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成员2023-04-012023-06-300001838359US-GAAP：研发费用会员2023-04-012023-06-300001838359US-GAAP：员工股权会员2023-04-012023-06-300001838359US-GAAP：出售一般和管理费用会员2023-01-012023-06-300001838359US-GAAP：研发费用会员2023-01-012023-06-300001838359US-GAAP：员工股权会员2023-01-012023-06-300001838359US-GAAP：额外实收资本会员2024-04-012024-06-3000018383592024-04-012024-06-300001838359US-GAAP：额外实收资本会员2024-01-012024-06-300001838359US-GAAP：额外实收资本会员2023-04-012023-06-3000018383592022-12-310001838359RGTI: AmpereComputingLC成员RGTI: 远期认股权证协议成员RGTI: rigetti 会员2021-10-012021-10-310001838359RGTI: 超新星收购会员RGTI: 赞助商协议成员2022-03-022022-03-020001838359RGTI: 超新星收购会员RGTI: 赞助商协议成员RGTI: TranchetWomember2022-03-020001838359RGTI: 超新星收购会员RGTI: 赞助商协议成员RGTI: Trancheone会员2022-03-020001838359US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2024-01-012024-06-300001838359SRT: 最大成员RGTI: atmarket报价协议成员2024-03-150001838359RGTI: 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贷款和证券协议成员2024-06-300001838359RGTI：债务工具第一指定期限成员RGTI: 贷款和证券协议成员2024-06-300001838359RGTI: 贷款和证券协议成员2024-06-300001838359US-GAAP：公允价值输入三级会员RGTI：意外负债成员2024-06-300001838359US-GAAP：公允价值输入三级会员RGTI：意外负债成员2023-12-310001838359美国公认会计准则：销售收入净成员US-GAAP：客户集中度风险成员2024-01-012024-06-300001838359US-GAAP：应收账款会员US-GAAP：客户集中度风险成员2024-01-012024-06-300001838359US-GAAP：应收账款会员2024-01-012024-06-300001838359US-GAAP：应收账款会员US-GAAP：客户集中度风险成员2023-01-012023-12-310001838359US-GAAP：应收账款会员2023-01-012023-12-310001838359美国公认会计准则：销售收入净成员US-GAAP：客户集中度风险成员2023-01-012023-06-300001838359SRT: 最低成员RGTI: 客户保修会员US-GAAP：普通阶级成员2020-02-012020-02-290001838359SRT: 最大成员RGTI: 客户保修会员US-GAAP：普通阶级成员2020-02-012020-02-290001838359RGTI: AmpereComputingLC成员RGTI: 远期认股权证协议成员RGTI: rigetti 会员2022-01-012022-12-310001838359RGTI: AmpereComputingLC成员RGTI: 远期认股权证协议成员RGTI: rigetti 会员US-GAAP：基于股份的薪酬奖励TrancheOne会员2022-01-012022-06-300001838359RGTI: SeriesCreedeemableConvertible优先股会员RGTI：购买普通股成员的认股权证2020-01-012020-12-310001838359RGTI: 客户保修会员US-GAAP：普通阶级成员2024-06-3000018383592023-01-012023-06-3000018383592024-06-3000018383592023-12-310001838359RGTI: 盖尔桑福德会员2024-04-012024-06-300001838359US-GAAP：Warrant 会员2024-01-012024-06-300001838359美国通用会计准则：普通股成员2024-01-012024-06-3000018383592024-08-0500018383592024-01-012024-06-30xbrli: sharesiso4217: 美元xbrli: purergti: 员工iso4217: 美元xbrli: sharesRGTID: Drgtiy:rgti: 安全

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单10-Q

☑	根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2024年6月30日

要么

☐	根据《证券交易法》第 13 或 15 (D) 条进行过渡

在从到的过渡期内

委员会文件号 (001-40140)

，

RIGETTI COMPUTING, INC

（注册人章程中规定的确切名称）


特拉华	88-0950636
（州或其他司法管辖区	（美国国税局雇主
公司或组织）	证件号）

亨氏大道 775 号
伯克利加利福尼亚	94710
（主要行政办公室地址）	（邮政编码）

(510) 210-5550

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：


每个课程的标题	交易符号	每个交易所的名称在哪个注册了

普通股，每股面值0.0001美元	RGTI	这个纳斯达资本市场
认股权证，每份完整认股权证均可行使按行使价计算的一股普通股每股11.50美元	RGTIW	这个纳斯达资本市场

用复选标记表明注册人（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。☑是的☐ 没有

用复选标记表明注册人在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）是否以电子方式提交了根据 S-t 法规（本章第 232.405 条）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。☑是的☐ 没有

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第120亿条2中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。


大型加速过滤器	☐	加速文件管理器	☐
非加速文件管理器	☑	规模较小的申报公司	☑
		新兴成长型公司	☑

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第120亿条第2款）。☐是的 ☑ 没有

截至 2024 年 8 月 5 日，有 191,243,492 注册人的普通股，无面值，已发行和流通。


		页面
关于前瞻性陈述的警示说明		2

第一部分 — 财务信息		7

第 1 项。	财务报表（未经审计）	7
	截至2024年6月30日和2023年12月31日的简明合并资产负债表	7
	截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的简明合并运营报表	8
	截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的简明综合亏损报表	9
	截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月简明合并现金流量表	10
	简明合并财务报表附注	11
第 2 项。	管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析	32
第 3 项。	关于市场风险的定量和定性披露	42
第 4 项。	控制和程序	42

第二部分 — 其他信息		44

第 1 项。	法律诉讼	44
第 1A 项。	风险因素	44
第 2 项。	未注册的股权证券销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券	44
第 3 项。	优先证券违约	44
第 4 项。	矿山安全披露	44
第 5 项。	其他信息	44
第 6 项。	展品	45
	签名	47

关于前瞻性陈述的警示说明

除非上下文另有要求，否则本报告中提及的 “Rigetti”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 是指Rigetti Computing, Inc.及其合并子公司。

本10-Q表季度报告包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。这包括但不限于有关财务状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述。这些陈述构成预测、预测和前瞻性陈述，不能保证业绩。我们的这些前瞻性陈述是基于我们当前对未来事件的预期和预测。任何涉及未来事件或情况的预测、预测或其他描述的陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，你可以通过诸如 “预测”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜力”、“预测”、“项目”、“目标”、“设计”、“寻求”、“目标”、“应该”、“可能” 等术语来识别前瞻性陈述、” “将”、“将” 或此类术语的否定词或其他类似表述。

这些前瞻性陈述受有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险和假设可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。除非适用法律另有要求，否则我们不承担更新任何前瞻性陈述以反映本10-Q表季度报告发布之日之后的事件或情况的责任，本节中的陈述均明确限定了所有前瞻性陈述。

我们提醒您，这些前瞻性陈述存在许多风险和不确定性，其中大多数难以预测，其中许多是我们无法控制的。例如，本10-Q表季度报告中的前瞻性陈述可能包括有关以下内容的陈述：

●

我们现金资源的充足性，我们对何时需要获得额外资本的预期，以及我们在需要时以有吸引力的条件筹集额外资本的能力，

●

我们实现里程碑和/或技术进步的能力，包括执行我们的技术路线图和开发实际应用的能力，

●

量子计算的潜力以及估计的市场规模和市场增长，包括我们销售量子计算机和量子计算即服务（“量子计算即服务” 或 “QCaaS”）的长期业务战略，

●

我们的伙伴关系和合作的成功，

●

我们有能力加速开发多代量子处理器，

●

客户集中度以及我们目前收入的很大一部分取决于与公共部门签订的合同的风险，

●

已经或可能对我们或其他人提起的任何法律诉讼的结果，

●

我们执行业务战略的能力，包括产品的盈利，

●

我们的财务表现、增长率和市场机会，

●

我们有能力保持遵守与普通股、面值每股0.0001美元（“普通股”）和公开认股权证（定义见此处）、纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市以及此类证券的潜在流动性和交易相关的标准的遵守情况，

●

认识到业务合并的预期收益的能力（可能会受到竞争等因素的影响）、我们盈利增长和管理增长、维持与客户和供应商关系以及留住管理层和关键员工的能力，

●

与上市公司运营相关的成本，

●

我们有能力纠正财务报告方面的重大缺陷并建立和维持有效的内部控制，

●

适用法律或法规的变化，

●

我们可能受到其他经济、商业或竞争因素的不利影响，

●

我们竞争的市场的演变，

●

我们实施战略举措、扩张计划和继续创新现有产品和服务的能力，

●

我们的行业、全球经济或全球供应链的不利条件（包括涉及俄罗斯和乌克兰的持续军事冲突以及与之相关的制裁、以色列和哈马斯之间的战争状态以及可能发生更大冲突的供应链影响），包括通货膨胀以及金融和信贷市场波动，

●

适用法律或法规的变化，

●

我们成功留住或招聘我们的高级职员、关键员工或董事或需要变动，

●

我们对支出、盈利能力、未来收入、资本要求和额外融资需求的估计，

●

我们扩大或维持现有客户群的能力或决定，以及

●

宏观经济状况，包括全球经济状况恶化、信贷和金融市场的混乱、波动和不确定性、通货膨胀率和利率上升，以及最近和未来可能由于银行倒闭或其他原因导致的银行存款或贷款承诺中断。

这些陈述反映了我们目前对未来事件的看法，基于假设，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。这些已知和未知的风险、不确定性和其他因素包括但不限于：

●

我们认为，根据我们目前的业务计划以及考虑到当前宏观经济状况的预期和假设，我们现有的现金、现金等价物和有价证券应足以满足我们在2026年第一季度中期之前的预期运营现金需求。因此，根据我们的估计和当前的业务计划，我们预计我们将需要获得额外的资金，为目前计划的研发工作和业务目标提供资金。我们的估计并未假设任何额外融资，我们无法确定是否会有额外的融资。如果我们无法在需要时以有吸引力的条件筹集额外资金，我们可能会被要求推迟、限制或大幅减少我们的量子计算开发工作。

●

我们处于早期阶段，运营历史有限，这使得我们很难预测未来的经营业绩。

●

我们有营业亏损的历史，预计在可预见的将来会产生巨额支出和持续亏损。

●

即使我们竞争的市场达到了预期的增长水平，我们的业务也可能无法以类似的速度增长。

●

由于公司所有权先前的累积变动，我们将净营业亏损结转和研发税收抵免结转用于所得税目的的能力受到年度限制，如果发生更多所有权变动，将来可能会受到进一步限制。

●

我们没有生产出具有高量子比特数的量子计算机，我们在尝试生产量子计算机时面临重大障碍，包括发明和开发新技术的需求。如果我们无法成功克服这些障碍，我们的业务将受到负面影响并可能失败。

●

任何未来几代的硬件、系统和产品，包括为可能展示狭义量子优势或广泛量子优势而开发的任何子孙后代，以及我们的目标保真度，每一个都是我们的技术路线图和商业化的重要预期里程碑，都可能不会在我们的预期时间表上发生，甚至根本不会发生。

●

如果我们的计算机无法实现量子优势，我们的业务、财务状况和未来前景可能会受到损害。此外，我们衡量进展的标准可能基于不准确或可能随着量子计算的发展而发生变化的假设和预期。

●

量子计算行业在全球范围内具有竞争力，我们可能无法成功地在该行业竞争，也可能无法在当前和未来的合作伙伴和客户中建立和保持对长期业务前景的信心。

●

我们依赖有限数量的客户来获取收入的很大一部分，而由于任何原因失去或暂时失去主要客户都可能损害我们的财务状况。

●

我们收入的很大一部分取决于与公共部门的合同，我们未能获得和维持政府合同或公共部门合同或财政政策的变化可能会对我们的业务产生重大的不利影响。

●

通过与云提供商的关系，无法保证我们将能够成功地将量子计算机商业化。

●

我们依靠通过公共云、高性能计算中心和本地计算基础设施访问高性能第三方传统计算，为客户提供高性能量子解决方案。我们可能无法与这些资源保持高质量的业务关系和连接，这可能会使我们更难以具有成本效益的方式吸引客户或提供解决方案。

●

我们依赖某些供应商来采购产品。未能维持我们与其中任何供应商的关系，或未能更换任何供应商，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

●

我们的系统依赖于某些开发工具、耗材、设备和生产方法的使用。如果我们无法采购构建量子系统所需的工具、用品和设备，或者无法及时、经济实惠且数量充足地采购这些工具、用品和设备，则我们可能会承担巨额成本或延误，从而可能对我们的运营和业务产生负面影响。

●

即使我们成功地开发了量子计算系统并执行了我们的战略，该行业的竞争对手也可能会实现技术突破，从而使我们的量子计算系统过时或不如其他产品。

●

我们可能无法降低开发量子计算机的成本，这可能会阻碍我们对量子系统进行有竞争力的定价。

●

量子计算行业处于早期阶段且动荡不定，如果它不发展，如果发展速度比我们预期的要慢，如果它以不需要使用我们的量子计算解决方案的方式发展，如果它受到负面宣传，或者如果我们的解决方案不能推动商业参与，我们的业务增长就会受到损害。

●

我们和我们的合作伙伴以及我们所依赖的其他第三方可能会因我们的量子计算系统、生产技术合作伙伴或我们所依赖的公共云、数据中心和互联网基础设施而遭受中断、中断、缺陷和其他性能和质量问题。

●

如果我们的信息技术系统或数据，或者我们所依赖的合作伙伴或第三方的信息技术系统或数据遭到泄露，我们可能会因此类泄露而遭受不利后果，包括但不限于监管调查或行动；诉讼；罚款和处罚；业务运营中断；声誉损害；收入或利润损失；客户或销售损失；以及其他可能对我们的业务产生不利影响的不利后果。

●

我们已经发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，这与我们的整体结算和财务报告流程的设计和运作有关，而且我们过去和将来都可能发现其他重大缺陷。复杂金融工具会计方面的重大缺陷已得到纠正，导致以往各期财务报表出现错误。如果我们未能纠正剩余的实质性弱点，如果我们发现了其他重大缺陷，或者我们未能建立和维持对财务报告的有效控制，则可能会对我们未来准确、及时地报告财务业绩的能力产生不利影响，并可能对投资者的信心、声誉、筹集额外资金的能力以及我们的业务运营和财务状况产生不利影响。

●

我们未能获得、维护和保护我们的知识产权可能会损害我们保护专有产品和技术并将其商业化的能力，并导致我们失去竞争优势。

●

我们过去一直不遵守纳斯达克的持续上市标准，我们可能无法维持对这些标准的遵守。如果我们未能遵守纳斯达克资本市场的上市要求或未能纠正未来的任何缺陷，我们可能会被退市，我们的普通股价格和进入资本市场的能力可能会受到负面影响。

●

我们或我们的证券持有人在公开市场或其他方面出售我们的证券或对销售的看法可能会导致我们证券的市场价格下跌，即使在这种情况下，我们证券的某些持有人仍可能有动力出售我们的证券。

●

特拉华州法律和我们的公司注册证书和章程包含某些条款，包括反收购条款，这些条款限制了股东采取某些行动的能力，并可能推迟或阻止股东可能认为有利的收购尝试。

●

不稳定的市场和经济状况，包括最近的银行倒闭，已经并可能继续对我们的业务、财务状况和股价造成严重的不利影响。

●

我们的认股权证，包括我们的公开认股权证，每份认股权证允许持有人以每股11.50美元的行使价购买一股普通股，在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为 “RGTIW”（“公共认股权证”）和私募认股权证，每份认股权证持有人有权以每股11.50美元的行使价购买我们的一股普通股（“私人认股权证”），连同我们的保荐人归属股份，都记作负债，我们的认股权证和保荐人归属股份的价值变化可能有对我们的财务业绩产生重大影响。

●

我们的认股权证可以行使普通股，普通股的行使或其他出售和发行普通股将增加未来有资格在公开市场上转售的股票数量，并导致我们的股东稀释。

●

认股权证可能永远不在钱里，过期时可能一文不值。

有关上述风险、不确定性和其他因素以及与我们的业务相关的其他风险的更多讨论，可在截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告第一部分第1A项的 “风险因素” 下找到。

鉴于这些风险和不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。此外，我们的宗旨和目标是雄心勃勃的，并不是实现这些宗旨和目标的保证或承诺。如果本10-Q表季度报告或截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告中描述的一项或多项风险或不确定性得以实现，或者如果基本假设被证明不正确，则实际业绩和计划可能与任何前瞻性陈述中表达的结果和计划存在重大差异。此外，这些前瞻性陈述仅代表我们截至本文件提交之日的计划、目标、估计、预期、假设和意图。

您应完整阅读本10-Q表季度报告，并了解我们未来的实际业绩、活动和业绩水平以及其他事件和情况可能与我们的预期存在重大差异。我们用这些警示性陈述来限定所有前瞻性陈述。

第一部分 — 财务信息

第 1 项。财务报表

RIGETTI COMPUTING, INC.

简明的合并资产负债表

（以千计，股票数量和面值除外）

（未经审计）


	6月30日		十二月三十一日
	2024		2023
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	20,684	$	21,392
可供出售的投资		79,792		78,537
应收账款		5,232		5,029
预付费用和其他流动资产		3,959		2,709
流动资产总额		109,667		107,667
财产和设备，净额		45,651		44,483
经营租赁使用权资产		6,850		7,634
其他资产		244		129
总资产	$	162,412	$	159,913

负债和股东权益
流动负债：
应付账款	$	1,843	$	5,772
应计费用和其他流动负债		7,609		8,563
递延收入		836		343
债务的流动部分		13,042		12,164
经营租赁负债的流动部分		2,234		2,210
流动负债总额		25,564		29,052
债务，减去流动部分		3,364		9,894
经营租赁负债，减去流动部分		5,455		6,297
衍生权证负债		3,410		2,927
盈利负债		2,461		2,155
负债总额		40,254		50,325
承付款和或有开支（注17）
股东权益：
优先股，面值 $0.0001 每股， 10,000,000 已授权的股份，无杰出的		—		—
普通股，面值 $0.0001 每股， 1,000,000,000 已授权的股份， 179,596,760 截至 2024 年 6 月 30 日已发行和流通的股票以及 147,066,336 截至 2023 年 12 月 31 日已发行和流通的股份		17		14
额外的实收资本		508,971		463,089
累计其他综合收益		123		244
累计赤字		（386,953)		（353,759)
股东权益总额		122,158		109,588
负债和股东权益总额	$	162,412	$	159,913

参见简明合并财务报表的附注。

RIGETTI COMPUTING, INC.

简明合并运营报表

（以千计，每股数据除外）

（未经审计）



	截至6月30日的三个月				截至6月30日的六个月
	2024		2023		2024		2023
收入	$	3,086	$	3,327	$	6,138	$	5,527
收入成本		1,096		597		2,648		1,106
毛利总额		1,990		2,730		3,490		4,421
运营费用：
研究和开发		11,870		13,219		23,341		26,925
销售、一般和管理		6,205		5,747		12,819		14,761
重组		—		—		—		991
运营费用总额		18,075		18,966		36,160		42,677
运营损失		（16,085)		（16,236)		（32,670)		（38,256)
其他收入（支出），净额
利息支出		（969)		（1,574)		（2,076)		（3,038)
利息收入		1,218		1,199		2,341		2,483
衍生权证负债公允价值变动		2,100		（5)		（483)		（878)
盈出负债公允价值的变化		1,315		（350)		（306)		（631)
其他收入（支出）总额，净额		3,664		（730)		（524)		（2,064)
所得税准备金前的净亏损		（12,421)		（16,966)		（33,194)		（40,320)
所得税准备金		—		—		—		—
净亏损	$	（12,421)	$	（16,966)	$	（33,194)	$	（40,320)
归属于普通股股东的每股净亏损——基本亏损和摊薄后	$	（0.07)	$	（0.13)	$	（0.21)	$	（0.32)
用于计算归属于普通股股东的每股净亏损的加权平均股份（基本亏损和摊薄后）		171,903		128,515		161,705		126,657

参见简明合并财务报表的附注。

RIGETTI COMPUTING, INC.

综合亏损的简明合并报表

（以千计）

（未经审计）



	截至6月30日的三个月				截至6月30日的六个月
	2024		2023		2024		2023
净亏损	$	（12,421)	$	（16,966)	$	（33,194)	$	（40,320)
其他综合（亏损）收益：
外币折算调整		（17)		4		（105)		（79)
可供出售债务证券的未实现收益（亏损）		2		3		（16)		241
所得税前的其他综合（亏损）收入总额		（15)		7		（121)		162
所得税		—		—		—		—
扣除所得税后的其他综合（亏损）收入总额		（15)		7		（121)		162
综合损失总额	$	（12,436)	$	（16,959)	$	（33,315)	$	（40,158)

参见 简明合并财务报表的附注。

RIGETTI 计算机公司

简明的合并现金流量表

（以千计）

（未经审计）



	截至6月30日的六个月
	2024		2023
来自经营活动的现金流：
净亏损	$	（33,194)	$	（40,320)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
折旧和摊销		3,334		4,249
基于股票的薪酬		6,278		5,058
盈出负债公允价值的变化		306		631
衍生权证负债公允价值变动		483		878
远期合约公允价值的变动		—		1,144
延期发行成本减值		—		836
可供出售证券的增加		（1,776)		（1,571)
债务发行成本、承诺费的摊销和债务期末负债的增加		547		682
非现金租赁费用		784		764
运营资产和负债的变化：
应收账款		（203)		（1,394)
预付费用、其他流动资产和其他资产		（1,021)		（889)
递延收入		493		（128)
应付账款		（1,085)		（1,298)
应计费用和经营租赁负债		（1,602)		（2,260)
用于经营活动的净现金		（26,656)		（33,618)
来自投资活动的现金流：
购买财产和设备		（7,538)		（5,735)
购买可供出售证券		（75,995)		（57,619)
可供出售证券的到期日		76,500		60,589
用于投资活动的净现金		（7,033)		（2,765)
来自融资活动的现金流：
应付票据本金的支付		（6,199)		（2,858)
通过普通股购买协议出售普通股的收益		12,838		2,348
通过市场上市（ATM）发行出售普通股所得的收益		26,833		—
发行成本的支付		（447)		（107)
行使股票期权和认股权证后发行普通股的收益		68		903
融资活动提供的净现金		33,093		286
汇率变动对现金和现金等价物的影响		（112)		（79)
现金和现金等价物的净减少		（708)		（36,176)
现金及现金等价物——期初		21,392		57,888
现金及现金等价物——期末	$	20,684	$	21,712
其他现金流信息的补充披露：
支付利息的现金	$	1,504	$	2,330
非现金投资和融资活动：
股票发行时递延成本资本化为股权		132		13
应付账款中记录的财产和设备的购置		739		307
计入应计开支的财产和设备的购置		849		33
购买应付账款中的递延发行成本		29		—
短期投资的未实现（亏损）收益		（16)		241

参见随附内容 简明合并财务报表附注。

RIGETTI 计算机公司

简明合并财务报表附注

(1)

业务描述

Rigetti Computing, Inc. 及其子公司（统称为 “公司” 或 “Rigetti”）制造量子计算机和为其提供动力的超导量子处理器。该公司以Novera™ QPU的商品名销售9量子比特量子处理单元（QPU）。通过公司的量子计算即服务（“QCaaS”）平台，公司的计算机可以集成到任何公共云、私有云或混合云中。

该公司位于加利福尼亚州伯克利，总部设在加州伯克利。该公司还在加利福尼亚州弗里蒙特、英国伦敦、澳大利亚阿德莱德和加拿大不列颠哥伦比亚省开展业务。该公司的收入主要来自美国和英国的业务。

(2) 重要会计政策摘要

演示基础

2022年3月2日（“截止日期”），Rigetti Holdings, Inc.（“Legacy Rigetti”）与Supernova Partners收购第二有限公司（“SNII”）之间的合并交易（“业务合并”）完成。随着业务合并的完成，公司更名为Rigetti Computing, Inc.，所有SNII A类普通股和SNII b类普通股自动转换为普通股，面值美元0.0001，以一对一的方式对公司（“普通股”）进行分配。SNII公开认股权证和SNII持有的私人认股权证成为普通股认股权证。该公司的普通股和公共认股权证分别在纳斯达克资本市场上交易，股票代码分别为 “RGTI” 和 “RGTIW”。

根据对会计准则编纂（ASC）805 “业务组合” 中概述的标准的分析，公司确定Legacy Rigetti是业务合并中的会计收购方。

因此，出于会计目的，业务合并被视为等同于Legacy Rigetti发行股票以换取SNII的净资产，同时进行资本重组。从SNII收购的主要资产是按历史成本计算的现金。另外，公司还假设被视为衍生品且符合负债分类的认股权证，但须在业务合并收盘（“收盘”）时进行公允价值调整衡量。由于业务合并，没有记录任何商誉或其他无形资产。

尽管由于Legacy Rigetti被视为会计收购方，因此SNII是业务合并的合法收购方，但在业务合并完成后，Legacy Rigetti的历史财务报表成为合并后的公司的历史财务报表。

随附的未经审计的简明合并财务报表是根据美国证券交易委员会（“SEC”）关于中期财务报告的适用规章制度编制的。因此，由于允许在中期报告中排除某些披露，它们不包括美国普遍接受的会计原则（“美国” 和此类会计原则，“GAAP”）为完整财务报表所要求的所有信息和脚注。管理层认为，根据GAAP，为公允列报中期业绩而认为必要的所有调整（包括正常的经常性项目）均已包括在内。由于以千为单位显示金额，简明的合并财务报表和脚注表中可能存在舍入差异。截至2024年6月30日的三个月和六个月的经营业绩不一定表示截至2024年12月31日的年度或其他中期或未来年度的预期业绩。

此处包含的截至2023年12月31日的简明合并资产负债表来自截至该日的经审计的合并财务报表，但是，它不包括GAAP要求的完整财务报表的所有信息和脚注。这些未经审计的简明合并财务报表应与公司于2024年3月14日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告中包含的公司经审计的合并财务报表和相关附注一起阅读。

整合原则

随附的公司及其子公司的简明合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）和美国证券交易委员会（“SEC”）的适用规则和条例编制的。简明的合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目。所有公司间往来交易和余额均已在合并中清除。

重要会计政策

公司于2024年3月14日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日年度的10-k表年度报告 “附注2——重要会计政策摘要” 中披露的重大会计政策没有重大变化。

估计值的使用

根据美国公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层做出影响报告金额和披露的估计和假设。这些估计和假设影响截至简明合并财务报表之日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出金额。此类管理估算包括但不限于股票奖励的公允价值、衍生权证负债的公允价值、与业务合并相关的发起人归属股票的公允价值、应计负债和意外开支、折旧和摊销期、收入确认和所得税会计。管理层利用历史经验和其他因素（包括当前的经济环境）持续评估其估计和假设，并根据事实和情况进行调整。这些估计基于截至简明合并财务报表发布之日的可用信息；因此，实际业绩可能与这些估计有所不同。

风险和不确定性

公司面临的许多风险与该行业中其他规模相似的公司所面临的风险类似，包括但不限于成功开发产品的需求、为运营亏损提供额外资本（或融资）的需求、来自大公司的替代产品和服务的竞争、专有技术的保护、专利诉讼、对关键人员的依赖以及与信息技术变革相关的风险。

根据公司的预测，公司认为，根据公司当前的业务计划以及考虑到当前宏观经济状况的预期和假设，其现有的现金和现金等价物以及可供出售的投资应足以满足自这些财务报表发布之日起至少未来12个月的预期运营现金需求。

宏观经济状况

世界某些地区的经济状况一直在恶化，通货膨胀和利率的影响导致美国和全球的信贷和金融市场受到干扰、波动和不确定性。由于银行倒闭、涉及俄罗斯和乌克兰的持续军事冲突及其相关制裁、以色列和哈马斯之间的战争状态以及更大规模冲突的相关风险，银行存款或贷款承诺最近和将来可能中断，这些情况进一步加剧。目前无法估计这些事件和相关事件可能对我们的业务产生的长期影响，因为这些影响将取决于未来的发展，而未来的发展非常不确定，无法预测。如果这些情况持续下去并加深，公司可能无法获得额外资本，否则其流动性可能会受到影响。如果公司无法在需要时以有吸引力的条件筹集资金，它将被迫推迟、减少或取消其研发计划和其他工作。

最近通过的会计公告

2020年8月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了2020-06号会计准则更新（“ASU”），即《债务》（主题815）（“ASU编号2020-06”），简化了发行人对可转换工具的会计及其对自有股权合约衍生品范围例外情况的适用。亚利桑那州立大学2020-06号自2024年1月1日起对公司生效。公司确定，该准则的采用没有对合并财务报表产生重大影响。

最近发布的会计公告尚未通过

2022年6月，财务会计准则委员会发布了ASU 2022-03，ASC副主题820 “受合同销售限制的权益证券的公允价值计量”。财务会计准则委员会发布本次更新（1）旨在阐明主题820（公允价值计量）中衡量受禁止出售股权证券的合同限制的股票证券的公允价值时的指导方针，（2）修改相关的说明性示例，（3）对受合同销售限制约束、根据主题820按公允价值计量的股票证券引入新的披露要求。ASU 对公司生效的年度期限从 2024 年 12 月 15 日之后开始，以及这些财政年度内的过渡期，允许提前采用。该公司仍在评估该声明对合并财务报表的影响。

2023年11月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2023-07号 “分部报告——对应报告的分部披露的改进”。该亚利桑那州立大学更新了可申报的分部披露要求，要求定期向首席运营决策者（“CODM”）披露重大可申报的分部支出，并包含在每份报告的细分市场损益衡量标准中。该亚利桑那州立大学还要求披露被认定为CodM的个人的职称和职位，并解释CodM如何使用报告的细分市场损益衡量标准来评估细分市场的业绩和决定如何分配资源。亚利桑那州立大学在2023年12月15日之后的年度内对公司有效，过渡期自2024年12月15日之后开始的财政年度内有效。ASU的采用应追溯适用于财务报表中列报的所有前期。还允许提前收养。该公司仍在评估该声明对合并财务报表的影响。

2023年12月，财务会计准则委员会发布了ASU 2023-09 “所得税——改进所得税披露”，要求加强某些所得税披露并提高其透明度，最值得注意的是税率对账和已缴所得税。

该亚利桑那州立大学从2024年12月15日起每年对公司有效。还允许追溯性申请。该公司仍在评估该声明对合并财务报表的影响。

(3)

股东权益的变化

截至2024年6月30日的三个月和六个月（以千计）：


						累积的
				额外		其他				总计
	普通股			付费		全面		累积的		股东
	股票	金额		资本		收入		赤字		股权
余额，2024 年 3 月 31 日	165,311	$	16	$	489,955	$	138	$	（374,532)	$	115,577
行使股票期权时发行普通股	31		—		8		—		—		8
发行限制性股票单位后发行普通股	1,478		—		—		—		—		—
通过市场上市（ATM）发行出售普通股的收益	12,777		1		15,801		—		—		15,802
股票发行时递延成本资本化为股权	—		—		（80)		—		—		（80)
基于股票的薪酬	—		—		3,287		—		—		3,287
外币折算损失	—		—		—		（17)		—		（17)
可供出售证券未实现亏损的变动	—		—		—		2		—		2
净亏损	—		—		—		—		（12,421)		（12,421)
余额，2024 年 6 月 30 日	179,597	$	17	$	508,971	$	123	$	（386,953)	$	122,158


						累积的
				额外		其他				总计
	普通股			付费		全面		累积的		股东
	股票	金额		资本		收入		赤字		股权
余额，2023 年 12 月 31 日	147,066	$	14	$	463,089	$	244	$	（353,759)	$	109,588
行使股票期权时发行普通股	250		—		68		—		—		68
发行限制性股票单位后发行普通股	2,801		—		—		—		—		—
通过购买协议出售普通股的收益——b. Riley	10,057		1		12,837		—		—		12,838
通过市场上市（ATM）发行出售普通股的收益	19,423		2		26,831		—		—		26,833
股票发行时递延成本资本化为股权	—		—		（132)		—		—		（132)
基于股票的薪酬	—		—		6,278		—		—		6,278
外币折算损失	—		—		—		（105)		—		（105)
可供出售证券未实现亏损的变动	—		—		—		（16)		—		（16)
净亏损	—		—		—		—		（33,194)		（33,194)
余额，2024 年 6 月 30 日	179,597	$	17	$	508,971	$	123	$	（386,953)	$	122,158

截至2023年6月30日的三个月和六个月（以千计）：


						累积的
				额外		其他				总计
	普通股			付费		全面		累积的		股东
	股票	金额		资本		收入（亏损）		赤字		股权
余额，2023 年 3 月 31 日	129,171	$	12	$	431,466	$	（6)	$	（302,006)	$	129,466
行使股票期权时发行普通股	564		—		152		—		—		152
在行使普通股认股权证时发行普通股	16		—		—		—		—		—
发行限制性股票单位后发行普通股	781		—		—		—		—		—
通过购买协议出售普通股的收益——b. Riley	1,869		1		2,347		—		—		2,348
基于股票的薪酬	—		—		3,355		—		—		3,355
外币折算收益	—		—		—		4		—		4
可供出售证券未实现亏损的变动	—		—		—		3		—		3
净亏损	—		—		—		—		（16,966)		（16,966)
余额，2023 年 6 月 30 日	132,401	$	13	$	437,320	$	1	$	（318,972)	$	118,362


						累积的
				额外		其他				总计
	普通股			付费		全面		累积的		股东
	股票	金额		资本		收入（亏损）		赤字		股权
余额，2022 年 12 月 31 日	125,257	$	12	$	429,025	$	（161)	$	（278,652)	$	150,224
行使股票期权时发行普通股	3,424		—		902		—		—		902
在行使普通股认股权证时发行普通股	143		—		1		—		—		1
发行限制性股票单位后发行普通股	1,708		—		—		—		—		—
通过购买协议出售普通股的收益——b. Riley	1,869		1		2,347		—		—		2,348
股票发行时递延成本资本化为股权	—		—		（13)		—		—		（13)
基于股票的薪酬	—		—		5,058		—		—		5,058
外币折算损失	—		—		—		（79)		—		（79)
可供出售证券未实现亏损的变动	—		—		—		241		—		241
净亏损	—		—		—		—		（40,320)		（40,320)
余额，2023 年 6 月 30 日	132,401	$	13	$	437,320	$	1	$	（318,972)	$	118,362

(4)

投资

在简明的合并资产负债表中，固定收益证券的所有投资都被归类为可供出售的投资。固定收益证券按其估计的公允价值入账。下表列出了截至2024年6月30日和2023年12月31日的其他综合收益（亏损）中包含的摊销成本、未实现持股收益和亏损总额以及固定收益证券的公允价值：


	2024年6月30日
	摊销		未实现		未实现		公平
	成本		收益		损失		价值
可供出售的投资：
美国国债	$	76,801	$	2	$	（7)	$	76,796
公司债券		2,996		—		—		2,996
可供出售的投资——短期	$	79,797	$	2	$	（7)	$	79,792


	2023年12月31日
	摊销		未实现		未实现		公平
	成本		收益		损失		价值
可供出售的投资：
美国国债	$	45,252	$	18	$	—	$	45,270
美国政府机构债券		7,933		—		（6)		7,927
公司债券		25,341		6		（7)		25,340
可供出售的投资——短期	$	78,526	$	24	$	（13)	$	78,537

该公司投资于高评级的投资级债务证券。公司所有可供出售证券的最终到期日均为一年或更短。公司定期审查未实现亏损的个别证券。公司评估其是否有意出售任何此类投资，以及是否更有可能被要求在收回摊销成本基础之前出售其中任何一项投资。分别截至2024年6月30日或2023年12月31日，这两个标准均未得到满足。

此外，公司还评估证券公允价值的下降低于摊销成本基础是否与信用损失或其他因素有关。根据该评估，公司确定其可供出售证券的未实现亏损主要归因于利率的变化和非信贷相关因素。因此，公司确定所有未实现的亏损都不是临时性的，并且从2024年6月30日起或2023年12月31日分别不需要确认减值费用。截至 2024 年 6 月 30 日，有 6处于未实现亏损头寸且市值为美元的证券48.5百万，所有单一证券的最大损失是无关紧要的。该公司的可供出售证券均未出现超过一年的未实现亏损状况。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中，分别没有出售可供出售的证券。

有关公司投资公允价值的更多信息，请参阅附注5。

(5)

公允价值测量

公司定期报告在简明合并财务报表中以公允价值确认或披露的所有金融资产和负债以及非金融资产和负债。用于衡量公允价值的估值技术必须最大限度地利用可观察的投入，并最大限度地减少不可观察投入的使用。权威指南建立了公允价值层次结构，优先考虑用于衡量公允价值的估值技术的投入。该等级制度将活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价（一级衡量标准）列为最高优先级，对涉及重大不可观测投入（三级衡量标准）的衡量标准给予最低优先级。在公允价值层次结构中，整个公允价值衡量标准所处的级别是基于对整个公允价值衡量具有重要意义的最低水平的投入。公允价值层次结构的三个级别如下：

1级——投入是指公司在衡量之日能够获得的相同资产或负债在活跃市场上的报价（未经调整）。

二级——投入是指活跃市场中类似资产或负债的可观测的、未经调整的报价、非活跃市场中相同或相似资产或负债的未经调整的报价，或基本上在相关资产或负债的整个期限内可观察到或可以被可观测市场数据证实的其他投入。

级别 3-输入是资产或负债不可观察的输入。

下表分别显示了用于衡量公司截至2024年6月30日和2023年12月31日的金融资产和负债的公允价值层次结构（以千计）：


	2024年6月30日
	第 1 级		第 2 级		第 3 级
资产：
现金等价物：
货币市场基金	$	12,315	$	—	$	—
短期投资：
美国国债		—		76,796		—
公司债券		2,996		—		—
总资产	$	15,311	$	76,796	$	—
负债：
衍生权证负债——公共认股权证	$	1,446	$	—	$	—
衍生权证负债——私人认股权证		—		—		1,964
盈利负债		—		—		2,461
负债总额	$	1,446	$	—	$	4,425


	2023年12月31日
	第 1 级		第 2 级		第 3 级
资产：
现金等价物：
货币市场基金	$	15,681	$	—	$	—
短期投资：
美国国债		—		45,270		—
美国政府机构债券		—		7,927		—
公司债券		25,340		—		—
总资产	$	41,021	$	53,197	$	—
负债：
衍生权证负债——公共认股权证	$	1,323	$	—	$	—
衍生权证负债——私人认股权证		—		—		1,604
盈利负债		—		—		2,155
负债总额	$	1,323	$	—	$	3,759

截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司已记录了以下受公允价值衡量的金融工具：1) 衍生权证负债——公共认股权证和私人认股权证，2) 可供出售证券和3) 盈利负债。

该公司还有提供可变利息的长期债务，因此，账面价值接近公允价值。截至2024年6月30日和2023年12月31日的长期债务的账面价值分别代表原始借入本金、期末还款费的增加、减去本金还款额和未摊销的债务发行成本。

公共认股权证的公允价值是根据此类认股权证的可观测上市价格来衡量的，这是一级衡量标准。公司发行的长期债务归类为二级。公司二级金融资产的公允价值是根据类似工具的报价使用投入来确定的。考虑到长期债务的到期日和浮动利率，长期债务的账面价值接近其公允价值。

所有其他金融工具都被归类为三级工具，因为它们都包含不可观察的输入。私人认股权证是使用布莱克·斯科尔斯模型按公允价值衡量的。该公司根据公司公开交易认股权证的隐含波动率以及与认股权证预期剩余寿命相匹配的特定同行公司普通股的历史波动率来估算其普通股认股权证的波动率。盈出负债的公允价值是使用蒙特卡罗模拟模型估算的。

该公司使用前瞻性分析估算了2023年大部分时间有效的远期认股权证协议的公允价值，其中包括不可观察的输入，其中包括选定的无风险利率和概率结果。截至2023年12月31日，远期认股权证协议没有任何价值，因为远期认股权证协议于2023年10月到期，没有生效。有关远期认股权证协议的进一步讨论，请参阅附注6。

在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，公允价值衡量技术没有变化。该公司将远期认股权证协议的预计发生概率从50% 到0在截至2023年9月30日的九个月中，百分比用于考虑远期认股权证协议将于2023年10月到期。在截至2023年12月31日的年度中，除了上述远期认股权证协议的估计发生概率变化外，公允价值衡量技术没有变化。有不在截至2024年6月30日或2023年6月30日的三个月和六个月内转入或移出公允价值等级结构的第三级，但在截至2023年6月30日的六个月中，以下各项的衍生负债除外450,000认股权证从公允价值层次结构的第三级转移到第一级，因为此类认股权证已从私人认股权证转换为公共认股权证。转账有一美元0.1在截至2023年6月30日的六个月中，对公司的净亏损产生了百万美元的有利影响。公允价值估算基于截至2024年6月30日和2023年12月31日向管理层提供的相关信息。目前的公允价值估计可能与列报的金额不同。

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，公司三级金融工具的公允价值变动摘要如下（以千计）：


	衍生物		向前
	认股权证责任-		搜查令		赚钱
	私人认股权证		协议		负债
余额 — 2023 年 12 月 31 日	$	1,604	$	—	$	2,155
公允价值变动——截至2024年3月31日的三个月		1,505		—		1,621
公允价值变动——截至2024年6月30日的三个月		（1,145)		—		（1,315)
余额 — 2024 年 6 月 30 日	$	1,964	$	—	$	2,461

余额 — 2022年12月31日	$	1,068	$	（2,229)	$	1,206
公允价值变动——截至2023年3月31日的三个月		623		1,100		281
从私人认股权证转移到公共认股权证		（158)		—		—
公允价值变动——截至2023年6月30日的三个月		（133)		44		350
余额 — 2023 年 6 月 30 日	$	1,400	$	（1,085)	$	1,837

(6) 远期认股权证协议

在2021年10月执行合并协议时（见注释2），Rigetti与战略合作伙伴Ampere Computing LLC（“Ampere”）签订了认股权证认购协议（“远期认股权证协议”），以总收购价（包括行使金额）为美元购买认股权证10.0百万。远期认股权证协议规定发行认股权证，以购买总额不超过1,000,000行使价为美元的普通股0.0001。除其他外，购买认股权证的条件是业务合并的完成以及Rigetti和Ampere之间签订合作协议。双方于2022年1月签订了合作协议。Ampere 需要支付 $5.0不迟于（i）收盘和（ii）2022年6月30日晚些时候向Rigetti捐赠百万美元。

2022年6月30日，根据远期认股权证协议，公司在收到总额为$的资金后向Ampere签发了认股权证5.0百万（包括行使价），在此种付款和发行后，50 万公司普通股归属于认股权证，并由Ampere根据认股权证条款立即行使。Ampere 需要额外支付 $5.0不迟于Ampere在证券交易所上市的截止日期向Rigetti提供百万美元，前提是如果在远期认股权证协议签署两周年（2023年10月）之前尚未上市，则Ampere没有义务支付额外款项。Ampere 有义务额外支付 $5.0百万笔付款现已到期。根据与Ampere签订的注册权协议，公司提交了一份注册声明，登记了初始产品的转售50 万根据认股权证发行的股票，该认股权证在截至2022年12月31日的年度内宣布生效。

公司结合ASC 480的指导方针 “区分负债和股权”，将远期认股权证协议评估为衍生品。公司从一开始就使用远期合约定价方法计算了远期认股权证协议的公允价值。随后，在每个报告期使用远期合同定价方法重新衡量了远期认股权证协议，在简明合并运营报表中，销售、一般和管理费用中记录了公允价值的变化。

在截至2023年12月31日的年度中，公司将远期认股权证协议的预计发生概率从50% 到0％，因为Ampere根据远期认股权证协议支付额外款项的义务已到期，但没有生效。因此，截至2024年6月30日或2023年12月31日，远期认股权证协议没有任何价值。

(7)

融资安排

贷款和担保协议

2024年6月21日（“修订日期”），公司与作为借款人的Trinity Capital Inc.（“贷款人”）与作为借款人的Rigetti & Co, LLC和Rigetti Intermediate LLC（“公司”）签订了经修订和重述的贷款和担保协议（“经修订的贷款协议”），后者对公司现有的贷款和担保协议进行了全部修订和重述，日期为2021年3月10日（不时修订的 “现有贷款协议”）。

根据现有贷款协议，公司提取了 $12.0 2021 年 3 月的百万美元8.0 2021 年 5 月的百万美元7.0 2021 年 11 月的百万美元和 $5.0 2022年1月的百万美元（统称为 “定期贷款”）。截至修订日，定期贷款的未偿本金余额为 $16.2 百万。目前有不根据经修订的贷款协议可以提取的额外款项。每笔定期贷款均按月等额分期偿还 48 个月在每笔定期贷款的发放日期（每笔贷款均为 “到期日”）之后，并按等于两者中较高者的利率计息 11% 或美国最优惠利率+ 7.50每年百分比，按月支付。根据经修订的贷款协议，定期贷款的经济条款和现金流保持不变。

公司可以预付全部或部分未偿定期贷款，但预付保费与现有贷款协议保持不变，即 1.5% 在 19 点或之后^th 每笔定期贷款的发放日期（均为 “摊还日”）的下一个月以及摊还日一周年之前， 1.0在摊销日一周年之日或之后以及摊销日两周年之前的百分比以及 0.50在摊销日两周年或之后以及到期日之前的百分比。

此外，公司必须在相应的到期日或较早的预付款之日支付最后一笔付款费用，金额等于2.75偿还的定期贷款原始本金总额的百分比，这与现有贷款协议一致。最终还款费用将在贷款期限内使用实际利率法累积并摊销为利息支出。

经修订的贷款协议包含适用于贷款方（定义见下文）及其合并子公司的陈述和担保以及惯常的肯定和否定契约，包括对债务、留置权、投资、合并、处置、预付其他债务和股息以及其他分配的限制，这些限制是对现有贷款协议中的契约进行了修订，以提高公司的灵活性。

经修订的贷款协议还包括违约事件，包括未能在到期时支付本金、利息或某些其他金额，陈述和担保的重大不准确，违反契约，特定的交叉违约和交叉加速其他重大债务，某些破产和破产事件，某些未履行的判决，担保或担保权益的授予实质性无效，以及控制权的变更，在某些情况下受一定的门槛和宽限期限制。如果发生一起或多起违约事件并持续到任何适用的补救期之后，贷款人可以宣布公司在经修订的贷款协议下承担的所有义务立即到期并应付，这与现有贷款协议保持一致。

公司在经修订的贷款协议下的义务目前由公司的全资子公司Rigetti & Co, LLC和Rigetti Intermediate LLC（与公司合称为 “贷款方”，各为 “贷款方”）提供担保，并将由公司未来的任何国内子公司提供担保。贷款方在经修订的贷款协议和其他贷款文件下的义务由贷款方所有资产的完善担保权益作为担保，但须遵守惯常允许的留置权和其他商定的例外情况。

所有部分债务的实际利率约为 23.1% 和 22.5分别截至2024年6月30日和2023年12月31日的百分比。

长期债务和未摊销的折扣余额如下（以千计）：


	2024年6月30日		2023 年 12 月 31 日
未偿本金	$	16,177	$	22,376
添加：最后付款费的应计责任		259		673
减去：未摊销的长期债务折扣		（58)		（224)
减去：长期债务本金的当期部分		（13,014)		（12,931)
债务 — 扣除流动部分	$	3,364	$	9,894
长期债务的当前部分——本金		13,014		12,931
添加：最后付款费的应计责任		511		—
减去：未摊销债务折扣的当期部分		（483)		（767)
债务——流动部分	$	13,042	$	12,164

在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，公司记录的利息支出为美元1.0 百万和美元2.1 分别为百万美元，其中包括期末负债的增加、承诺费资产的摊销和总额为美元的债务发行成本的摊销0.2 百万和美元0.5 分别为百万。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司记录的利息支出为美元1.6 百万和美元3.0 分别为百万美元，其中包括期末负债的增加、承诺费资产的摊销和总额为美元的债务发行成本的摊销0.3 百万和美元0.7 分别为百万。

截至2024年6月30日和2023年12月31日的未摊销债务折扣为美元0.5 百万和美元1.0 在简明合并资产负债表中，百万美元分别被定期贷款的账面价值所抵消。

未偿债务总额的预定本金支付情况如下（以千计）：


	2024 年 6 月 30 日
2024	$	6,718
2025		9,060
2026		399
	$	16,177

(8) 认股权证

在业务合并之前，SNII发行了 4,450,000 私募认股权证（“私人认股权证”）和 8,625,000 公开认股权证（“公共认股权证”）。每份完整的私人认股权证和公共认股权证都使持有人有权以美元的价格购买我们的一股普通股11.50 每股，视调整而定，将在企业合并完成五年后或在赎回或清算后更早到期。

责任分类认股权证

公开认股权证

每份公开认股权证使持有人有权以行使价购买一股普通股11.50每股。行使公共认股权证时不会发行任何零碎股票。公司可以选择在某些条件下以美元的价格全部而不是部分赎回公共认股权证0.01每份公开认股权证，如果 (i) 提前30天向持有人提供了书面赎回通知，以及 (ii) 公司上次报告的普通股销售价格等于或超过美元18.00每股（根据股票分割、股票分红、重组、资本重组等进行调整）20交易日之内30-交易日期限在公司向认股权证持有人发送赎回通知之前的第三个工作日结束。公司发出赎回通知后，认股权证持有人的期限为30 天以现金或无现金方式行使。截至 2024 年 6 月 30 日，有9,802,138已发行和未兑现的公开认股权证（有关公允价值计量，请参阅附注5）。公共认股权证被视为衍生负债。公共认股权证的公允价值在每个报告期根据认股权证的上市价格进行衡量，随后公允价值的变化将在每个报告日的简明合并运营报表中确认。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，公共认股权证的衍生负债的计算公允价值为美元1.4 百万和美元1.3 分别为百万。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，简明合并运营报表中包含的公共认股权证公允价值的变化为收益为美元1.0 百万美元，亏损美元0.1 分别为百万。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，简明合并运营报表中包含的公共认股权证的公允价值变动为亏损美元0.3 百万和美元0.5 分别为百万。

私人认股权证

只要私人认股权证由初始购买者或此类购买者允许的受让人持有，公司就不能赎回私人认股权证。私人认股权证的条款和规定与公共认股权证相同，包括行使价格、行使权和行使期限，除非私人认股权证由初始购买者允许的受让人以外的人持有，则私人认股权证可由公司赎回，此类持有人可以在与公共认股权证相同的基础上行使。2022年8月18日，私人认股权证从初始购买者转让给允许的受让人，公司仍不可兑换。截至 2024 年 6 月 30 日，有3,272,834已发行和未偿还的私人认股权证（有关公允价值计量，请参阅附注5）。私人认股权证作为衍生负债入账。私人认股权证的公允价值使用Black-Scholes期权定价模型确定，随后公允价值的变化将在每个报告日的简明合并运营报表中确认。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，私人认股权证的衍生负债的计算公允价值为美元2.0 百万和美元1.6 分别为百万。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，简明合并运营报表中包含的私人认股权证的公允价值变动为收益1.1 百万美元，亏损美元0.4 分别为百万。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，简明合并运营报表中包含的私人认股权证的公允价值变动为收益0.3 百万美元，亏损美元0.3 分别为百万。

2024年6月30日和2023年12月31日用于对私人认股权证进行估值的Black-Scholes期权定价模型的重要输入如下：



估值假设	2024年6月30日		2023年12月31日
股票价格	$	1.07	$	0.98
行使价	$	11.50	$	11.50
波动率（年度）（%）		166.00%		144.50%
无风险利率 (%)		4.53%		4.00%
预计到期时间（年）		2.67		3.17
股息收益率 (%)		—		—

股票分类认股权证

C系列优先股融资认股权证

2020年，Legacy Rigetti的一家子公司共发行和出售了54.5 以美元收购价购买其C系列优先股的百万股1.15每股，总收购价为美元56.2百万（“C系列优先股融资”）。结合C轮优先股融资，该公司共发行了5,248,183向C系列投资者购买A类普通股的认股权证（“C系列认股权证”）。C系列认股权证的金额为 $0.01每股行使价和10年期限到期。C系列认股权证可以以现金或无现金方式行使。截至 2024 年 6 月 30 日，有 972,578 C系列认股权证已发行和未兑现。

公司确定C系列认股权证符合ASC 480和ASC 815的股票分类要求。该公司使用Black-Scholes模型估算了C系列认股权证的公允价值，并分配了约美元1.2按相对公允价值计算，C系列优先股的百万收益相当于C系列认股权证的价值，计入额外的已付资本。

客户保修单

2020年2月，该公司签发了购买认股权证 2,680,607 向客户发行A类普通股以及收入安排（“客户认股权证”）。客户认股权证的行使价为美元1.152 每股并有一个 10-一年期限到期。客户保修将在协议中规定的某些绩效条件（即销售里程碑）的实现以及控制权变更时生效50% 或100当时未归属的客户认股权证的百分比将完全归属，具体取决于控制权变更交易中的收购方。客户认股权证可以以现金或无现金方式行使。公司承担了与业务合并有关的客户认股权证，并转换为购买普通股的认股权证。

公司在会计应付给客户的非现金对价时遵循了ASC 718和ASC 606中的指导。公司确定客户认股权证符合ASC 718的股票分类要求，并根据授予日的公允价值（估计为美元）对客户认股权证进行了测量0.2百万。该公司认为客户认股权证中的所有业绩条件（即销售里程碑）很可能会得到满足，因此截至发行之日，公司将该金额记为递延资产和额外已付资本。截至2024年6月30日，未偿递延资产余额约为美元0.1百万美元，这将在未来时期被视为收入的减少。

客户认股权证的归属状态如下：


	2024年6月30日	2023年12月31日
既得客户认股权证股份	1,340,297	1,340,297
未归属的客户认股权证股份	1,340,310	1,340,310
	2,680,607	2,680,607

(9) 盈余负债

2022年3月2日业务合并完成后，SNII、Supernova Partners II, LLC和SNII的董事和高级管理人员（统称为 “赞助商持有人”）将其拥有的某些普通股（“保荐人归属股”）没收五年业务合并收盘后的时间段，只有在达到与普通股加权平均价格相关的阈值时才会进行归属，如下所述（“盈利触发事件”）。保荐持有人持有的任何此类在企业合并完成五周年之前尚未归属的股份将被没收。

保荐人归属股份 — 归属条款：

(i)

2,479,000 自企业合并结束之日起，保荐持有人持有的普通股未归属，将被没收，只有在商业合并收盘后的五年内，普通股的交易量加权平均价格等于或超过美元时才会归属12.50 在连续三十个交易日内的任何二十个交易日内（此类股票，“推广保荐人归属股份”），以及

(ii)

580,273 自企业合并结束之日起，保荐持有人持有的普通股未归属，将被没收，只有在商业合并收盘后的五年内，普通股的交易量加权平均价格等于或超过美元时才会归属15.00 在连续三十个交易日内的任何二十个交易日内（此类股票，“基于保荐人赎回的归属股份”，以及与推广赞助商归属股份合起来的 “保荐人归属股份”）。保荐持有人持有的任何此类在企业合并完成五周年后仍未归属的股份将被没收。

在每个报告期内，收益负债均使用蒙特卡罗模拟模型调整为公允价值，直到盈利触发事件发生或保荐人归属股份被没收为止。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，与保荐人归属股份相关的收益负债的计算公允价值为美元2.5 百万和美元2.2 分别为百万。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，简明合并运营报表中包含的盈利负债的公允价值变动为收益美元1.3 百万美元，亏损美元0.3 分别为百万。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，简明合并运营报表中包含的盈利负债的公允价值变动为亏损美元0.4 百万和美元0.6 分别为百万。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，蒙特卡罗仿真模型的重要输入如下：


估值假设	2024 年 6 月 30 日		2023年12月31日
股票价格	$	1.07	$	0.98
模拟交易日		673		798
年度波动率 (%)		166.00%		144.50%
无风险利率 (%)		4.53%		4.00%
预计到期时间（以年为单位）		2.67		3.17

(10) 股东权益

截至2024年6月30日，公司已预留以下普通股，供标的工具转换、行使或归属时发行：


		普通股
普通股认股权证		16,763,305
股票奖励——RSU 杰出奖		9,600,802
股票奖励—未兑现期权		8,382,814
总计		34,746,921

市场发行协议

2024年3月15日，公司与b. Riley Securities, Inc.（“b. Riley”）和Needham & Company, LLC（“Needham”；b. Riley 和 Needham 均为 “销售代理”，统称为 “销售代理”）签订了场内销售协议（“ATM 协议”），根据该协议，公司可以不时提供和出售不时自行决定其普通股，其总发行价格最高为美元100,000,000，但须遵守 AtM 协议中规定的某些限制。根据自动柜员机协议，公司没有义务进行任何销售。

在自动柜员机发行中发行和出售的任何股票将根据公司在S-3表格上的有效上架注册声明和相关的招股说明书补充文件发行。根据aTm协议，销售代理商可以通过法律允许的任何方式出售普通股，这些方法被视为 “市场发行”，定义见经修订的1933年《证券法》第415（a）（4）条。公司将向销售代理商支付的佣金率最高为 3出售任何股票的总销售收益的百分比，并同意向销售代理提供惯常的赔偿、捐款和报销权。aTm协议包含根据该协议配售股票的惯常陈述、担保和条件。

在截至2024年6月30日的三个月中，公司筹集了总收益 $16.2 根据自动柜员机通过出售的产品发行，百万美元 12,777,393 其普通股的加权平均价格为美元1.27 每股。在截至2024年6月30日的六个月中，公司筹集了总收益 $27.5 根据自动柜员机通过出售的产品发行，百万美元 19,423,375 其普通股的加权平均价格为美元1.42 每股。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，自动柜员机发行的净收益为美元15.8 百万和美元26.8 扣除销售代理佣金美元后，分别为百万美元0.4 百万和美元0.7 分别为百万。截至 2024 年 6 月 30 日，最高为 $72.5 根据AtM的发行，仍有数百万股公司普通股可供出售。

普通股购买协议

公司于2022年8月11日与b. Riley Principal Capital II, LLC（“b. Riley”）签订了普通股购买协议（“收购协议”），根据该协议，公司得以向b. Riley发行和出售i) 美元中较小的一部分75.0公司新发行普通股的总购买价格为百万美元，或 ii) 金额不超过23,648,889普通股（此类股票数量等于大约）19.99协议执行前夕已发行和流通的普通股总数的百分比，包括171,0082022年8月11日向b.Riley发行的普通股（作为签订购买协议的对价）。

考虑到双方签订了上述协议，双方还于2022年8月11日签订了注册权协议，根据该协议，公司向b. Riley提供了此类普通股的注册权，并根据该协议，公司提交了涵盖此类普通股转售的注册声明。

在截至2024年6月30日的三个月中，公司没有根据购买协议出售普通股。在截至2024年6月30日的六个月中，公司收到的净收益为美元12.8 从发行和销售中获得百万美元10,056,799 根据购买协议，将普通股分配给b. Riley。截至2024年6月30日，购买协议下没有剩余可供出售的股份；该协议已终止。

2023年初，当其股价低于美元时，该公司无法根据收购协议长期出售普通股1.00 每股。因此，在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司确认的减值费用为美元0.1 百万和美元0.8 先前的延期发行成本分别为百万美元，主要与收购协议有关，在随附的简明合并运营报表中，这些费用被记录为销售、一般和管理费用。

(11) 基于股份的薪酬

2013 年股权激励计划

2013年，公司通过了2013年股权激励计划（“2013年计划”），该计划规定向公司的员工、高级职员、董事、顾问和外部顾问授予合格激励性股票期权（“ISO”）、非合格股票期权（“NSO”）、限制性股票、限制性股票单位（“RSU”）或其他奖励。业务合并于2022年3月2日生效后，没有根据2013年计划发放任何额外奖励。2013年计划下未兑现的奖励将继续受该计划的管辖；但是，公司不会根据2013年计划发放任何其他奖励。

2022 年股权激励计划

关于业务合并（注2），股东批准了Rigetti Computing, Inc.2022年股权激励计划（“2022年计划”），该计划规定向员工、董事和顾问（包括公司关联公司的员工和顾问）授予ISO、NSO、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票奖励、RSU、绩效奖励和其他形式的奖励。截至 2024 年 6 月 30 日，有 26,393,563 根据2022年计划预留发行的普通股，其中 11,193,260 股票仍可供将来发行。根据2022年计划预留的发行股份数量将在每年1月1日自动增加，为期九年，从2023年1月1日开始，到2032年1月1日（包括在内）结束，金额等于 5前一年12月31日全面摊薄后所有类别普通股总数的百分比；但是，前提是公司董事会可以在给定年度的1月1日之前采取行动，规定该年度的增幅将减少普通股的数量。因此，截至2024年1月1日，根据 “2022年计划” 预留发行的普通股数量增加了 9,119,816 股份。

股票期权活动

以下是截至2024年6月30日的六个月中股票期权活动的摘要：


		加权		加权-
		平均值		平均值	聚合
		运动		合同的	固有的
	未偿期权	每股价格		寿命（以年为单位）	价值
杰出，2023 年 12 月 31 日	7,049,290	$	$ 0.82	8.23	$	2,017
已授予	1,605,070		1.51
已锻炼	（249,531)		0.27		$	311
被没收并已过期	（22,015)		0.27
2024 年 6 月 30 日尚未结清，预计将归属	8,382,814		0.97	8.22		2,238
可行使，2024 年 6 月 30 日	3,377,648	$	0.57	6.75	$	1,895

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，授予的股票期权的加权平均授予日公允价值为美元1.51 和 $0.55 分别为每股。期权的内在价值是标的普通股的市场价格超过期权行使价的金额。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，行使的股票期权的内在价值为美元0.3 百万和美元1.4 分别为百万。

公司从股票期权行使中获得的收益为美元0.1 百万和美元0.9 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，分别为百万人。

与授予员工的股票期权相关的股票薪酬支出为美元0.5 百万和美元0.9 在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，分别为百万美元。与授予员工的股票期权相关的股票薪酬支出为美元0.4 百万和美元0.8 在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，分别为百万美元。截至2024年6月30日，与未归属股票期权相关的未确认薪酬支出为美元4.8 百万，预计将在加权平均值期间内得到确认 2.71 年份。

股票期权补助的公允价值

每项股票期权奖励的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型估算的，该模型使用下表中列出的假设。公司普通股的预期波动率是根据公司普通股历史波动率、类似上市公司的同行群体以及公司交易认股权证的隐含波动率的混合平均值确定的。该公司上市的时间还不够长，无法仅从普通股交易中得出预期的波动率。授予的股票期权的预期期限是使用简化方法计算的，该方法代表合同期限的平均值和期权的加权平均归属期限。该公司之所以使用简化的方法，是因为它没有足够的历史期权行使数据，无法为估计预期期限提供合理的依据。

假设的股息收益率基于公司对在可预见的将来不支付股息的预期。无风险利率基于授予时有效的美国国债收益率曲线，期限等于股票期权的预期期限。在确定授予股票期权的行使价时，公司董事会使用了截至授予日普通股的公允价值。

在业务合并之前，普通股的公允价值由董事会在每个奖励发放日根据各种因素确定，包括独立第三方估值的结果、公司的财务状况和历史财务业绩、公司内部技术发展状况、当前工程和管理团队的组成和能力、对公司竞争的评估或基准、当前的市场商业环境、公司普通股的流动性不足、公司股本的正常出售、优先股股东权利和优惠的影响以及流动性事件的前景等。公司所有已发行的股票期权都有基于时间的归属条件，范围包括 1-5 年，除此之外 50 万 2022年授予的股票期权具有基于市场的归属条件。

作为Black-Scholes期权定价模型输入的估值假设范围，用于对截至2024年6月30日的六个月内授予的股票期权进行估值，其范围如下：


		基于时间股票期权
估值假设		补助金
行使价		0.98 美元-2.03 美元
年度波动率 (%)		113%-130%
无风险利率 (%)		4.24%-4.45%
预期期限（年）		5.50 - 6.02

RSU

以下是截至2024年6月30日的六个月中，RSU的活动摘要：


		加权平均值
		赠款日期博览会
	股票	价值
截至 2023 年 12 月 31 日尚未归属	11,517,422	$	2.20
已授予	1,567,515		1.46
被没收	（683,416)		1.71
既得	（2,800,719)		2.50
2024 年 6 月 30 日尚未归属	9,600,802	$	$ 2.04

根据截至2024年6月30日公司普通股的收盘价，未偿还的限制性股票单位的总公允价值为美元10.3 百万。根据公司普通股在归属日的收盘价，在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中归属的限制性股票单位的总公允价值为美元3.5 百万和美元1.4 分别为百万。

RSU奖励的公允价值

在截至2024年6月30日的六个月中，公司发行了 1,567,515 基于时间的限制性股票单位。基于时间的限制性股票单位的归属期限从 1-4 年并需要持续就业。

在截至2023年6月30日的六个月中，公司发行了 1,603,371 基于时间的限制性股票单位和 3,850,000 基于市场的限制性股票单位。基于时间的限制性股票单位的归属期限从 1-4 多年，需要持续就业。只有在达到某些股价门槛且需要持续就业的情况下，基于市场的限制性股票单位才会归属。根据此类奖励的条款, 50如果公司的普通股交易价格等于或高于美元，则股份的百分比归属2.00每股，其他 50如果公司的普通股交易价格等于或高于美元，则股份的百分比归属4.00每股，用于20出来了30授予日五周年之前的交易日。

公司基于时间的限制性股票单位的公允价值是根据授予之日公司普通股的公允市场价值计算得出的。公司基于市场的限制性股票单位的公允价值是在授予之日使用蒙特卡罗模拟模型计算得出的。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，授予的限制性股票单位的加权平均授予日公允价值为美元1.46 和 $0.56分别为每个 RSU。

与发放给员工的 RSU 相关的股票薪酬支出为 $2.8 百万和美元5.5 在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，分别为百万美元。与发放给员工的 RSU 相关的股票薪酬支出为 $3.0 百万和美元4.3 在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，分别为百万美元。截至2024年6月30日，与未归属限制性股票单位相关的未确认薪酬支出为美元15.3 百万，预计将在加权平均值期间内得到确认 1.60 年份。

股票薪酬支出汇总

下表分别汇总了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的股票薪酬支出总额（以千计）：


	截至6月30日的三个月				截至6月30日的六个月
	2024		2023		2024		2023
研究和开发	$	2,262	$	2,375	$	4,189	$	3,902
销售、一般和管理费用		1,025		980		2,089		1,156
股票薪酬支出总额	$	3,287	$	3,355	$	6,278	$	5,058

(12)

收入确认

下表分别描述了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中根据商品或服务类型以及商品或服务转让时间对收入的分类（以千计）：


	截至6月30日的三个月				截至6月30日的六个月
	2024		2023		2024		2023
量子计算机的合作研究、专业服务和材料以及销售	$	3,081	$	2,484	$	5,918	$	4,294
访问量子计算系统		5		843		220		1,233
	$	3,086	$	3,327	$	6,138	$	5,527


	截至6月30日的三个月				截至6月30日的六个月
	2024		2023		2024		2023
在某个时间点确认的收入	$	523	$	336	$	523	$	336
一段时间内确认的收入		2,563		2,991		5,615		5,191
	$	3,086	$	3,327	$	6,138	$	5,527

反映截至2024年6月30日和2023年12月31日的应收账款、合同资产和负债的精简合并资产负债表细目如下（以千计）：


	2024 年 6 月 30 日		2023年12月31日		2022年12月31日
贸易应收账款	$	3178	$	2,650	$	6,143
未开单应收账款	$	2,054	$	2,379	$	92
递延收入	$	（836)	$	（343)	$	（961)

与客户签订合同的递延收入变化如下：


	截至6月30日的六个月
	2024		2023
期初余额	$	（343)	$	（961)
收入递延		（712)		（1,216)
确认递延收入		219		1,344
期末递延收入总额	$	（836)	$	（833)

在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，确认为期初合同负债收入的金额微不足道，美元0.2 分别为百万。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，确认的期初合同负债收入总额为美元0.1 百万和美元0.5 分别为百万。剩余的履约义务代表交易价格中尚未履行或实现的部分。截至2024年6月30日，分配给剩余履约义务的交易价格总额约为美元5.4 百万。公司预计将在未来十二个月内确认与未履行（或部分履行）的绩效义务相关的估计收入。

根据ASC 340-40，公司尚未确定任何收购客户合同的增量成本，这些成本将在资产负债表上作为递延成本资本化。因此，截至2024年6月30日或2023年12月31日，公司分别没有任何资本化合同履行成本。

(13) 集中度、重要客户和地理区域

可能使公司面临信用风险集中的金融工具主要包括现金和现金等价物、公司债券形式的短期投资和贸易应收账款。该公司的现金和现金等价物以及短期投资存放在信贷质量高的金融机构，有时会超过联邦保险限额。迄今为止，公司尚未出现任何与现金和现金等价物或短期投资有关的信用损失。

代表的重要客户 10收入的百分比或更多列于下表：


	截至6月30日的三个月		截至6月30日的六个月
	2024	2023	2024	2023
客户 A	22%	20%	19%	32%
客户 B	*	*	10%	13%
客户 C	*	25%	*	22%
客户 D	11%	*	20%	*
客户 E	26%	34%	27%	21%
客户 F	*	11%	*	*
客户 G	17%	*	*	*

* 客户所占比例低于 10相应时期收入的百分比。

在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，对政府实体的销售包括 79.5% 和 88.4分别占公司总收入的百分比。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，对政府实体的销售包括 75.4% 和 78.1分别占公司总收入的百分比。

代表的重要客户 10下表列出了应收账款的百分比或更多：


	2024年6月30日	2023年12月31日
客户 A	40%	39%
客户 B	*	*
客户 C	*	*
客户 D	10%	12%
客户 E	31%	*

* 客户所占比例低于 10相应期间应收账款的百分比。

下表按地理位置列出了收入汇总（以千计）：



	截至6月30日的三个月				截至6月30日的六个月
	2024		2023		2024		2023
美国	$	2,156		3,207	$	4,315		5,247
欧洲		407		120		1,300		280
亚洲		523		—		523		—
总收入	$	3,086		3,327	$	6,138		5,527

来自外部客户的收入根据提供服务的实际位置或与公司签订合同的特定客户所在地归因于各个国家。

(14) 每股净亏损

下表显示了归属于普通股股东的基本和摊薄后的每股净亏损的计算结果（以千计，每股金额除外）：


	截至6月30日的三个月				截至6月30日的六个月
	2024		2023		2024		2023
分子：
净亏损	$	（12,421)	$	（16,966)	$	（33,194)	$	（40,320)
分母：
已发行股票的加权平均值——基本股和摊薄后股票		171,903		128,515		161,705		126,657
每股净亏损——基本亏损和摊薄后亏损	$	（0.07)	$	（0.13)	$	（0.21)	$	（0.32)

有 3,059,273 发起人归属截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月基本和摊薄后每股净亏损计算中未包含的股份，原因是这些股票发行的意外开支尚未得到满足。截至2024年6月30日的三个月和六个月的加权平均已发行普通股包括 972,578 行使价为美元的认股权证的加权平均股数0.01 每股每股。截至2023年6月30日的三个月和六个月的加权平均已发行普通股包括 1,313,989 和 1,356,820 行使价为美元的认股权证的加权平均股数0.01 分别为每股。

公司的潜在摊薄证券，包括股票期权、限制性股票单位和认股权证，已被排除在摊薄后的每股净亏损的计算范围之外，因为其影响将是反稀释的。因此，用于计算每股基本净亏损和摊薄净亏损的已发行普通股的加权平均数是相同的。

公司在计算截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的摊薄后每股净亏损时将以下潜在普通股排除在外：


	截至6月30日的六个月
	2024	2023
普通股认股权证 (1)	14,450,417	14,415,297
股票期权	9,600,802	5,466,550
限制性股票单位	8,382,814	11,189,011
	32,434,033	31,070,858

(1)	未兑现的认股权证数量不包括未归属的客户认股权证 1,340,310 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的股票。

(15)

所得税

由于公司的亏损状况和全额估值补贴，公司没有记录截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的所得税支出。

有效税率与法定税率不同，这主要是由于公司历来蒙受未受益的亏损以及其他永久性差异。递延所得税资产的变现取决于未来的收益（如果有），其时间和金额尚不确定。

由于纳税申报表上的应纳税所得额与GAAP收入、研发税收抵免结转结转以及联邦和州净营业亏损结转之间存在暂时差异，公司拥有递延所得税资产。递延所得税资产通常是指公司先前在简明合并财务报表中报告的临时差额可用于所得税扣除时，当净营业亏损结转可以用于未来的应纳税所得额时，或者在公司的纳税申报表中使用税收抵免结转额时，将获得的未来税收优惠。递延所得税资产的变现取决于未来的收益（如果有）、时间和

其数量尚不确定。因此，估值补贴已完全抵消了美国联邦和州递延所得税净资产。

根据经修订的1986年《美国国税法》第382条，由于公司所有权先前的累积变化，公司的联邦净营业亏损结转和研发税收抵免结转以及其他税收属性受年度限制，如果所有权发生更多变化，将来可能会受到进一步的限制。州税法也适用类似的规则。这些所有权变更限制了净营业亏损结转金额和研发税收抵免结转金额，这些金额每年可用于减少公司的联邦和州所得税负债（如果有）。这样的年度限制可能导致净营业亏损结转额和研发税收抵免结转额在使用前到期。在截至2023年12月31日的年度中，公司评估了自公司成立至2022年12月31日期间是否发生了第382条所定义的所有权变更。根据这一评估，公司减少了与联邦和州净营业亏损结转额和联邦研发税收抵免结转额相关的递延所得税资产总额。出于财务报表的目的，公司此前将联邦和州的净营业亏损结转和研发税收抵免结转计入递延所得税资产，并附有全额估值补贴。由于估值补贴，净营业亏损结转额和研发税收抵免结转额的减少并未对公司截至2023年12月31日止年度的净亏损产生影响。

(16)

重组和遣散

2023年2月，公司宣布了更新的业务战略，包括对公司技术路线图的修订。在这项更新的战略中，公司实施了裁员，将组织及其资源集中在近期的战略优先事项上。劳动力的减少大约产生了影响 50 员工或大约 28占公司当时员工的百分比。向受影响的员工提供了离职补助金，包括遣散费和临时医疗保险援助。公司于2023年2月开始实施与修订后的业务计划、更新的技术路线图和裁员有关的活动，并产生了重组费用 $1.0 百万美元，在2023年已全额支付。有关修订后的业务计划和更新的技术路线图的工作活动正在进行中。

除了重组费用外，公司还产生了 $1.0 百万美元用于支付与截至2023年12月31日止年度解雇的公司执行官相关的合同遣散费。截至2023年12月31日，公司与执行官相关的合同遣散费应计余额为美元0.2 截至2024年2月，每月支付100万英镑。

(17)

突发事件

法律诉讼

在正常业务过程中，公司不时成为诉讼和其他法律诉讼的当事方。尽管任何诉讼或其他法律诉讼的结果尚不确定，但公司目前不是任何重大法律诉讼的当事方，这些诉讼如果对公司造成不利影响，则单独或合起来会对公司的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。如果既有可能发生损失，又可以合理估计损失金额或损失范围，则公司应计意外亏损。

赔偿条款

公司的协议包括赔偿客户免受知识产权和其他第三方索赔的条款。此外，公司已与其董事、执行官和某些其他高管签订了赔偿协议，除其他外，要求公司赔偿他们因与公司的关系而可能产生的某些责任。公司没有因此类赔偿义务而产生任何费用，也没有在合并财务报表中记录与此类债务相关的任何负债。

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

本管理层关于财务状况和经营业绩的讨论与分析部分应与本10-Q表季度报告中其他地方包含的简明合并财务报表及其附注一起阅读。本讨论和分析包含前瞻性陈述，例如对我们的计划、目标、期望和意图的陈述。任何不是历史事实陈述的陈述均为前瞻性陈述。使用时，“相信”、“计划”、“打算”、“预测”、“目标”、“估计”、“期望”、“将”、“继续”、“项目”、“预测”、“目标”、“应该”、“可能”、“可能”、“潜在” 等词语，和/或将来时或条件结构（“将”、“可能”、“可以”、“应该”、“应该”，” 等）或类似的表述可识别其中某些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受风险和不确定性的影响，包括第一部分 “第1A项” 中描述的风险和不确定性。我们截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告以及本10-Q表季度报告中的其他内容中的 “风险因素”，这些因素可能导致实际业绩或事件与前瞻性陈述所表达或暗示的结果或事件存在重大差异。由于多种因素，我们的实际业绩和事件发生时间可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。请参阅本10-Q表季度报告中其他地方的 “关于前瞻性陈述的警示说明”。

概述

我们建造量子计算机和为其提供动力的超导量子处理器。我们相信量子计算是当今世界上最具变革性的新兴能力之一。通过利用量子力学，我们相信我们的量子计算机以比传统计算机更新、更强大的方式处理信息。扩大规模后，预计这些系统将有望以前所未有的速度解决计算复杂程度惊人的问题。

为了释放这个机会，我们开发了世界上第一个用于可扩展量子计算系统的多芯片量子处理器。我们认为，这种获得专利且正在申请专利的模块化芯片架构是新一代量子处理器的基石，我们期望新一代量子处理器与传统计算机相比具有明显的优势。我们的长期商业模式以量子计算即服务（“QCaaS”）产品的形式通过云端访问量子处理单元（QPU）和量子计算系统的销售所产生的收入为中心。但是，我们的绝大多数收入来自开发合同，随着我们努力提高QPU和QCaaS业务的销售，我们预计这一市场机会将至少在未来几年内继续成为重要的收入来源。此外，我们正在努力通过与各种合作伙伴签订技术开发合同，进一步发展收入来源并建立重要的客户关系。

我们是一家垂直整合的公司。我们拥有并运营Fab-1，这是一个专门的综合实验室和制造工厂，通过它我们拥有生产突破性多芯片量子处理器技术的手段。我们通过全栈产品开发方法利用我们的芯片，从量子芯片设计和制造到云交付。我们认为，这种全栈开发方法为构建具有商业价值的量子计算机提供了最快和最低风险的途径。

自2018年以来，我们一直在创造收入，主要是通过与政府机构和商业组织的合作；但是，我们还没有创造利润。自成立以来，我们已经蒙受了巨大的营业损失。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们的净亏损分别为7,510万美元和7,150万美元，截至2024年6月30日的六个月中，我们的净亏损为3,320万美元。随着我们投资于符合长期业务战略的研究、开发和基础设施，我们预计在可预见的将来将继续蒙受额外损失。截至2024年6月30日，我们的累计赤字为3.870亿美元。

如果我们无法在需要时以有吸引力的条件筹集额外资金，我们可能会被要求推迟、限制或大幅减少我们的量子计算开发工作。

2023 年 2 月，我们宣布了更新的业务战略，包括对技术路线图的修订。在这项更新的战略中，我们从2023年2月开始裁员，将组织和资源集中在近期的战略优先事项上，并努力实现狭义的量子优势。

2023 年的主要成就包括通过 Rigetti Quantum Cloud Services (QCS) 向客户推出了 Ankaa 84 量子位的 Ankaa™ -2 系统。Ankaa-2系统的2量子比特保真度中位数达到98％，与之前的QPU相比，性能提高了2.5倍。

我们继续计划：

●

继续努力提高我们的QPU的性能，目标是到2024年底在预期的Ankaa-3 84量子比特系统上达到至少99％的2量子比特门保真度。

●

如果实现上述目标，我们计划将重点转移到扩展上，开发预期的336量子位系统Lyra。

我们还计划继续销售Novera™，这是我们在2023年推出的首款商用QPU，它具有9量子比特芯片、用于快速2量子比特运算的可调耦合器和用于测试单量子比特运算的5量子比特芯片。

我们认为，该业务计划应使我们能够将软件应用程序开发战略集中在我们认为最有可能表现出近期狭义量子优势的应用程序上。

2023 年 2 月，裁员影响了大约 50 名员工，占我们当时员工的 28%。我们于 2023 年 2 月开始实施与修订后的业务计划和裁员相关的活动。向受影响的员工提供了离职补助金，包括遣散费和临时医疗保险援助。在截至2023年3月31日的三个月中，我们产生了100万美元的重组费用，用于为受影响的员工支付遣散费和临时医疗保险。除了重组费用外，我们还承担了100万美元的与公司执行官相关的合同遣散费支出，这些费用在截至2023年3月31日的三个月中被解雇。

宏观经济考量

美国和国外不利的经济状况可能会对我们的业务增长产生负面影响，并影响我们的经营业绩。例如，宏观经济事件，包括通货膨胀率上升、美联储提高利率、最近和潜在的银行倒闭、涉及俄罗斯和乌克兰的持续军事冲突及相关的制裁、以色列和哈马斯之间的战争状态以及更大规模冲突的相关风险，都导致了全球经济的不确定性。宏观经济条件的影响可能要到未来时期才能完全反映在经营结果中。但是，如果经济不确定性增加或全球经济恶化，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。有关宏观经济事件对我们的业务、财务状况和经营业绩的潜在影响的进一步讨论，请参阅标题为 “第一部分 “第1A项” 的部分。截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告中的风险因素”，包括标题为 “不稳定的市场和经济状况已经并将继续对我们的业务、财务状况和股价产生严重的不利影响” 的风险因素。

我们已经经历过并将经历原材料、零部件和劳动力成本的进一步上涨，这在很大程度上归因于通货膨胀、美联储提高利率、高需求和供应链限制。涉及俄罗斯和乌克兰的持续军事冲突及其相关制裁、以色列和哈马斯之间的战争状态以及更大规模冲突的相关风险，进一步加剧了成本上涨和供应链限制。

我们预计，这些增加的成本将在可预见的将来持续下去，并可能增加。此外，通货膨胀和利率上升可能导致全球或美国的经济衰退，这可能导致产品需求减少、企业资本支出减少、长期失业、劳动力短缺、消费者信心下降、不利的地缘政治和宏观经济事件或任何类似的负面经济状况。

由于通货膨胀和利率上升的影响，世界某些地区的经济状况一直在恶化，美国和全球的信贷和金融市场受到干扰、波动和不确定性。目前无法估计这些事件和相关事件可能对我们的业务产生的长期影响，因为这些影响将取决于未来的发展，而未来的发展非常不确定，无法预测。

如果这些情况持续下去并加深，我们可能会无法获得额外资本，否则我们的流动性可能会受到影响。如果我们无法在需要时以有吸引力的条件筹集资金，我们将被迫推迟、减少或取消我们的研发计划和其他工作。但是，与许多其他公司一样，我们将继续采取行动监控我们的业务，以考虑到资本成本的增加。具体而言，这包括努力提高我们的运营效率，包括资本支出，通过战略合作最大限度地提高我们的研发生产力支出，以及在招聘顶级人才时采取高度选择性的态度。

运营结果的关键组成部分

收入

我们通过开发合同、QPU 的销售、QCaaS 产品和其他服务（包括量子计算组件的培训和提供）来创造收入。开发合同通常是多年期的非经常性安排，根据这些协议，我们提供有关量子计算实际应用合作研究的专业服务，以解决客户行业或组织内的技术和业务问题，并协助客户开发量子算法和应用程序，在商业利益领域为客户提供帮助。

收入成本

收入成本主要包括与销售QPU、QCaaS产品和开发合同以及其他服务相关的所有直接和间接成本，包括材料、项目管理人员和与向客户交付商品和服务相关的人员成本，以及第三方完成工作的分包合同成本。收入成本还包括与开发合同、QCaaS产品和其他服务直接相关的设施成本分配、折旧和摊销。

运营费用

我们的运营费用主要包括研发、销售、一般和管理费用。

研究和开发

研发费用包括薪酬、员工福利、股票薪酬、外部顾问费、设施成本、折旧和摊销、为研发购买的材料和部件。随着我们继续投资量子计算和量子计算机所需的超导量子处理器，我们预计，研发费用将增加。我们目前不将任何研发支出资本化。研发费用在发生时记作支出。

销售、一般和管理

销售、一般和管理费用包括薪酬、员工福利、股票薪酬、保险、设施成本、专业服务费和其他一般管理费用，与销售相关的费用除外

QPU 并提供开发合同、QCaaS 产品和其他服务。我们预计，随着业务的增长，销售、一般和管理费用将增加，尤其是在我们实现狭义和广泛的量子优势的程度上，并预计随后将加强我们的产品和服务供应，扩大我们的客户群并实施新的营销策略。

重组

2023 年 2 月，我们宣布了更新的业务战略，包括对技术路线图的修订。在这项更新的战略中，我们实施了裁员，以便将组织及其资源集中在近期的战略优先事项上。员工队伍的裁员影响了大约 50 名员工，约占我们当时员工的 28%。向受影响的员工提供了离职补助金，包括遣散费和临时医疗保险援助。

所得税准备金

所得税按资产负债法入账。递延所得税资产和负债是针对未来的税收后果进行确认的，这些后果归因于财务报表中现有资产和负债的账面金额与其各自的税基以及营业亏损和税收抵免结转额之间的差异。递延所得税资产和负债是使用颁布的税率来衡量的，预计这些税率将适用于预计收回或结清这些临时差异的年份的应纳税所得额。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布之日在内的期间内在收入中确认。如果递延所得税资产的部分或全部可能无法变现，则会记录递延所得税资产的估值补贴。我们已经记录了递延所得税资产的全额估值补贴。

运营结果

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的比较

下表列出了我们在所述期间的经营业绩（以千计）：


	三个月已结束								六个月已结束
	6月30日				2024 年与 2023 年				6月30日				2024 年与 2023
	2024		2023		$ Change		% 变化		2024		2023		$ Change		% 变化
收入	$	3,086	$	3,327	$	(241)	(7)	%	$	6,138	$	5,527	$	611	11	%
收入成本		1,096		597		499	84	%		2,648		1,106		1,542	139	%
毛利总额		1,990		2,730		(740)	(27)	%		3,490		4,421		(931)	(21)	%
运营费用：
研究和开发		11,870		13,219		(1,349)	(10)	%		23,341		26,925		(3,584)	(13)	%
销售、一般和管理		6,205		5,747		458	8	%		12,819		14,761		(1,942)	(13)	%
重组		—		—		—	NM			—		991		(991)	NM
运营费用总额		18,075		18,966		(891)	(5)	%		36,160		42,677		(6,517)	(15)	%
运营损失		(16,085)		(16,236)		151	(1)	%		(32,670)		(38,256)		5,586	(15)	%
其他收入（支出），净额
利息支出		(969)		(1,574)		605	(38)	%		(2,076)		(3,038)		962	(32)	%
利息收入		1,218		1,199		19	2	%		2,341		2,483		(142)	(6)	%
衍生权证负债公允价值变动		2,100		(5)		2,105	NM			(483)		(878)		395	(45)	%
盈出负债公允价值的变化		1,315		(350)		1,665	(476)	%		(306)		(631)		325	(52)	%
其他收入（支出）总额，净额		3,664		(730)		4,394	(602)	%		(524)		(2,064)		1,540	(75)	%
所得税准备金前的净亏损		(12,421)		(16,966)		4,545	(27)	%		(33,194)		(40,320)		7,126	(18)	%
所得税准备金		—		—		—				—		—		—
净亏损	$	(12,421)	$	(16,966)	$	4,545			$	(33,194)	$	(40,320)	$	7,126

收入

与截至2023年6月30日的三个月和六个月相比，截至2024年6月30日的三个月和六个月收入分别减少了20万美元，增加了60万美元。截至2024年6月30日的三个月和六个月中，开发合同收入和QPU销售的增长主要被QCaaS收入的减少所抵消。我们的开发合同通常是固定价格里程碑或基于成本分摊的合同，在任何给定时期内确认收入的时间和金额将根据相关里程碑的交付和/或所完成的工作而有很大差异。QPU和QCaa的销售时间和交付也将有所不同，并影响任何给定季度或年度期间的收入。预计收入将在时间和规模方面有所不同，从而导致未来时期收入水平的重大波动。

在接下来的几年中，我们预计我们的大部分收入将来自开发合同和本地 QPU 的预期销售。

收入成本

与截至2023年6月30日的三个月和六个月相比，截至2024年6月30日的三个月和六个月的收入成本分别增加了50万美元和150万美元。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，收入成本的增加主要是由于我们收入构成的变化以及开发合同定价和条款的可变性。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，我们签订了一份新合同，交付24量子比特的量子计算系统，与大多数其他合同相比，成本更高，毛利率更低，这导致截至2024年6月30日的三个月和六个月的收入成本增加和毛利率百分比降低。

我们预计，由于收入构成的变化以及开发合同定价和条款的变化，收入成本和总毛利占收入的百分比将在未来的季度和年度期间有所不同。

运营费用

研究和开发

与截至2023年6月30日的三个月和六个月相比，截至2024年6月30日的三个月和六个月的研发费用分别减少了130万美元和360万美元。

在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，工资、员工相关成本和股票薪酬支出分别减少了90万美元和250万美元，这主要是因为与截至2023年6月30日的三个月和六个月相比，在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，更多的工程时间用于实现收入。与截至2023年6月30日的六个月相比，我们在2023年2月的重组也导致了截至2024年6月30日的六个月的工资和员工相关成本的减少。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，其成本分别减少了90万美元和190万美元，这主要是由于与研发相关的IT系统合理化所节省的开支。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，设施成本分别增加了80万美元和120万美元，这主要是由于个人财产税的增加。与截至2023年6月30日的三个月和六个月相比，截至2024年6月30日的三个月和六个月中，所有其他成本分别减少了30万美元和40万美元。

我们预计，随着我们继续专注于我们的技术路线图和实现广泛量子优势的长期目标，未来的研发支出将增加。

销售、一般和管理

与截至2023年6月30日的三个月和六个月相比，截至2024年6月30日的三个月和六个月的销售、一般和管理费用分别增加了50万美元，减少了190万美元。

在截至2024年6月30日的三个月中，增长的主要原因是员工、信息技术和招聘成本的增加，但上市公司合规和保险成本的降低部分抵消了这一增长。

在截至2024年6月30日的六个月中，这一下降是由于工资和员工相关成本减少了140万美元，这主要与我们在2023年2月的重组有关。主要与上市公司合规有关的成本减少了60万美元，因为其中许多活动要么提高了效率，要么是内部开展的。安培远期协议于2023年10月到期，延期发行成本的减值费用使截至2023年6月30日的六个月的销售、一般和管理费用增加了200万美元。截至2024年6月30日的六个月中，股票薪酬支出增加90万美元，部分抵消了这些下降。在截至2023年6月30日的六个月中，由于2023年2月重组导致的没收，股票薪酬支出受到有利影响。网络安全和其他信息技术相关举措的支出增加了60万美元。与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月中，所有其他支出增加了60万美元。

我们预计，从长远来看，销售、一般和管理费用将增加，尤其是在我们有可能实现量化优势之后，并计划随后加强我们的销售和服务产品，扩大我们的客户群并实施新的营销策略。

重组

2023 年 2 月，我们宣布了更新的业务战略，包括对技术路线图的修订。在这项更新的战略中，我们实施了裁员，以便将组织和资源集中在近期的战略优先事项上。裁员影响了大约 50 名员工，约占我们当时员工的 28%。向受影响的员工提供了离职补助金，包括遣散费和临时医疗保险援助。

我们于2023年2月开始实施与修订后的业务计划、更新的技术路线图和裁员相关的活动，结果在截至2023年3月31日的三个月中产生了100万美元的重组费用。预计不会有与该行动相关的进一步重组费用。

其他收入和（支出），净额

利息支出

我们的未偿债务利率为浮动利率。与截至2023年6月30日的三个月和六个月相比，截至2024年6月30日的三个月和六个月中，利息支出分别减少了60万美元和100万美元。利息支出的减少是由于本金偿还导致2024年6月30日的未偿本金余额降低，而2023年6月30日的未偿本金余额有所减少，但部分抵消了2023年全年优惠利率上升的影响。

利息收入

截至2024年6月30日的三个月和六个月中，利息收入分别为120万美元和230万美元，低于截至2023年6月30日的三个月和六个月的120万美元和250万美元。利息收入的减少是由于在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，与截至2023年6月30日的三个月和六个月相比，投资现金和可供出售投资的余额有所减少，但部分被我们投资所得利息率的提高所抵消。

认股权证负债公允价值的变化

关于认股权证负债公允价值变化的讨论包含在截至2024年6月30日的三个月和六个月的简明合并财务报表附注8中，该附注包含在本10-Q表季度报告的其他地方。

截至2024年6月30日的三个月和六个月中，我们的认股权证负债的公允价值变动分别为210万美元的收益和50万美元的亏损。截至2023年6月30日的三个月和六个月中，我们的认股权证负债的公允价值变化微乎其微，亏损分别为90万美元。截至2024年6月30日的三个月和六个月的公允价值变化主要是由于我们股价的变化和相关的股价波动。

盈出负债公允价值的变化

关于收益负债公允价值变化的讨论包含在截至2024年6月30日的三个月和六个月的简明合并财务报表附注9中，该附注包含在本10-Q表季度报告的其他地方。

截至2024年6月30日的三个月和六个月中，我们的收益负债的公允价值变化分别为130万美元的收益和30万美元的亏损。截至2023年6月30日的三个月和六个月中，我们的收益负债的公允价值变动分别为亏损40万美元和60万美元。截至2024年6月30日的三个月和六个月中，公允价值的变化主要是由于我们股价的变化和相关的股价波动。

所得税准备金

由于公司的亏损状况和全额估值补贴，在截至2024年6月30日或2023年6月30日的三个月和六个月中，我们没有记录所得税支出。

流动性和资本资源

自成立以来，我们已经出现了净亏损和负现金流。从历史上看，我们的运营资金主要来自业务合并的收益（见截至2024年6月30日的三个月和六个月的简明合并财务报表附注2）、普通股、优先股、认股权证、可转换票据、风险支持债务和收入的发行。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们的净亏损分别为7,510万美元和7,150万美元，截至2024年6月30日的六个月中，我们的净亏损为3,320万美元。随着我们投资于符合长期业务战略的研究、开发和基础设施，我们预计在可预见的将来将继续蒙受额外损失。截至2024年6月30日，我们的累计赤字为3.870亿美元。

自2022年3月2日完成业务合并以来，我们获得了2.256亿美元的净收益。在截至2024年3月31日的三个月中，我们根据收购协议向b.Riley出售了10,056,799股普通股，获得了1,280万美元的收益，该协议已终止，因为该协议下没有剩余的股票可供出售。2024年3月15日，我们签订了自动柜员机销售协议，根据该协议，我们可以不时自行决定发行和出售我们的普通股，总发行价格最高为1亿加元，但须遵守自动柜员机销售协议中规定的某些限制。在截至2024年6月30日的六个月中，根据自动柜员机销售协议，我们通过出售19,423,375股普通股获得了2680万美元的净收益。在2024年7月，根据自动柜员机销售协议，我们通过出售11,294,746股普通股获得了额外的1,200万美元净收益。

我们认为，根据我们当前的业务计划以及考虑到当前宏观经济状况的预期和假设，我们现有的现金、现金等价物和可供出售投资余额应足以满足我们至少未来12个月以及2026年第一季度中期的预期运营现金需求。根据我们的估计和当前的业务计划，我们预计我们将需要获得额外的资金，为目前计划的研发工作和业务目标提供资金。我们的估计并未假设任何额外融资，我们无法确定是否会有额外的融资。如果我们无法在需要时以有吸引力的条件筹集额外资金，我们可能会被要求推迟、限制或大幅减少我们的量子计算开发工作。我们的这些估计是基于可能被证明是错误的假设，我们可以比目前预期的更快地使用可用资本资源，而未来的资本要求和可用资金的充足性将取决于许多因素，包括第一部分 “第1A项” 部分中描述的因素。风险因素” 载于我们截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告。

通货膨胀和利率上升可能导致全球或美国的经济衰退，这可能导致产品需求减少、企业资本支出减少、长期失业、劳动力短缺、消费者信心下降、不利的地缘政治和宏观经济事件或任何类似的负面经济状况。由于通货膨胀和利率上升的影响，世界某些地区的经济状况一直在恶化，美国和全球的信贷和金融市场受到干扰、波动和不确定性。

由于银行倒闭、涉及俄罗斯和乌克兰的持续军事冲突及其相关制裁、以色列和哈马斯之间的战争状态以及更大规模冲突的相关风险，银行存款或贷款承诺最近和未来可能出现的中断，这些情况进一步加剧。

目前无法估计这些事件和相关事件可能对我们的业务产生的长期影响，因为这些影响将取决于未来的发展，而未来的发展非常不确定，无法预测。如果这些情况持续下去并加深，我们可能会无法获得额外资本，否则我们的流动性可能会受到影响。

如果我们无法在需要时以有吸引力的条件筹集资金，我们将被迫推迟、减少或取消我们的研发计划和/或其他努力。艰难的宏观经济状况或银行系统中断的影响导致的衰退或额外的市场调整可能会对我们的业务和证券的价值产生重大影响。

我们的现金需求包括与员工相关的成本，例如工资和福利；用于研发的材料和组件；营运资金需求；量子芯片制造设施的资本支出；量子计算冰箱和其他需求；多代量子处理器的计划开发；未来扩大运营规模的预期投资；以及战略合作安排和投资。

当我们投资于正在进行的研发和业务运营时，我们将需要大量现金用于支出。在我们能够通过销售QPU、开发合同和其他服务（包括QCaaS产品）获得可观收入之前，我们预计将主要通过现有现金、现金等价物和可供出售投资、潜在的证券融资或其他资本来源为我们的现金需求提供资金。如果我们通过出售股票或可转换债务证券筹集额外资金，则股东的所有权权益将被或可能被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对普通股股东权利产生不利影响的优惠。

债务融资和股权融资（如果有）可能涉及的协议包括限制或限制我们采取具体行动的能力，例如承担额外债务、进行资本支出或宣布分红。如果我们无法在需要时以有吸引力的条件通过股权或债务融资筹集额外资金，我们可能需要推迟、限制或大幅减少我们的量子计算开发工作。我们未来的资本要求和可用资金的充足性将取决于许多因素，包括第一部分 “第1A项” 部分中描述的因素。风险因素” 载于我们截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告。此外，我们目前在S-3表格上向美国证券交易委员会存档了一份有效的上架注册声明，该声明允许我们在债务证券转换时发行和出售总额为2.5亿美元的普通股、普通股或优先股的任意组合，优先股转换后的普通股，或在行使认股权证时不时发行和出售普通股、优先股或债务证券的组合，根据该声明，我们已进行自动柜员机发行总额不超过1亿美元的普通股不时地，截至本文发布之日，其中6,020万股普通股仍可供出售。

经修订的贷款协议 — 三一资本

截至2024年6月30日，经修订的贷款协议下的未偿还本金总额为1,620万美元。经修订的贷款协议的利率等于11％或美国最优惠利率加每年7.50％，以较高者为准，按月支付，并由我们几乎所有资产的第一优先担保权益担保。

截至2024年6月30日，我们的现金承诺主要如下（以千计）：


	总计		短期		长期
融资义务	$	16,177	$	13,014	$	3,163
融资债务的预计现金利息		2,648		2,148		500
经营租赁		9,280		2,313		6,967
	$	28,105	$	17,475	$	10,630

融资义务包括与Trinity Capital签订的经修订的贷款协议相关的付款。经营租赁义务包括不可取消的办公室、设施和设备运营租赁下的债务。上表不包括因购买资本设备、用品、材料或不可取消的合同下的固定或最低服务而拖欠的款项。

经营活动中使用的现金流

我们能否实现显著增长以抵消与研发、销售、一般和管理活动相关的支出，严重影响了我们的经营活动现金流。我们的运营现金流还受到我们的营运资金需求的影响，以支持人事相关支出的增长以及应付账款和其他流动资产和负债的波动。

截至2024年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金为2670万美元，这主要是由于我们的净亏损3,320万美元，部分被总额为1,000万美元的非现金支出所抵消。在截至2024年6月30日的六个月中，运营资产和负债的变化对经营活动中使用的净现金产生了340万美元的负面影响。

截至2023年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金为3,360万美元，这主要是由于我们的净亏损4,030万美元，部分被总额为1,270万美元的非现金支出所抵消。在截至2023年6月30日的六个月中，运营资产和负债的变化对经营活动中使用的净现金产生了600万美元的负面影响。

在截至2024年6月30日的六个月中，用于经营活动的现金从截至2023年6月30日的六个月的3,360万美元减少了690万美元至2670万美元。在截至2024年6月30日的六个月中，我们的运营净亏损减少了710万美元，至3,320万美元。在截至2024年6月30日的六个月中，影响我们运营净亏损的非现金费用从截至2023年6月30日的六个月的1,270万美元减少了270万美元至1,000万美元。与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的六个月中，运营资产和负债对经营活动中使用的现金的变化产生了260万美元的有利影响。

用于投资活动的现金流

在截至2024年6月30日的六个月中，用于投资活动的现金总额为700万美元，这来自7,600万美元的可供出售证券的购买和750万美元的房地产和设备的购买，部分被7,650万美元的可供出售证券到期日所抵消。

在截至2023年6月30日的六个月中，用于投资活动的现金总额为280万美元，这来自5,760万美元的可供出售证券的购买和570万美元的房地产和设备购买，部分被6,060万美元的可供出售证券到期日所抵消。

房地产和设备投资主要涉及过程计算设备、量子计算冰箱和我们芯片制造设施的开发工具。

与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月中，用于投资活动的净现金增加了420万美元，这主要是由于房地产和设备购买量的增加以及可供出售证券的投资水平的波动。

融资活动提供的现金流

在截至2024年6月30日的六个月中，融资活动提供的现金总额为3310万美元。通过之前的购买协议，我们通过向b. Riley出售10,056,799股普通股获得了1,280万美元的净收益，根据我们的aTm计划出售19,423,375股普通股，我们获得了2680万美元的净收益。出售普通股的收益被与Trinity Capital签订的经修订的贷款协议下的620万美元本金和40万澳元的延期发行费用部分抵消。

在截至2023年6月30日的六个月中，融资活动提供的现金总额为30万美元，反映了通过购买协议向莱利出售1,869,419股普通股的230万美元收益以及行使股票期权和认股权证的90万美元收益，部分抵消了与Trinity Capital签订的经修订的贷款协议下的290万美元本金和10万美元的递延融资费用。

在截至2024年6月30日的六个月中，融资活动提供的净现金与截至2023年6月30日的六个月相比增加了3,280万美元，这主要是由于我们在截至2024年6月30日的六个月中通过先前与b. Riley的购买协议以及我们的自动柜员机计划出售了普通股。我们期望主要通过手头现金、现金等价物和可供出售的投资、根据市场和其他条件通过自动柜员机协议出售普通股以及其他潜在的证券融资或资本来源来满足我们的现金需求。

关键会计政策及重要判断和估计

对财务状况和经营业绩的讨论和分析基于公司的简明合并财务报表，该财务报表是根据美国公认会计原则编制的。这些财务报表的编制要求我们作出估计和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债数额以及或有资产和负债的披露。我们还对报告期内产生的收入和产生的费用做出估算和假设。我们的估计是基于我们的历史经验以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素。这些估计的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源看不出来。实际结果可能与这些估计值有所不同。

与截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告中 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中所述的估算相比，我们的关键会计估计没有重大变化。

关键会计估计被定义为反映重大判断、估计和不确定性的估计，在不同的假设和条件下，这些估计值可能导致重大差异的结果。在截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告中，我们披露了我们认为对合并财务报表具有最大潜在影响的重要会计估计。从历史上看，我们对关键会计估计的假设、判断和估计与实际结果没有重大差异。

最近发布的会计公告

我们截至2024年6月30日的简明合并财务报表附注2中披露了最近发布的可能影响我们的财务状况和经营业绩的会计公告，这些声明包含在本10-Q表季度报告的其他地方。

新兴成长型公司和小型申报公司地位

2012年4月，《就业法》颁布。《乔布斯法》第107条规定，“新兴成长型公司” 可以利用《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。因此，新兴成长型公司可以推迟某些会计准则的采用，直到这些准则原本适用于私营公司之后。在业务合并之后，我们仍然有资格成为新兴成长型公司，并计划利用新兴成长型公司身份允许的延长的过渡期。在延长的过渡期内，由于所使用的会计准则可能存在差异，可能很难或不可能将我们的财务业绩与符合上市公司会计准则更新生效日期的另一家上市公司的财务业绩进行比较。

根据《乔布斯法案》，我们将继续是一家新兴成长型公司，直到（a）2026年12月31日，即SNII首次公开募股完成五周年之后的第一个财年的最后一天；（b）本财年年总收入至少为12.4亿美元的最后一天；（c）根据规则，我们被视为 “大型加速申报人” 的日期美国证券交易委员会持有至少7亿美元的未偿还证券由非关联公司或（d）我们发行超过1.0美元的日期在过去三年中，有数十亿美元的不可转换债务证券。

我们也是《交易法》中定义的 “小型申报公司”。即使我们不再是一家新兴的成长型公司，我们仍可能继续是一家规模较小的申报公司。我们可以利用小型申报公司可获得的某些按比例披露的优势，只要非关联公司持有的有表决权和无表决权的普通股的市值低于第二财季最后一个工作日的2.5亿美元，或者我们在最近结束的财年中的年收入低于1亿美元以及有表决权和无表决权的普通股的市值，我们就可以利用这些按比例披露的优势非关联公司持有的股票少于7亿美元以我们第二财季的最后一个工作日计算。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

根据《交易法》第12B-2条的规定，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项目所要求的信息。

第 4 项。控制和程序

评估披露控制和程序

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2024年6月30日我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。根据对我们的披露控制和程序的评估，我们的管理层得出结论，由于下述重大缺陷，截至2024年6月30日，我们的披露控制和程序无效。

我们已经并将继续增加对年终和季度末结算流程的额外控制措施，这些控制措施仍在实施和测试中。我们已经雇用了额外的会计资源。在管理层设计和实施有效的控制措施并在足够的时间内运作，并通过测试得出这些控制措施有效的结论之前，与我们的年终和季度末结算流程相关的重大缺陷才会被视为已得到修复。

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此很可能无法及时预防或发现公司年度或中期简明合并财务报表的重大错报。

在充分考虑了重大弱点和我们执行的额外程序之后，管理层得出结论，本10-Q表季度报告中包含的简明合并财务报表在所有重大方面都公允地反映了我们按照公认会计原则列报的期间的财务状况、经营业绩和现金流；但是，重大弱点可能导致账户余额或披露的错误陈述，而这种虚假陈述可能被认为对年度或中期简报至关重要合并财务报表。

物质弱点

正如先前披露的那样，在编制截至2023年12月31日的年度财务报表时，我们发现财务报告内部控制存在重大缺陷，这与整体结算和财务报告流程的设计和运作有关，包括及时编制账目对账、有效的职责分离，特别是在变更管理和信息技术系统的逻辑访问方面，以及对财务报表结算流程缺乏及时的审查。

我们得出的结论是，这一重大弱点是由于以下事实：从公司根据业务合并上市之日起到2022年12月31日，公司资源有限，没有正式设计和实施必要的业务流程和相关内部控制，也没有具有适当经验和技术专业知识的适当资源来监督我们的结算和财务报告流程。由于上述原因，包括雇用和培训具有适当经验和技术专长水平的新员工所需的时间，以及修复重大缺陷的必要控制措施尚未得到充分实施和充分测试，截至2024年6月30日，这一重大漏洞仍然存在。

补救计划

我们的补救计划涉及整体结算和财务报告流程的重大缺陷，包括：

●

雇用足够多具有技术会计和财务报告经验的人员，以增加我们的现有员工，实现适当的职责分离，并提高我们的结算和财务报告流程的有效性；

●

解决变更管理和信息技术系统逻辑访问职责分工不足的问题；以及

●

实施更好的会计和财务报告程序和系统，以提高我们的财务报告和披露的完整性、及时性和准确性，包括对更具判断性的会计领域的评估。

我们的补救计划的内容只能在一段时间内完成，我们无法保证这些举措最终会产生预期的效果。随着管理层继续评估和努力改善我们对财务报告的内部控制，管理层可能会决定有必要采取更多措施来解决重大缺陷。除非管理层设计和实施有效的控制措施，并且在足够长的时间内运作，并通过测试得出控制措施行之有效的结论，否则不会认为这一重大缺陷已得到补救。在控制措施运行足够长的时间以及管理层通过测试得出控制措施有效运作的结论之前，上述实质性弱点将继续存在。

管理层正在监测补救计划的进展，并定期向董事会审计委员会报告补救计划的进展和结果，包括内部控制缺陷的识别、状况和解决方案。我们无法保证我们已经采取和计划在未来采取的措施将纠正已发现的重大缺陷，也无法保证将来不会由于未能对财务报告实施和维持足够的内部控制或规避这些控制措施而出现任何其他重大缺陷或财务业绩的重报。

此外，即使我们成功地加强了控制和程序，将来这些控制和程序可能不足以防止或发现违规行为或错误，也不足以促进我们的财务报表的公允列报。

财务报告内部控制的变化

除了上述补救措施外，在截至2024年6月30日的季度中，我们对财务报告的内部控制没有其他变化，该术语的定义见根据《交易法》颁布的第13a-15（f）条和第15d-15（f）条，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。

第二部分。其他信息

第 1 项。法律诉讼

我们可能会不时受到正常业务过程中产生的诉讼和索赔。尽管任何诉讼或其他法律诉讼的结果尚不确定，但我们目前不是任何重大法律诉讼的当事方，这些诉讼如果对我们造成不利影响，则个人或合起来会对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。当我们有可能蒙受损失且能够合理估计损失金额或损失范围时，我们会累积意外损失。

第 1A 项。风险因素

除了本报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑第一部分 “第 1A 项” 中讨论的风险因素。风险因素” 载于我们截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告，讨论了使我们的普通股投资具有投机性或风险性的重大因素。

第 2 项。未经登记的股权证券销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券

没有。

第 3 项。优先证券违约

没有。

第 4 项。矿山安全披露

没有。

第 5 项。其他信息

在截至2024年6月30日的季度中，盖尔·桑福德，我们的董事会成员董事s，采用旨在满足第10b5-1（c）条的肯定辩护条件的交易计划 2024年6月10日。该计划将于到期 2025年9月8日，规定在2024年6月10日至2025年9月8日期间出售归属限制性股票单位价值的30％。

项目 6 — 展品


展览
数字	描述	表单	文件编号	展览	申报日期

2.1+	Supernova Partners收购公司II, Ltd.、Supernova Merger Sub, Inc.、Supernova Romeo签订的截至2021年10月6日的合并协议和计划	8-K	001-40140	2.1	2021 年 10 月 6 日

2.2	Supernova Partners Acquisition Company II, Ltd.、Supernova Merger Sub, Inc.、Supernova Romeo Merger Sub, LLC和Rigetti Holdings, Inc.自2021年12月23日起对协议和合并计划的第一修正案。	8-K	001-40140	2.1	2021 年 12 月 23 日

2.3	Supernova Partners收购公司II, Ltd.、Supernova Merger Sub, Inc.、Supernova Romeo Merger Sub, LLC和Rigetti Holdings, Inc.自2022年1月10日起生效的《协议和计划第二修正案》。	8-K	001-40140	2.1	2022年1月10日

3.1	Rigetti Computing, Inc. 的公司注册证书	8-K	001-40140	3.1	2022年3月7日

3.2	修订和重述了 Rigetti Computing, Inc. 的章程	8-K	001-40140	3.2	2022年11月14日

4.1	普通股证书样本	8-K	001-40140	4.1	2022年3月7日

4.2	样本认股权证证书	8-K	001-40140	4.2	2022年3月7日


10.1	作为贷款人的Trinity Capital Inc.与作为借款人的Rigetti & Co, LLC、Rigetti Intermediate LLC和Rigetti Computing Inc.之间签订的贷款和担保协议的修订和重述。	8-K	001-40140	10.1	2024年6月24日

10.2*	Rigetti 和 Prologis Limited Partnership I 于 2016 年 8 月 9 日签订的租赁协议第七修正案

31.1*	根据2022年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证

31.2*	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证。

32.1*		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证。

101.INS*		内联 XBRL 实例文档-实例文档不出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中。

101.SCH*		内联 XBRL 分类扩展架构文档

101.CAL*		内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档

101.DEF*		内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档

101.LAB*		内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档

101.PRE*		内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档

104*		封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）

随函提交

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。


	RIGETTI COMPUTING, INC.

	/s/ 苏博德·库尔卡尼
	作者：总裁兼首席执行官苏博德·库尔卡尼
	（首席执行官兼正式授权人员）

	/s/ 杰弗里·贝特尔森
	作者：首席财务官杰弗里·贝特尔森
	（首席财务官、首席会计官和正式授权官员）

日期：2024 年 8 月 8 日