附录 10.3

执行版本

综合修正案

截至2024年7月19日的本综合修正案（本 “修正案”）是：

此处使用但未另行定义的大写术语（包括上面使用的此类术语）具有应收账款购买协议或销售协议（如适用）中赋予的相应含义。

背景

答：卖方、主服务商、BofA、Truist、Regions和Wells已签订了截至2023年2月23日的应收账款购买协议（截至本协议发布之日经修订、重述、补充或以其他方式修改的 “应收账款购买协议”）。

b. 卖方作为买方、主服务商和发起人已签订了截至2023年2月23日的应收款销售协议（截至本协议发布之日经修订、重述、补充或以其他方式修改的 “销售协议”；连同应收款购买协议，均为 “协议”，统称为 “协议”）。

C. 自2024年7月1日起，特拉华州的一家公司格雷媒体集团公司（“格雷媒体”）将其名称（此类变更，“灰色更名”）从 “格雷媒体集团有限公司” 更改为 “格雷本地媒体有限公司”。

D. 本协议各方希望按照本协议的规定修正协议。

因此，为了受此法律约束，并考虑到本修正案中表达的共同承诺，本修正案的各方特此达成以下协议：

第 1 部分。应收账款购买协议的修订。特此完全删除《应收账款购买协议》第1.01节中规定的 “灰色媒体” 的定义，取而代之的是以下内容：

“Gray Media” 是指特拉华州的一家公司 Gray Local Media, Inc.。

第 2 部分。对销售协议的修订。特此对销售协议进行修订，以纳入本文附录A所附销售协议标记页面上显示的更改。

第 3 部分。通知；有限同意。

(a) 灰色名称变更通知。发起人特此通知灰色名称变更的发生，该变更自2024年7月1日起生效，并要求本协议其他各方在此确认并同意自2024年7月1日起生效的灰色名称变更。

(b) 有限同意。根据本修正案的条款和条件，包括此处规定的每项陈述和保证的准确性，本协议各方特此：(i) 确认收到上文 (a) 条中规定的通知，(ii) 同意发生格雷名称变更，(iii) 放弃协议或任何其他交易文件中规定的有关灰色媒体名称变更的任何通知或同意要求，作为灰名变更生效的先决条件或条件，包括要求 (x) 按照《销售协议》第 6.1 (b) (v) 节和《应收账款购买协议》第 8.02 (c) (v) 节的规定提前三十 (30) 天书面通知发起人姓名的任何变更，以及 (y) 事先获得行政代理人和多数购买者的书面同意，方可根据销售协议第 6.1 (i) 节的规定更改发起人姓名。

(c) 一般限制。 上述同意应严格限于其条款。与前述内容一致，此处包含的任何内容均不应被视为同意交易文件的任何一方未履行协议或任何其他交易文件规定的义务，但仅限于上述范围以外。尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，但通过执行本修正案，本协议任何一方现在均未放弃或同意，也未同意将来放弃或同意 (i) 修改或违反协议或任何其他交易文件的任何条款，除非上文 (b) 条中明确规定，(ii) 任何终止事件、购买和销售终止事件，协议下的终止事件或未到期的买卖事件或其他协议交易文件（无论是当前或随后存在的还是产生的），除非上文 (b) 条中明确规定的交易文件，或 (iii) 本协议任何一方或任何其他人根据协议、任何其他交易文件、适用法律或其他方式，与本协议、任何其他交易文件、适用法律或其他事项相关的任何其他事项目前或随后可获得的任何权利、权力或补救措施，但仅限于本协议明确同意的范围以外的任何事项其中，每项权利、权力或补救措施均特此规定并明确保留并继续。

第 4 部分。卖方、买方、发起人和主服务商的陈述和保证。截至本协议发布之日，卖方、买方、发起人和主服务商特此向本协议各方陈述并保证如下：

(a) 陈述和保证。在本修正案生效后，其在协议及其参与的每份其他交易文件中作出的陈述和担保，自本修正案发布之日起，在所有重大方面均为真实和正确，就好像在当日和截至该日所作的一样，除非其条款中的此类陈述和保证涉及较早的日期，在这种情况下，它们在所有重大方面均应是真实和正确的。

(b) 权力和权力；正当授权。它 (i) 拥有所有必要的公司或有限责任公司权力和权限，适用于 (A) 执行和交付本修正案，(B) 履行其在本修正案、每份协议（经本修正案修订）及其作为当事方的其他交易文件下的义务；(ii) 经所有必要的公司或有限责任公司行动（如适用）正式授权执行、交付和履行以及完成所规定的交易在本修正案中，每份协议（经本修正案修订））及其作为当事方的其他交易文件。

(c) 没有冲突或违规行为。其执行和交付本修正案，执行本修正案、每份协议（经本修正案修订）和其他交易文件所设想的交易，以及本修正案、每份协议（经本修正案修订）和其他交易文件的条款的履行不会 (i) 与本修正案的任何条款或规定相冲突、导致任何违反，或构成（有或没有通知或时效过期）或两者) 其组织文件下的违约行为，(ii) 与，结果相冲突任何违反任何运营协议、任何契约、销售协议、信贷协议（包括灰色信贷协议）、贷款协议、担保协议、抵押贷款、信托契约或其作为当事方或其任何财产受其约束的其他协议或文书中的任何条款或规定，或构成（有或没有通知或时效或两者兼而有之）的违约，这些协议或文书，可以合理预期这些协议或文书 a. 重大不利影响，(iii) 导致提出或提出任何不利索赔（不包括任何不利索赔）根据任何此类契约、信贷协议（包括灰色信贷协议）、贷款协议、担保协议、抵押贷款、信托契约或其他协议或工具，但本修正案、每份协议（经本修正案修订）和其他交易文件除外，允许对任何应收款、相关权利、已售资产或卖方抵押品提出不利索赔），或 (iv) 与任何通信法或任何其他有关卖方的重大适用法律相冲突或违反、买方、主服务商、始作人或任何其他灰色派对。

(d) 没有终止事件。本修正案生效后，本修正案或本修正案所设想的交易不会立即发生任何终止事件、购买和销售终止事件、未到期的终止事件或未到期的购买和销售终止事件，也不会导致终止事件、购买和销售终止事件、未到期的终止事件或未到期的购买和销售终止事件。

(e) 资本覆盖赤字。在本修正案或本修正案所设想的交易生效后，不存在或将立即存在资本覆盖赤字。

(f) 终止日期。终止日期尚未到来。

第 5 部分。修正案的效力；批准。经本修正案明确修订和修改的《应收账款购买协议》、《销售协议》和其他交易文件的所有条款将保持完全效力和效力。本修正案生效后，(i) 应收款购买协议中所有提及 “本应收款购买协议”、“本协议”、“本协议”、“此处” 的内容，以及任何其他交易文件中提及 “应收款购买协议”、“其”、“其中” 的所有内容，或在每种情况下提及应收款购买协议的类似措辞，均应视为对经本修正案修订的应收款购买协议的提及 (ii) 销售协议中所有提及 “本应收款销售协议”、“本协议”、“本协议”、“此处” 以及任何其他交易文件中提及 “应收款销售协议”、“其”、“其中” 的所有内容，或在每种情况下提及销售协议的类似措辞均应视为对经本修正案修订的销售协议的提及。本修正案不应被视为明示或暗示地放弃、修改或补充《应收款购买协议》或《销售协议》（如适用）的任何条款，但本修正案中另有规定除外。特此批准并确认经本修正案修订的应收账款购买协议和销售协议的所有方面。

第 6 部分。有效性。本修正案自本修正案发布之日起生效，但前提条件是行政代理人应收到以下各项：

(a) 本修正案各方签署的对应本《修正案》；

(b) Gray Media官员的证书，其形式和实质内容令行政代理人相当满意，用于证明受权代表Gray Media签署本修正案和其他交易文件的官员的姓名和真实签名；以及

(c) 一家国家认可的搜索公司的搜索报告的副本，该报告列出了在特拉华州提交的所有将 “Gray Local Media, Inc.” 命名为债务人的融资报表，以及此类融资报表的所有副本。

第 7 节。可分割性。本修正案中任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款，如果不使本修正案的其余条款失效，就该司法管辖区而言，在该禁令或不可执行的范围内无效，并且任何司法管辖区的任何此类禁令或不可执行性都不应使任何其他司法管辖区的此类条款无效或使其不可执行。

第 8 节。交易文件。就应收账款购买协议和其他交易文件而言，本修正案应为 “交易文件”。

第 9 节。同行。本修正案可在任意数量的对应方中执行，每个对应方在执行时均应被视为原始协议，所有这些对应方合起来构成同一个协议。通过电子手段交付被执行的对应方与交付最初被执行的对应方具有同等效力。本修正案、任何其他交易文件或任何文件、修正案、批准、同意、豁免、修改、信息、通知、证书、报告、声明、披露或与本修正案或任何其他交易文件或预期交易有关的签署或交付的 “执行”、“执行”、“已签署”、“签名”、“交付” 等词语以及与之相关的类似词语应视为包括电子签名或执行以电子记录的形式，并在上签订合同经行政代理人批准的电子平台、以电子形式交付或保存记录，在任何适用法律（包括《全球和全国商务中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或任何其他类似的州法律）规定的范围和规定的范围内，每种电子平台都应具有与手动签名或使用纸质记录保存系统相同的法律效力、有效性或可执行性（视情况而定）基于统一电子交易法案。

第 10 部分。管辖法律。本修正案，包括本协议各方的权利和义务，应受纽约州法律（包括《纽约州一般义务法》第5-1401条和第5-1402条，但不考虑其任何其他法律冲突条款）的管辖和解释。

第 11 节。同意管辖。

(a) 对于因本修正案或任何其他交易文件引起或与之相关的任何诉讼或程序，本协议各方特此不可撤销地接受纽约州或位于纽约州纽约市的任何联邦法院的专属管辖权，本协议各方在此不可撤销地同意，与该诉讼或程序有关的所有索赔均应在该纽约州法院审理和裁定，或在法律允许的范围内，在该州法院审理和裁定联邦法院。本协议各方特此不可撤销地在其实际可能的最大范围内放弃为维持此类行动或程序而对不便论坛的辩护。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决均为最终判决，并可根据判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。

(b) 卖方、买方、发端人和主服务商同意通过将该程序的副本邮寄到应收款购买协议或销售协议（如适用）中规定的地址，将该程序的副本邮寄给卖方、买方、发端人和主服务商同意送达任何此类诉讼或程序中的所有程序。本第 11 节中的任何内容均不影响行政代理人或任何其他购买方以法律允许的任何其他方式进行法律程序的权利。

第 12 节。放弃陪审团审判。本协议各方特此在适用法律允许的最大范围内，放弃对任何直接或间接涉及由本修正案或任何其他交易文件引起、相关或相关的任何事项（无论是侵权行为、合同还是其他方面）的司法诉讼中的陪审团审判。

第 13 节。章节标题。本修正案的各个标题仅为方便起见，不影响本修正案、应收账款购买协议或其任何条款的含义或解释。

第 14 节。重申履约保证。履约担保人特此同意本修正案。本修正案生效后，履约担保的所有条款将立即保持完全效力，履约担保人特此批准并确认履约保证，并承认履约担保已继续并将继续根据其条款全面生效。

[签名页如下]

自上述第一份撰写之日起，本协议各方已促使各自官员根据正式授权执行本修正案，以昭信守。

附录 A 对销售协议的修订

（附后）

执行版本2024 年 7 月 19 日第 1 修正案附录 A

应收账款销售协议

截至 2023 年 2 月 23 日
其中

本文附表中列出的各种实体，

作为创始人，

格雷电视公司，

作为主服务商，

和

GRAY AR, LLC

作为买家

本应收账款销售协议的日期为2023年2月23日（不时修订、重述、补充或以其他方式修改本 “协议”），由本协议附表一所列的各实体（“发起人”，各为 “发起人”）、作为初始主服务商的佐治亚州公司GRAY TELEVISION, INC.（定义见下文）（“Gray”）和GRAY AR, LLC签订特拉华州的一家有限责任公司（“买方”）。

定义

除非本协议中另有说明，否则本协议中使用但未另行定义的大写术语均定义为截至本协议发布之日的《应收款购买协议》第一条（该协议可能会不时修改、重述、补充或以其他方式修改 “应收账款购买协议”），买方、卖方格雷作为初始主服务商（以此身份称为 “主服务商”），不时将这些人定义为合约方作为买方，北卡罗来纳州富国银行作为行政代理人。除非另有明确说明，否则此处提及的月份均指日历月。此处未明确定义的所有会计术语均应根据公认会计原则进行解释。纽约州 UCC 第 9 条中使用的所有术语在本文中未明确定义的术语均按照第 9 条的定义使用。除非上下文另有要求，否则 “或” 表示 “和/或”，“包括”（以及相关含义为 “包括” 和 “包括”）是指包括但不限制该术语前任何描述的概括性。除非上下文另有要求，否则以下术语的含义如下：

“持有者” 的含义见附录 b。

“优先利益持有人” 的含义见附录b。

“优先权益” 的含义见附录b。

“次级票据” 的含义见第 3.1 (b) 节。

“从属条款” 的含义与附注中给出的含义相同。

演奏会

鉴于，买方是一家特殊目的有限责任公司，其所有已发行和未偿还的会员权益均归Gray Local Media所有 小组, Inc.，一家特拉华州公司（“贡献发起人”）；

鉴于，发起人在其正常业务过程中产生应收账款；

鉴于，发起人希望根据本文规定的条款和条件，向买方出售和/或向买方捐赠应收账款和相关权利，买方愿意从发起人那里购买和/或接受此类应收账款和相关权利；

为此，双方已促使各自的官员自上文第一份撰写之日起正式授权执行本协议，以昭信守。

附表一

每个创始人的清单和位置

附表二

原著者书籍和记录的位置

附表三

以前的法定名称

灰色本地媒体 小组, Inc.

灰色本地媒体 小组，Inc. 于2019年1月31日将其名称从 “Raycom Media, Inc.” 更名为 “Gray Media Group, Inc.”。

2024年7月1日，Gray Local Media, Inc. 将其名称从 “Gray Media Group, Inc.” 更名为 “Gray Local Media, Inc.”。

商品名称

灰色本地媒体 小组, Inc.

无

附表四

通知地址

如果把本地媒体变成灰色 小组，Inc.：

灰色本地媒体 小组, Inc.

内布拉斯加州桃树路 4370 号

乔治亚州亚特兰大 30319

注意： 詹姆斯·C·瑞安杰弗里·R·吉尼亚克

电话：(404) 504-9828

传真：(404) 261-9607

电子邮件： Jim.Ryan @grayJeff.Gignac @graymedia。电视com

并将其副本发送至：

灰色本地媒体 小组, Inc.

内布拉斯加州桃树路 4370 号

乔治亚州亚特兰大 30319

注意：总法律顾问

传真：

电子邮件：法律声明@Gray.tvgraymedia.com

琼斯戴

美国东北部桃树街 1221 号，400 号套房

乔治亚州亚特兰大 30361

注意：托德·罗奇

电话：(404) 581-8274

传真：(404) 581-8003

电子邮件：troach@jonesday.com

如果对买家说：

c/o Gray 本地媒体 小组, Inc.

内布拉斯加州桃树路 4370 号

乔治亚州亚特兰大 30319

注意： 詹姆斯·C·瑞安杰弗里·R·吉尼亚克

电话：(404) 504-9828

传真：(404) 261-9607

电子邮件： Jim.Ryan @grayJeff.Gignac @graymedia。电视com

并将其副本发送至：

c/o Gray 本地媒体 小组, Inc.

内布拉斯加州桃树路 4370 号

乔治亚州亚特兰大 30319

注意：总法律顾问

传真：

电子邮件：法律声明@Gray.tvgraymedia.com

琼斯戴

美国东北部桃树街 1221 号，400 号套房

乔治亚州亚特兰大 30361

注意：托德·罗奇

电话：(404) 581-8274

传真：(404) 581-8003

电子邮件：troach@jonesday.com

如果交给主服务商：

格雷电视公司

内布拉斯加州桃树路 4370 号

乔治亚州亚特兰大 30319

注意： 詹姆斯·C·瑞安杰弗里·R·吉尼亚克

电话：(404) 504-9828

传真：(404) 261-9607

电子邮件： Jim.Ryan @grayJeff.Gignac @graymedia。电视com

并将其副本发送至：

格雷电视公司

内布拉斯加州桃树路 4370 号

乔治亚州亚特兰大 30319

注意：总法律顾问

传真：

电子邮件： legalnotices@Gray.tvlegalnotices@graymedia.com

琼斯戴

美国东北部桃树街 1221 号，400 号套房

乔治亚州亚特兰大 30361

注意：托德·罗奇

电话：(404) 581-8274

传真：(404) 581-8003

电子邮件：troach@jonesday.com