美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格
（标记一号）
| | 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的季度报告截至的季度期间 |
| | 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告，涵盖从到的过渡期。 |
委员会文件编号：
| 格雷电视公司 |
| （注册人章程中规定的确切名称） |
| | | |
| （公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主识别号） | |
| | | |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
| ( |
| （注册人的电话号码，包括区号） |
| 不适用 |
| （如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度。） |
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 |
| | | |
| | | |
用复选标记表明注册人（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）中是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的
注明截至最新实践日期，发行人每类普通股的已发行股票数量。
| 普通股（无面值） | A 类普通股（无面值） | |
| | |
索引
格雷电视公司
| 第一部分 |
财务信息 |
页面 |
| 第 1 项。 |
财务报表 |
|
| 简明合并资产负债表（未经审计）——2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日 |
3 |
|
| 简明合并运营报表（未经审计）——截至2024年和2023年6月30日的三个月零六个月 |
5 |
|
| 综合收益（亏损）简明合并报表（未经审计）——截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月零六个月 |
6 |
|
| 简明合并股东权益报表（未经审计）——截至2024年和2023年6月30日的三个月零六个月 |
7 |
|
| 简明合并现金流量表（未经审计）——截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月 |
8 |
|
| 简明合并财务报表附注（未经审计） |
9 |
|
| 第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
25 |
| 第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
34 |
| 第 4 项。 |
控制和程序 |
34 |
| 第二部分。 |
其他信息 |
|
|
|
||
| 第 1 项。 |
法律诉讼 |
34 |
| 第 1A 项。 |
风险因素 |
34 |
| 第 5 项。 |
其他信息 |
34 |
| 第 6 项。 |
展品 |
35 |
| 签名 |
36 |
| 第一部分 |
财务信息 |
| 第 1 项。 |
财务报表 |
| 格雷电视公司 | ||||||||
| 简明合并资产负债表（未经审计） | ||||||||
| （单位：百万） | ||||||||
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 资产： | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，分别减去16美元和17美元的信贷损失备抵金 | ||||||||
| 节目广播权的当前部分，净额 | ||||||||
| 应收所得税退款 | ||||||||
| 预付所得税 | ||||||||
| 预付资产和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 经营租赁使用权资产 | ||||||||
| 广播许可证 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 其他无形资产，净额 | ||||||||
| 对广播和科技公司的投资 | ||||||||
| 递延养老金资产 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
参见简明合并财务报表附注。
| 格雷电视公司 |
|||||||
| 简明合并资产负债表（未经审计） |
|||||||
| （以百万计，股票数据除外） |
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 负债和股东权益： | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 员工薪酬和福利 | ||||||||
| 应计利息 | ||||||||
| 应计网络编程费 | ||||||||
| 其他应计费用 | ||||||||
| 联邦和州所得税 | ||||||||
| 节目广播义务的当前部分 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 应付股息 | ||||||||
| 经营租赁负债的流动部分 | ||||||||
| 长期债务的当前部分 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期债务、较少的流动部分和递延融资成本 | ||||||||
| 节目广播义务，减去当前部分 | ||||||||
| 递延所得税 | ||||||||
| 经营租赁负债，减去流动部分 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有开支（注9） | ||||||||
| A系列永久优先股，无面值；累计；可兑换；指定1,500,000股股票，每日已发行和流通65万股，每日的清算总价值为650美元 | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 普通股，无面值；授权2亿股，分别发行111,166,022股和107,179,827股，已发行90,824,445股和87,227,481股 | ||||||||
| A类普通股，无面值；授权2500万股，分别发行11,237,386股和10,413,993股，已发行8,842,764股和8,162,266股股票 | ||||||||
| 留存收益 | ||||||||
| 扣除所得税优惠后的累计其他综合亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 按成本计算的库存股，普通股，分别为20,341,577股和19,952,346股 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 按成本计算的库存股，A类普通股，分别为2,394,622股和2,251,727股 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
参见简明合并财务报表附注。
| 格雷电视公司 |
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| 简明合并运营报表（未经审计） |
|||||||||||||||
| （以百万计，每股数据除外） |
| 三个月已结束 |
六个月已结束 |
|||||||||||||||
| 6月30日 |
6月30日 |
|||||||||||||||
| 2024 |
2023 |
2024 |
2023 |
|||||||||||||
| 收入（减去代理佣金）： |
||||||||||||||||
| 广播 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 制作公司 |
||||||||||||||||
| 总收入（减去代理佣金） |
||||||||||||||||
| 折旧、摊销和资产处置收益前的运营费用，净额： |
||||||||||||||||
| 广播 |
||||||||||||||||
| 制作公司 |
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| 公司和行政 |
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| 折旧 |
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| 无形资产的摊销 |
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| 处置资产的（收益）亏损，净额 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 运营费用 |
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| 营业收入 |
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| 其他收入（支出）： |
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| 杂项收入（支出），净额 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 利息支出 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 提前清偿债务造成的损失 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 所得税前收入（亏损） |
( |
) | ||||||||||||||
| 所得税支出（福利） |
( |
) | ||||||||||||||
| 净收益（亏损） |
( |
) | ||||||||||||||
| 优先股股息 |
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| 归属于普通股股东的净收益（亏损） |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||||
| 每股基本信息： |
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| 归属于普通股股东的净收益（亏损） |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||||
| 加权平均已发行股数 |
||||||||||||||||
| 摊薄后的每股信息： |
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| 归属于普通股股东的净收益（亏损） |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||||
| 加权平均已发行股数 |
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| 每股普通股申报的股息 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
参见简明合并财务报表附注。
| 格雷电视公司 |
| 简明合并综合收益（亏损）表（未经审计） |
| （单位：百万） |
| 三个月已结束 |
六个月已结束 |
|||||||||||||||
| 6月30日 |
6月30日 |
|||||||||||||||
| 2024 |
2023 |
2024 |
2023 |
|||||||||||||
| 净收益（亏损） |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | ||||||||||
| 其他综合（亏损）收益： |
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| 调整-利率上限的公允价值 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 所得税（福利）支出 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 其他综合（亏损）收益，净额 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 综合收益（亏损） |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | ||||||||||
参见简明合并财务报表附注。
| 格雷电视公司 |
| 简明合并股东权益表（未经审计） |
| （以百万计，股票数量除外） |
| 累积的 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A 级 |
A 级 |
常见 |
其他 |
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| 普通股 |
普通股 |
已保留 |
国库股 |
国库股 |
全面 |
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| 股票 |
金额 |
股票 |
金额 |
收益 |
股票 |
金额 |
股票 |
金额 |
损失 |
总计 |
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| 截至2022年12月31日的余额 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 |
- | - | ( |
) | - | - | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股股息 |
- | - | ( |
) | - | - | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股分红 |
- | - | ( |
) | - | - | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 调整扣除税款的利率上限的公允价值 |
( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股的发行： |
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| 401 (k) Plan |
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| 2022年股权和激励薪酬计划： |
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| 限制性股票奖励 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票单位奖励 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 |
- | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 |
- | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股股息 |
- | - | ( |
) | - | - | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股分红 |
- | - | ( |
) | - | - | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 调整扣除税款的利率上限的公允价值 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股的发行： |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2017 年股权和激励薪酬计划： |
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| 限制性股票奖励 |
( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 回购普通股 |
- | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 |
- | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的余额 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 。 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的余额 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 |
- | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股股息 |
- | - | ( |
) | - | - | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股分红 |
- | - | ( |
) | - | - | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 调整扣除税款的利率上限的公允价值 |
- | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股的发行： |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 401 (k) Plan |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年股权和激励薪酬计划： |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票奖励 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票单位奖励 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 |
- | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 |
- | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股股息 |
- | - | ( |
) | - | - | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股分红 |
- | - | ( |
) | - | - | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 调整扣除税款的利率上限的公允价值 |
- | - | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股的发行： |
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| 2022年股权和激励薪酬计划： |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票奖励 |
( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 |
- | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日的余额 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
参见简明合并财务报表附注。
| 格雷电视公司 |
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| 简明合并现金流量表（未经审计） |
||||||||
| （单位：百万） |
||||||||
| 六个月已结束 |
||||||||
| 6月30日 |
||||||||
| 2024 |
2023 |
|||||||
| 经营活动： |
||||||||
| 净收益（亏损） |
$ | $ | ( |
) | ||||
| 为将净收益（亏损）与经营活动提供的净现金进行对账而进行的调整： |
||||||||
| 折旧 |
||||||||
| 无形资产的摊销 |
||||||||
| 递延贷款成本的摊销 |
||||||||
| 限制性股票奖励的摊销 |
||||||||
| 节目广播权的摊销 |
||||||||
| 节目广播义务的付款 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 递延所得税 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 处置资产的（收益）亏损，净额 |
( |
) | ||||||
| 出售投资的收益 |
( |
) | ||||||
| 提前清偿债务造成的损失 |
||||||||
| 其他 |
||||||||
| 运营资产和负债的变化： |
||||||||
| 应收账款，净额 |
( |
) | ||||||
| 应收或预付的所得税 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 其他流动资产 |
( |
) | ||||||
| 应付账款 |
( |
) | ||||||
| 员工薪酬、福利和养老金成本 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 应计网络费用和其他费用 |
||||||||
| 应计利息 |
( |
) | ||||||
| 应缴所得税 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 经营活动提供的净现金 |
||||||||
| 投资活动： |
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| 收购电视业务和许可证，扣除收购的现金 |
( |
) | ||||||
| 出售电视台的收益 |
||||||||
| 购买财产和设备 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 资产出售的收益 |
||||||||
| 出售投资的收益 |
||||||||
| 偿还开发费用 |
||||||||
| 对广播、制作和技术公司的投资 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 由（用于）投资活动提供的净现金 |
( |
) | ||||||
| 筹资活动： |
||||||||
| 长期债务借款的收益 |
||||||||
| 偿还长期债务的借款 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 支付普通股股息 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 支付优先股股息 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 递延贷款和其他贷款成本 |
( |
) | ||||||
| 缴纳与股权奖励的净股份结算相关的税款 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 用于融资活动的净现金 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 现金净增加（减少） |
( |
) | ||||||
| 期初现金 |
||||||||
| 期末现金 |
$ | $ | ||||||
参见简明合并财务报表附注。
格雷电视公司
简明合并财务报表附注（未经审计）
| 1。 | 演示基础 |
随附的 Gray Television, Inc.（及其合并子公司，除非另有说明，“Gray Media”、“Gray”、“公司”、“我们” 和 “我们的”）截至的简明合并资产负债表 2023年12月31日， 该数据源自公司截至的经审计的财务报表 2023年12月31日， 以及我们随附的截至未经审计的简明合并财务报表 2024 年 6 月 30 日 而对于 三 和 六 月期已结束 2024 年 6 月 30 日 和 2023年， 是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务信息会计原则（“美国公认会计原则”）和表格说明编制的 10-Q 和文章 10 法规 S-X。 因此，根据这些细则和条例，通常包含在根据美国公认会计原则编制的年度财务报表中的某些信息和附注披露已被简要或省略，尽管我们认为所做的披露足以提供信息 不 误导性。我们认为，所有被认为是公允列报所必需的调整（仅包括正常的经常性调整）都包括在内。我们在两个运营部门的基础上管理我们的业务：广播和制作公司。除非另有说明，否则此处的所有电视台排名、市场份额和电视家庭数据均来自尼尔森公司有限责任公司（“尼尔森”）和/或Comscore, Inc.（“Comscore”）编制的报告。虽然我们相信这些数据是准确和可靠的，但我们有 不 我们独立验证了此类数据，也没有确定其中所依据的基本假设，也无法保证此类数据的准确性或完整性。欲了解更多信息，请参阅我们的年度报告表格中包含的合并财务报表及其脚注 10-K 表示截至的年份 2023 年 12 月 31 日 (这 “2023 表格 10-K”)。我们截至的财务状况和该年的经营业绩 三 和 六-已结束的几个月 2024 年 6 月 30 日， 是 不 必然表明财务状况或业绩 可能 预计用于未来的任何过渡期或年底的年底 2024 年 12 月 31 日。
概述。 我们是一家总部位于佐治亚州亚特兰大的多媒体公司。我们是美国收视率最高的本地电视台和数字资产服务的最大所有者
对广播、制作和技术公司的投资。 我们投资了几家电视、制作和技术公司。根据权益会计法，我们对被投资方具有重大影响力的所有重大投资进行核算。初始投资时，我们按成本记录权益法投资。最初确认的金额随后根据我们在被投资方净收益或亏损中所占的相应份额进行了调整。我们会记录不超过投资账面金额的任何被投资者的损失，外加向被投资人提供的预付款和贷款，以及代表被投资人提供的任何财务担保。我们在合并运营报表中将我们在被投资方收益和亏损中所占的份额确认为杂项支出。向被投资者的缴款也增加了投资，减少了来自被投资者的分配。每当事件或情况变化表明权益法投资的账面金额时，我们就会对此类投资进行减值评估 可能 受损。
对有这种情况的非上市企业的投资 不 有易于确定的价格，我们为此做了 不 要么控制要么做 不 施加重大影响力，按成本减去减值（如果有）加上或减去这些投资的可观测价格变动。这些投资账面价值变动产生的收益或亏损作为杂项支出包括在我们的合并运营报表中净额。这些投资在我们简明的合并资产负债表中合并为非流动资产。
BMI 投资收益。开启 2024 年 2 月 8 日， 我们收到了 $
估算值的使用。 根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出影响财务报表和附注中报告的金额的估计和假设。我们的实际结果可能与这些估计金额存在重大差异。我们最重要的估计是应收账款信用损失备抵额、商誉和无形资产估值、计划权利和无形资产的摊销、养老金成本、所得税、员工医疗保险索赔、财产和设备的使用寿命以及意外开支。
每股收益。 我们通过将普通股股东可获得的净收益除以相关时期内已发行普通股的加权平均数来计算每股基本收益。已发行普通股的加权平均数确实如此 不 包括限制性股票。这些股票虽然被归类为已发行和流通股票，但在限制措施失效之前被视为可以临时回收，并且根据美国公认会计原则，这些股票是 不 包括在股票归属之前的每股基本收益计算中。摊薄后的每股收益是通过在摊薄后的加权平均已发行股票计算中包括所有可能摊薄的普通股（包括限制性股票）来计算的，除非将其纳入具有反稀释作用。
下表将已发行的基本加权平均股票与摊薄后的加权平均已发行股票进行了对账 三 和 六-已结束的月期 2024 年 6 月 30 日 和 2023年， 分别为（以百万计）：
| 三个月已结束 | 六个月已结束 | |||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 加权平均流通股票基本股 | ||||||||||||||||
| 限制性股票的普通股等价物 | ||||||||||||||||
| 已发行摊薄后的加权平均股数 | ||||||||||||||||
累计其他综合亏损。 截至目前我们累计的其他综合亏损余额 2024 年 6 月 30 日 和 2023年12月31日， 包括对养老金负债的调整和利率上限公允价值的变化，每项调整均已扣除税款。我们的综合收入 六-已结束的几个月 2024 年 6 月 30 日 和 2023 包括我们的净收入和与利率上限相关的公允价值调整的确认以及相关的所得税优惠。截至 2024 年 6 月 30 日 和 2023 年 12 月 31 日 余额如下 (以百万计):
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 累计其他综合亏损中包含的项目： | ||||||||
| 养老金负债调整 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 调整利率上限的公允价值 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税优惠 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计其他综合亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
财产和设备。 财产和设备按成本记账，如果是收购的企业，则按公允价值记账。折旧主要通过直线法计算。下表按主要类别列出了财产和设备的组成部分（百万美元）：
| 估计的 | |||||||||||||
| 6月30日 | 十二月三十一日 | 有用的生命 | |||||||||||
| 2024 | 2023 | （以年为单位） | |||||||||||
| 财产和设备： | |||||||||||||
| 土地 | $ | $ | |||||||||||
| 建筑物和装修 | 到 | ||||||||||||
| 装备 | 到 | ||||||||||||
| 在建工程 | |||||||||||||
| 累计折旧 | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 财产和设备总额，净额 | $ | $ | |||||||||||
维护、维修和次要更换按发生的费用记作运营费用；主要更换和改善费用记作资本。在处置时，任何剥离、出售或报废资产的成本以及相关的累计折旧都将从账户中扣除，由此产生的任何损益反映在该期间的收入或支出中。
我们在亚特兰大议会项目内建设公共基础设施方面承担了费用。根据我们与多拉维尔社区改善区（“CID”）签订的购销协议，我们将获得现金补偿，用于将特定基础设施项目移交给CID以及先前产生的其他建筑费用。在此期间 三 和 六-已结束的月期 2024 年 6 月 30 日 和 2023年， 我们收到了刑事调查局的现金收益。下表列出了收到的收益类型（百万美元）：
| 三个月已结束 | 六个月已结束 | |||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 出售资产的收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 出售资产前收到的收益 | ||||||||||||||||
| 向CID转移资产所收到的总收益 | ||||||||||||||||
| 用于偿还开发费用的收益 | ||||||||||||||||
| 从 CID 收到的总收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
下表提供了与资产处置损失相关的其他信息，净额已包含在简明合并现金流量表（百万美元）中包含的简明合并运营报表和不动产和设备购买报表中：
| 三个月已结束 | 六个月已结束 | |||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 资产处置亏损（收益），净额： | ||||||||||||||||
| 出售固定资产的收益 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 处置资产的账面净值 | ( | ) | ||||||||||||||
| 资产剥离造成的非现金损失 | ||||||||||||||||
| 折扣-证券化工具 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 购买财产和设备： | ||||||||||||||||
| 定期购买-运营 | $ | $ | ||||||||||||||
| 亚特兰大议会开发项目 | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||||||||||
应收账款和信贷损失备抵金。 我们在简明的合并资产负债表中记录销售和服务交易的应收账款，摊销成本经所有注销情况调整后，扣除信贷损失备抵后。我们面临的信用风险主要是通过向各种直接和代理广告客户销售广播和数字广告、与多渠道视频节目发行商签订转播同意协议以及节目制作销售和服务。
我们的信贷损失备抵是根据对可收款性、历史收款经验、当前经济和行业状况以及合理和可支持的预测的持续分析，对应收账款剩余合同期内的预期损失的估计。津贴是使用应用于当前老化分析的历史损失率计算的。我们 可能 在具体事实和情况允许的情况下，还可申请额外津贴。我们通常在客户申请破产或所有常用的收款方法都已用尽时注销应收账款余额。
开启 2023年2月23日 我们，我们的某些子公司和一家全资特殊用途子公司（“SPV”），签订了一份 三-年 $
根据证券化机制，SPV向买方出售某些应收账款，包括相关应收账款（“已售应收账款”）的所有权利、所有权和利息。双方打算，为了买方的应收利益，向买方转让应收账款将构成应收账款的买入和出售，以及 不 对安全的承诺。SPV已向每位买方保证及时支付已售应收账款，为了确保及时支付和履行此类担保债务，SPV已向买方授予SPV所有资产的担保权益。作为证券化机制下的服务商，我们负责管理和收取应收账款，并按惯例作出陈述、担保、承诺和赔偿。我们确实如此 不 记录服务资产或负债，因为应收账款还本付息的估计公允价值接近还本付息收入。我们还为购买者的利益提供了履约保证。
证券化机制需按调整后的利息收费 一-月有担保隔夜融资利率（“SOFR”）加上保证金（
在我们的简明合并现金流量表中，证券化基金的收益被归类为经营活动。SPV使用从收回已售应收账款中收到的现金为额外购买应收账款提供资金，或返还购买者的全部或部分未偿资本。质押应收账款的后续收款，这些应收账款有 不 已出售，将在收款时归类为运营现金流。
出售给买方的金额为 $
下表提供了信贷损失备抵额的向前滚动。该备抵金是从我们简明合并资产负债表中应收账款的摊销成本基础中扣除的（以百万计）：
| 截至6月30日的六个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 期初余额 | $ | $ | ||||||
| 信贷损失准备金 | ||||||||
| 注销的金额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期末余额 | $ | $ | ||||||
最近的会计公告。 在 2023 年 11 月， 财务会计准则委员会（“FASB”）发布了《会计准则更新》（“ASU”） 2023-07, 区段报告（主题） 280），对可申报分部披露的改进。 该修正案的目的是改善与应申报细分市场相关的披露。该亚利桑那州立大学的修正案在之后的财政年度内生效 2023 年 12 月 15 日， 以及以后开始的财政年度内的过渡期 2024 年 12 月 15 日。 目前我们确实如此 不 预计这些变更的实施将对我们的财务报表产生重大影响。
在 2023 年 12 月， FASB 发布了 ASU 2023-09， 所得税（主题） 740），对所得税披露的改进。 该修正案的目的是提高所得税披露的透明度和决策效用。本亚利桑那州立大学的修正案自以下日期起在年度内生效 2024 年 12 月 15 日。 目前我们确实如此 不 预计这些变更的实施将对我们的财务报表产生重大影响。
在 2024 年 6 月， 财务会计准则委员会投票要求上市企业在财务报表附注中额外披露其运营情况。该修正案的目的是提供有关销售和销售商品成本、公司一般和管理费用的更多信息。我们预计该行动将在稍后在亚利桑那州立大学正式发布 2024。 该亚利桑那州立大学预计将从之后的年度开始生效 2026年12月15日， 以及其后的每季度。目前我们确实如此 不 预计这些变更的实施将对我们的财务报表产生重大影响。
除了上述会计准则外，简明合并资产负债表和简明合并现金流量表中的某些金额也已重新分类，以符合当前的列报方式。
| 2。 | 收入 |
收入确认。 当我们完成特定服务时，我们会确认收入，并将该服务的控制权有效地移交给客户，以换取我们预计有权获得的对价。确认的收入金额由与客户签订的合同中规定的对价金额决定。我们选择将政府机构对与客户的交易征收的税款从我们的收入中扣除。任何未汇出的余额都包含在资产负债表上的流动负债中。
递延收入。我们会记录从客户那里收到的现金存款的递延收入，一旦履约义务产生并得到满足，这些存款将作为付款方式使用。这些存款作为递延收入作为广告存款负债记录在我们的资产负债表上。当我们为客户开具已完成的履约义务的发票时，我们无条件地有权收到发票金额的付款。因此，我们在资产负债表上的应收账款中记录发票金额。我们通常要求提前支付根据与政治广告客户签订的广告合同应付的款项。我们将收到的这笔现金记录为广告押金负债。广告播出后，即获得收入，我们会记录收入并减少该存款负债账户中的余额。我们记录了 $
下表按类型列出了我们的递延收入（以百万计）：
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 广告存款负债 | $ | $ | ||||||
| 其他存款负债 | ||||||||
| 递延收入总额 | $ | $ | ||||||
收入分列。 我们的生产公司部门的收入是通过我们的直销渠道产生的。我们的广播和其他细分市场的收入是通过我们的直销和广告代理中介销售渠道产生的。下表按服务类型和销售渠道列出了我们与客户签订的合同收入（以百万计）：
| 三个月已结束 | 六个月已结束 | |||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 市场和服务类型： | ||||||||||||||||
| 广播广告： | ||||||||||||||||
| 核心广告 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 政治 | ||||||||||||||||
| 广告总数 | ||||||||||||||||
| 重播同意 | ||||||||||||||||
| 制作公司 | ||||||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||
| 总收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销售渠道： | ||||||||||||||||
| 直接 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 广告代理中介 | ||||||||||||||||
| 总收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 3. | 长期债务 |
截至 2024 年 6 月 30 日 和 2023年12月31日， 长期债务包括我们的优先信贷额度（定义见下文）下的债务，我们的
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 长期债务： | ||||||||
| 高级信贷额度： | ||||||||
| 2019 年定期贷款（2026 年 1 月 2 日到期） | $ | $ | ||||||
| 2021 年定期贷款（2028 年 12 月 1 日到期） | ||||||||
| 2024 年定期贷款（2029 年 6 月 4 日到期） | ||||||||
| 循环信贷额度（2027 年 12 月 31 日到期） | ||||||||
| 2026 年票据（2026年7月15日到期） | ||||||||
| 2027 年票据（2027年5月15日到期） | ||||||||
| 2029 年票据（2029 年 7 月 15 日到期） | ||||||||
| 2030 年票据（于 2030 年 10 月 15 日到期） | ||||||||
| 2031 年票据（2031年11月15日到期） | ||||||||
| 未偿本金总额，包括当期部分 | ||||||||
| 未摊销的递延贷款成本-高级信贷额度 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 未摊销的递延贷款成本——2026年票据 | ( | ) | ||||||
| 未摊销的递延贷款成本-2027 年票据 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 未摊销的递延贷款成本-2029 年票据 | ( | ) | ||||||
| 未摊销的递延贷款成本——2030年票据 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 未摊销的递延贷款成本——2031年票据 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 未摊销的保费——2026年票据 | ||||||||
| 减少当前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 长期债务、较少的流动部分和递延融资成本 | $ | $ | ||||||
| 循环信贷额度下的借款可用性 | $ | $ | ||||||
2024 再融资活动。 开启 2024 年 6 月 3 日， 我们发行了 $
的净收益 2029 使用了票据，以及来自美元的净收益
这个 2029 票据和相关担保由我们的优先担保 第一 留置权义务。这个 2029 备注等级：
| ● | 与我们的所有现有和未来享有同等的付款权 pari passu 优先债务； |
| ● | 我们所有现有和未来次级债务的付款权优先权； |
| ● | 实际上优先于我们所有现有和未来的无抵押债务或次级留置权债务，但以担保抵押品的价值为限 2029 笔记； |
| ● | 实际上从属于以任何资产留置权为担保的任何现有和未来债务 不 构成担保的抵押品 2029 注明此类资产的价值范围；以及 |
| ● | 在结构上从属于我们子公司现有和未来的任何债务和负债 不 保证 2029 注意事项。 |
开启 2024 年 6 月 4 日， 我们进入了 第三 对第五次修订和重述的信贷协议（“第三修正案” 和经修订的，包括经第三修正案修正的 “优先信贷额度”）的修正案，日期为 2021 年 12 月 1 日。
除其他外，第三修正案规定了 (i) 新的 $
这个 2024 根据我们的选择，定期贷款按担保隔夜融资利率（“SOFR”）加上适用的保证金或基准利率加上适用的保证金计息。“基准利率” 的定义是（i）行政机构的最优惠利率，（ii）隔夜联邦基金利率加上最大的一个
循环信贷额度根据SOFR plus的选择计息
与之相关的成本 2024 再融资活动总计 $
回购债务。开启 2024 年 5 月 6 日， 董事会授权我们最多使用 $
开启 2024 年 6 月 24 日， 我们根据规则签订了债务回购协议 10b5-1 最多可回购 $
利率上限s. 开启 2023年2月23日 我们进入了 二 根据国际掉期和衍生品协会主协议（“ISDA主协议”）设定的利率上限 二 交易对手分别是富国银行、北美和信托银行。开启 2024 年 6 月 25 日， 我们修改了利率上限的名义金额，以更好地匹配相关未偿债务的未偿金额。在 2024 年 6 月 30 日， 这些上限的总名义价值约为美元
经修订的利率上限实际上限制了我们向我们收取的年度利息 2021 定期贷款和我们的 2024 定期贷款最高为 1-月期限的 SOFR 4.96% 和 5.047%。 我们需要支付与利率上限相关的总费用，约为美元
ISDA主协议及其相关附表包含惯例陈述、担保和承诺。利率上限是 不 出于投机交易目的订立。利率上限公允价值的变化作为其他综合收益的组成部分列报。实际收益和亏损被重新归类为对冲交易影响收益的相同时期的收益，并列于与套期保值交易的收益效应相同的损益表细列项目中。代表未纳入有效性评估的对冲成分的衍生工具的收益和亏损目前在收益中确认，并在套期保值项目的损益表的同一行中列报。我们认出了 $
对于我们所有的计息债务，我们支付了大约$的利息
截至 2024 年 6 月 30 日， 我们在剩余时间内长期债务的最低总本金到期日 2024 以及继任者 5 年份如下（以百万计）：
| 最低本金到期日 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 年 | 2019 年高级 信贷额度 | 2026 年注意事项 | 2027 注意事项 | 2029 注意事项 | 2030 笔记 | 2031 笔记 | 总计 | |||||||||||||||||||||
| 2024 年的剩余时间 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 2025 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2026 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2027 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2028 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2029 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 此后 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
截至 2024 年 6 月 30 日， 有 不 对 Gray Television, Inc. 能力的重大限制。”s 子公司将向格雷或担保子公司分配现金。高级信贷额度包含肯定和限制性条款，我们必须遵守这些条款。这个 2026 注意， 2027 注意， 2029 注意， 2030 注意事项和 2031 备注还包括我们必须遵守的契约。
| 4。 | 公允价值测量 |
我们按公允价值衡量某些资产和负债，FasB编纂在公允价值层次结构中将其归类为等级 1, 2, 要么 3, 以测量是否使用可观测或不可观测的输入为基础。可观察的输入反映了从独立来源获得的市场数据，而不可观察的输入则反映了公司自己的假设，并考虑了有关现成市场参与者假设的信息。
| ● | 级别 1: 活跃市场中相同工具的报价 |
| ● | 级别 2: 活跃市场中类似工具的报价；在活跃市场中相同或相似工具的报价 不 活跃；以及模型推导的估值，在活跃的市场中可以观察到所有重要投入和重要的价值驱动因素 |
| ● | 级别 3: 估值源自估值技术，其中 一 或者更重要的输入或重要的价值驱动因素是不可观察的 |
公允价值的定义是，在计量之日，在市场参与者之间的有序交易中，出售资产或为转移负债而支付的价格。使用不同的市场假设或方法可能会对公允价值计量产生实质性影响。
应收账款、预付资产和其他流动资产、应付账款、员工薪酬和福利、应计利息、其他应计费用和递延收入的账面金额均接近公允价值 2024 年 6 月 30 日 和 2023 年 12 月 31 日。
在 2024 年 6 月 30 日 和 2023年12月31日， 我们长期债务的账面金额为美元
| 5。 | 股东权益 |
我们有权发行
如果申报，我们的普通股和A类普通股有权在每股相等的基础上获得现金分红。董事会宣布季度现金分红为 $
根据我们的各种员工福利计划，我们 可能， 我们可自行决定发行我们的A类普通股或普通股的授权和未发行的股票，或先前在国库中持有的股份。截至 2024 年 6 月 30 日， 我们已经预订了
| 6。 |
退休计划 |
我们的定期净养老金福利的组成部分包含在杂项支出中，净计入我们的简明合并运营报表。在这段时间里 六-已结束的几个月 2024 年 6 月 30 日， 记录为补助金的金额为 $
在 六-已结束的月期 2024 年 6 月 30 日， 我们贡献了 $
| 7。 | 股票薪酬 |
我们确认向员工、顾问和董事发放的股票薪酬奖励的薪酬支出。下表提供了我们的股票薪酬支出和相关的所得税优惠 三 和 六-已结束的月期 2024 年 6 月 30 日 和 2023 （以百万计）：
| 三个月已结束 | 六个月已结束 | |||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 股票薪酬支出，总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 与股票薪酬相关的法定税率所得税优惠 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 股票薪酬支出，净额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
所有普通股和A类普通股标的已发行限制性股票单位和绩效奖励均按目标水平发行 2022 EICP 用于确定可供未来发行的股票数量。
限制性普通股和A类普通股活动摘要 六-已结束的月期 2024 年 6 月 30 日 和 2023年， 分别如下：
| 六个月已结束 | ||||||||||||||||
| 2024年6月30日 | 2023年6月30日 | |||||||||||||||
| 加权- | 加权- | |||||||||||||||
| 平均的 | 平均的 | |||||||||||||||
| 授予日期 | 授予日期 | |||||||||||||||
| 的数量 | 公允价值 | 的数量 | 公允价值 | |||||||||||||
| 股票 | 每股 | 股票 | 每股 | |||||||||||||
| 限制性股票-常见： | ||||||||||||||||
| 未缴——期初 (1) | $ | $ | ||||||||||||||
| 已批准 (1) | ||||||||||||||||
| 既得 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 被没收 | ( | ) | ||||||||||||||
| 未缴款项-期末 (1) | $ | $ | ||||||||||||||
| 限制性股票-A 类普通股： | ||||||||||||||||
| 未缴——期初 (1) | $ | $ | ||||||||||||||
| 已批准 (1) | ||||||||||||||||
| 既得 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 未缴款项-期末 (1) | $ | $ | ||||||||||||||
| 限制性股票单位——普通股： | ||||||||||||||||
| 未平仓——期初 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||||||
| 既得 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 被没收 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 未付款-期末 | $ | $ | ||||||||||||||
| (1) | 对于受未来绩效条件约束的奖励，金额假定目标绩效。 |
| 8。 | 租约 |
我们从一开始就确定一项安排是否为租赁。经营租赁负债根据租赁期内租赁付款的现值在租约开始之日确认。我们通常根据租约开始之日可用的信息使用增量借款利率来确定未来付款的现值，因为租赁的隐含利率通常为 不 已知的。与我们的经营租赁负债相关的使用权（“ROU”）资产是在租赁开始时根据租赁负债的初始衡量标准来衡量的，外加任何预付的租赁付款减去任何租赁激励措施。我们的租赁条款，用于在租赁开始时确定我们的经营租赁负债 可能 包括在合理确定我们会行使租约时延长或终止租约的选项。我们通常在租赁期内以直线方式将ROU资产作为运营租赁费用摊销，并将租赁摊销和估算利息归类为运营费用。我们的租赁协议包含租赁和非租赁部分，在这种情况下，我们通常将这些组成部分分开考虑，只将租赁部分包含在ROU资产和租赁负债的计算中。
我们的运营租赁主要与我们的某些设施、数据中心和车辆有关。截至 2024 年 6 月 30 日， 我们的经营租约的剩余期限基本上为一年
与我们的租赁活动相关的现金流变动包含在其他资产、应付账款和其他负债中，这些负债在我们简明合并现金流量表中以经营活动提供的净现金列报 六-已结束的几个月 2024 年 6 月 30 日 和 2023。
截至 2024 年 6 月 30 日， 我们运营租赁的加权平均剩余期限约为
| 三个月已结束 | 六个月已结束 | |||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 租赁费用 | ||||||||||||||||
| 运营租赁费用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 短期租赁费用 | ||||||||||||||||
| 租赁费用总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至的经营租赁负债的到期日 2024 年 6 月 30 日， 在剩下的时间里 2024 以及继任者 五 年份如下（以百万计）：
| 截至2024年12月31日的财年 | 经营租赁 | |||
| 2024 年的剩余时间 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此后 | ||||
| 租赁付款总额 | ||||
| 减去：估算利息 | ( | ) | ||
| 租赁负债的现值 | $ | |||
作为出租人。 我们通过经营租赁向我们自有或租赁的生产设施、土地、塔楼和办公空间租赁或转租 第三 派对。收到的与这些租赁相关的付款包括固定和可变付款。空间租金将获得固定付款，包括在租赁协议的适用期限内按固定费率上涨的租金。短期租用空间、可变租金上涨以及与租赁或转租资产相关的运营成本报销会收到可变付款。
我们在租赁协议的适用期限内以直线方式确认来自固定付款的收入，租赁协议的有效期介于一到之间
与我们租赁资产的租赁活动相关的现金流活动 第三 各方包含在我们简明合并现金流量表中以经营活动提供的净现金列报的其他资产和应收账款中。
下表描述了我们的租赁收入的性质以及在中确认的经营租赁收入的分类 三 和 六-已结束的几个月 2024 年 6 月 30 日 和 2023 （以百万计）：
| 三个月已结束 | 六个月已结束 | |||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 营业租赁收入： | ||||||||||||||||
| 固定租赁收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 可变租赁收入 | ||||||||||||||||
| 营业租赁收入总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
下表列出了截至目前我们不可取消的租赁和转租的未来最低租金收入 2024 年 6 月 30 日（以百万计）：
| 截至12月31日的年度 | 经营租赁 | |||
| 2024 年的剩余时间 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此后 | ||||
| 租赁收入总额 | $ | |||
| 9。 | 承付款和或有开支 |
我们将继续受到正常业务过程中出现的法律诉讼、诉讼和索赔的约束。管理层认为，与这些诉讼、诉讼和索赔有关的最终责任金额（如果有）将 不 对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响，尽管法律诉讼存在固有的不确定性，不利的裁决或事件可能会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
| 10。 | 商誉和无形资产 |
我们的商誉和其他无形资产净变动摘要 六-已结束的几个月 2024 年 6 月 30 日 如下所示（以百万计）：
| 截至 2024 年 6 月 30 日 | 截至 2023 年 12 月 31 日 | |||||||||||||||||||||||
| 累积的 | 累积的 | |||||||||||||||||||||||
| 总计 | 摊销 | 网 | 总计 | 摊销 | 网 | |||||||||||||||||||
| 目前不需摊销的无形资产： | ||||||||||||||||||||||||
| 广播许可证 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 善意 | ||||||||||||||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 需要摊销的无形资产： | ||||||||||||||||||||||||
| 网络加盟协议 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 其他有期限的无形资产 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 无形资产总数 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
的摊销费用 六-已结束的几个月 2024 年 6 月 30 日 和 2023 是 $
| 11。 | 所得税 |
对于 三 和 六-已结束的月期 2024 年 6 月 30 日 和 2023年， 我们的所得税支出和有效所得税税率如下（以百万美元计）：
| 三个月已结束 | 六个月已结束 | |||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 所得税支出（福利） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||
| 有效所得税税率 | % | % | % | % | ||||||||||||
我们每年估算应纳税收入或亏损与记录收入或亏损之间的差额。我们每个季度的税收准备基于这些全年预测，这些预测在每个报告期都进行了修订。这些预测包括对美国公认会计准则收入或损失与应纳税收入或亏损、州所得税之间的永久差异的估计，以及对未确认税收优惠负债的调整，以调整我们的法定联邦所得税税率
在 六-已结束的几个月 2024 年 6 月 30 日， 我们赚了 $
开启 2020年3月27日， 针对COVID-19颁布了《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（“CARES法案”）19 大流行。CARES法案, 除其他外, 包含对从以下开始的纳税年度的营业利息限制的修改 2019 和 2020年， 并允许净营业亏损（“NOL”）结转和结转来抵消 100% 从之前开始的应纳税年度的应纳税所得额的百分比 2021。 此外，CARES法案允许NOL发生在 2018 年， 2019年， 和 2020 可以带回每个 五 之前的应纳税年度，用于退还先前缴纳的所得税。期间 2020年， 我们扣回了某些净营业亏损，因此退还了美元
| 12。 | 细分信息 |
我们在两个业务领域开展业务：广播和制作公司。广播部门在美国当地市场经营电视台。制作公司部门包括制作设施以及电视和活动内容的制作。被认定为其他的成本主要是公司和管理费用。下表显示了有关公司运营部门的某些财务信息（以百万计）：
| 制作 | ||||||||||||||||
| 截至2024年6月30日的六个月中： | 广播 | 公司 | 其他 | 合并 | ||||||||||||
| 收入（减去代理佣金） | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 折旧、摊销和资产处置收益前的运营费用，净额： | ||||||||||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||||||||||
| 处置资产的收益，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 营业收入（亏损） | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 利息支出 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 资本支出（不包括企业合并） | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 善意 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 总资产 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 在截至 2023 年 6 月 30 日的六个月中： | ||||||||||||||||
| 收入（减去代理佣金） | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 折旧、摊销和资产处置收益前的运营费用，净额： | ||||||||||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||||||||||
| 资产处置损失，净额 | ||||||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 营业收入（亏损） | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 利息支出 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 资本支出（不包括企业合并） | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日： | ||||||||||||||||
| 善意 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 总资产 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 13。 | 后续事件 |
开启 2024 年 7 月 1 日， 我们和Marquee Broadcasting, Inc.（“Marquee”）完成了在怀俄明州卡斯珀市场（DMA）出售电视台KCWY（NBC）的交易 198）和怀俄明州夏安市场（DMA）中的KGWN（CBS） 194）以换取Marquee的联邦通信委员会许可，授权建造一座新的电视台，该电视台将在犹他州盐湖城市场（DMA）建造 27），并将被称为 KCBU。 没有 为履行本次交易所的条款而交换了现金或其他对价。
从Marquee获得的施工许可证的价值将基于管理层使用包括收入、成本和市场方法在内的估值技术对公允价值的估计。在确定收购资产的公允价值时，公允价值将根据预期的未来收入和现金流、预期的未来增长率和估计的贴现率等因素确定。
出售电视台KCWY和KGWN将导致非现金处置损失，预计为美元
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
执行概述
导言。以下对Gray Television, Inc.及其合并子公司财务状况和经营业绩的讨论和分析（除非文中另有规定，“Gray Media”、“Gray”、“公司”、“我们” 或 “我们的”）应与本文其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表及其附注以及年度报告中包含的经审计的合并财务报表及其附注一起阅读在截至 2023 年 12 月 31 日止年度的 10-k 表格（“2023 年 10-K 表格”）上）向美国证券交易委员会提交。
业务概述。我们是一家总部位于佐治亚州亚特兰大的多媒体公司。我们是美国收视率最高的本地电视台和数字资产的最大所有者，服务于113个电视市场，这些市场共覆盖约36％的美国家庭。该投资组合包括收视率最高的电视台的77个市场和收视率第一和/第二高的电视台的100个市场，以及最大的Telemundo附属集团，拥有43个市场，总计近150万个西班牙裔电视家庭。我们还拥有Gray Digital Media，这是一家提供全方位服务的数字机构，为全国和当地客户提供数字营销策略以及最先进的数字产品和服务。我们的其他媒体资产包括视频制作公司Raycom Sports、Tupelo Media Group和PowerNation Studios以及工作室制作设施亚特兰大Assembly 和 Third Rail Studios。格雷还拥有Swirl Films的多数股权。
我们的营业收入主要来自广播和互联网广告、转播同意费，在较小程度上还来自其他来源，例如电视和活动节目的制作、电视广告、制作工作室租金、塔楼租赁和管理费。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，我们在每个时期创造了16亿美元的收入。
收入、运营、周期性和季节性。 广播广告通常在电视台的网络节目之前或之后以及本地和联合节目中进行投放。广播广告按时间增量出售，主要根据节目在广告商希望吸引的特定受众中的受欢迎程度进行定价。此外，广播广告费率受争夺可用时间的广告商数量、该电台所服务的市场的规模和人口构成以及市场区域替代广告媒体的可用性的影响。广播广告费率通常在最理想的观看时间内最高，其他时段也会相应降低。隶属于主要网络的本地电视台的收视率可能会受到网络节目的收视率的影响。大多数广告合同都是短期的，通常只持续几个星期。
我们还在电视台的网站和移动应用程序上出售互联网广告。这些广告可以作为横幅广告、视频广告和其他类型的广告或赞助出售。
我们的广播和互联网广告收入受多个因素的影响，我们认为这些因素本质上是季节性的。这些因素包括：
| ● |
在两年选举周期的偶数 “同比” 期间，政治候选人、政党和特殊利益集团的支出有所增加。这种政治广告支出通常是此类年度的第四季度最大； |
| ● |
广播广告收入通常在每年的第二和第四季度最高。这种季节性在一定程度上是由于春季和假日季之前（包括假日季）广告的增加所致； |
| ● |
由于奥运会的广播，我们的NBC附属电视台的核心广告收入在某些年份有所增加；以及 |
| ● |
由于我们的电视台和市场在四大广播网络之间分配不均匀，因此我们的核心广告收入可能会在与哪个网络播出超级碗相关的年份之间波动。 |
我们的非政治性广播广告收入中有很大一部分来自有限行业的广告商，尤其是服务业，包括金融、法律和医疗广告商以及汽车行业。在过去的几年中，服务业已成为越来越重要的广告收入来源。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，我们的广播广告收入（不包括政治广告收入）中分别约有23％和26％来自服务业的广告销售。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，我们的广播广告收入（不包括政治广告收入）中分别约有18％和19％来自对汽车客户的广告销售。在奇数年份，这些行业的收入在总收入中所占的百分比可能更高，这是由于广告时间的增加等原因，这些年份是两年选举周期的 “休假年”。
我们的主要广播运营费用是员工薪酬、相关福利和节目成本。此外，广播业务还产生间接费用，例如维护、用品、保险、租金和水电费。我们广播业务的很大一部分运营费用是固定的。我们将继续监控我们的运营开支，并在可能的情况下寻找减少开支的机会。
2024 年再融资活动。在2024年，我们采取了多项措施来实施我们的战略，以减少债务，延长计划在不久的将来到期的部分债务的到期日。总的来说，这些行动旨在解决对即将到期的担忧，并利用市场上的其他机会。请参阅注释 3。“长期债务” 以获取更多信息。在截至2024年6月30日的六个月中，我们：
| ● |
将我们的高级信贷额度修改为： |
| o |
将循环信贷额度下的贷款人承诺额度增加至6.8亿美元，并将到期日延长至2027年12月31日； |
| o |
全额偿还计划于2026年1月2日到期的2019年11.5亿美元定期贷款； |
| o |
发放2024年5亿美元的定期贷款，该贷款将于2029年6月4日到期； |
| ● |
计划于2026年7月15日到期的7亿美元2026年未偿还票据中，通过要约预先支付了6.9亿美元； |
| ● |
发行了12.5亿美元的2029年票据，这些票据与我们的优先信贷额度同等担保，将于2029年7月15日到期；以及 |
| ● |
利用可用流动性在公开市场上回购和偿还了约5000万美元的2027年未偿还票据，平均价格约为其面值的90.5％。 |
请参阅下面的 “经营业绩” 和 “流动性和资本资源” 部分，进一步讨论我们的经营业绩。
收入
下文列出了我们在指定时期内赚取的主要收入类型，减去代理佣金，以及每种收入对总收入的贡献百分比（百万美元）：
| 截至6月30日的三个月 |
截至6月30日的六个月 |
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| 2024 |
2023 |
2024 |
2023 |
|||||||||||||||||||||||||||||
| 百分比 |
百分比 |
百分比 |
百分比 |
|||||||||||||||||||||||||||||
| 金额 |
占总数的 |
金额 |
占总数的 |
金额 |
占总数的 |
金额 |
占总数的 |
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| 收入： |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 核心广告 |
$ | 373 | 45 | % | $ | 379 | 47 | % | $ | 745 | 45 | % | $ | 736 | 46 | % | ||||||||||||||||
| 政治 |
47 | 6 | % | 12 | 1 | % | 74 | 4 | % | 20 | 1 | % | ||||||||||||||||||||
| 重播同意 |
371 | 45 | % | 394 | 48 | % | 752 | 46 | % | 789 | 49 | % | ||||||||||||||||||||
| 制作公司 |
18 | 2 | % | 12 | 2 | % | 42 | 3 | % | 34 | 2 | % | ||||||||||||||||||||
| 其他 |
17 | 2 | % | 16 | 2 | % | 36 | 2 | % | 35 | 2 | % | ||||||||||||||||||||
| 总计 |
$ | 826 | 100 | % | $ | 813 | 100 | % | $ | 1,649 | 100 | % | $ | 1,614 | 100 | % | ||||||||||||||||
运营结果
截至2024年6月30日的三个月 (”2024 年的三个月期”) 与截至2023年6月30日的三个月相比 (”2023 年的三个月期”)
收入。 在2024年的三个月期间，总收入增长了1300万美元，达到8.26亿美元，增长了2％。在 2024 年的三个月期间：
| ● | 核心广告收入减少了600万美元，下降了2％； |
| ● |
与2024年是两年选举周期的 “同比” 一致，政治广告收入增加了3500万美元，达到4700万美元，增长了292％； |
| ● |
转发许可收入减少了2300万美元，至3.71亿美元，下降了6％，这是由于订户减少，但部分被费率的上升所抵消；以及 |
| ● |
由于我们在亚特兰大装配厂的启动，制作公司的收入在2024年的三个月内增长了600万美元，达到1,800万美元，增长了50％。 |
广播费用。2024年三个月期间，广播费用（扣除折旧、摊销和资产处置损益之前）增加了1300万美元，达到5.65亿美元，增长了2％。在 2024 年的三个月期间：
| ● |
由于薪酬的例行增加和填补一些空缺职位，广播工资和相关福利支出增加了1,400万美元。 |
| ● |
广播非工资支出减少了100万美元，这主要是由于网络加盟费的减少，与转播收入的减少一致。 |
| ● |
在2024年和2023年的三个月期间，广播非现金股票薪酬支出各为100万美元。 |
制作公司费用。与2023年三个月期相比，制作公司的运营费用在2024年三个月期间增加了300万美元，增长了27％，这是由于亚特兰大议会投入运营后，公用事业、维护和财产税的增加。
公司和管理费用。2024年三个月期间，公司和管理费用（扣除折旧、摊销和资产处置损益之前）减少了200万美元，至2,800万美元，下降了7％，这主要是由于与遣散费相关的薪酬支出与2023年三个月期相比有所减少。在2024年和2023年的三个月期间，非现金股票薪酬支出各为500万美元。
折旧。 2024年三个月期间财产和设备的折旧总额为3,600万美元，2023年三个月期间的折旧总额为3500万美元。折旧增加的主要原因是折旧资产的增加。
摊销。 2024年三个月期间，无形资产的摊销总额为3200万美元，2023年三个月期间的无形资产摊销总额为5000万美元。摊销费用的减少是由于有限寿命的无形资产被全部摊销，以及与戴蒙德在2023年破产相关的某些有限寿命无形资产出现减值的结果。
资产处置（收益）亏损，净额。2024年三个月期间，处置资产的收益为100万美元。在2023年的三个月期间，我们报告的亏损为1,600万美元，这主要是由于2023年三个月期间在爱达荷州博伊西市场出售电视台KNIN造成的1400万美元亏损。
利息支出。2024年三个月期间的利息支出增加了900万美元，至1.18亿美元，而2023年三个月期间的利息支出为1.09亿美元。这一增长主要归因于我们的浮动利率优先信贷协议的利率在2024年三个月期间提高至8.4％，而2023年三个月期间的利率为7.9％。在2024年和2023年三个月期间，我们的平均未偿长期债务总余额分别为62亿美元和63亿美元。2024年和2023年三个月期间的利息支出还包括每个时期的300万美元，与我们的利率上限协议的非现金费用摊销有关。2024年和2023年三个月期间的利息支出均包括500万美元，与证券化机制下的未偿金额有关，即该机制下按一个月的SOFR利率加1％计算的未偿还金额。
提前清偿债务造成的损失。 我们在2024年再融资活动中采取的行动导致2024年三个月期间提前清偿债务的净亏损总额为700万美元。净亏损的组成部分包括：
| ● |
通过在公开市场上以折扣价回购我们的2027年票据获得500万美元的收益； |
| ● |
与2024年再融资活动相关的未资本化费用和支出损失400万美元；以及 |
| ● |
注销与2024年再融资活动中预付的贷款相关的未摊销递延融资成本造成800万美元的损失。 |
所得税支出。 在2024年和2023年的三个月期间，我们分别确认了700万美元和500万美元的所得税支出。在2024年的三个月期和2023年的三个月期间，我们的有效所得税率在2024年三个月期间为24％，在2023年三个月期间为56％。我们每年估算应纳税收入或亏损与记录收入或亏损之间的差额。我们每个季度的税收准备基于这些全年预测，这些预测在每个报告期都进行了修订。这些预测包括对美国公认会计准则收入或亏损与应纳税收入或亏损、州所得税和未确认税收优惠责任的调整之间的永久差异的估计。在2024年的三个月期间，这些估计提高或降低了我们21％的法定联邦所得税税率，这是由于州所得税增加了4％，永久差额增加了1％，储备金减少了2％。
截至2024年6月30日的六个月 (”2024 年的六个月期”) 与截至2023年6月30日的六个月相比 (”2023 年的六个月期”)
收入。 在2024年的六个月期间，总收入增长了3500万美元，达到16亿美元，增长了2％。在 2024 年的六个月期间：
| ● |
核心广告收入增加了900万美元，达到7.45亿美元，增长了1％，部分原因是2024年六个月期间，我们的54个CBS频道播出的超级碗净收入为1800万美元，而2023年六个月期间，我们的27个福克斯频道播出超级碗的净收入为600万美元； |
| ● |
政治广告收入增加了5400万美元，达到7400万美元，增长270％，这主要是由于2024年是两年选举周期的 “同比增长”； |
| ● |
转发许可收入减少了3700万美元，至7.52亿美元，下降了5％，这是由于订户减少而部分被费率的上升所抵消；以及 |
| ● |
制作公司的收入增加了800万美元，增长了24％，这要归因于我们在亚特兰大Assembly开设的业务，这在一定程度上被活动制作业务收入的减少所抵消。 |
广播费用。在2024年六个月期间，广播费用（扣除折旧、摊销和资产处置损益之前）增加了4,100万美元，达到11亿美元，增长了4％。在 2024 年的六个月期间：
| ● |
由于薪酬的例行增加和空缺职位的填补，广播工资和相关福利支出增加了3,400万美元。 |
| ● |
广播非工资支出增加了700万美元，这主要是由于体育节目开支的增加被辛迪加电影和网络加盟费的减少部分抵消，这与转播收入的减少一致。 |
| ● |
在2024年和2023年六个月期间，广播非现金股票薪酬支出分别为300万美元和200万美元。 |
制作公司费用。2024年六个月期间，生产公司的运营支出（扣除折旧、摊销和资产处置损益之前）为3500万美元，与2023年六个月期间的7,000万美元相比减少了3500万美元。在2023年六个月期间，制作公司的运营费用包括与钻石体育集团有限责任公司（“Diamond”）破产相关的1700万美元信用损失补贴、与我们签订的合同对手以及与亚特兰大议会项目相关的1800万美元诉讼的结算费用。
公司和管理费用。2024年和2023年六个月期间，公司和管理费用（折旧、摊销和资产处置损益前）各为5,600万美元。非现金股票薪酬支出在2024年六个月期间增加到900万美元，而2023年六个月期间为700万美元。
折旧。 2024年六个月期间财产和设备的折旧总额为7200万美元，2023年六个月期间的折旧总额为7,000万美元。折旧增加的主要原因是增加了2024年六个月期间收购的折旧资产。
摊销。 2024年六个月期间，无形资产的摊销总额为6,300万美元，2023年六个月期间的无形资产摊销总额为9900万美元。摊销费用的减少是由于有限寿命的无形资产被全部摊销，以及与戴蒙德在2023年破产相关的某些有限寿命无形资产出现减值的结果。
资产处置损失，净额。我们在2024年六个月期间确认了100万美元的资产处置收益，在2023年六个月期间确认了2600万美元的亏损。2023年六个月期间的亏损主要与在爱达荷州博伊西市场出售电视台KNIN的1400万美元以及与我们的应收账款证券化相关的总额为900万美元的费用有关，这是在实施应收账款证券化机制时转给SPV的应收账款余额所确认的初始折扣。我们预计，最初确认的这笔款项最终将在贷款结束时予以撤销。
杂项收入（支出），净额。2024年2月8日，我们通过出售对BMI的投资获得了1.1亿美元的收益。
利息支出。2024年六个月期间的利息支出增加了2000万美元，至2.33亿美元，而2023年六个月期间的利息支出为2.13亿美元。这一增长主要归因于我们的浮动利率优先信贷协议的利率在2024年六个月期间提高至8.3％，而2023年六个月期间的利率为7.6％。在2024年和2023年六个月期间，我们的平均未偿长期债务总余额分别为62亿美元和64亿美元。2024年和2023年六个月期间的利息支出还分别包括600万美元和400万美元，与我们的利率上限协议的非现金摊销费用有关。2024年和2023年六个月期间的利息支出分别包括1,000万美元和400万美元，与证券化机制下的未偿金额有关，即该机制下按一个月的SOFR利率加1％计算的未偿金额。
提前清偿债务造成的损失。 我们在2024年再融资活动中采取的行动导致2024年六个月期间提前清偿债务的净亏损总额为700万美元。净亏损的组成部分包括：
| ● |
通过在公开市场上以折扣价回购我们的2027年票据获得500万美元的收益； |
| ● |
与2024年再融资活动相关的未资本化费用和支出损失400万美元；以及 |
| ● |
注销与2024年再融资活动中预付的贷款相关的未摊销递延融资成本造成800万美元的损失。 |
所得税支出。 在2024年的六个月期间，我们确认了3,800万美元的所得税支出。在2023年的六个月期间，我们确认了600万美元的所得税优惠。在2024年六个月期和2023年六个月期间，我们的有效所得税税率分别为26％和18％。我们每年估算应纳税收入或亏损与记录收入或亏损之间的差额。我们每个季度的税收准备基于这些全年预测，这些预测在每个报告期都进行了修订。这些预测包括对美国公认会计准则收入或亏损与应纳税收入或亏损、州所得税和未确认税收优惠责任的调整之间的永久差异的估计。在2024年的六个月期间，这些估计将我们的法定联邦所得税税率提高或降低了21％，这是由于州所得税导致5％的增长，永久差异导致增长了1％，离散项目导致了1％的增长，储备金的调整导致了2％的下降。
流动性和资本资源
将军。 下表列出了我们认为有助于评估我们的流动性和资本资源（以百万计）的数据：
| 截至6月30日的六个月 |
||||||||
| 2024 |
2023 |
|||||||
| 经营活动提供的净现金 |
$ | 86 | $ | 459 | ||||
| 由（用于）投资活动提供的净现金 |
50 | (187) | ) | |||||
| 用于融资活动的净现金 |
(82) | ) | (297) | ) | ||||
| 现金净增加（减少） |
$ | 54 | $ | (25) | ) | |||
| 截至 |
||||||||
| 2024年6月30日 |
2023 年 12 月 31 日 |
|||||||
| 现金 |
$ | 75 | $ | 21 | ||||
| 长期债务，包括流动部分，减去递延融资成本 |
$ | 6,138 | $ | 6,160 | ||||
| A系列永久优先股 |
$ | 650 | $ | 650 | ||||
| 循环信贷额度下的借款可用性 |
$ | 474 | $ | 494 | ||||
（用于）运营、投资和融资活动提供的净现金。 2024年六个月期间，经营活动提供的净现金为8,600万美元，而2023年六个月期间为4.59亿美元，净减少3.73亿美元。下降主要是营运资本账户变动的净结果，这些账户使用了3.32亿美元的现金，其中3亿美元是2023年六个月期间出售我们证券化机制下的应收账款。此外，我们的净收入增加了1.37亿美元。净收入增加带来的运营净现金的增加被6,800万美元的非现金调整（主要是折旧和摊销）减少以及出售我们在BMI的投资所产生的1.1亿美元收益所部分抵消。
2024年六个月期间，投资活动提供的净现金为5000万美元，而2023年六个月期间用于投资活动的净现金为1.87亿美元。净增长主要是由于与2023年六个月期相比，2024年六个月期间房地产和设备的购买量减少以及出售我们在BMI的投资所获得的收益。
2024年六个月期间用于融资活动的净现金为8200万美元，而2023年六个月期间用于融资活动的净现金为2.97亿美元。在2024年的六个月期间，我们发行了12.5亿美元的2029年票据和5亿美元的2024年定期贷款，并在循环信贷额度下借入了2亿美元，均为优先信贷额度，用于预付2019年优先信贷额度下的12亿美元定期贷款。此外，我们在要约中回购了2026年未偿还票据的6.9亿美元面值。在这些交易中，我们支付了4700万美元的费用和开支。此外，在2024年的六个月期间，我们使用4,500万美元在公开市场上回购了2027年票据的一部分。在每个时期，我们使用2600万美元的现金向优先股的持有人支付股息。在2024年和2023年的六个月期间，我们分别使用1,600万美元和1,400万美元向普通股持有人支付股息。
流动性。 根据截至2024年6月30日的未偿债务和利率，我们估计，在2024年6月30日之后的十二个月中，我们将支付约5.07亿美元的债务利息。
尽管我们的运营现金流受到许多风险和不确定性的影响，但我们预计，我们的手头现金、预计将从运营中产生的未来现金、不时在优先信贷额度（或适当时候可能设立的任何其他信贷额度）下的借款，以及可能的外部股权或债务融资，将足以为未来十二个月的任何还债义务、估计的资本支出和收购相关债务提供资金，以及可预见的未来。除其他外，任何潜在的股权或债务融资将取决于此类融资的成本和在适当时候的可用性。我们还认为，我们未来的现金预计将来自优先信贷额度（或任何此类其他信贷额度）下的运营和可用借款，将足以为未来十二个月及可预见的将来的资本支出和长期还本付息义务提供资金。
我们信贷协议的抵押品、契约和限制。 我们在优先信贷协议和2029年票据下的债务由我们几乎所有的合并资产担保，不包括房地产。此外，我们几乎所有的子公司都是我们在《优先信贷协议》下的义务的共同担保人，我们在这些子公司的所有权权益承诺作为抵押品。Gray Television, Inc. 是一家控股公司，没有重要的独立资产或业务。在所有适用期内，Gray Television, Inc.的几乎所有子公司均对2026年票据、2027年票据、2030年票据和2031年票据进行了全额和无条件的优先无担保担保。Gray Television, Inc.的任何不为2026年票据、2027年票据、2030年票据和2031年票据提供担保的子公司均不重要，或根据优先信贷协议被指定为不受限制。截至2024年6月30日和2024年3月31日，对格雷电视公司的能力没有重大限制。”s 子公司将向格雷或担保子公司分配现金。
优先信贷协议包含我们必须遵守的肯定和限制性契约，包括：（a）对额外债务的限制，（b）对留置权的限制，（c）出售资产的限制，（d）对担保的限制，（e）对投资和收购的限制，（f）对支付股息和股票回购的限制，（g）对合并的限制，（h）维持第一留置权杠杆比率，而任何时候都是循环信贷额度以及其他习惯信贷契约下的未偿金额这种类型的设施。2026年票据、2027年票据、2029年票据、2030年票据和2031年票据包括我们必须遵守的契约，这些契约是此类性质融资交易的典型契约。截至2024年6月30日和2024年3月31日，我们遵守了所有债务下的所有必要契约。”
除了根据公认会计原则编制的业绩外，“杠杆率分母” 是管理层用来计算我们对负债协议中财务契约的遵守情况的指标。该指标是按照我们的优先信贷协议的规定计算的，是一项重要的衡量标准，它代表了用于计算优先信贷协议中重要财务契约遵守情况的公式的分母，该契约规定了我们承担债务、承担留置权、进行投资和进行限制性付款的能力，以及此类信贷协议通常和惯常的其他限制。因此，管理层认为该指标对我们的债务和股票投资者来说是一个非常重要的指标。
杠杆比率分母使所有已完成的收购和资产剥离的收入和广播费用生效，就好像它们是在2022年7月1日分别被收购或剥离一样。它还实现了收购和相关融资中预期的某些运营协同效应，并增加了完成收购所产生的专业费用。与收购相关的某些财务信息（如果适用）来自其他实体编制的未经审计、未经审查的财务信息，并根据这些信息进行了调整，格雷无法独立核实这些信息。我们无法向您保证，如果对此类信息进行审计或审查，并且无法保证此类信息的准确性，则此类财务信息不会有重大差异，也无法向您保证，如果收购在规定日期完成，我们的实际业绩不会与该财务信息存在重大差异。此外，优先信贷协议中确定的杠杆率分母的列报以及此类交易产生的对此类信息的调整，包括预期的协同效应（如果适用）可能不符合公认会计原则或1933年《证券法》第S-X条对预计财务信息的要求。杠杆比率分母在优先信贷协议中确定，代表截至前八个季度的平均金额。
我们的 “调整后总负债”、“调整后的第一留置权总负债” 和 “有担保的调整后总负债”，均指我们长期债务的未偿本金金额，加上优先信贷协议中定义的某些其他债务，减去适用债务金额的所有现金（不包括限制性现金）。
以下是我们截至2024年6月30日的优先信贷协议中定义的 “杠杆比率”、“第一留置权杠杆比率” 和 “有担保杠杆比率” 的计算结果：
| 八个季度已结束 |
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| 2024年6月30日 |
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| （单位：百万） |
||||
| 净收入 |
$ | 328 | ||
| 根据我们的优先信贷协议中的定义，调整净收入与杠杆比率分母之间的对账： |
||||
| 折旧 |
284 | |||
| 无形资产的摊销 |
360 | |||
| 基于股票的非现金薪酬 |
42 | |||
| 非现金 401 (k) 支出 |
19 | |||
| 资产处置损失，净额 |
24 | |||
| 处置投资的收益，而不是正常过程中的收益 |
(110 | ) | ||
| 利息支出 |
866 | |||
| 提前清偿债务造成的损失 |
10 | |||
| 所得税支出 |
132 | |||
| 投资、商誉和其他无形资产减值 |
74 | |||
| 节目广播权的摊销 |
90 | |||
| 节目广播权的付款 |
(76) | ) | ||
| 养老金收益 |
(5) | ) | ||
| 养老金计划的缴款 |
(7) | ) | ||
| 对非限制子公司的调整 |
39 | |||
| 对八季度收购或剥离的电台、融资和预期协同效应的调整 |
(1) | ) | ||
| 交易相关费用 |
5 | |||
| 其他 |
1 | |||
| 截至 2024 年 6 月 30 日的八个季度总计 |
$ | 2,075 | ||
| 杠杆率分母（截至2024年6月30日的总共八个季度，除以2） |
$ | 1,038 | ||
| 2024年6月30日 |
||||
| （以百万美元计） |
||||
| 未偿本金总额，包括当期部分 |
$ | 6,215 | ||
| 未兑现的信用证 |
6 | |||
| 现金 |
(75) | ) | ||
| 调整后的总负债 |
$ | 6,146 | ||
| 杠杆比率（最大允许发生率为 7.00 至 1.00） |
5.92 | |||
| 由第一留置权担保的未偿本金总额 |
$ | 3,405 | ||
| 现金 |
(75) | ) | ||
| 第一留置权调整后的总负债 |
$ | 3,330 |
||
| 第一留置权杠杆比率（最大允许发生率为 4.00 至 1.00）(1) |
3.21 | |||
| 留置权担保的未偿还本金总额 |
$ | 3,405 | ||
| 现金 |
(75) | ) | ||
| 有担保的调整后总负债 |
$ | 3,330 | ||
| 安全杠杆比率（允许发生的最大杠杆率为 5.50 至 1.00） |
3.21 | |||
(1) 在任何时候，我们的循环信贷额度下的任何未偿金额，我们的最高第一留置权杠杆率都不能超过4.25至1.00。
债务。 截至2024年6月30日，长期债务包括我们的优先信贷额度下的债务、2026年票据下的1,000万美元未偿本金总额、2027年票据的7亿美元未偿本金总额、2029年票据的12.5亿美元本金总额、2030年票据的8亿美元未偿还本金总额以及2031年票据的13亿美元未偿还本金。截至2024年6月30日，优先信贷额度提供的承诺总额为22亿美元，包括15亿美元的定期贷款额度、5亿美元的定期贷款额度、循环信贷额度下的2亿美元未偿还额度以及循环信贷额度下的4.74亿美元。截至2024年6月30日，我们遵守了这些债务协议中的条款。
资本支出。 我们目前预计，在2024年剩余时间内，我们的常规资本支出，不包括亚特兰大议会的资本支出，将在约5400万美元至6400万美元之间。此外，我们目前预计，亚特兰大议会的资本支出将约为2100万美元，由亚特兰大议会CID激励金的收益所抵消，我们预计在2024年剩余时间内，激励金也将达到约2500万美元。我们无法保证未来将从激励金中获得的实际收益，也无法保证任何此类收益的发放时间。
交易已完成。 2024年7月1日，我们和Marquee Broadcasting, Inc.（“Marquee”）完成了交易，我们在怀俄明州卡斯珀市场（DMA 198）出售了我们的电视台 KCWY（NBC），在怀俄明州夏安市场（DMA 194）出售了KGWN（CBS），以换取Marquee的联邦通信委员会许可证，该电视台将在怀俄明州建造犹他州盐湖城市场（DMA 27），将被称为KCBU。没有为履行本次交易所的条款而交换任何现金或其他对价。出售电视台KCWY和KGWN将导致非现金处置损失，预计为1,400万美元。
其他。 我们会提交合并的联邦所得税申报表以及所需的州和地方纳税申报表。在2024年上半年，扣除退款后，我们缴纳了总额为8500万美元的联邦或州所得税。在2024年的剩余时间内，我们预计缴纳的所得税将在9200万美元至1.02亿美元之间。截至2024年6月30日，我们共有约2.82亿美元的各州营业亏损结转额，由于第382条的限制以及将在使用前到期的限制，我们预计其中约2.01亿美元将不被使用。应用我们的州有效税率后，该金额将包含在我们的递延所得税资产估值补贴中。
2020 年 3 月 27 日，为应对 COVID-19 疫情，颁布了《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（“CARES 法案”）。除其他外，CARES法案包含对从2019年和2020年开始的纳税年度的营业利息限制的修改，并允许净营业亏损（“NOL”）结转和结转抵消2021年之前的应纳税年度的100％应纳税所得额。此外，CARES法案允许将2018年、2019年和2020年发生的NOL结转到前五个应纳税年度的每个年度，以退还先前缴纳的所得税。2020年，我们收回了某些净营业亏损，从而退还了2024年第二季度收取的2300万美元，包括利息。
关键会计政策
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出影响财务报表和附注中报告的金额的判断和估计。实际结果可能与这些估计有所不同。我们认为与无形资产和所得税相关的会计政策是关键政策，需要在适用时进行判断或估计，而这些判断或估计的差异可能会对未来报告的业绩产生重大影响。我们的2023年10-k表格中对这些重要的会计政策和估算进行了更全面的讨论。
关于前瞻性陈述的警示说明
本10-Q表季度报告包含并以引用方式纳入了1995年《私人证券诉讼改革法》、1933年《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”。前瞻性陈述是除历史事实之外的所有陈述。在本年度报告中使用 “相信”、“期望”、“预期”、“估计”、“将”、“可能”、“应该” 等词语以及类似的词汇和表述通常用于识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述反映了我们当时的预期，并基于发表声明时我们获得的数据。除其他外，前瞻性陈述可能涉及总体经济、我们的战略、预期经营业绩、总体和特定行业的经济状况、未来的养老金计划缴款、未来的资本支出、亚特兰大议会CID基础设施相关付款和土地销售的未来收益、未来所得税缴纳额、长期债务的未来利息支出、证券化基金下的未来利息支出、利率上限下的未来利息支出、基础假设对未来债务和承诺的各种估计和估计，应结合我们对我们的业务所做的各种其他披露加以考虑。读者请注意，任何前瞻性陈述，包括有关我们管理层意图、信念或当前预期的前瞻性陈述，都不能保证未来的业绩、业绩或事件，涉及重大风险和不确定性，实际业绩和事件可能由于各种因素而与前瞻性陈述中包含的重大差异，包括但不限于我们的年度报告第1A项中列出的因素以及我们在美国证券交易委员会文件中不时描述的其他因素。本季度报告中包含的前瞻性陈述仅在发布之日作出。我们没有义务更新此类前瞻性陈述以反映随后的事件或情况。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
我们认为，自2023年12月31日以来，截至2024年6月30日，我们的金融工具的市场风险没有实质性变化。我们在2023年12月31日的市场风险状况将在我们的2023年10-k表年度报告中披露。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序。 截至本季度报告所涉期末，在包括首席执行官（“首席执行官”）和首席财务官（“CFO”）在内的管理层的监督和参与下，对公司 “披露控制和程序”（定义见经修订的1934年《证券交易法》第13a-15（e）条）的设计和运作进行了评估。根据该评估，首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的控制和程序自2024年6月30日起生效。
财务报告内部控制的变化。 在截至2024年6月30日的六个月中，公司对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对公司的财务报告内部控制产生了重大影响，也没有合理地可能产生重大影响。
第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼
截至本文件提交之日，我们在截至2023年12月31日的10-k表年度报告第1部分第3项中披露的没有其他重大法律诉讼或法律诉讼的重大进展。有关更多信息，请参阅 Note 9。随附的简明合并财务报表中的 “承付款和意外开支”。
第 1A 项。风险因素
除了本10-Q表季度报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑影响我们业务和财务业绩的风险因素，这些因素在截至2023年12月31日财年的10-k表年度报告第一部分第1A项中进行了讨论。这些因素可能会对我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩和资本状况产生重大不利影响，并可能导致我们的实际业绩与历史业绩或本报告所载前瞻性陈述所设想的业绩存在重大差异。这些风险因素没有实质性变化。
物品 5。 其他信息
本公司的董事或高级管理人员均未通过、修改或终止规则 10b5-1 交易安排或非规则 10b5-1 交易安排，定义见项目 408 在公司截至的财政季度中，根据S-k法规 2024 年 6 月 30 日。
第 6 项。展品
以下证物作为本季度报告的一部分提交：
| 展览 数字 |
文件描述 |
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| 4.1 |
契约于2024年6月3日由Gray Television, Inc.、其担保方和作为受托人和票据抵押代理人的美国银行信托公司全国协会共同签发（参照我们于2024年6月4日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告附录4.1合并）。 |
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| 4.2 |
2029年到期的10.500％优先担保第一留置权票据表格（参照我们于2024年6月4日向美国证券交易委员会提交的当前8-k表报告附录4.2纳入）。 |
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| 10.1 |
《优先信贷额度第三修正案》于2024年6月4日生效，由格雷电视公司、其担保方、贷款方和作为行政代理人的富国银行全国协会签署（参照我们于2024年6月4日向美国证券交易委员会提交的关于8-k表的最新报告附录10.1）。 |
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| 10.2 |
应收账款购买协议第一修正案于2024年6月18日生效，由作为卖方的Gray AR, LLC和格雷电视公司以个人身份和初始主服务商（定义见其中所定义）、北卡罗来纳州美国银行作为买方、Truist Bank作为买方、Regions Bank作为买方、作为管理代理人的富国银行和作为管理代理人的北卡罗来纳州富国银行（参照附录10注册成立）1 见我们于 2024 年 6 月 21 日向美国证券交易委员会提交的 8-k 表最新报告）。 |
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| 10.3 |
应收账款购买协议第二修正案于2024年7月19日生效，由作为卖方的Gray AR, LLC和Gray Television, Inc. 以个人身份和初始主服务商、北卡罗来纳州美国银行作为买方、作为买方的Truist Bank、作为买方的地区银行和作为管理代理人的北卡罗来纳州富国银行 |
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| 31.1 |
规则 13 (a) — 14 (a) 首席执行官证书 |
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| 31.2 |
规则 13 (a) — 14 (a) 首席财务官证书 |
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| 32.1 |
第 1350 节首席执行官证书 |
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| 32.2 |
第 1350 节首席财务官证书 |
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| 101.SCH |
内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
|
| 101.CAL |
内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
|
| 101.DEF |
内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
|
| 101.LAB |
内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
|
| 101.PRE |
内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 |
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| 104 |
格雷电视公司截至2024年6月30日的财期10-Q表季度报告的封面已采用Inline XBRL格式，并包含在附录101中。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
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格雷电视公司 |
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| （注册人） | |||
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| 日期：2024 年 8 月 8 日 |
来自： |
/s/ 杰弗里 R. 吉尼亚克 |
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杰弗里·R·吉尼亚克 |
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执行副总裁兼首席财务官 |
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