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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 10-Q
（Mark One）
☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2024 年 6 月 30 日
或者
☐根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告
对于从 ___ 到 ___ 的过渡期
委员会档案编号 001-40653
Duolingo, Inc.
（注册人章程中规定的确切名称）
特拉华45-3055872
（公司或组织的州或其他司法管辖区）（美国国税局雇主识别号）
宾夕法尼亚大道 5900 号
匹兹堡， 宾夕法尼亚州15206
(412)567-6602
（地址，包括邮政编码，和电话号码，包括
注册人主要行政办公室的区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个课程的标题交易符号注册的每个交易所的名称
A类普通股，每股0.0001美元二重奏
这个 纳斯达 股票市场有限责任公司

用复选标记注明注册人是否：（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）中是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告；（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。
是的☒ 没有 ☐
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
是的☒ 没有 ☐
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速文件管理器☒加速过滤器☐
非加速过滤器☐规模较小的申报公司☐
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第120亿条第2款）。是的☐不是 ☒
截至2024年8月6日， 37,436,672 注册人的A类普通股已流通，并且 6,102,077 注册人的b类普通股已流通。



目录页面
关于前瞻性陈述的特别说明
2
关于关键运营指标的特别说明
4
风险因素摘要
4
第一部分财务信息
6
第 1 项。财务报表（未经审计）
6
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
24
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
38
第 4 项。控制和程序
39
第二部分其他信息
40
第 1 项。法律诉讼
40
第 1A 项。风险因素
40
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
83
第 3 项。优先证券违约
83
第 4 项。矿山安全披露
83
第 5 项。其他信息
83
第 6 项。展品
85
签名
86
1

关于前瞻性陈述的特别说明
本10-Q表季度报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。我们打算将此类前瞻性陈述纳入经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条中有关前瞻性陈述的安全港条款。除本10-Q表季度报告中包含的历史事实陈述以外的所有陈述，包括但不限于有关我们的业务模式和战略计划的陈述，包括新品牌或产品的推出及其实施情况；有关我们的预期、信念、计划、目标、前景、假设、未来事件或预期业绩（包括我们在行业中的竞争能力）的陈述；我们的现金、现金等价物和投资的充足性；以及计划和目标管理未来运营和资本支出均为前瞻性陈述。
在不限制前述内容概括性的前提下，你可以识别前瞻性陈述，因为它们包含 “可能”、“将”、“应该”、“期望”、“计划”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力”、“目标”、“目标”、“目标”、“目标”、“目标”、“目标”、“目标”、“目标”、“目标”、“目标”、“目标”、“目标”、“目标”、“目标”、“目标”、“目标”、“目标”、“目标”、“目标”、“目标”、“目标”、“目标”、“目标”、“目标”、“目标”，” “寻求”、“继续” 或否定这些词语或其他与我们的期望、战略、计划或意图相关的类似术语或表达。此类前瞻性陈述既不是承诺也不是保证，但涉及许多已知和未知的风险、不确定性和假设，由于各种因素，这些风险和假设可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异，包括但不限于：
•我们留住和发展用户并维持他们对我们产品的参与的能力；
•在线语言学习行业的竞争；
•我们有限的运营历史；
•我们维持盈利能力的能力；
•我们管理增长和大规模运营的能力；
•我们投资的成功；
•我们依赖第三方平台来存储和分发我们的产品并收取收入；
•我们对第三方托管和云计算提供商的依赖；
•我们竞争广告的能力；
•教育组织接受以技术为基础的教育；
•我们的业务和宏观经济状况的变化；以及
•第一部分第 2 项中确定的那些。“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析以及第二部分，第1A项。本10-Q表季度报告和第二部分第7项中的 “风险因素”。我们截至2023年12月31日财年的10-k表年度报告（“10-K表年度报告”）中的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。
我们提醒您，上述清单并不包含本10-Q表季度报告中做出的所有前瞻性陈述。
您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们在10-Q表的季度报告中包含的前瞻性陈述主要基于我们目前的前瞻性陈述
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我们认为可能影响我们的业务、财务状况、经营业绩和前景的对未来事件和趋势的预期、估计、预测和预测。这些陈述基于截至本10-Q表季度报告发布之日我们获得的信息，尽管我们认为本10-Q表季度报告中包含的每份前瞻性陈述都有合理的依据，但此类信息可能有限或不完整，不应将我们的陈述理解为表明我们已对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。我们无法保证前瞻性陈述中反映的未来业绩、活动水平、业绩或事件和情况能够实现或发生。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测所有可能影响本10-Q季度报告中包含的前瞻性陈述的风险和不确定性。前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况可能无法实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异。您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。
本10-Q表季度报告中做出的前瞻性陈述仅涉及截至陈述发表之日的事件。尽管我们可能会选择在未来的某个时候更新此类前瞻性陈述，但我们不承担任何更新此类前瞻性陈述的义务，即使随后发生的事件导致我们的观点发生变化。
您应完整阅读本10-Q表季度报告以及我们在本10-Q表季度报告中引用的文件，并了解我们的实际未来业绩可能与我们的预期存在重大差异。我们根据这些警示性陈述对本10-Q表季度报告中的所有前瞻性陈述进行了限定。
除非上下文另有要求，否则本10-Q表季度报告中提及 “Duolingo”、“公司”、“我们”、“我们的”、“我们” 或类似术语的所有内容均指Duolingo, Inc.及其子公司。

3

关于关键运营指标的特别说明
我们通过跟踪多个运营指标来管理我们的业务，包括月活跃用户 (MAU)、每日活跃用户 (DAU)、付费订阅者、订阅预订和总预订量。我们认为，这些运营指标都为投资者和其他人提供了有用的信息。有关我们衡量的这些指标的信息，请参阅第一部分第 2 项。“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——关键运营指标和非公认会计准则财务指标。”
尽管这些指标基于我们认为在适用测量期内对用户群的合理估计，但在衡量我们平台的使用方式方面存在固有的挑战。这些指标是使用在我们开发和运营的分析平台上收集的内部数据确定的，未经独立第三方验证。该平台跟踪用户帐户和会话活动。如果我们未能维护有效的分析平台，我们的指标计算可能会不准确。
我们认为，这些指标是对适用测量期内用户群的合理估计，我们在创建这些指标时采用和不时更新的方法是确定用户行为趋势的合理基础。由于我们更新了用于创建指标的方法，因此我们的运营指标可能无法与前一时期的指标相提并论。请参阅标题为 “风险因素——我们的用户指标和其他运营指标在衡量中面临固有的挑战，这些指标中实际或感知的不准确之处可能会对我们的声誉和业务产生负面影响” 的部分。其他公司，包括我们行业中的公司，可能会以不同的方式计算这些指标。
风险因素摘要
以下是可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响的主要风险摘要，第二部分第1A项对所有这些风险进行了更全面的描述。“风险因素。”本摘要应与第二部分第1A项一并阅读。“风险因素”，不应作为我们业务面临的重大风险的详尽摘要。
•如果我们未能留住现有用户或增加新用户，或者如果我们的用户降低了他们对我们产品的参与度或者不转化为或保持付费用户，我们的收入、财务业绩和业务可能会受到严重损害。
•在线语言学习行业竞争激烈，转换成本低，新产品和进入者源源不断，竞争对手的创新可能会扰乱我们的业务。
•更改我们现有品牌和产品，或推出新品牌或产品，可能无法吸引或留住用户，也无法产生收入和利润。
•我们过去曾出现过营业亏损，将来可能无法实现或维持盈利能力。
•我们的成本持续增长，我们的一些投资实际上降低了我们的营业利润率和盈利能力。如果我们的投资不成功，我们的业务和财务业绩可能会受到损害。
•我们的季度经营业绩和其他运营指标可能会在每个季度之间波动，这使得这些指标难以预测。
•我们的用户指标和其他运营指标在衡量方面面临固有的挑战，这些指标中实际或感知的不准确之处可能会对我们的声誉和业务产生负面影响。
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•我们依靠苹果应用商店和谷歌Play商店等第三方平台来分销我们的产品和收取款项。如果我们无法与此类平台提供商保持良好的关系，如果他们的条款和条件或定价对我们不利，如果我们违反了，或者平台提供商认为我们违反了其平台的条款和条件，或者如果这些平台中的任何一个失去市场份额或失宠或长期不可用，我们的业务将受到影响。
•我们依靠第三方托管和云计算提供商，例如亚马逊网络服务（“AWS”）和谷歌云，来运营我们业务的某些方面。我们的产品流量中有很大一部分是由有限数量的供应商托管的，我们的网络、托管和云服务中的任何故障、中断或重大中断都可能对我们的运营产生不利影响并损害我们的业务。
•如果我们无法维护品牌的价值和声誉，我们扩大用户群的能力可能会受到损害，我们的业务和财务业绩可能会受到损害。
•我们的业务受复杂且不断变化的美国和国际法律法规的约束。这些法律法规中有许多可能会发生变化且解释不确定，并可能导致索赔、业务行为改变、罚款、运营成本增加、用户增长或参与度下降或以其他方式损害我们的业务。
•我们的成功在一定程度上取决于我们访问、保护、收集和使用个人数据的能力，而我们未能遵守各司法管辖区不断变化且快速变化的隐私和数据保护监管框架，可能会导致索赔或其他形式的责任、运营成本增加、声誉损害、用户增长或参与度下降，或者以其他方式对我们的业务产生重大不利影响。
•有关使用人工智能（“AI”）和机器学习的监管和立法发展可能会对我们在产品和服务中使用此类技术产生不利影响。
•我们可能会不时成为知识产权相关诉讼和诉讼的当事方，这些诉讼和程序的辩护费用高昂且耗时，如果得到不利解决，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
•我们可能无法充分获得、保护和维护我们的知识产权，也无法阻止第三方未经授权使用此类权利。
•我们普通股的双类别结构实际上是将投票控制权集中在那些在纳斯达克全球精选市场A类普通股上市之前持有我们股本的股东身上，包括我们的董事、执行官和5％的股东及其各自的关联公司，截至2024年6月30日，他们总共持有我们已发行股本投票权的79.0％。这种所有权将限制或排除您影响公司事务的能力，包括董事选举、组织文件的修改、所有或基本上全部资产的任何合并、合并、出售，或其他需要股东批准的重大公司交易。
5

第一部分财务信息
第 1 项。财务报表（未经审计）

DUOLINGO, INC.和子公司
未经审计的简明合并资产负债表
（金额以千计，面值金额除外）
6月30日
2024		2023 年 12 月 31 日
资产
流动资产
现金和现金等价物$888,240 $747,610 
应收账款77,722 88,975 
递延收入成本63,285 53,931 
预付费用和其他流动资产12,317 7,282 
流动资产总额1,041,564 897,798 
经营租赁使用权资产49,760 19,103 
无形资产，净额20,586 15,995 
财产和设备，净额18,343 11,792 
善意4,050 4,050 
受限制的现金2735 2735 
递延所得税资产，净额835 766 
其他资产1,570 1,718 
总资产$1,139,443 $953,957 
负债和股东权益
流动负债
递延收入$291,477 $249,192 
应付账款3,405 2447 
应缴所得税38 792 
应计费用和其他流动负债22,804 24,931 
流动负债总额317,724 277,362 
经营租赁下的长期债务54,775 21,094 
负债总额372,499 298,456 
承付款和或有开支（注9）
股东权益
A 类普通股，$0.0001 面值； 2,000,000 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日授权的股份； 37,377 和 36,311 分别于 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日发行和尚未到期
B 类普通股，$0.0001 面值； 30,000 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日授权的股份； 6,123 和 6,215 分别于 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日发行和尚未到期
4 4 
额外的实收资本930,054 869,918 
累计赤字(163,114)(214,421)
股东权益总额766,944 655,501 
负债和股东权益总额$1,139,443 $953,957 
参见未经审计的简明合并财务报表附注。
6

DUOLINGO, INC.和子公司
未经审计的简明合并运营报表和综合收益
（金额以千计，每股金额除外）
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2024202320242023
收入$178,327 $126,839 $345,880 $242,500 
收入成本47,349 33,788 92,540 65,280 
毛利润130,978 93,051 253,340 177,220 
运营费用：
研究和开发55,147 47,947 106,025 93,791 
销售和营销20,174 17,734 40,105 34,335 
一般和行政36,957 32,235 72,071 62,478 
运营费用总额112,278 97,916 218,201 190,604 
运营收入（亏损）18,700 (4,865)35,139 (13,384)
其他支出，扣除其他收入(707)(268)(1,328)(86)
利息收入和所得税前的收入（亏损）17,993 (5,133)33,811 (13,470)
利息收入10,721 7,543 20,754 13,182 
所得税前收入（亏损）28,714 2410 54,565 (288)
所得税准备金（福利）4,363 (1,315)3,258 (1,431)
净收益和综合收益$24,351 $3,725 $51,307 $1,143 
归属于A类和b类普通股股东的每股净收益，基本收益$0.56 $0.09 $1.19 $0.03 
摊薄后归属于A类和b类普通股股东的每股净收益$0.51 $0.08 $1.08 $0.02 
参见未经审计的简明合并财务报表附注。
7

DUOLINGO, INC.和子公司
未经审计的股东权益简明合并报表
截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的三个月
（金额以千计）
常见
股票
股票金额额外付费
资本		累积的
赤字		总计
余额——2023 年 4 月 1 日41,018 $4 $798,254 $(233,070)$565,188 
股票薪酬支出——23,714 —23,714 
行使的股票期权374 —3,778 —3,778 
发行限制性股票单位139 ————
净收入———3,725 3,725 
余额 — 2023 年 6 月 30 日41,531 $4 $825,746 $(229,345)$596,405 
余额——2024 年 4 月 1 日43,057 $4 $898,513 $(187,465)$711,052 
股票薪酬支出——26,746 —26,746 
行使的股票期权254 —4,795 —4,795 
发行限制性股票单位189 ————
净收入———24,351 24,351 
余额——2024 年 6 月 30 日43,500 $4 $930,054 $(163,114)$766,944 
参见未经审计的简明合并财务报表附注。



8

DUOLINGO, INC.和子公司
未经审计的股东权益简明合并报表
截至 2024 年和 2023 年 6 月 30 日的六个月
（金额以千计）
普通股
股票金额额外付费
资本		累积的
赤字		总计
余额——2023 年 1 月 1 日40,361 $4 $772,562 $(230,488)$542,078 
股票薪酬支出——44,787 —44,787 
行使的股票期权916 —8,397 —8,397 
发行限制性股票单位254 ————
净收入———1,143 1,143 
余额 — 2023 年 6 月 30 日41,531 $4 $825,746 $(229,345)$596,405 
余额——2024 年 1 月 1 日42,526 $4 $869,918 $(214,421)$655,501 
股票薪酬支出——51,731 —51,731 
行使的股票期权580 —8,405 —8,405 
发行限制性股票单位394 ————
净收入———51,307 51,307 
余额——2024 年 6 月 30 日43,500 $4 $930,054 $(163,114)$766,944 
参见未经审计的简明合并财务报表附注。

9

DUOLINGO, INC.和子公司
未经审计的简明合并现金流量表
（金额以千计）
截至6月30日的六个月
20242023
来自经营活动的现金流：
净收入$51,307 $1,143 
为使净收入与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整：
折旧和摊销4,317 3,396 
股票薪酬支出51,731 44,787 
出售资本化软件的收益— (100)
资产和负债的变化：
递延收入42,285 35,203 
应收账款11,253 (6,678)
递延收入成本(9,354)(7,679)
预付费用和其他流动资产(5,035)(2,916)
应付账款736 1,059 
应计费用和其他流动负债(4,199)(1,036)
非流动资产和负债2,861 (408)
经营活动提供的净现金145,902 66,771 
来自投资活动的现金流：
资本化软件费用和无形资产的购买(6,700)(3,275)
购买财产和设备(6,977)(1,508)
出售资本化软件的收益— 100 
用于投资活动的净现金(13,677)(4,683)
来自融资活动的现金流：
行使股票期权的收益8,405 8,397 
融资活动提供的净现金8,405 8,397 
现金、现金等价物和限制性现金净增加140,630 70,485 
现金、现金等价物和限制性现金-期初750,345 608,180 
现金、现金等价物和限制性现金-期末$890,975 $678,665 
参见未经审计的简明合并财务报表附注。
10

DUOLINGO, INC.和子公司
现金流信息的补充披露
（金额以千计）
截至6月30日的六个月
20242023
现金流信息的补充披露：
为所得税支付的现金$4,927 $1,939 
非现金投资活动的补充披露：
流动负债中包含的财产和设备$1,782 $114 
为换取新的经营租赁负债而获得的使用权资产$33,039 $— 
处置或调整后的使用权资产，修改运营租赁负债$1,303 $— 
参见未经审计的简明合并财务报表附注。
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DUOLINGO, INC.和子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
1。业务描述和陈述基础
Duolingo, Inc.（以下简称 “公司” 或 “Duolingo”）成立于2011年8月18日，Duolingo应用程序于2012年6月19日向公众推出。该公司的总部位于宾夕法尼亚州匹兹堡。
Duolingo是一个总部位于美国的移动学习平台，也是一项数字语言能力评估考试。该公司采用免费增值业务模式：尽管Duolingo还提供订阅费的优质服务，但可以免费访问该应用程序和网站。截至本文件提交之日, Duolingo提供的课程已超过 40 不同的语言，包括西班牙语、英语、法语、德语、意大利语、葡萄牙语、日语和中文。我们在美国、中国和德国设有分支机构。
整合原则—未经审计的简明合并财务报表包括公司和公司控制的子公司的账目。所有公司间往来交易和余额均已清除。
列报基础——随附的未经审计的简明合并财务报表是根据公司会计记录中的美国公认会计原则（“GAAP”）编制的，反映了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的合并财务状况和经营业绩。除非另有说明，否则所有美元金额（每股金额除外）均以千计。
未经审计的简明合并财务报表是根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度编制的。根据美国证券交易委员会的此类规则，通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和附注披露已被简要或省略。我们认为，所做的披露足以使所提供的信息不具有误导性。我们认为，为公允列报财务报表而认为必要的所有调整均已包括在内，所有调整均为正常和经常性调整。在编制这些未经审计的简明合并财务报表时，我们一直采用与本10-Q表季度报告中其他地方的年度未经审计的简明合并财务报表一致的会计政策。这些未经审计的简明合并财务报表应与已审计的财务报表和截至2023年12月31日的财年附注一起阅读，这些附注包含在10-k表年度报告中，并提交给美国证券交易委员会。
2。重要会计政策摘要
会计原则 — 未经审计的简明合并财务报表和附注根据公认会计原则编制。
估算值的使用——根据公认会计原则编制未经审计的简明合并财务报表要求管理层做出影响未经审计的简明合并财务报表及附注中报告的金额的估算和假设。未经审计的简明合并财务报表中反映的重要估计和假设包括但不限于财产和设备的使用寿命、递延所得税资产和负债的估值、股票薪酬、普通股估值、经营租赁使用权资产和负债、内部开发软件的资本化以及相关的使用寿命和或有负债。实际结果可能与此类估计有重大差异。管理层认为，根据现有信息，他们所依据的估计和判断是合理的
12

它们是在作出这些估计和判断时发生的。如果这些估计与实际业绩之间存在重大差异，则公司未经审计的简明合并财务报表将受到影响。
现金和现金等价物—现金主要由手头现金和银行存款组成。现金等价物主要由收购之日到期日三个月或更短的货币市场账户组成，按成本列报，近似于公允价值。公司在金融机构存放的现金存款有时可能超过联邦保险限额。下表显示了现金和货币市场基金之间的突破。
（以千计）6月30日
2024		十二月三十一日
2023
现金$96,294 $50,373 
货币市场基金791,946 697,237 
总计$888,240 $747,610 
货币市场基金被视为一级金融资产。一级金融资产使用的投入是计量日相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。
广告费用—广告费用约为 $13,448 和 $27,468 在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，以及美元12,206 和 $23,299 在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，分别包含在销售和营销中，包含在未经审计的简明合并运营报表和综合收益报表中。
所得税——公司的所得税准备金是使用年度有效税率的估算值计算的，该估算值根据相关时期考虑的离散项目（如果有）进行了调整。每个季度，都会重新计算年度有效所得税税率，如果估算值有重大变化，则进行累积调整。
信用风险集中——公司的信用风险集中度与持有公司现金和现金等价物的金融机构以及具有大量应收账款余额和收入交易的平台有关。
公司在金融机构存放的现金存款有时可能超过联邦保险限额。管理层认为，持有公司存款的金融机构具有财务信誉，因此，这些余额的信用风险微乎其微。
我们的大部分收入来自我们的订阅和广告流，而付款是通过服务提供商向Duolingo支付的。苹果和谷歌这两家服务提供商占了上风 70.0% 和 15.3截至2024年6月30日，分别占应收账款总额的百分比。苹果、谷歌和Stripe这三家服务提供商占了上风 65.2%， 20.7%，以及 10.7截至2023年12月31日，分别占应收账款总额的百分比。
长期资产减值— 每当事件或情况变化表明资产的账面金额可能无法收回时，公司就会审查其长期资产的减值情况。如果预计因使用和最终处置资产而产生的未贴现未来现金流总额小于该资产的账面金额，则确认减值损失。减值损失的衡量基于资产的公允价值。没有 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中，资产减值。
最近发布的声明尚未通过
13

2023年11月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了2023-07年会计准则更新（“ASU”），即分部报告（主题280），主要通过加强对重大分部支出的披露来改善了可申报的分部披露要求。该标准对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效。允许提前收养。公司预计新指南的通过不会对公司的合并财务报表和相关披露产生重大影响。
2023年12月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-09年《所得税（主题740）》，其中包括对所得税披露的改进。该标准在2024年12月15日之后的财政年度对公共实体生效。允许提前收养。公司预计新指南的通过不会对公司的合并财务报表和相关披露产生重大影响。
最近通过的会计公告
最近没有通过的会计声明。
3. 收入
该公司有 四 主要收入来源；基于时间的订阅、第三方的应用内广告投放、Duolingo 英语测试和应用内购买。收入是在将承诺产品或服务的控制权移交给用户时确认的，金额应反映公司为换取这些服务而预期获得的对价。公司不会与客户签订包含多项承诺且导致多项履约义务的合同。收入是扣除政府机构评估的税款后入账的，这些税收既是针对我们与用户之间的特定收入交易征收的，也是与之同时发生的。
定时订阅的收入包括提供客户在订阅期内使用的托管服务的备用义务。用户可以按月购买Duolingo，也可以购买为期一年的订阅并在购买时支付订阅费用。在为期一年的订阅下，用户还可以购买单一计划或家庭计划。家庭计划最多包括 六 一次订阅的用户。此类付款最初记入递延收入。用户可以离线下载有限的内容。但是，由于与在线功能之间存在相当程度的集成和相互依存关系，因此公司将该服务视为在线和离线内容的单一履行义务。
公司与广告网络达成协议，通过应用内广告库存获利。应用内广告投放的收入在投放广告的某个时间点进行确认，并以收到的金额为基础。
Duolingo 英语考试收入通常在考试通过监考流程并做出认证决定后予以确认。此过程通常花费少于 48 测试完成并上传数小时后。客户有 21 从购买之日起到参加考试的天数将过期，收入将得到确认。实际上，所有客户都是在到期之前完成考试的。有时，组织可能会通过带有以下内容的优惠券批量购买测试 一年 到期日期。公司将推迟所有既未经过监考也未过期的测试的收入。
该公司的用户可以选择购买可消耗的应用内虚拟商品。公司确认用户消费虚拟商品期间的收入，通常在一个月内。
14

该公司还确认了位于匹兹堡总部附近的Duo's Taquería餐厅的收入，该餐厅于2022年开业。Duo旗下的Taquería的收入是在销售完成时确认的。
主要代理注意事项——公司通过第三方数字分发服务提供商提供其应用程序可供下载。购买订阅的用户还可通过相应的应用商店付款。公司对通过第三方支付处理商进行的购买进行评估，以确定应报告其收入总额还是扣除支付处理商保留的费用。由于控制、托管和整合向最终用户交付虚拟物品，该公司是与最终用户交易的负责人。公司将总收入记录为本金，并将支付给第三方支付处理商的费用记录为收入成本。
合同余额—递延收入主要由我们在收入确认之前收到的款项组成，主要与基于时间的订阅有关，该订阅将在来年确认为收入（在12个月或更短的时间内确认）。此外，Duolingo 英语考试有与已购买的考试相关的递延收入，但要等到考试通过后才能获得认可。
收入分解
根据ASC 606 “与客户签订合同的收入”，公司将与客户签订的合同收入分解为收入来源，这最详细地描述了经济因素如何影响收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性。
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
（以千计）2024202320242023
收入：
订阅$143,909 $95,158 $275,597 $181,343 
其他 (1)34,418 31,681 70,283 61,157 
总收入$178,327 $126,839 $345,880 $242,500 
______________
(1) 其他收入包括以下内容。
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
（以千计）2024202320242023
广告$13,258 $13,061 $26,210 $24,696 
Duolingo 英语测试10,698 9,809 23,453 19,781 
应用内购买10,176 8,675 20,100 16,527 
其他286 136 520 153 
其他收入总额$34,418 $31,681 $70,283 $61,157 

苹果、谷歌和Stripe这三家服务提供商已处理完毕 60.7%， 23.7%，以及 11.2%，以及 60.0%， 23.7%，以及 12.0分别占截至2024年6月30日的三个月和六个月总收入的百分比。三家服务提供商，苹果、谷歌和 Stripe 已处理 58.2%， 26.1%，以及 11.9%，以及 57.7%， 26.2% 和 11.9分别占截至2023年6月30日的三个月和六个月总收入的百分比。
15

递延收入的变化如下：
截至6月30日的六个月
（以千计）20242023
期初余额——1 月 1 日$249,192 $157,550 
从期初余额中确认为收入的金额(176,854)(112,514)
确认递延收入(121,625)(88,507)
收入递延340,764 236,224 
期末余额——6月30日$291,477 $192,753 
4。财产和设备，净额
截至2024年6月30日和2023年12月31日，财产和设备包括以下内容：
（以千计）20242023
租赁权改进$25,933 $18,191 
家具、固定装置和设备6,886 5,869 
财产和设备总额32,819 24,060 
减去：累计折旧(14,476)(12,268)
财产和设备总额，净额$18,343 $11,792 
折旧费用包含在公司未经审计的简明合并运营报表和综合收益报表的以下财务报表细列项目中。
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
（以千计）2024202320242023
研究和开发$500 $409 $940 $816 
销售和营销59 45 111 93 
一般和行政582 557 1,157 1,111 
总计$1,141 $1,011 $2,208 $2,020 

5。无形资产和商誉
截至2024年6月30日和2023年12月31日，无形资产包括以下内容：
（以千计）20242023
资本化软件
$33,595 $26,895 
其他无形资产
117 117 
无形资产总额
33,712 27,012 
减去：累计摊销(13,126)(11,017)
无形资产，净额$20,586 $15,995 
公司资本化了美元6,700 和 $3,176 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，分别是软件开发成本，其中大部分成本是员工工资。 摊销费用包含在公司未经审计的简明合并运营报表和综合收益报表中的以下财务报表细列项目中。
16

截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
（以千计）2024202320242023
收入成本$944 $402 $1,792 $805 
销售和营销
158 221 317 571 
总计
$1,102 $623 $2,109 $1,376 

截至2024年6月30日，具有固定寿命的资本化软件的未来摊销费用估计如下：
（以千计）摊销费用
2024 年的剩余时间$3,813 
20257,677 
20266,182 
20272,797 
2028 (1)
— 
预计的未来摊销费用总额$20,469 
______________
(1) 所有资本化软件预计将在2028年12月31日之前全部摊销，因此 不 预计2029年的摊销额。

商誉是 $4,050 在 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日。截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，美元3,578 和 $3,713 商誉的扣除额分别用于纳税目的。
6。 租赁
该公司已为其办公空间签订了各种运营租约，该租约将于2024财年至2036财年到期。某些租赁协议包含公司续订租约的选项，租期最长可达 五年。公司在逐项租赁的基础上确定租赁期限时会考虑这些选项，这些选项可以由公司自行决定。
2023年12月18日，公司与Spotify USA Inc. 签订了分租协议，Spotify USA Inc. 作为次级房东 85,666 该建筑物位于纽约格林威治街 150 号世界贸易中心 4 号，纽约州 10007，用作额外办公空间，面积平方英尺。
分租的期限从2024年1月8日开始，并将于2034年4月29日到期
初始基本租金为 $442 每月按三倍净额计算，增加到美元478 在租赁期的第六年开始时每月支付。租金将开始支付 20 分租开始后的几个月。
公司向次级房东提供了不可撤销的备用信用证，以代替押金。该信用证是公司忠实履行租赁协议的所有条款、承诺和条件的担保。在未经审计的简明合并资产负债表中，信用证的现金抵押品和存款被确认为限制性现金，总额为 $2735 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日。
17

2024 年 2 月，公司与 Bullitt Center LLC 签署了租约 7,940 华盛顿州西雅图的办公空间平方英尺。租赁期限为 63 从 2024 年 3 月 1 日开始到 2029 年 5 月 31 日到期的几个月。
2024年3月，公司与5704 Penn Office, LLC（“房东”）签订了办公室租赁协议的第一和第二修正案（“修正案”），涉及位于宾夕法尼亚州匹兹堡南圣克莱尔街 141 号 Liberty East（“场所”）的办公空间，除其他外，该修正案将租赁面积增加了 110,008 平方英尺的总面积为 148,266 平方英尺从 2025 年 8 月 1 日开始，到期日为 2036 年 4 月 30 日。根据修正案, 初始平方英尺的每月固定基本租金增加到约美元188 从2035年6月16日起至2036年4月30日止的期间内每月支付一次。额外平方英尺的初始基本租金约为 $394 每月，将增加大约 2每年百分比，第三年和第五年除外，其增长幅度约为 9% 与额外的停车位有关。根据修正案的条款，房东将向公司提供最高约$的改善补贴6,800 用于支付与房屋改善措施的设计、许可和施工相关的费用。
2024年5月，公司与北京恒石华融控股有限公司签订了租约 16,314 中国北京的办公空间平方英尺。租约期限为 39 从 2024 年 5 月 20 日开始到 2027 年 7 月 15 日到期的几个月。
以下是截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的租赁成本组成部分，以及现金流信息、租赁期限和折扣率的补充披露：
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2024202320242023
运营租赁成本$2,706 $1,860 $5,696 $3,721 
短期租赁成本14 19 22 22 
可变租赁成本105 127 252 160 
总租赁成本$2,825 $2,006 $5,970 $3,903 
为计量租赁负债所含金额支付的现金$1,606 $1,698 $3,645 $3,447 
为换取新的经营租赁负债而获得的使用权资产$1,681 $— $33,039 $— 
处置或调整的使用权资产，修改运营租赁负债
$— $774 $1,303 $1,397 
终止租约的收益
$— $— $8 $— 
2024年6月30日2023年6月30日
加权平均剩余租赁期限10 年份9 年份
加权平均折扣率7.14 %6.53 %
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中，转租收入并不重要。
下表将经营租赁的未来最低未贴现租金承诺与截至2024年6月30日未经审计的简明合并资产负债表中记录的经营租赁负债进行了对账：
18

财政年度
2024 年的剩余时间$2,026 
20254,189 
20269,579 
20279,507 
20289,299 
此后48,482 
未贴现的租赁付款总额$83,082 
现值调整(25,851)
经营租赁负债$57,231 
当前租赁负债为美元2,456 和 $3,944 列在应计费用和其他负债中，而非流动租赁负债为美元54,775 和 $21,094 分别在截至2024年6月30日的未经审计的简明合并资产负债表和截至2023年12月31日的经审计的合并资产负债表中列报的经营租赁下的长期债务。
7。所得税
年初至今的所得税支出或收益是最新的预计年度有效税率（“PAETR”）与经任何离散项目调整后的实际年初至今税前收入（亏损）的乘积。特定季度的所得税支出或收益是指年初至今计算的所得税支出或福利与上一年度的年初至今计算之间的差额。与本期普通收入或亏损无关的项目完全在确定为离散税项的期内确认。
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中，该公司的PAETR不同于美国联邦法定利率21.0％，这主要是由于维持对美国递延所得税资产提供的美国估值补贴的影响。
公司的税前收入、所得税准备金或福利以及有效税率如下：
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
（以千计，百分比除外）2024202320242023
所得税前收入（亏损）$28,714 $2410 $54,565 $(288)
所得税准备金（福利）4,363 (1,315)$3,258 $(1,431)
有效税率15.2 %(54.6)%6.0 %496.9 %
在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，公司记录的所得税准备金为美元4,363 和 $3,258，分别地。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司记录的所得税优惠为美元1,315 和 $1,431，分别地。
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的两个期间，公司已确认了年初至今的离散税收优惠，该优惠可归因于股票薪酬活动的超额税收优惠。但是，在2024年，税前经营活动的税收支出足以抵消离散收益，从而形成了年初至今的总体税收支出状况。
公司根据所有可用证据，包括正面和负面证据，定期评估其递延所得税净资产的可变现性。递延所得税净资产的变现取决于公司产生足够的未来应纳税所得额以充分利用这些资产的能力。截至6月30日
19

2024年，公司继续维持其美国联邦和州递延所得税净资产的全额补贴。
8。股票薪酬
在首次公开募股之前，公司根据公司2011年股权激励计划向员工、董事和顾问授予了购买公司普通股和限制性股票单位（“RSU”）股份的期权。2021年7月，Duolingo通过了2021年激励奖励计划（“2021年计划”）和2021年员工股票购买计划（“ESPP”），两者均于2021年7月26日因首次公开募股而生效。的总和 7,946 股票和 1,119 根据2021年计划和ESPP，A类普通股分别可供未来发行。根据该计划的条款，从2031年1月1日至1月1日，公司可供发行的A类普通股数量自动增加（i）中的较小值 5去年12月31日已发行股票的百分比（按折算方式计算）以及（ii）董事会或委员会确定的较少数量的普通股（定义见2021年计划）。根据ESPP的条款，从2031年1月1日至1月1日，公司可供发行的A类普通股数量自动增加（i）中的较小值 1去年12月31日已发行股票的百分比，以及（ii）董事会或委员会确定的较少数量的普通股（定义见ESPP）。2024年1月1日，2021年计划下可用的A类股票数量增加了 2,126 普通股。董事会放弃了2024年ESPP下可供未来发行的股票的年度自动增长，公司打算在所有适用的未来时期免除这种年度自动增持。
公司的股票期权根据股票期权协议中的条款归属，股票期权协议通常规定归属 四年 基于对公司及其子公司的持续服务。每个期权的期限为 十年。根据2021年计划授予的股票期权的行使价通常必须不低于授予之日标的A类普通股的估计公允市场价值。 没有 根据2021年计划，已授予期权。
计划下的股票期权活动摘要如下：
（以千计，价格和年份除外）的数量
选项		加权-
平均的
运动
价格		加权——平均剩余合同期限（年）聚合内在价值
2024 年 1 月 1 日未偿还的期权2,985 $16.04 5.60$629,865 
已批准 (1)— 
已锻炼(580)14.48 
已没收并已过期 (2)— 19.40 
截至 2024 年 6 月 30 日的未偿还期权
2,405 $16.42 5.16$462,801 
期权可于 2024 年 6 月 30 日行使
2,375 $16.21 5.15$457,011 
______________
(1) 有 不 在截至2024年6月30日的三个月和六个月内授予的股票期权。
(2) 在截至2024年6月30日的六个月中，有名义金额的没收和到期。


行使的期权的总内在价值约为美元110,042 和 $106,750 分别适用于截至2024年6月30日和2023年6月30日的期间。
20

计划下的 RSU 活动摘要如下：
（以千计，价格除外）限制性库存单位加权-
平均的
授予日期每股公允价值
截至 2024 年 1 月 1 日
2,027 $106.32 
已授予458 178.83 
已发布(394)97.59 
被没收(67)113.90 
截至 2024 年 6 月 30 日
2,024 $124.17 
截至 2024 年 6 月 30 日，大约有 $285 与计划授予的股票期权相关的未确认的股票薪酬支出，加权平均期约为 5 月。截至2024年6月30日，限制性股票单位未确认的股票薪酬支出金额为美元235,245 加权平均周期约为 三年。截至2024年6月30日，未确认的薪酬支出总额为美元235,530。
有 9,013 2024 年 6 月 30 日可供授予的股份。
基于性能的限制性单位
2021 年 6 月，公司总共批准了 1,800 向公司创始人提供基于绩效的RSU（“创始人奖”）。创始人奖的发放基于服务的条件和基于绩效的条件的满意度，通常是结算的 一年 归属后。基于服务的条件在以下方面得到满足 252021年7月27日首次公开募股每个周年纪念日创始人奖的百分比，视创始人在适用日期之前的持续服务情况而定。每项都将满足基于绩效的条件 10 只有在尾部时才相等 60公司A类普通股的日历日成交量加权平均收盘价在一段时间内达到每批此类普通股的特定股价障碍，如下所示 10 自授予之日起的几年。
在授予之日起十周年之前未达到的股价障碍相关的任何限制性股票单位都将终止并取消，无需向创始人额外考虑。股价障碍和有资格归属的限制性股票单位的数量将进行调整，以反映2021年计划下的任何股票分割、股票分红、合并、重组、重新分类或类似事件。创始人奖将以公司b类普通股的股票结算。
一部分公司股价障碍有资格归属的限制性股票单位数量
1 (1)$127.50 90 
2 (1)$153.00 90 
3 (2)$178.50 90 
4 (3)$204.00 180 
5$255.00 180 
6$306.00 180 
7$357.00 180 
8$408.00 180 
9$612.00 270 
10$816.00 360 
21

______________
(1) 该批股票的股价于2021年达到，服务条件在2022年得到满足，股票于2023年8月14日向首席执行官兼首席技术官发行

（2）截至2023年11月22日，该批股的股价障碍和服务条件已达到；股票将在满足一年的持有要求后发行

（3）截至2023年12月26日，该批股的股价障碍和服务条件已达到；股票将在满足一年的持有要求后发行

该公司使用基于多种股票价格路径的模型估算了创始人奖的授予日期的公允价值，该模型是通过使用蒙特卡罗模拟得出的，该模型在估值中纳入了股价障碍可能无法得到满足的可能性。创始人奖的加权平均授予日期公允价值估计为 $61.56 每股，公司估计将确认的股票薪酬支出总额约为美元110,817 在每项的衍生服务期内 十 分开的部分，介于两者之间 3.58 — 5.92 年份。如果股价障碍早于必要的服务期限得到满足，则将调整股票薪酬支出，以预期地确认剩余派生服务期内的剩余费用。只要创始人继续向公司提供服务，则无论是否达到股价障碍，股票薪酬支出都将在派生的服务期内予以确认。
公司认可了 $5,557 和 $11,097 截至2024年6月30日的三个月和六个月中与基于绩效的限制性股票单位相关的股票薪酬支出，以及美元7,094 和 $14,234 在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，分别包含在未经审计的简明合并运营报表和综合收益报表中的一般和行政管理中。截至 2024 年 6 月 30 日，有 $25,638 与这些奖励相关的未确认的股票薪酬支出。
股票薪酬支出总额为 $26,746 和 $51,731 在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，以及美元23,714 和 $44,787 分别在截至2023年6月30日的三个月和六个月中。
股票薪酬支出包含在未经审计的简明合并运营报表和综合收益报表中，如下表所示：
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
（以千计）2024202320242023
收入成本$18 $14 $34 $25 
研究和开发14,095 10,978 27,101 20,324 
销售和营销1,198 969 2,252 1,748 
一般和行政11,435 11,753 22,344 22,690 
总计$26,746 $23,714 $51,731 $44,787 
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中，股票薪酬支出的名义金额资本化为无形资产。
9。承付款和意外开支
法律诉讼— 公司可能会在其正常业务过程中不时参与各种法律诉讼，并可能受到第三方侵权索赔。任何此类申诉或诉讼的结果无论是非曲直本质上都是不确定的。公司目前不是任何重大法律诉讼的当事方。
22

关联方— 公司已确定，截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月内未与关联方进行任何交易。
信用证— 公司拥有与经营租赁相关的备用信用证。该信用证是我们忠实履行租赁协议的所有条款、承诺和条件的担保。信用证的金额等于 六个月 $的租金442，总计 $2,656。信用证的现金抵押品在未经审计的简明合并资产负债表中被确认为限制性现金，等同于 103信用证的百分比和总计 $2735。有关更多信息，请参阅附注 6 “租赁”。
10。员工福利计划
该公司为符合条件的员工赞助了一项具有401（k）功能的利润分享计划，即Duolingo退休计划（“计划”）。现行计划自2021年1月1日起生效，规定公司安全港的配套缴款额为 100第一个的百分比 4员工的选择性延期百分比，以及 50下一个百分比 2%，从就业第一天开始解锁。公司还可以选择进行全权配对或利润分享供款。该公司提供了大约$的安全港配套捐款1,705 和 $1,473 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，分别为 $3,288 和 $2,870 在分别截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中。该公司做到了 不在截至2024年6月30日或2023年6月30日的三个月和六个月内，进行任何全权配对或利润分享缴款。
11。每股收益
归属于普通股股东的基本和摊薄后的每股净收益是按照分红证券所需的两类方法列报的。
归属于普通股股东的每股基本净收益的计算方法是将净收益除以该期间已发行普通股的加权平均数，减去需要回购的股份。归属于普通股股东的摊薄后每股净收益是通过使该期间未偿还的所有潜在稀释普通股等价物生效来计算的。除投票和转换外，A类和b类普通股持有人的权利，包括清算和分红权，是相同的。A类普通股的每股都有权 一 每股投票，b类普通股的每股都有权 20 每股选票。持有人可以随时自愿将b类普通股的每股转换为A类普通股，并在某些情况下自动转换为A类普通股。A类普通股没有转换权。 由于A类和b类普通股的清算权和股息权相同，因此未分配收益是按比例分配的，因此，A类和b类普通股在个人或合并基础上产生的归属于普通股股东的每股净收益将相同。
23

截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
（以千计，每股数据除外）2024202320242023
分子：
归属于A类和B类普通股股东的净收益$24,351 $3,725 $51,307 $1,143 
分母：
计算归属于A类和b类普通股股东的每股净收益的加权平均份额，基本和摊薄后43,260 41,222 43,020 40,921 
稀释性证券的影响
业绩得到满足的创始人奖270 180 270 180 
已发行股票期权的稀释作用 (1)2,216 3,097 2,216 3,097 
RSU 很出色2,024 2,373 2,024 2,373 
普通股每股摊薄净收益的分母——加权平均股47,770 46,872 47,530 46,571 
普通股每股基本收入$0.56 $0.09 $1.19 $0.03 
普通股每股摊薄收益$0.51 $0.08 $1.08 $0.02 
______________
(1) 该公司有 2.4截至2024年6月30日，已发行期权为百万份。估计的稀释效应是根据预计在归属或行使时发行的股票数量计算得出的，并根据公司获得的行使价收益进行了调整，假定将用于回购Duolingo普通股。


12。后续事件
2024 年 7 月，公司完成了 二 以总收购价为美元的收购7,500，其中包括 $ 的现金6,600 以及美元的或有对价900。在本文件提交时，公司目前正在完成初步的收购价格分配，该分配将包含在公司截至2024年9月30日的10-Q表季度报告中。
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本10-Q表季度报告、10-k表年度报告和第二部分第7项中其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表和相关附注一起阅读。我们的10-k表年度报告中的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。以下讨论包含前瞻性陈述，例如与我们的计划、目标、预期、意图和信念有关的前瞻性陈述，这些陈述涉及风险、不确定性和假设。由于许多因素，包括第二部分第1A项中讨论的因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述存在重大差异。“风险因素”、“关于前瞻性陈述的特别说明”，以及本10-Q表季度报告和第二部分第7项的其他内容。我们的10-k表年度报告中的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。我们的历史业绩不一定代表未来任何时期的预期结果。
以百万为单位报告的金额根据以千为单位的金额四舍五入。因此，由于四舍五入，以百万为单位报告的组成部分总和可能不等于以百万为单位报告的总金额。在
24

此外，所列百分比是根据以千为单位的基础数字计算得出的，由于四舍五入，相加可能不等于相应的总数。
概述
我们的旗舰应用程序已有机地成为世界上最受欢迎的语言学习方式，也是应用商店中收入最高的教育应用程序，在截至2024年6月30日的三个月中，为超过10万的月活跃用户提供40多种语言的课程。我们相信，由于我们设计精美的产品、卓越的用户参与度以及显著的学习效率，我们已成为卓越的在线语言学习目的地。
关键运营指标和非公认会计准则财务指标
我们会定期审查一些关键运营指标和非公认会计准则财务指标，以评估我们的业务，衡量我们的业绩，确定趋势，准备财务预测并做出业务决策。除了我们根据公认会计原则编制的财务业绩外，还应考虑以下衡量标准，而不是替代或与之分开。月活跃用户（MAU）和每日活跃用户（DAU），以及付费订阅者、订阅预订量和总预订量是运营指标，可帮助管理层了解我们平台用户的潜在增长，也是衡量我们盈利努力的指标。为了计算给定时期内MAU和DAU的同比变化，我们从本年度同期的平均值中减去去年同期的平均值，然后将结果除以上一年同期的平均值。其他公司，包括我们行业中的公司，可能会以不同的方式计算这些衡量标准，或者根本不这样做，这降低了它们作为比较衡量标准的用处。
截至6月30日的三个月
（以百万计）
20242023
运营指标
每月活跃用户 (MAU)103.674.1
每日活跃用户 (DAU)34.121.4
付费订阅者（期末）8.05.2
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
（以千计）2024202320242023
运营指标
订阅预订$156,484$106,254$317,950$216,376
总预订量$190,092$137,539$387,544$277,593
非公认会计准则财务指标
净收益（GAAP）$24,351$3,725$51,307$1,143
调整后 EBITDA$48,117$20,871$92,122$35,982
经营活动提供的净现金（GAAP）$62,388$37,167$145,902$66,771
自由现金流$54,867$34,340$134,488$63,132
运营指标
每月活跃用户 (MAU)。MAU 定义为每月参与我们的 Duolingo 应用程序或我们网站的学习部分的独特用户。通过取该测量周期内每个日历月的 MAU 平均值来报告测量周期内的 MAU。测量周期
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MAU是截至2024年6月30日的三个月，以及上年同期（如果适用），结果分析基于这些时期。MAU 用来衡量我们在 Duolingo 上的全球活跃用户社区的规模。
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，我们的月活跃用户分别约为10360万和7410万，比上年同期增长了40％。我们通过旨在使应用程序更具社交性和吸引力的产品计划、营销和改进课程来增加活跃用户数，我们认为所有这些都有助于我们吸引新用户，留住现有用户，并重新吸引数百万重返Duolingo应用程序的前用户。
每日活跃用户 (DAU)。DAU 定义为每个日历日参与我们的 Duolingo 应用程序或我们网站的学习部分的独特用户。通过取该测量周期内每天的 DAU 平均值来报告测量周期内的每日活跃用户。DAU的计量期为截至2024年6月30日的三个月，以及上年同期（如果适用），结果分析以这些时段为基础。DAU 是衡量我们全球用户社区在 Duolingo 上的持续参与度的指标。
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，我们的DAU分别约为341万和2140万，比上年同期增长了59％。我们认为DAU/MAU比率是用户参与度的指标，从去年同期的28.9％上升到32.9％。随着月活跃用户的增长，我们通过许多相同的产品计划来增加每日活跃用户数量，例如使产品更有趣、更具吸引力。
付费订阅者。付费订阅者是指为任何Duolingo订阅产品的访问权限付费并在评估期结束时拥有有效订阅的用户。无论用户是否购买了多个订阅，每个唯一的用户账户都被视为单个付费订阅者，付费订阅者的数量不包括当前正在免费试用或家庭计划非付费成员的用户。
截至2024年6月30日和2023年6月30日，我们的付费订阅者分别约为800万和52万人，比上年同期增长了52％。我们通过旨在使Duolingo订阅产品更具吸引力的产品计划来增加付费订阅用户，我们认为这有助于我们吸引新订户并留住现有订阅者。
订阅预订和总预订量。订阅预订是指我们通过购买任何 Duolingo 订阅产品获得的金额。总预订量包括订阅预订、向我们的用户投放广告的广告从广告网络获得的收入、Duolingo 英语考试的购买以及虚拟商品的应用内购买。我们认为，预订可以表明我们的经营业绩趋势，包括现金流，这些趋势不一定反映在我们的收入中，因为我们在订阅期内（通常为一到十二个月）按比例确认订阅收入。
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，我们分别创造了1.565亿美元和1.063亿美元的订阅预订，比上年同期增长了47％。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，我们分别创造了3.18亿美元和2.164亿美元的订阅预订，比上年同期增长了47％。我们通过销售更多的首次订阅和续订订阅来增加订阅预订。
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，我们的总预订量分别为1.901亿美元和1.375亿美元，比上年同期增长了38％。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，我们的总预订量分别为3.875亿美元和2.776亿美元，比上年同期增长了40％。我们通过以下方式增加了总预订量
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除了Duolingo英语测试、广告和应用内购买的增长外，上述订阅预订量的增长。
非公认会计准则财务指标
我们使用某些非公认会计准则财务指标来补充未经审计的简明合并财务报表，这些财务报表是根据公认会计原则列报的。这些非公认会计准则财务指标包括调整后的息税折旧摊销前利润、自由现金流和固定货币。我们将这些非公认会计准则财务指标用于财务和运营决策，并作为评估期间比较的手段。通过排除某些可能不代表我们经常性核心经营业绩的项目，我们认为调整后的息税折旧摊销前利润、自由现金流和固定货币为我们的业绩提供了有意义的补充信息。因此，我们认为这些非公认会计准则财务指标对投资者和其他人很有用，因为它们为管理层在财务和运营决策中使用的财务指标提供了更多信息，并且我们的机构投资者和分析师界可以使用这些指标来帮助他们分析我们的业务健康状况。但是，在使用非公认会计准则财务指标方面存在许多限制，除了我们根据公认会计原则编制的财务业绩外，还应考虑这些非公认会计准则财务指标，而不是将其作为替代品，也不能与之分开。其他公司，包括我们行业中的公司，可能会以不同的方式计算这些非公认会计准则财务指标，或者根本不这样做，这降低了它们作为比较衡量标准的用处。
货币汇率对我们业务的影响是理解期与期比较的重要因素。我们将固定货币收入的非公认会计准则百分比变化（不包括外币汇率波动的影响）用于财务和运营决策，并用作评估同期比较的手段。我们认为，这些信息有助于投资者进行比较并更好地确定我们的业务趋势。外币变动的影响可能因时期而有很大差异，此类变化通常是我们管理层无法控制的。我们使用当期外币收入来计算固定货币收入，然后使用整个相关预订期间的上一年度可比期汇率将其转换为固定货币。固定货币收入百分比变动的计算方法是将固定货币收入与上一年度可比期间收入之间的差额除以上一年的可比时段收入。
调整后的息税折旧摊销前利润调整后的息税折旧摊销前利润定义为净收益，不包括利息收入、所得税、折旧和摊销、与股权奖励相关的股票薪酬支出、与收购相关的交易成本、收购收益成本以及出售资本化软件的收益。管理层使用调整后的息税折旧摊销前利润来评估我们业务的财务业绩，我们之所以提供调整后的息税折旧摊销前利润，是因为我们认为调整后的息税折旧摊销前利润有助于突出经营业绩的趋势，而且分析师、投资者和其他利益相关方经常使用调整后的息税折旧摊销前利润来评估我们的公司
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工业。下表显示了我们的净收益（根据公认会计原则列报的最直接可比的财务指标）与调整后息税折旧摊销前利润的对账情况。
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
（以千计）
2024202320242023
净收入$24,351$3,725$51,307$1,143
加（扣除）：
利息收入(10,721)(7,543)(20,754)(13,182)
所得税准备金（福利）4,363(1,315)3,258(1,431)
折旧和摊销2,2431,6344,3173,396
与股权奖励相关的股票薪酬支出 (1)27,54424,25853,65745,931
收购交易成本 (2)337—337—
收购收益成本 (3)—112—225
出售资本化软件的收益 (4)———(100)
调整后 EBITDA$48,117$20,871$92,122$35,982
______________
(1) 除了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月分别为2670万美元和2370万美元的股票薪酬支出以及截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中分别为5,170万美元和4,480万美元外，这还包括与股权交易税收相关的成本，如下所示：
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
（以千计）2024202320242023
研究和开发
$376$341$912$581
销售和营销
24265340
一般和行政
398177961523
总计
$798$544$1,926$1,144

(2) 代表与收购相关的成本，包括整合成本，这些成本包含在我们未经审计的简明合并运营报表和综合收益报表中的一般和管理费用中。


(3) 代表与收购收益支付相关的成本，该费用包含在我们未经审计的简明合并运营报表和综合收益报表中的一般和管理费用中。

(4) 代表出售资本化软件的收益，包含在其他支出中，扣除我们未经审计的简明合并运营报表和综合收益报表中的其他收入。


在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，我们分别创造了2440万美元和370万美元的净收入。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，我们的净收入分别为5,130万美元和110万美元。与同期相比，净收入的增长归因于我们的收入和利息收入的增长，以及运营费用占收入的百分比与去年同期相比有所减少。
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，我们的调整后息税折旧摊销前利润分别为4,810万美元和2,090万美元。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，我们的调整后息税折旧摊销前利润分别为9,210万美元和3,600万美元。调整后的息税折旧摊销前利润增加，这要归因于我们收入的增长以及运营费用占收入的百分比与去年同期相比的减少。
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自由现金流。自由现金流是指经营活动提供的净现金，减去资本化软件开发成本和不动产和设备购买，再加上与股票薪酬权益奖励相关的税款以及与收购相关的交易成本，因为我们认为它们并不代表未来的流动性。我们认为，自由现金流是衡量流动性的指标，它为我们的管理层、投资者和其他人提供了有用的信息，帮助他们了解和评估我们的流动性以及未来产生可用于战略机会或投资业务的现金的能力。自由现金流有一定的局限性，因为它不代表我们用于全权支出的剩余现金流和我们的非全权承诺。下表显示了经营活动提供的净现金（根据公认会计原则计算的最直接可比的财务指标）与自由现金流的对账情况：
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
（以千计）
2024202320242023
经营活动提供的净现金$62,388$37,167$145,902$66,771
减去：资本化软件开发成本和无形资产购买(3,093)(2,544)(6,700)(3,275)
减去：购买财产和设备(5,563)(827)(6,977)(1,508)
另外：与股票薪酬权益奖励相关的税款7985441,9261,144
另外：收购交易成本 (1)337—337—
自由现金流$54,867$34,340$134,488$63,132
______________
(1) 代表与收购相关的成本，包括整合成本。

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，我们分别通过经营活动创造了6,240万美元和3,720万美元的净现金，这主要是由于我们创造了正净收益，如上文调整后息税折旧摊销前利润标题下所述。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，我们分别创造了1.459亿美元和6,680万美元的经营活动净现金。除了产生正净收入外，与去年同期相比，本期从我们的支付服务提供商处收到款项的时间也导致截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中经营活动提供的净现金增加。
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，我们分别创造了5,490万美元和3,430万美元的自由现金流。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，我们分别创造了1.345亿美元和6,310万美元的自由现金流。自由现金流的增加主要归因于经营活动提供的净现金的增加。
固定货币。货币汇率对我们业务的影响是理解期与期比较的重要因素。我们将非公认会计准则固定货币收入和固定货币收入的非公认会计准则百分比变化用于财务和运营决策，并用作评估期与期比较的手段。
截至2024年6月30日的三个月，总收入为1.783亿美元，在截至2023年6月30日的三个月中，按报告计算增长了41％，按固定货币计算增长了42％。截至2024年6月30日的三个月，订阅收入总额为1.439亿美元，在截至2023年6月30日的三个月中，按报告计算增长了51％，按固定货币计算增长了52％。
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截至2024年6月30日的六个月中，总收入为3.459亿美元，在截至2023年6月30日的六个月中增长了43％（按报告货币和固定货币计算）。截至2024年6月30日的六个月中，订阅收入总额为2.756亿美元，在截至2023年6月30日的六个月中，按报告计算增长了52％，按固定货币计算增长了53％。
我们的经营业绩的组成部分
收入
我们的收入主要来自订阅的销售。我们的订阅协议的期限主要是按月或按年，家庭计划以年度订阅的形式提供。我们还通过广告、虚拟商品的应用内销售和 Duolingo 英语测试来获得收入。
收入成本
收入成本主要包括各种分销渠道收取的第三方支付手续费以及托管费。在较小程度上，收入成本包括客户支持成本，例如某些从事客户支持工作的员工的承包商费用、工资和股票薪酬，此外还包括创收资本化软件的摊销以及某些财产和设备的折旧。
我们打算继续向我们的基础设施以及客户支持和成功组织投入更多资源，以扩展我们平台的功能，并确保我们的用户充分享受我们产品的益处。这些领域的水平、时机和相对投资可能会影响我们未来的收入成本。
毛利和毛利率
毛利代表收入减去收入成本。毛利率是以收入百分比表示的毛利。随着收入的波动，以及我们在与收入成本相关的项目上进行投资的时间和金额，我们的毛利润可能会随时波动。
运营费用
我们的运营费用包括研发、销售和市场营销以及一般和管理费用。人事成本是运营费用中最重要的组成部分，包括工资、福利和股票薪酬支出。运营费用还包括设施的管理费用，包括折旧费用。
研究和开发。我们在研发方面投入大量资金，开发新产品和产品功能，帮助我们扩大用户群，吸引用户，从用户中获利并教导用户。这反过来又推动了我们的付费订阅者的额外增长和更高的终身价值，并增加了免费用户的曝光量带来的广告收入。费用主要由在初步产品开发阶段为我们的应用程序开发新的和改进的产品和功能所产生的成本构成。此类费用包括工程师、设计师和产品经理的员工相关薪酬，包括股票薪酬，以及与平台设计和所需测试相关的材料、差旅和直接费用。我们预计，在可预见的将来，工程师、设计师和产品经理将代表我们员工的很大一部分。当产品进入应用开发阶段时，我们通常会将研发成本的一小部分资本化，主要包括工资，每段时间投入资本化软件，当工作专门用于推出新产品或制造重大产品时
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对我们现有产品或平台的升级。我们会定期与用户一起测试产品改进。这些测试中有许多是从对产品进行微小更改开始的，这些更改会影响少数用户。随着测试的发展，它们可能需要更多的投资，并可能影响更多的用户。这种持续测试的过程是我们实施许多新产品和平台改进的方式，总的来说，这需要大量的投资，并且涉及大量的时间和风险来开发和发布。其中一些产品和产品改进可能不会受到好评，或者用户可能需要很长时间才能采用。因此，我们的研发投资的收益可能难以预测。我们预计研发将继续是我们最大的运营支出，但预计从长远来看，研发占收入的百分比将下降。
销售和营销。销售和营销费用按实际支出计算，主要包括品牌广告、营销、数字和社交媒体支出、现场营销、旅行、展会赞助和活动、会议和员工相关薪酬，包括从事销售和营销职能的人员的股票薪酬，以及用于推广Duolingo的非创收资本化软件的摊销。我们预计，我们的销售和营销费用占收入的百分比将在短期内下降。
一般和行政。一般和管理费用主要包括与员工相关的薪酬，包括股票薪酬，用于管理和行政职能，包括我们的财务和会计、法律和人事团队。一般和管理费用还包括某些专业服务费、一般公司和董事及高级管理人员保险、设施成本、遵守美国证券交易委员会（“SEC”）规章制度和纳斯达克全球精选市场上市规则的上市公司成本，以及支持我们运营的其他一般管理费用。我们预计，随着业务的增长，按绝对美元计算，我们的一般和管理费用将增加。但是，我们预计，从长远来看，随着我们的收入增长速度快于这些支出，我们的一般和管理费用占收入的百分比将减少。
利息收入
利息收入包括我们的货币市场基金（包括现金和现金等价物）以及有价证券的收入。
其他支出，扣除其他收入
扣除其他收入后的其他支出主要包括外币汇兑损益。
所得税准备金（福利）
所得税准备金（福利）代表基于我们经营所在司法管辖区的税法的与我们的业务相关的所得税准备金（福利）。除美国外，我们还在具有不同法定税率的外国司法管辖区开展业务。我们的有效税率将根据国内外收入的相对比例、递延所得税资产和负债估值的变化以及税法的变化而有所不同。
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运营结果
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的比较
下表列出了我们在指定时期内未经审计的简明合并运营报表和综合收益数据，包括同比变化：
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
（以千计）20242023% 变化20242023% 变化
收入$178,327$126,83941%$345,880$242,50043%
收入成本 (1) (2)47,34933,7884092,54065,28042
毛利润130,97893,05141253,340177,22043
运营费用：
研究与开发 (1) (2)55,14747,94715106,02593,79113
销售和市场 (1) (2)20,17417,7341440,10534,33517
一般和行政 (1) (2)36,95732,2351572,07162,47815
运营费用总额112,27897,91615218,201190,60414
运营收入（亏损）18,700(4,865)nm35,139(13,384)nm
其他支出，扣除其他收入(707)(268)>100(1,328)(86)>100
利息收入和所得税前的收入（亏损）17,993(5,133)nm33,811(13,470)nm
利息收入10,7217,5434220,75413,18257
所得税前收入（亏损）28,7142,410>10054,565(288)nm
所得税准备金（福利）4,363(1,315)nm3,258(1,431)nm
净收益和综合收益$24,351$3,725>100$51,307$1,143>100
______________
(1) 包括股票薪酬支出如下：
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
（以千计）2024202320242023
收入成本
$18$14$34$25
研究和开发
14,09510,97827,10120,324
销售和营销
1,1989692,2521,748
一般和行政
11,43511,75322,34422,690
总计
$26,746$23,714$51,731$44,787
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(2) 包括资本化软件的摊销以及财产和设备的折旧，如下所示：
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
（以千计）2024202320242023
收入成本 (a)
$944$402$1,792$805
研究和开发500409940816
销售和营销 (a)
217266428664
一般和行政
5825571,1571,111
总计
$2,243$1,634$4,317$3,396
______________
(a) 资本化软件的摊销分别记入收入和非创收资本化软件的收入成本和销售与市场营销。

下表列出了我们每个时期未经审计的简明合并运营报表和综合收益报表的组成部分，以收入的百分比列报。
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
 2024202320242023
收入100%100%100%100%
收入成本27272727
毛利润73737373
运营费用：
研究和开发31383139
销售和营销11141214
一般和行政21252126
运营费用总额63776379
运营收入（亏损）10(4)10(6)
其他支出，扣除其他收入————
利息收入和所得税前的收入（亏损）10(4)10(6)
利息收入6665
所得税前收入（亏损）16216—
所得税准备金（福利）2(1)1(1)
净收益和综合收益14%3%15%—%
收入
截至2024年6月30日的三个月，收入从截至2023年6月30日的三个月的1.268亿美元收入增长了5,150万美元，增长了41％，至1.783亿美元。截至2024年6月30日的六个月中，收入从截至2023年6月30日的六个月的2.425亿美元收入增长了1.034亿美元，增长了43％，至3.459亿美元。增长的主要驱动因素是：
•在截至2024年6月30日的三个月中，订阅收入增长了4,880万美元，至1.439亿美元，增长了51％；在截至2024年6月30日的六个月中，订阅收入增长了9,430万美元，增长了52％，至2.756亿美元，这主要是由于该期间平均付费订户数量的增加；
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•在截至2024年6月30日的三个月中，其他收入增长了270万美元，达到3440万美元，增长了9％，增长了9％，这主要是由于每日活跃用户增长推动的应用内购买量增加了150万美元。
•在截至2024年6月30日的六个月中，其他收入增长了910万美元，至7,030万美元，增长了15％，增长了15％，这要归因于Duolingo英语考试收入增加了370万美元。增长主要是由每次测试的平均收入的增加所推动的。此外，应用内购买收入增长了360万美元，这主要是由DAU的增加所推动的，广告收入增加了150万美元，这是由DAU的增加所推动的，这导致投放的广告增加，但被每DAU平均收入的下降所抵消。
下表按产品类型列出了收入的变化：
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
（以千计）20242023改变% 变化20242023改变% 变化
订阅$143,909$95,158$48,75151%$275,597$181,343$94,25452%
其他 (1)34,41831,6812,737970,28361,1579,12615
总收入$178,327$126,839$51,48841%$345,880$242,500$103,38043%
______________
(1) 其他收入主要包括广告、Duolingo英语测试和应用内购买。

收入成本和毛利率。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，总毛利率均为73.4％。这主要是由于订阅者收入占总收入的百分比增加所带来的订阅毛利率的增加，但广告利润率的下降所抵消，而广告利润率的下降是由于每DAU平均收入的下降所致。
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，总毛利率从73.1％小幅增长至73.2％。这主要是由于订阅者收入占总收入的百分比增加所带来的订阅毛利率的增加，但部分被广告利润率的下降所抵消，而广告利润率的下降是由于每DAU平均收入的下降所致。
下表提供了收入成本的变化以及相关的毛利率：
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2024202320242023
改变
% 变化
（以千计，毛利率除外）成本毛利率成本毛利率成本毛利率成本毛利率
成本
毛利率
总收入成本$47,34973.4%$33,78873.4%$92,54073.2%$65,28073.1%$27,2600.1%
运营费用
研究和开发。截至2024年6月30日的三个月，研发费用从截至2023年6月30日的三个月的4,790万美元增加了720万美元，增幅15％，至5,510万美元。增长主要是由于：
•净人员成本增加了790万美元，这主要是受员工人数增长的推动。人事总成本增加了820万美元，其中320万美元与股票薪酬支出有关。与去年同期相比，这一增长减少了作为资本化软件记录的工资30万美元；
•增加了110万美元的网络服务和其他费用。
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承包商费用净额减少180万美元，部分抵消了上述增加额。
截至2024年6月30日的六个月中，研发费用从截至2023年6月30日的六个月的9,380万美元增加了1,220万美元，增长了13％，至1.06亿美元。增长主要是由于：
•净人员成本增加了1,350万美元，这主要是受员工人数增长的推动。人事总成本增加了1,650万美元，其中710万美元与股票薪酬支出有关。与去年同期相比，这一增长减少了300万美元作为资本化软件记录的工资；
•增加了140万美元的网络服务和技术成本；以及
•增加了50万美元的差旅和其他费用。
承包商费用净额减少320万美元，部分抵消了上述增加额。
研发仍然是我们最大的运营支出，因为我们测试和试验新产品和产品功能，并改进现有产品和产品功能，以提高产品的参与度和功效。我们认为，提高参与度和有效性有助于推动活跃用户和每日活跃用户的有机增长、付费订户的增长和留存率，以及增加免费用户的广告机会。
销售和营销。截至2024年6月30日的三个月，销售和营销费用从截至2023年6月30日的三个月的1770万美元增加了240万美元，增幅为14％，至2,020万美元。
这一增长主要是由于：
•增加了150万美元的直接营销和其他费用；以及
•人事成本增加90万美元，主要受员工人数增长的推动，包括股票薪酬支出增加20万美元。
截至2024年6月30日的六个月中，销售和营销费用从截至2023年6月30日的六个月的3,430万美元增加了580万美元，增长了17％，至4,010万美元。
这一增长主要是由于：
•增加了440万美元的直接营销和其他费用；以及
•人事成本增加140万美元，主要是由员工人数增长推动的，包括股票薪酬支出增加50万美元。
由于运用了过去几年的经验教训，直接营销支出和其他营销费用占收入的百分比有所下降，这使我们能够更有效地利用营销费用。
一般和行政。截至2024年6月30日的三个月，一般和管理费用从截至2023年6月30日的三个月的3,220万美元增加了470万美元，增长了15％，至3,700万美元。这一增长主要是由于：
•人事成本总额增加140万美元，但被股票薪酬支出减少的10万美元所抵消；
•增加了110万美元的差旅和膳食费用；
•增加了100万美元的网络服务和技术成本；
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•与设施相关的成本增加了80万美元；以及
•增加了80万美元的其他费用。
上述增加部分被保险费用和其他费用减少的30万美元所抵消。
截至2024年6月30日的六个月中，一般和管理费用从截至2023年6月30日的六个月的6,250万美元增加了960万美元，增幅为15％，至7,210万美元。这一增长主要是由于：
•增加了310万美元的人事成本，包括增加的10万美元的股票薪酬支出；
•与设施相关的费用增加了210万美元；
•增加了160万美元的网络服务和技术成本；
•增加了150万美元的差旅和膳食费用；
•增加了120万美元的专业费用；以及
•增加了80万美元的其他开支。
上述增加部分被保险费用和其他费用减少的70万美元所抵消。
利息收入
截至2024年6月30日的三个月，利息收入从截至2023年6月30日的三个月的750万美元增加了320万美元，增幅为42％，至1,070万美元。截至2024年6月30日的六个月中，利息收入从截至2023年6月30日的六个月的1,320万美元增加了760万美元，增幅为57％，至2,080万美元。这两个时期的增长都是由于我们的货币市场基金的利率增加以及平均余额的增加。
其他支出，扣除其他收入
在截至2024年6月30日的三个月中，扣除其他收入后的其他支出减少了40万美元，在截至2024年6月30日的六个月中减少了120万美元，这主要是由于外币汇率变动的影响。
所得税准备金（福利）
在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，公司的所得税准备金分别为440万美元和330万美元。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司录得的所得税优惠分别为130万美元和140万美元。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的两个期间，公司确认了年初至今的离散税收优惠，该优惠归因于股票薪酬活动的超额税收优惠。但是，在2024年，税前经营活动的税收支出足以抵消离散收益，从而形成了年初至今的总体税收支出状况。
流动性和资本资源
自成立以来，我们主要通过收入和发行股票获得的净收益为运营提供资金。
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截至2024年6月30日，我们有8.882亿美元的现金及现金等价物。我们的现金和现金等价物主要包括银行存款和货币市场基金。我们的有价证券包括美国政府财政和机构证券。
我们认为，我们现有的现金和现金等价物以及运营现金流将足以支持至少未来12个月的营运资金和资本支出需求。我们未来的资本要求将取决于许多因素，包括我们的订阅增长率和续订活动、从我们的支付处理平台收到现金的时机、销售和营销活动的扩大、新产品的推出和现有产品的改进，以及当前全球市场影响消费者支出、通货膨胀和外币汇率等的不确定性。如果我们无法满足未来的资本需求，我们可能需要寻求额外的流动性。如果我们无法筹集额外资本或产生必要的现金流来扩大业务和投资持续创新，我们可能无法成功竞争，这将损害我们的业务和财务状况以及经营业绩。
我们的大量运营现金来源来自递延收入，该收入包含在未经审计的简明合并资产负债表的负债部分中。递延收入由客户账单中的未赚部分组成，根据我们的收入确认政策，该部分被确认为收入。截至2024年6月30日，我们的递延收入为2.915亿美元，记为流动负债，预计将在未来12个月内确认为收入，前提是所有其他收入确认标准均得到满足。
下表汇总了我们在所述期间的现金流量：
截至6月30日的六个月
（以千计）20242023
经营活动提供的净现金$145,902$66,771
用于投资活动的净现金(13,677)(4,683)
融资活动提供的净现金8,4058,397
现金、现金等价物和限制性现金净增加$140,630$70,485
运营活动
由于付款和现金收款的时机，来自经营活动的现金流可能会在不同时期之间波动很大。我们最大的运营现金来源是向用户销售订阅所得的现金。我们对经营活动现金的主要用途是人事开支、营销费用、托管费用和管理费用。
截至2024年6月30日的六个月中，经营活动提供的现金从截至2023年6月30日的六个月的6,680万美元增加了7,910万美元，增幅为1.19％，至1.459亿美元。这一增长主要是由于本期净收入的产生，以及与去年同期相比，本期从我们的支付服务提供商那里收到款项的时间安排。
投资活动
截至2024年6月30日的六个月中，用于投资活动的现金从截至2023年6月30日的六个月的470万美元增加了900万美元，增长了192％，至1,370万美元。增加的原因是软件开发资本化以及购买财产和设备的成本与前一时期相比有所增加。
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融资活动
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，融资活动提供的现金均为840万美元，与行使股票期权的收益有关。
关键会计估计
本10-Q表季度报告中其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表及其相关附注均根据公认会计原则编制。编制未经审计的简明合并财务报表还要求我们做出估算和假设，以影响报告的资产、负债、收入、成本和支出金额以及相关披露。我们的估计基于历史经验以及我们认为在当时情况下合理的各种其他假设。实际结果可能与管理层的估计有很大差异。如果我们的估计和实际业绩之间存在差异，我们未来的财务报表列报方式、财务状况、经营业绩和现金流将受到影响。
与我们在10-k表年度报告中列出的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中描述的相比，我们的关键会计政策和估算没有实质性变化。
最近的会计公告
参见注释 1。业务描述和陈述基础及附注2。未经审计的简明合并财务报表附注中的重要会计政策摘要载于本10-Q表季度报告的第一部分第一项，用于讨论最近的会计声明。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
利率风险
截至2024年6月30日，我们有7.919亿美元的现金等价物投资于货币市场基金。除了对我们产品的未来投资外，我们的现金和现金等价物还用于营运资本的目的。我们不以交易或投机为目的进行投资。由于利率的波动，我们的投资面临市场风险，这可能会影响我们的利息收入和投资的公允市场价值。截至2024年6月30日，假设的10％的利率相对变化不会对我们未经审计的简明合并财务报表产生重大影响。
外币兑换风险
我们的报告货币和全资外国子公司的本位币是美元。我们的某些支付提供商在结算时将我们的付款从当地货币转换为美元，这意味着在美元走强时期，我们的国际收入可能会减少。我们的运营费用以我们业务所在国家的货币计价，这些国家主要位于美国、中国和德国。因此，由于外币汇率的变化，我们的合并经营业绩和现金流会受到波动的影响，并且将来可能会由于外汇汇率的变化而受到不利影响。此外，随着外币汇率的波动，我们的国际收入折算成美元会影响我们经营业绩的同期可比性，并可能导致外币汇兑损益。迄今为止，我们尚未就外币风险或其他衍生金融工具达成任何套期保值安排，尽管我们可以选择这样做
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在将来。假设美元兑其他货币的相对价值上涨或下降10％不会对我们的经营业绩产生实质性影响。
通货膨胀风险
成本增加等通货膨胀因素可能会对我们的经营业绩产生不利影响。我们认为，迄今为止，通货膨胀对我们的业务、财务状况或经营业绩没有实质性影响。如果我们的成本受到巨大的通货膨胀压力，我们可能无法通过提价来完全抵消这种更高的成本。我们无法或不这样做可能会损害我们的业务、财务状况或经营业绩。
第 4 项。控制和程序
对控制和程序有效性的限制
我们的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制旨在为实现其预期目标提供合理的保证。但是，管理层并不期望我们的披露控制和程序或对财务报告的内部控制能够防止或发现所有错误和欺诈行为。任何控制系统，无论设计和操作多么精良，都以某些假设为基础，只能为其目标的实现提供合理而非绝对的保证。此外，任何对控制措施的评估都无法绝对保证不会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述，或者公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有）都已被发现。
评估披露控制和程序
截至本10-Q表季度报告所涉期末，我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，根据《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条的定义，对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自本10-Q表季度报告所涉期末起生效，以合理地保证我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息（i）在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告，（ii）累积并传达给我们的管理层，包括我们的校长酌情为执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露作出决定。
财务报告内部控制的变化
在截至2024年6月30日的三个月中，根据《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条的定义，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分其他信息
第 1 项。法律诉讼
我们可能会不时参与业务过程中出现的索赔和诉讼。任何此类申诉或诉讼的结果无论是非曲直本质上都是不确定的。我们目前不是任何重大法律诉讼的当事方。
第 1A 项。风险因素
我们的业务、运营和财务业绩受到各种风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和A类普通股的交易价格产生重大不利影响。您应仔细考虑下述风险和不确定性，以及本10-Q表季度报告（包括第一部分第2项）中包含的所有其他信息。“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 以及财务报表和相关附注。如果以下任何风险确实发生，都可能损害我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和未来前景。在这种情况下，我们的A类普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。本10-Q表季度报告还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于下文和本季度报告其他地方描述的因素，我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中的预期存在重大差异。
与我们的业务和行业相关的风险
如果我们未能留住现有用户或增加新用户，或者如果我们的用户降低了他们对我们产品的参与度或不转化为付费用户，我们的收入、财务业绩和业务可能会受到严重损害。
我们的用户群规模以及用户的参与度和付费转化率对我们的成功至关重要。我们的财务业绩一直并将继续在很大程度上取决于我们能否成功地增加、留住和吸引我们的产品用户，并将他们转化为继续保持付费订阅者的付费用户。我们预计，我们的用户群规模将不时在一个或多个市场中波动或下降。如果人们不认为我们的产品有用、有效、可靠和/或值得信赖，我们可能无法吸引或留住用户，也无法以其他方式维持或增加他们的参与频率和持续时间，或转化为或继续成为付费订阅者的用户的百分比。无法保证我们的用户或订阅者基础或参与度不会受到侵蚀。用户参与度可能难以衡量，尤其是在我们推出新的和不同的产品和服务时。许多因素都可能对用户粘性、增长、参与度和转化率产生负面影响，包括：
•用户越来越多地使用其他竞争产品或服务，而不是我们自己的产品或服务；
•用户对我们任何产品的行为发生变化，包括减少使用我们的产品和服务的频率和持续时间；
•用户认为，由于我们在展示广告的频率、突出度、格式、大小和质量方面做出的决定，他们的体验受到影响；
•用户开始担心我们的用户数据做法或其他与隐私、安全和用户数据共享有关的问题；
•用户对我们的语言教学能力失去信心，或者用户粘性降低，这是因为用户不再对进行在线语言学习感兴趣，或者他们认为我们的产品无法提高他们的语言能力；
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•用户不再愿意为订阅或应用内购买付费，或者我们无法提高订阅或应用内购买的价格；
•由于我们或我们依赖第三方分发产品和提供服务的行为，用户难以在移动设备上安装、更新或以其他方式访问我们的产品；
•我们未能推出用户认为引人入胜或广受好评的新功能、产品或服务，或者如果我们推出新产品或服务，或对现有产品和服务进行更改，则不会受到好评或我们无法获利；
•无论是由于我们、第三方还是其他方面的行动，旨在吸引和留住用户以及提高参与度的计划均未成功或中止；
•可能有助于更多地使用我们产品的第三方计划，包括低成本或折扣数据套餐，已停止；
•我们采用与用户或公众负面看法的用户数据或广告等领域相关的条款、政策或程序；
•我们未能打击平台上的不当或滥用行为；
•我们未能向用户、营销人员或其他合作伙伴提供足够的客户服务；
•我们未能保护我们的品牌形象或声誉；
•我们、我们的合作伙伴或我们行业中的公司成为媒体负面报道或其他负面宣传的对象，包括由于我们或他们的用户数据惯例而导致的负面报道；
•技术或其他问题使我们无法快速可靠地交付产品或以其他方式影响用户体验，例如由于我们的故障或我们所依赖的第三方系统故障而导致的计划外网站中断、安全漏洞、分布式拒绝服务攻击或未能防止或限制垃圾邮件或类似内容；
•由于互联网关闭或政府采取的其他行动影响了我们产品在任何市场的可及性，我们产品的参与度下降；
•作为我们已经实施或将来可能实施的与法规、监管行动或其他相关的变更的一部分，我们产品的参与度下降或不接受我们的服务条款；
•由于我们经营的市场中普遍存在的社会、文化或政治偏好的变化，我们产品的参与度下降；或
•立法、监管机构或诉讼规定的某些变更会对我们的产品或用户产生不利影响。
其中某些因素不时对用户粘性、增长和参与度产生不同程度的负面影响。如果我们无法维持或增加我们的用户群和用户参与度，我们的收入和财务业绩可能会受到重大不利影响。此外，在移动设备普及率较高的国家，我们的用户增长或参与度可能不高，但由于缺乏足够的蜂窝数据网络，消费者严重依赖Wi-Fi，可能无法全天定期访问我们的产品。用户粘度、增长或参与度的任何下降都可能对我们的收入、业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。如果我们的用户增长率放缓或下降，我们将越来越依赖付费营销来吸引用户，以及我们维持或提高用户参与度和获利水平以推动收入增长的能力。
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在线语言学习行业竞争激烈，转换成本低，新产品和进入者源源不断，竞争对手的创新可能会扰乱我们的业务。
在线语言学习行业竞争激烈，新产品和进入者源源不断。因此，在美国和国外，新产品、进入者和商业模式可能会继续出现。通过利用新技术（例如生成式人工智能）或新的或现有的分销渠道，创建一种新的或不同的方式来连接人们，或其他方式，新产品有可能以牺牲现有品牌为代价快速扩大规模。我们不仅与其他在线和基于应用程序的语言学习平台争夺学习者的时间、注意力和钱包份额，还与离线形式的语言学习竞争。由于Duolingo平台在语言学习之外的扩展性，我们还与语言学习评估提供商和识字平台竞争，将来可能会与其他类型的在线学习平台竞争。
许多当前和潜在的竞争对手，无论是国内还是国际，都比我们拥有更多的财务、技术、销售、营销和其他资源，在某些情况下，成本也更低。一些竞争对手提供差异化更大的产品（例如，在线学习以及物理教室和教科书），这可能使他们能够更灵活地满足不断变化的客户偏好。我们的一些竞争对手可能在某些地理区域、用户群体或我们目前服务或将来可能服务的其他关键领域享有更好的竞争地位，或者在他们教授某些语言或教授某些语言的人讲其他语言的能力方面。这些优势可以使这些竞争对手提供比我们的产品更具用户和潜在用户吸引力的产品，比我们更快和/或更具成本效益地应对新的或不断变化的机会、新的或新兴的技术或客户要求和偏好的变化，或者提供比我们的更低的价格或提供免费的语言学习产品或服务。
有许多免费的在线语言学习机会，可以通过播客和移动应用程序、音频课程和课程、视频、游戏、故事、新闻、数字教科书以及与我们的产品竞争的其他方式来学习语法、发音、词汇（包括医学和商业等领域的专业）、阅读和对话。我们估计，有数千种用于语言学习的免费移动应用程序；私营公司、大学和政府机构提供至少50种语言的免费产品。低进入门槛使成本较低、盈利压力较小的初创公司能够与我们竞争。更注重用户获取而不是盈利能力的竞争对手可能能够以更低的价格或免费提供产品。随着免费在线翻译服务的改善以及越来越广泛地提供和使用，人们对语言学习的兴趣通常会降低。如果我们无法成功吸引这些免费产品的用户并将足够部分的免费用户转化为付费用户，我们的业务可能会受到不利影响。如果免费产品变得更具吸引力和竞争力，或者获得公众的广泛接受，对我们产品的需求可能会下降，或者我们可能不得不降低价格，这可能会对我们的收入和其他业绩产生不利影响。
潜在的竞争对手还包括大型公司，这些公司可以投入更多的资源来推广或营销其产品和服务，更容易地利用收购或其他机会，或者比我们更快地开发和扩展其产品和服务。例如，在2020年，苹果发布了 “翻译”，这是一款由苹果为iOS设备开发的iOS翻译应用程序，用于在多种语言之间翻译文本句子或语音。潜在的竞争对手还包括成熟的社交媒体公司，这些公司可能会开发可能与我们的产品、功能或服务或移动操作系统和应用商店的运营商竞争。这些社交媒体和移动平台竞争对手可以利用在一个或多个市场中的强大或主导地位，并随时可以访问现有的大量潜在用户和有关这些用户的个人信息，从而获得竞争力
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比我们更有优势。这可能包括提供用户可能喜欢的不同产品功能、服务或定价模式，这可能使他们能够以牺牲我们的用户增长或参与度为代价来获取和吸引用户。
如果我们无法与当前或未来的竞争对手以及可能出现的产品或服务进行有效竞争，我们的用户群的规模和参与度可能会降低，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
更改我们现有品牌和产品，或推出新品牌或产品，可能无法吸引或留住用户，也无法产生收入和利润。
我们保持、增加和吸引用户群以及增加收入的能力在很大程度上取决于我们继续发展现有品牌和产品以及成功创建新品牌和产品的能力。我们可能会对现有品牌和产品进行重大变革，或收购或推出新的和未经验证的品牌、产品和产品扩展，包括使用我们之前几乎没有或根本没有开发或运营经验或监管环境仍不稳定的技术。此外，我们经常推出新产品并推迟其获利时间，直到产品更加成熟和用户群得到更好的建立为止。我们还投资了大量资源，并将继续投入大量资源来发展我们的产品，以支持不断增长的使用量以及新的业务领域、新产品、新产品扩展和其他创收举措。例如，在2022年，我们推出了数学应用程序，2023年我们推出了音乐课程，当时两者都集成到Duolingo应用程序中。但是，这两个都没有为我们带来实质性收入。最近，我们推出了由生成式人工智能技术提供支持的Duolingo Max。无法保证对新业务领域、新产品、新产品功能、新产品扩展和其他举措的投资会取得成功。如果我们的新品牌或增强型品牌、产品、功能或产品扩展无法吸引用户，我们可能无法吸引或留住用户，也无法创造足够的收入、营业利润率或其他价值来证明我们的投资是合理的，我们的业务可能会受到重大不利影响。
我们过去曾出现过营业亏损，将来可能无法实现或维持盈利能力。
我们最近实现了盈利，但我们可能无法维持这种盈利。尽管自2018年第一季度以来，我们的收入每个季度都在增长，但无法保证收入会继续增长，也无法保证我们的利润率不会随着时间的推移而下降。随着我们加大销售和营销力度，并继续投资于产品和服务的开发，我们的收入成本或运营支出在未来可能会继续增加。这些努力的成本可能比我们预期的要高，我们无法保证能够增加收入以抵消运营开支。由于许多其他可能的原因，我们的收入增长可能会放缓或收入下降，包括对我们产品或服务的需求减少、竞争加剧、整体市场增长放缓或规模缩小，或者我们出于任何原因未能利用增长机会。如果我们未来无法保持盈利能力，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
近年来，我们发展迅速，在目前的运营规模下，我们的运营经验有限。如果我们无法有效地管理增长，我们的品牌、公司文化和财务业绩可能会受到影响。
自成立以来，我们经历了快速的增长和对服务的需求。我们迅速扩大了业务，按照目前的规模，运营经验有限。随着我们的成长，我们增加了员工人数，我们预计在可预见的将来员工人数将继续增长。从 2018 年 12 月 31 日到 2024 年 6 月 30 日，我们的员工人数从大约 140 人增加了
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员工人数增加到大约 720 名员工。此外，随着我们的发展，我们的业务变得越来越复杂。为了有效管理和利用我们的增长，我们必须继续扩大销售和市场营销，专注于创新的产品和内容开发，升级我们的管理信息系统和其他流程，为不断扩大的员工争取更多空间。我们的持续增长可能会给我们的现有资源带来压力，我们在管理多个司法管辖区的业务时可能会遇到持续的运营困难，包括在招聘、培训和管理分散且不断增长的员工基础方面遇到困难。未能在增长的同时扩大和维护我们的公司文化可能会损害我们未来的成功，包括我们留住和招聘人员以及有效专注于和追求公司目标的能力。如果我们的管理团队不能随着我们的增长而有效地扩大规模，我们的品牌可能会受到侵蚀，我们的产品和服务的质量可能会受到影响，我们的公司文化可能会受到损害。此外，在我们快速发展的早期阶段，我们的系统和控制、内容或员工队伍所产生的遗留索赔或责任，并将来也可能如此。
由于我们以目前的规模经营业务的历史有限，因此很难评估我们当前的业务和未来的前景，包括我们规划和模拟未来增长的能力。我们在如此规模下的运营经验有限，加上我们经营的市场性质瞬息万变，这些市场如何发展的巨大不确定性以及我们无法控制的其他经济因素，削弱了我们准确预测季度或年度收入的能力。未能有效管理我们未来的增长可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们的成本持续增长，我们的一些投资实际上降低了我们的营业利润率和盈利能力。如果我们的投资不成功，我们的业务和财务业绩可能会受到损害。
从历史上看，自2011年以来，我们的成本每年都在增加，我们预计，随着我们扩大用户群，开发和实施新产品，推广新产品和现有产品并推广我们的品牌，继续扩大我们的技术基础设施，继续雇用更多的员工和承包商来支持我们不断扩大的业务，包括我们专注于隐私、安全和安保的努力，我们的支出将在未来继续增加。此外，由于可能对我们的业务具有重大意义的法律和监管发展，我们可能会不时受到和解、判决、罚款或其他罚款。我们还可能投资新的平台和技术。其中一些投资可能仅产生有限的收入，并降低我们的营业利润率和盈利能力。如果这些努力不成功，我们增加收入的能力将受到损害，这可能会对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响。
我们的季度经营业绩和其他运营指标可能会在每个季度之间波动，这使得这些指标难以预测。
我们的季度经营业绩和其他运营指标过去曾波动，并可能继续季节性波动，并且每个季度都在波动，这使得它们难以预测。我们在任何给定季度的财务状况和经营业绩都可能受到许多因素的影响，其中许多因素是我们无法预测或无法控制的，例如：
•我们研发工作的时间、规模和有效性；
•我们营销活动的时间、规模和有效性；
•我们或我们的竞争对手推出新产品、服务和功能的时机和成功，或我们市场竞争格局的任何其他变化；
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•我们吸引新用户的速度、此类用户的参与度以及此类用户订阅我们的品牌或购买单点功能的倾向的波动；
•成功扩展到国际市场；
•我们在预测产品和服务需求时出现错误，这可能会导致收入减少或成本增加，或两者兼而有之；
•增加我们为发展和扩大业务以及保持竞争力而可能产生的销售和营销、产品开发或其他运营费用；
•我们收入来源的多样化和增长；
•我们维持毛利率和营业利润率的能力；
•货币汇率的波动和我们以外币计价的支出比例的变化；
•我们有效税率的变化；
•会计准则、政策、指导、解释或原则的变化；
•我们对Duolingo语言应用程序和Duolingo英语测试的质量以及其他Duolingo体验的开发和改进，包括增强现有产品和创建新产品、服务、技术和功能；
•我们的技术平台的持续开发和升级；
•系统故障或违反安全或隐私；
•我们获得、维护、保护和执行知识产权，并成功抗辩侵权、挪用或其他侵犯第三方知识产权的索赔的能力；
•不利的诉讼判决、和解或其他与诉讼相关的费用；
•立法或监管环境的变化，包括隐私、知识产权、消费品安全和广告方面的变化，或政府监管机构的执法，包括罚款、命令或同意令；以及
•商业或宏观经济状况的变化，消费者对我们业务或在线学习行业的总体信心降低，衰退状况，通货膨胀率上升，利率上升，失业率上升，工资停滞或下降，政治动荡，武装冲突或自然灾害。
上述任何一个因素或上述某些因素的累积效应都可能导致我们的经营业绩出现重大波动。
我们的季度经营业绩或其他经营指标的可变性和不可预测性可能导致我们未能达到我们或报道我们或投资者的特定时期收入或其他经营业绩的预期。如果我们未能达到或超过这样的预期，我们的A类普通股的市场价格可能会大幅下跌，我们可能会面临代价高昂的诉讼，包括证券集体诉讼。
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我们的用户指标和其他运营指标在衡量方面面临固有的挑战，这些指标中实际或感知的不准确之处可能会对我们的声誉和业务产生负面影响。
我们跟踪某些关键运营指标和非公认会计准则财务指标，包括MAU、DAU、付费订阅者、订阅预订、总预订量、调整后的息税折旧摊销前利润和自由现金流，以评估增长趋势，衡量我们的业绩并做出战略决策。我们的用户指标是使用在我们开发和运营的分析平台上收集的公司内部数据计算的，未经独立第三方验证，并且由于来源、方法或我们所依赖的假设的差异，可能与第三方发布的估计值或类似指标有所不同。我们的用户指标还受到某些移动设备上的技术的影响，当使用其他电话功能时，这些技术会自动在我们的应用程序的后台运行，这种活动可能导致我们的系统错误地计算与此类账户相关的用户指标。我们不断寻求提高此类数据的准确性和跟踪能力，但考虑到所涉系统的复杂性以及移动设备和系统的快速变化的性质，我们预计将继续遇到挑战，特别是如果我们继续在移动数据系统和连接不太稳定的地区进行扩张。此外，随着时间的推移，我们可能会改进或更改跟踪这些指标的方法，这可能会导致我们的指标（包括我们公开披露的指标）发生意想不到的变化。因此，尽管任何未来时期都可能受益于此类改善或变化，但以前的时期可能不那么准确或可比，或者我们可能需要调整之前的时期。用于衡量这些指标的方法需要大量的判断，也容易受到算法或其他技术错误的影响。此外，我们跟踪这些指标的方法可能会随着时间的推移而发生变化，这可能会导致我们的指标（包括我们公开披露的指标）发生意想不到的变化。如果我们用于跟踪这些指标的内部系统和工具低估或高估了业绩，或者包含算法或其他技术错误，则我们报告的数据可能不准确。尽管这些数字是基于我们认为对适用测量期内指标的合理估计，但在衡量全球大量人群中如何使用我们的产品时存在固有的挑战。
我们的指标或数据中的错误或不准确也可能导致错误的业务决策和效率低下。例如，如果严重低估或夸大了活跃用户，我们可能会花费资源来实施不必要的业务措施，或者未能采取必要的行动来吸引足够数量的用户来满足我们的增长战略。我们不断寻求解决记录此类数据和提高准确性的能力方面的技术问题，但考虑到所涉系统的复杂性以及移动设备和系统的快速变化，我们预计这些问题将继续存在，特别是如果我们继续在移动数据系统和连接不太稳定的地区进行扩张。如果我们的运营指标不能准确代表我们的业务，或者如果投资者认为这些指标不准确，或者如果我们发现这些数字存在重大不准确之处，我们的声誉可能会受到严重损害，我们的股价可能会下跌，我们可能会受到股东诉讼，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们依靠苹果应用商店和谷歌Play商店等第三方平台来分销我们的产品和收取款项。如果我们无法与此类平台提供商保持良好的关系，如果他们的条款和条件或定价变化对我们不利，如果我们违反了平台的条款和条件，或者如果平台提供商认为我们违反了其平台的条款和条件，或者如果这些平台中的任何一个失去市场份额或失宠或长期不可用，我们的业务将受到影响。
我们的产品依赖于移动应用商店和其他第三方，例如数据中心服务提供商，以及第三方支付聚合商、计算机系统、互联网传输提供商和其他通信系统和服务提供商。我们的移动应用程序几乎只能访问
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通过并依赖于苹果应用商店和谷歌 Play 商店。我们依赖苹果和谷歌批准我们的移动应用程序在各自的平台上分发。虽然我们的移动应用程序通常可以从这些商店免费下载，但我们为用户提供了通过这些应用程序购买订阅和某些单点功能的机会。我们确定这些订阅和功能的销售价格。通过我们的移动应用程序购买这些订阅和功能主要通过苹果和谷歌提供的应用内支付系统进行处理。截至2024年6月30日，我们在通过应用内支付系统处理的交易中收到的款项中，向苹果和谷歌支付了相当一部分（通常为15-30％）（视情况而定）。在截至2024年6月30日的六个月中，我们60％的收入和62％的总预订来自苹果应用商店，20％的收入和20％的总预订来自谷歌Play商店。他们的付款时间也可能会改变，这可能会对我们的现金收入和营运资金产生负面影响。其分销平台或接受客户付款能力的任何中断，即使是暂时的，都可能对我们的业务和运营产生重大影响。
我们受第三方平台的标准政策和服务条款的约束，这些政策和条款通常管理平台上应用程序的推广、分发、内容、获利和运营。每个平台提供商都有广泛的自由裁量权来更改其操作系统或支付服务或更改其移动操作系统的运行方式，以及更改和解释其服务条款和其他与我们和其他开发人员相关的政策，这些更改可能对我们不利。例如，此类变更可能会限制、消除或以其他方式干扰我们的产品、我们通过其商店分发应用程序的能力、我们更新应用程序（包括修复错误或其他功能更新或升级）的能力、我们提供的功能、我们推销应用程序内产品的方式、访问移动设备原生功能或其他方面的能力，以及我们访问用户收集的信息的能力。此外，苹果或谷歌通常可以在提前 30 天书面通知的情况下无故终止我们与苹果和谷歌的分销协议（在适用的当地法律允许的范围内）。在某些情况下，包括在我们未治愈的违反此类协议的情况下，Apple 和 Google 也可以立即终止我们与他们的协议（除非适用法律要求更长的期限）。如果苹果、谷歌或我们所依赖的其他第三方平台提供商做出此类更改或终止与他们的协议，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
平台提供商还可以更改其费用结构，增加与访问和使用其平台相关的费用，改变我们在平台上投放广告的方式，更改在平台上向应用程序开发人员提供其用户个人信息的方式，限制将个人信息用于广告目的，或限制用户在平台上或跨平台与朋友共享信息的方式。例如，2017年12月，苹果修订了其App Store指南，要求在客户购买虚拟物品许可证之前披露从 “战利品箱”（或为随机虚拟物品提供付费许可的类似机制）中获得某些类型的虚拟物品的几率；2019年5月，谷歌修订了其Play商店政策，要求进行类似的披露。再举一个例子，2021年4月，苹果发布了iOS更新，要求其用户逐个应用程序明确选择使用广告标识符。广告标识符是苹果为其每台设备分配的设备标识符，广告商使用该标识符将应用程序安装归因于广告活动，通过用户获取来定位用户，并投放定向广告。这导致标识符的使用减少，并给iOS设备上的发布商和广告商带来了更具挑战性的环境。
如果我们违反了其服务条款，或者平台提供商认为我们违反了其服务条款（或者我们与这些平台提供商的关系有任何变化或恶化），则该平台提供商可能会限制或停止我们对该平台的访问。如果平台提供商与我们的一个或多个竞争对手建立了更有利的关系，或者确定我们是竞争对手，它也可以限制或停止我们对该平台的访问。对我们对任何平台的访问权限的任何限制或终止都可以
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大大降低了我们向用户分发产品的能力，缩小了我们可以转化为付费用户的用户群规模，或者减少我们从付费用户或广告商那里获得的付款，每种付款都会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们还依赖第三方平台的持续受欢迎程度、客户采用率和功能。过去，其中一些平台提供商在短时间内不可用，或者其应用内购买功能出现了问题。此外，我们依靠这些第三方平台的准确、及时的报告来准确报告我们的财务状况。如果任何此类事件是长期甚至短期发生的，或者出现其他类似问题，影响用户访问我们的应用程序、访问社交功能或我们获取准确财务数据的能力，则我们的业务、财务状况、经营业绩或声誉可能会受到损害。
我们依赖第三方托管和云计算提供商，例如亚马逊网络服务（“AWS”）和谷歌云，来运营我们业务的某些方面。我们的产品流量中有很大一部分是由有限数量的供应商托管的，我们的网络、托管和云服务中的任何故障、中断或重大中断都可能对我们的运营产生不利影响并损害我们的业务。
我们的技术基础设施对我们的产品性能、用户满意度以及我们的公司职能至关重要。我们的产品和公司系统在复杂的分布式系统或通常所谓的云计算上运行。我们拥有、运营和维护该系统的组成部分，但是该系统的重要部分由第三方运营，我们无法控制，更换这些组件需要大量的时间和费用。我们预计这种对第三方的依赖将继续下去。我们过去曾遭受过服务中断，包括发布新软件版本或错误修复时，如果任何此类中断严重和/或长期中断，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩或声誉产生不利影响。
特别是，我们的产品流量、数据存储、数据处理和其他计算服务和系统的很大一部分（如果不是几乎全部）由 AWS 和 Google Cloud 托管。AWS 和 Google Cloud 根据协议向我们提供计算和存储容量，该协议将持续到任何一方终止为止。这些协议要求AWS和Google Cloud向我们提供其标准计算和存储容量以及相关支持，以换取我们及时付款。由于各种因素，包括基础设施变更、人为或软件错误以及容量限制，我们已经并且将来可能会遇到中断、中断和其他性能问题。如果在用户尝试访问特定应用程序时该应用程序不可用，或者浏览产品的速度比预期的要慢，则用户可能会停止使用该应用程序，并且可能不太可能像以前那样频繁地返回该应用程序（如果有的话）。
我们使用第三方提供的托管云计算服务和系统（如AWS或Google Cloud）时出现任何故障、中断或干扰都可能对我们的业务、财务状况或运营业绩产生不利影响。例如，2021 年 12 月 7 日，AWS 平台的中断导致 Duolingo 离线超过 5 个小时。如果我们无法有效应对任何此类中断，根据需要升级我们的系统，并不断开发我们的技术和网络架构以适应流量，我们的业务、财务状况或运营业绩可能会受到不利影响。此外，如果发生重大业务中断，我们的灾难恢复系统以及与我们有业务往来的第三方的灾难恢复系统可能无法按预期运行，或者可能无法充分保护我们的关键业务信息，这可能会导致我们的产品服务中断、安全漏洞或数据或功能丢失，从而对我们的业务、财务状况或经营业绩造成负面影响。
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此外，我们依赖于用户访问互联网的能力。目前，这种接入是由在宽带和互联网接入市场中拥有巨大市场支配力的公司提供的，包括现有的电话公司、有线电视公司、移动通信公司、国有服务提供商、设备制造商和操作系统提供商，他们中的任何一家都可能采取降低、破坏或增加用户访问我们产品或服务的成本的行动，这反过来会对我们的业务产生负面影响。通过或废除任何对互联网的增长、普及或使用产生不利影响的法律或法规，包括限制互联网中立性的法律或惯例，可能会减少对我们产品和服务的需求或使用，增加我们的经商成本，并对我们的经营业绩产生不利影响。
我们的部分收入来自广告。如果我们无法继续竞争这些广告，或者如果发生任何对我们与广告网络的关系产生负面影响的事件，我们的广告收入和经营业绩将受到负面影响。
我们通过销售通过广告曝光量投放的展示广告和视频广告来获得广告收入。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，我们总收入中约有7.6％来自广告。我们通常与主要的程序化广告网络达成协议，以通过我们的广告库存获利。我们需要与这些广告网络保持良好的关系，以便为我们提供足够的广告清单。在线广告，包括通过移动应用程序进行广告，是一个竞争激烈的行业。许多大公司，例如亚马逊、Facebook和谷歌，都在数据分析方面进行了大量投资，以使其网站和平台对广告商更具吸引力。我们的广告收入主要取决于免费用户的参与次数和时长，以及我们提供与用户相关的创新广告产品、维持或提高用户对我们产品的参与度和满意度以及提高广告合作伙伴回报的能力。如果我们与任何广告合作伙伴的关系因任何原因终止，或者我们关系的商业条款发生变化或不再继续以优惠条件续订，或者如果我们无法采购与我们的品牌或产品体验相一致的高质量广告，我们将需要获得新的广告合作伙伴的资格，这可能会对我们的收入产生负面影响，至少在短期内是如此。
此外，由第三方控制的联网设备和操作系统越来越多地包含允许设备用户禁用允许在其设备上投放广告的功能或降低提供个性化或定向广告的能力的功能，从而降低广告的价值。设备和浏览器制造商可能会将这些功能作为其标准设备规格的一部分包括或扩展。例如，当苹果宣布将取代某些应用程序中使用的标准设备标识符UDID并将不再受支持时，应用程序开发人员需要更新其应用程序，以使用替代设备标识符，例如通用唯一标识符，或者最近的广告标识符，这简化了苹果用户选择退出行为定位的流程。此外，法律法规还可能使投放个性化或定向广告变得更加困难，或者施加要求导致更多用户进行选举，以阻止我们投放定向广告的能力。如果用户不选择参与支持在其设备上投放定向广告的功能，我们提供有效广告活动的能力可能会受到影响，这可能会导致我们的业务、财务状况或经营业绩受到影响。尽管上述变化并未对我们造成重大不利影响，但类似的潜在操作系统变更或未来可能的监管对定向广告的影响尚不确定。
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如果我们无法维持品牌的价值和声誉，我们扩大用户群的能力可能会受到损害，我们的业务和财务业绩可能会受到损害。
我们认为，我们的品牌为我们的口碑病毒式传播做出了重大贡献，这反过来又为我们的业务成功做出了贡献。我们还认为，维护、保护和增强我们的品牌对于扩大我们的用户群至关重要，如果我们做不到，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。我们认为，鉴于语言学习应用程序或 “应用程序” 的数量不断增加，而且提供语言学习产品和服务的公司的准入门槛较低，品牌知名度的重要性将继续增加。我们的许多新用户是由现有用户推荐的，或者是由无关的第三方创建的有关我们的产品、服务和品牌的内容获得的。维护我们的品牌将在很大程度上取决于我们继续提供有用、可靠、值得信赖和创新的产品的能力，而我们可能无法成功做到这一点。
此外，我们在用户隐私、加密、内容、贡献者、广告和其他问题上的行动或决定可能会受到媒体、立法或监管机构的审查，这可能会对我们的声誉和品牌产生重大不利影响。此外，我们可能无法迅速或适当地回应我们的应用程序中令人反感的内容或用户的行为，也无法以其他方式解决用户的担忧，这可能会削弱人们对我们品牌的信心。维护和增强我们的品牌将需要我们进行大量投资，而这些投资可能不会成功。
我们的增长和盈利能力在一定程度上取决于我们通过具有成本效益的营销活动吸引和留住用户的能力，包括通过我们的社交媒体业务、社交媒体影响者的使用和绩效营销。这些努力的任何失败都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
随着时间的推移，我们增加了营销支出，以吸引和留住用户并维持我们的增长。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中，我们的销售和营销费用分别为4,010万美元和3,430万美元。不断变化的消费者行为会影响有利可图的营销机会的可用性。例如，随着消费者减少通过电子邮件进行沟通，而更多地通过短信、消息应用程序和其他虚拟方式进行沟通，旨在吸引新用户和回头客（并留住现有用户）使用我们产品的电子邮件活动的覆盖范围受到不利影响。为了继续吸引潜在用户并发展我们的业务，我们必须确定总体营销活动和支出并将其投入到新的广告渠道上，例如移动和在线视频平台，以及通过新的虚拟方式直接与潜在的、以前和当前的用户进行沟通的有针对性的活动。例如，在2021年和2022年，我们扩大了在抖音平台上的活动。通常，新广告渠道的机会和复杂性相对不够发达，也没有得到证实，因此无法保证我们将能够继续适当地管理和微调我们的营销工作，以应对广告行业的这些趋势和其他趋势。此外，这些较新的广告渠道通常变化很快，并且可能会由于我们无法控制的原因（例如美国政府对TikTok平台的潜在限制）而受到干扰。任何未能成功管理我们在营销所依赖的社交媒体渠道上的营销工作或中断都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
作为一家以使命为基础的公司，我们面临一定的风险。
我们认为，我们成功的关键因素是我们承诺在全球范围内提供免费语言学习，以帮助世界各地的人们改善其经济状况。Duolingo的使命是我们业务战略的重要组成部分，也是我们公司形象的重要组成部分。我们相信 Duolingo 用户重视我们对使命的承诺。但是，因为我们坚持如此高的标准，也因为我们相信我们的用户已经有了很高的标准
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对我们的期望，如果我们未能或被认为未能履行Duolingo的使命，负面报道或宣传可能会对我们产生更严重的影响。例如，维护既有效又愉快的免费应用程序版本是Duolingo的核心使命。因此，我们采取的与该使命背道而驰的行动可能会对我们的品牌和声誉产生负面影响，例如仅向付费订阅者提供的功能或被视为削弱免费服务的乐趣或有效性的免费产品的更改。在这些或其他情况下，我们的声誉受到的损害可能大于其他与我们没有相似价值观的公司，而且我们可能需要更长的时间才能从此类事件中恢复过来并重新获得用户的信任。
我们已经根据Duolingo的使命和价值观做出了有关业务和产品的决策，并且将来可能会降低我们的短期或中期经营业绩，前提是我们认为这些决定与使命一致，并将改善总体用户体验。尽管我们预计我们对Duolingo使命的承诺将相应地改善我们的长期财务业绩和价值，但这些决定可能与投资者的预期不一致，任何长期收益都可能无法在我们预期的时间范围内或根本无法实现，这可能会损害我们的业务、收入和财务业绩。
不利的媒体报道可能会对我们的业务、品牌形象或声誉产生重大不利影响。
无论此类宣传或媒体报道的真实性如何，有关我们、我们的隐私惯例、我们的社交媒体活动、数据安全泄露或泄露、产品变更、产品或服务质量或功能、诉讼或监管活动或有关我们的合作伙伴、用户、员工或行业中其他公司的行为的不利宣传或媒体报道，都可能对我们的品牌形象或声誉产生重大不利影响。如果我们未能保护我们的品牌形象或声誉，我们可能会对用户群的规模、人口统计、参与度和忠诚度产生重大不利影响，从而导致收入减少、应用程序安装减少（或应用程序卸载量增加）或用户增长率放缓。我们的品牌或声誉受损还可能对教育机构接受Duolingo英语考试的意愿产生不利影响，这反过来又可能减缓我们的Duolingo英语考试收入的增长或减少。此外，如果证券分析师或投资者认为媒体对我们的任何报道是负面的，那么我们的A类普通股的价格可能会受到重大不利影响。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们未来的成功取决于我们关键员工的持续努力以及我们吸引和留住高技能人员和高级管理层的能力。
我们目前依赖于包括路易斯·冯·安和塞弗林·哈克在内的关键人员的持续服务和表现。如果我们的一位或多位执行官或关键员工无法或不愿继续在我们这里工作，我们可能无法轻松、及时或根本无法更换他们。随着我们继续建立品牌并变得越来越知名，竞争对手或其他公司偷猎我们人才的风险也随之增加。我们的关键人员一直是并将继续受到竞争对手和其他互联网和高增长公司（包括社交媒体和消费互联网领域资本充足的参与者）偷猎活动的侵害。关键人员的流失，包括管理层成员以及关键工程、产品开发、设计和营销人员，可能会干扰我们的运营，并对我们的业务产生重大不利影响。我们品牌的成功还取决于我们的关键人员对我们使命的承诺。如果我们的任何关键人员的行为与我们的使命不符，我们的声誉可能会受到重大不利影响。请参阅 “—我们的员工、顾问和第三方提供商可能从事不当行为，对我们造成重大不利影响。”
我们未来的成功将取决于我们在全球范围内识别、雇用、发展、激励和留住高技能人才的持续能力，而高级管理层的持续贡献对我们的成功尤其重要。竞争我们的高素质、高技能员工
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行业激烈，我们持续的有效竞争能力在一定程度上取决于我们吸引和留住新员工的能力。我们为吸引新员工和提供激励措施以留住现有员工，尤其是我们的高级管理层而制定的计划可能会导致额外开支，可能无法达到预期的效果。例如，团体对多元化、公平和包容性（“DEI”）举措和行动主义的审查越来越多，这两个团体都试图促进和限制此类举措，这可能要求我们承担费用，使我们受到诉讼或激进，或对员工招聘、参与度和留用造成不利影响。我们无法保证将来我们能够吸引新员工或保留我们的高级管理层或任何其他关键员工的服务。此外，我们相信，我们的文化和核心价值观一直是并将继续成为我们成功的关键因素，也是我们促进创新、创造力和团队合作能力的关键因素，我们认为支持我们的运营所需的创新、创造力和团队合作能力。如果我们未能有效管理招聘需求并成功整合新员工，或者我们未能有效管理远程工作安排，那么我们实现预测的效率和能力以及维持文化、员工士气、生产力和留存率的能力可能会受到影响，我们的业务、财务状况和运营业绩可能会受到重大不利影响。
最后，有效的继任计划对我们未来的成功也很重要。如果我们未能确保高级管理层知识的有效传授和各业务中高级管理层的顺利过渡，那么我们执行短期和长期战略、财务和运营目标的能力以及我们的业务、财务状况和总体经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们的员工、顾问和第三方提供商可能从事不当行为，对我们造成重大不利影响。
我们的员工、顾问和第三方提供商可能从事不当行为，对我们造成重大不利影响。这些当事方的不当行为可能包括故意不遵守美国和国外的适用法律法规、不准确报告财务信息或数据或向我们披露未经授权的活动。这些法律法规可能会限制或禁止范围广泛的定价、折扣和其他业务安排。此类不当行为可能导致法律或监管制裁，并对我们的声誉造成严重损害。并非总是能够识别和阻止这些方的不当行为，我们为发现和防止这种活动而采取的任何其他预防措施可能无法有效控制未知或无法管理的风险或损失，也无法保护我们免受因未能遵守这些法律或法规而导致的政府调查或其他行动或诉讼。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功地捍卫自己或维护我们的权利，这些行动可能会导致重大的民事、刑事和行政处罚，这可能会对我们的业务产生重大影响。无论我们是否成功为此类行为或调查进行辩护，如果我们的员工、顾问或第三方提供商参与或被指控犯有不当行为，我们都可能承担法律责任，承担巨额费用，我们的业务和声誉可能受到重大不利影响，我们可能无法留住关键员工。见 “—不利的媒体报道可能会对我们的业务、品牌形象或声誉产生重大不利影响。”
如果学校、政府和其他机构对基于技术的评估价值的认可不继续提高，或者如果这些机构总体上减少对Duolingo英语考试或评估的依赖，那么我们从包括Duolingo英语考试在内的评估中获得收入的能力可能会受到损害。
Duolingo英语考试的成功部分取决于学校、政府和其他机构对基于技术的评估（例如Duolingo英语考试）的持续认可和接受，以及总体上对评估的持续利用，我们从中获得了约6.8％的总收入。由于 COVID-19
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疫情，2020年，许多大学免除了入学要求的标准化考试要求，一些大学计划完全逐步取消标准化考试的要求。此外，一些人质疑在线语言评估的有效性。如果学校、政府和其他机构减少依赖，或者完全停止将标准化考试作为招生流程或其他方式的一部分，或者减少或消除对标准化考试的依赖，将对我们的Duolingo英语考试业务产生重大不利影响，这可能会对我们的收入和经营业绩产生不利影响。
例如，一个国家限制或减少移民的政治决定，尤其是国际学生移民，可能会减少为移民到该国而进行的Duolingo英语考试的数量。同样，如果国际教育的趋势从接受Duolingo英语考试的英语目的地国家转移出去，我们可能会看到参加的Duolingo英语考试数量减少。见 “—我们在各种国际市场开展业务，包括我们经验有限的某些市场。因此，我们在某些国际业务中面临额外的风险。”
同样，我们不断寻求扩大接受Duolingo英语考试的学校、政府和其他机构的数量，包括通过直接参与、政府招标和其他渠道。如果我们无法这样做，或者如果学校、政府和其他机构取消了对Duolingo英语考试的接受，则可能会对我们增加通过Duolingo英语考试参加的考试数量的能力产生重大不利影响。例如，对Duolingo英语考试的有效性、安全性或其他特征失去信心可能会导致录取机构的数量减少，这反过来可能会降低Duolingo英语考试对考生的吸引力，并对我们的收入和经营业绩产生不利影响。请参阅 “—不利的媒体报道可能会对我们的业务、品牌形象或声誉产生重大不利影响。”
我们在各种国际市场开展业务，包括我们经验有限的某些市场。因此，我们在某些国际业务中面临额外的风险。
我们的移动学习应用程序和Duolingo英语测试均可在全球范围内使用。在国际上开展业务，尤其是在我们经验有限的国家开展业务，会使我们面临许多额外的风险，包括：
•距离、语言和文化差异造成的运营和合规挑战；
•对我们的平台和服务进行本地化所需的成本和资源，这通常需要将我们的平台翻译成外语，并根据当地惯例和监管要求进行调整；
•在人员配备和管理国际业务方面遇到困难；
•社会和技术上对我们产品的接受程度不同或普遍不被接受；
•外币波动，特别是外币相对于美元的价值的下降；
•对各国之间资金转移以及向美国汇回资金的限制，以及与向美国汇回资金相关的费用；
•不同且可能不利的税法，包括外国企业所得税制度、增值税（“增值税”）制度、预扣税规则和其他复杂性导致的税法
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间接税、税收征收或汇款义务以及对汇回收入的限制；
•多种相互冲突和不断变化的法律、规章和条例，难以理解和确保我们的员工和用户遵守这些法律、规章和条例，我们对他们没有任何控制权；
•不同的法律和监管环境导致的合规挑战，尤其是在隐私、数据安全和内容方面，这些问题很复杂，有时不一致，并且可能会发生意想不到的变化；
•有利于本地企业的竞争环境；
•在某些国家，对我们知识产权的保护减少或有所不同；
•联网消费电子设备的使用率和/或渗透率低；
•政治紧张局势或社会动荡和经济不稳定，尤其是在我们开展业务的国家；
•贸易制裁、政治动荡、恐怖主义、战争、健康和安全流行病或任何此类事件的威胁；以及
•违反或违反适用于我们业务的任何反腐败法律、规则或法规，包括但不限于经修订的1977年《反海外腐败法》。
此外，我们开展业务的国家（例如中国）的地缘政治紧张局势或监管不确定性可能会阻止我们在某些国家开展业务或增加我们在这些国家的运营成本。此外，如果执法机构要求访问我们的用户数据或要求我们获得难以获得的当地许可，那么我们未能遵守这些要求或获得这些许可证可能会导致我们无法在这些国家开展业务或其他惩罚行为。
除了上述因素外，我们还投资扩大了在中国的业务，中国是一个竞争激烈的市场，无论是从消费者方面还是从人才角度来看。我们预计在中国运营业务将继续承担巨额费用，而且我们可能无法在该市场实现盈利。随着我们扩大在中国的业务，上述因素、中国劳动力情绪以及中国对外国直接投资和营利性教育科技公司的政策可能特别影响我们在中国的业务。此外，随着我们扩大在中国的业务，我们预计将继续修改与其他国家相比我们在中国的网站、移动应用程序、产品和功能的运作方式。此外，我们在中国的商业行为需要遵守当地法律和法规，这些法律和法规的解释和执行方式可能与我们的解释不同，和/或给我们带来了与其他司法管辖区法律相冲突的代价高昂的义务。例如，在2021年秋季，我们的语言学习应用程序在中国的大多数应用商店都无法下载。尽管这是暂时的，我们于2022年5月恢复了职务，但它举例说明了中国的监管制度将如何对我们在中国的努力产生不利影响。我们在北京拥有30多名员工的办公室使中国当局更容易对我们采取执法行动。
上述任何或全部事件的发生或影响都可能对我们的国际业务产生重大不利影响，这反过来又可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
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经济衰退或经济不确定性可能会对消费者的自由支配支出以及对我们产品和服务的需求产生不利影响。
对于消费者而言，我们的产品和服务可能被视为自由选择的物品。影响此类自由支配项目消费者支出水平的因素包括总体经济状况和其他因素，例如消费者对未来经济状况的信心、对衰退的担忧、通货膨胀、消费信贷的可用性和成本、失业水平和税率。近年来，美国和其他重要经济市场经历了周期性衰退，全球经济状况仍然不确定。由于全球经济状况继续动荡或经济不确定性仍然存在，非必需消费品支出的趋势也仍然不可预测，可能会有所减少。迄今为止，我们的业务几乎完全在相对强劲的经济环境中运营，因此，我们无法确定衰退状况可能在多大程度上影响我们。不利的经济状况可能会导致消费者推迟或减少对我们产品的购买，消费者对我们产品的需求可能不会像我们预期的那样增长。我们对经济周期的敏感性以及消费者对我们产品和服务的需求的任何相关波动可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，政治不稳定或不利的政治事态发展可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
我们的网络、系统或应用程序的安全漏洞、未经授权不当访问或披露我们的专有数据或用户相关数据（包括个人数据）、对我们系统或服务的其他黑客攻击和社会工程学或网络钓鱼攻击，或其他网络事件可能会干扰我们的服务或泄露与我们的业务相关的敏感信息和/或我们代表我们处理的个人数据，使我们承担责任，这可能会损害我们的声誉并对我们的业务产生重大不利影响。
我们的产品和服务以及业务运营涉及数据的收集、存储、处理和传输，包括个人数据。存储和处理此类数据的信息系统，包括第三方的信息系统，容易受到不断变化的网络安全风险带来的越来越大的威胁。特别是，我们的行业容易受到第三方的网络攻击，他们试图未经授权访问机密或敏感数据，包括用户个人数据，或破坏我们提供服务的能力。我们的信息系统面临着来自各种威胁行为者的越来越多的威胁，包括外国政府、罪犯、竞争对手、计算机黑客、网络恐怖分子和出于政治动机的团体或个人，而且我们以前曾经历过各种访问我们的信息系统的尝试。这些威胁包括物理或电子入侵、我们的员工、承包商、顾问和/或其他可以合法访问我们的系统、网站或设施的第三方无意中或故意行为造成的安全漏洞，或者来自恶意第三方的网络攻击，这些攻击可能破坏我们的数据安全并破坏我们的系统。无法保证我们的网络安全风险管理计划和流程，包括我们的政策、控制措施或程序，将得到充分实施、遵守或有效保护我们的系统和信息。任何此类破坏我们的信息技术系统或此类系统上处理的个人数据的泄露都可能导致数据泄露、中断、延迟或运营故障，这反过来又可能对我们的声誉、业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
此类安全漏洞或中断过去曾发生在我们的系统上，将来还会发生在我们的系统上。与安全漏洞或中断相关的风险，包括勒索软件、分布式拒绝服务（“DDoS”）攻击、计算机恶意软件、病毒、社会工程（主要是鱼叉式网络钓鱼攻击）和一般黑客攻击，在我们的行业中变得越来越普遍，并且随着来自世界各地的未遂攻击和入侵的数量、强度和复杂性的增加，总体上也有所增加。我们还经常遇到为令人反感的目的在我们的平台上创建虚假或不受欢迎的用户账号和广告或采取其他行动的企图。作为
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由于我们的知名度、用户群的规模、我们系统上的个人数据量、社交媒体账户的覆盖面和受欢迎程度以及我们的产品和服务（包括我们涉及新兴技术的努力）不断变化的性质，我们可能成为此类攻击的特别有吸引力的目标，包括来自高度复杂、国家支持或其他资金充足的犯罪行为者的攻击。
我们为解决平台上的不良活动所做的努力也增加了报复性攻击的风险。对我们或我们的第三方服务提供商的此类违规和攻击可能会导致我们提供的服务中断，降低用户体验，导致用户或营销人员对我们的产品失去信心和信任，减少对我们产品的使用或完全停止使用我们的产品，损害我们的内部系统或对我们造成财务损失。任何未能防止或缓解安全漏洞以及未经授权访问或披露我们的数据或用户数据（包括来自用户的个人信息、内容或付款信息）或营销人员的信息，都可能导致此类数据的丢失、修改、披露、破坏或其他滥用，这可能会使我们承担法律责任和处罚，损害我们的业务和声誉，降低我们的竞争地位。我们在防范或补救此类事件方面可能会花费大量成本，随着网络安全事件的持续发展，我们可能需要花费大量额外资源来继续修改或加强我们的保护措施，或者调查和修复任何信息安全漏洞。我们保护我们的机密和敏感数据、我们收到的用户数据或其他个人信息以及防止或禁用我们平台上的不良活动的努力也可能失败，原因是：开源软件中嵌入的恶意代码，或者集成到我们（和我们的服务提供商）信息技术系统的商业软件中的配置错误、软件错误或其他技术故障或漏洞；员工、承包商或供应商的错误或不当行为，包括我们的缺陷或漏洞服务提供商的信息技术系统或产品；政府监控；破坏我们设施或技术基础设施物理安全的行为；或其他可能浮出水面或演变的威胁。
第三方可能试图欺诈性地诱使员工或用户披露信息，以获取访问我们的数据或用户数据的权限。包括账户接管在内的网络攻击有所增加。当用户重复使用来自其他站点的密码，这些站点出现数据泄露或泄露时，攻击者获取并使用其他站点的凭据以这些用户身份登录我们的网站时，就会发生账户接管攻击。网络攻击的复杂程度和数量不断演变，威胁行为者在使用包括人工智能在内的技术和工具方面变得越来越复杂，这些技术和工具可以规避安全控制、逃避侦查和/或移除法医证据以及攻击，因此可能在很长一段时间内很难被发现。尽管我们已经开发了旨在保护我们的数据和用户数据、防止数据丢失、禁用我们平台上的不良账户和活动以及防止或检测安全漏洞的系统和流程，但我们无法向您保证此类措施会取得成功，我们能够预测或检测所有网络攻击或其他漏洞，我们将能够及时对网络攻击或其他漏洞做出反应，或者我们的补救措施能够成功取得成功。我们可能会承担与此类补救工作相关的巨额费用，包括通知适用监管机构和受影响用户或提供信用监控服务的费用。由于我们的系统或数据安全或第三方提供商的系统和数据安全受到任何损害或破坏，我们还可能面临重大的法律和财务风险，包括法律索赔、更高的交易费用以及监管罚款和处罚。此外，尽管某些用户帐户由于用户错误或与我们的产品或安全性无关的漏洞（例如在账户接管攻击期间）而遭到入侵，但由于此类妥协，用户或公众对我们产品的信心可能会降低。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
此外，我们的一些合作伙伴可能会通过与我们的应用程序集成的移动或网络应用程序接收或存储我们或用户提供的信息，并且我们使用第三方服务提供商来
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代表我们存储、传输和以其他方式处理某些机密、敏感或个人信息。如果这些第三方未能采取或遵守适当的数据安全措施，或者其网络遭到破坏，我们的数据或用户的数据可能会被不当访问、使用或披露，这可能会使我们承担法律责任。我们无法控制此类第三方，也无法保证他们的系统不会发生安全漏洞。尽管我们可能与第三方服务提供商、承包商和顾问有合同保护，但任何实际或感知的安全漏洞都可能损害我们的声誉和品牌，使我们面临潜在的责任，或者要求我们在数据安全和应对任何此类实际或感知的违规行为上花费大量资源。我们可能从第三方服务提供商、承包商或顾问那里获得的任何合同保护都不足以充分保护我们免受任何此类责任和损失，我们可能无法执行任何此类合同保护。
尽管我们的保险单包括其中某些事项的责任保障，但保留金额可能很大，但如果我们遇到重大安全事件，我们可能会承担超过保险承保范围的责任或其他损失，我们无法确定此类保险单是否会继续以经济合理的条件提供给我们，或者根本无法确定任何保险公司都不会拒绝为未来的任何索赔提供保险。成功向我们提出一项或多项超出可用保险承保范围的巨额索赔，或者我们的保险单发生变化，包括提高保费或征收巨额免赔额或共同保险要求，可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
如果我们维护和存储的个人和机密或敏感用户信息的安全性遭到破坏，或被未经授权的人员以其他方式访问，则补救此类泄露的成本可能很高，使我们面临监管调查或私人诉讼，我们的声誉可能会受到损害。
我们接收、处理、存储和传输个人用户和其他机密或敏感信息，包括支付卡信息以及我们员工和用户的个人信息。在某些情况下，我们会聘请第三方服务提供商来处理或存储这些信息。我们不断制定和维护安全管理计划，旨在降低此类信息的机密性、完整性和可用性风险，但无法保证我们的计划会得到全面实施、遵守或有效保护我们的系统和信息。我们过去曾经历过事件（据我们所知，这些事件并不重要），无法保证将来不会无意中或未经授权地使用或披露此类信息，也无法保证尽管我们制定了安全管理计划，但第三方不会在未经授权的情况下访问此类信息。当此类事件发生时，我们可能无法对其进行补救，法律可能要求我们通知监管机构和未经授权使用或披露个人信息的个人，我们可能会受到索赔，包括政府的执法行动或调查、罚款和诉讼（包括集体诉讼），并且我们可能必须花费大量资金和其他资源来减轻此类事件的影响，包括制定和实施旨在防止未来发生此类性质事件的保护措施发生。当我们或我们的第三方服务提供商和合作伙伴的信息技术系统遭到泄露或未经授权访问我们收集或处理的任何机密、敏感或其他个人信息时，对我们安全措施、合作伙伴安全措施的有效性的认识和我们的声誉可能会受到损害，我们可能会失去当前和潜在的用户，对我们各种品牌和此类品牌的竞争地位的认可可能会降低，其中任何或全部都可能产生重大不利影响影响我们的业务、财务状况和经营业绩。此外，即使没有实际的违规行为，仅仅指控违规行为（例如第三方通过数据抓取汇总有关我们用户的公开数据并将其公之于众）也会对人们对我们安全措施有效性、使用我们的应用程序的安全性以及我们的声誉的看法产生不利影响，这可能会产生类似的影响
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实际违规行为。见 “——我们的成功在一定程度上取决于我们访问、保护、收集和使用个人数据的能力，而我们未能遵守各司法管辖区不断变化且快速变化的隐私和数据保护监管框架，可能会导致索赔、业务行为改变、罚款或其他形式的责任、运营成本增加、品牌损害、声誉损害、用户增长或参与度下降，或者其他损害对以下方面产生重大不利影响：我们的业务。”
我们面临许多与支付卡相关的风险，包括我们或第三方遇到的数据安全漏洞和欺诈行为或其他监管，其中任何风险都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
除了通过 Apple App Store 和 Google Play 商店进行购买外，我们还接受用户通过支付卡交易、某些在线支付服务提供商和移动支付平台进行的付款。能够实时访问此类支付相关信息，而无需在每次处理自动续订付款或为购买任何产品的高级功能付款时主动联系消费者，这对我们的成功和为用户提供无缝体验至关重要。
当我们或第三方遇到涉及账户数据或其他支付信息的数据安全漏洞时，受影响的持卡人通常会取消或更换其卡号。如果第三方遭遇漏洞，则第三方的客户群越庞大，受影响的支付卡或账户数量越多，我们的用户受到此类漏洞影响的可能性就越大。如果我们的用户曾经受到我们或第三方遇到的此类漏洞的影响，则需要联系受影响的用户以获取新的支付卡信息并处理任何待处理的交易。我们很可能无法联系到所有受影响的用户，即使可以，也可能无法获得某些用户的新支付卡信息，一些待处理的交易可能无法处理，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们的第三方支付服务提供商利用代币化工具将敏感的持卡人信息替换为替代代币，以帮助保护支付卡交易中的个人持卡人银行账户详细信息，并减少可以访问客户支付卡信息的系统的数量。尽管这些代币化工具可以帮助减轻与支付卡交易相关的数据安全风险，但它并不能完全消除这些风险。
即使我们的用户没有受到特定数据安全漏洞的直接影响，他们也可能会对服务提供商保护其个人信息的能力失去信心，这可能导致他们停止在线使用支付卡，选择对我们来说不太方便的替代付款方式，或者限制我们在不花费大量成本或用户精力的情况下处理付款的能力。
此外，如果我们未能充分防止欺诈性支付卡交易，我们可能会面临诉讼、罚款、政府执法行动、民事责任、公众对我们安全措施的看法减弱、支付卡相关成本和巨额补救成本大幅上涨，或者支付卡处理商拒绝继续代表我们处理付款，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
最后，任何影响服务提供商定期向消费者收取定期订阅费等费用的能力的立法或法规的通过或通过，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们受有关上述内容的立法和法规的约束，例如加利福尼亚州的《自动续订法》，美国许多州正在考虑进一步的立法和法规，或者修改有关订阅付款和自动续订的现行立法或法规。虽然我们
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监控并努力遵守这些法律进展，我们过去和将来都可能根据此类立法或法规提出索赔。
我们的成功在一定程度上取决于我们信息技术系统和基础设施的完整性，也取决于我们及时和具有成本效益的方式增强、扩大和调整这些系统和基础设施的能力。
为了取得成功，我们的信息技术系统和基础设施必须持续运行良好。我们的产品和系统依赖于高度技术性和复杂性的软件和硬件，并取决于此类软件和硬件存储、检索、处理和管理大量数据的能力。我们过去曾经历过系统中断，将来可能会不时出现系统中断，这些中断使我们的部分或全部系统或数据暂时不可用，并使我们的产品无法为用户正常运行；任何此类中断都可能由于多种原因而发生，包括软件错误和人为错误。此外，我们的系统和基础设施容易受到火灾、断电、硬件和操作软件错误、网络攻击、技术限制、电信故障、天灾和类似事件造成的损坏。并非我们所有的系统和基础架构，包括用于某些运营方面的备份系统，都是完全冗余的。我们的计划和系统备份，包括我们的正式灾难恢复计划，并未考虑到所有可能发生的情况，我们的财产和业务中断保险可能不足以全额补偿我们可能遭受的任何损失。任何中断或中断，无论是什么原因，都可能对用户的产品体验产生负面影响，损害我们品牌的声誉并减少对我们产品的需求，任何或全部都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，即使检测到此类中断，解决此类中断也可能需要很长时间，在此期间，客户可能无法访问该服务，或者只能有限地访问该服务。请参阅 “—我们的网络、系统或应用程序的安全漏洞，未经授权不当访问或披露我们的专有数据或用户相关数据，包括个人数据，对我们系统或服务的其他黑客攻击和社会工程学或网络钓鱼攻击，或其他网络事件可能会干扰我们的服务或泄露与我们的业务相关的敏感信息和/或我们代表我们处理的个人数据，使我们承担责任，这可能会损害我们的声誉并对我们的业务产生重大不利影响。”
我们还不断努力扩展和增强我们的技术和网络系统的效率和可扩展性，以改善用户体验，适应各种产品流量的大幅增长，确保我们产品的加载时间可接受，并跟上技术和用户偏好的变化。任何未能及时和具有成本效益的方式这样做都可能对我们的用户使用我们各种产品的体验产生重大不利影响，从而对我们产品的需求产生负面影响，并可能增加我们的成本，这两种情况都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们可能会遇到与收购相关的运营和财务风险。
我们可能会寻找潜在的收购候选人，以增加互补的公司、产品或技术。例如，2022年10月，我们完成了对Gunner Made LLC（“Gunner”）资产的收购，该公司是总部位于密歇根州底特律的设计和动画工作室PNG Holdings LLC的全资实体。确定合适的收购候选人可能很困难、耗时，而且
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成本高昂，而且我们可能无法成功完成已确定的收购。如果我们无法：我们可能会面临与历史和未来收购相关的运营和财务风险：
•正确评估潜在收购，尤其是运营历史有限的收购；
•根据适用的法律法规准确审查收购候选人的商业行为，并在适用的情况下实施适当的补救控制、程序和政策；
•成功地将收购企业的运营以及会计、财务控制、管理信息、技术、人力资源和其他管理系统与我们现有的运营和系统整合；
•克服与被收购公司的员工融入我们的组织相关的文化挑战；
•成功识别并实现收购和现有业务之间的潜在协同效应；
•充分识别与收购业务相关的潜在风险和责任，包括知识产权侵权索赔、违法行为、商业纠纷、纳税责任、诉讼或其他与被收购公司相关的索赔，包括已解雇员工、前股东或其他第三方的索赔，以及其他已知和未知的负债；
•在收购的企业中保留或雇用高级管理人员和其他关键人员；以及
•成功地管理了我们的管理、运营和财务资源以及我们投资组合中各个品牌的管理、运营和财务资源面临的与收购相关的压力
此外，我们可能无法成功应对与收购相关的其他挑战。我们一项或多项收购的预期收益可能无法实现，或者收购的商誉和其他无形资产的价值可能会受到一个或多个持续的不利事件或趋势的影响，这可能会导致巨额减值费用。任何此类事件的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
此外，收购整合需要大量的时间和资源，我们可能无法成功管理这些流程。我们成功整合复杂收购的能力尚未得到证实，特别是对于拥有重要业务或开发我们以前没有经验的产品的公司而言。我们可能会投入大量资源来支持我们的收购，这将导致巨额的持续运营支出，并可能将资源和管理层的注意力从我们的其他业务领域转移开。我们无法向您保证这些投资会成功。如果我们未能成功整合所收购的公司，我们可能无法实现交易的预期收益，我们的业务可能会受到损害。
外币汇率波动可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
我们的报告货币和本位币是美元，我们的运营费用以我们业务所在国家的货币计价，这些国家的货币主要是美国、中国和德国。因此，由于外币汇率的变化，我们的合并经营业绩和现金流会受到波动的影响，并且将来可能会由于外汇汇率的变化而受到不利影响。此外，我们的某些支付提供商在结算时将我们的付款从当地货币转换为美元，这意味着在美元走强时期，我们的国际收入可能会减少。此外，随着外币汇率的波动，我们的国际收入折算成美元会影响
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我们的经营业绩具有同期可比性，并可能导致外币汇兑损益。我们尚未就外币风险或其他衍生金融工具订立任何套期保值安排，尽管我们将来可能会选择这样做。使用此类套期保值活动可能无法抵消外汇汇率不利变动所造成的任何或部分不利的财务影响，如果我们无法使用此类工具进行有效的套期保值，则可能会带来额外的风险。
我们对市场机会的估计和对市场增长的预测可能不准确，即使我们竞争的市场实现了预期的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长。
我们用于管理业务和分配资源的市场机会估计和对市场增长的预期存在很大的不确定性，并且基于可能不准确的假设和估计。即使我们竞争的市场符合规模估计和增长预期，我们的业务也可能由于各种原因而无法增长，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
我们面临与气候变化的物理影响相关的风险。
无论在哪里开展业务，都存在与气候相关的固有风险。我们和我们的第三方供应商的业务位于已经经历并将继续经历各种自然灾害和气象现象（例如干旱、飓风、热浪、野火、风暴和洪水等）或其他灾难性事件的地区，这些事件可能会干扰我们或我们所依赖的第三方的运营，要求我们承担额外的运营或资本支出，或以其他方式对我们的业务、财务状况或业绩产生不利影响的操作。气候变化可能会增加此类事件的频率和/或强度，或导致物理环境的各种长期变化，例如海平面上升或环境温度或降水模式的变化，其中任何变化也可能对我们或我们第三方的运营产生不利影响。
与法律和监管合规相关的风险
我们的业务受复杂和不断变化的美国和国际法律法规的约束。这些法律法规中有许多可能会发生变化且解释不确定，并可能导致索赔、业务行为改变、罚款、运营成本增加、用户增长或参与度下降或以其他方式损害我们的业务。
我们受美国和国外各种法律法规的约束，这些法律法规涉及对我们的业务至关重要或可能以其他方式影响的事项，包括宽带互联网接入、在线商务、广告、用户隐私、数据保护、中介责任、未成年人保护、消费者保护、无障碍环境、移民和大学招生、税收和证券法合规等。推出新产品、扩大我们在某些司法管辖区的活动或我们可能采取的其他行动可能会使我们受到额外的法律、法规或其他政府审查。此外，与美国的法律和法规相比，外国法律和法规可能规定不同的义务或更严格。
这些美国联邦、州、市和外国法律法规在不断演变，可能会发生重大变化，在某些情况下，除政府实体外，还可能由私人当事方执行。
此外，新品牌和产品的推出或我们现有品牌和产品的变更可能会导致新的或加强政府或监管机构的审查。因此，这些法律法规的适用、解释和执行往往是不确定的，尤其是在我们经营的新兴和快速发展的行业中，并且对这些法律和法规的解释和适用可能不一致
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国与州、国与国之间，不符合我们目前的政策和做法。这些法律和法规，以及任何相关的查询、调查或任何其他政府行动，可能需要付出高昂的遵守代价，可能会延迟或阻碍新产品的开发，要求我们改变或停止某些商业惯例，导致负面宣传，增加我们的运营成本，需要大量的管理时间和精力，并使我们采取可能损害我们业务的补救措施，包括罚款、要求或下达要求我们修改或终止现有业务行为的命令。例如，各种法律法规规范用户取消订阅和自动付款续订的能力。根据此类法律和法规，我们过去和将来都可能受到索赔，这些法律和法规可能会对我们的业务产生重大不利影响。
在每种情况下，限制或以其他方式对我们的业务、我们提供服务的能力或提供服务的方式产生不利影响的新法律或法规的颁布，或对现行法律法规的新解释，都可能要求我们改变业务和运营的某些方面以确保合规，这可能会减少服务需求，减少收入，增加成本并使我们承担额外的负债。
通过任何对互联网或我们服务的普及或使用增长产生不利影响的法律或法规，包括破坏开放和中立管理的互联网接入的法律或法规，都可能减少用户对我们服务的需求并增加我们的经商成本，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们未能遵守美国和国外的出口管制、制裁和其他贸易法律法规，可能会对我们的业务产生重大不利影响。
我们受美国和其他相关当局有关出口管制和经济贸易制裁的规章和条例的约束，包括美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的制裁，以及商务部管理的《出口管理条例》（即出口管制）。在没有美国政府的许可或豁免的情况下，这些法律和法规限制了我们向某些国家、地区、政府和个人营销、销售、分销或以其他方式转让我们的产品、软件或技术，或以其他方式与这些国家、地区、政府和个人进行交易或交易的能力。
此外，我们历来为美国制裁目标国家（例如叙利亚）的用户提供服务。我们认为我们提供此类服务符合适用法律，并已实施各种控制机制来保持这种合规性。我们还获得了OFAC的许可，可以向叙利亚的最终用户提供某些服务，我们在2022年又续订了两年。无法保证OFAC会同意延长或续订我们的许可证。
我们遵守这些规章制度的努力可能不会成功，而且我们未能遵守的决定，无论是有意还是无意，都可能导致重罚，包括罚款、执法行动、民事和/或刑事制裁、利润流失，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们的成功在一定程度上取决于我们访问、保护、收集和使用个人数据的能力，而我们未能遵守各司法管辖区不断变化且快速变化的隐私和数据保护监管框架，可能会导致索赔或其他形式的责任、运营成本增加、声誉损害、用户增长或参与度下降，或者以其他方式对我们的业务产生重大不利影响。
加强对数据使用做法和个人数据处理的监管，包括自我监管框架、新的法律、规章和法规，或现行法律下的调查结果或指导，这些调查结果或指导方针限制或以其他方式规范我们收集、披露、处理、传输、保留和使用信息及其他的能力
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数据，包括个人数据，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，如果我们以用户反感的方式披露有关用户的个人数据，我们的商业声誉可能会受到重大不利影响，并且我们可能会面临可能影响我们经营业绩的潜在法律索赔。在国际上，我们可能会在处理客户和其他个人信息方面承担额外和/或更严格的法律义务（与我们在美国的义务相比），例如有关数据本地化的法律和/或数据出口限制。例如，GDPR 和英国通用数据保护条例对向欧洲经济区和英国境外跨境传输个人数据进行规范。我们预计国际个人数据传输的现有法律复杂性和不确定性将继续存在。如果任何监管机构或法院下令暂停向或从特定司法管辖区传输个人数据，则可能会导致客户服务运营中断，实施仍然允许的替代数据传输机制的成本增加，监管责任或声誉损害。不遵守不断变化的隐私法可能会使我们承担责任，并使我们面临罚款、处罚和合规令，如果我们需要改变我们的业务模式或做法以适应这些义务，我们可能会产生额外的费用，这反过来可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们开展业务的国家/地区有许多关于隐私以及存储、共享、使用、传输、披露、保护和其他处理个人数据的法律，这些法律的范围不断变化，在某些情况下，随着此类性质的新法律的提出和通过，存在不一致和相互矛盾的解释，而且我们目前不时可能在技术上不遵守所有此类法律。此类法律也变得越来越严格，其解释和适用方式可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。因此，在可预见的将来，执法做法可能仍不确定。近年来，包括美国、欧洲经济区和英国在内的全球范围内对数据保护和数据隐私的关注和监管越来越多。我们受各种数据保护法律的约束，其中包括：欧洲经济区的GDPR；主要由（i）英国《通用数据保护条例》和（ii）《2018年英国数据保护法》（统称）组成（统称）i) 和 (ii)，“英国 GDPR”）；中国的 PIPL；经《加州隐私权法》修订的《加利福尼亚消费者隐私法》（美国的 “CPRA”）和《弗吉尼亚消费者数据保护法》（“VCDPA”）以及《巴西通用数据保护法》，后者对向巴西用户提供的产品和服务施加了类似于GDPR的要求。将来我们可能会受到其他隐私法规的约束。美国其他州（包括科罗拉多州、康涅狄格州、特拉华州、犹他州、印第安纳州、爱荷华州、蒙大拿州、俄勒冈州、田纳西州和德克萨斯州）和其他司法管辖区，包括中国、印度和日本，已经通过或正在考虑其他全面的数据隐私或数据保护法律或法规。诸如此类的法律对我们以及我们的许多服务提供商规定了越来越复杂的合规义务。这些法律限制了我们收集个人数据的能力，使个人能够选择不收集个人数据并控制其个人数据的处理方式，对我们与他人共享个人数据的能力规定了义务，限制了我们可以存储个人数据的地理位置，并可能使我们面临罚款、诉讼和监管审查。
例如，GDPR 和英国 GDPR 规定了严格的数据保护合规要求，包括：详细披露如何收集和处理个人数据（以简洁、易懂和易于访问的形式）；证明存在适当的法律依据或存在以其他方式证明数据处理活动的合理性；遵守数据主体对其个人数据的权利（包括 “被遗忘” 权和数据可移植权）；通知数据保护监管机构或监管机构重大数据泄露的当局（在某些情况下还包括受影响的个人）；确保在将个人数据转移出欧洲经济区和英国时采取适当的保障措施；限制个人数据的保留；保留处理活动记录；遵守问责原则和通过以下方式证明合规的义务
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政策、程序万亿美元和审计。GDPR 和英国 GDPR 规定的合规义务也适用于在欧洲经济区/英国以外设立的实体，这些实体向位于欧洲经济区/英国的个人提供商品或服务，或者观察居住在欧洲经济区/英国的个人的行为。这给我们和其他在欧洲经济区和英国拥有用户或员工的公司带来了更大的合规负担，因为法律制度可能会对不合规的实体处以巨额罚款。特别是，根据GDPR和英国GDPR，对最严重的违规行为的罚款可能高达2000万欧元/1750万英镑，或者就企业而言，最高可达上一财政年度全球集团年营业额的4％。由于根据GDPR和英国GDPR，我们都受到相关数据保护机构的监督，因此我们可能会因同样的违规行为根据每种制度单独被处以罚款。除了可能的巨额罚款外，违规行为还可能导致监管调查、声誉受损、下令停止/更改个人数据处理、执法通知和/或评估通知（用于强制审计）。我们还可能面临民事索赔，包括代表诉讼和其他集体诉讼类型的诉讼（个人遭受伤害），这些索赔可能构成巨额赔偿或损害赔偿责任，以及相关费用和内部资源的转移。
我们依靠多种机制将个人数据从欧洲经济区和英国传输到美国和其他被认为不充分的司法管辖区，并且正在评估可能需要哪些额外机制来为个人数据建立足够的保护措施。随着与数据传输相关的监管指导和执法格局的持续发展，我们如何遵守欧洲经济区和英国隐私法将存在不确定性，我们可能会遭受额外的费用、投诉和/或监管调查或罚款。如果我们无法以其他方式在我们运营的国家和地区之间传输个人数据，则可能会影响我们提供服务的方式，我们可能会发现有必要在欧洲经济区和英国建立系统来维护来自欧洲经济区和英国的个人数据，这可能会涉及大量开支并分散我们业务其他方面的注意力。其他国家也已经通过或正在考虑通过法律，要求本地数据驻留和/或限制数据的国际传输，这将给我们在这些国家带来类似的风险。
我们还受欧洲经济区和英国在 Cookie、跟踪技术和电子营销方面不断变化的隐私法律的约束。在欧洲经济区和英国，在用户设备上放置非绝对必要的 Cookie 或类似技术以及进行直接电子营销都需要知情同意。GDPR 和英国 GDPR 还对获得有效同意施加了条件，例如禁止预先检查同意，以及要求确保为每种非严格必要的 Cookie 或类似技术分别寻求同意。监管机构越来越关注在线行为广告生态系统中对此类要求的遵守情况，目前实施电子隐私指令的国家法律可能会被一项名为《电子隐私条例》的欧盟法规所取代，该法规将大幅增加对违规行为的罚款。尽管《电子隐私条例》的文本仍在制定中，但欧洲法院的裁决和监管机构的指导正在推动人们越来越关注Cookie和跟踪技术。如果监管机构继续执行近期指导和决定中规定的严格方针，这可能会导致巨额成本，需要对系统进行重大调整，限制我们营销活动的有效性，转移技术人员的注意力，对我们的利润率产生不利影响，增加成本并使我们承担额外的责任。对Cookie和类似技术的监管，以及拒绝将cookie或类似的在线跟踪技术作为识别和潜在定位用户以及个性化消费者体验的手段的使用，可能会对我们的营销和个性化活动造成更广泛的限制和损害，并可能对我们理解和定制用户产品的努力产生负面影响。我们的在线广告合作伙伴也可能会更改自己的政策，以应对这些法律的发展；例如，谷歌最近针对欧洲经济区和英国的广告商颁布了新的同意管理平台要求。此类政策可能会限制我们个性化和投放广告的能力。
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英国的持续发展带来了额外的不确定性，因为如果英国因未来的隐私法改革而失去其目前的 “充足” 地位，英国可能会成为从欧洲经济区向英国传输个人数据的 “第三国”。这些变化可能要求我们寻找替代解决方案，将个人数据从欧洲经济区合规传输到英国，这可能会造成成本高昂或干扰我们的服务或业务。
我们在业务运营方面依赖许多第三方，其中许多第三方代表我们处理个人数据。尽管我们采取措施降低使用第三方的相关风险，但无法保证这些措施以及我们自己的隐私和安全相关保障措施将保护我们免受与第三方处理、存储和传输此类信息相关的风险。我们的第三方处理器违反数据或安全法律的任何行为都可能对我们的业务产生重大不利影响，并导致上述罚款和处罚。
欧洲经济区和英国的数据保护监管机构和法院将继续解释 GDPR 和英国 GDPR。如果他们对这些法律要求的解释与我们的商业惯例不一致，这可能要求我们对业务惯例进行更改，这可能既耗时又昂贵，并可能产生额外的风险和责任。
在美国，美国国会正在考虑多项有关隐私和用户信息保护的立法提案。美国各州立法机构已宣布打算考虑额外的隐私立法，美国各州立法机构已经通过并颁布了全面的隐私立法。例如，加利福尼亚州颁布了CCPA，该法除其他义务外，要求受保公司向加州消费者提供披露信息，并向此类消费者提供某些数据保护和隐私权，包括选择不销售某些个人信息的能力。CCPA规定对违规行为进行民事处罚，并对某些数据泄露行为规定了私人诉讼权。这种私人诉讼权可能会增加数据泄露诉讼的可能性以及与之相关的风险。其他已于2023年生效或将在2024年生效的州综合法律为州居民提供了访问控制者正在处理的个人数据的某些权利、更正个人数据中不准确之处的权利以及要求数据控制者删除其个人数据的权利。根据如此全面的州法律，居民通常有权选择不出售其个人数据，也有权选择不为定向广告处理其个人数据。一些州提出或颁布的新立法对收集、存储、使用、保留、披露、传输和以其他方式处理机密、敏感和个人信息的公司规定了或有可能规定额外的义务，并将继续塑造全国的数据隐私环境。州法律正在迅速变化，国会正在讨论一项新的联邦数据保护和隐私法，如果该法颁布，我们将受到该法律的约束。
此外，消费者金融保护局和联邦贸易委员会等政府机构已经通过或正在考虑通过有关个人信息和数据安全的法律法规。例如，联邦贸易委员会越来越关注数字公司的隐私和数据安全做法，这体现在对被认定违反《儿童在线隐私保护法》（“COPPA”）的公司处以越来越多的罚款，禁止将来对被发现违反《儿童在线隐私保护法》（“COPPA”）的公司采取数据行为，以及获得为期二十年的同意令，对信息安全或隐私管理计划规定了更高的具体要求。尽管联邦贸易委员会没有合法权力在数据安全领域寻求罚款或救济，但违反隐私或数据安全同意令可能会使回应公司受到非常高的罚款，联邦贸易委员会以违反同意令为由获得了50亿美元的谈判金钱救济就证明了这一点。
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众多国际和美国的隐私和数据泄露法律并不一致，如果发生大规模的数据泄露事件，合规性很困难，而且可能代价高昂。除政府监管外，隐私权倡导者和行业团体已经而且将来可能会不时提出自我监管标准。这些标准和其他行业标准可能在法律上或合同上适用于我们，或者我们可能会选择遵守此类标准。我们预计，有关数据隐私和安全的新法律法规将继续出台，我们尚无法确定这些未来的法律、法规和标准可能对我们的业务产生的影响。由于数据保护法律、法规、标准和其他义务的解释和适用仍不确定，并且可能相互矛盾和不断变化，因此这些法律的范围和要求可能会以不符合我们的惯例的方式解释和适用，我们为遵守不断变化的数据保护规则所做的努力也可能不成功。
我们通过我们的隐私政策、我们网站上提供的信息和新闻声明，就我们对个人信息的使用和披露发表公开声明。尽管我们努力确保我们的公开声明完整、准确和得到充分执行，但我们有时可能会不这样做或被指控未能这样做。如果发现此类政策或声明具有欺骗性、不公平性或误导我们的实际做法，我们可能会受到潜在的监管或其他法律诉讼。此外，人们可能会不时对我们的产品和服务是否损害用户和其他人的隐私表示担忧。对我们的数据隐私和安全惯例的任何担忧（即使没有根据），或者我们未能遵守我们发布的隐私政策或任何法律或监管要求、标准、认证或命令或其他适用于我们的隐私或消费者保护相关法律法规，无论是真实的还是想象的，都可能导致我们的用户减少对我们产品和服务的使用。此外，隐私活动组织此前已经并将继续提供资源，以支持希望提出隐私主张或向公司施加压力以改变数据处理做法的个人。像我们这样的知名品牌有可能成为此类团体的目标，如果用户对我们的数据处理做法感到不满，他们可能会利用此类隐私活动组织的支持采取法律行动，启动监管调查或为其事业赢得宣传。这些团体有可能试图挑战我们的做法，特别是在定向广告或国际数据传输方面。任何此类活动都可能需要大量资源来做出回应，并可能导致监管机构的负面宣传和潜在的调查，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们无法保证我们不会因违反适用法律或行业标准而受到索赔，也无法保证我们能够成功地针对此类索赔进行辩护，也无法保证我们不会因违规而受到巨额罚款和处罚。此外，如果出台的多项州级法律的标准不一致或相互冲突，并且没有联邦法律可以优先于此类法律，则遵守此类法律可能困难且代价高昂，如果不遵守这些法律，我们可能会受到罚款和处罚。
此外，监管机构与数据安全事件和侵犯隐私行为有关的执法行动和调查继续增加。我们过去曾收到监管机构对我们数据隐私做法的询问，并将继续收到这些询问。我们（或与我们签约处理此类信息的第三方）未能遵守适用的数据、隐私和安全法律、政策或相关合同义务，或任何导致未经授权访问、使用或传输个人用户信息的安全漏洞，都可能导致对我们提出各种索赔，包括政府执法行动和调查、某些司法管辖区的集体隐私诉讼以及数据保护机构的诉讼。我们还可能面临巨额罚款、其他诉讼、第三方的违约和赔偿索赔以及负面宣传。当此类事件发生时，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会失去当前和潜在的用户，我们各个品牌的竞争地位可能会降低，任何
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或所有这些都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。此外，如果我们的做法不一致或被认为不符合法律和监管要求，包括法律、法规和标准的变更或对现行法律、法规和标准的新解释或适用，我们可能会受到审计、查询、举报人投诉、负面媒体报道、调查、出口特权的丧失或严重的刑事或民事制裁，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
在某些地方，我们受到可能被视为过度、侵入性或有害的隐私法规的约束，例如那些要求组织向政府机构提供个人信息或机密数据访问权限的法规。如果我们被认为通过努力遵守此类法规对用户的隐私产生了负面影响，则我们面临声誉受损的风险。如前所述，如果我们主动选择不遵守我们认为对用户有害的法规，我们可能会因违规行为而蒙受损失。
在线申请受与儿童隐私和保护有关的各种法律法规的约束，如果违反这些法律法规，我们可能会受到诉讼和监管行动。
近年来，已经通过了各种旨在保护使用互联网的儿童的法律法规，例如COPPA、GDPR第8条和英国GDPR，以及英国的《适龄设计规范》（也称为《儿童法》）和中国的《互联网未成年人保护条例》，后者于2024年1月1日生效。由于其中一些法律法规适用于我们或我们的应用程序，因此我们会采取某些预防措施，以确保我们遵守此类法律法规。尽管我们做出了努力，但无法保证此类措施足以完全避免我们已经或不符合COPPA或其他相关法律或法规的指控（无论是否有根据）或决定，这些指控或决定都可能使我们面临重大责任、处罚、声誉损害和收入损失等。我们还预计，更多的司法管辖区将采用此类法律法规，这将进一步增加这些风险，并可能要求我们花费更多资源来遵守规定。
此外，各个司法管辖区正在考虑新的法规，要求监控用户内容或验证用户的身份和年龄。例如，2023年12月20日，美国联邦贸易委员会根据COPPA提出了一项新规定，其措辞是 “要求默认关闭定向广告，限制推送通知，限制学校监控，加强数据安全。”此类新法规或现行法规的变更可能会增加我们合规义务的复杂性和运营成本。
我们对人工智能和机器学习技术的实施和使用可能不成功，这可能会损害我们的有效竞争能力，导致声誉损害，并对我们的业务产生不利影响。
我们在整个业务中使用机器学习和人工智能技术，包括我们内部开发的技术，以及通过与第三方人工智能技术集成而开发的技术。例如，我们使用人工智能和机器学习技术来帮助我们为学习应用程序和 Duolingo 英语测试制作内容。此外，在2023年第一季度，我们开始在某些市场提供更高的订阅等级，使用人工智能来启用两项新功能——一项为正确和错误的答案提供更详细的解释，另一项允许用户通过短信在特定场景中进行角色扮演以练习语言技能。
与许多技术创新一样，维护和部署这些技术也涉及重大的风险和挑战，无法保证此类技术的使用会始终增强我们的产品或服务或有益于我们的业务，包括我们的效率或
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盈利能力。特别是，如果这些人工智能或机器学习模型 (i) 设计或实施不正确；(ii) 根据不完整、不足、不准确、有偏见或其他低质量的数据或我们没有足够权利的数据进行培训；和/或 (iii) 受到不可预见的缺陷、技术挑战、网络安全威胁或材料性能问题的不利影响，我们的产品、服务和业务的表现以及我们的声誉可能会受到损害或可能承担责任违反我们作为当事方的法律或合同或民事索赔。
我们正在努力将生成式人工智能（即可以生成和输出新内容、软件代码、数据和信息的人工智能）功能整合到我们的解决方案中，例如由OpenAI的GPT-4人工智能模型提供支持的Duolingo Max。生成式人工智能技术可能会造成准确性问题、意想不到的偏见、知识产权侵权内容和歧视性结果。生成式人工智能技术有可能产生不准确或误导性的内容或其他歧视性或意想不到的结果或行为，例如幻觉行为，这些行为可能会产生无关紧要、荒谬或事实不正确的结果，所有这些都可能损害我们的声誉、业务或客户关系。尽管我们采取了专门的措施来确保此类人工智能生成的内容的准确性，但这些措施可能并不总是成功的，在某些情况下，我们可能需要依靠最终用户来报告此类不准确之处。关于生成式人工智能工具全部或部分制作的内容的版权所有权，各司法管辖区的法律也存在不确定性。
此外，我们继续开发、维护或使用此类技术的能力可能取决于对特定第三方软件和基础设施的访问权限，例如用于训练我们自己的机器学习模型或使用第三方人工智能模型的处理基础设施。我们无法控制此类第三方软件和基础设施的可用性或价格，尤其是在竞争激烈的环境中。如果我们无法采购最新的人工智能和机器学习技术并将其集成到我们的产品和服务中，我们的产品和服务可能无法与替代产品和服务进行有效竞争。此外，市场对人工智能和机器学习技术的接受程度和消费者看法尚不确定，对此类技术的接受或认知的负面趋势可能会使我们遭受品牌或声誉损害。
有关使用人工智能和机器学习的监管和立法进展可能会对我们在产品和服务中使用此类技术以及我们的经营业绩产生不利影响。
随着机器学习技术和人工智能监管框架的发展，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。机器学习、人工智能和自动决策技术的监管框架正在迅速发展，我们可能无法预测如何应对这些法律或法规。美国和中国已经颁布了监管人工智能的新法律，并将于2024年8月上半月在欧盟生效（如下所述），其他司法管辖区可能会通过新的法律法规，例如，英国政府于2024年7月17日宣布将出台监管人工智能的立法。在美国，2023年10月30日关于安全、可靠和可信人工智能的行政命令（“命令”）为复杂的人工智能模型的培训、测试和网络安全制定了某些新标准，该命令还指示其他联邦机构在该命令发布之日起的特定时限内颁布其他法规。商务部和联邦贸易委员会等机构已经发布了管理人工智能技术使用和开发的拟议规则。美国参议院也出台了联邦人工智能立法。此类额外法规可能会影响我们未来开发、使用和商业化人工智能和机器学习技术的能力。州一级也在考虑一些法律，这些法律将影响人工智能技术的使用和发展，例如加利福尼亚州的《前沿人工智能模型安全可靠创新法》。此外，对现行法律和法规的解释可能会影响我们的学习平台的运营、在线测试、业务和数据分析以及我们使用人工智能和机器学习的方式
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技术。此外，遵守此类法律或法规的成本可能很高，并将增加我们的运营开支，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
例如，在欧洲，《欧盟人工智能法》（“欧盟人工智能法”）于2024年8月1日生效，该法案为欧盟市场的人工智能建立了基于风险的治理框架，大多数实质性要求将在两年后适用。该框架将把人工智能应用程序分为风险类别，例如 “不可接受”、“高”、“有限” 和 “最小”。我们当前或未来的某些人工智能应用程序可能属于 “高” 或 “有限” 风险类别。预计 “高” 风险类别的人工智能应用将受到新的事前合规性评估和一系列新要求的约束，特别是在风险管理、测试、技术文档和稳健性、数据培训和数据治理以及日志记录、透明度、人工监督和网络安全方面，而 “有限” 风险类别的人工智能应用预计将受到新的透明度义务的约束。欧盟人工智能法案还包括对通用人工智能和基础模型的具体要求，例如透明度、训练数据义务和生成式人工智能系统的标签。违规罚款最高可达全球年营业额的7％。
2023年，中国实施了多项规范人工智能、算法推荐和深度合成技术的法规，分别是《生成式人工智能服务管理暂行规定》、《互联网信息服务算法推荐管理规定》和《互联网信息服务深度合成管理规定》。此类法规对服务提供商和其他实体规定了严格的义务，要求他们提供和使用人工智能、算法推荐和深度合成技术。
欧盟人工智能法案一旦生效，中国的监管框架预计将对欧盟和中国的人工智能监管方式产生重大影响，再加上该领域的指导和/或决策的制定，可能会影响我们对人工智能的使用以及我们提供和改善服务的能力，需要额外的合规措施以及运营和流程的改变，导致合规成本增加，对我们的民事索赔可能增加，并可能对我们的业务产生不利影响，财务状况和运营。
我们面临诉讼，此类诉讼的不利结果可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们正在而且可能不时成为诉讼和各种法律诉讼的对象，包括与知识产权事务、隐私和消费者保护法相关的诉讼和诉讼，以及股东衍生诉讼、集体诉讼、前雇员的诉讼和其他事务，这些诉讼涉及巨额资金或其他救济索赔，或者可能需要更改我们的业务或业务。为这些行动进行辩护可能既耗时又昂贵，并且可能会分散我们的人员对正常责任的注意力。我们会评估这些诉讼索赔和法律程序，以评估不利结果的可能性，并在可能的情况下估计潜在的损失金额。根据这些评估和估计，我们可能会在需要或适当时设立储备金或披露相关的诉讼索赔或法律程序。这些评估和估计以管理层在进行此类评估或估计时获得的信息为基础，涉及大量的判断。因此，实际结果或损失可能与我们目前的评估和估计所设想的结果或损失存在重大差异。我们未能成功辩护或解决任何此类诉讼或法律诉讼，可能会导致责任，在保险未涵盖的范围内，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。见第二部分，第1项。法律诉讼。
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我们在多个司法管辖区面临与税收相关的风险。
我们是一家总部位于美国的跨国公司，在美国和外国的多个税务管辖区纳税。在确定我们的所得税、递延所得税资产或负债的全球准备金以及在全球范围内评估我们的税收状况时，需要做出重大判断。尽管我们认为我们的税收状况符合我们开展业务的司法管辖区的税法，但这些立场可能会受到司法管辖区税务机关的质疑，这可能会对我们的全球所得税准备产生重大影响。
全球正在重新审查和评估税法。为了编制财务报表，新法律和法律解释将在其适用的季度或年度中予以考虑。税务机关越来越多地审查公司的税收状况。欧盟的许多国家以及其他一些国家和组织，例如经济合作与发展组织和欧盟委员会，正在积极考虑和颁布对现行税法的修改，这些修改如果颁布或生效，可能会增加我们在开展业务的国家的纳税义务。这些提案和新法律包括修改现有所得税计算框架，以及修改或征收新类型的非所得税（包括基于收入百分比的税收）的提案。例如，欧盟的几个国家已经提议或颁布了适用于数字服务的税收，其中包括社交媒体平台和在线市场上的商业活动，并可能适用于我们的业务。关于这些数字服务税的颁布、形式和适用，仍然存在许多问题。各种数字服务税的解释和实施（尤其是在税收管辖区之间适用这些税收不一致的情况下）可能会对我们的业务、经营业绩和现金流产生重大不利影响。此外，如果美国或其他外国税务机关更改适用的税法，我们的总体税收可能会增加，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到不利影响。
与我们的知识产权相关的风险
我们可能会不时成为知识产权相关诉讼和诉讼的当事方，这些诉讼和程序的辩护成本高昂且耗时，如果得到不利解决，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们的商业成功部分取决于避免侵权、挪用或其他侵犯第三方知识产权的行为。但是，我们可能会不时成为有关第三方持有的知识产权的权利和义务的争议的当事方，在这些争议中，我们可能不会占上风。互联网、科技和社交媒体行业的公司经常因侵权、挪用或其他侵犯知识产权的指控而受到诉讼。此外，拥有专利和其他知识产权的各种 “非执业实体” 经常试图提出索赔，以从科技公司那里提取价值，而且，鉴于这些专利控股公司或其他不利的知识产权持有人通常没有相关的产品收入，我们自己颁发或待审的专利和其他知识产权对这些权利持有人对我们提起知识产权索赔几乎没有或根本没有威慑作用。我们可能会不时收到来自第三方的索赔，这些第三方声称我们侵犯了他们的知识产权。此外，我们可能会不时推出新产品、产品功能和服务，包括在我们目前没有产品的领域，这可能会增加我们面临竞争对手、非执业实体和其他权利持有者的专利和其他知识产权索赔的机会。例如，我们可能会在我们新推出的音乐课程、营销活动和其他地方许可和使用音乐内容，并可能收到与使用该音乐内容相关的知识产权索赔。此外，我们与第三方合作伙伴签订的某些协议要求我们赔偿他们针对他们的某些知识产权索赔，这可能会要求我们在为此类索赔进行辩护时花费大量费用，并可能要求我们在以下方面支付巨额赔偿
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作出不利裁决的事件。此类第三方合作伙伴也可能因禁令或其他原因终止与我们的关系，这可能会导致收入损失并对我们的业务运营产生不利影响。
尽管我们努力确保我们的员工和顾问在工作中不会使用他人的专有信息或专有技术，但我们可能会声称我们或我们的员工或顾问无意中或以其他方式使用或披露了前雇主或其他第三方的知识产权，包括商业秘密、软件代码或其他专有信息。为这些索赔进行辩护可能需要诉讼，如果我们未能为任何此类索赔进行辩护，除了支付金钱赔偿金外，我们还可能会损失宝贵的知识产权或人员。此外，尽管我们的政策是要求可能参与知识产权构思或发展的员工和承包商签署向我们转让此类知识产权的协议，但我们可能无法成功地与事实上构想或开发我们视为自己的知识产权的各方执行此类协议。此外，任何此类知识产权转让都可能无法自动生效，或者转让协议可能被违反，我们可能被迫向第三方提出索赔，或为他们可能对我们提出的索赔进行辩护，以确定我们认为的知识产权的所有权。
随着我们面临日益激烈的竞争和新产品的开发，我们预计针对我们的专利和其他知识产权索赔的数量可能会增加。他人可能持有的知识产权或其他权利，包括已颁发或正在申请的专利，这些权利涵盖了我们产品和服务的重要方面，我们无法确定我们没有侵权或侵犯，也没有侵犯或侵犯任何第三方知识产权，也无法确定将来不会认定我们已经这样做或被指控这样做。
任何指控我们侵犯或以其他方式侵犯了第三方知识产权或其他权利的索赔或诉讼，无论是否有法律依据，无论是否庭外和解或作出有利于我们的裁决，处理和解决都可能耗时且成本高昂，并可能转移我们管理和技术人员的时间和注意力。任何诉讼的结果本质上都是不确定的，也无法保证在所有案件中都会获得有利的最终结果。此外，在任何此类诉讼过程中，第三方可能会寻求初步或临时裁决，包括要求我们停止部分或全部业务的潜在初步禁令，我们可能会受到这些裁决的约束。我们可能会决定以对我们不利的条款来解决此类诉讼和争议。同样，如果我们作为当事方的任何诉讼得到不利解决，我们可能会受到不利的判决，该判决在上诉时不可推翻，包括受到永久禁令的约束，如果我们被发现故意侵犯了当事方的知识产权，则被要求支付巨额金钱赔偿，包括三倍赔偿金、惩罚性赔偿和律师费。此类和解或判决的条款可能要求我们停止部分或全部业务，向另一方支付大量款项或承认责任。此外，作为任何和解或其他折衷方案的一部分，为避免复杂、旷日持久的诉讼，我们可能同意未来不向第三方提起索赔，包括与涉嫌侵犯我们的知识产权有关的索赔。与另一方达成的任何和解或其他妥协的一部分可能会解决可能代价高昂的争议，但也可能对我们捍卫和保护知识产权的能力产生未来影响，这反过来可能会对我们的业务、财务状况以及经营业绩和前景产生不利影响。此外，我们可能需要寻求许可才能继续实施被认定侵犯第三方权利的行为。如果我们被要求或选择签订特许权使用费或许可安排，则此类安排可能无法以合理的条件提供，或者根本无法提供，并且可能会大大增加我们的运营成本和支出。此类安排也只能在非排他性基础上提供，这样，包括我们的竞争对手在内的第三方就可以获得相同的许可技术来与我们竞争。因此，我们可能还需要开发或采购非侵权替代技术，这可能需要大量的精力、时间和费用，或者停止使用该技术。还有
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无法保证我们能够开发或许可合适的替代技术，以允许我们继续提供目前提供的受影响产品或服务。如果我们无法为业务中任何涉嫌侵权的方面开发或许可替代技术，我们将被迫限制我们的产品和服务，并可能无法有效竞争。此外，由于知识产权诉讼需要进行大量的披露，因此我们的一些机密信息有可能因此类诉讼中的披露而受到泄露。上述任何内容，以及对此类争议和诉讼的任何不利解决，都将对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大和不利影响。
我们可能无法充分获得、保护和维护我们的知识产权，也无法阻止第三方未经授权使用此类权利。
我们的知识产权是我们业务的重要资产，我们的成功在一定程度上取决于我们保护专有信息和技术以及多种形式的知识产权的能力。例如，我们严重依赖我们的商标、设计、版权、相关域名、社交媒体账号和徽标来推销我们的品牌，建立和维护品牌忠诚度和知名度。我们还依靠专有技术和商业秘密，以及法律和合同限制的组合，包括与员工、客户、供应商、关联公司和其他人签订的保密协议，来建立、保护和执行我们的各种知识产权。在商标、服务商标和版权的开发和使用过程中，我们通常已经注册并继续申请注册和续订，或酌情通过合同保护这些商标、服务商标和版权，并在我们认为适当时保留、注册和续订域名和社交媒体账号。
如果我们的商标和商品名称得不到充分保护，那么我们可能无法在感兴趣的市场中建立和保持知名度，我们的业务可能会受到不利影响。在我们提供产品的每个国家、我们经营的每类商品和服务中，可能无法提供或可能无法寻求有效的商标保护，合同纠纷可能会影响受私人合同约束的商标的使用。我们的注册或未注册的商标、商品名或其他知识产权可能会受到质疑、侵权、规避或宣布有限、无效或不可执行，或被认定为侵犯其他商标。此外，竞争对手有时可能会采用与我们相似或相同的商品名称或商标，从而阻碍我们建立或扩展品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。
同样，并非域名或社交媒体账号的所有变体都可以使用或由我们注册，即使可用。任何此类事件的发生都可能导致我们的品牌受到侵蚀，限制我们使用各种域名和社交媒体账号推销品牌的能力，并阻碍我们使用类似技术或产品与竞争对手进行有效竞争的能力，其中任何一种都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们也是某些协议的当事方，这些协议可能会限制我们在某些司法管辖区的商标权；尽管我们认为这些协议不太可能对我们目前的业务产生重大影响，但我们将来在新业务领域使用现有商标的能力可能会受到限制。
我们还依赖于为我们开发的关键技术或方法寻求专利保护，这些技术或方法使我们能够提供或增强我们提供的产品和服务。我们为这些类型的创新寻求专利保护，主要是为了最好地保护我们自己或作为联合开发项目的一部分利用创新的能力。
我们无法保证我们为获得和维护知识产权所做的努力是充分的，我们已经获得或将能够为我们使用或依赖的所有知识产权提供适当的许可或保护。此外，即使我们能够获得知识产权，对我们的知识产权的任何质疑都可能导致知识产权的范围缩小或被宣布无效或不可执行。此外，其他各方可以独立开发具有以下特点的技术：
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与我们的技术基本相似或优越，我们可能无法阻止此类方使用此类独立开发的技术与我们进行有效竞争。
我们还依靠未获得专利的专有信息和其他商业秘密来保护可能无法注册的知识产权，或者我们认为最好通过不需要公开披露的方式保护的知识产权。尽管我们的政策是与员工和第三方签订保密协议以保护我们的专有专业知识和其他商业秘密，但我们无法保证我们已经与已经或可能获得我们的专有信息或商业秘密的各方签订了此类协议，即使已签署，这些协议也可能无法有效防止专有信息的披露，其期限可能受到限制，或者在未经授权的披露或使用时可能无法提供足够的补救措施的专有信息。监控未经授权的使用和披露很困难，而且我们不知道为保护我们的专有技术而采取的措施是否有效。强制执行有关一方非法披露或盗用商业秘密的指控可能很困难、昂贵且耗时，而且结果是不可预测的。此外，美国境内外的一些法院可能不太愿意或不愿保护商业秘密。此外，商业秘密可能由他人以可能阻止我们追索法律的方式独立开发。如果我们的任何机密或专有信息，例如我们的商业秘密，被披露或盗用，或者任何此类信息是由竞争对手独立开发的，我们的竞争地位将受到重大不利损害。
我们的知识产权以及此类权利的执行或捍卫可能会受到与知识产权相关的法律法规的发展或不确定性的影响。例如，人工智能领域知识产权保护的许多方面目前正在发生变化，对于人工智能系统和相关系统输入和输出的保护程度和范围，不同的司法管辖区存在不确定性和持续的诉讼。如果我们未能获得对人工智能技术或此类技术产出的知识产权的保护，或者后来我们的知识产权失效或以其他方式减少，我们的竞争对手可能会利用我们的研发努力来开发竞争产品，这可能会对我们的业务、声誉和财务状况产生不利影响。此外，许多公司在保护和捍卫外国司法管辖区的知识产权方面遇到了重大问题。某些国家，特别是某些发展中国家的法律制度可能不利于执行商标、版权、商业秘密和其他知识产权保护，这可能使我们难以制止侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权的行为，或普遍制止侵犯我们知识产权的竞争产品的销售。
我们还可能被迫对第三方提起索赔，以确定我们认为的知识产权的所有权，或者针对第三方的侵权、伪造、挪用或其他侵权行为行使我们的知识产权。但是，我们为保护我们的知识产权免受他人未经授权的使用而采取的措施可能无效，也无法保证我们的知识产权足以保护他人免受提供与我们的基本相似或优越的产品或服务或与我们的业务竞争的产品或服务的侵害。我们可能无法在针对第三方提起的知识产权相关诉讼中占上风。此外，在这些诉讼或专利、商标和版权机构的诉讼中，我们主张的知识产权可能会被认定无效、不可执行或范围有限，在这种情况下，我们可能会失去宝贵的知识产权。此外，即使我们成功地对第三方强制执行了我们的知识产权，裁定的损害赔偿或其他补救措施（如果有）也可能没有商业意义。无论是否有任何此类诉讼以有利于我们的方式解决，此类诉讼都可能导致我们承担巨额开支，并可能分散我们的人员对正常职责的注意力。因此，我们努力在全球范围内执行我们的知识产权
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可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。
尽管我们采取了保护知识产权的措施，但我们的知识产权可能仍然不足以得到有意义的保护，可能会出现对合同权利的挑战，第三方可能未经授权复制或以其他方式获取和使用我们的知识产权，或者有关现有知识产权可执行性的法律和法律解释可能会随着时间的推移而发生变化，从而减少保护或带来不确定性。任何此类事件的发生都可能阻碍我们与拥有类似技术的竞争对手进行有效竞争的能力，任何一种都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们使用 “开源” 软件和材料可能会使我们的专有软件全面发布，对我们销售产品和服务的能力产生不利影响，并使我们面临可能的诉讼。
我们在部分专有软件和服务产品中使用开源软件、内容和材料（“开源材料”），我们预计将来将继续使用开源材料。在某些情况下，某些开源许可证要求开源材料的用户应要求向第三方提供用户自己的专有源代码，许可用户自己的专有源代码或其他材料以制作衍生作品，禁止用户向第三方收取与使用用户专有代码相关的费用，或者要求根据适用的许可条款对开源材料及其衍生物进行再许可。尽管我们采用旨在监控我们对第三方开源材料许可证的遵守情况并保护我们的专有源代码和内容的做法，但我们无法保证我们会取得成功，也无法保证所有开源材料在产品中使用之前都经过审查，我们的开发人员没有将开源材料纳入我们的产品，也无法保证他们将来不会这样做。因此，我们可能会面临其他人的索赔，他们质疑我们对开源材料的使用或寻求执行适用于此类开源材料的许可条款，包括要求公开发布开源材料或衍生作品，或者我们的专有源代码和与此类开源材料相关的内容。此类索赔还可能要求我们购买商业许可或要求我们投入额外的研发资源来更改我们的软件和内容，所有这些都会对我们的业务和经营业绩产生负面影响。此外，如果开源代码的许可条款发生变化，我们可能被迫重新设计我们的软件、修改我们的内容或以其他方式产生额外费用。此外，美国或外国法院并未解释我们所遵守的许多开源许可证的条款。开源许可证有可能被解释为对我们销售或提供产品的能力施加意想不到的条件或限制。
此外，使用开源软件可能比使用第三方商业软件带来更大的风险，因为开源许可方通常不就侵权索赔或代码质量提供担保或其他合同保护。由于我们的平台取决于我们使用的开源软件的成功运行，因此该开源软件中任何未被发现的错误或缺陷都可能阻碍我们平台的部署或功能受到损害，延迟新解决方案的推出，导致我们的平台出现故障，并损害我们的声誉。例如，开源软件中未被发现的错误或缺陷可能使其容易受到漏洞或安全攻击，并使我们的系统更容易受到数据泄露的影响。
由于不断发展我们的核心源代码库、引入新的内容和产品、整合收购的公司技术或开发其他技术，我们面临的这些风险可能会增加
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业务变化，包括我们目前没有竞争的领域。上述任何一项都可能对我们知识产权的价值或可执行性产生不利影响，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
与我们的A类普通股所有权相关的风险
无论我们的经营业绩如何，我们的A类普通股的市场价格都可能波动或下跌，这可能会导致您的投资价值下降。
我们的A类普通股的交易价格可能波动很大，可能会出现大幅波动。全球证券市场经历了巨大的价格和交易量波动。无论我们的经营业绩如何，这种市场波动以及总体经济、市场或政治状况都可能降低我们的A类普通股的市场价格。此外，由于许多潜在因素，我们的经营业绩可能低于公开市场分析师和投资者的预期，包括我们的季度经营业绩或股东分红（如果有）的变化、主要管理人员的增加或离职、未能达到分析师的收益预期、发布有关我们行业的研究报告、任何股票回购的时间和金额、诉讼和政府调查、法律或法规的变更或不同的解释或者影响我们业务的执行情况，市场对我们可能承担的任何债务或我们未来可能发行的证券的不利反应，类似公司的市场估值变化或新闻界或投资界的投机，我们的竞争对手宣布重大合同、收购、处置、战略伙伴关系、合资企业或资本承诺，对我们所参与的行业的负面宣传或个人丑闻，以及作为回应，我们的A类普通股的市场价格可能会下跌显著地。
股票市场和我们的A类股票的价格可能会出现极端的价格和交易量波动。过去，在整个市场和公司证券的市场价格经历了一段时间的波动之后，通常会对这些公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起诉讼，可能会导致巨额费用，并分散我们管理层的注意力和资源。
如果证券或行业分析师不继续发布有关我们业务的研究或报告，或者他们下调了对我们的A类普通股的建议，我们的股价和交易量可能会下降。
我们的A类普通股的交易市场部分依赖于行业或证券分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告。如果任何报道我们的分析师下调了我们的A类普通股的评级或发布了有关我们业务的不准确或不利的研究，我们的A类普通股价格可能会下跌。如果分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的知名度，这反过来又可能导致我们的A类普通股价格或交易量下降，我们的A类普通股的流动性降低。
我们普通股的双类别结构实际上是将投票控制权集中在那些在纳斯达克全球精选市场A类普通股上市之前持有我们股本的股东身上，包括我们的董事、执行官和5％的股东及其各自的关联公司，截至2024年6月30日，他们总共持有我们资本存量的79.0％的投票权。这种所有权将限制或排除您影响公司事务的能力，包括董事的选举、组织结构的修改
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文件，以及我们全部或几乎全部资产的任何合并、合并、出售，或其他需要股东批准的重大公司交易。
我们的b类普通股每股有20张选票，我们的A类普通股每股有一票。截至2024年6月30日，我们的董事、执行官和5％的股东及其关联公司共持有我们股本投票权的79.0％。由于我们的b类和A类普通股之间的投票率为20比1，因此我们的b类普通股的持有人集体可以继续控制我们普通股合并投票权的很大一部分，因此能够控制提交给股东批准的所有事项，直到A类和b类普通股的所有已发行股份自动转换为单一类别普通股的股份。这种集中控制可能会限制或阻碍您在可预见的将来影响公司事务的能力，包括董事选举、组织文件的修改，以及任何合并、合并、出售我们全部或基本上全部资产或其他需要股东批准的重大公司交易。此外，这可能会阻止或阻止您主动提出的收购提案或股本要约，您可能认为这些提议符合您作为我们的股东的最大利益。
此外，b类普通股持有人未来的转让通常会导致这些股票转换为A类普通股，但有限的例外情况除外，例如出于遗产规划目的进行的某些转让。随着时间的推移，将b类普通股转换为A类普通股将增加长期保留股票的b类普通股持有人的相对投票权。因此，当其他b类普通股持有人出售或以其他方式将其股票转换为A类普通股时，持有我们的b类普通股的一个或多个个人或实体有可能获得重要的投票控制权。
此外，尽管我们预计不会额外发行任何b类普通股，但未来发行的任何b类普通股都将稀释A类普通股的持有人。
我们无法预测我们的双重类别结构可能对A类普通股的市场价格产生什么影响。
我们无法预测我们的双重类别结构是否会导致我们的A类普通股的市场价格下降或更具波动性，从而产生负面宣传或其他不利后果。某些投资者，包括大型机构投资者，可能更喜欢没有多个股票类别的公司，或者可能有不允许他们投资具有多个股票类别的公司的投资指导方针。此外，某些指数提供商此前已经实施了限制，将来可能会决定实施限制措施，将拥有多类别股票的公司纳入其某些指数。例如，从2017年7月到2023年4月，标普道琼斯将具有多个股票类别的公司排除在标普综合1500指数（包括标普500指数、标普中型股400指数和标普小型股600指数）之外。指数有权根据多类别不同的投票权结构重新评估和实施此类政策。根据任何此类政策，我们的双重资本结构将使我们没有资格被纳入任何这些指数。因此，我们的A类普通股的市场价格可能会受到重大不利影响。
我们可能会发行优先股，其条款可能会对我们的A类普通股的投票权或价值产生重大不利影响。
我们修订和重述的公司注册证书授权我们在未经股东批准的情况下发行一个或多个类别或系列的优先股，这些优先股具有董事会可能确定的名称、优惠、限制和相对权利，包括在股息和分配方面相对于A类普通股的优先权。一个或多个类别或系列优先股的条款可能会对我们的A类普通股的投票权或价值产生不利影响。对于
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例如，我们可能会授予优先股持有人在所有事件中或特定事件发生时选举一定数量的董事的权利，或者否决特定交易的权利。同样，我们可能分配给优先股持有人的回购或赎回权或清算优惠可能会影响A类普通股的剩余价值。
即使我们的业务表现良好，未来在公开市场上发行和出售普通股也可能导致我们普通股的市场价格大幅下跌。
在公开市场上出售大量普通股或认为这些出售可能大量发生，可能会导致我们的A类普通股的市场价格下跌，并可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。
根据证券法（“第144条”）第144条的规定，我们的关联公司持有的任何股份除外，在首次公开募股中出售的所有A类普通股均可自由交易，不受限制或进一步注册。
此外，截至2024年6月30日，我们的未偿还期权如果全部行使，将导致发行1,450,500股A类普通股和954,500股b类普通股，以及2,024,000股A类普通股，在未偿还限制性股票单位的归属和结算后可发行的2,024,000股A类普通股。我们已根据《证券法》在S-8表格上注册了受已发行股票期权约束的普通股，这些股票将根据我们的股权激励计划授予的未来奖励发行。这些股票可以在发行后在公开市场上自由出售，但须遵守适用的归属要求、关联公司遵守第144条以及适用计划和/或与参与者签订的奖励协议条款规定的其他限制。
我们可能会不时发行与融资、收购、投资或其他相关的普通股或可转换为普通股的证券。后续交易中的新投资者可以获得比我们的A类普通股持有人更优先的权利、优惠和特权。任何此类发行都可能导致我们现有股东大幅稀释，并导致我们的A类普通股的交易价格下跌。
我们不打算在可预见的将来派发股息。因此，投资我们的A类普通股的任何收益可能取决于我们的A类普通股价格是否上涨。
在可预见的将来，我们不打算为我们的A类普通股支付任何股息。我们预计，我们将保留所有未来的收益，用于业务的运营和增长以及一般公司用途。未来支付股息的任何决定都将由我们董事会自行决定。因此，投资者必须依靠在价格升值后出售其A类普通股作为实现未来投资收益的唯一途径，这种情况可能永远不会发生。
我们经修订和重述的公司注册证书、经修订和重述的章程中包含的反收购条款以及特拉华州法律的条款可能会损害收购尝试。
我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程中包含的条款和特拉华州法律中可能导致变得更加困难、延迟或
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防止我们董事会认为不可取的收购。我们的公司治理文件规定：
•双阶级结构；
•机密董事会，交错任期为三年，只能因故将其免职，这可能会延迟股东更换多数董事会成员资格的能力；
•在董事选举中没有累积投票，这限制了少数股东选举董事候选人的能力；
•我们董事会拥有确定董事会规模和选举董事以填补空缺的专有权利，无论出现什么情况，包括扩大董事会，这使股东无法填补董事会的空缺；
•未经股东批准，我们的董事会有权授权发行优先股并决定这些股票的价格和其他条款，包括投票权或其他权利或优惠，这可能被用来大幅削弱敌对收购方的所有权；
•我们董事会在未经股东批准的情况下修改我们修订和重述的章程；
•除了我们的董事会能够通过、修改或废除我们经修订和重述的章程外，我们的股东只有在我们当时所有已发行股本投票权的至少 66 2/ 3% 的持有人投赞成票的情况下，才能通过、修改或废除我们经修订和重述的章程；
•必须批准 (i) 有权在董事选举中普遍投票的已发行股本的投票权的至少 66 2/ 3%，才能通过、修改或废除我们重述的公司注册证书中的某些条款；(ii) 只要有任何b类普通股在流通，则必须获得当时至少80％的b类普通股的持有人在此类表决中，作为单独的一系列表决，通过、修改或废除我们重述的某些条款公司注册证书；
•只有当我们的b类普通股的持有人持有我们股本的至少50％的投票权时，股东才有能力通过书面同意采取行动；
•要求根据当时在职的董事会多数成员或董事会主席通过的决议，只能由我们公司的高级管理人员召集股东特别会议；以及
•股东为提名董事会候选人或提出股东大会采取行动的事项而必须遵守的预先通知程序，这可能会阻碍或阻止潜在收购方为选出收购方自己的董事名单而征集代理人或以其他方式试图获得对我们的控制权。
这些条款，无论是单独还是合在一起，都可能推迟或阻止敌对收购、控制权变更或我们管理层的变动。
作为特拉华州的一家公司，我们还受特拉华州法律规定的约束，包括《特拉华州通用公司法》（《特拉华州通用公司法》）第203条，该条禁止持有我们已发行普通股15％以上的某些股东参与
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某些业务合并未经我们几乎所有已发行普通股持有人的批准。
我们的公司注册证书、章程或特拉华州法律中任何具有推迟或阻止控制权变更效果的条款都可能限制我们的股东获得普通股溢价的机会，也可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。
我们的董事和高级职员提出的赔偿索赔可能会减少我们用于成功解决第三方对我们的索赔的可用资金，并可能减少我们可用的资金数额。
我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，我们将在特拉华州法律允许的最大范围内对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。
此外，根据《特拉华州通用公司法》第145条的允许，我们修订和重述的章程以及我们已经或打算与董事和高级管理人员签订或打算签订的赔偿协议规定：
•在特拉华州法律允许的最大范围内，我们将在特拉华州法律允许的最大范围内，对以这些身份为我们服务或应我们的要求为其他商业企业服务的董事和高级管理人员进行赔偿。特拉华州法律规定，如果该人本着诚意行事，并以合理地认为符合或不反对注册人最大利益的方式行事，并且在任何刑事诉讼中没有合理的理由认为该人的行为是非法的，则公司可以对该人进行赔偿；
•在适用法律允许赔偿的情况下，我们可以自行决定对员工和代理人进行赔偿；
•我们必须向我们的董事和高级管理人员预付与诉讼辩护相关的费用，但如果最终确定该人无权获得赔偿，则此类董事或高级管理人员应承诺偿还此类预付款；
•我们修订和重述的章程中赋予的权利不是排他性的，我们有权与我们的董事、高级职员、员工和代理人签订赔偿协议，并获得保险以补偿这些人员；以及
•我们不得追溯修改和重述的章程条款，以减少我们对董事、高级职员、员工和代理人的赔偿义务。
我们的董事和高级职员责任保险单将来可能无法以合理的费率提供给我们，可能无法涵盖所有潜在的赔偿索赔，也可能不足以补偿我们可能承担的所有责任。
我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，我们与股东之间的某些纠纷在特拉华州财政法院设有专属论坛，美国联邦地方法院将是解决任何主张《证券法》提起诉讼理由的投诉的独家论坛，这可能会限制我们的股东为与我们或我们的董事之间的纠纷获得有利司法法庭的能力、官员或员工。
我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，特拉华州财政法院是代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼、任何声称违反信托义务的诉讼、根据《特拉华州通用公司法》、我们经修订和重述的公司注册证书或经修订和重述的章程提起的任何诉讼，或任何主张诉讼的专属论坛对我们的索赔是
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受内政原则管辖；前提是，专属法庭条款不适用于为执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔；并进一步规定，当且仅当特拉华州财政法院以缺乏标的管辖权为由驳回任何此类诉讼时，此类诉讼才能在特拉华州的其他州或联邦法院提起。我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程还规定，美国联邦地方法院将是解决根据《证券法》对我们或我们的任何董事、高级管理人员或雇员提起诉讼理由的任何投诉的唯一论坛。在适用法律的前提下，我们修订和重述的公司注册证书或经修订和重述的章程中没有任何内容禁止根据《交易法》提出索赔的股东向州或联邦法院提出此类索赔。
我们认为，这些条款可以提高总理和法官在适用特拉华州法律和联邦证券法方面的一致性，特别是在解决公司争议方面，特别是在解决公司纠纷、以比其他法庭更快的时间表有效管理案件以及免受多论坛诉讼负担等方面具有丰富经验，从而使我们受益。这种法庭选择条款可能会限制股东在其认为有利于我们或我们的任何董事、高级管理人员、其他员工或股东的争议的司法论坛上提出索赔的能力，这可能会阻碍就此类索赔提起诉讼。如果法院认定将包含在我们修订和重述的公司注册证书或经修订和重述的章程中的法院选择条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会承担与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
一般风险因素
作为一家上市公司，我们将承担巨额开支，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
作为一家上市公司，我们承担了作为私营公司没有发生的重大法律、会计和其他费用。我们受交易法的报告要求、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、美国证券交易委员会的规章制度以及纳斯达克全球精选市场上市规则的适用要求的约束。股东积极性以及政府干预和监管改革的水平可能会导致大量的新监管和披露义务，这可能会导致额外的巨额合规成本，并影响我们以目前无法预期的方式运营业务的方式。成本的增加将增加我们的净亏损或减少我们的净收入，并可能要求我们降低其他业务领域的成本或增加服务费，这可能会导致预订量减少。例如，我们预计这些规章制度将使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵。这些要求的影响还可能使我们更难吸引和留住合格人员在董事会、董事会委员会任职或担任执行官。此外，如果我们无法履行作为上市公司的义务，我们可能会面临A类普通股的退市、罚款、制裁和其他监管行动，并可能面临民事诉讼。
此外，我们的大多数管理团队，包括我们的首席执行官和首席财务官，在管理上市公司方面的经验有限。这些债务和组成部分已经并将需要我们的高级管理层高度关注，可能会将他们的注意力从我们业务的日常管理上转移开，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
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未能对财务报告保持有效的内部控制可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和股价产生重大不利影响，并可能对投资者对我们公司的信心产生不利影响，从而对我们的A类普通股和您的投资的价值产生不利影响。
《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求我们在每个财政年度结束时评估对财务报告的内部控制的有效性，包括评估财务报告内部控制有效性的管理报告，以及我们的独立注册会计师事务所就该评估发布的报告。我们遵守年度内部控制报告要求的能力将取决于我们整个公司的财务报告和数据系统及控制措施的有效性。随着我们变得越来越复杂和业务增长，我们预计，这些系统和控制措施将需要额外的投资。为了有效管理这种复杂性，我们将需要继续维护和修订我们的业务、财务和管理控制以及我们的报告系统和程序。某些缺陷或缺陷或未能实施所需的新控制措施或改进后的控制措施，或者在实施或运作这些控制措施时遇到的困难，可能会损害我们的经营业绩，导致我们无法履行财务报告义务，或导致财务报表出现重大错报，这可能会对我们的业务产生不利影响并降低股价。此外，我们无法向您保证，我们迄今为止采取的措施以及将来可能采取的行动将足以防止或避免未来潜在的重大缺陷。我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，可能导致欺诈、客户流失、股东提起诉讼、融资能力下降的可能性增加，并需要额外的支出进行补救。我们未能实施和维持对财务报告的有效内部控制可能会导致我们的财务报表出现错误，从而导致投资者对财务报告的准确性和完整性失去信心，股价下跌，我们可能会受到美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。
会计原则的变化或其对我们的适用可能会导致不利的会计费用或影响，这可能会对我们的经营业绩和前景产生不利影响。
我们根据美国普遍接受的会计原则编制未经审计的简明合并财务报表。根据我们业务模式的演变、对相关会计原则的解释、现有或新法规的执行、政策、规则、规章的变化以及对美国证券交易委员会或其他监管机构会计和财务报告要求的解释，我们的业务会计可能会发生变化。这些原则或指导方针的任何变更，或其对我们的解释或应用的变化，都可能对我们报告的业绩、流程和相关控制措施产生重大影响，并可能对先前报告的业绩产生追溯影响，这可能会对我们的财务报表产生负面影响，进而可能对我们的前景产生不利影响。很难预测未来会计原则和会计政策的变化对财务报告的影响，其中任何一项都可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响，并可能需要对系统和人员进行大量投资。
税法的变化可能会影响我们的财务业绩和运营。
我们在美国和多个外国司法管辖区的业务需要缴纳所得税和交易税。我们开展业务的司法管辖区的税法变更，包括提高税率、对收入或支出项目待遇的不利变化或我们拥有大量递延所得税资产的司法管辖区的税率降低，都可能导致税收支出的实质性增加。此外，由于所需付款时间以及我们需要支付的总体税率的变化，税法的变化可能会影响运营现金流。
税法和相关法规的适用取决于法律和事实的解释、判断和不确定性。我们无法确定是否可以将任何立法提案颁布为法律，也无法确定在这些提案颁布为法律之前可以对其进行哪些修改（如果有）。如果是美国或
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国际税法的变化增加了我们的纳税义务，可能会对我们的经营业绩和财务状况造成重大不利影响。
2017年的《减税和就业法》修改了有关研发支出处理的法律。自2022年1月起，扣除这些支出的选项目前已取消，而是要求纳税人根据《美国国税法》第174条将其资本化和摊销。自2022年以来，这增加了我们的税收准备和应付现金税。如果不修改将第174条支出资本化的要求，还可能影响我们的税收规定和未来几年的现金纳税义务。
经济合作与发展组织（“经合组织”）是一个由包括美国在内的38个国家组成的国际协会，已提议修改许多长期存在的税收原则，包括全球最低税收倡议。2022年12月12日，欧盟成员国同意对收入至少为75万欧元的公司实施经合组织第二支柱的全球企业最低税率，即15％，该税率将于2024年生效。尽管我们目前的收入没有超过该门槛，但随着持续增长，未来几年收入可能会达到这个水平。因此，我们将继续监测和评估第二支柱对我们长期财务状况的潜在影响。
除非根据所有可用的正面和负面证据，递延所得税资产更有可能变现，否则将为递延所得税资产提供估值补贴。此类证据需要管理层的判断，包括但不限于最近的累计收益或亏损、对未来收入的预期以及可用于使用递延所得税资产的结转期。截至2023年12月31日，公司继续维持其所有美国联邦和州递延所得税资产的估值补贴。只要有足够的积极证据，我们可能会在未来一个或多个时期内发放全部或部分估值补贴。发放估值补贴（如果有）将导致某些递延所得税资产的确认，并在记录此类补贴的期限内获得重大所得税优惠。
如果我们与关键会计政策有关的估计或判断基于改变或被证明不正确的假设，则我们的经营业绩可能会低于我们公开宣布的指导方针或证券分析师和投资者的预期，从而导致普通股的市场价格下跌。
根据美国公认的会计原则编制财务报表要求我们作出估计和假设，这些估计和假设会影响截至财务报表之日的资产负债和或有负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。例如，我们对这些原则的解释以及财务报表中非现金股票薪酬支出和相关债务的会计处理做出了某些假设。如果这些假设被证明是没有根据的，那么我们的股票薪酬支出可能会大大高于当前和未来时期的预期，这可能会对我们的净收益（亏损）产生重大不利影响。我们的估算和假设基于历史经验以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产、负债、权益、收入和支出的账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源看不出来。我们可能会对会计处理仍不确定的活动进行估计。实际结果可能与这些估计有所不同。如果我们的假设发生变化或实际情况与我们的假设不同，我们的经营业绩可能会不利
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受到影响，并可能低于我们公开宣布的指导方针或证券分析师和投资者的预期，从而导致我们普通股的市场价格下跌。
我们面临一系列与审查环境、社会、可持续发展和相关的企业责任问题相关的风险。
各行各业的公司正面临着与其环境、社会、可持续发展和相关的企业责任（“ESG”）实践相关的各种利益相关者的越来越多的审查。例如，各种团体至少部分根据公司的ESG披露来制定ESG分数或评级，某些市场参与者，包括机构投资者和资本提供者，使用此类评级来评估公司的ESG概况。对我们ESG表现的不利看法可能会对我们的业务产生负面影响，无论是从声誉的角度来看，还是通过减少购买我们的股票或产品的利息，吸引/留住员工、客户和业务合作伙伴方面的问题或其他方面。同时，一些利益相关者努力减少公司在某些ESG相关问题上的努力。某些ESG问题的倡导者和反对者都越来越多地诉诸一系列激进主义形式，包括媒体宣传和诉讼，来表达自己的观点。如果我们受到此类活动的影响，则可能要求我们承担成本或以其他方式对我们的业务产生不利影响。
尽管我们已经参与并预计将继续参与某些自愿举措（例如自愿披露、认证或目标），以改善我们公司和/或产品的ESG形象或回应利益相关者的担忧，但此类举措可能代价高昂且可能无法达到预期的效果。对公司ESG事务管理的期望继续迅速变化，这在许多情况下是由于我们无法控制的因素造成的。例如，我们根据预期、假设或我们目前认为合理的第三方信息可能采取的行动或陈述随后可能会被认定为错误或不符合最佳实践。我们还可能无法按照最初预期的时间表/成本完成某些计划或目标，或者根本无法完成。如果我们未能或被认为未能遵守或推进某些 ESG 举措（包括我们完成此类举措的方式），我们可能会受到各种不利影响，包括声誉损害和潜在利益相关者的参与和/或诉讼，即使此类举措目前是自愿的。监管部门对ESG事宜的期望也越来越高。例如，包括美国证券交易委员会和加利福尼亚州在内的各种决策者已采用（或正在考虑采用）披露某些气候相关信息或其他ESG披露的要求。这一期望和其他利益相关者的期望可能会导致成本增加以及审查，从而加剧该风险因素中确定的所有风险。此外，我们的某些客户、业务合作伙伴和供应商可能会受到类似的期望，这可能会增加或产生额外的风险，包括我们可能不知道的风险。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
没有。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
(a) 无。
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(b) 交易计划
在截至2024年6月30日的三个月中，公司的以下 “高管”（定义见《交易法》第16a-1（f）条）采用、修改或终止了 “第10b5-1条交易安排” 和/或 “非规则10b5-1交易安排”（均定义见S-K法规第408项）。
开启 2024 年 5 月 22 日， 马修·斯卡鲁帕， 首席财务官， 订立了 10b5-1 的销售计划 （“Skaruppa 10b5-1销售计划”）旨在满足《交易法》第10b5-1（c）条的肯定辩护，并规定（i）可能行使既得股票期权和相关出售不超过 69,049 公司A类普通股的股份，（ii）出售标的A类普通股的净股数 27,503 根据Skaruppa 10b5-1销售计划为在每个适用的归属日履行预扣税义务而自动出售的股票数量生效后获得的限制性股票单位（第 (ii) 条所涵盖的此类股份总数不可确定）以及 (iii) 出售 27,503 A类普通股的股份。Skaruppa 10b5-1 销售计划将一直有效至 (1) 中较早者 2025 年 8 月 14 日，（2）Skaruppa 10b5-1销售计划中规定的所有交易的执行日期，或（3）Skaruppa 10b5-1销售计划等时间根据其条款以其他方式终止。
开启 2024 年 5 月 31 日， 史蒂芬·陈， 总法律顾问， 订立了 10b5-1 的销售计划 （“Chen 10b5-1销售计划”）旨在满足《交易法》第10b5-1（c）条的肯定辩护，并规定（i）可能行使既得股票期权和相关出售不超过 7,382 公司A类普通股的股份，以及（ii）出售标的A类普通股的净股数 10,898 根据Chen 10b5-1销售计划自动出售的股票数量生效后获得的限制性股票单位，以在每个适用的归属日期履行预扣税义务（第 (ii) 条所涵盖的此类股份总数不可确定），以及 (iii) 出售 14,108 A类普通股的股份。Chen 10b5-1 销售计划将一直有效至 (1) 中较早者 2025 年 8 月 14 日，（2）Chen 10b5-1销售计划中规定的所有交易的执行日期，或（3）Chen 10b5-1销售计划根据其条款以其他方式终止之日。
84

第 6 项。展品
由
参考
展品编号展品描述表单文件编号日期展览随函提交
3.1
经修订和重述的公司注册证书，目前生效
8-K001-406532021 年 7 月 30 日3.1
3.2
章程，目前生效
8-K001-4065312/08/20233.1
31.1
根据《交易法》第13a-14 (a) 条对首席执行官进行认证
X
31.2
根据《交易法》第13a-14 (a) 条对首席财务官进行认证
X
32.1*
根据《美国法典》第 18 章第 1350 条对首席执行官和首席财务官进行认证
X
101.INS内联 XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中X
101.SCH内联 XBRL 分类扩展架构文档X
101.CAL内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档X
101.DEF内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档X
101.LAB内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档X
101.LAB内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档X
104封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）X
*就经修订的1934年《证券交易法》第18条而言，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条规定的本10-Q表季度报告附录32.1所附的认证不被视为注册人 “提交”。
85

签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
DUOLINGO, INC.
日期：2024 年 8 月 7 日
作者：
/s/路易斯·冯安
路易斯·冯·安
首席执行官
（首席执行官）
日期：2024 年 8 月 7 日
作者：
/s/ Matthew Skaruppa
马修·斯卡鲁帕
首席财务官
（首席财务官兼首席会计官）
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