注意 1- 公司和演示依据

商业 概述

在哪里 Food Comes From, Inc. 是一家总部位于科罗拉多州城堡岩的科罗拉多州公司（“WFCF”，“公司”，“我们的”， “我们” 或 “我们”）。我们是一家独立的第三方食品验证公司，提供现场和办公桌服务 进行审计，以核实有关牲畜、食品、其他高价值的特种作物以及农产品和水产养殖产品的索赔 是准确的。我们关心食物和其他农业和水产养殖产品、其种植和饲养方式、我们产品的质量 吃，农民和牧场主做什么，真实地向消费者讲述这个故事。我们的团队参观农场和牧场并参观了 查看他们的植物、动物和记录，并将我们收集的信息与农场和牧场的特定标准或声明进行比较 想了解一下他们是如何生产食物的。我们努力确保所有参与食品业务的人——包括种植者和农民 致零售商和购物者——可以信赖WFCF提供有关我们吃的食物以及如何食用、在哪里吃的真实和透明的信息 以及它是由谁生产的。

我们 还提供广泛的专业咨询服务，为食品和农业创造专门的增量收入 工业并推动可持续的价值创造。最后，公司的《食物来自来源 Verified® 零售和餐厅》 标签计划利用产品属性的验证将消费者直接与他们购买的食物来源联系起来 通过产品标签和基于网络的信息共享和教育。

大多数 我们的客户遍布美国各地。

基础 演示文稿

我们的 未经审计的合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的 美利坚合众国（“GAAP”），包括经营业绩、财务状况和 Where Food From, Inc. 及其子公司《食物来自有机来源》的现金流， Inc.（“WFCFO”）、Validus Verifications Services, LLC（“Validus”）、SureHarvest Services, Inc.（“SureHarvest”）， 和 Postelsia Holdings, Ltd.（“Postelsia”）（统称为 “我们”、“我们” 和 “我们的” 在本表格 10-Q 中）。根据公认会计原则编制财务报表需要我们进行估算和 影响资产和负债报告的金额的假设、或有资产和负债的披露 财务报表以及报告期内报告的收入、成本和支出金额。全部 取消了大量的公司间交易和金额。收购企业的业绩包含在合并中 自收购之日起的财务报表。实际结果可能与估计值有所不同。

这个 合并财务报表是根据美国证券交易委员会的规则和条例编制的 （“SEC”），应与我们截至年度的经审计的财务报表及其脚注一起阅读 2023 年 12 月 31 日，包含在我们于 2024 年 2 月 15 日提交的 10-k 表格中。某些信息和脚注披露通常包括在内 在根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的财务报表中 根据此类规则和条例省略。但是，我们认为披露足以提供信息 不误导。前一年的某些金额已重新分类，以符合本年度的列报方式。净收入和股东 股权没有受到这些重新分类的影响。财务报表反映了所有调整（主要包括正常调整） 经常性调整），管理层认为，这些调整是公允列报我们的财务状况和业绩所必需的 的操作。截至2024年6月30日的三个月和六个月的合并经营业绩不一定表明 未来任何一年的任何其他过渡期的预期结果。

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（未经审计）

季节性

我们的 业务每年都会受到季节性波动的影响。我们的验证和认证服务收入中有很大一部分是 通常在五月下旬至十月初实现，那时小牛行情和生长季节正处于高峰期。

此外， 养牛业本质上是周期性的，其基础是影响当前和未来供应的因素，例如干旱引起的饲养场安置， 牛和小母牛屠宰量增加，拍卖收入降低。该行业固有的生产滞后会带来长期影响 的生产决策。例如，清算增加意味着明年的供应将更加紧张。同样，牛群扩张时期 通常是多年期。这些周期通常持续大约 10 年。当前的周期始于2014年，我们相信我们是 在2018-2019年达到顶峰之后，目前处于周期的收缩阶段。我们继续签订合同多长时间将受到直接影响 干旱、牧场条件、供求关系。

因为 就业务的季节性和我们行业的周期性质而言，任何季度的业绩都不一定能表明 任何其他季度或整个财政年度可能取得的业绩。

最近 会计声明

这个 财务会计准则委员会（FASB）会计准则编纂是美国证券交易委员会以外的权威公认会计原则的唯一来源 发布的规章制度仅适用于美国证券交易委员会注册人。财务会计准则委员会发布会计准则更新（ASU）进行沟通 对编纂进行了修改。公司考虑了所有亚利桑那州立大学的适用性和影响。

在 2024 年 3 月，FasB 发布了 ASU 2024-01，《薪酬——股票补偿》（主题 718）；利润和利息的适用范围 类似奖励，通过添加说明性示例来演示实体应如何应用段落中的范围指南，从而改进 GAAP 718-10-15-3 确定是否应根据主题 718 “薪酬” 核算利润、利息和类似奖励 — 股票补偿。公司将被要求采用自2025年1月1日起生效的变更。该标准不是预料之中的 影响公司的财务报表。

在 2024年3月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2024-02《编纂改进——删除提及概念声明的修正案》。 FasB作为其议程上的一个常设项目，旨在促进技术更正的编纂更新，例如符合规定的修正案， 对指导的澄清, 对指导方针的工作或结构的简化以及其他细微的改进.该公司将 必须采用自 2025 年 1 月 1 日起生效的变更。目前，管理层正在确定披露内容的变更范围 在其财务报表上。

注意 2 — 基本和摊薄后的每股净收益

基本 每股净收益的计算方法是将普通股股东的可用收入除以普通股的加权平均数 在此期间表现出色。摊薄后的每股净收益基于以下假设：所有摊薄后的可转换股票和股票 期权已转换或行使。稀释是通过应用库存股法计算的。在这种方法下，假定有选项 应在期限开始时行使（或在发行时行使，如果较晚），就好像由此获得的资金用于 在此期间以平均市场价格购买普通股。

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（未经审计）

这个 纳入反稀释股票的影响将导致每股收益的增加。因此，加权 平均已发行股票尚未根据反稀释股票进行调整。

注意 3 — 股权投资

对于 在截至2024年6月30日的三个月零六个月中，公司从Progressive Beef获得的股息收入为美元0.1 百万，代表 他们的收益分配在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司从Progressive获得了股息收入 $的牛肉5万个 和 $10万，分别地。收入反映在公司的 “其他收入/（支出）” 部分中 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的合并运营报表。

开启 2023 年 3 月 29 日，公司进行了 $ 的股权投资0.2 向ShellFish Solutions, Inc.私募发行了百万美元 dba BlueTrace， Inc.（“BlueTrace”）系列种子2优先股。根据规定，该公司将按成本核算其对BlueTrace的投资 在 2016-01 年会计准则更新（“ASU”）中： 金融工具 — 总体（副主题 825-10）：认可 以及金融资产和金融负债的计量.

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（未经审计）

注意 4 — 无形资产和其他资产

对于 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中，我们没有出售任何数字资产，而且 不t 确认了任何减值损失。 截至2024年6月30日和2023年12月31日，我们持有的数字资产的账面价值为美元116,000。

注意 5 — 应计费用和其他流动负债

注意 6 — 应付票据

Unison 循环信贷额度

这个 公司有一份循环信贷额度（“LOC”）协议，该协议已到期 2025 年 4 月 12 日。LOC 提供了 $75,080 在工作中 资本。利率为《华尔街日报》最优惠利率+ 1.50%，每日调整。本金和利息应支付 根据要求，但如果未提出要求，则每年仅应支付应计利息，本金余额在到期时支付。 截至2024年6月30日和2023年12月31日，实际利率为 10.0%。LOC由所有商业资产抵押 《食物来自哪里》有机公司（“WFCFO”）。截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，有 不 未缴款额 在这个 LOC 下。

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（未经审计）

注意 7 — 股权和股票薪酬

在 除现金薪酬外，公司还可能补偿某些服务提供商，包括员工、董事、顾问和 其他顾问，以股票期权、股票奖励和限制性股票奖励的形式提供基于股票的薪酬。公司认识到 所有基于股票的薪酬均为基于授予日计量的薪酬公允价值的股票薪酬支出。 对于股票期权，公允价值是在授予之日使用Black-Scholes-Merton期权定价模型计算的。用于股票奖励 和限制性股票奖励，公允价值是公司普通股在授予日的收盘价。开支 在补助金的归属期内得到承认。在本报告所述期间，所有股票薪酬支出均归类为 公司合并运营报表中销售、一般和管理费用中的一个组成部分。

这个 截至2024年6月30日的三个月和六个月期间确认的股票薪酬支出金额为美元0 和 $11,000，分别地。 截至2023年6月30日的三个月和六个月期间确认的股票薪酬支出金额为美元17,000 和 $32,000， 分别地。截至2024年3月31日，来自未归属奖励的所有薪酬成本均已确认。

期间 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月， 不 股票期权或普通股被授予。

股权 激励计划

我们的 2006 年股权激励计划（“2006 年计划”）和 2016 年股权激励计划（“2016 年计划”），以及 2006年的计划（“计划”）规定向员工、高级职员、董事和顾问发放股票奖励。 这些计划允许授予股票奖励和股票期权。股票奖励的归属通常以通过为准 时间和在归属期内持续就业。

股票 期权活动

这个 总内在价值代表总税前内在价值（普通股收盘价之间的总差额） 2024年6月30日的股票以及期权持有人本应获得的价内期权的行使价（如果有的话） 价内期权已于2024年6月30日行使。

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（未经审计）

私人 购买普通股

期间 2024 年 3 月，公司购买了 80,201 来自一位股东的普通股，价格约为美元1.0 百万。此次收购 仅限于与公司联系的单一股东；这是私下谈判的，不涉及招标或广告。 由于该交易是非经纪配售，因此没有支付任何费用。这些股票在购买后立即退回。

注意 8 — 所得税

已推迟 税收资产和负债是根据财务报表金额和税基之间的差异确定的 以颁布的税率衡量的资产和负债预计将在这些差异出现逆转时生效。在 评估递延所得税资产的可变现性，管理层考虑递延所得税资产是部分还是全部 的递延所得税资产将无法变现。

这个 根据公司对所得税的最佳估计，在每个过渡期结束时记录所得税准备金或福利 有效所得税税率预计将适用于整个财政年度。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中 我们记录的所得税支出约为 $0.2 百万和美元0.3 分别为百万。

注意 9- 收入确认

分解 的收入

我们 已经确定了我们业务的三个重要收入类别：（i）验证和认证服务收入，（ii）产品销售， (iii) 专业服务收入。

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（未经审计）

合同 余额

如 截至2024年6月30日和2023年12月31日，扣除可疑账款备抵后的客户合同应收账款为 大约 $2.2 百万和美元2.1 分别为百万。

如 截至2024年6月30日和2023年12月31日，与客户签订合同的递延收入约为美元2.3 百万和美元1.5 百万， 分别地。截至2024年6月30日和2023年12月31日的合同负债余额预计将确认为收入 在发票开具之日起一年或更短的时间内。

注意 10 — 租约

已包含 在上表中，在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中，为美元0.1 百万和美元0.2 百万的运营租赁成本 用于我们的公司总部。这个空间是 从 The Move, LLC 租用。我们的首席执行官兼总裁都是WFCF的关联方，他们有一个 24.3在The Move中共同持有的所有权权益百分比， 有限责任公司。

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（未经审计）

注意 11 — 承付款和或有开支

合法 诉讼

来自 在正常业务过程中，我们可能会不时参与各种法律诉讼、行政诉讼和索赔。 我们通常将超过所购买保险限额的索赔损失记录在当时的收入中，并以此为限 可能的和可估量的。

注意 12- 细分市场

和 每次收购，我们都会评估披露与运营部门相关的离散信息的必要性。因为有相似之处 在我们提供认证和验证服务的某些收购中，我们将业务汇总为一项验证和 认证可报告的细分市场。综合验证和认证领域中包含的运营部门包括IMI Global、WFCFO 和 Validus。在确定该汇总报告分部时考虑的因素包括以下经济相似性 业务、所提供服务的性质、生产流程、客户类型和分销方式。

这个 公司还确定其拥有可报告的专业服务细分市场。包括Postelsia在内的SureHarvest是唯一一家运营公司 段。该细分市场包括咨询、数据分析和其他报告服务收入。

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（未经审计）

这个 公司的首席运营决策者（公司首席执行官）分配资源并评估其运营业绩 区段。分部管理层利用内部报告运营部门做出决策、衡量绩效并管理业务 信息。运营部门的业绩基于净销售额、毛利、销售、一般和管理费用以及 最重要的是营业收入。