执行版本
第十五份补充契约
自2024年2月7日起生效的第十五份补充契约(以下简称 “补充契约”),由(i)特拉华州有限责任公司BRP Hold Nightingale, LLC,(ii)特拉华州有限责任公司BRP Hold Ox, LLC以及(iii)特拉华州有限责任公司TDBBS, LLC(各为(i)-(iii),“子公司担保人”,以及(iii)特拉华州有限责任公司TDBBS,LLC(各为(i)-(iii),以及,统称为 “子公司担保人”),每家子公司担保人均为特拉华州一家公司(“公司”)、本公司、其他担保人(定义见以下条款)的直接子公司契约(下文提及的契约),以及北卡罗来纳州Computershare信托公司,作为富国银行全国协会的继任者,作为下述契约的受托人(“受托人”)。
W IT N E S S S E
鉴于,公司迄今已签订并向受托人交付了日期为2010年3月8日的契约(不时补充的 “基本契约”);
鉴于公司签订了截至2017年12月14日的某些第七份补充契约(“第七份补充契约”),规定发行2028年到期的5.125%的优先票据(“2028年票据”)和截至2020年10月16日的第十一次补充契约(“第十一次补充契约”),以及基础契约和第七份补充契约,“契约”),规定发行2030年到期的4.125%的优先票据(“2030年票据”,与2028年票据合称 “票据”);
鉴于,契约规定,在某些情况下,子公司担保人将签署并向受托人交付一份补充契约,根据该契约,子公司担保人将根据本协议规定的条款和条件(“担保”)无条件地为公司在票据和契约下的所有义务提供担保;以及
鉴于根据基本契约、第七补充契约和第十一补充契约第 901 或 9.01 节(如适用),受托人有权执行和交付本补充契约。
因此,考虑到上述情况以及其他有益和宝贵的对价(特此确认收到),每位附属担保人和受托人共同订立协议,并商定票据持有人享有平等和应分摊的利益,具体如下:
1。大写条款。此处使用的未经定义的大写术语将具有契约中赋予它们的含义。
2。担保协议。附属担保人特此同意根据担保、基本契约第十六条、第七补充契约和第十一补充契约(包括但仅限于其第10条)中规定的条款和条件提供无条件担保。
3.执行和交付。每家附属担保人同意,即使没有在每张票据上认可担保的注释,该担保仍将保持完全的效力和效力。
4。对他人没有追索权。子公司担保人的过去、现任或未来的董事、经理、高级职员、员工、注册人、股东或代理人均不对公司或任何子公司担保人在票据、担保、契约或本补充契约下的任何义务承担任何责任,或对基于此类义务或其产生或因此类义务或其产生而产生的任何索赔承担任何责任。每位票据持有人接受票据即免除并免除所有此类责任。豁免和释放是发行票据的考虑因素的一部分。这种豁免可能无效地免除联邦证券法规定的责任,美国证券交易委员会认为,这种豁免违背了公共政策。
5。纽约法律管辖。本补充契约将受纽约州内部法律的约束和解释,但如果需要适用另一司法管辖区的法律,则不适用适用的法律冲突原则。在适用法律允许的最大范围内,本协议各方特此不可撤销地放弃由契约、本补充契约、票据或担保引起或与之相关的任何法律诉讼或诉讼以及由此设想的任何交易中由陪审团审判的所有权利。
6。同行。双方可以签署本补充契约的任意数量的副本。每份签名的副本均为原件,但所有副本共同代表相同的协议。本协议各方通过传真或PDF格式传输的签名可用来代替原件,无论出于何种目的,均应视为其原始签名。本补充契约由授权人员代表当事人通过以下方式签署和交付,即具有效力、具有约束力且可对一方强制执行:(i) 原始手工签名;(ii) 传真、扫描或复印的手工签名,或 (iii) 联邦《全球和全国商务电子签名法》、各州颁布的《统一电子交易法》和/或任何其他相关的电子签名法所允许的任何其他电子签名,包括 UCC 的任何相关条款(统称,”签名法”),在适用范围内。无论出于何种目的,每份传真、扫描或复印的手工签名或其他电子签名都应具有与原始手工签名相同的有效性、法律效力和证据可采性。本协议各方均有权完全依赖任何其他方的任何传真、扫描或复印的手工签名或其他电子签名,对此不承担任何责任,并且没有义务调查、确认或以其他方式验证其有效性或真实性。为避免疑问,由于著作的性质或预期特征,在UCC或其他签名法的要求下,应使用原始手工签名来执行或背书著作。
7。标题的效果。此处的章节标题仅为方便起见,不会影响本节的结构。
8。受托人。受托人对本补充契约或担保的有效性或充足性不作任何陈述,也不会以任何方式承担任何责任,也不会对本补充契约或担保书的有效性或充足性承担任何责任,所有这些叙述完全由子公司担保人和公司作出。契约中关于受托人的权利、特权、豁免、保护、赔偿、权力和义务的所有条款均应完全适用于本补充契约,其效力和效力与效力与本协议的完整规定相同。公司特此向受托人确认,本补充契约并未导致对《外国会计税收合规法》(“FATCA”)附注(“FATCA”)目的进行重大修改。对于出于FATCA目的对票据进行的任何重大修改,公司应立即向受托管理人发出书面通知。受托管理人应假设没有出于FATCA的目的对票据进行任何重大修改,除非受托管理人收到公司关于此类修改的书面通知。
[关注签名页]
为此,本协议各方已促成本补充契约正式签署,所有协议均自上述起草之日起生效,以昭信守。
BRP HOLD NIGHTINGALE, LLC
BRP HOLD OX, LLC 和
TDBBS, LLC
每个人都是担保人
作者:/s/ 乔伊斯·麦卡锡
姓名:乔伊斯·麦卡锡
职务:上述每个上市实体的秘书
中央花园和宠物公司
作者:/s/ 乔伊斯·麦卡锡
姓名:乔伊斯·麦卡锡
职务:总法律顾问兼秘书
担保人:
A.E.MCKENZIE CO.哈哈哈,
全玻璃水族馆有限公司,
AQUATICA TROPICALS, INC.,
雅顿公司有限责任公司
B2E 生物技术有限责任公司,
B2E 公司,
B2E 制造有限责任公司
B2E MICROBIALS, LLC
贝尔苗圃控股有限责任公司
美国贝尔幼儿园有限责任公司
蓝泉孵化场有限公司,
C&S 产品有限公司,
D&D 大宗商品有限公司,
FarnAM 公司有限公司,
费里莫尔斯种子公司,
FLORA Parent, INC.,
佛罗里达热带分销商
国际公司,
四爪产品有限公司,
四星微生物有限责任公司,
GRO TEC, INC.,
GulfStream 家居与园艺有限公司,
有机氢化合物批发,
IMS SOUTHERN 有限责任公司,
IMS TRADING, LLC
KAYTEE 产品,注册成立
K&H 制造有限责任公司,
利文斯顿种子公司
MARTEAL, LTD.
MATSON, LLC
Midwest Tropicals LLC,
新英格兰陶器有限公司
NEXGEN 草坪研究有限责任公司
P&M SOLUTIONS, LLC
彭宁顿种子有限公司,
国际宠物有限公司,
种植园产品有限责任公司,
优质宠物有限公司,
种子控股有限公司,
SegRest, INC.,
SegRest Farms, INC.,
SUN PET, LTD,
可持续农业有限责任公司,
T.f.h. PUBLICATIONS, INC.,以及
WellMark 国际
作者:/s/ 乔伊斯·麦卡锡
姓名:乔伊斯·麦卡锡
职务:上述各实体的授权官员
COMPUTERSHARE 信托公司,N.A.
作为受托人
作者:/s/ COREY J. DAHLSTRAND
姓名:Corey J. Dahlstrand
职位:副总统