unity-20220630
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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 10-Q
(Mark One)
根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的季度报告
在截至的季度期间 2022年6月30日
或者
根据1934年《证券交易法》第13或15(d)条提交的过渡报告
在从 _______ 到 _______ 的过渡时期
委员会文件号: 001-39497
UNITY 软件公司
(注册人章程中规定的确切名称)
特拉华27-0334803
(州或其他司法管辖区
公司或组织)
(美国国税局雇主
证件号)
第三街 30 号
旧金山加利福尼亚94103‑3104
(主要行政办公室的地址,包括邮政编码)
(415) 539‑3162
(注册人的电话号码,包括区号)
根据该法第12(b)条注册的证券:
每个课程的标题交易符号注册的每个交易所的名称
普通股,面值0.000005美元U纽约证券交易所
用复选标记表明注册人(1)在过去的12个月中(或注册人需要提交此类报告的较短期限)是否提交了1934年《证券交易法》第13或15(d)条要求提交的所有报告,以及(2)在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。 是的x 不是
用复选标记表明注册人在过去 12 个月(或注册人必须提交此类文件的较短期限)中是否以电子方式提交了根据 S‑T 法规(本章第 232.405 条)第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的x 不是
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速文件管理器加速过滤器
非加速文件管理器
规模较小的申报公司
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
用复选标记表明注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第12b-2条)。是的 没有 x
截至 2022 年 8 月 2 日,有 298,162,767 注册人已发行普通股的股份。



UNITY 软件公司
表格 10‑Q
截至2022年6月30日的季度
目录
页面
第一部分—财务信息
第 1 项。
财务报表(未经审计)
1
截至2022年6月30日和2021年12月31日的简明合并资产负债表
1
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的简明合并运营报表
2
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的综合亏损简明合并报表
3
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的简明合并股东权益表
4
截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月的简明合并现金流量表
6
简明合并财务报表附注
8
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
22
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
35
第 4 项。
控制和程序
35
第二部分——其他信息
第 1 项。
法律诉讼
37
第 1A 项。
风险因素
37
第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用
86
第 6 项。
展品
87
签名
88




关于前瞻性陈述的说明
本10-Q表季度报告包含有关我们和我们行业的前瞻性陈述,这些陈述涉及重大风险和不确定性。除历史事实陈述以外的所有陈述,包括有关我们未来的经营业绩或财务状况、业务战略和计划以及未来运营管理目标的陈述,均为前瞻性陈述。在某些情况下,您可以识别前瞻性陈述,因为它们包含 “预测”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可以”、“估计”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“向”、“将” 或这些词语的否定词语或其他类似的术语或表达。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述:
•我们对财务业绩的预期,包括收入、收入成本、毛利或毛利率、运营费用、关键指标以及我们实现或维持未来盈利能力的能力;
•我们有效管理增长的能力;
•我们的业务和我们运营的市场的预期趋势、增长率和挑战;
•我们对游戏和其他行业对实时3D(“RT3D”)内容的需求以及我们增加这些行业收入的能力的期望;
•经济和行业趋势;
•我们增加解决方案销售的能力;
•我们吸引和留住客户的能力;
•我们扩大产品范围和向现有客户交叉销售的能力;
•我们对苹果和谷歌在访问广告标识符和相关事项方面实施或宣布的计划以及对我们财务业绩的潜在影响的期望;
•我们维持和扩大与战略合作伙伴关系的能力;
•我们在全球所有主要市场继续增长的能力;
•我们市场竞争加剧的影响,以及我们成功与目前处于或将来可能进入我们运营市场的公司竞争的能力;
•我们估计的市场机会;
•我们及时有效地扩展和调整解决方案的能力;
•我们继续创新和增强解决方案的能力;
•我们开发新产品、功能和用例并及时将其推向市场的能力,以及我们的客户和潜在客户是否会采用这些新产品、功能和用例;
•我们维护、保护和增强我们的品牌和知识产权的能力;
•我们识别、完成和整合旨在补充和扩展我们平台功能的收购的能力,包括与ironSource的拟议合并;
•我们有关股票回购计划的计划;
•我们遵守或遵守目前适用于或将适用于我们在美国(“美国”)和全球业务的法律法规的能力;



•我们对关键人员的依赖以及我们吸引、维持和留住管理人员和技术人员的能力;
•COVID-19 疫情或其他公共卫生危机的影响;以及
•我们普通股的未来交易价格。
我们提醒您,上述清单可能不包含本10-Q表季度报告中作出的所有前瞻性陈述。
您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本季度报告中包含的前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和趋势的预期和预测,我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。请读者注意,这些前瞻性陈述只是预测,受难以预测的风险、不确定性和假设的影响,包括下文 “第二部分——其他信息,第1A项” 下确定的那些风险、不确定性和假设。风险因素” 以及此处的其他地方。此外,我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险和不确定性不时出现,我们无法预测所有可能影响本10-Q季度报告中包含的前瞻性陈述的风险和不确定性。前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况可能无法实现或发生,实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异。
此外,“我们相信” 的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些陈述基于截至本10-Q表季度报告发布之日我们获得的信息。尽管我们认为此类信息为这些陈述提供了合理的依据,但此类信息可能有限或不完整。不应将我们的陈述理解为表明我们已对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的,提醒投资者不要过分依赖这些陈述。
本10-Q表季度报告中做出的前瞻性陈述仅涉及截至陈述发表之日的事件。除非法律要求,否则我们没有义务更新本10-Q表季度报告中做出的任何前瞻性陈述,以反映本10-Q表季度报告发布之日之后的事件或情况,也没有义务反映新的信息、实际业绩、修订后的预期或意外事件的发生。实际上,我们可能无法实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期,您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述不反映未来任何收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。
附加信息
除非上下文另有要求,否则本10-Q表季度报告中提及 “我们”、“我们的”、“我们的公司”、“Unity” 和 “Unity Technologies” 的所有内容均指Unity Software Inc.及其合并子公司。本10-Q表季度报告中出现的Unity设计徽标、“Unity” 以及我们的其他注册或普通法商标、服务商标或商品名称均为Unity Software Inc.或其关联公司的财产。本10-Q表季度报告中使用的其他商品名称、商标和服务商标均为其各自所有者的财产。
投资者和其他人应注意,我们可能会通过我们的投资者关系网站(www.investors.unity.com)、我们向美国证券交易委员会提交的文件、新闻稿、公开电话会议和公开网络直播来公布重要的业务和财务信息,以此作为遵守FD法规规定的披露义务的手段。我们鼓励投资者和其他对我们公司感兴趣的人查看我们提供的信息。



风险因素摘要
投资我们的普通股涉及许多风险,包括 “第二部分—其他信息,第1A项” 中描述的风险。本10-Q表季度报告的 “风险因素”。以下是其中一些风险,其中任何一种都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
•我们有亏损历史,将来可能无法实现或维持盈利。
•我们以目前的规模经营业务的历史有限,因此,我们过去的业绩可能无法预示未来的经营业绩。
•我们把用户放在第一位的核心价值可能会导致我们放弃短期收益,也可能不会带来我们预期的长期收益。
•我们的业务和运营最近经历了快速增长,这可能并不能预示我们未来的增长。我们的快速增长也使评估我们的未来前景变得困难。
•如果我们无法留住现有客户并扩大他们对我们平台的使用,我们的增长和经营业绩可能会受到不利影响,我们可能需要重新考虑我们的增长战略。
•如果我们无法吸引新客户,我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。
•我们的收入中有很大一部分来自运营解决方案。如果我们未能吸引和留住运营解决方案客户,我们的业务和经营业绩将受到不利影响。
•操作系统平台提供商或应用程序商店可能会更改服务条款、政策或技术要求,要求我们或我们的客户更改数据收集和隐私惯例、商业模式、运营、惯例、广告活动或应用程序内容,这可能会对我们的业务产生不利影响。
•如果我们无法进一步向新行业扩张,或者如果我们针对任何新行业的解决方案未能获得市场认可,我们的增长和经营业绩可能会受到不利影响,我们可能需要重新考虑我们的增长战略。
•我们的业务部分依赖于与硬件、操作系统、设备、游戏机和其他技术提供商的战略关系。如果我们无法在战略关系方面维持有利的条款和条件以及业务关系,我们的业务可能会受到损害。
•如果我们不使我们的平台(包括新版本或技术进步)更易于使用,或者不正确培训客户如何使用我们的平台,那么我们扩大平台和解决方案的吸引力以及增加收入的能力可能会受到影响。
•与我们的平台相关的中断、性能问题或缺陷可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
•我们参与的市场竞争激烈,如果我们不进行有效的竞争,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。
•如果我们或我们的第三方服务提供商遇到安全漏洞或未经授权的各方以其他方式获得对客户数据、数据或平台的访问权限,则我们的平台可能会被视为不安全,我们的声誉可能会受到损害,我们的业务运营可能会中断,对我们产品的需求可能会减少,我们可能会承担重大责任。



•如果我们未能及时向我们的平台发布更新和新功能,也未能有效适应和响应快速变化的技术、不断变化的行业标准、不断变化的法规或不断变化的客户需求、要求或偏好,我们的平台的竞争力可能会降低。
•我们可能无法成功管理我们的增长,如果我们无法高效增长,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。
•我们依赖高技能人员的表现,包括我们的管理层和其他关键员工,而失去一名或多名此类人员或大量员工,或者无法吸引和留住我们支持运营和增长所需的高管和员工,可能会损害我们的业务。
•我们的业务取决于我们的解决方案在第三方平台、操作系统和应用程序上的互操作性,以及我们确保我们的平台和解决方案在这些平台上有效运行的能力。如果我们无法及时将我们的解决方案与第三方平台整合,我们的业务可能会受到损害。
•我们依赖于客户在游戏市场的成功。与我们的客户或他们的游戏相关的不利事件可能会对我们的业务产生负面影响。
•我们依靠第三方数据中心和基于云的基础设施提供商来托管我们的平台。这些第三方提供商运营的任何中断、容量限制或对我们使用的干扰都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
•我们的经营业绩过去曾波动,预计将来还会波动,因此很难预测未来的业绩,如果我们未能达到证券分析师或投资者对经营业绩的预期,我们的股价和您的投资价值可能会下降。
•季节性可能会导致我们的销售和经营业绩波动。
•销售额的下降或回升可能不会立即反映在我们的财务状况和经营业绩中。
•与我们有业务往来的第三方可能无法履行对我们的义务,或者他们的行为可能使我们面临风险。
•我们使用经销商和其他第三方向各种客户销售、营销和部署我们的解决方案,而我们未能有效开发、管理和维护我们的间接销售渠道将损害我们的业务。
•我们的直销队伍以较大的客户为目标,对这些客户的销售所涉及的风险可能不存在或在较小程度上存在于向较小客户的销售方面存在的风险较小。
•如果我们未能维护和增强我们的品牌,我们扩大客户群的能力将受到损害,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到影响。
•我们的文化强调创新,如果我们在成长过程中无法保持这种文化,我们的业务可能会受到损害。
•我们受与隐私、数据安全和儿童保护有关的迅速变化且日益严格的法律、合同义务和行业标准的约束。这些要求所施加的限制和成本,或者我们实际或认为未能遵守这些要求的情况,可能会损害我们的业务。
如果我们无法充分应对我们面临的这些风险和其他风险,我们的业务可能会受到损害。


目录
Unity 软件公司
第一部分—财务信息
第 1 项。财务报表
UNITY 软件公司
简明的合并资产负债表
(以千计,面值除外)
(未经审计)
截至
2022年6月30日2021年12月31日
资产
流动资产:
现金和现金等价物$1,162,385 $1,055,776 
有价证券591,475 681,323 
应收账款,净额322,332 340,491 
预付费用和其他81,559 73,520 
流动资产总额2,157,751 2,151,110 
财产和设备,净额112,489 106,106 
善意1,657,920 1,620,127 
无形资产,净额758,109 814,386 
受限制的现金10,755 10,823 
其他资产143,152 138,794 
总资产$4,840,176 $4,841,346 
负债和股东权益
流动负债:
应付账款$11,633 $14,009 
应计费用和其他214,217 233,976 
出版商应付账款197,631 237,637 
递延收入202,990 140,528 
流动负债总额626,471 626,150 
可转换票据1,705,268 1,703,035 
长期递延收入131,519 15,945 
其他长期负债94,847 101,825 
负债总额2,558,105 2,446,955 
承付款和或有开支(注7)
股东权益:
普通股,$0.000005 面值:
授权股票- 1,000,0001,000,000
已发行和流通股份- 298,028292,592
2 2 
额外的实收资本4,005,333 3,729,874 
累计其他综合亏损(9,924)(3,858)
累计赤字(1,713,340)(1,331,627)
股东权益总额2,282,071 2,394,391 
负债和股东权益总额$4,840,176 $4,841,346 
参见随附的简明合并财务报表附注。


目录
Unity 软件公司
UNITY 软件公司
简明合并运营报表
(以千计,每股数据除外)
(未经审计)
三个月已结束六个月已结束
6月30日6月30日
2022202120222021
收入$297,043 $273,562 $617,169 $508,334 
收入成本96,836 57,725 190,669 116,459 
毛利润200,207 215,837 426,500 391,875 
运营费用
研究和开发215,960 154,216 437,000 308,231 
销售和营销100,908 74,888 204,847 144,681 
一般和行政81,005 135,917 153,480 199,049 
运营费用总额397,873 365,021 795,327 651,961 
运营损失(197,666)(149,184)(368,827)(260,086)
利息支出(1,123)(485)(2,234)(600)
利息收入和其他支出,净额(3,058)70 (2,117)1,635 
所得税前亏损(201,847)(149,599)(373,178)(259,051)
所得税准备金(受益)2,311 (1,257)8,535 (3,249)
净亏损(204,158)(148,342)(381,713)(255,802)
基本和摊薄后的每股净亏损$(0.69)$(0.53)$(1.29)$(0.92)
用于计算每股基本净亏损和摊薄净亏损的加权平均份额296,849 280,374 295,602 278,233 
参见随附的简明合并财务报表附注。
2


目录
Unity 软件公司
UNITY 软件公司
综合亏损的简明合并报表
(以千计)
(未经审计)
三个月已结束六个月已结束
6月30日6月30日
2022202120222021
净亏损$(204,158)$(148,342)$(381,713)$(255,802)
扣除税款的其他综合亏损:
外币折算调整的变化(366)81 (347)50 
有价证券未实现亏损的变化(1,291)(3)(5,719)(106)
其他综合收益(亏损)(1,657)78 (6,066)(56)
综合损失$(205,815)$(148,264)$(387,779)$(255,858)
参见随附的简明合并财务报表附注。
3


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Unity 软件公司
UNITY 软件公司
简明的股东权益合并报表
(以千计,共享数据除外)
(未经审计)
截至2022年6月30日的三个月
累积的
额外其他总计
普通股付费全面累积的股东
股票金额资本损失赤字股权
截至2022年3月31日的余额295,846,751 $2 $3,879,589 $(8,267)$(1,509,182)$2,362,142 
通过员工权益计划发行普通股1,086,699 7,502 7,502 
发行普通股以结算限制性股票单位1,094,102 
股票薪酬支出118,242 118,242 
净亏损(204,158)(204,158)
其他综合损失(1,657)(1,657)
截至2022年6月30日的余额298,027,552 $2 $4,005,333 $(9,924)$(1,713,340)$2,282,071 
截至2021年6月30日的三个月
累积的
额外其他总计
普通股付费全面累积的股东
股票金额资本损失赤字股权
截至2021年3月31日的余额279,170,161 $2 $2,927,242 $(3,552)$(906,480)$2,017,212 
通过员工权益计划发行普通股2,287,484 15,435 15,435 
发行普通股以结算限制性股票单位719,399 
股票薪酬支出85,400 85,400 
净亏损(148,342)(148,342)
其他综合损失78 78 
截至2021年6月30日的余额282,177,044 $2 $3,028,077 $(3,474)$(1,054,822)$1,969,783 
参见随附的简明合并财务报表附注。
4


目录
Unity 软件公司
UNITY 软件公司
简明的合并股东权益报表——续
(以千计,共享数据除外)
(未经审计)
截至2022年6月30日的六个月
累积的
额外其他总计
普通股已付款全面累积的股东
股票金额资本损失赤字股权
2021 年 12 月 31 日的余额292,592,356 $2 $3,729,874 $(3,858)$(1,331,627)$2,394,391 
通过员工权益计划发行普通股3,246,743 37,718 37,718 
发行普通股以结算限制性股票单位2,019,132 
因收购而发行的普通股169,321 16,072 16,072 
股票薪酬支出221,669 221,669 
净亏损(381,713)(381,713)
其他综合损失(6,066)(6,066)
截至2022年6月30日的余额298,027,552 $2 $4,005,333 $(9,924)$(1,713,340)$2,282,071 
截至2021年6月30日的六个月
累积的
额外其他总计
普通股付费全面累积的股东
股票金额资本损失赤字股权
截至2020年12月31日的余额273,537,218 $2 $2,838,057 $(3,418)$(797,498)$2,037,143 
会计变更的累积影响(1,522)(1,522)
通过员工权益计划发行普通股6,831,982 38,059 38,059 
发行普通股以结算限制性股票单位1,807,844 
股票薪酬支出151,961 151,961 
净亏损(255,802)(255,802)
其他综合损失(56)(56)
截至2021年6月30日的余额282,177,044 $2 $3,028,077 $(3,474)$(1,054,822)$1,969,783 
参见随附的简明合并财务报表附注。
5


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Unity 软件公司
UNITY 软件公司
简明的合并现金流量表
(以千计)
(未经审计)
截至6月30日的六个月
20222021
运营活动
净亏损$(381,713)$(255,802)
为使净亏损与(用于)经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整:
折旧和摊销84,108 24,102 
股票薪酬支出221,669 151,961 
其他5,890 7,680 
扣除收购影响后的资产和负债变化:
应收账款,净额17,873 (67,549)
预付费用和其他(8,025)(14,778)
其他资产13,333 (7,753)
应付账款(582)(1,274)
应计费用和其他(16,468)3,970 
出版商应付账款(40,006)39,099 
其他长期负债(15,663)(3,455)
递延收入178,014 8,236 
由(用于)经营活动提供的净现金58,430 (115,563)
投资活动
购买有价证券(150,911)(290,808)
有价证券本金还款的收益30,683 11,624 
有价证券的到期日200,666 168,000 
购买非有价投资(15,000)(4,600)
非有价投资的销售1,000  
购买财产和设备(30,357)(18,551)
扣除所购现金后的业务收购及其他(25,647)(69,430)
由(用于)投资活动提供的净现金10,434 (203,765)
融资活动
员工股权计划发行普通股的收益37,718 38,059 
融资活动提供的净现金37,718 38,059 
外汇汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响(41)89 
现金、现金等价物和限制性现金的增加(减少)106,541 (281,180)
期初现金和限制性现金1,066,599 1,293,947 
期末现金、现金等价物和限制性现金$1,173,140 $1,012,767 
现金流信息的补充披露:
支付利息的现金$ $110 
为所得税支付的现金,扣除退款$5,891 $5,839 
为经营租赁支付的现金$12,653 $15,532 
非现金投资和融资活动的补充披露:
应计财产和设备$2,842 $4,743 
根据经营租赁收购的资产$8,683 $18,999 
6


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Unity 软件公司
下表提供了简明合并资产负债表中报告的现金和限制性现金与简明合并现金流量表中显示的相同金额(以千计)的对账情况:
截至6月30日,
20222021
现金和现金等价物$1,162,385 $1,001,944 
受限制的现金10,755 10,823 
现金、现金等价物和限制性现金总额$1,173,140 $1,012,767 
参见随附的简明合并财务报表附注。
7


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Unity 软件公司
UNITY 软件公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
1。 会计政策
列报和合并的基础
我们根据美国公认的会计原则(“GAAP”)和美国证券交易委员会(“SEC”)适用的中期财务报告规章制度编制了随附的未经审计的简明合并财务报表。简明的合并财务报表包括Unity Software Inc.及其全资子公司的账目。我们已经清除了所有公司间余额和交易。根据此类规章制度,通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和脚注披露已被简要或省略。我们认为,所有调整,包括公允列报所需的正常经常性调整,均已包括在内。本报告中显示的截至2022年6月30日的三个月和六个月的经营业绩不一定表示截至2022年12月31日的全年或任何其他时期的预期业绩。未经审计的简明合并财务报表应与我们截至2021年12月31日止年度的10-k表年度报告中包含的经审计的合并财务报表和附注一起阅读。
如截至2021年12月31日止年度的合并财务报表所述,我们的重大会计政策没有重大变化。
在2022年第二季度,我们进一步简化了合并资产负债表和现金流量表。前一期间的金额已重新分类,以符合本年度的列报方式。这些重新分类对先前报告的总资产、负债、股东权益或净亏损没有影响。
估算值的使用
根据公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层做出某些估计、判断和假设,这些估计、判断和假设会影响财务报表日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露,以及报告期内报告的收入和支出金额。实际业绩可能与这些估计有所不同,这种差异可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。
2。 收入
下表显示了我们按来源分列的收入,这些收入也具有相似的经济特征(以千计):
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2022202120222021
创建解决方案$120,876 $72,614 $237,289 $143,001 
运营解决方案158,500 182,916 342,519 329,493 
战略伙伴关系及其他17,667 18,032 37,361 35,840 
总收入$297,043 $273,562 $617,169 $508,334 
8


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Unity 软件公司
下表根据客户的发票地址(以千计)显示了按地理位置分列的收入:
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2022202120222021
美国$69,768 $62,566 $143,714 $119,572 
大中华区 (1)
42,286 41,891 86,130 78,440 
欧洲、中东和非洲 (2)
101,835 105,260 217,147 191,362 
亚太地区 (3)
75,068 53,905 151,761 99,584 
其他美洲 (4)
8,087 9,940 18,417 19,376 
总收入$297,043 $273,562 $617,169 $508,334 
(1) 大中华区包括中国、香港和台湾。
(2) 欧洲、中东和非洲(“EMEA”)
(3) 亚太地区,不包括大中华区(“亚太地区”)
(4) 加拿大和拉丁美洲(“其他美洲”)
应收账款,净额
应收账款按原始发票金额入账,减去无法收回款项的备抵额。我们根据预期损失,包括我们的实际损失的历史经验,估算无法收回的金额的损失。 在我们的简明合并运营报表中记录为一般和管理费用的无法收回金额的估计损失。截至2022年6月30日和2021年12月31日,无法收回的金额补贴为美元6.4 百万和美元5.4 分别为百万。
当收入是在客户账单计划之前获得收入时,我们会将未开票的应收账款记录在净应收账款中。未开票应收账款总计 $27.6 百万和美元28.3截至2022年6月30日和2021年12月31日,分别为百万人。
销售佣金
销售佣金是获得客户合同的增量成本。如果预期收益大于一年,则佣金将资本化并在预期收益期内摊销,通常是 三年。扣除摊销后的资本化佣金包含在我们简明合并资产负债表中的预付费用和其他资产中。
截至2022年6月30日,预付费用和其他资产中扣除摊销后的资本化佣金为美元8.5 百万和美元6.5 分别为百万。截至2021年12月31日,预付费用和其他资产中扣除摊销后的资本化佣金为美元7.9 百万和美元8.7 分别为百万。
佣金成本记录在销售和营销费用中。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月中,我们摊销了美元2.2 百万和美元1.3 分别是百万的资本佣金。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月中,我们摊销了美元4.5 百万和美元2.3 分别为百万的资本化佣金。
合同负债和剩余履约义务
合同负债(递延收入)涉及在履行合同之前收到的付款。截至2022年6月30日的三个月和六个月中确认的收入为美元,该收入包含在2022年4月1日和2022年1月1日的递延收入余额中78.1 百万和美元98.6 分别是百万。
9


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此外,我们还有与客户合同中未来履行的承诺相关的履约义务,这些义务尚未在我们的合并财务报表中得到确认。对于原始条款超过一年的合同,尚未确认的承付款为美元607.1 百万,主要与 “创建解决方案” 订阅、企业支持和战略合作伙伴关系有关。这些承诺通常延续到未来 15 几年,我们预计未来将把余额的约三分之一确认为收入 12 月。
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3. 金融工具
现金等价物和有价证券按公允价值入账。公允价值的定义是,在计量之日,在市场参与者之间的有序交易中,出售资产或为转移负债而支付的价格。为了提高公允价值衡量标准的可比性,以下层次结构优先考虑用于衡量公允价值的估值方法的输入。
•1级估值基于活跃市场中相同资产或负债的报价。
•2级——基于活跃市场中类似资产和负债的报价或资产或负债可直接或间接通过市场证实观察到的投入进行估值。
•3级——基于不可观察的输入的估值,反映了我们自己用来按公允价值衡量资产和负债的假设。这些估值需要大量的判断。
下表按主要证券类型汇总了我们的限制性现金、现金等价物和有价证券,这些证券以公允价值定期计量,并使用公允价值层次结构进行分类(以千计):
2022年6月30日2021年12月31日
摊销成本未实现收益未实现的亏损公允价值公允价值
第 1 级:
限制性现金:
受限制的现金$10,755 $$$10,755 $10,823 
限制性现金总额$10,755 $$$10,755 $10,823 
1 级证券:
现金等价物:
货币市场基金$166,174 $$$166,174 $73,138 
现金等价物总额$166,174 $$$166,174 $73,138 
二级证券:
有价证券:
商业票据$127,113 $ $ $127,113 $59,792 
资产支持证券28,317  (90)28,227 40,942 
公司债券208,362  (3,465)204,897 237,402 
美国国债181,344  (2,164)179,180 272,300 
超国家债券53,027  (969)52,058 70,887 
有价证券总额$598,163 $ $(6,688)$591,475 $681,323 
我们不打算出售任何处于未实现亏损状况的证券,我们预计所有这些投资的全部价值将在到期时实现。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月中,我们没有确认与可供出售债务证券相关的任何信贷损失。
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下表汇总了截至2022年6月30日按合同年份分列的有价证券的摊销成本和公允价值(以千计):
摊销成本公允价值
一年内到期$542,211 $537,242 
到期时间在一到两年之间55,952 54,233 
总计$598,163 $591,475 
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月中,无论是个人还是总体,均未实现或未实现的重大收益或亏损。
非经常性公允价值计量
我们在某些未合并的实体中持有股权投资,公允价值不易确定。这些战略投资的价值低于 20每个实体的所有权权益百分比,我们对这些实体没有重大影响或控制权。我们在财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题321(投资股票证券)中选出了切实可行的权宜之计,并根据可观察到的价格变化(如果有)进行了调整,按成本减去任何减值来衡量这些投资。截至2022年6月30日,股权投资总额为美元15.6百万。
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4。 收购
已完成收购
MindKick, Inc.
2022年1月28日,我们完成了对MindKick, Inc.(“MindKick”)的收购,总收购对价约为美元46.6 百万。这笔款项的支付总额约为 $26.7 百万美元现金和发行 169,321 价值约为美元的普通股16.1 百万。另外一个 42,330 受服务归属条件约束的普通股已授予Mindkick的某些员工;这些普通股在企业合并之外记账,将被确认为合并后的支出。MindKick 提供 2D 游戏创作工具和游戏模板,目标是让消费者能够在移动设备上创作、玩和分享自己的 2D 游戏。在收购完成之前,我们持有对MindKick的少数股权投资,我们使用权益会计法进行核算。在分阶段实现业务合并的情况下,先前持有的股权将按公允价值重新计量。分配给先前持有的MindKick股权的重新计量的公允价值近似于成本,因此未确认损益。
下表汇总了为MindKick支付的对价以及收购之日收购资产和负债的估计公允价值(以千计):
注意事项:
现金$26,740 
普通股发行16,072 
先前持有的利息的公允价值3,747 
转让对价总额的公允价值$46,559 
已收购的可识别资产的确认金额和承担的负债:
现金$2,789 
无形资产7,450 
递延所得税负债(685)
其他资产和负债,净额(14)
假设的可识别净资产总额9,540 
善意 (1)
37,019 
总计$46,559 
(1) 商誉反映了某些协同效应和收购的员工队伍的预期未来收益,这些员工没有资格作为可识别的无形资产单独确认。商誉余额无需摊销,也不可用于美国所得税的扣除
与收购相关的交易成本并不重要。
自收购之日起,收购业务的收入和收益已包含在我们的业绩中,对我们的合并业绩无关紧要。
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待收购
2022年7月13日,我们签订了收购应用经济领先商业平台ironSource有限公司(“ironSource”)的协议和合并计划。预计的购买对价基于的交换比率为 0.1089 Unity的股份以换取ironSource的股份。截至2022年8月8日,该交换比率将转换为约美元的收购价格5.8十亿美元普通股支付。实际收购对价将根据我们普通股股价的波动以及截止日期ironSource已发行股票数量的波动而变化。该交易预计将于今年第四季度完成,尚待ironSource和Unity股东的批准、所需的监管批准以及其他惯例成交条件。此外,我们与某些投资者签订了与美元出售和发行有关的投资协议1.0 2027年到期的可转换优先票据(“票据”)的本金总额为10亿美元。票据发行和销售的完成取决于对ironSource的收购的完成。发行和出售票据的收益预计将用于为回购不超过$的计划提供部分资金2.5 收购ironSource后,在公开市场交易中持有数十亿股Unity普通股。
5。 租约
我们有办公室的运营租约,剩余的租赁条款最多为 9.5 年,其中一些包括延长租约的选项,续订期限为 一年五年。一些租约包括终止租约的选项,期限不超过 五年 从租约开始之日起。
租赁费用的组成部分如下(以千计):
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2022202120222021
运营租赁费用$8,163 $7,407 $15,783 $14,708 
可变租赁费用1,393 1,471 2,838 2,446 
转租收入 (93) (186)
租赁费用总额$9,556 $8,785 $18,621 $16,968 
与租赁相关的补充资产负债表信息如下(以千计,加权平均数字除外):
截至
分类2022年6月30日2021年12月31日
经营租赁资产其他资产$92,621 $98,393 
当期经营租赁负债应计费用和其他$24,358 $23,729 
长期经营租赁负债其他长期负债86,636 92,539 
经营租赁负债总额$110,994 $116,268 
截至2022年6月30日,我们的运营租赁的加权平均剩余租期为 5.7 年份,加权平均贴现率为 4.3%.
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截至2022年6月30日,我们不可取消的经营租赁下的未来最低租赁付款额如下(以千计):
经营租赁 (1)
2022 年的剩余时间$14,931 
202326,849 
202423,075 
202517,619 
202611,371 
此后31,588 
未来最低租赁付款总额125,433 
减去:估算利息(14,439)
租赁负债的现值$110,994 
(1) 不包括截至2022年6月30日尚未开始的租赁的未来最低还款额。
截至2022年6月30日,我们已经签订了尚未开始的租约,未来的最低租赁付款额为美元49.5百万尚未反映在我们的简明合并资产负债表上。这些运营租赁将于2022年和2023年开始,租赁条款为 3.0 几年到 10.7 年份。
6。 借款
可转换票据
2021 年 11 月,我们共发行了 $1.7十亿本金 02026年到期的可转换优先票据(“2026年票据”)的百分比,包括初始购买者行使最多额外购买1美元的期权的全部行使225.0根据我们与作为受托人的美国银行全国协会于2021年11月19日签订的契约(“契约”),2026年票据的本金总额为百万美元。发行2026年票据的收益为美元1.7十亿美元,扣除债务发行成本和用于购买下文讨论的上限看涨期权交易(“上限看涨交易”)的现金。债务发行成本使用直线法摊销为利息支出,直线法近似于实际利息法。
2026年票据是普通无担保债务,不计入定期利息,本金余额也不会增加。我们可以选择对2026年票据累积特别利息,作为我们未能遵守第一批票据某些报告要求的唯一补救措施。 365 在契约下发生此类失败的几天后。如契约所述,2026年票据的持有人可以在特定情况下获得特殊利息。如果我们在此期间未能遵守某些报告要求,将产生特殊利息 六个月 期限从以下日期开始,包括该日期 六个月 在2026年票据最初发行的最后日期之后。在契约规定的除传截止日期之前,2026年票据的限制性图例未被删除,2026年票据的限制性CUSIP编号未被删除,2026年票据的限制性CUSIP编号或2026年票据的持有人无法以其他方式自由交易,在2026年票据中删除限制性标记,2026年票据被分配不受限制的CUSIP之前,也将产生特殊利息数字和2026年票据可以自由交易。特别利息(如果有的话)将从2022年5月15日开始,每半年在每年的11月15日和5月15日拖欠一次支付(前提是当时需要为2026年票据支付特别利息)。除非提前转换、兑换或回购,否则2026年票据将于2026年11月15日到期。
经我们选择,2026年票据可转换为现金、普通股或现金和普通股的组合,初始转换率为每1,000美元2026年票据本金为3.2392股普通股,相当于约1,000美元的初始转换价格308.72 我们普通股的每股。如管理2026年票据的契约中所述,转换率会根据某些事件的惯例进行调整。
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我们可能无法在2024年11月20日之前兑换票据。如果我们最近公布的普通股销售价格至少为 2024 年 11 月 20 日当天或之后,我们可以选择将 2026 年票据的全部或任何部分兑换成现金 130当时有效的转换价格的百分比 20 任何期间的交易日(无论是否连续) 30-连续交易日时段(包括该期间的最后一天),截至并包括我们提供赎回通知之日之前的交易日。在任何此类日期,赎回价格应等于 100截至但不包括赎回日,待赎回的2026年票据本金的百分比,加上应计和未付的特别利息(如果有)。如果我们兑换的票据少于所有未偿还的2026年票据,则至少为美元150.0自相关赎回通知交付之日起及生效后,2026年票据的本金总额为百万美元,必须处于未偿还状态,不得兑换。没有为可转换票据提供偿债基金,这意味着我们无需定期赎回或注销它们。
只有在以下情况下,2026年票据的持有人可以在2026年8月15日之前的工作日营业结束前随时选择转换其2026年票据的全部或部分本金的倍数:
•在截至2022年3月31日的日历季度之后开始的任何日历季度(且仅限在该日历季度内),前提是我们上次报告的普通股销售价格至少为 20 期间内的交易日(无论是否连续) 30 截至上一个日历季度的最后一个交易日(包括在内)的连续交易日大于或等于 130每个此类交易日2026年票据适用转换价格的百分比。
•在 任何一个工作日之后 连续交易日期间,2026年票据每个交易日的每1,000美元本金的交易价格 连续交易日小于 98每个此类交易日上次公布的普通股销售价格的乘积百分比以及2026年票据的适用转换率。
•如果我们在赎回日之前的预定交易日营业结束前的任何时候召集此类2026年票据进行兑换,但仅限于要求兑换(或被视为召回)的2026年票据;或
•当契约中规定的特定公司事件发生时。
无论上述情况如何,2026年8月15日当天或之后,2026年票据均可随时兑换,直至到期日前第二个预定交易日营业结束。
对于契约中定义的整体性根本性变化,或者与到期日之前或我们发行赎回通知后发生的某些公司事件有关,在每种情况下,如契约中所述,我们将提高选择转换与此类公司活动相关的2026年票据持有人的转换率,或者在某些情况下,在相关赎回期内选择转换2026年票据的持有人的转换率。此外,如果发生根本性变化,在契约中描述的某些限制的前提下,2026年票据的持有人可能会要求我们以等于的价格回购2026年票据的全部或部分股份 100截至但不包括基本变更回购日,待回购的2026年票据本金的百分比,加上任何应计和未付的特别利息(如果有)。
我们将2026年票据的发行作为单一负债入账,以摊销成本计算,因为没有其他嵌入式功能需要分叉和确认为衍生品。
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截至
2022年6月30日
可转换票据:
校长$1,725,000 
未摊销的债务发行成本(19,732)
净账面金额$1,705,268 
与债务发行成本摊销相关的利息支出为美元1.1百万和美元2.2在截至2022年6月30日的三个月和六个月中,分别为百万美元。
截至2022年6月30日,2026年票据的折算价值未超过本金。截至2022年6月30日,转换的销售价格不满意,2026年票据不符合转换资格。
通话交易上限
关于2026年票据的定价,我们与某些交易对手进行了上限看涨期权交易,净成本为美元48.1百万,看涨期权总额约为 5.6我们的百万股普通股,到期日从2026年9月18日开始,到期日到2026年11月12日结束。上限看涨交易的行使价为美元308.72,上限价格最初为 $343.02 每股普通股,并根据上限看涨期权交易的条款进行某些调整。上限看涨期权交易是独立的,可与2026年票据分开行使。
上限看涨期权交易旨在减少2026年票据转换后对普通股的潜在稀释和/或抵消我们需要支付的超过转换后的2026年票据本金的任何现金支付(视情况而定),此类减少和/或抵消的上限基于上述上限价格的上限。上限看涨期权交易的成本被记录为合并资产负债表中额外实收资本的减少。只要上限看涨期权交易继续满足股票分类的条件,就不会对其进行重新衡量。截至2022年6月30日,上限看涨期权交易不在资金中。
7。 承付款和或有开支
下表汇总了我们截至2022年6月30日的不可取消的合同承诺(以千计):
总计2022 年的剩余时间2023‑20242025‑2026此后
购买承诺 (1)、(2)
$927,162 $77,786 $403,498 $416,453 $29,425 
(1) 我们的绝大多数购买承诺都与与我们的数据中心托管提供商的协议有关。
(2) 2022年6月,我们签订了云服务协议,期限为 5 年,总承诺金额为 $300.0 学期内超过一百万。在截至2022年6月30日的三个月中,没有支出。
我们期望兑现我们的剩余承诺。
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法律事务
在正常业务过程中,我们受各种法律事务的约束。当管理层认为很可能已发生负债并且可以合理估计损失金额时,我们就会累积负债。当我们认为损失不可能但合理可能时,我们还会披露重大突发事件。与此类潜在损失相关的法律费用按发生时列为支出。此外,追回款被列为在实现追回期间法律成本的减少。关于我们的未决事项,根据我们目前的了解,我们认为,此类问题的解决,无论是单独还是总体而言,都不会对我们的业务或合并财务报表产生重大不利影响。但是,诉讼本质上是不确定的,这些事项的结果无法肯定地预测。因此,其中一个或多个问题的解决可能会在任何特定时期对现金流或经营业绩产生重大影响。
我们目前受以下约束 假定的集体诉讼投诉,我们认为每项投诉都没有根据,并打算大力防范。
赔偿
在正常业务过程中,我们可能会就某些事项向客户、供应商、出租人、投资者、董事、高级职员、员工和其他各方提供不同范围和条款的赔偿。赔偿可能包括因我们违反此类协议、我们提供的服务或第三方知识产权侵权索赔而造成的损失。这些赔偿可以在基础协议终止后继续有效,并且未来可能支付的最大赔偿金额可能不受上限的限制。截至2022年6月30日,没有任何已知事件或情况导致我们承担实质性赔偿责任,我们没有为辩护诉讼或解决与这些赔偿相关的索赔承担实质性费用。
信用证
我们有 $10.8 截至2022年6月30日和2021年12月31日,未偿还的数百万份有担保信用证。这些主要与我们的办公空间租赁有关,由存款证全额抵押,我们在简明的合并资产负债表上以限制性现金形式记录了这些存款证。
8。 股票薪酬
我们在简明合并运营报表中记录了与员工补助金相关的股票薪酬支出,包括与修改后的奖励相关的薪酬支出,如下所示(以千计):
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2022202120222021
收入成本$11,877 $5,340 $20,671 $10,457 
研究和开发60,110 33,227 115,363 64,877 
销售和营销25,125 14,523 48,959 26,560 
一般和行政21,130 32,310 36,676 50,067 
股票薪酬支出总额$118,242 $85,400 $221,669 $151,961 
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股票期权
我们在2009年股票计划、2019年股票计划和2020年股权激励计划(“2020年计划”)下的股票期权活动摘要如下:
未偿期权
股票
选项
杰出
加权平均值
运动
价格
加权平均值
剩余的
合同的
期限
(以年为单位)
截至2021年12月31日的余额29,226,041 $13.28 6.26
已授予1,569,938 $74.59 
已锻炼(3,038,757)$6.22 
已没收、取消或已过期(570,719)$34.77 
截至2022年6月30日的余额27,186,503 $17.16 6.02
已授予股票期权的计算出来的授予日公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估算的,假设如下:
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2022202120222021
预期股息收益率
无风险利率3.0%
1.1% - 1.2%
1.7% - 3.0%
0.9% - 1.2%
预期的波动率33.3%
36.1% - 36.2%
33.3% - 33.8%
36.0% - 36.2%
预期期限(以年为单位)6.256.256.256.25
标的普通股的公允价值$38.47
$100.60 - $103.86
$38.47 - $89.01
$100.60 - $108.10
限制性股票单位
我们在2019年股票计划和2020年计划下的RSU活动摘要如下:
未归属的限制性股票
的数量
股票
加权平均值
授予日期
公允价值
截至 2021 年 12 月 31 日,尚未归属13,696,836 $85.96 
已授予6,089,462 $66.22 
既得(2,052,726)$83.49 
被没收(881,543)$84.69 
截至2022年6月30日未归属16,852,029 $79.20 
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员工股票购买计划
在确定受我们的员工股票购买计划(“ESPP”)约束的股票的公允价值时,我们使用Black-Scholes期权定价模型,该模型采用以下加权平均假设:
截至6月30日的六个月
2022
预期股息收益率
无风险利率0.6%
预期的波动率40.0%
预期期限(以年为单位)0.50
估计的公允价值$27.42
下面提供了与ESPP相关的其他信息(以千计,每股金额除外):
截至6月30日的六个月
2022
根据ESPP发行的股票207,986
每股发行的加权平均价格$90.48
在截至2022年6月30日或2021年6月30日的三个月中,没有根据ESPP授予或发行任何股票。
9。 所得税
我们的过渡期税收准备金是根据估计的年度有效税率确定的,该税率针对该季度产生的离散项目进行了调整。在每个季度,我们都会更新预计的年度有效税率,并对该条款进行年初至今的调整。由于多种因素,估计的年度有效税率会受到波动的影响,包括准确预测我们的税前收入或亏损及其相关司法管辖区的组合、公司间交易、我们经商方式的变化以及税法的发展。
截至2022年6月30日的三个月和六个月中,我们的有效税率与美国联邦法定税率21%不同,这主要是由于税基侵蚀和反滥用税(“BEAT”)主要是由IRC第174条规定的强制研发资本化引起的,由于美国、丹麦和英国(“英国”)实体的估值补贴而无法受益的损失,在较小程度上还包括国外收益税按不同的税率计算。我们截至2021年6月30日的三个月和六个月的有效税率与美国联邦法定税率(21%)不同,这主要是由于对美国和丹麦实体的估值补贴、该期间股票薪酬活动的税收优惠以及与三年4月1日生效的英国公司税率变更相关的税收影响,以不同的税率征税的外国收益、抵免和损失无法受益截至 2021 年 6 月 30 日的月份。
递延所得税资产的变现取决于未来时期产生足够的、具有适当性质的应纳税所得额。我们会定期评估实现递延所得税资产的能力,如果递延所得税资产的某些部分很可能无法变现,我们会确定估值补贴。在对每个司法管辖区进行评估时,我们会审查所有可用的正面和负面证据。主要是由于我们的亏损历史,我们认为我们的美国联邦、某些州、丹麦、英国和某些非美国司法管辖区的递延所得税资产很可能无法变现,因此,我们对此类递延所得税资产维持了全额估值补贴。
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截至 2022 年 6 月 30 日,我们有 $134.7 百万美元未确认的总税收优惠,其中 $12.1 如果得到承认,百万将影响有效税率。由于解决、结算和结束审计的时间高度不确定,截至2022年6月30日的未确认税收优惠金额可能大幅增加或减少。但是,我们认为,未确认的税收优惠金额有可能减少美元1.7 由于时效到期,未来12个月内将达到百万美元。我们认为,我们已经充分提供了与税务审计相关的任何合理可预见的结果,并且任何和解都不会对我们目前的财务状况和经营业绩产生重大影响。
10。 普通股每股净亏损
在所有报告期内,基本和摊薄后的每股净亏损是相同的,因为考虑到我们在每个时期的净亏损,潜在的稀释项目的影响是反稀释的。
下表列出了在以下时期计算摊薄后每股净亏损时不包括的潜在摊薄项目(以千计):
三个月已结束六个月已结束
6月30日6月30日
2022202120222021
可转换票据17,438  12,441  
股票期权27,187 34,275 27,187 34,275 
未归属的限制性股票16,852 11,943 16,852 11,943 
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
请阅读以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析,以及本10-Q表季度报告第一部分第1项中包含的简明合并财务报表和相关附注。以下讨论和分析包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。前瞻性陈述是试图预测或预测我们的业务、财务状况或经营业绩未来发展的陈述。在查看以下讨论时,您应牢记可能影响我们业务的重大风险和不确定性。特别是,我们鼓励您查看 “第二部分——其他信息,第 1A 项” 中描述的风险和不确定性。风险因素” 包括在本报告的其他地方。这些风险和不确定性可能导致实际结果与本报告所包含的前瞻性陈述中的预测或过去的业绩和趋势所暗示的结果存在重大差异。与本报告中的所有陈述一样,前瞻性陈述仅代表其日期(除非另有注明日期),我们没有义务根据未来的发展更新或修改这些陈述。请参阅本报告中标题为 “关于前瞻性陈述的注意事项” 的部分。
概述
Unity 是创建和操作交互式 RT3D 内容的世界领先平台。
我们的平台提供了一套全面的软件解决方案,用于为手机、平板电脑、PC、游戏机以及增强现实和虚拟现实设备创建、运行交互式、实时 2D 和 3D 内容并从中获利。
我们的平台由两套截然不同但相互关联且具有协同作用的解决方案组成:创建解决方案和运营解决方案。
宏观经济趋势和 COVID-19 的影响
最近的负面宏观经济因素可能会对我们的业务,尤其是我们的运营解决方案产生负面影响。美元的相对强势影响了汇率,也影响了我们的业务。
此外,COVID-19 疫情对全球的影响持续演变,我们将继续密切关注情况及其对我们业务和运营的影响。我们还不知道对我们的业务或运营或整个全球经济的潜在影响的全部程度,尤其是在新冠肺炎 (COVID-19) 疫情持续的情况下。更多面对面活动的回归将导致我们的支出增加,并可能对我们的客户造成一系列影响,这可能会影响我们的业务。我们目前计划让大多数员工在2022年晚些时候返回面对面办公室,但是如果我们办公室所在地的 COVID-19 病例数量增加或新变种的增加,我们的计划可能会改变。
这些宏观经济趋势和 COVID-19 疫情的影响仍不确定,我们无法合理估计其对未来经营业绩、现金流或财务状况的影响。有关其他详细信息,请参阅 “风险因素” 一节。
关键指标
正如我们在10-k表年度报告第一部分 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的第2项中进一步讨论的那样,我们将监控以下关键指标,以帮助我们评估业务健康状况,确定影响我们增长的趋势,制定目标和宗旨并做出战略决策。
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客户贡献了超过 100,000 美元的收入
截至2022年6月30日和2021年6月30日,在过去的12个月中,我们有1,085和888名客户分别贡献了超过10万美元的收入。尽管我们继续证明我们有能力增加现有客户的收入,而且我们在大型企业(包括AAA游戏工作室和游戏以外行业的大型组织)中渗透率强劲且不断增长,但由于运营解决方案中观察到的挑战,我们的增长速度放缓。尽管这些客户分别占截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月收入的绝大部分,但在这两个时期中,没有一个客户占我们收入的10%以上。
基于美元的净扩张率
我们推动增长和创造增量收入的能力在一定程度上取决于我们维持和发展与Create and Operate Solutions客户的关系以及增加他们对我们平台的使用的能力。我们通过衡量以美元为基础的净扩张率来追踪我们的业绩,该增长率比较了同期内来自同一客户群体的创建和运营解决方案收入,这些收入是根据过去12个月计算得出的。
截至
2022年6月30日2021 年 6 月 30 日
以美元为基础的净扩张率121%142%
截至2022年6月30日和2021年6月30日,我们以美元计算的净扩张率主要是由向现有Create Solutions客户销售的额外订阅和服务、现有Operate Solutions客户消费的扩大以及向所有客户交叉销售解决方案的改善所推动的。与去年同期相比,以美元计算的净扩张率有所下降,这主要是由于运营解决方案收入的下降。
下图显示,尽管由于短期不利因素和运营解决方案的挑战,最近有所下降,但我们以美元为基础的净扩张率一直保持良好,显示出与现有客户的关系牢固。
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运营结果
下表汇总了我们在指定时期内的历史合并运营报表数据(以千计):
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2022202120222021
收入$297,043$273,562$617,169$508,334
收入成本96,83657,725190,669116,459
毛利润200,207215,837426,500391,875
运营费用
研究和开发215,960154,216437,000308,231
销售和营销100,90874,888204,847144,681
一般和行政81,005135,917153,480199,049
运营费用总额397,873365,021795,327651,961
运营损失(197,666)(149,184)(368,827)(260,086)
利息支出(1,123)(485)(2,234)(600)
利息收入和其他支出,净额(3,058)70(2,117)1,635
所得税前亏损(201,847)(149,599)(373,178)(259,051)
所得税(受益)准备金2,311(1,257)8,535(3,249)
净亏损$(204,158)$(148,342)$(381,713)$(255,802)
下表列出了我们的简明合并运营报表数据的组成部分,占所述期间收入的百分比:
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2022202120222021
收入100%100%100%100%
收入成本33213123
毛利率67796977
运营费用
研究和开发73567161
销售和营销34273328
一般和行政27502539
运营费用总额134133129128
运营损失(67)(55)(60)(51)
利息支出
利息收入和其他支出,净额(1)
所得税前亏损(68)(55)(60)(51)
所得税(受益)准备金11(1)
净亏损(69)%(55)%(61)%(50)%
收入
我们的收入来自创建解决方案、运营解决方案和战略合作伙伴关系等。
创建解决方案
我们主要通过销售使用我们的产品和相关支持服务的订阅安排来创造Create Solutions的收入。
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我们以不同的价位提供订阅计划,并在通常为一到三年的服务期内确认收入。我们通常按月、每季度或每年向客户开具账单,具体取决于合同的规模。
我们通过向订阅客户销售专业服务来获得额外的Create Solutions收入。这些服务主要包括咨询、集成、培训以及自定义应用程序和工作流程开发,可以提前计费,也可以按时间和材料计费。我们从游戏内外的各种客户中创造收入,越来越多的客户来自游戏以外的客户。
运营解决方案
我们通过收入分成和基于消费的商业模式相结合来创造运营解决方案的收入,我们将这些模式作为产品和服务组合进行管理。
我们的盈利产品主要基于收益分成模型。这些产品作为我们的第一套运营解决方案产品于2014年推出,目前占运营解决方案收入的大部分。当最终用户在看到广告(按每次安装费用签约)后安装应用程序,以及广告开始时(按每次展示费用签约),我们就会确认盈利收入。我们的收入代表我们通过统一拍卖促进的交易中保留的金额。统一拍卖是一个实时竞价交易所,可让我们的客户访问Unity由60多个不同需求来源组成的网络。操作系统平台提供商或应用商店(例如苹果或谷歌)的行为可能会影响我们或我们的客户从最终用户设备收集、使用和共享数据的方式。例如,苹果此前实施了一项要求,要求使用其移动操作系统iOS的应用程序以肯定方式(选择加入)获得最终用户的许可,以 “在其他公司拥有的应用程序或网站上对其进行跟踪”,或出于广告和广告衡量目的访问其设备的广告标识符,以及其他限制。这些要求导致的最终用户选择加入率限制了我们通过个性化广告帮助客户获利的能力。对苹果上述要求的进一步修改或苹果在整个行业执行政策的变化可能会进一步影响移动个性化广告的功效。谷歌还发布了安卓版隐私沙盒,它将引入新的广告和归因技术,这些技术无需广告标识符即可运行,包括为第三方广告代码与应用程序代码分开运行创建隔离的流程,以限制广告商收集应用程序和用户数据的能力。这些以及其他隐私和监管变化的长期影响仍不确定。
我们还提供基于云的服务,以支持游戏和应用程序的持续运行。其中包括应用程序托管服务,以及最终用户参与工具和语音聊天服务。这些服务通常根据消费量出售,并按月拖欠计费。我们的一些基于消费的合同包括最低固定费用消费金额。我们预计,随着我们进一步扩大面向游戏客户和其他行业客户的新产品和服务的规模,包括云运营和托管服务(例如Multiplay),我们的盈利之外的运营解决方案,占收入的百分比将增长。
在截至2022年6月30日的三个月中,我们将资源集中在解决我们在2022年第一季度使用某些货币化工具观察到的数据质量和准确性挑战上。我们开始看到有迹象表明我们的干预措施在本季度取得了成效,这使我们在6月份的表现有所改善。外部因素,包括竞争格局,最近的负面宏观经济因素,加上准确预测复苏步伐的复杂性,使我们相信复苏将至少持续到2022年第四季度。
战略伙伴关系及其他
我们的战略合作伙伴关系收入主要来自与硬件、操作系统、设备、游戏机和其他技术提供商的合作合同。通常,我们在提供服务时确认这些合同的收入。此外,某些合作伙伴根据在其平台上出售的包含或使用我们定制软件的应用程序的销售向我们支付特许权使用费。
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我们的其他收入主要来自我们的资产商店的销售份额,后者是用于创建实时互动游戏和应用程序的软件、内容和工具的市场和规模聚合商,也来自我们的验证解决方案合作伙伴,后者销售经过质量和与我们平台兼容性认证的软件和工具。
我们的总收入汇总如下(以千计,百分比除外):
三个月已结束六个月已结束
6月30日6月30日
2022202120222021
创建解决方案$120,876$72,614$237,289$143,001
运营解决方案158,500182,916342,519329,493
战略伙伴关系及其他17,66718,03237,36135,840
总收入$297,043$273,562$617,169$508,334
与去年同期相比,截至2022年6月30日的三个月和六个月中,总收入的增长主要是由于新客户的增加以及Create Solutions现有客户的增长。由于我们的运营解决方案产品面临挑战,运营解决方案的收入在截至2022年6月30日的三个月中有所下降,在截至2022年6月30日的六个月中仅略有增长。随着客户对我们的运营解决方案产品和服务组合的消费增加,我们确实看到每位客户的收入有所增加。
收入成本、毛利和毛利率
收入成本主要包括托管费用、与我们的产品支持和专业服务组织相关的员工的人事成本(包括工资、福利和股票薪酬)、分配的管理费用(包括设施、信息技术(“IT”)和安全成本)、第三方许可费和信用卡费用,以及相关资本化软件的摊销和相关财产和设备的折旧。
毛利润或收入减去收入成本已经并将继续受到各种因素的影响,包括我们的产品组合、与第三方托管服务相关的成本,以及我们在托管成本、专业服务和客户支持组织中扩展和提高效率的程度。我们预计,从长远来看,我们的毛利润按绝对美元计算将增加,但我们预计毛利率占收入的百分比或毛利率将逐期波动。
与去年同期相比,截至2022年6月30日的三个月和六个月的收入成本有所增加,这主要是由于与员工人数增加相关的人事相关费用增加,以及与通过业务收购收购的无形资产相关的摊销费用分别增加了760万美元和1,520万美元,与专业服务费用相关的摊销费用分别增加了710万美元和1,420万美元。
截至2022年6月30日的三个月,毛利与去年同期相比有所下降,这主要是由于运营解决方案收入的下降以及上述支出收入成本的增加。截至2022年6月30日的六个月的毛利与去年同期相比有所增加,这主要是由于我们的Create Solutions的收入增加。
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运营费用
我们的运营费用包括研发、销售和市场营销以及一般和管理费用。我们运营支出中最重要的部分是与人事相关的成本,包括工资和工资、销售佣金、奖金、福利、股票薪酬和工资税。尽管与人事相关的成本是同期支出增长的主要原因,但我们发现招聘速度有所放缓。
研究和开发
研发费用主要包括设计和开发我们平台的人事相关费用、第三方软件服务、专业服务和分配的管理费用。我们会按实际发生的研发费用进行支出。我们预计,随着我们扩大团队以开发新产品、扩展现有产品的特性和功能以及进入新市场,我们的研发费用将增加,占收入的百分比可能会随时波动。
与去年同期相比,截至2022年6月30日的三个月和六个月的研发费用有所增加,这主要是由于员工人数增加以支持持续的产品创新,人事相关支出增加,以及与通过我们的业务收购收购的无形资产相关的摊销费用分别增加了1,390万美元和3,020万美元。
销售和营销
我们的销售和营销费用主要包括与人事相关的成本、广告和营销计划,包括基于数字账户的营销、用户活动,例如以开发者为中心的会议和我们的年度Unite用户会议;以及分配的管理费用。我们预计,随着我们雇用更多人员,增加基于客户的营销、直接营销和社区宣传活动,投资其他工具和技术,以及继续建立品牌知名度,我们的销售和营销支出的绝对值将增加。我们的支出占收入的百分比可能会在不同时期之间波动。
与去年同期相比,截至2022年6月30日的三个月和六个月的销售和营销费用有所增加,这主要是由于员工人数增加以支持销售和营销团队的增长,人事相关支出增加,以及与通过业务收购获得的无形资产相关的摊销费用分别增加了510万美元和1,040万美元。在截至2022年6月30日的三个月和六个月中,这一增长在较小程度上是由于 COVID-19 限制放松导致的差旅和会议支出增加所致。
一般和行政
我们的一般和管理费用主要包括财务、法律、人力资源、信息技术和行政人员的人事相关费用;外部法律、会计和其他专业服务的专业费用;以及分配的管理费用。我们预计,按美元绝对值计算,我们的一般和管理费用将增加,随着我们扩大规模以支持业务增长,收入的百分比可能会随时波动。
与去年同期相比,截至2022年6月30日的三个月和六个月的一般和管理费用有所下降,这主要是由于终止未来租赁合同的一次性费用为4,980万美元,以及在截至2021年6月30日的三个月中确认的与前首席财务官离职相关的1,050万美元的增量股权奖励修改费用。由于员工人数增加,人事相关支出增加,以及与中国法律实体重组相关的支出增加了580万美元,与收购相关的费用增加了580万美元,部分抵消了这一减少。
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利息支出
利息支出主要包括与我们摊销可转换债券发行成本和信贷协议相关的利息支出。
由于我们的债务发行成本摊销,截至2022年6月30日的三个月和六个月的利息支出与去年同期相比有所增加。
利息收入和其他支出,净额
净利息收入和其他支出主要包括现金、现金等价物和有价证券的利息收入、收购有价证券所产生的溢价的摊销、外币调整损益以及外币交易损益。随着我们扩大全球业务,我们受外币波动影响的风险也有所增加,我们预计这种情况将继续下去。
与去年同期相比,截至2022年6月30日的三个月和六个月的净利息收入和其他支出有所下降,这主要是由于外币调整亏损。
所得税(受益)准备金
所得税准备金主要包括我们开展业务的某些外国司法管辖区的所得税。我们对某些递延所得税资产有估值补贴,包括净营业亏损(“NOL”)结转和主要与研发相关的税收抵免。我们在未来时期的总体有效所得税税率可能会受到我们经营所在国家收入的地域组合的影响。我们未来的有效税率还可能受到递延所得税资产或负债估值的变化,或者我们开展业务的司法管辖区的税法、法规或会计原则变化的影响。参见简明合并财务报表附注附注9 “所得税”。
与去年同期相比,截至2022年6月30日的三个月和六个月的所得税准备金有所增加,这主要是由于税基侵蚀和反滥用税(“BEAT”)确认的税收支出,主要是由IRC第174条规定的强制性研发资本化造成的。此外,在截至2021年6月30日的季度中,英国股票薪酬活动的税收优惠得到确认,而在截至2022年6月30日的期间,我们维持了英国递延所得税资产的估值补贴。截至2021年6月30日的季度还包括与2023年4月1日生效的英国公司税率变更相关的税收优惠,该变更是在截至2021年6月30日的三个月内颁布的。
非公认会计准则财务指标
为了补充我们根据公认会计原则编制和列报的合并财务报表,我们使用某些非公认会计准则绩效财务指标(如下所述)来评估我们的持续运营以及内部规划和预测目的。我们认为,以下非公认会计准则指标有助于评估我们的经营业绩。我们之所以提出这些非公认会计准则财务指标,是因为我们认为,如果综合考虑,它们可能会对投资者有所帮助,因为它们与过去的财务表现保持了一致性和可比性。将来,我们还可能排除非经常性支出和其他无法反映我们整体经营业绩的费用。
但是,非公认会计准则财务指标对投资者的用处有局限性,因为它们没有公认会计原则规定的标准化含义,也不是根据任何全面的会计规则或原则编制的。此外,其他公司,包括我们行业中的公司,可能会以不同的方式计算标题相似的非公认会计准则财务指标,或者可能使用其他指标来评估其业绩,所有这些都可能降低我们的非公认会计准则财务指标作为比较工具的用处。因此,我们的非公认会计准则财务指标仅供补充信息之用,不应孤立考虑,也不得作为我们根据公认会计原则列报的合并财务报表的替代品。
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非公认会计准则毛利润和非公认会计准则运营亏损
我们将非公认会计准则毛利定义为毛利,其中不包括股票薪酬支出、与员工股票交易相关的雇主税、收购的无形资产摊销费用和重组费用。我们将非公认会计准则运营亏损定义为运营亏损,不包括股票薪酬支出、与员工股票交易相关的雇主税、收购的无形资产摊销支出、中国法律实体重组产生的成本、收购相关成本、重组费用以及终止未来租赁协议的一次性支出。
我们将非公认会计准则的毛利润和非公认会计准则的运营亏损与传统的GAAP指标相结合来评估我们的财务业绩。我们认为,非公认会计准则毛利和非公认会计准则运营亏损为我们的管理层和投资者提供了与过去财务业绩的一致性和可比性,并便于运营的同期比较,因为这些指标不包括我们认为不代表整体经营业绩的支出。
作为分析工具,非公认会计准则毛利润和非公认会计准则运营亏损存在局限性,您不应孤立地考虑它们,也不应将其作为根据公认会计原则报告的业绩分析的替代品。其中一些限制是:
•尽管股权薪酬一直是并将继续是我们薪酬战略的重要组成部分,但它们不包括与我们的股权薪酬计划相关的费用;
•非公认会计准则毛利和非公认会计准则运营亏损不包括收购的无形资产的摊销费用,尽管这些是非现金支出,但摊销的资产将来可能必须更换,非公认会计准则毛利润和非公认会计准则运营亏损不反映此类置换的现金支出;
•非公认会计准则运营亏损不包括中国法律实体重组产生的成本;
•非公认会计准则运营亏损不包括我们收购产生的成本;
•非公认会计准则毛利和非公认会计准则运营亏损不包括我们在截至2022年6月30日的三个月内启动的重组活动所产生的成本;
•非公认会计准则运营亏损不包括终止未来租赁协议的一次性费用,尽管无法保证公司将来不会产生类似的费用;以及
•我们在计算非公认会计准则毛利和非公认会计准则运营亏损时排除的费用和其他项目可能不同于其他公司可能从该指标或类似标题的指标中排除的支出和其他项目(如果有),这降低了它们作为比较衡量标准的有用性。
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下表显示了我们的非公认会计准则毛利与GAAP毛利的对账情况,GAAP毛利是根据公认会计原则确定的最直接的可比指标(以千计):
三个月已结束
6月30日
20222021
GAAP 毛利$200,207$215,837
添加:
股票薪酬支出11,8395,340
与员工股票交易相关的雇主税205511
无形资产费用的摊销7,630
重组费用264
非公认会计准则毛利$220,145$221,688
GAAP 毛利率67%79%
非公认会计准则毛利率74%81%
非公认会计准则毛利率的同比变化主要是由于收入的产品组合以及支持Weta Digital的人事相关成本增加。
下表显示了我们的非公认会计准则运营亏损与GAAP运营亏损的对账情况,GAAP运营亏损是根据公认会计原则确定的最直接可比的衡量标准(以千计):
三个月已结束
6月30日
20222021
GAAP 运营亏损$(197,666)$(149,184)
添加:
股票薪酬支出105,99585,400
与员工股票交易相关的雇主税3,0286,126
无形资产费用的摊销33,1314,709
法人实体重组成本2,315
与收购相关的成本3,4372,470
重组费用5,635
租约终止费用49,795
运营产生的非公认会计准则亏损$(44,125)$(684)
我们的非公认会计准则运营亏损同比变化主要是由于收入增长放缓,而我们的运营支出超过了运营支出,而运营支出是由整个公司为支持业务投资而增加员工人数所推动的。
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每股非公认会计准则净亏损和非公认会计准则净亏损
我们将每股非公认会计准则净亏损和非公认会计准则净亏损定义为净亏损和每股净亏损,不包括股票薪酬支出、与员工股票交易相关的雇主税、收购无形资产摊销费用、中国法人实体重组产生的成本、收购相关成本、重组费用、终止未来租赁协议的一次性支出以及这些项目的相关税收影响。我们使用非公认会计准则净亏损和非公认会计准则每股净亏损以及传统的GAAP指标来评估我们的财务业绩。我们认为,这些非公认会计准则指标为我们的管理层和投资者提供了与过去财务业绩的一致性和可比性,并便于业务的同期比较。
作为分析工具,非公认会计准则净亏损和非公认会计准则每股净亏损存在局限性,您不应孤立地考虑它们,也不应将其作为对我们根据公认会计原则报告的业绩分析的替代品。其中一些限制是:
•尽管股权薪酬一直是并将继续是我们薪酬战略的重要组成部分,但它们不包括与我们的股权薪酬计划相关的费用;
•它们不包括收购的无形资产的摊销费用,尽管这些是非现金支出,但摊销的资产将来可能必须更换,非公认会计准则运营亏损不反映此类置换的现金支出;
•它们不包括中国法律实体重组所产生的成本;
•它们不包括我们的收购所产生的成本;
•它们不包括我们在截至2022年6月30日的三个月内启动的重组活动所产生的成本;
•它们不包括终止未来租赁协议的一次性费用,尽管不能保证公司将来不会产生类似的费用;
•如下文所述,我们必须做出某些假设才能确定非公认会计准则净亏损的所得税影响调整,这些假设可能不准确;以及
•我们在计算非公认会计准则净亏损和非公认会计准则每股净亏损时排除的支出和其他项目可能不同于其他公司可能从该指标或类似标题的指标中排除的支出和其他项目(如果有),这降低了它们作为比较衡量标准的有用性。
非公认会计准则调整的所得税影响
我们在计算非公认会计准则所得税影响时使用固定的年度预计税率,以提高中期报告期的一致性。在预测这种非公认会计准则税率时,我们采用的财务预测不包括上述非公认会计准则调整的直接影响,并消除了规模和频率可能不同的非经常性和特定时期项目的影响。预计税率考虑了其他因素,例如我们目前的运营结构、各个司法管辖区的现有税收状况以及我们经营业务的主要司法管辖区的关键立法。在截至2021年12月31日的年度中,非公认会计准则税率为(22)%。对于截至2022年12月31日的财年,我们已确定预计的非公认会计准则税率为(10)%。我们将根据需要定期重新评估该税率,以应对重大事件、相关的税法变化、预测的地域收益结构的重大变化以及任何重大收购。
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下表显示了我们的非公认会计准则净亏损和非公认会计准则每股净亏损分别与我们的GAAP净亏损和GAAP每股净亏损的对账情况,后者是根据公认会计原则确定的最直接的可比指标(以千计,每股数据除外):
三个月已结束
6月30日
20222021
GAAP 净亏损$(204,158)$(148,342)
添加:
股票薪酬支出105,99585,400
与员工股票交易相关的雇主税3,0286,126
无形资产费用的摊销33,1314,709
法人实体重组成本2,315
与收购相关的成本3,4372,470
重组费用5,635
租约终止费用49,795
非公认会计准则调整的所得税影响(2,520)(1,499)
非公认会计准则净亏损$(53,137)$(1,341)
归属于我们普通股股东的每股GAAP净亏损,包括基本亏损和摊薄亏损$(0.69)$(0.53)
非公认会计准则调整对基本和摊薄后每股净亏损的总体影响0.510.52
归属于普通股股东的非公认会计准则每股净亏损,包括基本亏损和摊薄亏损$(0.18)$(0.01)
在计算GAAP每股净亏损时使用的加权平均普通股,基本和摊薄后296,849280,374
计算非公认会计准则每股净亏损时使用的加权平均普通股,基本和摊薄后296,849280,374
自由现金流
我们将自由现金流定义为运营活动提供的(用于)的净现金减去用于购买财产和设备的现金。我们认为,自由现金流是衡量流动性的有用指标,因为它可以衡量我们产生现金的能力,或我们获得更多现金来源以资助运营和投资的需求。
自由现金流作为分析工具存在局限性,您不应孤立地考虑自由现金流,也不应将其作为我们根据公认会计原则报告的业绩分析的替代品。其中一些限制是:
•它不能取代(用于)经营活动提供的净现金;
•其他公司可能会以不同的方式计算自由现金流或类似名称的非公认会计准则指标,或者可能使用其他衡量标准来评估其业绩,所有这些都可能降低自由现金流作为比较工具的用处;以及
•自由现金流的效用进一步受到限制,因为它不能反映我们未来的合同承诺,也不代表我们在任何给定时期内现金余额的总增加或减少。
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下表显示了自由现金流与(用于)经营活动提供的净现金的对账情况,这是根据公认会计原则确定的最直接可比的衡量标准(以千计):
截至6月30日的六个月
20222021
由(用于)经营活动提供的净现金$58,430$(115,563)
更少:
购买财产和设备(30,357)(18,551)
自由现金流$28,073$(134,114)
由(用于)投资活动提供的净现金$10,434$(203,765)
融资活动提供的净现金$37,718$38,059
自由现金流的同比变化主要是由于从Weta FX获得了为期四年的约2亿美元的许可费,这与收购Weta Digital的某些资产有关,但2022年支付的截至2021年12月31日止年度的公司奖金、我们的净亏损、软件许可证的预付款以及随着业务增长而增加的营运资金部分抵消。
流动性和资本资源
截至2022年6月30日,我们的主要流动性来源是现金、现金等价物和总额为18亿美元的有价证券,主要用于营运资金的持有。我们的现金等价物和有价证券主要投资于固定收益证券,包括政府和投资级债务证券以及货币市场基金。
截至2022年6月30日,我们对已知合同和其他债务的实质性现金需求如下(以千计):
按期到期的付款
总计2022 年的剩余时间2023-20242025-2026此后
经营租赁 (1)
$125,433$14,931$49,924$28,990$31,588
购买承诺 (2)
927,16277,786403,498416,45329,425
可转换票据 (3)
1,725,0001,725,000
合计 (4)
$2,777,595$92,717$453,422$2,170,443$61,013
(1) 经营租赁义务主要包括房地产债务。
(2) 我们的绝大多数购买承诺都与与我们的数据中心托管提供商的协议有关。
(3) 2026年到期的可转换票据。有关进一步讨论,请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项中简明合并财务报表附注的附注6 “借款”。
(4)该表不包括与不确定的税收状况相关的所得税负债的金额,因为我们无法合理可靠地预测向相应税务机关进行现金结算的时机。
自成立以来,我们的运营亏损反映在截至2022年6月30日的17亿美元累计赤字中。由于我们将继续在研发、销售和市场营销以及一般和管理方面进行投资,我们预计在可预见的将来将继续出现按公认会计原则计算的营业亏损。因此,我们可能需要额外的资金来执行我们的战略计划以发展我们的业务。
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我们认为,我们现有的流动性来源将足以满足至少未来12个月的营运资金和资本支出。我们相信,我们将通过经营活动产生的现金流、可用现金余额以及潜在的未来股权或债务交易相结合,满足长期预期的未来现金需求和债务。但是,我们未来的资本需求将取决于许多因素,包括我们的增长率;支持研发工作的支出时间和范围;建造新设施和购买硬件和软件的资本支出;销售和营销活动的扩大;以及我们继续需要投资信息技术基础设施以支持我们的增长。此外,我们可能会建立更多的战略合作伙伴关系,并达成协议,收购或投资互补的产品、团队和技术,包括知识产权,这可能会增加我们的现金需求。由于这些和其他因素,我们可能会选择或被要求比我们目前预期的更快地寻求额外的股权或债务融资。如果需要外部来源的额外融资,我们可能无法以我们可接受的条件筹集资金,或者根本无法筹集资金。如果我们无法在需要时筹集额外资金,或者由于缺乏足够的资本而无法扩大业务或以其他方式利用我们的商机,我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。
2022年7月13日,我们签订了收购ironSource的协议和合并计划。如果完成,与ironSource的合并可能会对我们的流动性、财务状况和经营业绩产生重大影响。在与ironSource的合并中,我们与Silver Lake Alpine II, L.P.、Silver Lake Partners VI, L.P. 和红杉资本基金有限责任公司(“投资者”)签订了一项投资协议,内容涉及向投资者发行和出售2027年到期的2.0%可转换优先票据(“2027年票据”)的本金总额为10亿美元。预计2027年票据的发行和销售(“PIPE结算”)将在与ironSource的合并完成后立即结束,但须遵守此类成交和某些惯例成交条件。根据董事会批准的为期24个月、价值25亿美元的股票回购计划,预计将在与ironSource的合并完成后用于回购我们普通股的部分资金,该计划将在完成对ironSource的收购后生效。根据加速回购协议和/或根据《交易法》第100亿.18条和所有其他适用的联邦和州证券法律法规以及特拉华州通用公司法,我们可以自行决定在公开市场上回购股票。该程序可以随时修改、暂停或终止。回购的金额和时间受多种因素的影响,包括流动性、现金流和市场状况。
我们的现金流变化如下(以千计):
截至6月30日的六个月
20222021
由(用于)经营活动提供的净现金$58,430$(115,563)
由(用于)投资活动提供的净现金10,434(203,765)
融资活动提供的净现金37,71838,059
外汇汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响(41)89
现金、现金等价物和限制性现金的净变化$106,541$(281,180)
经营活动提供的现金
在截至2022年6月30日的六个月中,经营活动提供的净现金主要是由于收到了与从Weta Digital收购某些资产相关的四年许可费的预付款,但2022年支付的截至2021年12月31日财年的公司奖金、净亏损、软件许可证的预付款以及随着业务增长而增加的营运资金部分抵消。由于收入季节性、账单时间、馆藏和出版商付款,我们的现金流会因时而波动。历史现金流不一定代表我们在未来任何时期的业绩。
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用于投资活动的现金
在截至2022年6月30日的六个月中,投资活动提供的净现金包括有价证券提供的净现金被收购、非有价投资和资本支出中使用的现金所抵消。
融资活动提供的现金
在截至2022年6月30日的六个月中,融资活动提供的净现金仅包括根据我们的员工股权计划发行普通股的收益。
关键会计政策与估计
管理层对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们的简明合并财务报表,该财务报表是根据美国公认会计原则编制的。这些原则要求我们做出影响所报告的资产、负债、收入、支出和相关披露金额的估计和假设。我们的估计基于我们的历史经验以及我们认为在这种情况下合理的其他各种假设。如果这些估计与我们的实际业绩之间存在实质性差异,我们未来的财务报表将受到影响。
与2022年2月22日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日止年度的10-k表年度报告第二部分第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中披露的政策与估算相比,我们的关键会计政策和估计没有重大变化。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
自2022年2月22日向美国证券交易委员会提交截至2021年12月31日止年度的10-k表年度报告第二部分第7A项陈述以来,我们对市场风险敞口的评估没有发生重大变化。
第 4 项。控制和程序
(a) 评估披露控制和程序
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下,我们对截至本报告所涉期末的1934年《证券交易法》(“交易法”)第13a-15(e)条和第15d-15(e)条所定义的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。
在设计和评估我们的披露控制和程序时,管理层认识到,任何披露控制和程序,无论设计和运作多好,都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外,披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实,即存在资源限制,管理层必须运用自己的判断来评估可能的控制和程序相对于其成本的好处。
根据管理层的评估,我们的首席执行官兼首席财务官得出结论,我们的披露控制和程序旨在在合理的水平上有效地保证我们在根据《交易法》提交或提交的报告中必须披露的信息是在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告的,并且此类信息会收集并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和酌情为首席财务官,以便及时就所需的披露做出决定。
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(b) 财务报告内部控制的变化
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下,我们对最近完成的财季财务报告(该术语的定义见《交易法》第13a-15(f)条和第15d-15(f)条)内部控制的任何变化进行了评估。根据该评估,我们的首席执行官兼首席财务官得出结论,在本报告所涵盖的季度中,我们的财务报告内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的重大变化。
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第二部分——其他信息
第 1 项。法律诉讼
2022年7月6日,在美国加利福尼亚北区地方法院对该公司及其首席执行官、现任首席财务官和前首席财务官提起了假定的集体诉讼,标题为Das诉Unity Software, Inc.等人,案例 3:22-cv-03962(未注明加州)。该投诉根据《交易法》第10(b)和20(a)条提出索赔,指控公司及其高管做出了虚假或误导性陈述和/或未能披露公司产品平台的问题以及这些问题可能对公司2022财年指导方针的影响。原告寻求代表在2021年3月5日至2022年5月10日期间收购Unity证券的所有个人和实体(被告除外),并要求提供未指明的损害赔偿、判决前和判决后的利息以及律师费用和费用裁决。该公司认为这起诉讼没有法律依据,并打算大力为该案辩护。
2022年8月8日,向财政法院提起了针对该公司及其董事会的假定集体诉讼,标题为阿萨德诉博塔等人,案号为2022-0691。投诉称,作为公司提交的与ironSource Ltd合并有关的初步S-4表格的一部分,董事们未能披露所有必要的重要信息,使股东能够就是否批准发行新股做出完全明智的决定,从而违反了信托义务。原告据称是股东,旨在代表一类股东,他们将就股票发行进行投票。该申诉要求进一步披露和裁定律师费以及其他补救措施。该公司认为这起诉讼没有法律依据,并打算大力为该案辩护。
此外,我们可能会不时受到法律诉讼和正常业务过程中产生的索赔。
第 1A 项。风险因素
与我们的业务、运营和行业相关的风险
我们有亏损的历史,将来可能无法实现或维持盈利。
自成立以来,我们在每个时期都经历了可观的净亏损。尽管我们在最近几个时期经历了显著的收入增长,但我们的收入增长率有所下降,预计这种增长率在未来可能会继续下降,您不应依赖前一时期任何给定时期的收入增长来衡量我们的未来表现。我们不确定我们是否能够维持或增加收入,也不确定我们是否或何时能够获得足够的收入来实现或维持未来的盈利能力。我们还预计,我们的成本和支出将在未来增加,如果我们的收入增长不足以抵消此类成本和支出,这可能会对我们未来的经营业绩产生负面影响。特别是,我们打算继续进行大量投资,以发展我们在以下领域的业务:
•研究和开发,包括投资我们的工程团队,通过改进我们的创建和运营解决方案,进一步使我们的平台和解决方案脱颖而出,以及开发新产品和功能,包括在消费市场以及体育和娱乐直播中;
•我们的销售和营销组织将吸引我们的现有和潜在客户,提高品牌知名度并推动我们的平台和解决方案的采用和扩展;
•研究和开发以及销售和营销举措,以扩大我们在游戏行业以外的新行业和用例中的影响力;
•我们的技术基础架构,包括系统架构、可扩展性、可用性、性能和安全性;
•收购或战略投资;
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•全球扩张;以及
•我们的总务和行政组织,包括增加的设施费用以及与上市公司相关的法律、信息技术和会计费用。
我们发展业务的努力可能比我们预期的成本更高,也可能不会带来收入的增加。即使此类投资增加了我们的收入,任何此类增长都可能不足以抵消我们增加的运营支出。由于多种原因,包括本文所述的其他风险,我们将来可能会继续蒙受重大损失。如果我们无法以足以抵消预期成本增长的速度维持或增加收入,我们的业务、财务状况和经营业绩将受到损害,我们可能无法实现或维持盈利能力,这可能导致我们的业务和普通股的价值大幅下降。
我们以目前的规模经营业务的历史有限,因此,我们过去的业绩可能无法预示未来的经营业绩。
近年来,我们的业务规模显著增长。例如,我们在2014年推出了首个运营解决方案,在2016年扩展到增强现实和虚拟现实平台,在2018年扩展到游戏以外的行业,自2019年初以来我们已经收购了超过15家公司。因此,我们以目前的规模和范围经营业务的历史有限。您不应依赖我们过去的经营业绩作为未来业绩的指标。您应该根据成长型公司在快速变化的市场中经常遇到的风险和不确定性来考虑和评估我们的前景。这些风险和不确定性包括与当前业务规模和范围相关的历史数据有限导致的准确财务规划面临的挑战,以及与运营历史较长的公司相比,实施和评估业务战略的时间相对有限所造成的不确定性。
我们把用户放在第一位的核心价值可能导致我们放弃短期收益,也可能不会带来我们预期的长期收益。
我们的核心价值观之一是,用户在我们所做的一切中都是第一位的,我们认为这对于我们成功提高增长和参与度以及为公司和股东的最佳长期利益服务至关重要。因此,即使我们的决定对经营业绩产生负面影响,我们也可能会放弃某些扩张或短期收入或节省成本的机会,我们认为这些机会不会改善用户体验。我们无法向您保证,我们的决定将带来我们预期的长期收益,在这种情况下,我们的业务和经营业绩可能会受到损害。
我们的业务和运营最近经历了快速增长,这可能并不能预示我们未来的增长。我们的快速增长也使评估我们的未来前景变得困难。
您不应将我们之前任何时期的增长作为我们未来表现的指标,因为我们将来可能无法维持增长率。例如,在2022年第二季度,由于文件中列出的各种因素可能再次发生,包括业务成熟,我们的增长率降至预期的长期增长以下。我们收入的总体增长取决于我们执行增长战略的能力。
我们可能无法成功实现任何目标,因此,我们很难预测未来的经营业绩。如果我们用来规划业务的假设不正确或因市场变化而发生变化,或者我们无法保持稳定的收入或收入增长,则我们的股价可能会波动,可能难以实现和维持盈利能力。您不应依赖我们之前任何季度或年度期间的业绩或增长作为我们未来业绩或增长的指标。
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此外,我们预计将继续花费大量财务和其他资源来发展我们的业务,而且我们可能无法以导致收入增加或业务其他增长的方式分配资源。如果我们无法以足以抵消预期成本增长的速度维持或增加收入,我们的业务、财务状况和经营业绩将受到损害,并且我们可能无法长期实现或维持盈利能力。此外,我们可能会遇到不可预见的运营费用、困难、并发症、延误和其他未知因素,这些因素可能会在未来造成损失。如果我们的增长在未来时期没有达到我们的预期,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害,未来我们可能无法实现或维持盈利能力。
如果我们无法留住现有客户并扩大他们对我们平台的使用,我们的增长和经营业绩可能会受到不利影响,我们可能需要重新考虑我们的增长战略。
我们未来的成功取决于我们留住现有客户和扩大他们对我们平台使用范围的能力。我们战略的一个重要组成部分是扩大与现有客户的关系。但是,我们的客户没有义务续订我们的Create Solutions的订阅,订阅期主要为一到三年,并且没有义务继续使用我们的运营解决方案,这些解决方案主要以收入分成或基于消费的模式出售。
为了维持或改善我们的经营业绩,Create Solutions客户必须续订和扩大对我们的订阅,并且我们的Operate Solutions客户必须继续使用和扩大对我们产品的使用。我们投资于有针对性的销售和基于客户的营销活动,以寻找机会,在单个客户内和多个工作室中增加对我们解决方案的使用。但是,尽管我们投入了资源,但我们的努力可能不会取得成功。即使客户中的一个或多个工作室采用我们的创建或运营解决方案,该客户中的其他工作室也可以选择采用不同的解决方案或继续使用内部开发的解决方案。
对我们来说,向运营解决方案客户交叉销售更多创建解决方案,向我们的创建解决方案客户交叉销售运营解决方案也很重要。尽管我们认为我们的创建和运营解决方案之间存在大量的交叉销售机会,而且我们的创建和运营解决方案可以协同工作,但直到最近,我们才将销售工作重点放在锁定交叉销售机会上,我们无法确定我们的努力是否会成功。
我们的客户是续订或扩大我们的订阅范围还是继续使用我们的平台取决于许多因素,包括与我们的平台相关的成本、性能和感知价值、他们对我们持续开发对他们很重要的功能的看法、客户的业务优势或劣势、客户游戏的成功及其获利能力、全球经济状况的影响、竞争产品的进入和成功以及本季度报告中包含的其他风险因素表格 10‑Q。
如果我们不留住现有客户,或者现有客户不扩大对我们平台的使用范围并向我们购买其他产品或服务,则我们的收入可能不会增加或可能下降,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。
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如果我们无法吸引新客户,我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。
我们增加收入的能力将部分取决于我们在吸引新客户方面的成功。我们的成功将在很大程度上取决于是否广泛采用我们的平台作为现有平台的替代方案,包括大型游戏公司开发的内部开发产品。随着市场的成熟,我们的平台不断发展,竞争对手推出与我们的平台竞争的免费、更低成本或差异化的产品,我们推销平台和解决方案的能力可能会受到损害。同样,如果客户及其最终用户认为竞争平台或他们自己的技术中集成的功能会降低我们平台的相关性或吸引力,我们的销售工作可能会受到不利影响。在自己的内部开发技术上投入了大量开发精力的游戏公司可能不愿用我们的平台取代他们的技术,除非他们认为我们的平台可以带来显著的增量长期收益。用户对我们平台或客户支持的满意度下降也会损害我们的品牌和口碑推荐,这反过来又会阻碍我们吸引新客户的能力。
由于这些和其他因素,我们可能无法吸引新客户,这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的收入中有很大一部分来自运营解决方案。如果我们未能吸引和留住运营解决方案客户,我们的业务和经营业绩将受到不利影响。
我们的收入中有很大一部分来自运营解决方案。目前,我们的运营解决方案收入的大部分是在收益分成模式下产生的。我们的运营解决方案收入的其余部分主要来自各种基于云的产品的消费收入。我们必须不断为我们的运营解决方案添加新的特性和功能,以保持竞争力并响应客户的需求。如果我们不能成功地留住和吸引新客户使用我们的运营解决方案,我们的业务和经营业绩将受到不利影响。
目前,我们的运营产品(包括货币化产品)的基于收入份额的消费占运营解决方案收入的大部分。我们的客户依赖我们作为他们自己的收入来源,在某些情况下,这可能占他们收入的很大一部分。如果客户对我们的盈利产品的价值或有效性失去信心,或者如果我们的运营产品的效率降低,这些产品的消费量可能会下降。例如,我们在2022年上半年的收入增长受到Operate产品挑战的负面影响(包括我们平台中导致我们的一种货币化工具准确性降低的故障,以及从大客户那里摄取不良数据的后果),这些挑战降低了此类产品的功效。我们将资源集中在解决我们在2022年第一季度使用某些货币化工具观察到的数据质量和准确性挑战上。最近的负面宏观经济因素,加上准确预测复苏步伐的复杂性,使我们相信复苏将至少持续到2022年第四季度。
此外,我们的运营产品的收入增长取决于我们继续开发和提供有效的特性和功能以帮助客户提高价值的能力,这将要求我们承担额外的实施成本。开发和实现这些功能将需要我们承担额外费用。
此外,我们的客户依靠我们吸引广泛的广告商加入我们的平台,通过我们的统一拍卖为他们的曝光量创造需求。如果我们也无法满足广告商的需求,他们可能会减少他们对我们解决方案的消费,并且由于广告市场竞争激烈,他们可能会将业务转移到其他广告解决方案上,这可能会对我们的收入产生不利影响。我们的盈利产品还会受到我们无法控制的因素和事件的影响。例如,劳动力短缺、供应链中断和通货膨胀等宏观经济因素继续给广告商带来物流挑战、投入成本增加和库存限制,而这些因素目前正在减少,将来可能会减少或停止广告商的支出。
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我们的运营解决方案的消费收入来自我们的Unity游戏服务、deltaDNA、MultiPlay和Vivox产品。我们从这些产品中获得的收入因这些产品的最终用户数量或客户的主机需求而异。在给定时期内,其中某些产品产生的收入中有很大一部分可能由拥有大量最终用户或大量托管需求的客户的消费所驱动。如果我们的客户遇到最终用户玩游戏的速度下降,或者如果我们无法将减少或停止使用我们解决方案的客户替换为消费量相似的新客户,我们的业务可能会受到影响。
操作系统平台提供商或应用程序商店可能会更改服务条款、政策或技术要求,要求我们或我们的客户更改数据收集和隐私惯例、商业模式、运营、惯例、广告活动或应用程序内容,这可能会对我们的业务产生不利影响。
我们和我们的客户必须遵守我们创建、运行应用程序和内容并从中获利的操作系统平台的标准政策和服务条款,以及向最终用户提供应用程序和内容的各种应用程序商店的政策和服务条款。这些政策和服务条款适用于此类平台和商店中应用程序和内容的推广、分发、内容、技术要求和总体运营。这些平台和商店都有广泛的自由裁量权来更改和解释其与我们、我们的客户和其他创作者相关的服务条款和政策,这些变更可能不利于我们或我们的客户使用我们的平台。操作系统平台或应用程序商店还可以更改其费用结构,增加与访问和使用其平台相关的费用,改变客户在其平台上投放广告的方式,更改在其平台上向应用程序开发人员提供其用户的个人或其他信息的方式,限制将个人信息用于广告目的,或限制最终用户在其平台上或跨其他平台共享信息的方式。
特别是,操作系统平台提供商或应用商店(例如苹果或谷歌)可能会更改其技术要求或政策,从而对我们或我们的客户提供解决方案或从终端用户设备收集、使用和共享数据的方式产生不利影响。限制我们按需要收集和使用数据的能力可能会对我们的运营解决方案以及我们软件的资源规划和功能开发计划产生负面影响。操作系统平台提供商或应用商店(如苹果或谷歌)的行为可能会影响我们或我们的客户提供解决方案或收集、使用和共享来自最终用户设备的数据的方式。例如,苹果最近实施了一项要求,要求使用其移动操作系统iOS的应用程序以肯定方式(选择加入)获得最终用户的许可,以 “在其他公司拥有的应用程序或网站上对其进行跟踪”,或出于广告和广告评估目的访问其设备的广告标识符,以及其他限制。这些以及其他隐私和监管变化的长期影响仍不确定。此外,如果客户因为平台指南的变化影响我们的守则或惯例而将应用程序从这些第三方平台上删除,我们可能会面临法律风险并失去客户。此外,这些平台可能会改变其商业模式,例如,可能增加向客户收取的应用程序商店费用,这可能会对我们的业务产生不利影响。
如果我们或我们的客户违反了其服务条款或政策,或者操作系统平台提供商或应用程序商店认为我们或我们的客户违反了其服务条款或政策,则该操作系统平台提供商或应用程序商店可以限制或中止我们或我们的客户对其平台或商店的访问。在某些情况下,这些要求可能不明确,我们对要求的解释可能与操作系统平台提供商或应用程序商店的解释不一致,这可能会导致针对我们或我们的客户的这些服务条款或政策的执行不一致,还可能导致操作系统平台提供商或应用程序商店限制或停止访问其平台或商店。如果操作系统平台提供商或应用程序商店与我们的一个或多个竞争对手建立了更有利的关系,或者它认为这样做符合他们的商业利益,它也可以限制或停止我们对其平台或商店的访问。对我们或我们的客户访问任何第三方平台或应用程序商店的任何限制或终止都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。
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如果我们无法进一步向新行业扩张,或者如果我们针对任何新行业的解决方案未能获得市场认可,我们的增长和经营业绩可能会受到不利影响,我们可能需要重新考虑我们的增长战略。
我们的增长战略部分基于扩展到游戏以外的新行业,包括建筑、工程、建筑、汽车、运输、制造、电影、电视、专业艺术和零售,以及各种用例,包括汽车和建筑设计、在线和增强现实产品配置器、自动驾驶模拟和增强现实工作场所安全培训等。游戏以外行业的交互式 RT3D 和 2D 内容市场尚处于早期发展阶段,目前尚不确定这个市场是否会像我们预期的那样发展,会以多快的速度发展以及增长多少。此外,我们在应对这些市场方面的经验有限,我们为进一步向这些市场扩张而继续进行的投资可能无效。
我们在这些市场的成功将在很大程度上取决于是否广泛采用我们的平台作为现有解决方案(例如传统的二维和三维建模和渲染工具)的替代方案,或者目前未使用任何软件解决方案的客户的采用。我们的平台在游戏以外行业的市场接受度可能不会像我们预期的那样提高,这要归因于多种因素,包括与我们的平台相关的成本、性能和感知价值,我们适应最有效地应对这些市场的不同销售和营销要求的能力,以及我们与战略合作伙伴发展或保持整合的能力。此外,我们在这些市场广泛采用我们的平台的能力可能会受到竞争产品的进入和成功的影响,包括来自拥有更多资源的大型竞争对手,这些竞争对手历来是使用传统产品进入这些市场,因此在这些市场上拥有更高的品牌知名度。如果我们的平台不能在其他市场得到广泛采用,我们增加收入的能力可能会受到影响。
此外,我们通过向新行业扩张来发展业务而进行的投资将在绝对基础上继续增加我们的成本和运营支出。我们预计将投入大量研发资源,开发和扩展我们的 “创建和运营解决方案” 的功能,以满足这些行业客户的需求。在我们寻求扩展到需要与游戏行业不同的市场进入战略的新行业时,我们将需要增加销售和营销、法律和合规以及其他方面的努力。这些投资将在我们从这些行业获得可观收入之前进行,特别是考虑到这些行业的客户通常是合同周期较长的企业客户,这将使我们很难确定我们是否在有效和高效地分配资源。如果我们从这些投资中获得的收入不足以实现投资回报,我们的业务和经营业绩将受到影响。
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我们的业务部分依赖于与硬件、操作系统、设备、游戏机和其他技术提供商的战略关系。如果我们无法在战略关系方面维持有利的条款和条件以及业务关系,我们的业务可能会受到损害。
我们部分依赖于与硬件、操作系统、设备、游戏机和其他技术提供商的战略合作伙伴关系和其他战略关系,以便能够为我们的客户提供在各种第三方平台上部署其内容的能力。如果这些第三方中的任何一个暂停、限制或停止其运营或以其他方式终止与我们的关系,我们的经营业绩可能会受到不利影响。我们已经与每个战略合作伙伴签订了单独的协议。我们与战略合作伙伴的协议是非排他性的,通常为期多年。我们的战略合作伙伴可能会决定停止与我们合作,在续订协议时要求以高昂的成本修改协议条款,或者与我们的竞争对手建立排他性或更优惠的关系。任何战略合作伙伴关系或其他战略关系的丧失都可能对我们平台对客户的吸引力产生负面影响。此外,我们可能与这些当事方存在分歧或争议,这可能会对我们与他们的关系产生负面影响或威胁。我们无法向您保证,我们将成功地寻求额外的战略合作伙伴关系或关系,或者保持或扩大我们与目前有关系的各方的现有关系。如果我们无法寻找额外的战略关系,或者我们目前与之建立战略关系的各方终止与我们的关系,我们的收入可能会下降,我们的业务可能会受到不利影响。
此外,我们的竞争对手收购与我们有战略关系的各方可能会导致我们当前和潜在客户的数量减少,因为这些方可能不再为潜在客户采用我们的解决方案提供便利。此外,与我们建立战略关系的一些各方与我们的某些解决方案竞争或可能竞争,并可能选择不再与我们的平台整合。如果我们未能与这些各方保持关系,未能在新市场建立新的战略关系或扩大现有市场的战略关系的数量,那么我们在市场上竞争或增加收入的能力可能会受到损害,我们的经营业绩可能会受到影响。即使我们成功地维持了这些关系,我们也无法向您保证这些关系将导致客户使用或采用我们的解决方案的增加或收入的增加。
我们参与的市场竞争激烈,如果我们不进行有效的竞争,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。
我们经营的市场竞争非常激烈。许多公司已经开发或正在开发解决方案,这些解决方案目前或将来可能会与我们的部分或全部产品竞争。当我们寻求使用现有解决方案向潜在客户推销和销售我们的平台时,我们必须说服他们的内部利益相关者,我们的平台比他们当前的解决方案更优越和/或更具成本效益。
就我们的创作解决方案而言,我们主要与大型游戏工作室内部开发的专有游戏引擎以及Cocos2d-x(Chukong Technologies)和虚幻引擎(Epic Games)竞争,后者提供的游戏开发工具主要服务于电脑游戏和手机游戏领域,就虚幻引擎(Epic Games)而言,是游戏以外的行业。除了游戏之外,我们还与其他提供 2D 和 3D 设计产品的开发平台竞争。
就我们的运营解决方案而言,我们在分散的生态系统中竞争,该生态系统由大型知名公司和私人控股公司的精选部门组成。鉴于其业务的广度,我们生态系统中的大公司可能会扮演多种角色。这些大公司的例子包括亚马逊、Facebook、谷歌、微软和腾讯。这些公司中的大多数也是我们的合作伙伴和客户。
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随着新技术的引入和市场进入者的引入,我们预计竞争环境将保持激烈或在未来变得更加激烈。我们的一些实际和潜在竞争对手已被其他大型企业收购,他们已经或可能进行收购,或者可能建立合作伙伴关系或其他战略关系,这些关系可能会提供比他们单独提供的更全面的产品或实现比我们更大的规模经济。
我们的竞争对手的规模、所提供解决方案的广度和范围各不相同。与我们相比,我们的一些竞争对手和潜在竞争对手具有更高的知名度、更长的运营历史、更稳定的客户关系、更大的营销预算以及更多的财务和运营资源。此外,其他目前未提供竞争产品或服务的潜在竞争对手可能会扩大其产品范围,以与我们的平台竞争或通过收购、合作伙伴关系或战略关系进入市场。特别是,当我们寻求投资在游戏以外的新行业扩展我们的创建解决方案和运营解决方案时,我们可能会遇到来自提供二维和三维设计产品的大公司的竞争,这些公司可能试图为与我们的解决方案竞争的现有产品引入新产品或新功能。这些竞争对手在他们已经占有一席之地的行业中拥有更高的品牌知名度。此外,我们当前和潜在的竞争对手可能彼此之间或与我们的客户或其他第三方建立或建立合作关系,这可能会进一步增强他们在我们潜在市场中的资源和产品。我们的竞争对手可能能够比我们更快、更有效地应对新的或不断变化的机会、技术、标准和客户要求。现有竞争对手或新进入者可能会推出被认为更易于使用或对我们有利的新技术,这可能会减少对我们平台的需求。
除了平台和技术竞争外,我们还面临定价竞争。我们的一些竞争对手以较低的价格或免费提供其解决方案,例如游戏引擎,这造成了定价压力,并可能继续导致定价压力。此外,就我们的获利解决方案而言,我们的一些竞争对手向出版商提供更优惠的付款条件。我们无法向您保证,我们不会被迫参与降价或限制收入的举措,更改付款条件或增加广告和其他费用,以吸引和留住客户以应对竞争压力。
由于所有这些原因,我们可能无法成功地与当前或未来的竞争对手竞争,这可能导致我们的平台无法继续获得或维持市场认可,这将损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
我们可能无法成功管理我们的增长,如果我们无法高效增长,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。
我们业务的增长和扩张给我们的管理、运营和财务资源带来持续的巨大压力。随着我们平台使用量的增长,我们将需要投入更多资源来改善其功能、特性和功能。此外,我们将需要适当扩展我们的内部业务、信息技术以及财务、运营和管理系统,以服务不断增长的客户群,并继续以有效的方式管理员工、资本、运营和报告流程。这些努力的任何失败或延迟都可能导致绩效受损和客户满意度降低,从而导致对新客户的销售减少或以美元为基础的净扩张率降低,这将损害我们的收入增长和声誉。此外,在我们扩大规模时,如果未能优化与第三方云服务相关的成本,都可能对我们的毛利率产生负面影响。即使我们的扩张工作取得了成功,扩张工作也将既昂贵又复杂,并且需要投入大量的管理时间和精力。由于我们努力扩展内部基础设施,我们还可能出现效率低下或服务中断的情况。如果有的话,我们无法确定内部基础设施的扩展和改善能否及时得到有效实施,此类失败可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
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我们依赖客户在游戏市场的成功。与我们的客户或他们的游戏相关的不利事件可能会对我们的业务产生负面影响。
我们的游戏客户不是我们解决方案的最终用户,而是他们使用我们的平台和解决方案来创建和/或运营他们的游戏,这些游戏最终出售或分发给最终用户。因此,我们的成功在一定程度上取决于我们的客户营销和销售使用我们的解决方案创作或运营的游戏的能力。如果客户的营销工作不成功,或者我们的客户对游戏的需求减少,我们的 Create Solutions 和 Operate Solutions 的销售可能会减少。游戏市场的特点是激烈的竞争、快速的技术变革、监管机构的日益关注以及经济的不确定性,因此,无法保证我们客户的任何游戏都会获得最终用户的任何有意义的关注。此外,我们的一些新产品,例如Multiplay和Vivox,更依赖某些客户。尽管我们庞大而多样化的客户组合有助于减少由于客户游戏的成功和游戏发布的时机而导致的整个运营解决方案收入的波动,但我们无法向您保证,我们的客户组合的规模和多样化足以降低这种风险。如果我们的客户未能使用我们的平台创建或运营热门游戏,并且我们无法维持多元化的 “赢家和输家” 组合,我们的经营业绩可能会受到不利影响。
我们的经营业绩过去曾波动,预计将来还会波动,因此很难预测未来的业绩,如果我们未能达到证券分析师或投资者对经营业绩的预期,我们的股价和您的投资价值可能会下降。
由于各种因素,我们的经营业绩过去曾波动,预计将来还会波动,其中许多因素是我们无法控制的。因此,我们过去的业绩可能无法预示我们未来的表现。除了本文描述的其他风险外,可能影响我们经营业绩的因素还包括以下因素:
•对我们平台的需求或价格的波动;
•我们平台使用情况的波动;
•我们保留和扩大现有客户使用我们平台的能力;
•我们吸引新客户并将免费创作者转化为客户的能力;
•我们的客户购买的解决方案组合的变化;
•对游戏客户产品的需求及其通过这些产品获利的能力,这反过来会对我们的收入分成和基于消费的解决方案产生重大影响;
•我们为扩大第三方云托管提供商的容量而进行投资的时间和金额;
•季节性,尤其是我们的运营解决方案,在娱乐时间增加的时期,例如假期,这些季节性影响往往会产生更高的收入,尽管此类季节性影响已经并且可能因 COVID-19 疫情而减少或改变;
•投资于我们平台上提供的解决方案的新特性和功能;
•客户购买和使用我们平台的时间安排;
•我们平台的更新和新功能的时机;
•由于预计我们或我们的竞争对手会推出新的解决方案或改进而做出购买决策的波动或延迟;
•客户预算及其预算周期和购买决策的时间变化;
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•我们对产品进行有效定价的能力;
•运营开支的支付金额和时间,尤其是研究与开发以及销售和营销费用,包括佣金,其中许多费用是在此类费用产生的预期收益之前支付的;
•非现金支出的金额和时间,包括股票薪酬、收购无形资产的摊销和收购相关费用;
•与招聘、培训和整合新员工以及留住和激励现有员工相关的成本金额和时间;
•收购时机和与整合被收购公司相关的成本;
•国内和全球的总体经济、社会和公共卫生状况,以及特别影响我们客户经营的行业的情况;
•新会计声明或会计原则变更的影响;
•我们为遵守不断变化的监管或法律要求而产生的成本,尤其是与隐私和安全问题有关的成本;
•对我们或我们的客户不利的税法或法规的变化;
•我们市场竞争动态的变化,包括竞争对手或客户之间的整合;以及
•我们平台的交付和使用出现重大安全漏洞、技术问题或中断。
这些因素和其他因素中的任何一个,或者其中一些因素的累积效应,都可能导致我们的经营业绩出现显著差异。如果我们的季度经营业绩低于关注我们股票的投资者和证券分析师的预期,我们的普通股价格可能会大幅下跌,我们可能面临代价高昂的诉讼,包括证券集体诉讼。
季节性可能会导致我们的销售额和经营业绩波动。
由于节假日等时期的季节性波动,我们的季度运营业绩可能会有很大差异,在此期间,最终用户花在娱乐(包括游戏和移动应用程序)上的时间会增加,这通常会增加客户对我们的运营解决方案的消费,并可能影响我们从运营解决方案中获得的收入。由于可能超出我们控制范围的因素推动消耗的上升或下降,我们也可能会出现波动。尽管我们认为这种季节性已经并将继续影响我们的季度业绩,但我们的快速增长在很大程度上掩盖了迄今为止的季节性趋势。
销售额的下降或回升可能不会立即反映在我们的财务状况和经营业绩中。
我们的企业客户通常购买一到三年的Create Solutions订阅,而独立创作者和小型工作室通常购买为期一年的订阅。由于我们通常在订阅期内按比例确认来自Create Solutions的收入,因此这些客户在任何一个时期内新订阅或续订的减少都不会立即反映为该期间收入的减少,但会对我们未来几个季度的收入产生负面影响。这也使我们很难通过出售Create Solutions的额外订阅在任何特定时期快速增加收入。如果我们的季度经营业绩低于关注我们股票的投资者和证券分析师的预期,我们的普通股价格将大幅下跌,我们可能面临代价高昂的诉讼,包括证券集体诉讼。
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与我们有业务往来的第三方可能无法履行对我们的义务,或者他们的行为可能使我们面临风险。
我们在业务的各个方面都依赖第三方,包括我们的战略合作伙伴,包括深度技术合作、联合营销、广告合作伙伴、开发服务协议和收入分成安排。他们的行为可能会使我们的业务、声誉和品牌处于危险之中。在许多情况下,第三方可能会获得访问敏感和专有信息或个人信息的权限,以便向我们的团队或客户提供服务和支持,他们可能会盗用和未经授权使用我们的信息、技术或客户数据。此外,这些第三方未能提供足够的服务和技术,或者第三方未能充分维护或更新其服务和技术,可能会导致我们的业务运营中断。此外,移动应用行业、金融市场的中断、经济衰退、错误的商业决策或声誉损害可能会对我们的合作伙伴产生不利影响,并可能增加他们参与欺诈或其他非法活动的倾向,从而损害我们的商业声誉,他们可能无法继续履行对我们的义务,或者我们可能会终止与他们的安排。我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得替代安排和服务,并且在过渡到替代合作伙伴或供应商时,我们可能会遇到业务中断。如果我们失去一种或多种业务关系,或者服务质量下降,我们的业务可能会受到损害,我们的财务业绩可能会受到不利影响。
我们使用经销商和其他第三方向各种客户销售、营销和部署我们的解决方案,而我们未能有效开发、管理和维护我们的间接销售渠道将损害我们的业务。
我们使用并计划使用经销商和其他第三方向各种客户销售、营销和部署我们的 Create Solutions,尤其是在游戏以外的行业。例如,我们目前利用间接增值经销商网络为我们的中型、小型和独立的Create Solutions客户提供经济实惠的服务,并且我们与战略合作伙伴开展合作营销活动。通过这些第三方造成的销售损失或减少可能会减少我们的收入。确定和留住经销商和战略合作伙伴,对他们进行有关我们的技术和产品供应的培训,以及与他们谈判和记录关系,需要大量的时间和资源。我们无法向您保证,我们将能够以优惠的条件或根本维持与经销商或战略合作伙伴的关系。
我们的经销商可以在发出有限通知或不发出通知的情况下停止营销或转售我们的平台,也不会受到任何处罚。此外,我们与经销商签订的许多协议都是非排他性的,因此这些经销商可以向客户提供几家不同公司的解决方案,包括与我们竞争的解决方案。我们的经销商可能会偏爱竞争对手的解决方案或服务而不是我们的解决方案或服务,包括我们的竞争对手向经销商提供的激励措施。我们的一个或多个经销商可能会被我们的竞争对手收购,这可能会对我们通过该经销商进行销售的能力产生不利影响。如果我们的经销商不能有效地销售、营销或部署我们的解决方案,选择推广竞争对手的解决方案,或者以其他方式无法满足客户的需求,那么我们销售解决方案的能力可能会受到不利影响。
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我们的直销队伍以较大的客户为目标,对这些客户的销售所涉及的风险可能不存在或在较小程度上存在于向较小客户的销售中存在的风险较小。
影响我们增长和财务业绩的因素之一是企业客户采用我们的平台和解决方案,而不是传统和专有技术。为了提高大型企业客户的采用率并扩展到汽车等新行业,在这些行业中,潜在客户通常是大型组织,我们利用了直销组织。我们在游戏以外的行业销售我们的平台和解决方案的经验相对有限。为了增加游戏以外的平台和解决方案的销售,我们正在扩大我们的销售组织,招募具有游戏以外特定行业的企业软件销售经验的人员,这些人员是我们关注的领域。如果我们不能有效地扩大我们的直销能力以有效应对这些行业,为这些行业制定有效的销售和营销策略,或者如果我们将精力集中在最终成为平台和解决方案采用速度缓慢的非博彩行业上,那么我们增加平台和解决方案对行业和游戏以外用例的销售的能力将受到不利影响。
向大型客户销售所涉及的风险可能不存在或在向较小客户的销售中存在的风险较小,例如更长的销售周期、更复杂的客户要求、可观的前期销售成本以及完成部分销售的可预测性降低。例如,较大的客户在做出购买决定之前可能需要相当长的时间来评估和测试我们的平台和竞争对手的平台,或者可能有我们可能无法满足的特定合规性和产品要求。许多因素影响着我们销售周期的长度和可变性,包括教育潜在客户了解我们平台的用途和优势的必要性、采购和预算周期的自由裁量性质以及评估和采购批准流程的竞争性质。因此,我们从发现机会到完成交易的销售周期长度可能因客户而异,向较大客户的销售通常需要更长的时间才能完成。此外,较大的客户通常开始在有限的基础上部署我们的平台,但仍然需要配置、集成服务和定价协商,这增加了我们在销售方面的前期投资,无法保证这些客户会在整个组织中广泛部署我们的平台以证明我们的巨额前期投资是合理的。如果我们未能提高大型企业客户对我们的平台和解决方案的采用率,我们的增长可能会受到阻碍。
我们的业务面临通常与博彩业相关的风险。
目前,我们的收入的绝大部分来自游戏行业的客户,我们在很大程度上依赖于游戏行业的健康状况和客户游戏的成功来维持和增加我们的收入。因此,我们特别容易受到与博彩业相关的市场状况和风险的影响,包括游戏的受欢迎程度、价格和发行时间、消费者人口结构的变化、其他娱乐形式的可用性和受欢迎程度、公众品味和偏好,以及监管机构的日益关注,所有这些都难以预测且超出了我们的控制范围。
此外,最终用户可以将游戏视为自由购买。尽管在经济低迷时期,花在游戏上的时间通常会增加,但如果我们因 COVID-19 疫情或其他影响而经历长期衰退,最终用户可能会减少他们在游戏上的全权支出,反过来,我们的客户可能无法续订订阅或以其他方式减少对我们平台的使用,这将对我们的收入和财务状况产生不利影响。对全权消费支出产生负面影响的经济状况,包括通货膨胀、增长放缓、失业水平、税率、利率、能源价格、消费者信心下降、衰退和其他宏观经济状况,包括 COVID-19 疫情以及地缘政治问题和不确定性造成的宏观经济状况,可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
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我们提供与某些创建和运营解决方案相关的服务级别协议承诺。如果我们未能履行这些合同承诺,我们可能有义务退还预付金额或其他抵免额,这将降低我们的收入,损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
我们的某些创建和运营解决方案包括服务级别协议承诺。如果我们无法履行规定的服务级别承诺,包括未能满足客户协议规定的正常运行时间和响应时间要求,则我们可能会因退还预付金额或其他积分而面临终止服务,这可能会严重影响我们当前和未来的收入。任何服务级别故障也可能损害我们的声誉,这也可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们作为当事方的各种协议中的赔偿条款可能会使我们因侵权、挪用或其他侵犯知识产权、数据保护和其他损失而承担重大责任。
我们与客户和其他第三方的协议可能包括赔偿条款,根据这些条款,我们同意赔偿因侵权、挪用或其他侵犯知识产权、数据保护或其他数据权利的索赔、我们对财产或人员造成的损失,或者与我们的软件、服务、平台、我们在此类协议下的行为或不作为相关的或由此产生的其他责任而遭受或产生的损失,或以其他方式对他们承担责任合同义务。我们的一些历史赔偿协议以及此类协议的续订规定了无上限责任,有些赔偿条款在适用协议终止或到期后仍然有效。巨额赔偿金将损害我们的业务、财务状况和经营业绩。尽管我们在最近的客户协议中试图通过合同限制我们对此类赔偿义务的责任,但在某些情况下,考虑到关系的其他战略方面,责任不受限制,我们可能仍会承担与此类协议相关的重大责任,并且我们可能因任何此类索赔而被要求停止在我们的平台上提供某些功能或功能。即使我们成功地通过合同限制了我们的责任,此类限制也可能并不总是可以强制执行的。与客户或其他第三方就此类义务发生的任何争议都可能对我们与该客户或其他第三方以及其他现有或潜在客户的关系产生不利影响,减少对我们平台的需求,并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外,尽管我们投保一般责任保险,但我们的保险可能不足以补偿我们可能承担的所有责任,也无法以其他方式保护我们免受与索赔有关的责任或损害赔偿,包括因涉嫌泄露客户数据而提出的索赔,此类索赔可能相当巨大。我们可能无法继续以可接受的条款或根本无法继续提供任何此类保险。
如果我们未能提供高质量的支持,我们留住和吸引客户的能力可能会受到影响。
我们的客户依靠我们的销售、客户成功和客户支持人员和工具来解决问题并实现我们平台提供的全部好处。高质量的支持对于留住我们的现有客户和扩大他们对我们平台的使用非常重要。随着我们扩大业务、寻找新客户以及寻求扩大企业客户在游戏以外的新行业中对我们的平台和解决方案的使用,这些功能的重要性将增加。如果我们不帮助客户快速解决问题和提供有效的持续支持,我们维护和扩展现有和新客户解决方案的能力可能会受到影响,我们在现有或潜在客户中的声誉也可能会受到损害。
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收购、战略投资、合作伙伴关系和联盟可能难以识别,可能构成整合挑战,转移管理层的注意力,扰乱我们的业务,削弱股东价值,并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们过去曾寻求并可能寻求收购或投资我们认为可以补充或扩展我们的平台、增强我们的技术能力或以其他方式提供增长机会的企业、合资企业、平台或技术。尽管我们的收入增长的绝大部分是有机增长,但自2019年初以来,我们已经完成了超过15项收购,包括deltaDNA、Vivox、Parsec、Ziva和Weta Digital,以进一步实现我们为所有创作者需求提供一整套解决方案的目标。此外,我们在2022年7月13日与ironSource签订了合并协议和计划。有关拟议收购ironSource的更多风险,请参阅下文。无论交易是否完成,任何此类收购或投资都可能转移管理层的注意力,导致我们在确定、调查和寻求适当机会方面承担各种费用,并可能导致不可预见的运营困难和支出。特别是,我们在吸收或整合任何被收购公司的业务、技术、数据、平台、人员或运营方面可能会遇到困难,特别是如果被收购公司的关键人员选择不为我们工作或面临与公司整合的文化挑战,或者他们的软件或技术不容易适应我们的平台,或者由于所有权、管理层或其他方面的变更我们难以留住任何收购业务的客户。此外,我们已经投资并可能将来投资于私营公司,但可能无法实现投资回报。
我们还可能面临与被收购公司在收购前的活动责任相关的风险,包括知识产权侵权索赔、违法索赔、商业纠纷、纳税义务和其他已知和未知的负债,以及与被收购公司有关的诉讼或其他索赔,包括被解雇的员工、用户、前股东或其他第三方的索赔,而我们限制此类负债的努力可能不成功。这些交易还可能扰乱我们的业务,转移我们的资源,并需要管理层的大量关注,否则这些关注本来可以用于发展我们现有业务。我们能够完成的任何此类交易都可能不会产生我们预期的任何协同效应或其他收益,这可能会导致可能巨额的减值费用。此外,我们可能无法找到和确定理想的收购目标或商业机会,也无法成功地与任何特定的战略合作伙伴签订协议。这些交易还可能导致股权证券的稀释性发行,或产生债务、或有负债、摊销费用、增量运营费用或商誉减值,所有这些都可能对我们的经营业绩产生不利影响。此外,如果此类交易产生的业务未能达到我们的预期,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响,或者我们可能面临未知的风险或负债。
收购Weta Digital的某些资产或拟议与ironSource Ltd.的合并可能会导致我们的业务中断。
收购维塔数字的某些资产(“维塔数字收购”)和拟议合并收购ironSource(“ironSource合并”)可能会导致我们的业务或业务关系中断,这可能会对经营业绩产生不利影响。整合Weta Digital的某些资产可能会给我们的管理和内部资源带来沉重负担。将管理层的注意力从日常业务问题以及过渡和整合过程中遇到的任何困难上转移开来,尤其是在我们的Create Solutions中,可能会对我们的财务业绩产生不利影响。此外,整合和整合ironSource某些资产的准备工作可能会给我们的管理和内部资源带来沉重负担。将管理层的注意力从日常业务问题以及过渡和整合过程中遇到的任何困难上转移开来,尤其是在我们的运营解决方案中,可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
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我们在Weta Digital收购和ironSource合并方面承担了大量的专业服务成本、支出和费用以及其他交易成本;对于即将进行的ironSource合并,我们预计将继续产生此类成本、支出和费用。在将Weta Digital的某些资产和ironSource与我们的业务整合时,我们也可能会产生意想不到的成本。这些成本中的绝大多数将是与Weta数字收购和ironSource合并相关的非经常性费用。我们还可能面临与Weta数字收购相关的诉讼,这可能会导致巨额的成本和支出。
未能及时或根本无法完成ironSource合并可能会对我们普通股的市场价格以及我们未来的业务和财务状况、经营业绩和现金流产生负面影响。
我们目前预计ironSource合并将在2022年第四季度完成,但我们无法确定ironSource合并的条件,包括获得适用的监管许可,何时或是否会得到满足或(如果适用法律允许)免除。ironSource 合并只有满足某些惯常成交条件或(如果适用法律允许)才能完成。除其他条件外,我们完成ironSource合并的义务还受监管机构要求我们采取某些行动的约束。
满足所需条件可能会将ironSource合并的完成推迟很长一段时间,或者阻止合并的发生。此外,无法保证完成ironSource合并的条件会得到满足或免除,也无法保证ironSource合并将完成。
如果ironSource合并未及时或根本无法完成,我们的持续业务可能会受到以下不利影响:
•我们可能会受到金融市场的负面反应,我们的股价可能会下跌到当前市场价格反映交易将完成的假设的程度;
•我们可能会受到员工、客户、供应商或其他第三方的负面反应;
•管理层的注意力可能已从寻求其他可能对我们有益的机会上转移了;以及
•我们进行ironSource合并的成本可能高于预期。
如果ironSource合并未完成,则无法保证这些风险不会发生,也不会对我们的股价、业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
我们可能无法实现ironSource合并的所有预期收益,或者这些收益可能需要比预期更长的时间才能实现。
我们认为,通过利用Unity和ironSource的产品、规模和合并的企业客户群,可以实现显著的优势和协同效应。但是,实现这些优势和协同效应的努力将是一个复杂的过程,如果不及时有效地实施,可能会干扰两家公司的现有运营。ironSource 合并的全部好处,包括预期的销售或增长机会,可能无法按预期实现,也可能无法在预期的时间范围内实现,或者根本无法实现。此外,为了实现这些收入协同效应,我们可能会产生额外或意想不到的成本。未能实现ironSource合并的预期收益可能会对我们的经营业绩或现金流产生不利影响,导致我们的每股收益稀释,减少或延迟ironSource合并的任何增值效应,并对我们的股价产生负面影响。
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ironSource合并完成后,我们的成功将部分取决于我们管理扩张的能力,这带来了许多风险和不确定性,包括需要高效及时地将ironSource的运营和业务整合到我们的现有业务中,整合系统和管理控制措施以及整合与行业联系人和业务合作伙伴的关系。
此外,我们将需要在ironSource合并完成之前投入大量精力和资源,为合并后的公司收盘后的整合和运营做准备,并且在收盘后我们将需要投入大量精力和资源来成功调整Unity和ironSource的业务实践和运营。这一过程可能会扰乱业务,如果无效,将限制ironSource合并的预期收益。
我们对市场机会的估计和对市场增长的预测可能不准确,即使我们竞争的市场实现了预期的增长,我们的业务也可能无法以类似的速度增长。
我们对市场机会的估计以及对市场增长的预测可能被证明是不准确的。市场机会估计和增长预测,包括我们自己得出的估算和增长预测,都存在很大的不确定性,并且基于可能不准确的假设和估计。影响我们市场机会计算的变量也可能会随着时间的推移而发生变化。
鉴于游戏以外行业采用RT3D内容创作解决方案的初期阶段,对这些行业的市场机会的估计尤其不确定。我们对游戏之外可以解决的市场机会的估计取决于多种因素,包括作为我们产品的潜在用户的软件开发人员、架构师和工程师的数量。我们无法确定雇用这些开发人员、架构师或工程师的行业是否会在任何特定程度上或以任何特定的速度普遍采用 RT3D,或者具体而言,我们的解决方案。
我们对未来可能能够解决的潜在市场机会的预期面临更大的不确定性。例如,我们对游戏未来市场机会的期望除其他外,取决于我们能够在多大程度上开发扩大平台适用性的新产品和功能。此外,我们对增强现实和虚拟现实应用程序所代表的未来市场机会的预期受到不确定性的影响,因为此类应用程序处于相对较早的开发阶段,可能不会以我们预期的速度增长。游戏以外行业的工程师、技术人员或其他潜在用户在多大程度上代表了其他未来的市场机会,将取决于这些行业的用例可以由RT3D内容提供服务。我们抓住这些机会的能力将取决于我们开发的能够响应这些用例的产品。此外,我们对收购Weta Digital增加了总市场机会的金额的估计,存在很大的不确定性。该估算基于内部模型,假设消费者和专业艺术家在数字视觉效果解决方案方面存在巨大的市场机会。
我们无法向您保证,我们的市场机会估算所涵盖的任何特定数量或百分比的可寻址用户或公司将购买我们的解决方案或为我们创造任何特定水平的收入。此外,我们市场的任何扩张都取决于许多因素,包括与我们的平台和竞争对手的平台相关的成本、性能和感知价值。即使我们竞争的市场符合我们预测的规模估计和增长,我们的业务也可能无法在该市场中占据相当大的份额或以类似的速度增长。我们的增长受到许多风险和不确定性的影响。因此,我们对市场机会的估计或对市场增长的预测不应被视为我们未来增长的指标。
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我们的业务可能会因灾难性事件而中断。
发生任何灾难性事件,包括地震、火灾、洪水、海啸或其他天气事件、断电、电信故障、软件或硬件故障、网络攻击、战争或恐怖袭击、爆炸或疫情,都可能影响我们的业务。特别是,我们的公司总部位于旧金山湾区,该地区以地震活动而闻名,因此很容易受到地震的破坏。我们的保险范围可能无法补偿我们在发生地震或其他重大自然灾害时可能发生的损失。如果发生任何灾难,我们在设施中运营业务的能力可能会受到损害,我们可能会蒙受重大损失,需要大量的恢复时间,并且需要大量支出才能恢复运营。如果我们无法制定适当的计划来确保我们的业务职能在灾难期间和之后继续运作,也无法在发生灾难或紧急情况时成功执行这些计划,我们的业务就会受到损害。
健康流行病,包括当前的 COVID-19 疫情,已经并可能对我们的业务、运营以及我们、合作伙伴和客户开展业务的市场和社区产生不利影响,并将来也可能产生不利影响。
我们的业务和运营可能会受到健康流行病的不利影响,包括当前的 COVID-19 疫情,影响我们、我们的合作伙伴和客户开展业务的市场和社区。COVID-19 疫情已经并将继续在全球范围内造成严重的商业和金融市场混乱,这种中断的持续时间在全国和全球范围内都存在很大的不确定性,以及对我们业务的持续影响。
COVID-19 疫情将在多大程度上直接或间接影响我们的业务、经营业绩和财务状况,将取决于高度不确定且无法准确预测的未来发展,我们可能无法准确预测我们的收入或财务业绩。尽管在疫情初期,我们对Create Solutions的销售以及战略合作伙伴关系的负面影响不大,但到2020年底,我们的Create Solutions和战略合作伙伴关系的客户机会已基本恢复到正常水平,并且我们的创建解决方案或战略合作伙伴关系没有受到与 COVID-19 相关的影响。在 2020 年为缓解 COVID-19 疫情而实施就地避难令之后,我们确实看到 Operate Solutions 对我们的产品和服务组合的需求有所增加,这导致最终用户对运营解决方案的参与度有所提高,随着时间的推移,两者均有所缓和。对我们的运营解决方案的需求增长有所缓和,尤其是随着疫苗的普及,以及就地避难令和其他相关措施和社区实践的演变。此外,COVID-19 协议和预防措施减少了 2020 年和 2021 年的活动和设施支出,这种节省在未来几年可能不会重演,从而导致我们的支出增加。此外,由于我们的某些客户或合作伙伴因 COVID-19 疫情而面临业务运营或收入的下滑或不确定性,他们可能会减少或推迟支出,要求定价优惠或寻求重新谈判合同,减少广告支出,所有这些都可能导致我们的收入减少。此外,我们可能会遭受客户或战略合作伙伴的损失,包括由于破产或我们的客户或战略合作伙伴停止运营,这可能导致无法向这些方收取应收账款。收入下降或应收账款的可收性下降可能会损害我们的业务。
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此外,为应对 COVID-19 疫情,我们要求或已经要求几乎所有员工远程办公,以最大限度地降低病毒对员工和我们运营所在社区的风险。我们目前计划让大多数员工在2022年晚些时候或2023年初返回面对面办公室,但是,如果我们办公室所在地的 COVID-19 病例数量增加,我们的计划可能会改变,我们可能会根据政府当局的要求或我们认为符合员工、客户和业务合作伙伴最大利益的进一步行动。由于我们的团队持续分散,员工的工作能力可能会降低,因为个人义务增加(例如育儿、老年护理或照顾生病的家庭成员),员工的工作能力可能会降低,他们可能自己生病而无法工作,或者可能受到 COVID-19 疫情和长期社交距离带来的心理或身体上的负面影响。这些负担可能导致员工精疲力尽和效率降低,这可能会对我们的业绩产生不利影响,原因是我们的销售周期和招聘工作放缓、延迟签订客户合同、延迟解决绩效问题、产品开发延迟、包括财务组织在内的业务各个运营方面的延误和效率低下,这可能会严重损害我们的业务。更笼统地说,COVID-19 疫情对全球经济和金融市场产生了不利影响,这可能会减少技术支出并对我们平台的需求产生不利影响。
COVID-19 疫情对全球的影响持续演变,我们将继续密切关注情况及其对我们业务和运营的影响。我们还不知道对我们的业务、运营或整个全球经济的潜在影响的全部程度,特别是在 COVID-19 疫情和相关的公共卫生措施持续和持续的情况下。疫苗的推出和全球范围内 COVID-19 病例的减少可能会影响我们业务的季节性或促进全球国内生产总值的增长,这可能会对我们的业务产生积极影响。但是,更多面对面活动的回归将导致我们的支出增加,并可能对我们的客户造成一系列影响,这可能会对我们的业务产生负面影响。鉴于不确定性,我们无法合理估计对我们未来经营业绩、现金流或财务状况的影响。尽管 COVID-19 疫情最终可能会得到控制或缓解,但无法保证这种流行病或任何其他广泛流行病的未来不会爆发,也无法保证全球经济将复苏,这两种情况都可能损害我们的业务。
我们目前的业务范围是并将继续是全球性的,这带来了各种运营挑战。
目前,我们的业务和客户遍布全球所有主要市场。我们还在多个国家开展销售业务。我们将继续适应和制定战略以应对全球市场,但我们无法向您保证此类努力将取得成功。例如,我们预计我们需要与新的合作伙伴建立关系才能在某些国家发展,如果我们未能确定、建立和维持这种关系,我们可能无法执行我们的扩张计划。截至2022年6月30日,我们约有31%的全职员工在美国境内。我们预计,随着我们继续寻求增长机会,我们的全球活动将在可预见的将来继续增长,这将需要管理层的大量关注和财务资源。
我们当前和未来的全球业务和运营涉及各种风险,包括:
•美国以外的创作者对我们平台的可用性和采用率低于预期;
•特定国家或地区的政治、社会或经济状况的变化或不稳定,包括英国因退出欧盟而发生的变化或不稳定;
•需要针对特定国家调整和本地化我们的平台;
•在全球所有办公室维护我们的公司文化;
•收取应收账款的难度更大,付款周期可能更长;
•我们的全球扩张越来越依赖经销商和其他第三方;
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•遵守各种外国法律的负担,包括与法律结构、会计、法定申报和纳税义务相关的成本;
•与隐私和数据安全以及未经授权使用或访问商业和个人信息有关的更严格的法规,尤其是在欧洲;
•不同且可能更加繁琐的劳动法规和做法,尤其是在欧洲,与美国相比,那里的劳动法通常对员工更有利,包括这些地区的小时工资和加班规定,或者工人委员会和工会的存在;
•有效管理远距离员工人数增加所固有的挑战以及与之相关的成本增加,包括需要实施针对每个司法管辖区的适当系统、政策、福利、法定股权要求和合规计划;
•由于英国脱欧,影响我们在英国的业务和当地员工的法律、法规和成本的潜在变化;
•贸易关系、法规、法律或执法方面的意外变化,包括出口管制限制、经济制裁和贸易禁运的变化;
•在具有不同文化、语言、习俗、法律制度、替代性争议制度和监管体系的新市场中管理业务的困难;
•与多个全球地点和子公司相关的旅行、房地产、基础设施和法律合规成本增加;
•货币汇率波动及其对我们收入和支出的影响,以及如果我们将来选择进行套期保值交易的成本和风险;
•更高的信用风险和付款欺诈;
•对资金转移的限制,例如限制我们对一个国家的业务收益进行再投资以为我们在其他国家的业务的资本需求提供资金的能力;
•整合任何外国收购的难度加大;
•有利于本地竞争对手的法律和商业惯例或对本地供应商的总体市场偏好;
•知识产权保护减少或不确定性或难以获得、维护、保护或执行我们的知识产权,包括我们的商标和专利;
•外国政府干涉我们位于美国境外的知识产权,例如外国法律变更的风险,这可能会限制我们在开发知识产权的外国司法管辖区之外使用知识产权的能力;
•政治不稳定、敌对行动、战争或恐怖活动,包括涉及俄罗斯和乌克兰的军事冲突;
•根据反腐败和反洗钱法,包括美国《反海外腐败法》(“FCPA”)、美国贿赂法、英国《贿赂法》以及其他司法管辖区的类似法律法规承担的责任;以及
•不利的税收负担和外汇管制,可能使收入和现金难以汇回本国。
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此外,由于俄罗斯和乌克兰的冲突,美国、欧盟和其他国家宣布了对俄罗斯和白俄罗斯的各种制裁。美国、欧盟和其他司法管辖区已经采取的、将来可能对俄罗斯和白俄罗斯采取的军事冲突和报复措施造成了全球安全问题,这些担忧可能导致地区冲突,并以其他方式对地区和全球经济产生持久影响,任何或全部都可能对我们的业务产生不利影响。
如果我们投入大量时间和资源在美国以外的市场发展业务,但无法成功及时地做到这一点,我们的业务和经营业绩将受到影响。
如果我们遇到过多的欺诈活动或无法满足不断变化的信用卡协会商户标准,我们可能会承担巨额费用并失去接受信用卡付款的权利,这可能会导致我们的客户群大幅下降。
我们的很大一部分客户授权我们直接向他们的信用卡账户开具账单,以供他们使用我们的平台。如果我们遇到与信用卡被盗相关的欺诈行为,我们可能会产生巨额的第三方供应商费用,而我们可能无法获得补偿。此外,我们的客户在线或通过电话向我们提供信用卡账单信息,我们不审查这些交易中使用的实体信用卡,这增加了我们遭受欺诈活动的风险。我们还会向信用卡公司收取费用,我们称之为退款,因为他们声称客户没有为购买我们的平台而授权信用卡交易,这是我们过去的经历。如果未经授权的信用卡交易的索赔数量过多,我们可能会因超额退单而被处以巨额罚款,并且我们可能会失去接受信用卡付款的权利。此外,信用卡发卡机构可能会不时更改使用其服务所需的商户标准,包括数据保护和文件标准。如果我们未能遵守当前的商户标准或未能达到新标准,信用卡协会可能会对我们处以罚款或终止与我们的协议,我们将无法接受信用卡作为我们平台的付款。我们的平台还可能受到欺诈性使用和计划的影响,这可能导致未经授权访问客户账户和数据,未经授权使用或规避我们的平台或技术,向客户收取欺诈性使用费用和支出以及收入损失。我们可能需要支付这些费用和开支,而客户不予赔偿,如果我们的平台遭到欺诈性使用,我们的声誉可能会受到损害。尽管我们实施了多种欺诈预防和检测控制措施,但我们无法向您保证这些控制措施足以防范欺诈。由于欺诈或我们无法接受信用卡付款而造成的重大损失将导致我们的客户群显著减少并损害我们的业务。
我们面临收款和信用风险,这可能会影响我们的经营业绩。
我们的应收账款面临收款和信用风险,这可能会影响我们的经营业绩。我们的 Create Solutions 通常包括一到三年订阅的预付购买承诺,这可能会在多个报告期内开具发票,从而增加了这些风险。就我们的运营解决方案而言,我们依靠广告商的付款来向我们的客户支付他们从我们的统一拍卖中获得的收入。通常,无论我们的广告商是否按时或根本向我们付款,我们都有义务向客户支付在协议期限内赚取的收入。尽管我们试图与客户协商更长的付款期限,缩短广告商的付款期限,但我们并不总是成功的。因此,与应收账款相比,我们的应付账款周期可能会面临时间问题,这要求我们从自有资金中汇款,并承担坏账风险。随着时间的推移,出售时信用风险良好的企业可能会变成不良信用风险。在经济衰退时期,拖欠我们款项的客户数量往往会增加。我们的经营业绩可能会受到客户重大破产的影响,这可能会对我们的收入和现金流产生负面影响。我们无法向您保证,我们监控和缓解这些风险的流程将是有效的。如果我们未能充分评估和监控我们的信用风险,我们可能会经历更长的付款周期、更高的收款成本和更高的坏账支出,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。
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货币汇率的波动可能会损害我们的经营业绩和财务状况。
我们为全球客户提供解决方案,业务遍及丹麦、比利时、加拿大、中国、哥伦比亚、芬兰、法国、德国、爱尔兰、以色列、日本、立陶宛、葡萄牙、新加坡、韩国、西班牙、瑞典、瑞士和英国。尽管我们的收入产生的大部分现金以美元计价,但我们在美国以外的子公司产生的收入和产生的费用通常以当地国家的货币计价。因此,由于我们非美国子公司的财务业绩从当地货币折算成美元,我们的合并美元财务报表会因汇率变动而出现波动。我们的财务业绩还受汇率变动的影响,汇率变动会影响以非当地货币结算的交易。由于我们以美元以外的货币开展业务,但以美元报告经营业绩,因此我们还面临汇率波动的调整风险,这可能会阻碍我们预测未来业绩和收益的能力,并可能对我们的经营业绩产生重大影响。迄今为止,我们尚未开展货币对冲活动以限制汇率波动的风险,因此,我们的财务状况和经营业绩可能会受到此类波动的不利影响。
我们的全球业务可能会使我们面临潜在的不利税收后果。
我们正在扩大全球业务,以更好地支持我们在全球市场的增长。我们的公司结构和相关的转让定价政策考虑了全球市场的未来增长,并考虑了参与公司间交易的各个实体的职能、风险和资产。我们在不同司法管辖区缴纳的税款金额取决于包括美国在内的各个司法管辖区的税法对我们全球业务活动的适用、税率的变化、对现行税法和政策的新解释或修订后的解释以及我们以符合公司结构和公司间安排的方式经营业务的能力。新的或修订的税法还可能影响我们在不同司法管辖区缴纳的税款,例如经济合作与发展组织正在考虑的第一支柱和第二支柱,这将从根本上改变长期以来的转让定价税收原则。美国也在积极考虑税收改革措施,这些措施可能会影响我们缴纳的税额。我们经营所在司法管辖区的税务机关可能会质疑我们根据公司间安排对公司间交易进行定价的方法,或者不同意我们对归属于特定司法管辖区的收入和支出的决定。如果出现这样的挑战或分歧,而我们的立场得不到维持,我们可能会被要求缴纳额外的税款、利息和罚款,这可能会导致一次性税费、更高的有效税率、减少现金流并降低我们业务的整体盈利能力。我们的财务报表可能无法反映足够的储备金来应付这种突发事件。
我们的有效税率或纳税义务的变化可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
由于多种因素,我们的有效税率可能会提高,包括:
•在我们经营业务的各个司法管辖区,其法定税率不同,税前收入的相对金额的变化;
•税法、税收协定和法规的变更或其解释;
•根据对未来业绩的估计、可能的税收筹划策略的可行性以及我们开展业务的经济和政治环境,对实现递延所得税资产能力的评估发生了变化;
•当前和未来的税务审计、审查或行政上诉的结果;以及
•有关我们在某些司法管辖区开展业务的能力的限制或不利的调查结果。
这些事态发展中的任何一项都可能对我们的经营业绩产生不利影响。
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如果事实证明我们与关键会计政策有关的估计或判断不正确,我们的经营业绩可能会受到不利影响。
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设,这些估算和假设会影响本10-Q季度报告中其他地方的合并财务报表和附注中报告的金额。我们的估算基于历史经验以及我们认为在这种情况下合理的其他各种假设,如标题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——关键会计政策和估计。”这些估计的结果构成了对资产、负债和权益的账面价值以及从其他来源看不见的收入和支出金额做出判断的基础。重要的估计和判断涉及收入确认、股票薪酬奖励的估值,包括普通股公允价值的确定、企业合并的会计和所得税等。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计值有所不同,任何此类差异都可能是重大的。如果我们的假设发生变化或实际情况与我们的假设不同,我们的经营业绩可能会受到不利影响,这可能导致我们的经营业绩低于证券分析师和投资者的预期,从而导致我们普通股的市场价格下跌。
我们可能需要额外的资金来支持我们的业务增长,而这笔资金可能无法以可接受的条件提供,如果有的话。
自成立以来,我们的运营资金主要来自可转换优先股、普通股和可转换票据的销售,以及销售我们的Create Solutions和Operate Solutions以及我们的战略合作伙伴关系产生的现金和现金。我们无法确定我们的业务何时或是否会产生足够的现金来为我们的持续运营或业务增长提供全额资金。我们打算继续进行投资以支持我们的业务,并可能需要额外的资金来应对业务挑战,包括开发新的解决方案、产品、服务或增强我们现有的解决方案、产品或服务,增强我们的运营基础设施,向全球扩张以及收购互补的业务和技术。如果有的话,可能无法以对我们有利的条件提供额外的融资。特别是,当前造成的 COVID-19 疫情以及通货膨胀和供应链问题等其他宏观经济趋势可能会导致全球金融市场中断,这可能会降低我们获得资本的能力,并对未来的流动性产生负面影响。如果在可接受的条件下没有足够的资金,我们可能无法投资未来的增长机会,这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。如果我们承担额外债务,债务持有人将拥有优先于普通股持有人的权利,可以对我们的资产提出索赔,而且任何债务的条款都可能限制我们的业务,包括我们支付普通股股息的能力。此外,如果我们发行更多股权证券,股东将经历稀释,而新的股票证券的供股权可能会优先于我们的普通股。由于我们未来发行证券的决定将取决于许多考虑因素,包括我们无法控制的因素,因此我们无法预测或估计未来发行任何债务、股权或其他证券的金额、时间或性质。因此,我们的股东承担了未来发行的债务、股权或其他证券的风险,这会降低我们普通股的价值并稀释他们的利益。由于缺乏足够的资本,我们无法在需要时以令我们满意的条件获得足够的融资,这可能会严重限制我们继续支持业务增长、应对业务挑战、扩大业务或以其他方式利用商机的能力。即使我们能够筹集此类资金,我们也无法向您保证,这将使我们能够取得更好的经营业绩或发展我们的业务。
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与我们的平台和技术相关的风险
如果我们不使我们的平台(包括新版本或技术进步)更易于使用,或者不正确培训客户如何使用我们的平台,那么我们扩大平台和解决方案的吸引力以及增加收入的能力就会受到影响。
我们的平台使用起来可能很复杂,我们扩大平台吸引力的能力在一定程度上取决于确保它可供各种创作者使用。尽管我们解决方案的某些功能旨在满足专业开发人员的需求,但我们认为,我们扩大平台采用范围的能力将部分取决于我们满足具有不同需求和专业水平的创作者的需求的能力,包括艺术家、动画师和音响技术人员,以及游戏以外行业的新类别的创作者和最终用户,例如建筑师、土木和机械工程师以及设计师。因此,继续提高平台的可访问性对于我们未来的成功至关重要。如果我们不能成功地维护和扩大平台的可访问性,或者竞争对手开发和推出比我们更易于使用的产品,那么我们提高平台采用率的能力就会受到影响。
为了充分使用我们的平台,用户通常需要培训。我们为客户提供各种培训资源,我们相信,随着平台范围和复杂性的增加,我们将需要继续保持和增强培训资源的广度和有效性。如果我们不为客户提供有效的培训资源,让他们了解如何高效和有效地使用我们的平台,我们发展业务的能力将受到影响,我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。此外,当我们宣布或发布平台的新版本或我们的技术进步时,我们可能无法充分解释或培训我们的客户如何使用此类新版本或进步,或者我们可能会过早宣布或发布此类版本。我们的这些失败可能会导致客户对我们产品的使用或预期的技术发布感到困惑,我们发展业务的能力、经营业绩、品牌和声誉可能会受到不利影响。例如,这样的失败过去曾导致客户在社交媒体和其他互联网站点上对我们的平台表示失望。
与我们的平台相关的中断、性能问题或缺陷可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的声誉以及吸引和留住客户及发展业务的能力在一定程度上取决于我们以高水平的可靠性、可扩展性和性能运营平台的能力,包括我们的现有和潜在客户在可接受的时间内随时访问我们的平台的能力。我们的平台和解决方案的性能中断,无论是由于系统故障、计算机病毒还是物理或电子入侵所致,都可能影响我们平台的可用性。由于各种因素,包括基础设施变更、新功能的引入、人为或软件错误、由于大量客户同时访问我们的平台而导致的容量限制、拒绝服务攻击或其他与安全相关的事件,我们已经经历过并将来可能会遇到中断、中断和其他性能问题。
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维护和改善我们的性能可能变得越来越困难,尤其是在高峰使用时段以及随着客户群的增长和平台变得越来越复杂。如果我们的平台不可用,或者如果我们的客户无法在合理的时间内或根本无法访问我们的平台,我们可能会损失客户,市场对我们平台的接受度下降或延迟,客户延迟向我们付款,我们的声誉和品牌受损,对我们的法律索赔,纠正这些问题的巨额费用以及我们的资源被转移。此外,如果我们无法有效解决容量限制,请根据需要升级我们的系统,不断开发我们的技术和网络架构以适应实际和预期的技术变化,我们的业务、财务状况和经营业绩以及我们的声誉可能会受到不利影响。例如,由于对隐私和安全问题监管环境的担忧加剧,我们的客户越来越多地要求获得我们尚未获得的审计认证,例如SOC 2,II类。未能获得这些认证可能会对我们按照投资者预期的速度发展业务的能力产生不利影响。此外,即使没有数据丢失,由于安全相关事件导致我们的服务严重中断也可能使我们在运营的某些司法管辖区面临监管罚款。
此外,我们平台背后的软件技术本质上是复杂的,可能包含重大缺陷或错误,尤其是在首次推出新产品或发布新特性或功能时。我们不时发现平台中的缺陷或错误,我们或我们的用户将来可能会发现现有平台或新产品中的新缺陷或错误。例如,我们在2022年上半年的收入增长受到Operate产品挑战的负面影响(包括我们平台中导致我们的一种货币化工具准确性降低的故障,以及从大客户那里摄取不良数据的后果),这些挑战降低了此类产品的功效。如果我们无法充分应对这些或其他挑战,我们的收入可能会受到进一步影响。
我们无法向您保证我们的现有平台和新产品不会包含缺陷。我们平台中任何真实或感知到的错误、故障、漏洞或错误都可能导致负面宣传或导致数据安全、访问、保留或其他性能问题,所有这些都可能损害我们的业务。纠正此类缺陷或错误所产生的成本可能是巨大的,可能会损害我们的业务。此外,与此类缺陷或错误相关的声誉和法律责任可能受到重大损害,同样可能损害我们的业务。
如果我们或我们的第三方服务提供商遇到安全漏洞或未经授权的各方以其他方式获得对客户数据、数据或平台的访问权限,则我们的平台可能会被视为不安全,我们的声誉可能会受到损害,我们的业务运营可能会中断,对我们产品的需求可能会减少,我们可能会承担重大责任。
运营我们的业务和平台涉及收集、存储和传输敏感、专有和机密信息,包括我们的员工、客户及其最终用户的个人信息、我们的专有和机密信息以及我们从合作伙伴、客户和创作者那里收集的机密信息。
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由于网络攻击、计算机恶意软件、软件错误和漏洞、恶意代码、病毒、社会工程(包括鱼叉式网络钓鱼和勒索软件攻击)、拒绝服务攻击(例如凭证填充攻击)、来自第三方供应商的供应链攻击和漏洞、黑客个人或团体以及复杂组织(包括国家支持的组织或民族国家)的黑客攻击和其他行为,我们为保护这些信息而采取的安全措施可能会遭到破坏。近年来,此类事件在我们的行业中变得越来越普遍。例如,恶意行为者企图以欺诈手段诱使我们的人员泄露用户名、密码或其他可用于访问我们系统的信息,这种企图有所增加,而且有可能取得成功。勒索软件攻击变得越来越普遍和严重,可能导致我们的运营严重中断、延迟或中断、数据丢失、收入损失、恢复数据或系统所需的巨额额外支出、声誉损害以及资金转移。勒索付款可以减轻勒索软件攻击的负面影响,但由于适用法律或法规禁止付款,我们可能不愿或无法支付此类款项。我们的安全措施也可能因人员、盗窃或错误而受到损害,或者不足以防止我们所依赖的软件或系统的安全漏洞造成的损害。此外,COVID-19 疫情和我们的远程办公对我们的 IT 资产和数据构成了更大的风险。未来的收购还可能使我们面临来自任何新收购的IT基础设施的更多网络安全风险和漏洞。
此类事件过去曾发生,将来可能发生,导致未经授权、非法或不当访问、无法访问、披露或丢失我们处理的敏感、专有和机密信息。作为我们安全计划的一部分,定期对潜在事件进行调查。安全事件还可能损害我们的信息技术系统、我们提供产品和服务的能力,以及我们编制上市公司要求的财务报告和其他公开披露的能力。
我们依靠第三方提供关键服务,帮助我们提供解决方案和运营业务。在提供服务的过程中,这些第三方可能会为我们支持或运营关键业务系统,或者存储或处理个人信息以及我们处理的任何相同的敏感、专有和机密信息。这些第三方提供商可能没有足够的安全措施,并且已经经历过并可能在将来遇到安全事件,这些事件会危及他们为我们运行的系统或他们代表我们处理的信息的机密性、完整性或可用性。此类事件可能会对我们的业务产生不利影响,其程度就像我们直接经历过这些事件一样,我们可能无法向负责的第三方追究由此产生的责任。
由于存在许多不同的网络犯罪和黑客技术,而且这些技术在不断发展,因此我们可能无法预测未遂的安全漏洞,无法及时做出反应或实施适当的预防措施。尽管我们开发了旨在保护我们和我们控制下的客户机密和个人信息的完整性、机密性和安全性的系统和流程,但我们无法向您保证,我们或我们的第三方服务提供商实施的任何安全措施都能有效抵御当前或未来的安全威胁。安全漏洞或其他安全事件,或认为已发生安全事件,可能会导致客户对我们平台的安全性失去信心,损害我们的声誉和品牌,减少对我们解决方案的需求,干扰正常的业务运营,要求我们承担材料成本来调查和补救事件并防止事件再次发生,使我们面临诉讼、监管执法行动、罚款、处罚和损害赔偿,并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。随着我们的持续发展以及处理、存储和传输越来越多的数据,这些风险可能会增加。
我们有合同和法律义务将安全漏洞通知相关的利益相关者。大多数司法管辖区都颁布了法律,要求公司将涉及某些类型数据的安全漏洞通知个人、监管机构和其他人。此外,我们与某些客户和合作伙伴的协议可能要求我们在发生安全漏洞时通知他们。这种强制性披露代价高昂,可能导致负面宣传,并可能导致我们的客户对我们的安全措施的有效性失去信心。
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安全漏洞可能导致我们的客户、其最终用户或其他相关方声称我们未能遵守实施特定安全措施的合同义务。因此,我们可能会受到法律诉讼,或者我们的客户可能会终止与我们的关系。我们无法向您保证,我们合同中的责任限制是可执行的或充分的,也无法以其他方式保护我们免受责任或损害的侵害。安全漏洞同样可能导致政府当局采取执法行动,指控我们违反了要求我们维持合理安全措施的法律。
此外,我们无法确定我们的保险是否足以支付实际产生的数据安全责任,是否会涵盖因任何事故而对我们的任何赔偿索赔,是否会继续以经济上合理的条件向我们提供,或者根本不确定,也无法确定任何保险公司都不会拒绝为未来的任何索赔提供保险。成功向我们提出一项或多项超出可用保险承保范围的巨额索赔,或者我们的保险单发生变化,包括提高保费或施加巨额免赔额或共同保险要求,可能会对我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
此外,我们将继续花费大量成本来保护我们的平台和解决方案,并为我们的客户引入额外的安全功能,而且我们预计未来将继续花费大量成本。这些成本的任何增加都将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
如果我们未能及时向我们的平台发布更新和新功能,未能有效调整和响应快速变化的技术、不断变化的行业标准、不断变化的法规或不断变化的客户需求、要求或偏好,我们的平台的竞争力可能会降低。
我们竞争的市场受快速的技术变革、不断变化的行业标准和不断变化的法规以及不断变化的客户需求、要求和偏好的影响。我们业务的成功将部分取决于我们及时适应和有效应对这些变化的能力。因此,我们增加收入的能力在很大程度上取决于我们维护、改进和区分现有平台以及引入新功能的能力。
我们必须继续改进现有功能,为我们的平台添加新的特性和功能,以留住我们的现有客户并吸引新客户。例如,如果我们的高清晰度渲染管道或我们的图形、动画和音频工具所依据的技术过时,或者无法满足客户的需求,我们的业务就会受到影响。
我们产品的收入增长取决于我们能否继续为客户开发和提供有效的特性和功能,以及应对经常变化的数据保护法规、政策以及最终用户的需求和期望,这将要求我们承担额外的实施成本。如果我们不继续通过及时增加特性和功能来改进我们的平台,或者如果我们平台的改进没有得到客户的好评,我们的收入可能会受到不利影响。
如果我们未能及时发布可供商业用途的产品,发布新版本、服务、工具或更新但存在重大错误,或者无法增强我们的平台以适应快速的技术和监管变化或应对竞争对手的新产品,或者如果出现了能够以比我们的解决方案更低的价格、更高效、更方便或更安全地提供具有竞争力的解决方案的新技术,或者新的操作系统、游戏平台或设备是发达,但我们无法支持我们的客户在这些系统、平台或设备上部署游戏和其他应用程序,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
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我们的业务取决于我们的解决方案在第三方平台、操作系统和应用程序上的互操作性,也取决于我们确保我们的平台和解决方案在这些平台上有效运行的能力。如果我们无法及时将我们的解决方案与第三方平台整合,我们的业务可能会受到损害。
我们的平台和解决方案最重要的功能之一是与一系列不同的设备、操作系统和第三方应用程序具有广泛的互操作性。我们的客户依靠我们的解决方案来创建内容并将其同时部署到各种第三方平台。同样,我们和我们的客户也依赖我们的解决方案与第三方平台的互操作性来提供服务。目前,我们支持20多个此类平台并与之建立了战略合作伙伴关系。第三方平台在不断发展,我们可能无法修改我们的解决方案以确保在开发变化后及时与其他第三方的解决方案兼容。例如,第三方平台经常部署其硬件或软件的更新并修改其系统要求。我们业务的成功取决于我们能否将第三方许可软件的这些更新整合到我们的技术中,有效地响应设备和操作系统平台要求的变化,以及维持我们与第三方平台的关系。我们的成功还取决于我们在多个平台上同时管理解决方案的能力,以及我们有效将解决方案部署到越来越多的新平台的能力。考虑到我们支持的平台数量,可能很难跟上为客户提供所需的互操作性所需的第三方更新的数量。如果我们未能有效应对我们支持的第三方平台的变更或更新,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。
我们依靠第三方数据中心和基于云的基础设施提供商来托管我们的平台。这些第三方提供商运营的任何中断、容量限制或对我们使用的干扰都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们目前通过位于美国的同地数据中心为用户提供服务。我们还使用各种第三方云托管提供商,例如谷歌云、AWS和腾讯为我们的平台提供云基础设施。我们的 “创建解决方案” 和 “运营解决方案” 依赖于该基础架构的运营。客户需要能够随时访问我们的平台,而不会中断或降低性能,而且我们向一些客户提供正常运行时间方面的服务级别承诺。此外,我们的运营解决方案和企业游戏服务器托管依赖于这些数据中心和云基础架构的能力,以支持客户的配置、架构、功能和互连规范,并保护存储在这些数据中心中的信息。对我们的数据中心或云基础设施容量的任何限制都可能阻碍我们吸引新客户或扩大现有客户的使用范围、托管我们的产品或为客户提供服务的能力,这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外,任何可能由网络攻击、自然灾害、火灾、洪水、暴风雨、地震、停电、传染病爆发、电信故障、恐怖或其他我们无法控制的类似事件引起的影响我们的数据中心或云基础架构的事件都可能对我们平台的基于云的部分产生负面影响。由于上述任何原因,长期的服务中断影响我们的数据中心或基于云的服务,都将对我们为客户提供服务的能力产生负面影响,并可能损害我们在现有和潜在客户中的声誉,使我们承担责任,导致我们失去客户或以其他方式损害我们的业务。我们还可能因使用替代提供商或采取其他行动来准备或应对损害我们使用的第三方托管服务的事件而承担巨额费用。
如果我们与数据中心或云基础设施相关的服务协议终止,或者服务中断,我们使用的服务或功能被取消,互联网服务提供商的连接中断或此类设施损坏,我们可能会遇到平台访问中断,收入分成和基于消费的解决方案的收入损失,以及在安排或创建新设施和服务或重新设计我们的设施和服务时出现重大延误和额外费用用于在... 上部署的平台不同的数据中心提供商或云基础设施服务提供商,这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
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如果我们平台的市场不能继续增长或发展速度比我们预期的更慢或有所不同,或者我们的新产品无法获得市场的认可,我们的业务可能会受到损害。
我们未来的成功取决于对创建和运营交互式 RT3D 内容的解决方案的需求不断增长,以及我们继续开发客户和最终用户所需的新产品、服务、特性和功能的能力。很难预测客户采用率和对我们解决方案的需求,也很难预测我们市场的未来增长率和规模。我们市场的扩张取决于多种因素,包括交互式、RT3D内容创作平台作为传统内容创作方法的替代方案相关的成本、性能和感知价值;在游戏和其他行业中有效和高效地利用高质量互动内容和体验获利的能力;客户对我们平台的认知度;我们平台的增强功能或我们可能推出的新产品的及时完成、引入和市场接受度,例如我们的投资消费市场或体育和娱乐直播;我们吸引、留住和有效培训销售人员的能力;我们营销计划的有效性;以及竞争对手的成功。诸如我们创建和运营交互式、RT3D内容的平台之类的解决方案市场可能不会继续发展,或者发展速度可能比我们预期的要慢,原因有很多,包括未能创建满足市场需求的新解决方案和功能、技术挑战、疲软的经济状况、数据安全或隐私问题、政府监管以及竞争的技术和解决方案。
如果我们的解决方案市场的增长速度或发展速度不如我们的预期,则我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
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任何未能获得、维护、保护或执行我们的知识产权和专有权利的行为都可能损害我们保护专有技术和品牌的能力。
我们的成功在很大程度上取决于我们获得、维护、保护和执行知识产权的能力,包括我们的专有技术、专有技术和我们的品牌。我们依靠商标、商业秘密法、专利、版权、服务标志、合同限制和其他知识产权法律和保密程序的组合来建立和保护我们的所有权。但是,我们为获得、维护、保护和执行我们的知识产权而采取的措施可能不够。如果我们无法行使我们的权利,或者如果我们没有发现未经授权使用我们的知识产权,我们将无法保护我们的知识产权。如果我们未能充分保护我们的知识产权,或者未能持续创新和改进我们的技术,我们的竞争对手可能会获得我们的专有技术,开发和商业化基本相同的产品、服务或技术。此外,捍卫我们的知识产权可能需要大量开支。我们拥有或可能获得的任何专利、商标或其他知识产权可能会受到他人的质疑或规避,或者通过行政程序(包括复审、当事方间审查、干涉和推导程序以及外国司法管辖区的同等程序,例如异议程序或诉讼)宣布无效或不可执行。此外,尽管我们的专利申请尚待处理,但我们无法向您保证我们的专利申请将导致专利的签发。即使我们将来继续寻求专利保护,我们也可能无法为我们的技术获得或维持专利保护。此外,通过待处理或将来的专利申请颁发或将来许可给我们的任何专利都可能无法为我们提供竞争优势,也可能受到第三方的成功质疑。此外,与知识产权的有效性、可执行性和保护范围有关的法律标准尚不确定。尽管我们采取了预防措施,但未经授权的第三方仍有可能复制我们的解决方案并使用我们认为专有的信息来创建与我们的产品竞争的产品。在我们提供产品的每个国家,我们可能无法获得专利、商标、版权和商业秘密保护。如果其他人主张我们的商标和其他知识产权,或与我们的商标相似的商标的权利或所有权,我们的知识产权的价值可能会降低。我们可能无法成功解决这些类型的冲突,令我们满意。在某些情况下,可能需要采取诉讼或其他行动来保护或执行我们的商标和其他知识产权。此外,第三方可能会对我们提出知识产权索赔,如果第三方成功反对或质疑我们的商标或成功声称我们侵犯、盗用或以其他方式侵犯了他们的商标或其他知识产权,我们可能会承担责任,需要签订昂贵的许可协议,要求我们重塑我们的产品品牌,或者阻止我们销售我们的某些产品。此外,一些外国的法律对知识产权的保护可能不如美国的法律,知识产权执法机制可能不充分。随着我们扩大全球活动,我们在未经授权的情况下复制和使用我们的平台和专有信息的风险可能会增加。此外,监管未经授权使用我们的技术、商业秘密和知识产权可能很困难、昂贵和耗时,尤其是在国外,那里的法律可能不像美国那样保护知识产权,而且知识产权执法机制可能薄弱。因此,尽管我们做出了努力,但我们可能无法阻止第三方侵犯、侵占或以其他方式侵犯我们的知识产权。
我们与员工和顾问签订保密和发明转让协议,并与其他第三方(包括供应商和其他合作伙伴)签订保密协议。但是,我们无法保证我们已经与已经或可能已经获得我们的专有信息、专有技术和商业秘密或者已经或可能已经开发了与我们的合作相关的知识产权的各方签订了此类协议。此外,我们无法向您保证,这些协议将有效控制对我们专有信息、专有技术和商业秘密的访问、分发、使用、滥用、挪用、逆向工程或披露。此外,这些协议可能不会阻止我们的竞争对手独立开发与我们的平台基本等同或优越的技术。这些协议可能被违反,我们可能没有足够的补救措施来应对任何此类违规行为。
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为了保护我们的知识产权,我们可能需要花费大量资源来监控和保护我们的知识产权。将来可能需要提起诉讼,以执行我们的知识产权,例如我们的软件许可下的权利,并保护我们的商业秘密。为保护和执行我们的知识产权而提起的诉讼可能代价高昂、耗时并分散管理层的注意力,并可能导致我们的部分知识产权受到损害或损失。此外,我们执行知识产权的努力可能会遭到攻击我们知识产权的有效性和可执行性的抗辩、反诉和反诉,如果此类抗辩、反诉或反诉成功,我们可能会失去宝贵的知识产权。我们无法执行我们独特的许可结构,包括财务资格等级,我们无法保护我们的专有技术免受未经授权的复制或使用,以及任何代价高昂的诉讼或转移管理层的注意力和资源,可能会延迟我们解决方案的进一步销售或实施,损害我们平台的功能,推迟新解决方案的推出,导致我们在产品中替代劣质或更昂贵的技术或损害我们的声誉。
我们许可并向客户提供源代码。尽管这些客户使用和共享我们的源代码的方式受到限制,但我们无法向您保证不会发生未经授权的使用或复制我们的源代码的情况。我们依赖定期对源代码进行重大更新,以鼓励客户通过我们付费访问我们的源代码,对于符合条件的用户,则无需付费。但是,我们无法向您保证,该策略将有效地确保用户不会在授权的基础上滥用或访问我们的源代码。
我们获得和维持知识产权许可的能力可能会影响我们的收入和盈利能力。这些许可证可能会变得更加昂贵并增加我们的成本。
虽然我们使用的大多数知识产权是由我们创造的,但我们也获得了专有知识产权的权利,这些知识产权为我们的解决方案提供了关键特性和功能。我们还通过与第三方签订的许可和服务协议获得了使用知识产权的权利。
专有许可通常将我们对知识产权的使用限制在特定用途和特定时间段内。如果我们无法以合理的经济条件维护这些许可证或获得额外的许可证,或者无法获得具有重大商业价值的额外许可,我们的收入和盈利能力可能会受到不利影响。这些许可证可能会变得更加昂贵,并增加我们可能向许可人支付的预付款、担保和特许权使用费,这可能会大大增加我们的成本并对我们的盈利能力产生不利影响。
我们现在和将来都会遭受知识产权争议,这些争议代价高昂,并可能使我们承担重大责任,并增加经商成本。
在指控侵权使用我们的软件的索赔中,我们曾被指定为潜在的赔偿人。为这项索赔和未来的索赔进行辩护可能很昂贵,并给管理层和员工带来沉重的负担,而且我们在诉讼过程中可能会收到不利的初步、临时或最终裁决,这可能会严重损害我们的业务。
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将来,我们可能会面临更多的知识产权纠纷,并可能因此而承担责任。我们的成功在一定程度上取决于我们在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权的情况下开发和商业化解决方案的能力。但是,我们无法保证我们的技术、产品、服务或平台不会被发现侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知识产权。解决诉讼既耗时又昂贵,它们会转移管理层的时间和注意力。互联网、科技和游戏行业的公司拥有大量专利、版权、商标、域名和商业机密,并且经常因侵权、挪用或其他侵犯知识产权或其他权利的指控提起诉讼。随着我们面临日益激烈的竞争并获得更高的知名度,对我们提出知识产权和其他索赔的可能性也越来越大。我们的技术可能无法承受任何第三方针对其使用的索赔。此外,许多公司有能力投入更多的资源来执行其知识产权并为可能对他们提出的索赔进行辩护。我们拥有多项已颁发的专利。我们已经提交了许多额外的美国和外国专利申请,但它们可能不会签发。任何诉讼还可能涉及没有相关产品收入的专利控股公司或其他不利的专利所有者,因此,我们的专利和专利申请可能几乎没有或根本无法起到威慑作用,因为我们无法对这些实体或个人提出申诉。如果第三方能够获得禁止我们访问此类第三方知识产权的禁令,或者如果我们无法为业务的任何侵权方面许可或开发替代技术,我们将被迫限制或停止销售我们的解决方案或停止与此类知识产权相关的业务活动。此外,我们可能需要以对我们不利的条款来解决诉讼和争议。尽管我们投保一般责任保险和专利侵权保险,但我们的保险可能无法涵盖此类潜在索赔,或者可能不足以赔偿我们可能承担的所有责任。我们无法预测诉讼的结果,也无法确保任何此类行动的结果不会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。对我们提出的任何知识产权索赔,或要求我们提供赔偿的任何知识产权索赔,都可能要求我们采取以下一项或多项行动:
•停止销售或使用包含我们涉嫌侵犯、盗用或侵犯的知识产权的产品;
•支付大量的律师费、和解金或其他费用或损害赔偿;
•获得销售或使用相关技术的许可,该许可可能无法按合理的条款提供,也可能根本无法获得;或
•重新设计或重塑涉嫌侵权的产品,以避免侵权、挪用或违规,这可能代价高昂、耗时或不可能。
即使索赔没有导致诉讼或以有利于我们的方式得到解决,这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源也可能转移我们的管理资源,损害我们的业务和经营业绩。此外,可能会公开宣布听证会、议案或其他临时程序或事态发展的结果,如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的,则可能会对我们的普通股价格产生重大的不利影响。我们预计,随着我们解决方案市场的增长,侵权索赔的发生率可能会增加。因此,我们因侵权索赔而遭受损害的风险可能会增加,这可能会进一步耗尽我们的财务和管理资源。
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我们在产品中使用开源软件,这可能会对我们销售服务的能力产生负面影响或使我们受到诉讼或其他诉讼。
我们在产品中使用开源软件,我们预计将来将继续将开源软件纳入我们的服务。适用于开源软件的许可证很少被法院解释,而且这些许可证有可能被解释为可能对我们产品商业化的能力施加意想不到的条件或限制。此外,我们无法确保我们没有以不符合适用许可证条款或我们当前政策和程序的方式在软件中加入其他开源软件。根据其中某些许可的条款,我们可能会受到某些要求的约束,包括我们为基于、合并或使用开源软件创建、合并或使用开源软件的修改或衍生作品提供源代码,以及我们根据适用的开源许可条款对此类修改或衍生作品进行许可。如果分发此类开源软件的作者或其他第三方声称我们没有遵守其中一项或多项许可的条件,我们可能会被要求为此类指控承担巨额法律费用,并可能遭受重大损失,被禁止销售包含开源软件的产品,并要求遵守对这些产品的严格条件或限制,这可能会干扰这些产品的分销和销售。不时有一些索赔要求将开源软件的所有权纳入其产品的公司,质疑开源软件的所有权,此类开源软件的许可人对此类索赔不提供任何担保或赔偿。因此,我们和我们的客户可能会受到声称拥有我们认为是开源软件的所有权的当事方的诉讼。诉讼可能会使我们付出高昂的辩护成本,对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响,或者要求我们投入额外的研发资源来改变我们的产品。此外,尽管我们采用开源软件许可证筛选措施,但如果我们要以特定方式将我们的专有软件产品与某些开源软件相结合,在某些开源许可证下,我们可能会被要求发布专有软件产品的源代码。一些开源项目存在已知的漏洞和架构不稳定性,以 “原样” 为基础提供,如果处理不当,可能会对我们产品的性能产生负面影响。如果我们不当使用或整合开源软件,但须遵守某些类型的开源许可证,从而质疑我们产品的专有性质,我们可能需要重新设计此类产品,停止销售此类产品或采取其他补救措施。
与我们的管理、品牌和文化相关的风险
我们依赖高技能人员的表现,包括我们的管理层和其他关键员工,而失去一名或多名此类人员或大量员工,或者无法吸引和留住我们支持运营和增长所需的管理人员和员工,可能会损害我们的业务。
我们的成功和未来的增长取决于我们的管理团队和其他关键员工的持续服务。特别是,我们的总裁兼首席执行官约翰·里奇蒂耶洛对我们的整体管理以及我们的平台、文化和战略方向的持续发展至关重要。由于高管和关键员工的招聘或离职,我们的管理团队可能会不时发生变化,这可能会扰乱我们的业务。由于我们解决方案的复杂性,我们还依赖于现有软件工程师的持续服务。我们的高级管理层和关键员工是随意雇用的。我们可以随时解雇任何员工,无论是否有原因,任何员工都可以随时辞职,无论是否有原因。失去一名或多名高级管理层成员,尤其是Riccitiello先生或关键员工,可能会损害我们的业务,我们可能找不到足够的替代者。我们无法确保我们能够保留任何高级管理层成员或关键员工的服务。
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此外,为了执行我们的增长计划,我们必须吸引和留住高素质的人员。过去,我们在快速填补某些空缺职位时遇到了困难,我们预计未来会有大量的招聘需求。竞争非常激烈,特别是在旧金山湾区和我们设有办事处的其他地区,对于在设计和开发基于云的平台产品方面有经验的工程师、具有机器学习和人工智能经验的数据科学家以及经验丰富的销售专业人员。为了继续吸引顶尖人才,我们可能会继续扩大办公地点的占地面积,这可能会增加我们业务运营的复杂性和成本。我们在招聘和留住具有适当资格的员工方面不时遇到困难,我们预计将继续遇到困难。我们与之竞争的许多公司都拥有比我们更多的资源。如果我们从竞争对手或其他公司雇用员工,他们的前雇主可能会试图断言这些员工或我们违反了他们的法律义务,从而分散了我们的时间和资源。此外,潜在和现有员工通常会考虑他们获得的与工作相关的股权奖励的价值。如果我们的股票奖励的感知价值下降、出现剧烈波动或增加,以至于潜在员工认为我们的股票奖励的价值上升空间有限,则可能会对我们招聘和留住关键员工的能力产生不利影响。此外,由于整个美国经济中持续发生的 “大辞职”,我们可能会出现员工流失的情况。新员工需要接受培训,并且需要一段时间才能达到最高的工作效率。新员工的工作效率可能不如我们预期,我们可能无法雇用或留住足够数量的合格人才。如果我们未能吸引新员工或未能留住和激励现有员工,我们的业务和未来的增长前景将受到损害。
如果我们未能维护和增强我们的品牌,我们扩大客户群的能力将受到损害,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到影响。
我们认为,维护和提高我们的品牌声誉对于扩大我们平台对现有客户的销售、支持我们平台向新客户的营销和销售、将自由创作者转化为客户以及发展我们的战略合作伙伴关系非常重要。我们还认为,随着市场竞争的加剧,品牌知名度的重要性将增加。成功维护和增强我们的品牌将在很大程度上取决于我们营销工作的有效性、我们提供可靠平台以具有竞争力的价格继续满足客户需求和偏好的能力、我们保持客户信任的能力、我们继续开发新功能以应对各种用例的能力以及我们成功将我们的平台与竞争对手区分开来的能力。我们的品牌推广活动可能不会提高客户知名度或增加收入,即使这样做,任何增加的收入也可能无法抵消我们在建立品牌时产生的费用。如果我们未能成功推广和维护我们的品牌,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到影响。
我们的文化强调创新,如果我们在成长过程中无法保持这种文化,我们的业务可能会受到损害。
我们的文化鼓励员工开发和推出新的创新解决方案,我们认为这对于吸引客户和合作伙伴以及为公司的最佳长期利益服务至关重要。随着我们业务的发展和变得越来越复杂,保持这种文化重点可能会变得更加困难。任何未能维护我们的文化都可能对我们留住和招聘人员的能力产生负面影响,这对于我们的成长以及有效专注和执行我们的战略至关重要。如果我们未能维护公司文化,我们的业务和竞争地位可能会受到损害。
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与法律、法规和全球经济相关的风险
我们受到与隐私、数据安全和儿童保护相关的快速变化和日益严格的法律、合同义务和行业标准的约束。这些要求所施加的限制和成本,或者我们实际或认为未能遵守这些要求的情况,可能会损害我们的业务。
我们的产品,尤其是我们的运营解决方案,依赖于我们处理属于我们或我们代表客户等他人处理的敏感、专有、机密和受监管信息的能力,包括个人信息、商业秘密、知识产权和商业信息。这些活动受各种联邦、州、地方和外国隐私和数据安全法律法规的监管,这些法律和法规近年来变得越来越严格,并且还在不断发展。任何实际或感知的违规行为都可能导致政府实体、客户、个人或其他人对我们提起诉讼和诉讼;对我们或公司官员处以罚款和民事或刑事处罚;有义务停止提供或对我们的运营解决方案进行实质性修改,从而降低其在某些司法管辖区的效率;负面宣传并损害我们的品牌和声誉;减少对我们平台的总体需求或降低运营解决方案的回报。
在国际上,我们或客户开展业务的大多数司法管辖区都通过了隐私和数据安全法。例如,欧盟的《2016/679通用数据保护条例》(“GDPR”)适用于欧洲经济区(“EEA”),并以基本等同的形式适用于英国机构和以英国为重点的处理业务(“英国GDPR”)。欧洲数据保护法,包括欧盟的GDPR、英国的GDPR等,给个人信息的处理带来了巨大而复杂的负担,并规定了强有力的监管执法和对违规行为的严厉处罚。例如,违反GDPR的公司可能面临私人诉讼、数据处理禁令以及最高2000万欧元或其全球年收入4%的罚款,以较高者为准。
监管机构、法院和平台越来越多地将 GDPR 和其他数据保护法解释为需要明确的选择同意才能使用 Cookie 和类似技术进行个性化、广告或分析。欧盟提出的一项名为《电子隐私条例》的新法规可能会进一步限制我们产品所依赖的Cookie和其他在线跟踪技术的使用,并增加对在线直接营销的限制。此类限制可能会增加我们面临监管执法行动的风险,增加我们的合规成本,并对我们的运营解决方案业务产生不利影响。
在全球范围内,某些司法管辖区已经颁布了数据本地化法,并对个人信息的跨境传输提出了要求。例如,欧洲的跨境传输格局目前不稳定,欧洲以外的其他国家已经颁布或正在考虑颁布跨境数据传输限制和要求数据驻留的法律。例如,GDPR 和其他欧洲数据保护法通常也禁止向欧洲经济区以外的国家(例如美国)传输个人信息,欧盟委员会认为这些国家无法提供足够的数据保护。此外,瑞士和英国法律包含与 GDPR 类似的数据传输限制。欧盟委员会最近发布了标准合同条款指南,这是一种在欧洲经济区以外传输数据的机制,它规定了进行跨境数据传输的额外义务。尽管目前有有效的机制可以从这些司法管辖区传输数据,但这些跨境数据传输的未来仍存在一些不确定性。欧洲以外的国家已经颁布或正在考虑类似的跨境数据传输限制和法律,要求本地数据驻留和限制跨境数据传输,这可能会增加经商的成本和复杂性。如果我们无法实施有效的跨境个人信息传输机制,我们可能会面临更大的监管行动、处罚和数据处理限制或禁令的风险,并减少对我们服务的需求。失去从欧洲和其他地方导入个人信息的能力也可能要求我们花费巨额费用提高美国以外的数据处理能力。
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此外,2021年,中国的《个人信息保护法》(“PIPL”)和数据安全法获得通过并生效。PIPL引入了类似于GDPR的法律框架,被视为中国个人信息保护综合体系的开始。《数据安全法》实施了管理除个人信息以外的更广泛数据的监管框架。这两项法律的许多方面仍不确定,它们对企业的影响仍不确定。
在美国,联邦、州和地方政府颁布了许多隐私和数据安全法,包括数据泄露通知法、个人信息隐私法、健康信息隐私法和消费者保护法。
各州已开始出台更全面的隐私立法。例如,加利福尼亚州颁布了《加州消费者隐私法》(“CCPA”),该法于2020年1月1日生效,并对受保企业规定了多项义务,包括要求披露与企业收集、使用和共享个人信息相关的具体信息、新的运营惯例以及回应加利福尼亚州居民与其个人信息相关的请求的要求。CCPA包含对违规行为的重大潜在处罚(每次违规最高可处以7,500美元)。此外,根据新通过的《加州隐私权法》(“CPRA”),预计加利福尼亚州法律的隐私要求将变得更加严格,该法定于2023年1月生效,预计将增加执法行动的风险。其他州正在考虑或已经颁布了隐私和数据安全法。例如,弗吉尼亚州。犹他州、科罗拉多州和康涅狄格州同样颁布了全面的隐私和数据安全法,所有这些法律都不同于CCPA和CPRA,将于2023年生效。
州和联邦两级也越来越关注使用Unity可能不时收集的敏感数据类别。例如,一些州和地方已经颁布了禁止或限制收集生物识别信息的法规。我们的一些产品采用技术来帮助创作者构建增强现实和虚拟现实应用程序,使用它们来识别和收集有关个人的信息可能会被视为受这些生物识别隐私法的约束。尽管我们一直在努力遵守这些法律,但生物识别信息的收集越来越多地受到诉讼。
正在出现一些以新颖且具有潜在影响力的方式适用美国现行的隐私和数据安全法(例如联邦和州窃听法)的案例,这可能会影响我们提供某些产品的能力。这些案件的结果可能导致我们对产品进行更改,以避免这些法律规定的代价高昂的诉讼、政府执法行动、损害赔偿和处罚,这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
监管机构越来越关注的另一个领域是儿童隐私。长期存在的隐私法,例如《儿童在线隐私保护法》(“COPPA”)的执行有所加强,在新一代隐私和数据安全法(例如GDPR、CCPA和CPRA)下,这种趋势预计将继续下去。例如,英国信息专员办公室最近颁布了《适龄设计守则》(“儿童守则”),规定了与处理儿童数据相关的各种义务。根据COPPA和其他隐私和数据安全法,我们之前曾受到过与未成年人隐私相关的索赔,将来我们可能会面临根据COPPA、GDPR、《儿童法》、CCPA、CPRA或其他与儿童隐私有关的法律提出的索赔。
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除了隐私和数据安全法的要求外,根据我们发布的政策和文件、合同和适用的行业标准,我们还有与隐私和数据安全相关的义务。尽管我们努力遵守这些义务,但我们过去可能没有这样做,并且可能会被指控我们未能履行这些义务或以其他方式对数据进行了不当处理。例如,在2019年,我们得知有一篇研究论文指控我们的软件,包括旧版本的Unity Editor,配置不当,无法收集基于硬件的永久标识符或MAC地址。尽管我们没有像研究人员所指控的那样使用这些信息来衡量行为或追踪个人,并且我们已经禁用了论文中描述的配置,但我们可能会受到执法行动或诉讼,指控这种情况或我们的其他数据处理做法违反了我们的合同义务、政策、禁止不公平或欺骗性商业行为的联邦或州法律或其他隐私法。
为了应对全球隐私和数据安全法越来越多的限制,我们的客户一直在寻求并将继续寻求有关我们处理个人信息的越来越严格的合同保证,并可能采取内部政策来限制他们使用我们的运营解决方案。此外,隐私权倡导者和行业团体经常提出,并可能在未来提出自我监管标准,这些标准对我们具有法律或合同约束力。如果我们未能遵守这些合同义务或标准,我们可能会面临巨额合同责任或罚款。
正如 “风险因素——操作系统平台提供商或应用程序商店可能会更改服务条款、政策或技术要求,要求我们或我们的客户更改数据收集以及隐私和数据安全惯例、商业模式、运营、惯例、广告活动或应用程序内容,这可能会对我们的业务产生不利影响” 中另有描述,快速变化的隐私和数据安全法律、平台提供商和应用程序商店所提出的要求要求我们投入大量资源来实现合规性,以及还可能限制我们的运营能力,损害我们的声誉,减少对我们产品的需求,并使我们面临监管执法行动(包括但不限于罚款、调查、审计或禁止处理个人信息)、私人诉讼和其他责任。此类事件可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
公司和政府机构可能会限制对平台、我们的网站、移动应用程序、应用程序商店或互联网的访问,这可能会导致客户的最终用户流失或增长放缓,并对我们的运营产生负面影响。
我们、我们的客户或最终用户所在的任何国家(例如中国)的政府机构可能出于多种原因,包括安全、保密或监管问题,封锁我们的平台、网站、移动应用程序、操作系统平台、应用程序商店或互联网或互联网的访问权限或要求其获得许可证。最终用户通常需要访问互联网,包括地理位置不同的区域,以及诸如苹果应用商店和Google Play商店之类的平台,才能玩使用我们的平台创作或运营的游戏。此外,公司可能会采取政策,禁止员工访问我们的平台或最终用户玩使用我们的平台创建或运营的游戏所需的平台。如果公司或政府实体封锁、限制或以其他方式限制客户访问我们的平台,或者最终用户玩在我们的平台上开发或运营的游戏,我们的业务可能会受到负面影响,客户的最终用户可能会下降或增长更慢,我们的经营业绩可能会受到不利影响。
此外,一些国家可能会阻止数据传输,因为企业在一国境内收集数据,这是更广泛的隐私相关问题的一部分,这可能会影响我们的业务。例如,出于印度主权和完整、印度国防和印度国家安全的考虑,印度政府最近封锁了几份源自中国的申请的分发。在采取这一行动时,印度政府部分封锁了Unity的部分服务。我们联系了政府,要求提供更多信息并解释我们的业务运营,包括数据处理的准确位置,他们已经解除了对我们服务的封锁。如果其他国家封锁我们的数据传输或服务或对我们采取类似行动,我们的客户、我们的服务和业务可能会受到损害。
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中美地缘政治关系的不利变化或中国经济和监管格局的变化可能会对商业状况产生不利影响。
由于我们在中国的持续业务运营构成了我们当前和未来收入增长计划的重要组成部分,因此与中国有关的经济和政治政策的不利变化可能会对我们的业务产生不利影响。中美之间最近贸易紧张局势的升级导致贸易限制,损害了我们参与中国市场的能力。例如,与中国有关的美国出口管制法规对向各种中国客户销售我们的产品规定了限制,法规的进一步修改可能会导致额外的限制。当前全球经济状况的持续不确定性或恶化,以及美国与其贸易伙伴,尤其是中国之间贸易紧张局势的进一步升级,可能导致全球经济放缓和全球贸易的长期变化,包括进一步限制我们在中国经营能力的报复性贸易限制。
中国的经济、法律和政治格局在许多方面也与许多发达国家有所不同,包括政府的参与和监管水平、外汇控制和资源配置、知识产权可执行性和保护范围的不确定性、相对不确定的法律制度以及与经济、政治和社会改革相关的不稳定性。中国的法律、法规和法律要求也经常发生变化。中华人民共和国(“中国”)政府采取的任何行动和政策,特别是与知识产权以及针对非中国企业的现有基于云和互联网的限制有关的行动和政策,或由于 COVID-19 疫情或其他原因导致的中国经济长期放缓,都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
特别是,中国法律法规不时对从事互联网、市场调查、基于云的服务和其他相关业务的公司的外国所有权施加限制。具体而言,互联网内容提供商的外国所有权不得超过50%,并且该提供商的主要外国投资者必须在管理互联网内容服务方面具有良好的业绩记录和运营经验。因此,我们在中国提供基于云的服务的能力取决于我们实施和维护中国法律可接受的结构的能力。如果我们已经实施或将来可能实施的任何结构被确定为非法或无效,相关政府当局在处理此类违规行为时将有广泛的自由裁量权,包括吊销我们的业务和运营许可证、要求我们停止或限制运营、限制我们的收入收取权利、没收收入、要求我们重组所有权结构或业务、施加我们可能无法遵守的额外条件或要求或征收罚款。此外,我们已经实施或将来可能实施的结构可能不如直接所有权那么有效,我们可能无法行使对我们在中国的业务运营行使控制权。上述任何一项都可能对我们的业务运营造成重大干扰,并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
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我们受反腐败、反贿赂、反洗钱和类似法律的约束,不遵守这些法律可能会使我们承担刑事或民事责任,并损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
在我们开展活动的国家中,我们受《反海外腐败法》、美国国内贿赂法、英国《反贿赂法》以及其他反腐败和反洗钱法律的约束。近年来,反腐败和反贿赂法得到严格执行,其广义解释为普遍禁止公司、其员工和第三方中介机构直接或间接授权、提供或向公共或私营部门的收款人提供或提供不当付款或福利。随着我们增加对公共部门的全球销售和业务,并进一步发展我们的经销商渠道,我们可能会与业务合作伙伴和第三方中介机构合作,推销我们的解决方案并获得必要的许可、执照和其他监管批准。此外,我们或我们的第三方中介机构可能与政府机构或国有或附属实体的官员和雇员进行直接或间接的互动。我们可能对这些第三方中介机构、我们的员工、代表、承包商、合作伙伴和代理人的腐败或其他非法活动负责,即使我们未授权此类活动。
尽管我们有解决此类法律合规问题的政策和程序,但我们无法向您保证,我们的员工和代理人不会采取违反我们的政策和适用法律的行动,我们可能对此承担最终责任。随着我们全球销售和业务的增加,我们在这些法律下的风险可能会增加。
侦查、调查和解决实际或涉嫌违反反腐败法律的行为可能需要大量分散高级管理层的时间、资源和注意力。此外,不遵守反腐败、反贿赂或反洗钱法律可能会使我们面临举报人投诉、调查、制裁、和解、起诉、执法行动、罚款、损害赔偿、其他民事或刑事处罚或禁令、暂停或禁止与某些人签约、声誉损害、媒体的负面报道和其他附带后果。如果发起任何传票或调查,或实施政府或其他制裁,或者如果我们在任何可能的民事或刑事诉讼中没有胜诉,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。此外,对任何行动作出回应都可能导致管理层的注意力和资源严重分散,并导致大量的国防费用和其他专业费用。
我们受到政府进出口管制和经济制裁法律的约束,这些法律可能会损害我们在全球市场上的竞争能力,或者如果我们违反管制,我们将承担责任。
我们的平台受美国出口管制。只有获得所需的出口授权,包括许可证、许可证例外或其他适当的政府授权,包括提交加密分类申请或自我分类报告(如适用),我们的产品和基础技术才能出口到美国境外。
此外,我们的活动受外国资产控制办公室(“OFAC”)管理的美国经济制裁法律和法规的约束,这些法律和法规禁止在没有必要出口许可的情况下向禁运司法管辖区或受制裁方运送大多数解决方案。为特定销售获得必要的出口许可证或其他授权可能很耗时,并可能导致销售机会的延迟或丧失。
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尽管我们采取了预防措施,防止在违背出口管制和制裁法律的情况下提供、部署或使用我们的平台,并加强了与出口管制和制裁合规相关的政策和程序,但过去,我们无意中向某些客户提供产品和服务,这显然违反了美国的出口管制和经济制裁法。2020年8月,我们向OFAC和美国商务部工业和安全局(“BIS”)提交了有关这些明显违规行为的自愿自我披露的初步通知。2021年2月,我们向OFAC和BIS提交了有关该事项的最终自愿自我披露通知。2021年4月,OFAC结束了自愿自我披露并发布了一封警示信,没有处以罚款或罚款。2021年6月,在向国际清算银行提交了有关已发现的其他明显出口管制违规行为的补充披露后,BIS还结束了自愿自我披露并发布了警告信,没有处以罚款或罚款。我们无法确定我们有关出口管制和制裁遵守的政策和程序能否防止今后发生违规行为。如果发现我们违反了美国的制裁或出口管制法规,可能会对负责任的员工和管理人员处以巨额罚款或处罚,并可能被监禁,以及声誉损害和业务损失。
如果我们或我们的经销商未能获得适当的进口、出口或再出口许可证或许可证,我们可能会因声誉损害以及包括政府调查和处罚在内的其他负面后果而受到不利影响。
此外,除美国外,许多国家还监管某些加密和其他技术的进出口,包括进出口许可要求,并颁布了可能限制我们分销产品的能力或可能限制客户在这些国家实施我们产品的能力的法律。我们产品的变化或进出口法规的未来变化可能会导致我们的平台延迟在全球市场的推出,阻碍我们在全球开展业务的客户在全球部署我们的平台,或者在某些情况下,完全阻止我们的产品向某些国家、政府或个人出口或进口。各种政府机构不时提议对加密技术进行额外的监管。
我们在美国以外的客户创造了我们收入的很大一部分,我们的增长战略包括进一步扩大我们在全球所有主要市场的业务和客户群。但是,进出口法规、经济制裁或相关立法的任何变化、进出口管制的加强,或此类法规所针对的国家、政府、个人或技术的变化,都可能导致我们平台的使用减少,或者我们向全球业务的现有或潜在客户出口或销售产品的能力降低。减少对我们平台的使用或对我们在全球主要市场出口或销售产品的能力的限制,都将对我们的业务、经营业绩和增长前景产生不利影响。
向政府实体和严格监管的组织进行销售会面临许多挑战和风险。
我们向美国联邦、州和地方以及外国和政府机构客户以及高度监管行业的客户销售我们的创建解决方案和运营解决方案。向此类实体的销售面临许多挑战和风险。向此类实体销售可能竞争激烈、昂贵且耗时,通常需要大量的前期时间和开支,而无法保证这些努力会带来销售。政府的合同要求可能会发生变化,从而限制我们在获得修订后的认证之前向政府部门销售的能力。政府对解决方案的需求和支付受到公共部门预算周期的影响,资金批准和资金削减或延迟可能会对公共部门可能对我们的解决方案产生的需求产生不利影响。
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此外,政府和受到严格监管的实体可能要求或要求合同条款以及产品和解决方案功能或认证,这些条款和认证与我们的标准安排不同,并且不如我们与私营部门客户谈判或以其他方式提供的条款更不优惠或更难维护。出于方便或其他原因,此类实体可能拥有法定、合同或其他法律权利,可以终止与我们或我们的合作伙伴的合同。任何此类终止都可能对我们向其他政府客户提供平台的能力产生不利影响,并可能对我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们可能需要征收额外的销售税、增值税或类似税,或者需要缴纳其他纳税义务,这可能会增加客户为我们的解决方案支付的成本,并对我们的经营业绩产生不利影响。
我们在多个司法管辖区征收销售税、增值税或类似的间接税。越来越多的州已经考虑或通过了试图对州外公司施加销售税征收义务的法律。此外,美国最高法院在南达科他州诉Wayfair, Inc.等人(“Wayfair”)案中裁定,尽管在线卖家在买方所在州没有实际存在,但仍可以要求在线卖家征收销售税和使用税。为了回应Wayfair或其他要求,各州或地方政府可能会通过或开始执行法律,要求我们计算、征收和汇出其司法管辖区的销售税。同样,尽管在外国司法管辖区没有实体存在,但许多外国司法管辖区已经考虑或通过了对公司征收增值税、数字服务税或类似税的法律。一个或多个州或外国司法管辖区的成功断言要求我们在目前未征税的地方征税,或者在我们目前征收部分税款的司法管辖区征收更多税款,可能会导致巨额的纳税负债,包括对过去销售的税收以及罚款和利息。要求外国、州或地方政府向在司法管辖区没有实际存在的卖方征收销售税、增值税或类似间接税,这也可能给我们带来额外的管理负担,如果他们不对竞争对手施加类似的义务,使我们处于竞争劣势,并减少我们未来的销售,这可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。我们会持续监控我们运营所在司法管辖区和客户居住的司法管辖区不断变化的税收要求。
我们使用净营业亏损、抵免额和某些其他税收属性来抵消未来的应纳税所得额或税收的能力可能会受到某些限制。
截至2021年12月31日,我们用于美国联邦、州和国外目的的NOL结转额分别为10亿美元、3.922亿美元和4.498亿美元,可用于抵消未来的应纳税所得额,其中一部分将在2024年开始的不同年份到期。未来应纳税所得额的缺乏将对我们在这些NOL到期之前使用部分NOL的能力产生不利影响。根据现行法律,在2017年12月31日之后的纳税年度中产生的联邦净利润可以无限期结转,但此类联邦净资产的扣除额仅限于应纳税收入的80%。此外,根据经修订的1986年《美国国税法》(“《国税法》”)第382条和第383条,经过 “所有权变更”(定义见该法第382条和适用的财政部条例)的公司使用变更前的NOL结转额和某些其他税收属性来抵消变后的应纳税所得额或税收的能力受到限制。我们未来可能会经历所有权变动,这可能会影响我们利用净利润结转来抵消收入的能力。此外,我们使用已收购或将来可能收购的公司的净利润结转的能力可能会受到限制。此外,在州一级,可能会暂停或以其他方式限制NOL结转额的使用,这可能会加速或永久增加所欠的州税。出于这些原因,即使我们实现了盈利,我们也可能无法使用所有NOL,这可能会导致我们未来的纳税义务增加,并可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
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任何法律诉讼、针对我们的索赔或其他争议的辩护都可能既昂贵又耗时,无论结果如何,都可能损害我们的声誉。
我们现在和将来都会受到不时出现的法律诉讼和索赔的约束,例如我们的客户提出的与商业纠纷有关的索赔、我们现任或前任雇员提出的就业索赔或证券集体诉讼诉讼。我们之前曾参与过两起相关的假定集体诉讼,这些诉讼是由包含我们的软件的游戏的最终用户提起的,其中包括与违反隐私法有关的指控,我们最终解决了这些诉讼。我们之前还曾参与过与旧金山房东的租赁纠纷,我们最终解决了该纠纷。此外,2019年6月,一名前高级雇员在旧金山县高等法院对我们提起诉讼,指控根据加利福尼亚州法律提出的报复、违反《加州公平就业和住房法》的解雇、未能防止歧视和报复、非法解雇、诽谤和诽谤等索赔。该诉讼包括与我们的首席执行官约翰·里奇蒂耶洛涉嫌行为有关的指控。媒体报道了这些指控。我们提交了答复,否认了申诉中提出的所有非法行为指控和强制仲裁的动议。法院批准了我们强制仲裁的动议。
任何诉讼或争议,无论是否有理,都可能损害我们的声誉,增加我们的成本,并可能转移管理层的注意力、时间和资源,这反过来又可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。保险可能无法承保此类索赔,可能无法提供足够的款项来支付解决一项或多项此类索赔的所有费用,并且可能无法继续按照我们可接受的条款提供服务。对我们提出的没有保险或投保不足的索赔可能会导致意想不到的费用,从而可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
我们受全球法律和法规的约束,其中许多法律和法规尚未解决,仍在发展中,这可能会增加我们的成本或对我们的业务产生不利影响。
我们受影响我们业务的美国和国外各种法律的约束,包括有关消费者保护、广告、电子营销、未成年人保护、数据保护和隐私、数据本地化要求、在线服务、反竞争、劳动、房地产、税收、知识产权所有权和侵权、出口和国家安全、关税、反腐败和电信的州和联邦法律,所有这些都在不断发展和发展。适用于或可能适用于我们的法律的范围和解释通常不确定且可能相互冲突,尤其是美国以外的法律,遵守法律、法规和类似要求可能既繁琐又昂贵。不同司法管辖区的法律法规可能不一致,这可能会增加合规和开展业务的成本。任何此类成本将来可能会因这些法律法规的变化或其解释的变化而增加,可能会降低我们的平台对客户的吸引力,或者导致我们改变或限制我们销售平台的能力。我们的政策和程序旨在确保遵守适用的法律法规,但我们无法向您保证我们的员工、承包商或代理人不会违反此类法律法规或我们的政策和程序。
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特别是,由于我们的运营解决方案,我们可能会受到许多影响某些类型内容提供的外国和国内法律法规的约束,例如描述暴力的内容,其中许多内容模棱两可,仍在不断变化,可能被解释为可能损害我们的业务或使我们承担责任。此外,美国、欧洲、澳大利亚和其他司法管辖区正在进行学术、政治和监管方面的讨论,探讨某些游戏机制,例如战利品箱以及社交赌场、奖励游戏和赌博等游戏类型,是否应受到比其他游戏类型或机制更高水平或不同类型的监管,以保护消费者,特别是未成年人和易上瘾的人,以及如果是,此类监管应包括哪些内容。美国联邦政府及其机构(例如联邦贸易委员会、美国各州和州机构或外国司法管辖区)出台的新法规可能因司法管辖区而有很大差异,可能要求修改游戏内容或从游戏中删除某些游戏内容,增加运营客户游戏的成本,影响玩家参与度,从而影响我们的运营解决方案的功能和有效性,或以其他方式损害我们的业务绩效。很难预测现行法律或新法律将如何适用。如果我们根据这些法律或法规承担直接或间接的责任,我们可能会受到伤害,我们可能被迫采取新的措施来减少我们承担的这种责任的风险。这可能要求我们花费大量资源或修改运营解决方案,这将损害我们的业务、财务状况和经营业绩。此外,由于诉讼和立法提案,人们越来越关注责任问题,这可能会损害我们的声誉或以其他方式影响我们的业务增长。因这种潜在责任而产生的任何费用都可能损害我们的业务、财务状况或经营业绩。
可能会通过或解释为适用于我们或我们在美国和其他地方的客户的许多法律和法规,这些法律和法规可能会限制在线和移动行业,包括玩家隐私、广告、税收、内容适用性、版权、发行和反垄断,我们的解决方案或其组成部分可能被视为或被视为非法或不公平的行为。此外,电子商务和虚拟物品的增长和发展可能会促使人们呼吁制定更严格的消费者保护法,这可能会给像我们这样的公司以及通过互联网和移动设备开展业务的客户带来额外负担。我们预计,对我们行业的审查和监管将得到加强,我们将需要投入法律和其他资源来解决此类监管问题。例如,关于营销或使用应用内购买或此类支持技术、免费游戏标签或货币、银行机构、无人认领财产或汇款监管的现行法律或新法律可能会被解释为涵盖使用我们的解决方案制作的游戏以及我们从运营解决方案获得的收入。如果发生这种情况,我们可能需要向相关监管机构寻求许可、授权或批准,这些许可、授权或批准可能取决于我们是否满足某些资本和其他要求,而且我们可能会受到额外的监管和监督,所有这些都可能大大增加我们的运营成本。现行法律或法规的变化或美国或其他地方针对这些活动实施的新法律法规可能会减缓移动游戏的增长,损害我们的业务、财务状况或经营业绩。
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与我们的可转换票据相关的风险
偿还债务需要大量现金,而且我们可能没有足够的业务现金流来偿还巨额债务。
我们定期支付债务本金、支付利息或为债务再融资的能力,包括我们在2021年11月发行的2026年到期的0%可转换优先票据(“2026年票据”)的本金总额为17亿美元,取决于我们的未来表现,而未来表现受经济、金融、竞争和其他我们无法控制的因素的影响。如果我们的现金流指导所依据的假设不正确,例如,由于 COVID-19 疫情的未知影响,那么我们的业务未来可能无法继续从运营中产生足以偿还债务(包括2026年票据)和进行必要的资本支出。如果我们无法产生这样的现金流,我们可能需要采取一种或多种替代方案,例如出售资产、重组债务或以可能繁琐或高度稀释的条件发行额外的股权、股票挂钩或债务工具。我们为债务再融资的能力将取决于资本市场和我们当时的财务状况。如果我们无法参与任何此类活动或以理想的条件参与这些活动,我们可能无法履行债务义务,包括2026年票据,这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
2026年票据的转换可能会削弱我们股东的所有权权益,也可能以其他方式压低我们普通股的价格。
部分或全部2026年票据的转换可能会削弱我们股东的所有权权益。2026年票据转换后,我们可以选择支付或交付现金、普通股或现金和普通股的组合。如果我们选择清偿普通股或现金和普通股组合的转换义务,则此类转换后可发行的普通股在公开市场上的任何出售都可能对普通股的现行市场价格产生不利影响。此外,2026年票据的存在可能会鼓励市场参与者的卖空,因为2026年票据的转换可用于满足空头头寸,或者预计将2026年票据转换为普通股可能会压低我们的普通股的价格。
2026年票据的有条件转换功能如果触发,可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
如果2026年票据的有条件转换功能被触发,则根据管理2026年票据的契约,2026年票据的持有人将有权在指定时期内随时选择转换票据。如果一位或多位持有人选择转换其2026年票据,除非我们选择仅通过交付普通股来履行转换义务(支付现金代替交付任何部分股票),否则我们将需要通过支付现金来偿还部分或全部转换义务,这可能会对我们的流动性产生不利影响。截至2022年6月30日,持有人可以选择2026年票据进行兑换。此外,即使持有人不选择转换其2026年票据,根据适用的会计规则,我们也可能被要求将2026年票据的全部或部分未偿本金重新归类为流动负债而不是长期负债,这将导致我们的净营运资金大幅减少。
可能以现金结算的可转换债务证券(例如2026年票据)的会计方法可能会对我们报告的财务业绩产生重大影响。
根据ASC副标题470-20,即带有转换和其他期权的债务(“ASC 470-20”),实体必须单独核算可转换债务工具(例如2026年票据)的负债和权益部分,这些工具在转换后可以全部或部分以现金结算,以反映发行人的经济利息成本。ASC 470-20对2026年票据会计的影响是,在发行时,将要求将权益部分纳入我们合并资产负债表中股东权益的额外实收资本部分,并且就2026年票据的债务部分进行会计核算而言,该股权部分的价值将被视为折扣。
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此外,在某些情况下,可以全部或部分以现金结算的可转换债务工具(例如2026年票据)可使用库存股法计算每股收益,其结果是,除非票据的转换值超过其本金,否则2026年票据转换后可发行的股票不包括在摊薄后每股收益的计算中。
但是,在2020年8月,财务会计准则委员会发布了2020-06会计准则更新(“ASU”)(“ASU 2020-06”),该更新通过减少可转换工具的会计模型数量以及限制对可转换债务工具的债务和股权或衍生成分进行单独会计的情况来修订这些会计准则。亚利桑那州立大学2020-06也将不再允许对可转换工具使用库存股法,而是要求应用 “如果已转换” 的方法。根据这种方法,摊薄后的每股收益的计算通常是假设所有2026年票据在报告期开始时仅转换为普通股,除非结果是反稀释的,这可能会对我们的摊薄后的每股收益产生不利影响。但是,如果需要以现金支付正在转换的可转换债务工具的本金,并且只允许以股票形式结算,则转换后的方法将产生与ASU 2020-06对此类可转换债务工具采用ASU 2020-06之前的库存股方法类似的结果。这些修正案将在2021年12月15日之后开始的财政年度内对上市公司生效,允许提前通过,但不早于2020年12月15日之后开始的财政年度。
看涨期权交易上限可能会影响2026年票据和普通股的价值。
关于2026年票据的定价以及初始购买者行使购买额外2026年票据的选择权,我们与2026年票据的某些初始购买者或其关联公司以及其他金融机构(“期权交易对手”)进行了上限看涨期权交易(“上限看涨交易”)。上限看涨期权交易涵盖了我们最初作为2026年票据基础的普通股数量,但须根据惯例进行调整。预计上限看涨期权交易通常将减少2026年票据转换后对我们普通股的潜在稀释幅度和/或抵消我们需要支付的超过转换后的2026年票据本金的任何现金支付(视情况而定),此类减少和/或抵消有上限。在建立上限看涨期权交易的初始套期保值方面,交易对手或其各自的关联公司可能在2026年票据定价的同时或之后不久就我们的普通股和/或购买的普通股进行了各种衍生品交易,包括与2026年票据的某些投资者进行交易。交易对手和/或其各自的关联公司可以通过在2026年票据到期之前在二级市场交易中开立或平仓与我们的普通股相关的各种衍生品及/或在二级市场交易中购买或出售我们的普通股或其他证券来修改其对冲头寸(并且很可能在上限看涨交易的每个行使日这样做,或者如果我们在上限看涨交易中行使相关选择,则在任何回购、赎回或转换之后)2026 年笔记)。我们无法预测上述交易可能对2026年票据或普通股价格产生的任何潜在影响的方向或幅度。这些活动中的任何一项都可能对2026年票据和我们普通股的价值产生不利影响。
就上限看涨期权交易而言,我们面临交易对手风险。
期权交易对手是金融机构,根据上限看涨期权交易,我们将面临其中任何或全部可能违约的风险。我们对期权交易对手的信用风险敞口将不受任何抵押品的担保。如果期权交易对手进入破产程序,我们将成为这些程序中的无担保债权人,其债权等于我们当时在与该期权交易对手的上限看涨期权交易下的风险敞口。我们的风险敞口将取决于许多因素,但总的来说,风险敞口的增加将与市场价格的上涨和普通股的波动性相关。此外,如果期权交易对手违约,我们遭受的稀释可能超过我们目前对普通股的预期。我们无法对期权交易对手的财务稳定性或可行性提供任何保证。
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契约中管理2026年票据的某些条款可能会延迟或阻止我们进行本来有利的收购尝试。
契约中管理2026年票据的某些条款可能会使第三方更难或更昂贵地收购我们。例如,管理2026年票据的契约将要求我们在发生 “根本性变化”(定义见契约)时以现金回购票据,并在某些情况下,提高与 “整体基本变化”(定义见契约)相关的2026年票据的持有人的转换率。对我们的收购可能会触发我们回购2026年票据和/或提高转换率的要求,这可能会使潜在收购方进行此类收购的成本更高。此类额外成本可能会推迟或阻止对我们的收购,否则收购将对投资者有利。
与我们的普通股所有权相关的风险
我们的股价一直波动并将继续波动,普通股的价值可能会下跌。
我们普通股的市场价格一直并且可能继续保持高度波动性,并可能由于各种因素而大幅波动或下跌,其中一些因素是我们无法控制的,包括:
•我们的财务状况或经营业绩的实际或预期波动;
•我们的财务表现与证券分析师预期的差异;
•我们平台上解决方案定价的变化;
•我们预计的经营和财务业绩的变化;
•适用于我们平台的法律或法规的变更;
•我们或我们的竞争对手发布的重大业务发展、收购或新产品的公告;
•我们或我们的股东出售我们的普通股;
•我们出售可转换为我们股本股份的证券;
•涉及我们平台的重大数据泄露、中断或其他事件;
•我们参与诉讼;
•影响博彩业的条件或发展;
•高级管理层或主要人员的变动;
•我们普通股的交易量;
•我们市场的预期未来规模和增长率的变化;
•总体经济和市场状况;以及
•其他事件或因素,包括战争、恐怖主义事件、全球流行病或对这些事件的反应造成的事件或因素。
广泛的市场和行业波动,以及总体经济、政治、监管和市场状况,也可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。此外,科技股历来经历过高波动性。过去,经历证券市场价格波动的公司会受到证券集体诉讼。我们一直是并将来成为此类诉讼的目标,这可能会导致巨额开支并转移管理层的注意力。
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未来我们在公开市场上出售普通股可能会导致普通股的市场价格下跌。
在公开市场上出售大量普通股或认为可能进行此类出售可能会压低我们普通股的市场价格,并可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。我们无法预测未来销售的时机或对普通股现行市场价格的影响。
如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不利或不准确的研究,那么我们普通股的市场价格和交易量可能会下降。
分析师解释我们的财务信息和其他披露的方式可能会在很大程度上影响我们普通股的市场价格和交易量。我们无法控制这些分析师。如果很少有证券分析师开始报道我们,或者如果行业分析师停止对我们的报道,我们的股价将受到负面影响。如果证券或行业分析师不发布有关我们业务的研究或报告,下调普通股评级或发布有关我们业务的负面报告,我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告,则对普通股的需求可能会减少,这可能会导致我们的股价下跌并可能减少普通股的交易量。
将普通股的所有权集中在我们现有的执行官、董事和主要股东中可能会阻止新投资者影响重大的公司决策。
我们的执行官、董事和5%或以上普通股的现任受益所有人实益拥有我们已发行普通股的很大一部分。这些人共同行动,将能够对所有需要股东批准的事项产生重大影响,包括董事的选举和罢免以及任何合并或其他重大公司交易。这组股东的利益可能与其他股东的利益不一致。
我们发行与融资、收购、投资、股权激励计划或其他相关的额外股本将削弱所有其他股东。
我们预计将来会发行额外的股本,这将导致所有其他股东的稀释。根据我们的股权激励计划,我们向员工、董事和顾问发放股权奖励,并将继续发放股权奖励。将来,我们还可能通过出售和发行股权证券或可转换证券来筹集资金。作为我们业务战略的一部分,我们可能会收购或投资公司、产品或技术,并发行股权证券以支付任何此类收购或投资。任何此类额外股本的发行都可能导致股东的所有权权益大幅稀释,普通股的每股价值下降。例如,拟议的ironSource合并的对价是我们的普通股。拟议收购中发行的普通股数量将基于将每股已发行的ironSource普通股转换为获得0.1089股普通股的权利,需缴纳适用的预扣税,计算得出的任何普通股四舍五入至最接近的整股。合并结束时,按全面摊薄计算,目前的Unity股东预计将拥有约73.5%的Unity普通股已发行股份,而前ironSource股东预计将拥有Unity普通股已发行股份的约26.5%。
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我们不打算在可预见的将来派发股息,因此,您实现投资回报的能力将取决于我们普通股价格的升值。
我们从未申报或支付过任何股本的现金分红,我们也不打算在可预见的将来支付任何现金分红。未来支付股息的任何决定都将由我们董事会自行决定。因此,在价格升值之后,您可能需要依靠出售我们的普通股作为实现未来投资收益的唯一途径,而这种情况可能永远不会发生。
作为上市公司运营,我们的成本增加,我们的管理层必须投入大量时间来遵守我们的上市公司责任和公司治理惯例。
作为一家上市公司,我们承担了作为私营公司所没有的巨额法律、会计和其他费用,而且由于我们不再是 “新兴成长型公司”,我们预计这些费用还会进一步增加。《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、纽约证券交易所的上市要求以及其他适用的证券规则和条例对上市公司提出了各种要求。我们的管理层和其他人员投入了大量时间来遵守这些要求。此外,这些规则和条例可能会不时更改。监控此类变更并更新我们的程序以适应任何此类变更,可能会增加我们的法律和财务合规成本,并将使某些活动更加耗时和昂贵。我们无法预测或估计我们作为上市公司产生的任何此类额外成本的总额,也无法预测或估计此类成本的具体时间。
作为一家上市公司,我们有义务制定和维持适当有效的财务报告内部控制措施,任何未能维持这些内部控制措施的充分性都可能对投资者对我们公司的信心产生不利影响,从而对我们普通股的价值产生不利影响。
根据萨班斯-奥克斯利法案第404条,我们需要提供管理层的报告,除其他外,说明我们对财务报告的内部控制的有效性。该评估将需要披露我们的管理层在财务报告内部控制中发现的任何重大缺陷。此外,我们的独立注册会计师事务所必须证明我们对财务报告的内部控制的有效性。根据截至2021年6月30日非关联公司持有的普通股的市场价值,截至2021年12月31日,我们不再是新兴成长型公司。因此,我们的独立注册会计师事务所必须出具一份证明报告,说明管理层对财务报告内部控制的评估,并且我们必须采用某些额外的会计准则。我们遵守第 404 条要求我们承担大量开支并花费大量管理精力。我们已经雇用了更多具有适当上市公司经验和技术会计知识的会计和财务人员,并编制了必要的系统和流程文件,以进行必要的评估,以遵守第404条。但是,由于我们业务状况的变化,我们目前的控制措施和我们制定的任何新控制措施都可能不充分。此外,会计原则或解释的变化也可能对我们的内部控制构成挑战,并要求我们建立新的业务流程、系统和控制措施以适应这些变化。此外,如果这些新系统、控制措施或标准以及相关的流程变更没有带来我们预期或未按预期运作的收益,则可能会对我们的财务报告系统和流程、我们及时准确地编制财务报告的能力或财务报告内部控制的有效性产生不利影响。此外,如果我们在任何新系统和控制措施中遇到问题,导致实施延迟或增加纠正可能出现的任何实施后问题的成本,我们的业务可能会受到损害。
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在内部控制的评估和测试过程中,如果我们发现财务报告内部控制中存在一个或多个重大缺陷,我们将无法证明我们对财务报告的内部控制是有效的。我们无法向您保证,将来我们的财务报告内部控制不会出现重大缺陷或重大缺陷。任何未能维持对财务报告的内部控制都可能严重抑制我们准确报告财务状况或经营业绩的能力。如果我们无法得出对财务报告的内部控制有效的结论,或者如果我们的独立注册会计师事务所确定我们在财务报告的内部控制方面存在重大缺陷或重大缺陷,我们可能会对财务报告的准确性和完整性失去投资者信心,普通股的市场价格可能会下跌,我们可能会受到美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。未能纠正我们在财务报告内部控制方面的任何重大缺陷,或者未能实施或维持上市公司要求的其他有效控制体系,也可能限制我们未来进入资本市场的机会。
我们业务的增长和扩张给我们的运营和财务资源带来持续的重大压力。我们的业务进一步增长以支持我们的客户群、我们的信息系统以及我们的内部控制和程序,可能不足以支持我们的运营。例如,我们仍在实施信息技术和会计系统,以帮助管理账单和财务预测等关键职能。随着我们的持续发展,我们可能无法成功地及时或高效地对这些系统、控制和流程进行必要的改进,例如系统访问和变更管理控制。无论是由于业务增长还是其他原因,我们未能改善我们的系统和流程,或者未能按预期方式运营,都可能导致我们无法准确预测收入和支出,也无法防止某些损失。此外,我们的系统和流程的失败可能会削弱我们提供准确、及时和可靠的财务和经营业绩报告的能力,并可能影响我们对财务报告内部控制的有效性。此外,我们的系统和流程可能无法防止或发现所有错误、遗漏或欺诈。
我们的章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们公司变得更加困难,限制股东更换或罢免现任管理层的企图,并限制普通股的市场价格。
我们经修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的规定可能会起到防止控制权变更或管理层变更的作用。我们经修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程包括以下条款:
•授权我们董事会在不采取进一步行动的情况下发行未指定优先股,其条款、权利和优惠由董事会决定,这些优先股可能优先于我们普通股;
•要求我们的股东在正式召开的年度会议或特别会议上采取的任何行动,不得经书面同意;
•明确规定股东特别会议只能由董事会、董事会主席、首席执行官或总裁(在首席执行官缺席的情况下)召开;
•制定向年会提交股东提案的预先通知程序,包括提名候选董事会的人选;
•确定我们的董事会分为三个类别,每个类别的任期为三年,错开任期;
•禁止在董事选举中进行累积投票;
•规定只有在我们已发行有表决权股票的至少 66 2/ 3% 的投票后,我们的董事才能有理由被免职;
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•规定我们董事会的空缺只能由当时在职的多数董事的赞成票填补,即使低于法定人数,也可以由唯一剩下的董事填补;以及
•需要获得董事会或至少66 2/ 3%的有表决权股票持有人的批准才能修改章程和公司注册证书的某些条款。
这些规定可能会使股东更难更换负责任命我们管理层成员的董事会成员,从而阻碍或阻止股东更换或罢免我们现任管理层的任何尝试。此外,由于我们在特拉华州注册成立,我们受《特拉华州通用公司法》第203条的约束,该条款通常禁止特拉华州公司在股东成为 “感兴趣” 股东之日起的三年内与任何 “感兴趣” 的股东进行任何广泛的业务合并,但有某些例外情况。上述任何条款都可能限制投资者将来可能愿意为我们的普通股支付的价格,并可能阻止我们公司的潜在收购者,从而降低您在收购中获得我们普通股溢价的可能性。
我们经修订和重述的公司注册证书将特拉华州财政法院和美利坚合众国联邦地方法院指定为我们与股东之间某些纠纷的专属论坛,这限制了我们的股东为与我们或我们的董事、高级管理人员或员工之间的争议选择司法法庭的能力。
我们经修订和重述的公司注册证书规定,特拉华州财政法院(或者,如果且仅当特拉华州财政法院缺乏属事管辖权时,位于特拉华州的任何州法院,或者,如果且仅当所有此类州法院都缺乏属事管辖权时,特拉华特区联邦地方法院)是特拉华州法定下述类型诉讼或诉讼的唯一和专属的论坛或普通法:(i) 任何衍生诉讼或程序代表我们提起的;(ii) 声称我们的任何现任或前任董事、高级管理人员或其他雇员违反向我们或我们的股东承担的信托义务的任何诉讼或诉讼;(iii) 因特拉华州通用公司法、我们经修订和重述的《特拉华州通用公司法》的任何条款而对我们或我们的任何现任或前任董事、高级管理人员或其他雇员提出索赔的任何诉讼或诉讼公司或我们经修订和重述的章程;(iv) 任何解释、适用、执行的行动或程序或确定我们经修订和重述的公司注册证书或我们经修订和重述的章程(包括其下的任何权利、义务或补救措施)的有效性;(v)《特拉华州通用公司法》赋予特拉华州财政法院管辖权的任何诉讼或程序;以及(vi)对我们或我们任何现任或前任董事、高级管理人员或其他员工提出索赔的任何诉讼或程序受内政原则管辖,在所有情况下都要在法律允许的最大范围内;以及但法院对被指定为被告的不可或缺的当事方拥有属人管辖权.该条款不适用于为执行经修订的1934年《证券交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼,也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔(“证券法”)。此外,为了防止不得不在多个司法管辖区提起诉讼,避免不同法院可能作出不一致或相反的裁决,除其他考虑因素外,我们修订和重述的公司注册证书规定,除非我们书面同意选择替代法庭,否则在法律允许的最大范围内,美利坚合众国联邦地区法院将是解决任何主张《证券法》引起的诉讼理由的投诉的唯一论坛。但是,由于《证券法》第22条规定,联邦和州法院对为执行《证券法》或该法规规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有并行管辖权,因此法院是否会执行此类条款尚不确定。我们经修订和重述的公司注册证书进一步规定,任何持有、拥有或以其他方式收购我们任何证券的任何权益的个人或实体均应被视为已注意到并同意这些条款。
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这些法庭选择条款可能会限制股东向其认为有利于我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的争议的司法法庭提出索赔的能力。尽管特拉华州法院已裁定此类诉讼地选择条款表面上是有效的,但股东仍可以寻求在美利坚合众国联邦地方法院以外的其他地点对我们、我们的董事、高级管理人员或其他雇员提起此类索赔。在这种情况下,我们希望大力维护我们经修订和重述的公司注册证书中专属法庭条款的有效性和可执行性。这可能需要与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的大量额外费用,我们无法向您保证这些条款将由其他司法管辖区的法院执行。如果法院认定我们修订和重述的公司注册证书中的任何一项专属法庭条款在诉讼中不适用或不可执行,则我们可能会承担与在其他司法管辖区解决争议相关的更多巨额额外费用,所有这些都可能损害我们的业务。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
股权证券的未注册销售
没有。
所得款项的用途
没有。
发行人购买股权证券
没有。
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第 6 项。展品
展览索引
以引用方式纳入
展品编号展品描述表单文件号展览申报日期
3.1
注册人经修订和重述的公司注册证书
8-K001-394973.12020年9月22日
3.2
注册人经修订和重述的章程
S-1/A333-2482553.42020年9月9日
31.1*
第 302 节首席执行官认证
31.2*
第 302 节首席财务官认证
32.1*#
第 906 节首席执行官和首席财务官的认证
101.INS内联 XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中,因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中。
101.SCH*内联 XBRL 分类扩展架构文档
101.CAL*内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档
101.DEF*内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档
101.LAB*内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档
101.PRE*内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档
104封面交互式数据文件(格式为行内 XBRL,包含在附录 101 中)
*随函提交。
#根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条作为附录32.1附于本10-Q表季度报告中,不应将这些证书视为注册人 “提交”,也不得以引用方式纳入注册人根据19年证券法提交的任何申报中 33,经修订,无论任何此类文件中包含任何一般的公司注册语言。
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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日期:2022年8月9日作者:/s/ 路易斯·维索索
路易斯·维索索
高级副总裁兼首席财务官
(首席财务官、首席会计官和正式授权签署人)
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