NRG能源公司
修订和重述长期激励计划
(经修订及重订，2024年7月25日)
1.目的。
该计划应称为NRG能源公司长期激励计划(以下简称“计划”)。该计划旨在通过以下方式促进NRG Energy，Inc.(特拉华州的一家公司(“本公司”))及其子公司的长期增长和盈利能力：(I)为本公司及其子公司的某些董事、高级管理人员和员工以及为其提供服务或已向其提供就业机会的某些其他个人提供激励，以最大化股东价值并以其他方式为本公司的成功做出贡献；以及(Ii)使本公司能够吸引、保留和奖励担任责任职位的最佳可用人员。根据本计划，可单独或与期权、限制性股票、限制性股票单位、业绩奖励、递延股票单位或上述任何组合一起授予激励性股票期权或非限制性股票期权、股票增值权(“SARS”)。尽管本计划有任何规定，但在任何奖项将受《守则》第409a节约束的范围内，如果该奖项不符合《守则》第409a节以及在其下颁布的任何法规或指导方针所规定的要求，则不得授予此类奖项。
2.定义。
(A)“奖励”是指授予奖励股票期权或非限制性股票期权，特别提款权，单独或与期权、限制性股票、限制性股票单位、业绩奖励、递延股票单位或根据本计划作出的上述股票单位的任何组合一起授予。
(B)“年费”指非雇员董事根据公司不时修订的董事薪酬政策有权获得的任何年费中的现金部分。
(C)“董事会”是指公司的董事会。
(D)除非参与者的授予协议或参与者与公司或其任何子公司在授予之日生效的书面雇佣协议(此后不时修订)中另有规定，否则“原因”是指以下一种或多种事件的发生：
(I)就涉及本公司或其附属公司;的财产的重罪或任何轻于重罪的罪行定罪或同意不抗辩
(Ii)对公司或附属公司造成明显和严重损害的行为，无论是金钱上的还是其他方面的;或
(Iii)故意拒绝履行或严重无视公司;确定的适当分配的职责或
(Iv)违反对公司或附属公司的忠诚义务，或有关公司或附属公司的其他欺诈或不诚实行为;或
(五)违反公司行为准则。
如果参与者的赠款协议中对原因的定义与参与者与公司或其任何子公司的书面雇佣协议中所述的原因定义不同，则应以该定义为准。
(E)除非参与者的授予协议中另有规定，否则“控制权的变更”是指发生下列事件之一：
(I)任何“人”(如交易法第13及14(D)(2)条或其任何继承者所使用的)直接或间接成为(如交易法第13(D)条或其任何继承者所使用的)本公司有权在董事选举中投票的50%或以上股本的“实益拥有人”，但不包括在与企业合并(如下文第(Iii)段所界定)有关而成为“实益拥有人”的任何“实益拥有人”，而该合并并不构成上述第(Iii)段;或
(Ii)于本公司重组计划生效之日(“生效日期”)组成董事会(“现任董事”)之人士(“现任董事”)因任何理由(包括但不限于要约收购、委托书竞逐、合并或类似交易)而不再占本公司董事之多数股权，惟在生效日期后成为本公司董事成员之任何人士，如其当选或提名参选获现任董事;至少三分之二(2/3)投票通过，则应被视为现任董事成员，但须进一步规定：任何此等人士，如其首次就任涉及与选举董事局成员有关的实际或威胁的选举竞争，或由或代表董事局以外的“人”(定义见交易所法案第13(D)及14(D)条)进行的其他实际或威胁的委托或征求同意，包括由于旨在避免或解决任何该等实际或威胁的竞争或邀约的协议，则不应被视为现任董事;或
(Iii)完成重组、合并或合并或出售或以其他方式处置本公司全部或实质所有资产(“业务合并”)，除非在该等业务合并后，在紧接该业务合并前是本公司未清偿有表决权证券实益拥有人的全部或几乎所有个人及实体直接或间接实益拥有当时有权在董事选举(视属何情况而定)中投票的当时未清偿有表决权证券的合共投票权的50%以上(视属何情况而定)。作为该交易的结果，直接或通过一家或多家子公司拥有本公司或本公司的全部或几乎所有资产)，其比例与他们在紧接该业务合并之前拥有本公司未偿还有表决权证券的比例基本相同。;或
(四)本公司股东批准本公司清盘或解散的任何计划或建议。
(F)“税法”系指经修订的1986年国内税法。
(G)“委员会”系指董事会的薪酬委员会或仅由两名或两名以上董事会成员组成的其他委员会，每名成员均为(I)财务条例第1.162-27(E)(3)条所指的“董事以外的人”(;)；(Ii)交易法第160条亿.3规定的非雇员董事；(Iii)普通股在其上市交易的任何国家证券交易所规则下的“独立董事”(;)，但如董事会因任何原因未指定该委员会管理该计划，委员会在本计划下的所有权力和职责均归属董事会并由董事会行使，就本计划的所有目的而言，“委员会”一词应被视为指董事会。
(H)“普通股”指本公司每股面值0.01美元的普通股，以及因本公司资本重组、重组、合并、合并或本公司公司结构或股本的任何其他变化而可能变更为该等股票的任何其他股份。
(I)除参与者赠款协议另有定义外，“伤残”是指符合条件的参与者有权根据任何公司长期伤残计划或委员会另有决定获得每月伤残赔偿金的伤残。
(J)“交易所法令”指经修订的1934年证券交易所法令。
(K)公司普通股股份的“公平市价”，指在有关日期，除根据生效日期有效的协议订立的任何授予协议另有规定外，该股票在当时上市交易的主要证券交易所(就此而言包括纳斯达克全国市场)(或如因该日市场休市而没有收市价)上的正式报价收市价(或如没有报价，则指买入价)(或如因该日市场没有开市而在该日没有收市价)，公平市价应为董事会根据守则;第422条真诚厘定的普通股的公平市价，但在行使期权时收到的股份即时在公开市场出售时，所收到的销售净价可用于厘定任何股份的公平市价，以支付行使价或适用的预扣税项及计算预扣税项。
(L)“家庭成员”具有A.1(A)(5)条的含义，以根据修订后的1933年《证券法》组建S-8证券交易所及其任何继承人。
(M)“赠款协议”是指根据本计划获奖的每个参与者必须与公司签订的书面协议(无论是印刷或电子形式)，该协议包含由委员会决定并与本计划一致的赠款的条款和条件。
(N)“激励性股票期权”是指符合守则第422节及其任何后续条款要求的期权。
(O)“非限制性股票期权”是指除激励股票期权以外的任何股票期权。
(P)“参与者”指为本公司或委员会选定参与本计划的任何子公司(包括位于美国境外的参与者)提供服务的任何董事、高管或员工，或为本公司或其任何子公司提供服务的其他个人。
(Q)“符合资格的终止”是指，如果此类事件发生在紧接控制权变更前六(6)个月或紧接控制权变更后二十四(24)个月的时间段内，公司出于非原因、死亡或残疾的原因非自愿终止参与者的雇用。
(R)“重新定价”是指出于下列目的或效果而进行的任何交易：
(I)降低任何未偿还期权;的行权价
(2)取消或交换未偿还期权，以换取现金、其他奖励或替代期权，包括通过投标要约程序，行使价格低于被取消或交换的期权;或
(Iii)任何涉及未清偿奖励的类似换股交易。
(S)“退休”(I)对于任何非董事人士而言，除非委员会另有决定，否则指(A)有关非董事人士服务至少10年后终止作为董事的服务及(B)年满55岁；及(Ii)除非委员会另有决定，否则对于任何董事而言，指有关董事于担任董事会职务至少五年后终止作为董事的服务。
(T)“附属公司”指本公司直接或间接拥有流通股或所有权权益的公司或其他实体，其流通股或所有权权益占该公司或其他有权选出其管理层的公司或其他实体的合并投票权的50%或以上，或委员会可能批准的较低百分比。
3.Administration.
该计划应由委员会管理。然而，在任何情况下，委员会不得修改任何具有延期补偿功能的授标或赠款协议中的分配条款，如果此类修改将导致税金、额外利息和/或根据法典第409a条的处罚。在符合《计划》规定的情况下，委员会有权(1)挑选参加《计划》的人员，(2)确定根据《计划》向每一参与者提供的赠款的形式和实质，以及提供此类赠款的条件和限制(如有)，(3)确定反映根据《计划》作出的每项赠款的条款和条件的赠款协议的形式和实质，(4)证明适用于任何赠款的条件和限制已得到满足，(5)修改根据《计划》作出的赠款的条款，(Vi)解释根据《计划》订立的《计划》和《赠款协议》，(Vii)在不构成为《计划》的目的而终止雇用或服务的情况下，决定可个别给予参加者的休假的期限和目的，(Viii)就根据《计划》向美国境外的合资格参加者提供的补助金作出必要或适宜的任何调整，(Ix)通过、修订或废除《计划》的管理规则和条例，包括但不限于，纠正任何缺陷或提供任何
(A)以其认为必要或适当的方式及程度，遗漏或调和计划或任何授予协议中的任何不一致之处，包括使计划及计划的运作符合交易所法令、守则(在适用范围内)及其他适用法律项下的第160亿.3条，并就执行计划作出其认为适当的其他决定；及(X)行使其认为必要或适宜的权力及作出其认为适宜的行动，以促进本公司在计划方面的最佳利益。尽管有上述规定，委员会不得在未经股东批准的情况下采取下列任何行动，但第17节所规定者除外：(I)于授出购股权或特别提款权;后降低行权价；(Ii)以行权价高于股份公平市价的购股权或特别提款权换取现金或股份；或(Iii)取消一项购股权或特别提款权，以换取另一份行权价较低的认购权或另一项奖励。委员会就与本计划有关的所有事项所作的决定、根据本计划授予的任何奖励和任何赠款协议应由委员会全权酌情决定，并对公司、所有参与者和所有其他各方具有决定性和约束力，除非参与者的赠款协议中明确规定了仲裁或其他条款。本计划及与本计划相关的任何规则和法规的有效性、结构和效力应根据根据其颁布的适用的联邦和州法律及规则和法规来确定。委员会任何成员及本公司任何高级管理人员均不对该成员、委员会任何其他成员或本公司任何高级管理人员在履行计划下的职责时采取或不采取的任何行动负责，除非该等人士本人故意行为不当或法规明确规定者除外。
本计划的费用由公司承担。本计划不应被要求设立任何特别或单独的基金或进行任何其他资产分割以承担本计划下的任何赔偿金的支付，并且支付该等赔偿金的权利不得大于公司的一般债权人的权利。
4.可供本计划使用的股份。
根据本计划，经第17节规定的调整后，可发行总计25,000,000股普通股(以下简称“股份”)。该等股份可全部或部分由本公司授权及未发行或作为库存股持有。如果本计划下的任何授予期满或终止而未行使，变得不可行使或任何股份被没收，或就任何股份为支付授予的行使价或与行使有关的应缴税款而提交或扣留任何股份，则该等未购买、没收、提交或扣留的股份此后应可用于根据计划;进行进一步授予，但该等股份不得用于根据计划进行进一步授予
(I)就根据该计划授出的购股权而言，在有关SARS被行使的情况下，或(Ii)就为支付行使授出而应缴税款而扣缴的股份而言，如该等股份超过法定最低适用预扣税额。对于以普通股结算的SARS，在结算时，只有在SARS行使时向参与者交付的普通股数量将计入根据该计划发行的股票数量。根据该计划以现金结算的任何奖励不应计入上述最高股份限制。可授予激励股票期权的最高股票数量为8,000,000股。根据假设、替代或交换本公司收购的公司先前授予的奖励而授予的奖励所发行的股份(“替代奖励”)不应减少根据计划可获得的股份。股东批准的被收购公司计划下的可用股份(经适当调整以反映
收购)可用于本计划下的奖励，且不应减少本计划下的可用股票数量，除非任何适用证券交易所的规则要求。
在不限制本第4条前述条款的一般性或第3、6、7、8、9、10或19条或本计划任何其他章节的一般性的原则下，委员会可随时或不时地按照委员会决定的条款和条件(与本计划的其他条款一致且不违反本计划的条款和条件)，就新的奖励签订授予协议(或就奖励采取其他行动)，新奖励的条款(包括但不限于行使价格)比当时尚未公布的奖励更优惠(或更少)。
5.参与和每人奖励的限制。
参与该计划的人应仅限于参与者。本计划或任何授予协议中的任何规定均不授予参与者继续受雇于本公司或任何附属公司担任董事、高级职员或雇员或为本公司提供服务的任何权利，也不得以任何方式干扰本公司随时终止雇用或提供服务或减轻参与者的补偿或责任的权利。通过接受本计划下的任何奖励，每一位参与者和每一位通过他或她提出要求的人应被最终视为已表明他或她已接受和批准并同意本公司、董事会或委员会根据本计划采取的任何行动。
奖励可授予委员会决定的人士及股份数目，但须受本细则所载限制所规限(获授予奖励的人士有时被称为“认购人”或“承授人”，视乎情况而定)。委员会根据该计划作出的决定不必是统一的，可以在该计划下符合条件的个人中选择性地作出决定，无论这些个人是否处于类似的境遇。在任何一年根据本条例向符合资格的参与者提供的任何类型的赠款，既不保证也不排除该参与者在该年度或以后年度再向该参与者提供该类型或任何其他类型的赠款。
尽管有上述规定，在任何一个历年，委员会不得授予任何一位参与者(I)购买数量超过1,000,000股普通股;的认购权；(Ii)购买数量超过1,000,000股普通股;的普通股的认购权；或(Iii)购买数量超过1,000,000股普通股的限制性股票或限制性股票单位或递延股票单位的认购权。为免生疑问，上述限制不适用于表现奖。此外，在任何一个日历年，委员会授予任何一项董事奖的金额不得超过750,000美元。
6.激励性和非限制性期权。
委员会可不时向合资格参与者授予奖励股票期权、非限定股票期权或其任何组合，但条件是，委员会仅可向本公司或其附属公司(如守则第424(F)节或其任何继承者为此定义)的合资格员工授予奖励股票期权(;)。根据该计划授予的选项应由一份赠款协议证明，并应采用委员会决定的形式，但须符合该计划的条款和条件。
本公司的意图是，根据本计划授予的非限制性股票期权不被归类为激励股票期权，激励股票期权与或
应被视为包含《守则》第422条及其任何后续条款所要求的所有条款，解释解释中的任何含糊之处，以实现这一意图。如果根据本计划授予的激励性股票期权因任何原因不符合资格，则在这种不合格的范围内，其所代表的股票期权应被视为根据计划;正式授予的非限定股票期权，前提是该股票期权在其他方面符合本计划对非限定股票期权的要求。
(A)价格。行使每项购股权时的每股可交付价(“行使价”)须由委员会厘定，但就授出任何购股权而言，行使价不得低于购股权授出日普通股公平市价的100%，但替代奖励除外，其行使价由委员会厘定，惟该行使价不会导致替代奖励受守则第409A条所规限，而委员会亦会考虑任何第三方投票指引。如向于授出时拥有本公司或其任何附属公司所有类别股票总投票权合共超过10%的雇员授予任何激励性股票购股权，则行权价不得低于于授出购股权当日普通股公平市价的110%，除非守则第422节或其任何继承者另有准许。
(B)付款。在支付拟收购股份的行权价后，可以全部或部分行使期权。除非委员会另有决定，否则应(1)以现金(包括支票、银行汇票、汇票或电汇立即可用资金)支付；(2)在行使日以相当于期权行使应付总行使价格的公允市值交付已发行普通股；(3)通过委员会核准并在行使之日有效的任何无现金行使程序，(Iv)扣留普通股股份，否则于行使公平市价相等于行使价的购股权时可予交付，或(V)上述各项的任何组合。
如果受让人被允许支付并选择支付根据上文第(2)款的期权应支付的行使价，(A)只能支付整数量的普通股(而不是零碎的普通股)，(B)该承授人必须提交本公司可接受的证据，证明其于行使权利日期前至少六个月或委员会不时厘定的较长期间内，拥有任何该等为支付行使价而进行投标的普通股股份(且该等投标股份并未有任何重大被没收的风险)，及(C)普通股必须交付本公司。
为此目的，承授人可通过以下方式进行交付：(A)实物交付为支付行使价而投标的所有该等普通股股份的证书(S)，并附有以本公司可接受的形式妥为签立的转让文书；(B)指示承授人的经纪以簿记方式将该等普通股股份从承授人的经纪账户转移至本公司指定的经纪账户；或(C)承授人的普通股股份的核签。当行使价格以交付普通股的方式支付时，就行使的认股权应付的总行使价格与支付的普通股股份的公平市价之间的差额(如有)(加上任何适用的税项)应以现金支付。任何受让人发行的普通股的公平市场价值不得超过与所行使的期权有关的应付总行权价格(加上任何适用的税金)。
(C)期权条款。每项购股权的行使期限由委员会决定，但如守则有所规定，则任何购股权自授出日期起计不得全部或部分行使超过十年，而授予于授出时拥有本公司或其任何附属公司所有类别股票合共投票权超过10%的雇员的奖励股票购股权，自授出之日起计不得行使超过五年。根据购股权购买股份的所有权利，除非较早终止，否则将于委员会指定的日期失效。委员会应确定每项选择权的可行使日期，并可规定一项选择权应分期行使。委员会可规定，在期权期限的最后一天，如果期权的行权价格低于标的股份在该日的公允市值，则可自动行使该期权，参与者将获得相当于一股股票的公允市值超过该期权行权价格减去任何适用的预扣税后的价值的股票数量。在委员会指定的最低行使要求的规限下，构成每期的股份可在该分期可行使后的任何时间全部或部分购买。在行使购股权及交付购股权所代表的股份前，购股权持有人对该未行使购股权所涵盖的任何股份(包括任何股息或投票权)并无股东权利。如果期权(激励股票期权除外)在参与者因行使期权违反适用的联邦、州、地方或外国法律而不能行使的日期到期，则到期日期应由委员会酌情决定，直至不迟于行使该期权不再违反适用的联邦、州、地方和外国法律之日起30天，在代码第409a节所允许的范围内。
(D)对批地的限制。如守则规定，根据本公司及其附属公司(定义见守则第422节或其任何继承者)的所有股权激励计划，于任何历年首次行使奖励股票购股权的股份的公平市价总额(于授出日期厘定)不得超过100,000美元。
(E)终止;没收。
(I)死亡。除非参与者授予协议另有规定，否则如果参与者因去世而不再是董事、本公司或任何附属公司的高级职员或雇员，或为本公司或任何附属公司提供其他服务，则参与者的所有奖励将变为完全归属，参与者的所有期权将变为可行使，并将自参与者去世之日起一年内继续行使，但在任何情况下不得超过期权的到期日。
(Ii)残疾人士。除非参与者授予协议中另有规定，否则如果参与者因残疾而不再是董事、本公司或任何附属公司的高级职员或雇员，或为其提供其他服务，(A)在残疾之日可行使的所有参与者期权在残疾之日后一年内仍可行使，并应以其他方式终止，此后在一年结束时被没收，但在任何情况下不得在期权到期日之后，以及(B)参与者所有未完全归属(或就参与者的期权而言，在该残疾;之日，该奖励应立即被没收，但是，该奖励可完全归属于(并且，就参与者的选择而言，可行使)委员会酌情决定。尽管如上所述，如果导致终止雇佣的残疾不在守则第22(E)(3)节或其任何继承者的含义之内，则奖励股票期权
在雇佣终止日期后90天内，该参与者未行使的股票期权将不再符合奖励股票期权的资格，并将被视为本计划下的不合格股票期权，如果根据本守则的要求，将被视为不合格股票期权。
(Iii)退休。除非参与者赠与协议中另有规定，否则如果参与者在退休时不再是公司或任何子公司的高级管理人员或雇员，或为其提供其他服务，(A)参与者在退休之日可行使的所有期权在退休日期后两年内仍可行使，否则应终止，此后将被没收，但在任何情况下，在期权到期日期之后，以及(B)参与者的所有未完全归属的奖励(或，就参与者的期权而言，可行使)在退休之日应立即没收该退休;，但该奖励可成为完全归属(并就参与者的选择权，可行使)在委员会的酌情决定权。尽管有上述规定，该参与者在退休后90天内没有行使的奖励股票期权将不再符合奖励股票期权的资格，并将被视为本计划下的非合格股票期权，如果守则要求如此处理的话。
除非参与者授予协议另有规定，否则若参与者于退休时不再是本公司或任何附属公司的董事，参与者的所有奖励将变为完全归属，参与者的所有购股权将变为可行使，并在退休日期后两年内继续如此，但在任何情况下均不得超过期权的到期日。
(Iv)因因由而被释放。除非参与者授予协议另有规定，否则如果参与者因原因不再是董事、本公司或附属公司的高级职员或雇员，或为本公司或附属公司提供其他服务，或如果参与者没有成为董事、本公司或附属公司的高级职员或雇员，或因任何原因没有开始为本公司或附属公司提供其他服务，则参与者的所有奖励将立即丧失，且参与者的所有期权将于该停止或不开始时立即失效及丧失(不论当时是否可行使)。
(五)其他终止。如果参与者因死亡、残疾、退休或其他原因以外的任何原因不再是董事、公司或子公司的高级管理人员或雇员，或以其他方式为公司或子公司提供服务(每一种该等终止称为“其他终止”)，(A)参与者在停止之日可行使的所有期权在停止之日后90天内仍可行使，否则不得终止，此后将被取消，但在任何情况下不得在期权到期日之后
(B)参与者的所有奖励在停止之日尚未完全归属(或就参与者的选择权而言，可行使)，应在停止时立即丧失。为免生疑问，具有召回权的其他终止应被视为本条第6(E)(V)条所适用的其他终止。
7.股票增值权。
委员会有权根据本计划单独或与期权一起授予任何受购人SARS(在授予相关期权时或之后通过对未完成期权的修订)。SARS须受委员会指定的条款及条件所规限。
香港特别行政区的行使价格必须等于或超过香港特别行政区授予日普通股的公平市价，但替代奖励除外，其行使价格应由委员会决定，条件是该行使价格不会导致替代奖励受守则第409A条的约束，并且委员会将考虑任何第三方投票准则。在香港特别行政区行使及交付其所代表的股份之前，参与者对该特别行政区所涵盖的股份并无股东权利(包括任何股息或投票权)。
与期权同时授予的特别提款权只有在任何相关期权可行使的范围和条件下才可行使。行使选择权将导致在行使选择权的范围内立即丧失任何有关的特别行政区，而行使特别行政区应导致在行使特别行政区的范围内立即丧失任何有关的选择权。
于行使特别行政区时，参与者将有权从本公司获得分派，其金额相等于行使特别行政区当日普通股的公平市价与特别行政区行使价之间的差额，或如与期权同时授予特别行政区，则为与特别行政区有关的任何购股权的差额乘以行使特别行政区的股份数目。这种分配应为现金和/或股票，其公平市价应等于委员会选择的数额或其任何组合。
所有SARS将于香港特别行政区到期日前最后一天自动行使，或(如SARS与期权同时授予)任何相关期权，只要普通股在该日期的公平市价超过香港特别行政区或任何相关期权的行使价格(视何者适用而定)。与期权同时授予的特区应与任何相关期权同时失效，并且只有在任何相关期权可转让的情况下，并且在与之相同的条件下，特区才可转让。除非参与者的赠款协议另有决定，否则每个特区应遵守第6(E)节所述的终止和没收条款。
8.限制性股票;限制性股票单位。
委员会可随时和不时将计划下的限制性股票或限制性股票单位的股份按其决定的数额授予参与者。每个限制性股票单位的价值应相当于一股普通股，并使参与者有权在适用于该单位的归属期(“归属期”)结束时从公司获得一股普通股的公平市值，除非参与者在符合守则第409A条的时间选择推迟收到普通股。
每一次限制性股票单位或限制性股票的授予应由《授予协议》证明，该协议应具体说明对此类单位或股份的适用限制、此类限制的持续时间以及此类限制对于属于授予;规定的全部或指定数量的单位或股份的失效时间，但第4节授权的限制性股票或限制性股票单位的最高总计奖励除外，如果任何奖励的授予条件(奖励股票期权或非限定股票期权除外)，以普通股(包括限制性股票和限制性股票单位的奖励)结算的奖励(“全价值奖励”)，完全与(X)时间的流逝和继续受雇有关，这段时间不得少于36个月，从奖励之日起每12个月授予33%(33%)的奖励，但受第6(E)和(Y)节的限制，直至达到指定的业绩目标，这种全价值奖励应
在不少于一(1)年的表演期内进行背心。除第4节授权的限制性股票或限制性股票单位的最高总额奖励为总股份的5%外，委员会不得放弃或修改关于全额奖励的任何归属条件，在关于此类奖励的归属条件确立后。
除任何授出协议另有规定外，参与者须于授出日期起计十天内向本公司支付任何限制性股票的总面值，除非该等限制性股票为库存股。除非委员会另有决定，否则根据本计划授予的代表限制性股票的股票将在任何限制期间由公司代表参与者托管，并将带有适当的图例，说明适用的限制，参与者将被要求为此签署空白股票权力。
限制性股票单位可以不向公司支付现金或对价而授予。除任何授予协议另有规定外，于受限股单位成为完全归属及不可没收之日，参与者应于参与者向本公司支付每个完全归属受限股单位相关普通股的总面值后，收到证明将受限股单位转换为普通股的股票证书。
除任何授予协议另有规定外，就限制性股票而言，在该限制期间，参与者将拥有普通股持有人的所有权利，包括但不限于收取股息和投票权，而就该参与者的限制性股票股份而收取的任何股票或其他证券，须受与当时对限制性股票股份有效的限制相同的限制，惟基于满足任何业绩条件而授予的任何限制性股票股息，须于基本表现条件满足时累积及支付。除任何授出协议另有规定外，就受限股份单位而言，在该受限期间内，参与者并无作为;公司股东的任何权利，惟除非参与者授予协议另有规定，否则参与者有权于归属期末收取与每个受限股份单位相关的相应数目普通股股份的累积股息或分派，除非该等受限股份单位转换为递延股份单位，在此情况下，本公司须于递延股份单位转换为普通股股份时向参与者支付该等累积股息或分派。
除非参与者的授予协议中另有规定，否则每单位或每股限制性股票应遵守第6(E)节规定的终止和没收条款。
9.表现奖。
可根据委员会的决定，随时和不时向参加者颁发业绩奖。委员会应确定授予参与者的业绩奖励的规模和组成，以及衡量业绩的适当期限(“业绩周期”)。业绩奖励可包括(1)具体的美元价值目标奖励；(2)业绩单位，每一单位的价值由委员会在发行时确定；和/或(3)业绩股票，每一股的价值等于一股普通股的公平市场价值。
每项绩效奖励的价值可以是固定的，也可以允许根据;委员会选择的绩效因素(例如，股本回报率)进行浮动，前提是，任何旨在符合财政部条例第1.162-27(E)条所指的“合格绩效薪酬”的绩效奖励的支付，应仅基于预先确定的满意度，参考以下一个或多个业绩因素确定的目标：股本回报率;每股收益;毛收入或净资产回报率;毛收入或净收入;税前或税后净收入;扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益;营业收入;收入增长;综合税前收益;净收入或毛收入;净收益;息税前收益;现金流;每股收益;机队市场可用性;安全标准;环境标准;收入增长;运营现金流;稀释或基本;销售;持续运营的每股收益，稀释或基本;持续运营收益;净资产周转率;资本支出;所得税前收入;毛利率或营业利润率;总资产回报率;投资资本回报率;投资回报率;收入;市场份额;经济增加值;资本成本;费用削减水平;股票价格;生产力;客户满意度;员工满意度;和适用业绩期间的总股东回报，全部按本公司在编制财务报表时不时施行的公认会计原则(如相关)计算，并受薪酬委员会于截至适用履约期第90天或之前的任何时间订立的其他特别规则及条件所规限。这些业绩因素可以是绝对的，也可以是相对的(相对于公司以往的业绩，或者与一个或多个其他实体或外部指数的业绩)，并且可以用特定范围内的级数来表示。上述标准应具有委员会指定的任何合理定义，其中可包括或排除委员会指定的以下任何或所有项目：非常、非常或非经常性项目;会计变动的影响;货币波动的影响;融资活动的影响(例如，对发行可转换债务证券每股收益的影响);重组费用、生产力计划或新业务计划;非经营项目;收购费用;和资产剥离的影响。
委员会应根据委员会可能不时选择的标准和目标，包括但不限于参与者、公司、其一个或多个子公司或部门的业绩，或上述各项的任何组合，为每个业绩周期确定业绩目标和目标。在任何业绩周期内，委员会有权以其认为公平的理由调整该周期的业绩目标和目的。
委员会应根据公司在业绩周期中与该周期的业绩目标相关的业绩，确定参与者获得的每项业绩奖励的份额。绩效奖励的赚取部分可以以股票、其他公司证券或委员会可能决定的任何组合的形式支付。
参与者必须是董事公司或其子公司的高级管理人员或雇员，或在绩效周期结束时为公司或其子公司提供服务，才有权获得就;规定的该周期颁发的绩效奖励，然而，除非参与者授予协议另有规定，否则每个绩效奖励应受第6(E)节规定的终止和没收条款的约束。
除非参与者授予协议中另有规定，否则如果公司控制权发生变化，委员会应决定参与者在控制权发生变化时的绩效奖励水平。
10.递延股票单位。
递延股票单位(A)可在委员会决定的任何时间和不时向参与者发放，(B)应发放给在限制性股票单位被授予之日之前选择推迟交付普通股的参与者，这些股票是由于其限制性股票单位的归属要求失效或豁免而到期的。与递延股票单位有关的所有选择应根据《规范》第409a节中的选择和分配时机规则进行。
除任何授出协议另有规定外，递延股份单位将不向本公司支付现金或其他代价，但代价为该参与者为本公司或任何附属公司或为本公司或任何附属公司的利益而提供的服务。递延股票单位的价值应由公司以普通股;的股票支付，但参与者应获得相当于到期或赚取的递延股票单位数量的普通股。递延股票单位一经支付，该单位即予终止，其后予以没收。
非董事雇员的参加者可选择延迟支付按其年费的任何百分比(受委员会不时订立的限制及限制所规限)提供的服务而须支付的年费的一部分。此类金额应转换为递延股票单位，并符合本计划的条款。此外，非董事雇员的参与者可以选择推迟收到根据本计划应支付给他或她的任何递延股票单位(受委员会可能不时制定的限制和限制的约束)。有关递延股份单位的付款只可在适用于该等股份单位的递延期间完结时支付，而递延期间的长短应由委员会在授予该等递延股份单位时决定，并在适用的授予协议中作出规定(或如选择将普通股的收取延迟至归属期间之后，则由参与者决定)。新参与者(非董事雇员)在年费和递延股票单位方面的任何延期选择的时间，应通过参与者签署的书面通知作出，并在参与者首次有资格参与该计划或公司维护的任何其他规定推迟参与者薪酬;的计划后三十(30)天内递送到公司，但条件是，这种初始延迟选择不适用于其在向公司提交选择表格之日之前赚取的年费或递延股票单位授予服务的任何部分。
除任何授予协议另有规定外，在该递延期间内，参与者不享有作为;公司股东的任何权利，但除非参与者的授予协议另有规定，否则参与者有权在递延期限结束时获得与每个递延股票单位相关的相应数量的普通股的累计股息或分派，当该等递延股票单位转换为普通股时。
除非参与者的授予协议或相关选举表格中另有规定，否则如果参与者在延迟期结束前在担任董事、本公司或其子公司的高管或雇员期间死亡，参与者将收到关于该参与者在延迟期结束时本应到期或赚取的递延股票单位的付款，犹如适用的延迟期已于该参与者死亡之日结束一样。
除非参与者的授予协议或相关选举表格中另有规定，否则如果参与者在延迟期结束前因其伤残或退休而不再是董事、本公司或其子公司的高级管理人员或员工，或以其他方式为公司或其子公司提供服务，则参与者将在延迟期结束时收到有关该参与者递延股票单位的付款。
除非参与者的授予协议或相关选举表格另有规定，当参与者不再是董事、本公司或其附属公司的高级职员或雇员，或因除伤残、退休或死亡以外的任何原因而没有成为本公司或其附属公司的其他服务时，该参与者应立即没收在该延期期限结束时到期或赚取的任何未归属递延股票单位。
尽管本协议或参与者的赠与协议或相关选择表中有任何相反的规定，但如果参与者已根据本第10条的前述条款选择推迟收取任何部分的年费和/或推迟收取应付给他或她的任何递延股票单位，则该参与者可选择进一步推迟收到递延部分的年费和/或递延股票单位，只要这种选择满足以下要求：
(A)选举在作出选举之日起十二(12)个月后才生效
(B)付款被推迟至少五(5)年，否则付款将被支付；
(C)该项选择是在预定付款日期前不少于十二(12)个月作出的；及
(D)选举一经生效，即不可撤销。
根据前款就递延股票单位或递延年费作出延期选择的参与者，可根据该段就相同的递延股票单位和递延年费作出额外延期，但此种选择须符合上文(A)至(D)分段，但须经委员会同意。
11.股息等值权利的授予。
委员会可在参与者的授予协议中包括一项股息等价权，使受赠人有权获得相当于该奖励所涵盖普通股的全部或任何部分股息的金额，如果该等股票是根据该奖励交付的话。如果在授予协议中包括这样的规定，委员会应决定这种付款是以现金、普通股还是以其他形式支付，是否应以行使与之有关的奖励为条件，何时支付，以及委员会应遵守的其他条款和条件。
认为合适。因基于满足任何绩效条件而归属的奖励而授予的任何股息等效权利只有在满足奖励的基本绩效条件的情况下才能支付。
12.预扣税。
（a）选择扣留股份。委员会可以确定，公司对以普通股支付的奖励的预扣税义务应通过在此类奖励应税时预扣税普通股股份来履行。此外，委员会可以允许参与者选择将此类份额预扣应用于特定奖励。选举必须按照公司规定的形式和方式进行，并可能受到委员会施加的限制。
(B)需要扣缴的。本计划下的所有奖励应遵守适用的联邦(包括FICA)、州和地方税预扣要求。本公司可要求接受或行使本公司奖励的参与者或其他人士向本公司支付本公司因该等奖励而被要求预扣的任何联邦、州或地方税，或本公司可从本公司支付的其他工资和补偿中扣除与该等奖励相关的任何应缴预扣税款。
13.授予协议;归属。
根据该计划获奖的每名员工应与公司签订授予协议，该协议应包含委员会可能批准的与该计划的规定一致的条款，包括但不限于归属要求。除非委员会另有决定，且除非第6、7、8、9和10条另有规定，否则在本计划下的任何裁决作出之日起六个月内，不得行使本计划项下的任何裁决，且与此相关的任何限制不得失效。此外，根据本计划授予的任何奖励的红利不得支付给任何参与者，除非且仅限于基础奖励完全授予或对基础奖励的限制失效的情况下。
14.可转让。
除(A)遗嘱或世袭及分配法、(B)赠予参加者的家庭成员或守则所界定的合资格家庭关系令或(C)慈善组织外，参加者不得转让根据本计划颁发的奖品，但在任何情况下均须经委员会批准或赠款协议的规定。除任何授予协议另有规定外，购股权、特别行政区或履约奖励只可由购股权持有人或承授人;由其家庭成员行使，前提是该人士已由上述任何人士的遗产遗嘱执行人或管理人或根据遗嘱或继承法及分配法获转让购股权的任何人士，或由任何前述;的监护人或法定代表人以赠与或合资格家庭关系令;取得购股权、特别行政区或履约奖励，惟任何家庭成员、监护人或法定代表人只可在守则及其下的任何规例许可下行使奖励股票期权。在任何情况下，本计划的所有规定均应继续适用于根据本计划授予并经本第14条允许转让的任何奖励，任何此类奖励的受让人应受本计划的所有规定的约束，其约束程度与适用的原始受让人相同。
15.上市、注册及资格。
如委员会认为在任何证券交易所或根据受任何奖励的股份的任何法律所规定的上市、登记或资格是必要或适宜的，作为授予该等股份或根据该等交易所发行或购买股份的条件或与此相关的条件，则不得全部或部分行使该等购股权或特别行政区，不得派发该等业绩奖励、限制性股票单位或递延股份单位，亦不得发行任何股份，除非该等上市、登记或资格是在没有任何委员会不能接受的条件下进行的。
16.雇员的调动。
员工从公司调到子公司，从子公司调到公司，或从一个子公司调到另一个子公司，不应被视为终止雇用;，如果员工被安排请军假、病假或委员会认为继续保持雇佣关系不变的其他休假，也不应被视为终止雇用。
17.调整。
(A)如果本公司的任何重组、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、股票分红、股份合并、合并、资产分配或公司结构或股份的任何其他变化影响到股份，以致进行适当的调整，以防止参与者在计划下的权利被稀释或扩大，委员会应在以下任何或所有方面做出公平调整，以防止权利被稀释或扩大：根据计划可供发行的股份或其他财产的数量和种类(包括但不限于，根据该计划可供发行的股份总数(根据第4节)、以前根据该计划作出的奖励所涵盖的奖励或其他财产的数目和种类，以及已发行期权和特别行政区的行使价。对本计划的所有目的而言，任何此类调整都应是最终的、最终的和具有约束力的。如发生任何合并、合并或其他重组，而本公司并非尚存或继续经营的公司，或将发生控制权变更，则本公司根据本条例授予并于该事件发生之日仍未履行的有关任何奖励的所有本公司债务，应由尚存或继续经营的公司承担或注销，以换取财产(包括现金)。
(B)在不限制前述规定的情况下，就第2(C)节控制权变更定义第(Iii)款所指明类型的任何交易而言，委员会可：(1)取消计划下任何或所有尚未行使的期权，以向该等期权的持有人支付一笔款项，数额相等于在紧接该项交易前，该等持有人的期权已全部行使的情况下应支付予该持有人的部分代价(如有的话)，减去应为此支付的总行使价，或(Ii)假若期权持有人于紧接交易前已全数行使其期权，则根据该项交易应支付予期权持有人的金额将等于或低于应为此支付的总行权价，则取消任何或所有该等期权而不作任何代价或付款。根据前款规定支付的任何款项可以现金支付，如果在这种交易中收取代价，则可以现金支付。
包括有价证券或其他财产、现金和/或有价证券或其他财产，由委员会酌情决定。
(C)如果公司控制权发生变更，参与者的受雇资格已发生终止，则参与者的所有奖励将在控制权变更后完全归属(就参与者的期权而言，可在控制权变更后行使，并应一直保持到期权到期之日)。
(D)如本公司因重大违反证券法的任何财务报告规定而须编制会计重述，则任何根据重述财务报告或受重述财务报告影响而根据本计划获支付奖励的参与者，须由董事会酌情决定向本公司偿还全部或部分奖励。
18.计划的修改和终止。
董事会或委员会可随时在未经股东批准的情况下修订或终止计划，惟如(I)适用法律或法规规定须获得股东批准(包括当时普通股上市的主要证券交易所或全国市场的任何上市规定)，则未经本公司股东事先批准，任何修订不得生效，(Ii)有关修订将从计划中删除须经股东批准的条文，或(Iii)有关修订将直接或间接提高计划第4节所载的股份限额。
19.根据本计划作出的裁决的修订或取代
委员会可不时以其认为适当的任何方式(包括但不限于加快任何奖励的行使日期及/或根据该等奖励支付的日期或股份限制失效日期)修订该计划下任何尚未授予的奖励的条款，但除非第17条另有规定，否则未经参与者的书面同意，该等修订不得对参与者于奖励下的任何权利造成重大不利影响，并须进一步规定，未经本公司股东批准，委员会不得降低根据该计划授予的任何购股权或;的行使价格。委员会可酌情允许本计划下的获奖者交出悬而未决的奖项，以行使或实现其他奖项下的权利，或作为授予新奖项的交换条件，或要求获奖者交出悬而未决的奖项，作为根据本计划颁发新奖项的先决条件。尽管有上述规定，委员会不得在未经股东批准的情况下采取以下任何行动，但第17节规定的情况除外：(I)在授予一项购股权或;后降低行权价；(Ii)将行权价高于股份公平市价的期权或SAR换成现金或股份；或(Iii)取消一项期权或SAR，以换取一项替代期权或另一项行权价较低的奖励，或(Iv)重新定价任何尚未支付的奖励。即使本计划有任何相反的规定，委员会在任何情况下都不得修改任何具有延期补偿功能的授标或赠款协议中的分配条款，如果此类修改将导致税金、额外利息和/或根据法典第409A条的处罚。
20.终止日期
该计划的生效日期为2010年7月28日。该计划于2017年2月23日进行了最后一次修订和重述，并于2017年4月27日获得股东批准。本修订重述计划自2024年7月25日起施行。
除非先前在董事会通过终止该计划的决议后终止，否则该计划应于2027年2月22日终止。
未经任何人书面同意，本计划的终止不得对任何人根据本计划迄今授予的任何奖励或其他激励措施所享有的任何权利或义务造成实质性不利影响。
21.可分割性。
只要有可能，本计划的每一条款应被解释为在适用法律下有效和有效，但如果根据适用法律，本计划的任何条款被认定为禁止或无效，则该条款仅在禁止或无效的范围内无效，而不会使计划的其余部分无效。
22.依法治国。
本计划应受特拉华州公司法管辖，不适用任何可能将本计划的解释或解释置于另一司法管辖区的实体法的法律选择条款。
23.《守则》第409A条。
按照第409a条的规定，本计划项下的所有奖励应被解释、管理和解释为符合规范第409a条的规定，而本计划项下的所有豁免于规范第409a条的奖励应被解释、管理和解释为遵守和保留此类豁免。委员会完全有权执行前述判决的意图。在为实现这一意图所必需的范围内，如果本计划与任何赠款协议或延期选举的规定之间存在任何冲突或潜在的不一致，应以本计划的条款为准。为了将守则第409a条应用于本计划以及本计划项下的任何赠款协议或延期选择，参与者根据本计划有权获得的每笔单独确定的金额应被视为单独付款。此外，在规范第409a节允许的范围内，根据本计划支付的任何一系列分期付款应被视为一系列单独付款的权利。尽管有上述规定，本公司或董事会任何成员均不对任何人负有任何责任，因为第409A条适用于任何奖励，其方式导致参与者或其任何受益人或受让人产生不利的税收后果。