附件10.2

更改控制权遣散费协议

本协议于2024年6月17日生效，由特拉华州一家公司CF Industries Holdings，Inc.和格雷戈里·D·卡梅伦(Gregory D.Cameron)(高管)签署。

鉴于，公司认为，促进关键管理人员的继续聘用对其股东的最佳利益至关重要；以及

鉴于，董事会认识到控制权变更的可能性存在，这种可能性及其在管理层中可能引发的不确定性和问题可能导致管理人员离职或分心，从而损害公司及其股东的利益；以及

鉴于董事会已决定，应采取适当步骤，加强和鼓励公司管理层成员，包括高管，在面对可能发生的控制权变更可能引起的令人不安的情况时，不分心地继续关注和奉献于其分配的职责；

因此，现在，考虑到本合同所载的前提和相互契约，本公司和行政人员同意如下：

1.定义的术语。本协议中使用的大写术语的定义见本协议最后一节。

2.协议期限。本协议自签署之日起生效，有效期至2025年12月31日；但自2025年1月1日起及其后每年1月1日起，协议期限应自动延长一年，除非不迟于前一年的9月至30日，本公司或执行人员已发出通知不延长协议期限；但另有条件是，如果在协议期限内发生控制权变更，则协议期限应不早于控制权变更发生的月份后二十四(24)个月届满。

3.公司契诺摘要。为了促使高管继续受雇于公司，并考虑到本协议第四节所述的高管契诺，公司同意在本协议所述的条件下，向高管支付本协议所述的离职金及其他付款和福利。本协议项下不应支付离职金，除非(或，根据本协议第6.1节第二句的条款，本协议不得解释为订立明示或默示的雇佣合约，除非执行董事与本公司另有书面协议，否则执行董事无权继续受雇于本公司。

4.执行人的契诺。执行人同意，在符合本协议的条款和条件的情况下，如果管理层在任期内发生可能的变更，则执行人将继续受雇于公司，直至下列日期中最早的一个：(1)控制权可能发生变化之日起六(6)个月；(2)控制权变更之日；(3)执行人因正当理由或因死亡、残疾或退休而终止对高管的雇用之日；或(Iv)公司因任何原因终止对高管的雇用。

5.遣散费以外的补偿。

5.1.在管理层变更后，在高管因身体或精神疾病而无法履行公司全职职责的任何期间内，公司应按任何此等期间开始时的有效比率向高管支付高管的全额工资，以及根据公司在此期间(任何伤残计划除外)所维持的任何补偿或福利计划、计划或安排的条款向高管支付的所有补偿和福利，直至高管因残疾被公司终止雇用为止。

5.2.如果管理层变更后，高管的聘用因任何原因而终止，在任期内，公司应向高管支付截至终止之日的全部薪酬，按紧接终止日期之前有效的费率支付给高管，如果更高，则支付构成充分理由的事件或情况首次发生前的有效费率，以及根据紧接终止日期前有效的公司薪酬和福利计划、方案或安排的条款向高管支付的所有薪酬和福利，或如果对高管更有利，如在构成充分理由的事件或情况第一次发生之前有效的。

5.3.如管理层变更后，行政人员的聘用因任何原因而终止，在任期内，本公司须向行政人员支付该等款项到期后的正常离职后补偿及福利。该等离职后补偿及福利须根据紧接终止日期前有效的本公司退休、保险及其他补偿或福利计划、计划及安排厘定及支付，或如对行政人员更有利，则于紧接构成充分理由的第一事件或情况发生前有效。

6.遣散费。

6.1.如果在管理层变更后和任期内，除(A)因(A)由公司、(B)因死亡或残疾或(C)由高管在无充分理由的情况下离职以外，高管的雇佣被终止，则公司应根据第6.2节的规定，向高管支付本第6.1节所述的金额，并向高管提供福利，以及高管根据本协议第5节有权获得的任何付款和福利。在管理层变更控制权后，应视为终止对该高管的雇用

如果(I)在控制权变更(不论是否发生控制权变更)之前，公司无故终止对高管的雇用(不论是否发生控制权变更)，且该终止是在与公司订立协议将构成控制权变更的人的请求或指示下终止的，(Ii)高管在控制权变更之前有充分理由终止其雇用(不论控制权变更是否发生)，且构成充分理由的情况或事件发生在该人的请求或指示下，或(Iii)本公司在没有任何理由或行政人员有充分理由的情况下终止聘用行政人员，而该终止或构成充分理由的情况或事件在其他方面与控制权变更有关或预期会发生(不论控制权是否曾发生变更)。

(A)公司须向行政人员支付一笔现金遣散费，数额为(I)在紧接终止日期前有效的行政人员基本薪金的两倍，或如较高，则在紧接构成好的理由的事件或情况首次发生前有效，以现金支付行政人员基本工资的两倍，以代替在终止合约日期后的任何期间向行政人员支付的任何额外薪金，以及以其他方式支付予行政人员的任何遣散费利益。及(Ii)根据本公司就终止日期所在的财政年度或构成充分理由的第一事件或情况发生的财政年度(如较高)维持的任何年度花红或奖励计划，行政人员的目标年度红利。

(B)在紧接终止日期后的二十四(24)个月期间，本公司应安排向行政人员及其家属提供人寿保险、伤残、意外及健康保险福利，与紧接终止日期前向行政人员及其家属提供的人寿保险、伤残、意外及健康保险福利大致相同，或如对行政人员较为有利，则在构成充分理由的事件或情况首次发生前向行政人员及其家属提供的人寿保险、伤残、意外及健康保险福利；但除非行政人员同意另一种方法，否则该等健康保险福利应由第三方保险人提供。此类福利的价值应按避免根据2010年患者保护和平价医疗法案(修订公共卫生服务法案第2716条)或后续法律或类似法律的10101(D)节的实施对公司施加消费税或其他处罚所需的程度向高管征税。

(C)除行政人员根据每项退休金计划有权享有的福利外，公司应向行政人员支付一笔现金，其数额等于(1)在紧接终止日期后的两年内，公司代表行政人员向每项退休金计划缴款或分配的款额(不论该款额是否归属)，厘定(X)。

行政人员在该期间内作出允许的最高缴费(如果该养老金计划允许缴费)，(Y)视为行政人员在该期间内获得补偿，其比率等于行政人员在紧接终止日期之前的十二(12)个月期间(或如果高于该比率，则在构成充分理由的事件或情况首次发生前的十二个月内)；及(Z)不考虑在控制权变更之后以及在终止日期或之前对适用的养老金计划所作的任何修订，该修正案以任何方式对根据该修正案计算的福利产生不利影响；以及(2)在终止之日未归属的范围内，在每个养恤金计划项下贷记执行人账户的所有其他数额。

(D)本公司应向行政人员提供为期两年的与行政人员职位相适应的再就业服务，或如较早，则直至行政人员首次接受聘用邀请为止。

(E)即使任何年度或长期奖励计划有任何相反的规定，本公司仍须向行政人员支付一笔现金款项，数额相等于：(I)在任何该等计划终止日期前的一个完整财政年度或其他量度期间内已分配或判给行政人员的任何未付奖励薪酬，而该笔薪酬在终止日期时只视乎行政人员是否继续受雇至其后日期而定，以及(2)按上述任何计划下所有未完成期间给予执行人员的所有或有奖励补偿金的合计价值终止之日的按比例计算，计算方法是将执行人在业绩奖励期最后一天本可获得的奖励乘以执行人员在目标水平上(或如果高于终止之日的实际成果)就此类奖励确定的个人和公司业绩目标，除以该业绩奖励期内直至终止之日的完整月数和一个月的任何零头部分除以该业绩奖励期内的总月数所得的分数。

6.2.如本文件附件b所述(本附件应指导本第6.2节的执行)，如果高管因控制权变更或终止受雇而收到的付款和福利需要缴纳消费税，则此类付款和福利应减至高管在不缴纳消费税的情况下可能获得的最大金额，除非高管在税后(包括适用消费税后)获得全额此类付款和福利会更好，在这种情况下，不应适用此类减免。

6.3.本合同第6.1节第(A)、(C)和(E)项规定的付款应不迟于撤销之日起第五天内支付

第6.6节所述的放行期限到期；然而，如果在该日或之前不能最终确定此类付款的金额，公司应在该日向高管支付由高管真诚确定的估计数，或者，如果是根据本合同第(6.2)节支付的，则应按照本合同第(6.2)节的规定向高管支付：执行人员明确有权获得的此类付款的最低金额，并应尽快确定该等付款的金额，但在任何情况下不得迟于终止日期后第三十(30)天，并应尽快按守则第1274(B)(2)(B)条规定的利率的120%支付该等付款的剩余部分(连同未付剩余款项的利息，或在公司未能支付到期付款的范围内的所有该等付款的利息)。该等超额款项将构成本公司向行政人员提供的贷款，于本公司提出要求后的第五(5)个营业日支付(连同按守则第1274(B)(2)(B)条规定的利率的120%计算的利息)。

6.4.公司还应向高管支付高管因真诚地对本合同项下与终止高管聘用有关的任何问题提出异议而发生的所有法律费用和开支。真诚地寻求获得或执行本协议规定的任何利益或权利，或与任何税务审计或程序相关的利益或权利，其范围可归因于本守则第499条适用于本协议项下提供的任何付款或利益。此类付款应在提交高管的书面付款请求后五(5)个工作日内支付，并附上公司可能合理要求的费用和支出证据。本第6.4条所述的高管报销权利应在高管有生之年保持有效，前提是，为了使高管有权获得本协议项下的补偿，执行人员必须在发生适用费用之日起180天内提交上述书面报销申请。

6.5.行政人员同意，在终止日期之前及之后，只要不公开披露其所知有关本公司及其联属公司及其各自业务的任何机密资料，他应将该等资料保密。

6.6尽管有任何相反规定，根据本条例第6节(第6.4节所述除外)应付予行政人员的所有补偿及福利，均以本公司收到行政人员以附件A所载形式签立的索偿豁免，以及该等豁免中的任何撤销期限届满为条件。为了有权获得该等补偿及利益，行政人员必须在(D)段所述的审议期间内以附件A所附豁免的形式签立该等索偿豁免，且不得撤销该等豁免。

7.争议期间的终止程序和赔偿。

7.1.终止通知。在控制权变更后和任期内，任何声称终止高管的雇用(因死亡以外的原因)应由本协议一方根据本协议第(10)款以书面终止通知的方式传达给另一方。为本协议的目的，

终止“指的是一份通知，指出本协议所依据的具体终止条款，并应合理详细地列出所声称的事实和情况，为根据所述条款终止执行人员的雇用提供依据。此外，因故终止通知应包括一份在董事会会议上以不少于四分之三(3/4)的赞成票正式通过的决议副本，该会议是为考虑终止而召开的(在向执行人员发出合理的通知并为执行人员和执行人员的律师提供机会后，在董事会面前进行听证)，根据董事会的善意意见，认定执行人员犯有本协议中原因定义第(I)或(Ii)款所述的行为，并详细说明其细节。

7.2.终止日期。“终止日期”，就管理层变更后和任期内任何据称终止高管的雇用而言，应指(I)如果高管因残疾而被终止雇用，则在发出终止通知后三十(30)天内(前提是高管在该三十(30)天期间不再全职履行高管职责)；以及(Ii)如果高管因任何其他原因被终止雇用，则为终止通知中规定的日期(即，如由本公司终止，则不得少于三十(30)天(原因终止除外)，而如由行政人员终止，则不得少于自发出终止通知之日起计十五(15)天或超过六十(60)天)。

7.3.关于终止的争议。如果在任何终止通知发出后十五(15)天内，或者，如果晚于终止日期(在不考虑本条款7.3的情况下确定)之前，收到终止通知的一方通知另一方存在与终止有关的争议，则终止日期应延长至(I)期限结束之日或(Ii)争议最终解决之日(通过双方共同书面协议或通过最终判决)中较早者。仲裁员或有管辖权的法院的命令或法令(不可上诉，或对其提出上诉的期限已届满且上诉尚未完善)；但终止日期应以行政机关发出的争议通知予以延长，但前提是该通知是真诚发出的，且行政机关以合理的努力寻求解决该争议。

7.4.争议期间的补偿。如果声称的终止发生在控制权变更之后，并且在期限和终止日期根据本合同第7.3节延长的情况下，公司应继续向高管支付引起争议的通知发出时有效的全额补偿(包括但不限于工资)，并继续作为高管参与引起争议的通知时正在参与的所有补偿、福利和保险计划的参与者，直至终止之日。根据本协议第7.3节确定。根据本协议第7.4节支付的所有款项是本协议项下应支付的所有其他款项(根据本协议第5.2节到期的款项除外)之外的款项，不得抵销或减少本协议项下的任何其他应付款项。

8.不得减免。本公司同意，如果高管在任期内终止受雇，高管不需要寻求其他工作或以任何方式试图减少公司根据本协议第6节或本协议第7.4节应支付给高管的任何金额。此外，本协议规定的任何付款或福利不得因高管因受雇于另一雇主而赚取的任何补偿、退休福利、抵消高管声称欠公司的任何金额或其他方面而减少。

9.继承人；有约束力的协议。

9.1.除法律对本公司任何继承人施加的任何义务外，本公司将要求本公司所有或几乎所有业务及/或资产的任何继承人(无论直接或间接，通过购买、合并、合并或其他方式)明确承担并同意履行本协议，其方式和程度与本公司在没有发生此类继承时被要求履行本协议的方式相同。

9.2.本协议应符合执行人的个人或法定代表、遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人、分配人、受遗赠人和受遗赠人的利益，并可由其强制执行。如果执行人去世时，如果执行人继续在世，则仍应向执行人支付本协议项下的任何金额(根据其条款，在执行人死亡后终止的金额除外)，除非本协议另有规定，否则所有该等金额应根据本协议的条款支付给执行人、遗产代理人或遗产管理人。

10.通知。就本协议而言，本协议规定的通知和所有其他通信应以书面形式发出，并在以美国挂号信、要求的回执、预付邮资、如果是发给高管的情况下寄往本协议最后一页上高管签名下方的地址时视为已正式发出，如果发给公司，则应发送到以下规定的地址或任何一方根据本协议以书面向另一方提供的其他地址，但地址变更通知仅在实际收到后才有效：

致公司：

 

Cf工业控股公司

水景大道2375号

伊利诺伊州诺斯布鲁克60062

 

注意：首席法律顾问

 

11.杂项。本协议的任何条款不得修改、放弃或解除，除非该放弃、修改或解除以书面形式同意，并由执行机构和董事会可能特别指定的官员签署。本协议任何一方在任何时间均不得放弃另一方违反或不履行本协议的任何义务

该另一方遵守本协议的任何条件或规定时，应视为在同一时间或在之前或之后的任何时间放弃类似或不同的条款或条件。本协议取代任何一方就本协议的主题事项所作的任何其他协议或陈述，无论是口头的或其他的、明示的或默示的；但本协议应取代任何列明高管受雇于公司的条款和条件的协议，但只有在管理层变更时或之后，高管在公司的雇佣关系被公司终止，除非是出于其他原因或由高管出于正当理由终止。本协议的有效性、解释、解释和履行应受伊利诺伊州法律管辖。凡提及《交易法》或《守则》各节时，应视为也指这些节的任何后续条款。本协议规定的任何付款均应扣除联邦、州或地方法律以及高管同意的任何附加预扣。公司和高管在本协议下的义务，其性质可能要求在期限届满后部分或全部履行(包括但不限于本协议第6条和第7条下的义务)，应在期限届满后继续有效。

12.有效性。本协议任何条款的无效或不可执行性不应影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，这些条款应保持充分的效力和作用。

13.副本。本协议可签署多份副本，每份副本应被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。

14.争议的解决；仲裁

14.1.执行机构根据本协定提出的所有利益要求均应提交董事会，并由董事会以书面形式作出决定。董事会拒绝根据本协议提出的利益要求，应以书面形式提交执行机构，并说明拒绝的具体理由和本协定所依据的具体规定。董事会应给予执行机构一个合理的机会，让其对驳回申请的决定进行审查，并进一步允许执行机构在董事会通知董事会后六十(60)天内对董事会的决定提出上诉。行政人员的要求已被驳回。尽管如此，如有任何争议，董事会根据本协议作出的任何决定应由仲裁员从头审查。

14.2.根据本协议产生或与本协议相关的任何其他争议或争议应完全根据当时有效的美国仲裁协会的规则在伊利诺伊州的芝加哥通过仲裁解决；但是，只要适用本协议中规定的证据标准。可在任何有管辖权的法院对仲裁员的裁决作出判决。尽管本协议有任何相反的规定，执行机构有权要求执行机构具体履行其获得报酬的权利，直至本协议项下或与本协议相关的任何争议或争议悬而未决期间终止之日为止。

14.3.本公司及行政人员的意向是，本协议不会导致行政人员根据守则第409A节及其下公布的规例及指引课税，而本协议应根据该等意向解释。在不限制前述一般性的前提下，公司和管理层同意如下：

(A)尽管本协议有任何相反规定，但如果高管是与公司有关的“特定雇员”(《守则》第409a(A)(2)(B)(I)条所指)，则根据本协议应支付给该高管或就其支付的任何款项(或福利)应延迟至所要求的程度，以便不会根据《守则》第409a条向其征收税款，并应在《守则》第409a(A)(2)条允许的最早日期支付；

(B)根据本协议支付的每一笔金额或提供的利益应被解释为本守则第409a条规定的单独确定的付款，除非适用法律另有规定，否则在本守则第409a条所界定的“短期延迟期”内到期的任何付款不得被视为递延赔偿。

(C)就本协议而言，高管在本公司的雇用不会被视为终止，除非及直至该终止雇用构成守则第409A节所指的“离职”；

(D)在遵守《守则》第409A节的规定和根据其发布的指导意见所必需的范围内：(1)由于第6.1(B)节或第6.4节的实施而向执行人员支付的费用，应不迟于发生可偿还费用当年的下一个历年结束时支付，否则应以符合国库条例第1.409A-3(I)(L)(Iv)条的要求的方式支付，(2)如行政人员为“指定雇员”(《守则》第409A(A)(2)(B)(I)条所指者)，则根据第14.3(A)条的规定，在终止日期后的头六个月内，因实施该等条文而须延迟的任何可获补偿的事件，须在切实可行范围内尽快支付给行政人员，该日期为终止日期后的六个月零一天(除本句第(1)款另有规定外)；和

(E)如果为遵守《守则》第409A节的要求而被要求支付，则无论本条例中规定的其他时间规定如何，根据第6.1(C)节第(2)款要求支付的款项应在与该等付款有关的被没收的养恤金计划金额本应支付的日期支付给执行人员，如果该等金额在终止之日归属的话。

(F)在执行第6.6节所述的免除的日期可能导致在终止日期发生的当年或下一个历年支付(或开始支付)本合同项下的金额(或开始支付)的范围内，任何此类金额应在下一个日历年支付(或开始支付)。

15.定义。就本协定而言，下列术语应具有下列含义：

(A)“联属公司”应具有根据《交易法》第120亿.2节颁布的规则第120条第2款中规定的含义。

(B)“基数”应具有《守则》第280G(B)(3)节规定的含义。

(C)“实益所有人”应具有《交易法》规则第13d-3条规定的含义。

(D)“董事会”是指公司的董事会。

(E)公司终止聘用行政人员的“因由”是指(I)行政人员故意及持续未能实质履行行政人员在本公司的职责(但因行政人员因身体或精神疾病而丧失工作能力，或在行政人员根据本条例第7.1节发出有充分理由的终止通知后，任何该等实际或预期的失败除外)，而在董事会向行政人员提出实质履行的书面要求后30天内仍未予以补救，该要求具体指明了董事会认为行政人员没有实质履行行政人员职责的方式，或(Ii)行政人员故意从事对公司或其子公司造成明显和实质性损害的行为，无论是在金钱上还是在其他方面。就本定义第(I)和(Ii)款而言，(X)行政人员的任何行为或没有采取任何行动，除非行政人员没有真诚地做出或没有做出任何行为，而且没有合理地相信行政人员的行为或没有采取行动，否则不应被视为“故意”。符合或不反对本公司的最佳利益，及(Y)如就本条文的应用出现争议，则除非本公司以明确而令人信服的证据向董事会证明存在因由，否则本公司就存在因由提出的申索不得生效。

(F)“控制权的变更”是指首先发生下列情况：

(I)任何人直接或间接是或成为CF Industries Holdings，Inc.的证券的实益拥有人(不包括任何直接从CF Industries Holdings，Inc.或其任何附属公司取得的证券)，而该等证券占当时已发行证券的CF Industries Holdings，Inc.‘S的总投票权的25%或以上；或

(Ii)以下个人因任何原因不再占当时董事会成员的多数：截至本协议日期组成董事会的个人和任何新的董事(董事除外)

其最初就职与实际或威胁的选举竞争有关，包括但不限于与CF Industries Holdings，Inc.董事选举有关的征求同意。)董事会的任命或选举或由CF Industries Holdings，‘股东提名的董事，经当时在任的董事中至少三分之二(2/3)的董事投票通过或推荐，且此等董事在本协议生效之日是董事，或者其任命、选举或提名为候选人之前已如此批准或推荐；或

(Iii)CF Industries Holdings，Inc.或CF Industries Holdings，Inc.的任何直接或间接附属公司与任何其他法团完成合并或合并，但紧接合并或合并后的合并或合并除外，而紧接该合并或合并后组成董事会的个人至少占该合并或合并幸存实体的董事会的多数席位，或如CF Industries Holdings，Inc.或该合并幸存的实体当时是子公司，则为其最终母公司；或

(Iv)CF Industries Holdings，Inc.的股东批准完全清算或解散CF Industries Holdings，Inc.的计划，或者CF Industries Holdings，Inc.出售或处置CF Industries Holdings，Inc.的全部或几乎所有S资产的协议已完成，但(A)CF Industries Holdings，Inc.将CF Industries Holdings，Inc.的全部或几乎所有S资产出售或处置给一个实体，至少60%的有投票权证券的合并投票权由CF Industries Holdings的股东拥有，(B)除由CF Industries Holdings，Inc.出售或处置紧接该等资产的全部或几乎全部S资产外，紧接该等交易完成后，组成该等资产的董事会成员至少占获出售或处置该等资产的实体的董事会多数席位，或(如该实体为附属公司，则为该实体的最终母公司)董事会的大多数成员。

尽管有上述规定，“控制权的变更”不应因紧接该交易或一系列综合交易完成而被视为已发生，而紧接该交易或一系列交易前的CF Industries Holdings，Inc.普通股的记录持有人继续在紧接该交易或一系列交易后拥有CF Industries Holdings，Inc.全部或实质所有资产的实体中拥有基本相同的比例所有权。

(G)“守则”指不时修订的“1986年国内收入守则”。

(H)“公司”应指CF Industries Holdings，Inc.及其任何子公司，视情况而定，包括CF Industries Employee Services，LLC

该实体是执行人员的雇佣实体，除根据本协议第15(F)条确定公司控制权是否发生任何变化外，应包括通过法律实施或其他方式承担并同意履行本协议的其业务和/或资产的任何继承人。

(I)“终止日期”应具有本协议第7.2节规定的含义。

(J)“残疾”应被视为本公司终止聘用行政人员的理由，如行政人员因身体或精神疾病而丧失工作能力，而行政人员已连续六(6)个月缺席本公司的全职执行行政人员职务，则公司应已向行政人员发出终止残疾通知，而在发出终止通知后三十(30)天内，行政人员不得重返全职执行行政人员职责的岗位。

(K)“交易法”指经不时修订的1934年证券交易法。

(L)“消费税”是指根据守则第499条征收的任何消费税。

(M)“执行人员”系指本协定第一款所列个人。

(N)高管终止聘用高管的“充分理由”应指在控制权发生任何变更之后，或在控制权变更之前(未经高管明确书面同意，明确提及本协议)，或在控制权变更之前，在本合同第6.1节第二句(将下文第(I)款至第(Vii)款中对“控制权变更”的所有提及视为对“控制权变更”的所有提及)下发生的，或在控制权变更之前发生的，除非，在下列第(I)、(V)、(Vi)、(Vii)或(Viii)段所述的任何作为或没有作为的情况下，该作为或没有作为在就其发出的终止通知中指明的终止日期之前予以纠正：

(I)将任何与高管作为公司高管的地位不符的职责分配给高管，或高管职责的性质或地位与紧接控制权变更之前有效的职责发生重大不利变化，包括但不限于，如果高管在紧接控制权变更之前是上市公司的高管，则高管不再是上市公司的高管；

(Ii)公司对高管年度基本工资的削减，自本协议生效之日起生效，或可能不时增加，但同样影响公司所有高管和任何控制公司的任何人的所有高管的全面减薪除外；

(Iii)将行政人员的主要受雇地点迁移至紧接控制权变更或公司要求-

行政人员应在该主要工作地点以外的任何地方工作(或允许其搬迁)，但因公司业务需要而与行政人员目前的商务旅行义务基本一致的旅行除外；

(Iv)公司未能在提出付款要求之日起七(7)天内向高管支付高管当前薪酬的任何部分，或未向高管支付公司任何递延薪酬计划下递延薪酬分期付款的任何部分，前提是此类薪酬到期；

(V)公司未能继续实施紧接控制权变更前高管参与的任何薪酬计划，该薪酬计划对高管的总薪酬具有重大意义，除非已就该计划作出公平安排(体现在持续的替代计划或替代计划中)，或公司未能在与紧接控制权变更前存在的福利支付金额或时间以及高管参与相对于其他参与者的水平方面，继续执行人员参与(或参与该替代或替代计划)；

(Vi)本公司没有继续向行政人员提供与行政人员在紧接控制权变更前正参与的任何本公司退休金、储蓄、人寿保险、医疗、健康及意外计划或伤残计划下所享有的实质上相若的利益(类似地影响本公司所有行政人员及任何控制本公司人士的所有行政人员的全面变动除外)、本公司采取任何其他行动，而该等行动会直接或间接大幅减少任何该等利益或剥夺行政人员在控制权变更时所享有的任何重大附带福利，或公司未能按照控制权变更时有效的高管休假政策，向高管提供高管有权在公司获得的带薪假期天数；

(Vii)公司未能取得本协议第9.1条所要求的继任者的职位和协议；或

(Viii)任何并非根据符合本协议第7.1节要求的终止通知而终止行政人员的雇用的任何声称的终止；就本协定而言，该等声称的终止并不有效。行政人员有充分理由终止行政人员的雇用的权利，不应因行政人员因身体或精神疾病而丧失工作能力而受影响。

高管的继续受雇不应构成对构成本合同规定的正当理由的任何行为或不作为的同意或放弃权利。

如有充分理由在本协议下存续，则行政人员必须于上述情况最初存在后90天内(或如较迟，则在行政人员察觉该情况后90天内)向本公司发出上述第(I)至(Viii)款所述情况存在的通知，而本公司必须在收到该通知后30天内未能治愈该情况。

(O)“终止通知”应具有本合同第7.1节规定的含义。

(P)“退休金计划”指本公司(包括但不限于CF Industries Holdings，Inc.退休金计划)所维持的任何符合税务条件的、补充或超额退休计划(包括固定利益及固定供款退休计划)，以及行政人员与本公司订立旨在向行政人员提供补充退休福利及任何该等计划的任何继承人的任何其他计划或协议。

(Q)“人”应具有《交易法》第3(A)(9)节中给出的含义，并在其中第13(D)和14(D)节中修改和使用，但该术语不包括(I)CF Industries Holdings，Inc.或其任何子公司，(Ii)根据CF Industries，Inc.或其任何关联公司的员工福利计划持有证券的受托人或其他受信人，(Iii)根据该等证券的发售暂时持有证券的承销商，或(Iv)直接或间接拥有的公司，由公司股东以与其持有公司股票基本相同的比例支付。

(R)如果发生了下列任何一段所述的事件，则应视为发生了“控制方面的潜在变化”：

(I)本公司订立协议，而该协议的完成将导致控制权的变更；

(Ii)本公司或任何人士公开宣布有意采取或考虑采取行动，而该等行动一旦完成即构成控制权的变更；

(Iii)任何人直接或间接成为本公司证券的实益拥有人，该等证券占本公司当时已发行普通股的15%或以上，或本公司当时已发行证券的合并投票权(不包括该人实益拥有的证券中直接从本公司或其联营公司取得的任何证券)；或

(Iv)董事会通过一项决议，表明就本协定而言，控制权发生了潜在的变化。

(S)“退休”应被视为行政人员终止聘用的理由，而该等聘用是按照本公司普遍适用于其受薪雇员的退休政策(包括提早退休)而终止的。

(T)“遣散费”应具有本合同第6.1节中给出的含义。

(U)“期限”应指本合同第二节所述的一段时间(包括其中所述的任何延长、继续或终止)。

双方已于上述日期签署本协议，特此为证。

 

 

 

附件A

 

发布

 

(A)Gregory D.Cameron(“高管”)，根据与CF Industries Holdings，Inc.(以下统称为“本公司”)订立并于2024年6月17日生效及其后经修订的“控制权变更协议”(“本协议”)所提供的利益，代表高管及高管的继承人、遗嘱执行人、管理人、继任者及受让人自愿、知情及自愿地免除及解除本公司及其母公司、附属公司及联属公司(统称为“公司集团”)及其现任及前任合伙人、高级人员、董事、雇员及代理人、以及他们的每一位前任、继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人，以及公司的任何和所有员工退休金或福利计划，包括此等计划的现任和前任受托人和管理人(统称为“公司免责人”)，免于因任何事项而曾经或现在对公司的高管或高管的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人或受让人提出的任何和所有指控、投诉、索赔、承诺、协议、争议、诉讼因由、要求、损害赔偿和任何性质的责任(“索赔”)，不论是已知的还是未知的、可疑的或非怀疑的，本新闻稿包括但不限于因高管与董事的雇佣关系或与公司的关系终止而以任何方式引起的任何索赔，或根据任何法规或法规而引起的任何索赔，包括但不限于经修订的1967年《就业年龄歧视法案》、1964年《民权法案》第七章、1991年《民权法案》、1990年《美国残疾人法》、1993年《家庭和医疗休假法》或1974年《雇员退休收入保障法》，或任何其他联邦、州或地方法律、法规、条例或普通法，或根据任何公司被释放人与高管之间的任何政策、协议、谅解或承诺，或书面或口头、正式或非正式的政策、协议、谅解或承诺。公司被释放人无权在因根据本新闻稿被释放的事项而以任何方式代表公司启动的任何诉讼或诉讼中获得任何追偿。尽管有前述规定，本协议中的任何规定均不应免除任何公司基于(I)公司在离任协议或与公司的任何其他协议下的权利(包括但不限于，对于高管作为董事、公司或任何关联公司或子公司(包括作为受托人、董事或任何员工福利计划的高管)招致或发生的任何责任，(Ii)高管在签立本新闻稿之日后产生的任何权利或索赔，(Iii)高管根据适用法律或公司(或任何关联企业或子公司)的公司注册证书或章程或任何适用的保险单获得赔偿的任何权利或索赔，或(Iv)高管可能根据任何员工福利计划或计划享有既得利益的任何权利。

(B)已建议行政人员在签署本新闻稿前咨询行政人员选择的受权人，并已这样做，并自由和自愿地签署本新闻稿。

[(C)行政人员确认本公司已随本新闻稿附上有关(I)所有有资格领取遣散费的雇员的年龄和职称，以及(Ii)同一职位或组织单位中所有没有资格领取遣散费的雇员的年龄。](1)

(D)行政人员至少有[二十一(21)] [四十五(45)](2)考虑本新闻稿条款的日历日。一旦高管签署了本新闻稿，高管将有七(7)天的额外时间撤销高管的同意，并可根据离任协议第(10)节的规定以书面形式向公司撤销。高管的免责声明无效，且在高管签署本新闻稿并将其返还给本公司后的第八天(“撤销日期”)之前，高管的免责声明将不会生效，而且根据离任协议第(6)节的规定，不应支付任何款项或福利。

(E)如果本新闻稿的任何一项或多项规定被裁定为无效、非法或不可执行，则其其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。

(F)本新闻稿应受伊利诺伊州法律管辖，不参考其法律选择规则。

 

 

 

(1)：注：本段仅适用于适用的集团终止或退出激励计划。

 

(2)建议：注：对适用的团体终止或退出激励计划，应使用较长的期限。

附件B

第6.2节的规定应按本附件b的规定执行。

(A)尽管本协定有任何其他规定，如果行政人员已收到或将收到的任何付款或利益(包括根据本协议或任何其他计划、安排或协议的条款而收到的与控制权变更或行政人员终止雇用有关的任何付款或利益)(所有此类付款和利益，包括分期付款，以下称为“总付款”)将(全部或部分)缴纳消费税，则应减少总付款，在必要的范围内，以使总付款的任何部分都不需要缴纳消费税，但只有在以下情况下：(A)如此减少的总付款的净金额(减去对该减少的总付款的联邦、州和地方所得税净额，并在考虑到逐步取消可归因于该减少的总付款的分项扣除和个人免税后)大于或等于(B)在没有这种减少的情况下的该总付款的净额(但在减去联邦、州和地方所得税，并在考虑到逐步取消可归因于此类未减少的总付款的分项扣除额和个人免税额后，就此类未减少的总付款和行政管理人员应缴纳的消费税金额)。如果根据本附件b(A)段的规定需要减少支付总额，公司应按以下顺序合理地酌情减少支付总额：(A)减少任何现金支付(不包括任何与加速股权奖励有关的现金支付)，否则应支付给高管的任何现金支付不受《准则》第409a条的约束；(B)按比例或其他符合准则第409a条的方式减少支付给高管的任何其他支付或福利(以下第(C)款描述的除外)；和(C)减少与加速股权奖励有关的任何支付或福利，否则应支付给执行人员(按比例计算，在《守则》第409a条所涵盖的股权奖励和不受《守则》第409a条规定的股权奖励之间按比例计算)。

(B)在决定是否及在多大程度上对全部付款征收消费税时，(I)行政人员在不构成守则第280G(B)条所指的“付款”的时间及方式所放弃收取或享用的付款总额的任何部分，均不应予以考虑；(Ii)税务律师(“税务律师”)认为行政人员合理地接受并由会计师事务所(“审计师”)选定的付款总额部分，均不计算在内，在紧接控制权变更之前，本公司的独立审计师并不构成守则第280G(B)(2)条所指的“降落伞付款”(包括因守则第280G(B)(4)(A)条所致)，而在计算消费税时，税务律师认为，此等付款总额的任何部分均不得计入，构成对守则第280G(B)(4)(B)条所指实际提供的服务的合理补偿，超过可分配予该等合理补偿的基本金额。及(Iii)任何非现金利益或任何延期付款的价值或

总付款中包含的福利应由审计师根据准则第280G(D)(3)和(4)节的原则确定。

(C)在根据本协议支付款项时，本公司应向执行人员提供一份书面声明，列出该等付款的计算方式和计算基础，包括但不限于本公司从税务律师、核数师或其他顾问或顾问那里获得的任何意见或其他建议(任何该等书面意见或建议应附于该声明后)。如果高管对公司的计算提出异议，公司应向高管支付高管确定的导致正确应用本附件b(A)段所需的部分离职金(最多100%)。

示例

以下是本协议第6.2节和附件b的规定应用的一个例子：

税收规定的解释。《国内税法》第4999条规定，对收到相当于该金额20%的任何“超额降落伞付款”的人征收消费税。“降落伞支付”是视公司控制权变更而定的任何支付，包括例如遣散费、额外退休福利和非现金补偿，如继续健康保险和加速授予股票期权和其他以股权为基础的奖励。“超额降落伞付款”是指超过高管的“基本金额”的降落伞付款，即在控制权发生变更的前一年的五个纳税年度(或如果受雇于公司的整个雇佣期少于五年)内，高管从公司获得的平均应税补偿。

        

安全港。该守则提供了行政人员基本金额的300%的“安全港”(即，如果降落伞支付总额低于行政人员基本金额的三倍，则不适用超额降落伞付款规则)。然而，如果降落伞付款等于或超过避风港金额，超过基本金额的全部金额将被征收消费税和扣除。例如，如果一名高管的基本金额为100,000美元，则最高299,999美元的降落伞付款将不需要缴纳消费税或不允许扣除，但300,000美元(仅增加1美元)的降落伞付款将受到这些规则的限制，范围为200,000美元(超过该高管的安全港的降落伞付款)。请注意，由于这种待遇，有权获得仅略高于其安全港金额的降落伞付款的个人，如果他或她的付款自动减少(或“封顶”)到安全港金额，他或她的税后状况可能会更好。这样的人被认为是在“山谷”。在上面的例子中，个人仅仅通过将他或她的付款减少1美元就可以避免40,000美元的消费税(20万美元超额降落伞付款的20%)。

第6.2节的适用范围。鉴于收到一定数额的降落伞付款可能会使接受者的税后经济状况变得更糟，第6.2节规定

一名高管收到的降落伞付款金额将被“封顶”或限制在该高管的避风港。在上面的例子中，第6.2节规定，行政人员无权获得1美元的额外付款，否则这笔付款将导致额外缴纳40,000美元的消费税。

然而，如果高管在税后经济的基础上获得协定中规定的全部降落伞付款并考虑到消费税的征收，那么这一“上限”将不适用。以上述例子为例，如果持有299999美元避风港的执行人员根据《协定》有权空降400 000美元(而不是前一个例子中的300 000美元)，则根据《协定》，付款不设上限。

在这种情况下，支付的金额将比高管的基本金额高出300,000美元，导致消费税60,000美元，所得税总额140,000美元(假设联邦所得税税率为35%，不考虑州税收)。在这种情况下，高管20万美元的税后福利将超过如果他的薪酬降至安全港金额(299,999美元x 65%=195,000美元)时他本应获得的税后福利，这意味着即使在征收消费税之后，他在税后获得所有降落伞付款也会更好。