附件10.1

截至2024年5月29日的循环信贷协议的第1号修正案(本“修正案”)，由CF Industries，Inc.、特拉华州的一家公司(“本公司”)和花旗银行作为行政代理。

W I T N E S S E T H：

鉴于，本合同双方已在CF Industries Holdings，Inc.、特拉华州一家公司(“控股”)、本公司、贷款方、行政代理和其他各方之间，于2023年10月26日签订了该特定循环信贷协议(“现有循环信贷协议”；经本修正案修订的现有循环信贷协议，“经修订的循环信贷协议”)；以及

鉴于，根据现有循环信贷协议的条款，现有循环信贷协议项下的某些以加元计价的贷款根据CDOR(定义见现有循环信贷协议)产生或获准产生利息、费用或其他金额；

鉴于，根据现有循环信贷协议第2.24(Ii)(A)及9.2(D)节，本公司及行政代理希望修订现有循环信贷协议，以CRRA条款取代CDOR，并进行加拿大基准替换，以符合本协议附件一所载现有循环信贷协议的变化。

因此，现在双方同意如下：

第1节：定义的术语；参考文献。除非本协议另有明确定义，否则本文所使用的经修订循环信贷协议所界定的每一术语，均具有经修订循环信贷协议赋予该术语的涵义。在现有循环信贷协议中，凡提及“本协议”、“本协议”、“本协议下”、“本协议”及“本协议”时，以及在任何其他贷款文件中，凡提及“本协议”、“本协议”或“本协议”，或任何其他类似对现有循环信贷协议的类似提及，应自第一修正案截止日期(定义见下文)起，指经修订的循环信贷协议。根据经修订的循环信贷协议，本修正案应构成所有目的的“贷款文件”。

第二节是对现有循环信贷协议的修订。在第一修正案截止日期及之后，现对现有的循环信贷协议(包括其附件和附表)进行修改，以删除删除的文本(以与以下示例相同的方式表示：删除的文本)，并增加双下划线的文本(以与以下示例相同的方式表示：双下划线的文本)，如附件一所附的经修订的循环信贷协议副本中所述。

第三节包括本公司和控股公司的陈述。本公司声明并保证：(A)现有循环信贷协议和其他贷款文件中所载的所有陈述和保证在所有重要方面均应真实无误。

且截至第一修正案截止日期，除(I)任何该等陈述或保证声明仅与较早日期有关者外，该陈述或保证在截至该较早日期时在所有重要方面均属真实及正确，及(Ii)任何有关“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的陈述及保证在各方面均属真实及正确；及(B)任何失责或失责事件均不存在，并于第一修正案结束日期继续存在。

第4节。将条件推迟到第一修正案的截止日期。本协议附件一所列修正应自符合下列先决条件的日期(“第一修正截止日期”)起生效：

(A)行政代理人(或其律师)应已从公司和行政代理人收到代表该当事人签署的本修正案的副本(可包括传真或以其他电子方式传送本修正案签署的签名页)；以及

(B)通知CDOR停止日期(定义见现有循环信贷协议)的发生日期。

第5节.为现有的CDOR贷款提供资金。尽管本修正案或经修订的循环信贷协议中有任何相反规定，本协议各方同意，截至第一修正案截止日期，在紧接本修正案生效前的第一修正案生效日未偿还的所有CDOR贷款(定义见现有循环信贷协议)应继续基于CDOR计息，直至适用于该等CDOR贷款的当前利息期届满为止(届时，本公司应根据经修订的循环信贷协议第2.7节选择将任何此类CDOR贷款转换为定期基准贷款；但如未作出上述选择，则该等CDOR贷款应转换为定期Corra贷款，在该利息期限结束时的利息期限为一(1)个月。

第六节规定了效力的某些后果。

(A)除本协议及附件一明文规定外，本修订不得以默示或其他方式限制、损害、放弃或以其他方式影响贷款人、行政代理或任何其他当事人在现有循环信贷协议或任何其他贷款文件下的权利和补救，且不得更改、修改、修订或以任何方式影响现有循环信贷协议或任何其他贷款文件所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议，所有这些条款、条件、义务、契诺或协议均已在各方面获得批准和确认，并应继续全面有效。

（b） 在类似或不同的情况下，本协议中的任何内容均不得被视为控股或任何借款人有权同意或放弃、修改、修改或其他变更现有循环信贷协议或任何其他贷款文件中包含的任何条款、条件、义务、契约或协议。

（c） 通过签署本修订案，公司特此确认（i）经修订的循环信贷协议和经修订的其他贷款文件项下各控股公司和各借款人的义务有权受益于

相关贷款文件和(Ii)经修改的贷款文件中规定的担保，在此完全有效，并将继续有效，并在此予以批准和确认。

第七节实施法律。本修正案应按照纽约州法律解释并受纽约州法律管辖。

第8节允许放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方在任何直接或间接由本修正案或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权或任何其他理论)引起或与之相关的法律程序中，放弃其可能拥有的由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他方的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认，除其他事项外，本条款中的相互放弃和证明已引诱其和本协议的其他各方订立本修正案。

第九节、地点、地点等。本协议各方在此同意现有循环信贷协议第9.9(B)、(C)和(D)节所述的条款，这些条款在作必要的修改后并入本文作为参考。

第10节。不同的对口单位。本修正案可以执行副本(以及由本合同的不同当事人执行不同的副本)，每个副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。通过传真或其他电子成像手段(包括.pdf格式)交付本修正案签字页的签字本副本，应与交付手动签署的本修正案副本一样有效。本修正案中的“执行”、“已签署”、“签署”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律)所规定的范围内，每一项都应与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。

[页面的其余部分故意留空]

兹证明，本修正案自上述第一次写明之日起正式生效，特此声明。

Cf工业股份有限公司，作为公司

作者：S/马丁·A·雅罗西克。

姓名：马丁·A·雅罗西克(Martin A.Jarosick)

职务：财政部副部长总裁、财务与投资者关系部、财务主管兼助理秘书

花旗银行，北卡罗来纳州，行政代理

作者：_/S/迈克尔·冯德里斯卡

姓名：首席执行官迈克尔·冯德里斯卡

职务：副总经理总裁

附件一

[请参阅附件]

日期截至2023年10月26日，

其中

CF CLARIES HOLDINGS，Inc.，
作为控股公司，

CF CLARIES，Inc.，
作为主要借款人，

授权借款方，
作为额外的借款人，

贷款方在此，

发行银行一方

和

花旗银行，北卡罗来纳州
作为管理代理

___________________

花旗银行，北卡罗来纳州
BMO资本市场公司和高盛银行美国，
作为联合首席安排人和联合簿记管理人，

和

BMO资本市场公司和高盛银行美国，
作为辛迪加代理

___________________

目录表

页面

附表

附表2.1 -- 承诺

附表2.5（l） -- 现有信用证

附表2.16（g） -- 英国条约贷款人和英国非银行贷款人

附表2.17 -- 行政代理办公室

附表6.2 -- 现有优先权

展品

附件A：任务--任务和假设的形式

附件B：借款申请表。

附件C：-利息选举申请表

附件D-1美元--一种形式的多币种循环票据

附件D-2美元流通钞票--美元流通钞票

附件E：保证协议--保证协议格式

附件F-合规证书的格式

附件G：--延长到期日申请表

附件H--指定借款人申请和假设协议的格式

附件一：

附件J--《担保联营协议》的格式

循环信贷协议，日期为2023年10月26日，由CF Industries Holdings，Inc.、特拉华州一家公司(“控股”)、CF Industries，Inc.、一家特拉华州一家公司(“主要借款人”)、本协议不时指定的借款人、本协议的贷款人、作为行政代理的花旗银行以及本协议中定义的开证银行签订。

鉴于主要借款人已请求贷款人提供75000美元的万优先无担保循环信贷安排；以及

鉴于，贷款人愿意按照本协议规定的条款和条件向借款人提供此类循环信贷安排；

因此，考虑到本协议所载的前提和契诺及协议，本协议双方同意如下：

第一条

定义

第1.1节.没有定义的术语。在本协议中使用的下列术语具有以下具体含义：

“ABR”用于任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考备用基本利率确定的利率计息。所有ABR贷款应以美元计价。

“ABR术语SOFR确定日”具有“术语SOFR”定义中规定的含义。

“收购”指直接或间接为或导致(A)收购某人或其任何部门、行业或分支机构的全部或实质所有资产，(B)收购任何人士超过50%的股本、合伙权益、会员权益或股权，或以其他方式导致任何人士成为附属公司，或(C)与另一人(附属公司的人士除外)合并或合并或任何其他组合的交易或一系列相关交易，只要控股或附属公司为尚存实体。

“额外贷款人”具有第2.20(B)节规定的含义。

“调整期限SOFRCORRA”指的是，就任何计算而言，年利率等于(A)此类计算的期限SOFRCORRA加上(B)期限SOFRCORRA调整；但如果如此确定的调整期限SOFRCORRA永远小于下限，则调整期限SOFRCORRA应被视为下限。

“调整期限SOFR”指，就任何计算而言，年利率等于(A)此类计算的期限SOFR加上(B)期限SOFR调整；

但如果如此确定的调整期限SOFR曾经小于下限，则调整后期限SOFR应被视为下限。

“行政代理人”是指花旗银行，N.A.，其作为本合同项下贷款人的行政代理人，或根据第八条指定的任何继任行政代理人。

“行政代理人办公室”就任何货币而言，是指行政代理人的地址，以及附表2.17所列有关该货币的适当账户，或行政代理人可不时书面通知牵头借款人和贷款人的有关该货币的其他地址或账户。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“附属公司”是指，就特定个人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与其共同控制的另一人。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“代理方”具有第9.1节规定的含义。

“备用基本利率”指任何一天的年利率等于(A)该日生效的花旗最优惠利率、(B)该日有效的联邦基金有效利率加1/2和(C)调整后期限SOFR，从该日(或如果该日不是营业日，则为前一个营业日)起计1个月的利息加1.00%中的最高者；但如果备用基本利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。因花旗最优惠利率、联邦基金有效利率或调整后期限SOFR的变化而导致的备用基本利率的任何变化，应分别自花旗最优惠利率、联邦基金有效利率或调整后期限SOFR的生效日期起生效。

“替代货币”是指下列货币中的每一种：加元、欧元和英镑。

“替代货币等值”是指在任何时候，就以美元计价的任何金额而言，由行政代理或适用的开证行(视情况而定)根据以美元购买这种替代货币的即期汇率(根据最近的重估日期确定)而确定的以适用替代货币计价的等值金额。

“反腐败法”是指适用于控股公司或其任何子公司的任何司法管辖区的所有法律、规则和条例，这些法律、规则和条例涉及或与贿赂或腐败有关，由对控股公司或其任何子公司拥有管辖权的任何政府当局管理或执行。

“反恐怖主义法”系指美国任何政府当局与资助恐怖主义或洗钱有关的任何法律、条例或命令，包括但不限于《国际紧急经济权力法》(《美国法典》第50编第1701-1706节)、《与敌贸易法》(《美国法典》第50编第4301节及其后)、《国际安全发展与合作法》(《美国法典》第22篇第2349aa-9节及其后)、2001年9月24日生效的关于资助恐怖主义的13224号行政命令、《银行保密法》、经《美国爱国者法案》第三章以及根据上述任何规定或在其授权下颁布的任何规则或条例修订。

“适用信用证转让”是指(A)就生效日期的每家开证行而言，是指附表2.1中与该开证行名称相对的金额，以及(B)就根据第2.5(J)或2.5(K)(Ii)条成为开证行的任何其他人而言，是指在该人成为开证行时由牵头借款人和该人书面商定的金额，或第2.5(K)(Ii)(Y)条规定的其他金额。如经牵头借款人和开证行书面同意，上述每一金额均可随时减少或增加(但对任何开证行适用的信用证额度的任何增加，只需得到牵头借款人和该开证行的同意)；但未经牵头借款人书面同意，各开证行在本定义下的总金额不得减少到低于信用证升华的水平。

“适用百分比”是指，(A)就任何类别的承诺而言，在第2.22节的规限下，对任何贷款人而言，该贷款人对该类别的承诺占该类别的总承诺额的百分比；及(B)就所有类别的整体承诺额而言，对于任何贷款人而言，在第2.22节的规限下，该贷款人对所有类别的承诺占总承诺额的百分比。如果任何承诺已经终止或到期，则应根据最近生效的承诺确定适用的百分比，该承诺使本合同项下允许的任何转让生效，并受第2.22条的约束。

“适用利率”是指就任何期限基准贷款、任何ABR贷款、任何加拿大最优惠利率贷款、任何SONIA贷款或本协议项下应支付的承诺费(视属何情况而定)而言，下表中“适用利率-ABR贷款或加拿大最优惠利率贷款”、“适用利率-定期基准贷款”、“适用利率-SONIA贷款”或“承诺费利率”(视属何情况而定)标题下列出的年利率，根据穆迪评级和S评级在该日期适用：

就这一定义而言，(I)如果穆迪、S和惠誉中的任何一家都没有有效的公司评级(由于本定义最后一句所述情况除外)，则该评级机构应被视为已在V级建立评级；(Ii)如果穆迪、S和惠誉中的两家建立或被视为已建立的公司评级属于同一级别，则适用的评级应参考该级别确定；(Iii)如穆迪、S及惠誉中只有一人具有有效的公司评级，则适用的税率须参考该公司评级所处的水平而厘定；(Iv)如穆迪、S及惠誉所设立或被视为已确立的公司评级均属彼此不同的级别，则适用的税率须参考该等公司评级的中间级别而厘定；。(V)如穆迪、S及惠誉中只有两人具有有效的公司评级，而该等公司评级属不同级别，则除非两个公司评级中有一项较另一项低两个或以上，否则适用的比率须以两个公司评级中较高者为准。在这种情况下，适用的费率应参考两个公司评级中最高的一个以下的水平来确定；(Vi)如果穆迪评级、S评级和惠誉评级分别由穆迪、S和惠誉建立或被视为已经建立，则该变化自适用的评级机构首次宣布之日起生效(穆迪、S和惠誉的评级体系的变化除外)。适用税率的每一变化应适用于自该变更生效之日起至下一变更生效日期前一日止的期间。如果穆迪、S或惠誉的评级体系发生变化，或者如果任何一家评级机构停止对公司债务进行评级的业务，借款人和贷款人应真诚地协商修改这一定义，以反映该变化的评级体系或该评级机构无法获得评级的情况，在任何此类修订生效之前，适用的利率应参考在该变化或停止之前最近生效的评级来确定。

“适用时间”是指，就以任何替代货币进行的任何借款和付款而言，由行政代理或适用的开证行(视具体情况而定)所确定的该替代货币结算地的当地时间，以根据付款地的正常银行程序在有关日期及时进行结算。

“申请人借款人”具有第2.23(A)节规定的含义。

“经批准的基金”具有第9.4节中规定的含义。

“核准成员国”是指比利时、法国、德国、卢森堡、荷兰、瑞典和联合王国。

“安排人”指花旗银行、蒙特利尔银行资本市场和高盛，各自以联席牵头安排人和联席簿记管理人的身份。

“转让和假设”是指贷款人和受让人(经第9.4节要求其同意的任何一方同意)订立并由行政代理接受的转让和假设，基本上以本合同附件A的形式或行政代理和主要借款人批准的任何其他形式。

“假定贷款人”具有第2.19(D)节规定的含义。

“可用期”是指自生效日期起至到期日和根据本协定条款终止承诺之日两者中较早者的一段时间。

“可用期限”是指，在任何确定日期，对于当时适用的任何货币的基准(如果该基准是定期利率)，该基准(或其组成部分)的任何期限，用于或可用于根据本协议在该日期确定一个利息期的长度，并且为免生疑问，不包括根据第2.24(I)节(D)款从“利息期”的定义中删除的该基准的任何期限。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“破产法”系指“美国法典”第11章第11章和任何后续法规以及根据该法规颁布的所有规则和条例。

“基准”最初是指相关汇率；但如果就该相关利率或当时的基准发生了基准转换事件及其相关的基准转换开始日期，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第2.24(I)节(A)款的规定取代了先前的基准利率。

“基准利率替代”，就任何当时基准的基准转换事件而言，是指：(A)行政机构和牵头借款人选择的替代基准利率作为该基准的替代利率，同时适当考虑(1)对替代基准利率的任何选择或建议，或有关政府机构确定该利率的机制，或(2)为确定基准利率以取代当时以适用替代货币计价的银团信贷安排的当前基准利率而制定的任何不断演变或当时盛行的市场惯例，以及(B)相关的基准替代调整；但如如此确定的基准替换将低于下限，则就本协定和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替代调整”是指，对于用未调整基准替代任何当时当前基准的任何替代，点差调整，或计算或确定此类点差调整的方法，（可能是正值、负值或零）由行政代理人和主要借款人适当考虑（a）利差调整的任何选择或建议，或计算或确定此类利差调整的方法，由相关政府机构用适用的未调整基准替换替换来替换此类基准，或（b）确定利差调整的任何演变或当时流行的市场惯例，或计算或确定此类利差调整的方法，用当时以适用替代货币计价的银团信贷设施的适用未调整基准替代品替换此类基准。

“基准更换日期”是指与任何替代货币当时的基准有关的下列事件中较早发生的事件：

(1)在“基准过渡事件”的定义第(1)或(2)款的情况下，(或如果行政代理和牵头借款人商定，则以较早者为准)：(A)其中提及的公开声明或信息发布的日期，以及(B)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的日期，或如果该基准为定期利率，则该基准的所有可用期限(或其组成部分)停止提供的日期；

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，该基准(或用于

其计算)已经或(如果该基准是定期利率)所有可用的Tenor或该基准(或其组成部分)已由监管主管确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性；但该非代表性将通过参考该第(3)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)或(如果该基准是定期利率)该基准的任何可用基期(或其组成部分)在该日期继续提供。

为免生疑问，如果该基准是一种定期汇率，则在第(1)或(2)款的情况下，就任何基准而言，“基准更换日期”将被视为在该基准(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)中发生的适用事件发生时发生。

“基准过渡事件”是指就任何替代货币的当时基准而言，发生下列一项或多项基准事件：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或其代表发表公开声明或发布信息，宣布该管理人已停止或将停止提供该基准(或其组成部分)，或如果该基准是定期利率，则永久或无限期地提供该基准(或其组成部分)的所有可用期限，只要在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)，或者，如果该基准是定期利率，该基准(或其组成部分)的任何可用基调；

(2)对于该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)的监管监督者的公开声明或信息公布，联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、适用于该基准的货币的中央银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的决议机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或决议权力的法院或实体，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将停止提供该基准(或其组成部分)，或如果该基准是定期利率，则永久或无限期地提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)，或如果该基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)为该基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的管理人发布监管机构的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)或(如果该基准是定期利率)该基准的所有可用基调(或其组成部分)不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如该基准为定期利率，则就任何基准而言，如已就该基准的每一当时可用基期(或用于计算该基准的已公布组成部分)作出上文所述的公开声明或披露资料，则该基准将被视为已发生“基准转换事件”。

“基准过渡开始日期”对于任何基准，对于基准过渡事件，指(A)适用的基准更换日期和(B)如果基准过渡事件是公开声明或发布预期事件的信息，则指预期事件预期日期之前的第90天(或如果预期事件的预期日期少于该声明或发布后90天，则为该声明或发布的日期)中较早的日期。

“基准不可用期间”对于任何货币的任何当时的基准，是指(A)自该基准的基准更换日期发生之时开始的期间(如有)，如果此时没有基准替换就本协议项下的所有目的和根据第2.24(I)节的任何贷款文件替换该基准时为止；以及(B)截至基准替换就本协议项下的所有目的和根据第2.24(I)节的任何贷款文件替换该基准之时为止的期间。

"受益所有权证书"是指受益所有权条例要求的关于受益所有权的证书。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指(A)受ERISA第一章约束的“雇员福利计划”，(B)守则第4975节界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA第一章或第4975节的目的)。

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“蒙特利尔银行资本市场”指的是蒙特利尔银行资本市场公司。

“理事会”系指美利坚合众国联邦储备系统理事会。

“借款人”指主要借款人和每个指定的借款人。

“借款”是指多币种循环借款、美元循环借款或Swingline借款，视情况而定。

“借款请求”是指牵头借款人根据第2.3条提出的借款请求。

“营业日”系指商业银行根据纽约、纽约州或行政代理人办公室所在州的法律获准关闭或实际上关闭的任何星期六、星期日或其他日子以外的任何一天，涉及以美元计价的债务，并且：

(A)如果该日与以美元计价的定期基准贷款的任何利率设置、任何该等定期基准贷款的任何美元资金、支出、结算和付款有关，或根据本协议就任何该等定期基准贷款进行的任何其他美元交易，指任何该等日，亦为美国政府证券营业日；

(B)如该日涉及以欧元计价的定期基准贷款的任何利率设定、就任何该等定期基准贷款以欧元进行的任何拨款、支出、结算和付款，或根据本协定就任何该等定期基准贷款进行的任何其他欧元交易，指目标日；

(C)如该日与以美元或欧元以外的货币计价的定期基准贷款的任何利率设定有关，则指伦敦或该货币的其他适用离岸银行同业市场的银行之间进行有关货币存款交易的任何该日；

(D)如果该日与以英镑计价的SONIA贷款的任何利率设置有关，就任何该等SONIA贷款以英镑进行的任何资金、支出、和解和付款，或就任何该等SONIA贷款根据本协议将进行的任何其他英镑交易，指也是SONIA营业日的任何日子；

(E)如该日涉及(I)就美元或欧元以外货币计价的定期基准贷款以美元或欧元以外的货币计价的任何资金、支出、结算及付款，或(Ii)根据本协议就任何该等期限基准贷款或索尼亚贷款以美元、欧元或英镑以外的货币进行的任何其他交易(利率设定除外)，指银行在该货币所在国家的主要金融中心开放外汇业务的任何该等日期。

“加拿大可用期限”指，自确定之日起，就当时的加拿大基准(如适用)而言，(X)如果当时的加拿大基准是定期利率，则该加拿大基准(或其组成部分)用于或可用于确定利息期长度的任何期限，或(Y)在其他情况下，参照该加拿大基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，其用于或可用于确定根据本协议计算的利息支付的任何频率，在每种情况下，且为免生疑问，不包括在该日期根据本协议第2.24(Ii)(E)节随后删除的该加拿大基准的任何基准期。

“加拿大基准”最初是指CDOR RateAdjusted术语Corra；如果加拿大基准发生了替换，则“加拿大基准”是指适用的加拿大基准替换，前提是该加拿大基准替换已经替换了先前的基准利率。凡提及“加拿大基准”时，应酌情包括计算该基准时所使用的已公布部分。

“加拿大基准替换”是指，对于任何加拿大可用的TnowBenchmark过渡事件：

(1)除第2.24(Ii)节(A)款的目的外，下列第一种备选方案可由行政代理决定：

(A)支付：(I)期限Corra和(Ii)为期一个月的加拿大可用期限的0.29547%(29.547个基点)和期限为三个月的加拿大可用期限的0.32138%(32.138个基点)的总和，或

(B1)就第2.24(Ii)节(A)款而言，(I)每日复利Corra和(Ii)加拿大可用期限为一个月的0.29547%(29.547个基点)，以及加拿大可用期限为三个月的0.32138%(32.138个基点)的总和；以及

(2)为第2.24(Ii)节(B)款的目的，(A)替代基准利率和(B)调整(可以是正值、负值或零)的总和，在每种情况下，由行政代理和牵头借款人选择作为该加拿大基准的替代加拿大可用基调，同时适当考虑到任何不断发展的或当时盛行的市场惯例，包括加拿大相关政府机构为当时以加元计价的银团信贷安排提出的任何适用建议；

但条件是，如果根据上述第(1)或(2)款确定的加拿大基准替代量将低于加拿大下限，则就本协议和其他贷款文件而言，加拿大基准替代量将被视为加拿大下限。

“加拿大基准替换符合性变更”是指对于任何加拿大基准替换，任何技术、行政或运营变更（包括更改“加拿大最优惠利率”的定义、“工作日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或延续通知，回顾期的适用性和长度、破碎条款的适用性以及其他技术、行政或运营事项）由行政代理决定（与主要借款人协商）可能适合反映此类加拿大基准替代品的采用和实施，并允许行政代理以与市场实践基本一致的方式对其进行管理（或，如果行政

行政代理人决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理人确定不存在用于管理该加拿大基准替代的市场惯例，则采用行政代理人(在与牵头借款人协商后)认为与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他行政方式)。在不限制前述规定的情况下，加拿大基准置换与以加拿大基准置换取代CDOR利率相关的变化可能包括实施机制，通过参照加拿大基准置换借入计息贷款，以取代创建或购买汇票或银行承兑汇票。

“加拿大基准过渡事件”对于除CDOR利率以外的任何当时的加拿大基准，是指由当时加拿大基准的管理人、该加拿大基准管理人的监管监督人、加拿大银行、对该加拿大基准管理人具有管辖权的破产官员、对该加拿大基准管理人具有管辖权的解决机构或对该加拿大基准管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体发生的公开声明或信息发布。宣布或声明：(A)该管理人已停止或将于指定日期永久或无限期地向加拿大提供该加拿大基准的所有加拿大可用基调，条件是在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该加拿大基准的任何加拿大可用基调，或(B)该加拿大基准的所有加拿大可用基调现在或将不再代表该加拿大基准要衡量的基础市场和经济现实，且其代表性将不会恢复。

“加元”是指加拿大的合法货币。

“加拿大下限”指的是利率等于0.0%。

“加拿大最优惠利率”指任何一天的年利率，等于(A)花旗加拿大银行为确定其在加拿大发放的以加元计价的商业贷款利率而确定的当时有效参考利率的年利率和(B)1/2的总和加上该日的一个月CDOR调整期限Corra利率；但如果加拿大最优惠利率低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“加拿大相关政府机构”是指加拿大银行，或由加拿大银行正式认可或召集的委员会，或其任何继承者。

除第1.4(B)节另有规定外，任何人的“资本租赁义务”是指该人根据不动产或非土地财产或其组合的任何租赁(或其他转让使用权的安排)所承担的支付租金或其他金额的义务，这些义务要求在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁入账。

根据公认会计原则(或根据公认会计原则归类为“融资租赁”，但无论如何，不包括根据公认会计原则归类为“经营租赁”的租赁)，该等债务的金额应为根据公认会计原则确定的资本化金额。

“现金抵押品债务”具有第2.5(I)节规定的含义。

“现金等价物”系指下列任何债务：(I)由任何经批准的成员国、美国或加拿大或其任何机构或机构发行的、或由其任何机构或机构直接和全面担保或担保的、到期日不超过一年的直接债务；(Ii)由美国任何州、哥伦比亚特区或加拿大某省或直辖市发行的、到期日不超过一年的直接债务；或上述任何一项的任何政治分支或政府支持的实体，或其任何公共工具，自收购之日起两年内到期，且在收购时，具有S信用评级或更高的S信用评级或穆迪的A3信用评级，或更好的信用评级，如果是加拿大某个省或政治分区的此类义务，则具有来自DBRS的同等评级，(Iii)由任何贷款人(或其任何关联公司)或任何具有以下条件的商业银行发行或担保的美元定期存款、定期存单和银行承兑汇票，以及由其发行或提供的货币市场存款账户，或为银行控股公司的主要银行附属公司，其长期无担保债务评级至少为“A-”或S或S给予的“A3”或同等评级或穆迪给予的A或DBRS的A(LOW)等长期无担保债务评级，期限自收购之日起不超过两年，或(如属任何贷款人(或其关联公司)或其他上述商业银行背书的银行承兑汇票，在承兑之日起6个月内到期)；(4)回购义务，包括全部抵押贷款；以上第(I)款所述类型的标的证券与任何符合上文第(Iii)款所述资格的银行订立的期限不超过30天，(V)由在美国注册的任何人发行的评级至少为A-2或S&P同等评级的商业票据，至少P-2或其等价物，或至少R-1(低)，且在任何情况下，(Vi)由任何贷款人(或其关联公司)或任何其他商业银行出具的、评级至少为A-或S的等价物、穆迪至少A3或等价物、穆迪或至少A(低)或DBRS的等价物的备用信用证支持的证券，其到期日自收购日起不超过一年。(Vii)自收购之日起平均到期日为两年或以下的货币市场基金的投资，货币市场基金的信用评级为S AAA或穆迪的AAA或更好；(Viii)将至少90%的资产投资于上文(I)至(Vii)项所述类型投资的基金的投资，以及(Xi)行政代理和主要借款人可能不时以书面批准的其他投资。

“CDOR”的含义与“基准利率”一词的定义相同。

“氯氟化碳”系指守则第957(A)节所指的受控外国公司。

“法律变更”系指在生效日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、执行或适用的任何改变，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、要求、指导方针或指令，与之相关或在其实施过程中发布，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、要求、指导方针或指令，在任何情况下，均应被视为在生效日期后的“法律变更”，不论其制定、通过、发布或实施的日期。

“控制权变更”指(A)任何“个人”或“集团”(如1934年证券交易法第13(D)和14(D)节中使用的此类术语)直接或间接成为股权的“实益拥有人”(该术语根据交易法第13d-3条使用)，占控股公司已发行和未偿还的股权所代表的普通投票权总额的50%(50%)以上；(B)控股公司董事会的多数席位(空缺席位除外)由未经董事会成员提名、任命或批准选举的人士占据；(C)控股公司未能直接或间接拥有主要借款人(或根据第6.3条规定的任何允许的继任者)或任何指定借款人(或根据第6.3条规定的任何允许的继任者)的未偿还股权的100%；或(D)将发生任何“控制权变更”(该术语或任何类似含义的词语在任何重大债务项下定义)；但本条(D)项下的“控制权变更”只有在下列情况下才构成控制权变更：(X)此类重大债务因此而到期并应支付，和/或(Y)此类重大债务的持有人有权加速、取消、终止或以其他方式要求偿还、回购或赎回因此类“控制权变更”而产生的此类重大债务。

“费用”具有第9.13条所述的含义。

“花旗最优惠利率”是指花旗银行不时公布的利率，即花旗银行的最优惠利率。

“花旗银行”指北卡罗来纳州花旗银行。

“类别”(A)用于贷款人时，是指这种贷款人是多币种循环贷款人还是美元循环贷款人；(B)当用于承诺时，是指这种承诺是多币种循环承诺还是美元循环承诺；(C)当用于贷款或借款时，是指这种贷款或构成这种借款的贷款是多币种循环贷款还是美元循环贷款；以及(D)当用于尊重时

对于任何贷款，指的是该贷款是多币种循环贷款还是美元循环贷款。

“法规”系指不时修订的1986年美国国税法，以及根据该法规颁布的法规和发布的裁决。

在确定某一指定附属公司的任何金额时所使用的“合并基础”是指，该金额将由该指定附属公司及其附属公司保存的会计账簿和记录中的有关金额合并而确定，并根据公认会计原则用于编制控股公司的综合财务报表，而不对收入或费用项目进行任何抵销调整或分配。

“承诺”是指多币种循环承诺或美元循环承诺，视情况而定。

“承诺日”的含义见第2.19(B)节。

“增加承诺”的含义见第2.19(A)节。

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“通信”具有第9.1节中规定的含义。

“符合性证书”具有第5.1(C)节中规定的含义。

“符合变更”是指，关于初始基准的使用或管理，或任何基准替代的使用、管理、采用或实施，任何技术、行政或操作变更(包括对“备用基本利率”(如果适用)的定义、“加拿大最优惠利率”(如果适用)的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似定义的更改(或增加“利息期”概念的更改)，确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间和频率、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、违约条款的适用性以及其他技术、行政或操作事项)，行政代理(与牵头借款人协商)决定可能是适当的，以反映任何此类利率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该利率(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理任何此类利率的市场惯例，以行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式(与主要借款人协商)。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“同意贷款人”具有第2.21(A)节规定的含义。

“综合EBITDA”是指在任何期间，该期间的综合净收入，在不重复的情况下，在确定该综合净收入时从收入中扣除的范围内，另加以下总和：

(A)计算该期间的综合利息开支总额；

(B)计算该期间已支付或应计税款的支出总额；

(C)列报该期间可归因于折旧和损耗的所有数额；

(D)扣除所有摊销费用和其他非现金费用(包括但不限于非现金减值费用，但在牵头借款人的选择下，不包括在正常业务过程中不时发生的运营费用)；

(E)与任何收购、任何资产处置、任何资本重组、任何投资、任何控股公司发行股权或控股或其附属公司任何发行、发生或偿还债务有关的其他费用、现金收费及其他现金开支、溢价或罚款；及/或任何再融资交易或任何债务工具的修改或修订(包括任何已进行但尚未完成的交易)；

(F)公布控股或其任何附属公司在该期间根据《国税法》第45Q和45V条(或任何继承人、替代或同等法规)及根据其颁布的条例和细则及根据其颁布的裁决而应计或收到的所有税收抵免总额；

在上述期间的每一宗个案中，减去以下款项的总和：

(I)计入该期间综合净收入中的所有非现金收益；

(Ii)扣除所有于厘定综合EBITDA期间实际以现金支付的金额，而该等金额构成过往期间的非现金费用(并于厘定上一期间的综合净收入时扣除)，均按综合基准为Holdings及其附属公司计算；但根据本条第(Ii)款减去的任何款项，不包括主要借款人为计算上文(D)段所述综合EBITDA而选择撇除的在正常业务过程中发生的营运开支。

在根据“综合净收入”定义的但书将任何附属公司的净收入从综合净收入中剔除的范围内，则在与该附属公司相关的范围内，在确定综合EBITDA时的加计和扣除应受到相同程度的限制。

“综合负债”是指在任何时候(无重复)：(I)控股及其子公司的所有债务(在合并的基础上)必须按照公认会计原则在控股及其子公司的综合资产负债表的负债方反映为债务或资本租赁义务，以及(Ii)控股及其子公司就前款(I)所述类型的任何第三人(控股及其子公司除外)的债务提供的所有担保的总和；但综合债务不包括(X)已抵销或已清偿并按照该等债务的条款清偿的任何债务的款额；(Y)任何债务，其收益存入一个独立账户，但须受与该等债务的发行或产生有关而订立的信托、托管或其他融资安排所规限，而该等债务的目的是购买、赎回、失败、偿还、清偿及清偿，或以其他方式以有值方式取得或注销其他债务(前述(X)款所述的债务除外)，款额相等于该账户内的收益款额；或。(Z)其收益存入受与该等债务的发行或产生有关而订立的信托、托管或其他融资安排所规限的任何债务。或在每一种情况下，仅在投资或收购尚未完成的情况下，为进行任何投资或收购而进行的投资或收购，只要该投资或收购尚未完成，投资或收购的金额就等于该账户的收益。

“综合利息支出”是指参照任何期间，控股及其子公司在按照公认会计原则确定的期间内按综合基础计算的应计利息支出，不包括融资费用的摊销。

“综合净收入”是指在任何期间，控股公司及其子公司按照公认会计原则在合并基础上确定的该期间(作为单一会计期间)的净收益(或亏损)；但(A)仅就在转换生效日期后成立的非全资附属公司(不论是透过新的或现有的附属公司，包括在转换生效日期之前已存在的附属公司)而言，如该等非全资附属公司的债务须计入综合负债的计算，则除以下第(B)(Ii)款所规定者外，该等非全资附属公司的所有净收益(或亏损)均须计入计算综合净收益(不得重复)，及(B)在计算综合净收入(不得重复)时，应剔除以下项目：(I)仅就在转换生效日期或之前成立的非全资附属公司而言，任何人士的净收入(或亏损)，而除控股及其全资附属公司以外的人士拥有该等权益或该等权益的范围内，该等权益由非控股及其全资附属公司持有；(Ii)除明文规定须按备考基准作出的厘定外，任何人在其成为附属公司之日之前应计的净收入(或亏损)，或在该人合并或合并任何附属公司之前应计的净收入(或亏损)，或在所有或

该人士的实质全部财产或资产由附属公司收购及(Iii)控股或其任何附属公司拥有拥有权权益的任何人士(控股附属公司除外)的净收益(或亏损)，惟任何该等净收益实际由控股或该附属公司以股息或分派形式收取者除外。

“合并总资产”是指截至任何确定日期，控股公司及其子公司截至该日期根据GAAP在合并基础上计算的总资产。

“控制”是指直接或间接拥有指导或导致指导某人管理或政策的权力，无论是通过行使投票权的能力、合同还是其他方式;但作为某人的高级官员或董事本身不应被视为对该人的“控制”。 “控制”和“受控”具有与之相关的含义。

“公司评级”指穆迪评级、标准普尔评级或惠誉评级（如适用）。

“CRRA”指由加拿大银行(或任何继任管理人)管理和公布的加拿大隔夜回购利率平均值。

“承保实体”系指下列任何一项：

(A)根据《美国联邦判例汇编》第12编252.82(B)节对该术语的定义和解释的“涵盖实体”；

(B)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)条中的定义和解释；或

(b)“涵盖的FSI”一词在12 CFR中定义和解释§ 382.2（b）。

“信贷协议加盟”是指本协议的每一份加盟协议，实质上以附件I的形式或行政代理和主要借款人合理批准的任何其他形式。

“信用证事项”是指发放贷款或开立、修改、延期或续展任何信用证(但不增加信用证最高额度的任何修改、延期或续展除外)。

“CTA”指英国2009年公司税法。

“每日复利CORA”是指任何一天的按复利日累加的CORA，该利率的方法和惯例由行政代理根据加拿大相关政府机构为确定商业贷款的复合CORA而选择或建议的该利率的方法和惯例而制定；但如果行政代理决定任何此类惯例在行政上不可行，则行政代理

代理人可在其合理的酌情权下制定另一公约；如果管理人没有提供或公布CORA，并且关于CORA的加拿大基准过渡事件没有发生，则就任何需要CORA的日期而言，对CORA的引用将被视为对最后提供或发布的CORA的引用。

“DBRS”指Dominion Bond Rating Service Inc.

“债务人救济法”系指美国、英国或其他适用司法管辖区不时生效的《破产法》、《1986年联合王国破产法》和所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重组、接管、破产、重组、暂停付款或类似的债务人救济法。

“拒绝出借人”的含义见第2.21(A)节。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非得到补救或放弃，否则将成为违约事件。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

除第2.22节最后一句所述外，“违约贷款人”系指：(A)任何贷款人未能(A)未能(I)在本协议规定的贷款需要融资之日起两个工作日内为其全部或任何部分贷款(包括根据强制借款)或参与信用证付款或Swingline贷款提供资金，或(Ii)向行政代理、任何开证行、任何Swingline贷款人或任何其他贷款人支付本协议项下要求其支付的任何其他金额(包括其参与LC付款和Swingline贷款)，除非，在上述第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理行、各开证行和牵头借款人，该违约是由于该贷款人善意确定未满足此类融资或付款的一个或多个先决条件(每个先决条件连同任何适用的违约应在该书面文件中明确指出)，(B)已书面通知牵头借款人或行政代理行、各开证行或Swingline贷款人(视情况而定)，表明其不打算履行本合同项下的融资义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明涉及该贷款人为一笔贷款或参与信用证付款或Swingline贷款提供资金的义务，并声明该立场基于该贷款人善意地确定不能满足融资的先决条件(该条件的先例以及任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出))，(C)在行政代理、任何开证行或主要借款人提出书面请求后的两个工作日内，未能向行政代理书面确认，该开证行和牵头借款人将履行其在本合同项下的预期融资义务(但该贷款人应在收到行政代理、该开证行和牵头借款人的书面确认后，根据本条(C)不再是违约贷款人)，或(D)有或有直接的

或间接母公司，已(1)成为根据任何债务人救济法提起的诉讼的标的，(2)为其指定了一名接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受让人，为债权人或负责重组或清算其业务或资产的类似人的利益，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(3)成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致或使该贷款人免受美国境内法院的司法管辖权或对其资产执行判决或扣押令的强制执行，或准许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否认、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议。行政代理根据上述(A)至(D)条作出的任何关于贷款人是违约贷款人的决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，并且在向主要借款人和每个贷款人发出书面通知后，在第2.22节最后一句的规限下，该贷款人应被视为违约贷款人。牵头借款人根据上文第(D)款作出的行政代理、Swingline贷款人或开证行为违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，且在向行政代理、各贷款人、Swingline贷款人和各开证行发出书面通知后，该人应被视为违约贷款人，但第2.22节最后一句除外。

“指定借款人”的含义见第2.23节。

“指定借款人管辖权”是指美国或其任何州或哥伦比亚、英格兰和威尔士地区，或行政代理、所有贷款人和主要借款人不时相互商定的任何其他司法管辖区。

“指定借款人申请和假设协议”具有第2.23(A)节规定的含义。

“指定借用日期”的含义见第4.4节。

“指定信用证付款”具有第2.5(E)节规定的含义。

“不符合资格的股权”就任何人而言，是指该人的任何股权，而根据该等股权的条款，或根据该等股权可转换成的任何证券的条款，或该等股权可出售或可交换的证券的条款(发行人的选择除外)，或在任何事件发生时到期(不包括因发行人自愿赎回而到期的)，或根据偿债基金义务或其他方式强制赎回(不属不符合资格的股权的股权除外)，或可由持有人选择全部或部分赎回的任何股权在发生或发行(在产生或发行时衡量)有效到期日之后九十一(91)天之前的每一种情况下，上述每一种情况，除非是由于控制权变更、资产出售、损失事件或其他要求在“根本变化”(或类似事件)时提出回购、赎回、失败或预付款的要约；前提是

在该日期之前，只有到期或可强制赎回、可转换或可交换、或可由持有人选择赎回的股权部分(在上述条件和例外的情况下)才应被视为丧失资格的股权；此外，如果此类股权发放给任何员工，或为控股或其子公司的员工的利益而制定的任何计划，或通过任何此类计划向此类员工发放，则此类股权不应仅仅因为控股或其子公司为履行适用的法定或监管义务或由于任何此类员工的离职、死亡或残疾而被要求回购而构成不合格的股权；此外，控股公司或其任何附属公司的任何未来、现任或前任雇员、董事、高级职员或顾问(或他们各自的联属公司或直系亲属)所持有的任何股权，均不得视为不符合资格的股权，因为根据任何可能不时生效的管理层股权认购协议、股票期权、股票增值权或其他股票奖励协议或类似协议，该等股权是可赎回或须回购的；此外，只要该人的任何类别的股权按其条款授权该人通过交付不符合资格的股权来履行其义务，则不应被视为不符合资格的股权。

“美元等值”是指，在任何时候，(A)就以美元计价的任何金额而言，该数额，以及(B)对于以任何替代货币计价的任何金额，由行政代理或适用的开证行(视情况而定)在当时根据以该替代货币购买美元的即期汇率(根据最近的重估日期确定)而确定的美元等值金额。

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“任何人的国内子公司”是指该人在美国或其任何州或哥伦比亚特区注册或组织的任何子公司；但任何在其他情况下将构成国内子公司的子公司，并且是控股公司，拥有一个或多个属于氟氯化碳的外国子公司的股权，但不拥有其他实质性资产，也不从事任何贸易或业务(充当外国子公司股权的控股公司除外)，则不应构成本协议项下的国内子公司；此外，如果一家子公司因联邦所得税的目的而被视为与其所有者分开，并且拥有的资产基本上全部构成了一个或多个外国子公司的股权，则该子公司不应构成本协议项下的国内子公司。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“生效日期”指2023年10月26日。

“合格受让人”是指并包括任何商业银行、保险公司、金融机构、任何投资于贷款的基金或任何其他“认可投资者”(定义见证券法D条例)，就上述每一个而言，指能够通过其适用的贷款办公室向借款人放贷并在其正常业务过程中提供循环贷款安排的机构，但无论如何不包括每个违约贷款人、控股公司及其子公司，以及任何自然人(或为自然人的利益或为自然人的利益拥有和经营的控股公司、投资工具或信托)。

“环境法”是指由任何政府当局或与任何政府当局发布、颁布或签订的所有法律、规则、法规、法规、条例、命令、法令、判决、禁令或具有约束力的协议，以任何方式与环境、自然资源的保护或回收、任何有害物质的产生、使用、搬运、储存、运输、处置、管理、释放或威胁释放或暴露于任何有害物质或健康和安全事项有关。

“环境责任”是指控股公司或其任何子公司直接或间接因下列原因或有或有责任(包括损害赔偿、调查、填海或补救费用、罚款、罚款或赔偿的任何责任)：(A)任何环境法；(B)任何危险物质的处理或处置；(C)暴露于任何危险物质；(D)向环境中释放或威胁释放任何危险物质；或(E)根据任何合同、协议或其他双方同意的安排，对上述任何行为承担或施加责任。

“股权”系指股本股份、合伙权益、合作社或有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及使其持有人有权购买或获取任何此类股权的任何认股权证、期权或其他权利(不包括根据其条款可由持有人选择转换为股权的任何债务担保，只要持有人没有将此类债务担保转换为股权，但为免生疑问，包括(但仅就“国内子公司”的定义而言，为美国联邦所得税目的视为股权的任何权益)。

“ERISA”指经修订的1974年美国雇员退休收入保障法及其颁布的规则和条例。

“ERISA联营公司”是指就ERISA第四章或守则第412节而言，在任何相关时间被视为单一雇主或根据守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节与任何贷款方或任何贷款方的任何附属公司合计的任何人士。

“ERISA事件”系指下列任何一项或多项：(A)与计划有关的任何可报告事件，如ERISA第4043条所界定，而PBGC并未放弃将该事件通知其的要求；(B)任何贷款方、任何贷款方的任何子公司或任何ERISA关联公司收到或向PBGC发出的关于打算根据ERISA第4041或4042条采取行动终止任何计划或任命受托人管理任何计划的通知；(C)未能满足《守则》第412节或ERISA第302节规定的最低供资标准，无论是否放弃，或根据《守则》第412节就任何计划提出任何最低供资豁免请求或获得最低供资豁免，或可提出此类申请，或确定任何计划被视为或预期被视为《守则》第430节或ERISA第303节所指的风险计划；(D)任何贷款方、任何贷款方的任何子公司或任何ERISA关联公司因以下情况而承担的任何责任：任何贷款方、任何贷款方的任何子公司或任何ERISA关联公司全部或部分退出多雇主计划、根据ERISA第四章对任何多雇主计划进行重组或破产，或任何贷款方、任何贷款方的任何子公司或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从任何贷款方、任何贷款方的任何子公司或任何ERISA关联公司收到任何通知，根据《守则》第432条或ERISA第305条，多雇主计划处于危险或危急状态；(E)任何贷款方、任何贷款方的任何子公司或任何ERISA关联公司因终止任何计划而根据ERISA第四章承担任何责任；或(F)任何外国计划事件。

“错误付款”的含义与第8.2(A)节所赋予的含义相同。

“错误的欠款转让”具有第8.2(D)(I)节赋予它的含义。

“受错误付款影响的类别”具有第8.2(D)(I)节赋予它的含义。

“错误的付款退货不足”具有第8.2(D)(I)节赋予它的含义。

“错误付款代位权”具有第8.2(E)节赋予它的含义。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧元银行同业拆放利率”指，就任何适用的决定日期而言，由欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)管理的有关利息期间的欧元银行同业拆放利率，显示在适用的彭博屏幕(或任何提供该等报价的后续或替代屏幕或服务上)。

“欧洲银行同业拆借利率”是指，就任何以欧元计价的借款而言，在上午11点左右公布的相当于欧洲银行同业拆借利率的年利率。布鲁塞尔时间

在该日期之前的两个目标天。如果EURIBOR利率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“欧元”和“欧元”是指参与成员国的单一货币。

“违约事件”具有第七条规定的含义。

“不包括的子公司”是指泰乐氮肥及其每一家子公司。

“不含税”对于行政代理人、任何贷款人或任何其他接受付款的人来说，是指(A)对其净收入(不论面额如何)征收(或以其净收入衡量)的税、特许税和分行利得税，在每种情况下(I)由该受款人组织或其主要办事处所在的司法管辖区(或其任何政治分区)征收，或(Ii)在任何贷款人的情况下，由其适用的贷款办事处所在的任何贷款人所在的司法管辖区征收；或(Ii)为其他关联税；(B)除受让人根据第2.18(B)节提出的主要借款人的请求外，在受让人成为本协议一方(或指定一个新的贷款办事处)时，对应支付给该受让人的款项征收的任何美国联邦预扣税，但在指定新的贷款办事处(或转让办事处)时，该受让人(或其转让人，如有)有权根据第2.16(B)节从任何借款人那里收取与该预扣税有关的额外款项的范围除外；(C)任何贷款人未能遵守第2.16(F)条或第2.16(H)或(D)条规定的任何根据FATCA征收的预扣税款。

“现有信贷协议”指截至2019年12月5日的第四份经修订及重订的循环信贷协议，经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改后，由CF Industries Holdings，Inc.作为牵头借款人、不时指定的借款人、不时的贷款人、不时的行政代理花旗银行、不时的开证行及不时的其他当事人订立。

“现有到期日”具有第2.21(A)节规定的含义。

“延期生效日期”具有第2.21(A)节规定的含义。

“融通”或“融通”是指多币种循环融通或美元循环融通，视上下文而定。

“FATCA”系指截至生效日期的守则第1471至1474节(或该等节的任何修订或后续版本，其实质上具有可比性，但遵守起来并不繁琐)、根据该等条文颁布的任何现行或未来的条例或其官方解释，以及根据该守则第1471(B)(1)节订立的任何协定，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约订立的任何财政或监管立法或规则，以及执行该等守则的该等节。

“联邦基金有效利率”指在任何一天，由纽约联邦储备银行根据该日由存款机构进行的联邦基金交易计算的利率(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布)，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为隔夜银行资金利率(自纽约联邦储备银行开始公布该综合利率之日起及之后)；但如果联邦基金实际利率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“费用信函”统称为(I)Holdings与Citigroup Global Markets Inc.之间日期为2023年10月4日的特定费用信函，(Ii)Holdings与高盛之间日期为2023年10月4日的特定费用信函，以及(Iii)Holdings与蒙特利尔银行之间日期为2023年10月4日的特定费用信函。

“财务契约逐步加强”具有第6.4(B)节规定的含义。

“财务契约增长期”具有第6.4(B)节规定的含义。

“财务契约递增选举”是指主要借款人根据第6.4(B)节的规定，以令行政代理人合理满意的形式和实质作出的提高最高总净杠杆率的书面选择。

“财务官”是指适用贷款方的首席财务官、主要会计官、财务主管或控制人。

“惠誉”指的是惠誉公司。

“惠誉评级”指(I)惠誉对Holdings的公开企业家族评级，(Ii)惠誉对主要借款人的公共企业家族评级，以及(Iii)惠誉对指数债务的长期债务评级中的最高者。

“下限”是指利率等于0.0%。

“外国指定借款人”是指在美国或其任何州或哥伦比亚特区以外的任何指定借款人管辖区内组织的任何指定借款人。

“外国贷款人”是指根据主要借款人所在地以外的司法管辖区的法律组织的任何贷款人。就本定义而言，美利坚合众国及其各州和哥伦比亚特区应被视为构成单一司法管辖区。

“外国计划”是指任何借款方或借款方的任何附属机构赞助、维持或贡献(或须由其赞助、维持或贡献)的任何福利计划，或与该计划有关的任何责任，而根据美国法律或其任何政治分支以外的适用法律，该计划须通过信托或其他筹资工具提供资金，但由政府当局专门维持的信托或筹资工具除外。

“外国计划事件”是指，就任何外国计划而言，(I)存在超过任何适用法律允许的数额的无资金支持的负债，或超过在没有政府当局豁免的情况下允许的数额，(Ii)在任何适用法律规定的缴费或付款到期日或之前未能根据任何适用法律支付所需的捐款或付款，(Iii)收到政府当局关于终止任何外国计划或任命受托人或类似官员管理任何外国计划的意向的通知，或向其提供通知，(Iv)任何外国计划的破产，或根据适用法律对任何贷款方或任何贷款方的任何子公司产生任何责任，原因是任何外国计划全部或部分终止，或任何参与其中的雇主全部或部分退出，或(V)与外国计划有关的任何其他事件或条件可能导致任何贷款方或任何贷款方的任何子公司承担责任。

“任何人的境外子公司”是指该人的任何非境内子公司。

“公认会计原则”是指在美利坚合众国不时生效的公认会计原则。

“高盛”指的是高盛美国银行。

“政府当局”系指美利坚合众国、联合王国或任何其他国家或其任何行政区的政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、机关、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。

“任何人(”担保人“)的或由任何人(”担保人“)提供的担保，是指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(”主要债务人“)的债务的任何义务，包括担保人的任何直接或间接义务，即(A)购买或支付(或垫付或提供资金以购买或支付)此类债务或购买(或预付或提供资金以购买)任何抵押品，(B)购买或租赁财产，(C)维持主债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金，以使主债务人能够偿付该债务；但“担保”一词不应包括在正常业务过程中托收或存放的背书，或与资产或其他实体的任何收购或处置有关而订立的习惯赔偿义务(但作为此种赔偿义务标的的主要债务在以下情况下被视为负债的情况除外)。

“担保人”是指(A)控股公司，(B)主要借款人(就对方借款人的义务而言)，以及(C)控股公司不时交付已签署的担保协议、担保联合协议或

类似的担保文件，并在其他方面符合第5.9节的要求。

“担保”是指根据(A)在生效日期签订的担保协议或(B)根据第5.9节签署和交付的任何担保协议、担保连带协议或类似的担保文件而作出的担保。

“担保协议”是指实质上以附件E的形式订立的担保协议，因为此类协议的形式和实质可能会被修改，使行政代理人合理地满意。

“担保加入协议”是指实质上采用本协议附件J所示形式的担保协议的每份加入协议，因为该协议的形式和实质可能会被修改，使行政代理人合理地满意。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。

“持有”一词的含义与本协议导言段所载含义相同。

“非实质附属公司”是指一间附属公司(贷款方除外)(A)其综合总资产在备考基础上不超过控股公司及其附属公司的综合总资产的10.0%，在编制经审计财务报表的控股公司最近一会计年度结束时均不超过10.0%；及(B)其附属公司的综合EBITDA不超过控股公司及其附属公司按备考财务报表计算的综合EBITDA的10.0%，在每种情况下均截至控股公司最近结束的财政年度末(可获得经审计财务报表)；但即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，Terra N及其附属公司仍将被视为“附属公司”，以便(1)在“非重要附属公司”定义(A)中计算控股公司及其附属公司的综合总资产，以及(2)在“非重要附属公司”定义(B)中计算控股公司及其附属公司的综合EBITDA。

“增加日期”具有第2.19(A)节规定的含义。

“增加贷款人”的含义见第2.19(B)节。

“渐进式修正”具有第2.20(B)节规定的含义。

“增量设施”的含义如第2.20(A)节所述。

“增量贷款人”的含义见第2.20(B)节。

“递增循环承付款”的含义见第2.20(A)节。

“增量定期贷款”的含义见第2.20(A)节。

任何人的“负债”，在不重复的情况下，是指(A)该人对借款的所有义务，(B)该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务，(C)该人根据有条件出售或其他所有权保留协议所承担的与该人所获得的财产有关的所有义务，(D)该人就财产或服务的延期购买价在该财产交付后六个月以上到期的所有义务(不包括(I)在正常业务过程中发生的应付帐款和应计负债和开支)，(Ii)递延补偿安排和(Iii)赚取债务)、(E)其他人的所有债务，这些债务由该人所拥有或取得的财产(包括账户和合同权利)上的任何留置权(包括账户和合同权利)(合资企业的股权留置权除外)担保(或该债务的持有人有现有的或有其他权利以该留置权作担保)，不论该人是否已承担或承担该等债务的偿付责任；但如该人并未承担该等债务或承担偿付该等债务的责任，则只有该财产的公平市值或所担保的债务的数额中较小者，才应被当作为负债；(F)上述(A)、(B)、(D)及(E)款及以下(G)、(H)及(I)款所述其他人的所有债务担保，该等债务的款额须当作相等于该人就该担保所述或可厘定的债务的款额，或(G)该人的所有资本租赁义务的主要部分；。(H)该人作为账户当事人或申请人就信用证、担保书、保证债券或类似安排已偿还的所有先前提取或减少的所有义务；。(H)所有义务；。该人在银行承兑汇票方面的责任及(J)该人在任何已清算收益项下的债务，而该等债务会在该人的资产负债表上显示为负债。任何人的债务包括任何其他实体(包括该人是普通合伙人的任何合伙)的债务，但如该人因其在该实体中的所有权权益或与该实体的其他关系而负有法律责任，则该人的债务须包括该其他实体的债务，但如该等债务的条款规定该人无须对此负法律责任，则属例外。

“保证税”是指对任何贷款方在任何贷款单据下的任何义务或因任何贷款方在任何贷款单据下的任何义务而支付的任何款项征收的税款，但不包括其他税款。

“受偿人”具有第9.3(B)节规定的含义。

“指数债务”是指控股公司或牵头借款人(由牵头借款人在给行政代理的书面通知中选择的)借入的资金的优先、无担保、长期债务，在任何情况下，不由任何其他个人或实体(贷款方除外)担保，或受到S、穆迪或惠誉具有较高长期债务评级的任何其他信用增强的约束。

“信息”具有第9.12(A)节规定的含义。

“利益选择请求”具有第2.7(B)节规定的含义。

“付息日期”指(A)就任何加拿大最优惠利率贷款或ABR贷款(Swingline贷款除外)而言，指每年3月、6月、9月和12月未偿还贷款的最后一天及到期日；(B)就任何定期基准贷款而言，指适用于该贷款所属借款的利息期的最后一天；如属利息期超过三个月的定期基准借款，就任何索尼娅贷款而言，(C)就任何索尼娅贷款而言，在借入该贷款一个月后的日历月内的每一天(或如该月并无该等数字对应的日子，则为该月的最后一天)及到期日；及(D)就任何Swingline贷款而言，指该贷款根据本条款须予偿还的日期及到期日。

“利息期”就任何期限基准借款而言，是指自借款之日起至日历月中在数字上相对应的一天、三天或之后六个月结束的期间，由牵头借款人选择；但(I)如任何利息期间将在营业日以外的某一天结束，则该利息期间应延展至下一个营业日，除非仅就定期基准借款而言，该下一个营业日将在下一个日历月内，在此情况下，该利息期间应于前一个营业日结束，及(Ii)于公历月最后一个营业日(或在该利息期间的最后一个公历月内并无数字上的对应日期的日期)开始的与期限基准借款有关的任何利息期间应于该利息期间的最后一个公历月的最后一个营业日结束。就本条例而言，最初借款的日期应为作出该项借款的日期，如属循环借款，则其后应为最近一次转换或延续该项借款的生效日期。

“美国国税局”指美国国税局。

“开证行”除第八条另有规定外，是指在生效之日附表2.1所列的贷款人，承诺以“适用信用证抬高”标题下与该贷款人名称相对的金额获得信用证的参与权，以及第2.5(J)节或第2.5(K)(Ii)节规定已成为本合同项下开证行的每一贷款人(第2.5(K)节规定已不再是开证行的任何人除外)；但除非高盛在特定情况下特别同意，否则高盛或其任何关联公司没有义务出具任何交易信用证(而高盛及其关联公司只有义务出具备用信用证)。任何开证行可酌情安排由该开证行的关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语“开证行”应包括与该等关联公司出具的信用证有关的任何此类关联公司。

“ITA”指英国2007年所得税法。

“判定货币”具有第9.18(A)节规定的含义。

“判定货币兑换日期”具有第9.18(A)节规定的含义。

“信用证抵押品账户”具有第2.5(I)节规定的含义。

“信用证付款”是指开证行根据信用证支付的款项。

“信用证风险”是指在任何时候，相当于(A)当时所有未提取信用证的未提取总额加上(B)当时借款人或其代表尚未偿还的所有信用证付款总额的美元总和。任何贷款人在任何时候的信用证敞口应为其在多币种循环信贷安排下的适用百分比，占当时LC敞口总额的百分比。

“信用证升华”具有第2.5(B)节规定的含义。

“主要借款人”的含义与本合同导言段所述含义相同。

“贷款人”是指在生效日期列于附表2.1的人员，以及根据转让和假设或根据第2.19节或第2.21节成为本协议当事方的任何其他人，但根据转让和假设不再是本协议当事方的任何此等人士除外。

“信用证”是指根据本协议签发的任何不可撤销的信用证。信用证可以用美元开具，也可以用其他货币开具。

“信用证暂停通知”具有第2.5(B)节规定的含义。

“留置权”就任何资产而言，指(A)该等资产的任何按揭、信托契据、留置权、质押、质押、产权负担、押记或担保权益，及(B)卖方或出租人根据与该等资产有关的任何有条件出售协议、资本租约或所有权保留协议(或任何具有实质相同经济效果的融资租赁)所拥有的权益。

“贷款文件”系指本协议，包括本协议项下的任何修改或豁免、附注(如果有的话)、每份担保协议、每份联合担保协议和根据本协议提交给行政代理的每份可比担保文件、每份信贷协议联合文件和每份指定借款人请求和假设协议以及每份信用证申请。

“贷款方”是指控股公司、本协议的每一借款方和每一担保人。

“贷款”是指每一笔循环贷款和每一笔Swingline贷款。

“强制性借款”具有第2.4(C)节规定的含义。所有强制性借款应以美元计价。

“保证金股票”具有董事会U规则规定的含义。

“重大收购”指对一名人士的大部分股权、任何其他人士的全部或实质所有资产、或该人士的某一部门、行业或分支机构的全部或实质所有资产的任何收购(包括根据合并、合并、合并或其他方式)，并涉及控股及其附属公司支付代价或承担超过200,000,000美元的债务。

“重大不利影响”是指对(A)控股公司及其子公司的业务、运营、财产或财务状况的重大不利影响，或(B)本协议、任何担保或任何其他贷款文件的有效性或可执行性，或本协议项下或本协议项下的行政代理、开证行或贷款人的权利和补救措施作为一个整体。

“重大债务”指本金额超过250,000,000美元的任何一家或多家控股公司及其附属公司的债务(贷款文件中的任何债务除外)，或与一项或多项互换协议有关的债务，但不包括欠控股公司、任何借款人或其任何附属公司的任何债务。就厘定重大债务而言，Holdings、任何借款人或其任何附属公司于任何时间就任何掉期协议承担的“本金金额”，应为倘该等掉期协议于该时间终止时Holdings、该借款人或该附属公司须支付的最高总额(使任何净额结算协议生效)。

“实质性子公司”是指非实质性子公司以外的任何子公司；但前提是，就本协议或任何其他贷款文件而言，这两个英国实体(或其任何子公司)都不应被视为实质性子公司。

“到期日”指2028年10月26日，因为该日期可根据第2.21节延长。

“到期日延期请求”是指主要借款人根据第2.21节提出的要求延长到期日的请求，基本上是以附件G的形式或行政代理批准的其他形式提出的(此类批准不得无理扣留或推迟)。

“最高费率”具有第9.13节中规定的含义。

“最高总净杠杆率”的含义见第6.4(B)节。

“测算期”是指，在任何确定日期，控股公司最近完成的连续四个会计季度在该日期结束。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司。

“穆迪评级”指(I)穆迪对Holdings的公开企业家族评级，(Ii)穆迪对主要借款人的公共企业家族评级，以及(Iii)穆迪对指数债务的长期债务评级中的最高者。

“多币种循环借款”是指在同一日期发放、转换或继续发放、转换或延续的一种或多种相同类型、相同货币的同时多币种循环贷款，就定期基准贷款而言，是指根据第2.1节规定的单一利息期有效的借款。

“多币种循环承诺”是指，对于每一多币种循环贷款人，其有义务(A)根据第2.1节向借款人提供多币种循环贷款，(B)购买参与信用证和(C)购买参与循环额度贷款，在任何时间未偿还的本金总额不得超过附表2.1“多币种循环承诺”标题下与该贷款人名称相对的金额，或在转让和假设中与该标题相对的金额，据此该贷款人成为本合同一方，视情况而定。由于该金额可根据本协议不时调整。多币种循环承付款总额为647,500,000美元。截至生效日期，各多币种循环贷款人的多币种循环承付款数额载于附表2.1。

“多币种循环信贷敞口”指在任何时候对任何多币种循环贷款人而言，相当于该贷款人当时的循环贷款的未偿还本金、其LC敞口和其摆动额度敞口的美元总和。

“多币种循环贷款”是指本协议项下的多币种循环贷款，由多币种循环贷款人向借款人提供多币种循环承诺和多币种循环贷款。

“多币种循环贷款人”是指在任何时候拥有多币种循环承诺或持有多币种循环贷款的任何贷款人。

“多币种循环贷款”具有第2.1(A)节规定的含义。

“多币种循环票据”是指借款人以多币种循环贷款人为受益人的本票，证明该多币种循环贷款人基本上以附件D-1的形式提供多币种循环贷款或摆动额度贷款(视具体情况而定)。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节中定义的任何多雇主计划，该计划由任何贷款方或任何贷款方的任何子公司或任何ERISA关联公司出资(或有义务向其出资)，以及紧随任何贷款方、任何贷款方的任何子公司或ERISA关联公司向该计划出资或有义务向其出资的最后日期之后的六年期间的每个此类计划。

“荷兰”指荷兰王国的欧洲部分。

“氮气”指的是特拉华州的有限责任公司CF Industries North，LLC。

“非同意贷款人”是指不批准任何同意、豁免或修订的任何贷款人，这些同意、豁免或修订(I)要求所有贷款人或所有直接和不利影响的贷款人根据第9.2节的条款批准，以及(Ii)已得到所需贷款人的批准。

“非违约贷款人”是指在任何时候并非违约贷款人的每个贷款人。

“非担保人子公司”是指控股公司的任何非担保人的子公司(主借款人除外)。

“票据”是指多币种循环票据或美元循环票据，视情况而定。

“债务货币”的含义见第9.18(A)节。

“债务”系指任何贷款方根据本协议或任何其他贷款文件的条款欠行政代理、任何开证行或任何贷款人的所有金额(包括在任何借款人或其任何子公司破产或重组后的任何案件或程序开始后产生的所有利息，无论在该案件或程序中是否允许)。

“其他关联税”是指对于本协议项下付款的任何收款人而言，由于该收款人现在或以前与征收该税的司法管辖区之间的关系而征收的税款(不包括因该收款人签立、交付、成为任何贷款或贷款文件的当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税项”是指任何和所有现有或未来的印花税、印花税准备金、法院或文件税或关税，或任何其他消费税、财产税、无形税、记录税、档案税或类似税，因根据本协议和其他贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记，因收取或完善担保权益，或与本协议和其他贷款单据有关的担保权益的收取或完善而产生的任何或所有其他税项；但不包括因转让而征收的此类税收(不包括(I)因执行本协议或其他贷款文件而产生的税收，以及(Ii)因借款人根据第2.18(B)节的要求而发生的转让而征收的税收)。

“隔夜利率”是指，在任何一天，(A)就以美元计价的任何金额而言，(I)联邦基金实际利率和(Ii)由行政代理、适用的发行银行或Swingline贷款人(视情况而定)根据银行业同业薪酬规则确定的隔夜利率，以及(B)就以另一种货币计价的任何金额而言，以适用的另一种货币进行隔夜存款的年利率，其金额大致等于正在确定的该利率

由花旗银行的分行或关联公司在适用的离岸银行间市场向该同业市场的主要银行提供此类货币的当日报价。

“参与者”具有第9.4(C)(I)节规定的含义。

“参赛者名册”具有第9.4(C)(Ii)节规定的含义。

“参与成员国”是指根据欧盟有关经济和货币联盟的法律，以欧元为其合法货币的任何欧盟成员国。

“收款方”具有第8.2(A)节所赋予的含义。

“PBGC”指美国养老金福利担保公司和任何履行类似职能的后续实体。

“定期术语Corra确定日”具有“术语Corra”定义中所规定的含义。

“定期术语SOFR确定日”具有“SOFR”一词定义中规定的含义。

“允许的产权负担”是指：

(A)取消法律对尚未逾期六十(60)天以上或正在通过适当程序真诚地对其提出异议，并已根据公认会计准则或其他适用会计规则为其预留足够准备金的税收、评估或政府收费或征费的留置权；

(B)房东、承运人、仓库工人、机械师、物料工、供应商、加工者、工人、维修工和法律规定的其他类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，并确保未逾期六十(60)天或正在根据第5.4节提出争议的债务；

(C)在正常业务过程中依照工伤补偿、失业保险和其他社会保障法律或条例(根据《雇员补偿和保险法》产生的留置权除外)作出的承诺和存款，包括与上述有关的信用证义务、担保义务或类似文书的现金抵押品，以及在正常业务过程中根据保险或自我保险安排为责任保险承保人提供担保的存款；

(D)为确保履行投标、投标、合同(包括但不限于保险合同)、租赁、法定义务、担保和上诉保证金(或在任何法律诉讼过程中为获得上诉、搁置或解除而支付的保证金)、履约或完成保证金和其他性质类似的义务或在正常业务过程中需要支付的其他现金保证金的履行承诺、公用事业保证金和存款(包括与信用证和银行担保有关的义务的现金抵押品)；

(E)对根据第七条第(K)款不构成违约事件的判决，取消判决留置权和司法扣押留置权；

(F)任何记录或未记录的地役权、侵占、通行权、契诺、条件、限制、租约、许可证、保留、分拆、任何种类的环境和类似产权负担或他人为通行权、公用事业和其他类似目的而享有的权利，或对拥有或租赁的不动产的用途的分区、建筑、再分割、环境或其他限制，以及不动产所有权上的轻微瑕疵和违规行为，这些瑕疵和违规行为不能保证任何金钱义务，也不会对适用的贷款方或附属公司在正常业务中经营受影响财产的能力造成实质性干扰；

(G)就牵头借款人向行政代理人交付的任何勘测、航空测量、ExpressMap或同等摄影描绘所披露的任何事项，以行政代理人在其合理酌情权下可接受的范围为限；

(H)禁止任何按揭保单或任何与此有关的日期定下或修改背书中所列的所有权例外情况；

(I)以美国或其任何州为受益人，或以任何其他国家或其政治分区为受益人，行使留置权，以根据任何合同或法规获得某些付款，或为为受此类留置权限制的资产的全部或部分购买价格或减值提供资金而产生的任何债务提供担保，或在房地产方面，包括但不限于与污染控制、工业收入或类似融资有关而产生的此类留置权；

(j)    [保留区];

(K)提交预防性UCC融资报表或与在正常业务过程中签订的控股或其任何子公司的个人财产经营租赁有关的类似备案，以证明所谓的留置权；

(L)赋予习惯上的优先购买权、“跟随权”、“拖跟权”，以及合资协议下的放行和催缴安排；

(M)取消因出售和回租交易而产生的留置权；以及

(N)支持出租人或转让人根据借款方或附属公司作为承租人或转租人订立的任何租约而享有的任何权益或所有权及其任何产权负担。

“准许负债”是指：

(A)说明贷款文件下任何子公司的负债情况；

(B)任何附属公司对Holdings、任何借款人或Holdings的任何其他附属公司的负债；

(C)任何附属公司为购置、建造、修理、发展或改善任何物业、厂房或设备(包括

资本租赁债务)，以及任何此类债务的任何修改、延期、交换、续期、再融资、退款和替换，但不增加其未偿还本金，加上根据其条款应计利息、溢价和任何原始发行折扣，以及与此相关的其他合理支付的金额和合理发生的费用和支出；但该等债项须在取得该等财产之前或之后270天内招致，或在该等建造、修葺、发展或改善完成后270天内招致；此外，任何留置权所担保的债项本金，在任何时候均不得超过取得、建造、修理、发展或改善该财产的成本的100%；

(D)在生效日期后成为附属公司的任何人的负债，或在生效日期后由附属公司收购以资产作担保的任何人的负债，以及任何此类债务的任何修改、延期、交换、续期、再融资、退款和替换，而不增加其未偿还本金，加上根据其条款应计的利息、溢价和任何原始发行折扣，加上已支付的其他合理金额，以及与此相关的合理发生的费用和开支；但该负债须在该人成为附属公司(或该等资产被取得)时存在，且并非在该人成为附属公司(或该等资产被取得)的情况下产生或与该人成为附属公司(或该等资产被取得)有关而产生；

(E)避免因银行或其他金融机构在正常业务过程中兑现子公司的支票、汇票或类似票据而产生的债务；

(F)说明开户方在贸易信用证方面的负债情况；

(G)承担因增税融资和与政府当局的其他类似安排而产生的债务，以及与此相关提供的信贷支持(包括但不限于信用证和信用证额度)；以及

(H)保证附属公司(全资附属公司除外)在任何时间的未偿还本金总额不得超过500,000,000美元。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或其他实体，不论是否为法人。

“计划”系指ERISA第3(3)节所界定的任何“雇员福利计划”(多雇主计划除外)，但须受ERISA标题IV或守则第412节或ERISA第302节的规定所规限，而就该计划而言，任何贷款方、任何贷款方的任何附属公司或任何ERISA关联公司将被视为(或根据ERISA第4069条将被视为)ERISA第3(5)节所界定的“雇主”。

“平台”具有第9.1节中规定的含义。

“共享协议”是指(I)由CF Industries氮肥、有限责任公司、Terra氮肥公司和加拿大化肥有限公司之间于2013年5月6日签订的某些备件共享协议，以及(Ii)日期为2007年2月1日的某些备件共享协议，

由Agrium U.S.Inc.、Agrium、加拿大艾伯塔省的普通合伙企业、科赫氮肥公司、有限责任公司、马赛克肥料有限责任公司和Terra氮肥公司组成，经日期为2009年1月28日的特定池附录协议修订，并经日期为2011年1月1日的特定修订协议1号进一步修订，并经日期为2012年9月1日的池附录进一步修订，以及(Iv)在生效日期生效的任何类似部分的汇集协议，在每种情况下，均不影响任何修订、重述、补充或其他修改，这些修改、重述、补充或其他修改被视为对贷款方整体而言是实质性不利的，它们各自的子公司和不包括的子公司作为一个整体。

“主要债务人”的含义与“担保”的定义相同。

“形式基础”是指，就任何财务契约或财务条款的计算和遵守而言，是指对在有关期间的第一天之后、在有关期间的最后一天或之前完成的任何收购以形式基础予以实施后的计算(或者，如果是根据第6.4条以外的确定，则是在确定日或之前)；如果是根据第6.4条以外的所有确定，则使截至确定日的所有债务产生和偿还生效，如同其发生在相应期间的第一天一样。在每一种情况下，根据牵头借款人的一名负责干事的善意判断，作出适当的备考调整，以反映已经实现的、基本上已经采取实现所有必要步骤的、或在确定时合理预期将在紧接任何此类行动后12个月内采取的此类行动(扣除此类行动在此期间实现的实际惠益数额)所产生的可查明和有事实依据的额外费用节约或协同增效作用。

“预测”的含义如第3.11节所述。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“收款人”指(A)行政代理、(B)任何贷款人和(C)任何开证行。

“登记册”具有第9.4(B)(Iv)节规定的含义。

“报销日期”具有第2.5(E)节规定的含义。

就任何特定人士而言，“关联方”是指该人的关联公司，以及该人和该人的关联公司各自的董事、高级管理人员、雇员、代理人和顾问。

“相关政府机构”是指：(A)就以美元计价的贷款、联邦储备系统或纽约联邦储备银行理事会、或由联邦储备系统或纽约联邦储备银行理事会正式认可或召集的委员会或其任何继承者正式认可或召集的基准置换而言；(B)就以任何货币计价的贷款的基准置换而言，(I)基准置换所用货币的中央银行，或任何中央银行或其他机构

负责监督(A)基准替代或(B)基准替代的管理人或(Ii)由(A)基准替代计价货币的中央银行、(B)负责监督(1)基准替代或(2)基准替代的管理人、(C)一组中央银行或其他监管者或(D)金融稳定委员会或其任何部分正式认可或召集的任何工作组或委员会的监管机构。

“相关利率”是指，(I)就以美元计价的任何期限基准借款而言，调整后的SOFR期限；(Ii)就以欧元以外的其他货币计价的任何期限基准借款而言，指该替代货币的期限基准利率；(Iii)就以英镑计价的任何借款而言，指索尼亚利率；及(Iv)就以欧元计价的任何期限基准利率借款而言，指欧元同业拆息利率。

“请求借款人”具有第2.5(A)(I)节规定的含义。

就一个类别而言，“所需类别贷款人”是指该类别的贷款人在任何时候就该类别具有循环信贷风险及未使用的承诺额，占当时该类别的循环信贷风险及未使用承诺总额的50%以上。任何违约贷款人的循环信贷风险敞口和未使用的承诺在任何时候确定所需的类别贷款人时都不得考虑在内。

“所需贷款人”是指在任何时候，总循环信贷风险和未使用承诺占所有贷款人当时循环信贷风险和未使用承诺总额的50%以上的贷款。在确定所需贷款人时，任何违约贷款人的循环信贷风险敞口和未使用的承诺在任何时候都不应考虑在内。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”是指适用贷款方的任何一位首席执行官、总裁、首席会计官、首席财务官、首席内部总法律顾问、董事高管、财务主管或财务总监，或任何此类贷款方不时以书面形式指定的任何单独行事的人。

“受限现金”是指Holdings及其附属公司的现金或现金等价物，且(I)在Holdings及其附属公司的综合资产负债表上显示(或将被要求出现)为“受限”(除非该等出现与据此设定的贷款文件或留置权有关)，(Ii)受制于Holdings及/或其附属公司以任何人为受益人而授予的任何留置权，或(Iii)受制于具有约束力的合同或法律义务，导致该等现金或现金等价物不能以其他方式普遍供该借款人或该担保人使用。

“重估日期”系指(A)就以替代货币计价的任何贷款而言，下列各项中的每一项：(I)定期基准贷款借款的每一日，(Ii)根据第2.7条规定的定期基准贷款的延续的每一日，(Iii)每年3月、6月、9月和12月的第一个营业日，以及(Iv)行政代理决定或所需贷款人要求的额外日期；和(B)对于以另一种货币计价的任何信用证，下列各一项：(I)在信用证签发的每个日期，(Ii)在任何此类信用证修改的每个日期，以增加其金额，(Iii)任何开证行根据任何该等信用证付款的每个日期，(Iv)每年3月、6月、9月和12月的第一个营业日，以及(V)由行政代理或适用开证行决定或要求贷款人要求的额外日期。

“循环借款”是指多币种循环借款或美元循环借款，视情况而定。

“循环信贷敞口”指多币种循环信贷敞口或美元循环信贷敞口，视乎情况而定，或就所需贷款人的定义而言，指多币种循环信贷敞口及美元循环信贷敞口。

“循环贷款”具有第2.1(B)节规定的含义。

“S”系指S环球公司。

“S评级”指(I)S公司对控股的公开企业家族评级，(Ii)S公司对牵头借款人的公共公司家族评级，以及(Iii)S公司对指数债务的长期债务评级中的最高者。

“同日资金”系指(A)就以美元支付和支付而言，可立即使用的资金；(B)对于以替代货币支付和支付的，指行政代理或适用的开证行(视情况而定)可能确定的用于支付地或付款地以相关替代货币结算国际银行交易的同日资金或其他资金。

“受制裁国家”是指在任何时候本身就是任何国家范围或领土范围制裁的对象或目标的国家或领土(在本协定签订时，克里米亚、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国，以及乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的Kherson和Zaporizzia地区的非政府控制区)。

“受制裁人员”是指在任何时候，下列任何人：(A)列在美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院、联合国安理会、欧盟或联合王国财政部维持的任何与制裁有关的指定人员名单上；(B)位于、组织或居住在受制裁国家；或(C)直接或间接拥有

50%或以上，或由上述(A)或(B)条所述的任何一名或多名人士控制。

“制裁”是指由(A)美国政府，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室或(B)联合国安全理事会、欧盟或联合王国财政部实施、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运。

“预定不可用日期”是指期限SOFR参考利率的管理人或对管理机构有管辖权的政府当局发表公开声明确定特定日期的日期，在该日期之后，期限SOFR参考利率将永久或无限期地不再可用，或用于确定贷款利率。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“证券法”系指1933年美国证券法。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR贷款”是指按调整后的SOFR期限计息的贷款，但不包括根据“备用基本利率”定义第(C)款规定的利率。

“SONIA”是指与SONIA管理人管理的英镑隔夜指数平均值相等的利率。

“索尼亚管理人”指英国央行(或英镑隔夜指数Average的任何继任管理人)。

“SONIA管理人网站”是指英格兰银行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不时确定的英镑隔夜指数平均指数的任何后续来源。

对于以英镑计价的任何贷款而言，“索尼亚营业日”指的是除英国伦敦的银行休业日以外的任何日子，因为根据英国法律，这一天是星期六、星期日或法定假日。

“索尼娅贷款”是指以索尼娅利率为基础计息的贷款。为免生疑问，只有以英镑计价的贷款才应按索尼亚利率计息。

“SONIA利率”是指，对于任何以英镑计价的借款，在该日期之前五个工作日的SONIA年利率等于SONIA，因为SONIA是由SONIA管理人在SONIA管理人网站上公布的。如果索尼娅费率小于零，则就本协议而言，该费率应被视为零。

“指定子公司”的含义与“子公司综合净收入”的定义相同。

一种货币的“即期汇率”是指由行政代理机构或适用的开证行(视情况而定)确定的汇率，该汇率是以现货汇率的身份行事的人在上午11点左右通过其主要外汇交易办公室以另一种货币购买该货币时所报的汇率。在计算外汇之日的前两个工作日；条件是，行政代理或适用开证行可从行政代理或适用开证行指定的另一金融机构获得该即期汇率，条件是在确定之日，以这种身份行事的人没有任何此类货币的即期买入汇率；此外，如果任何以其他货币计价的信用证，适用开证行可使用在计算外汇时所报的该即期汇率。

“英镑”和“GB”是指联合王国的合法货币。

“附属公司”对任何人而言，指(I)任何一个或多个类别的股份超过50%，而根据其条款有权选出该法团过半数董事的任何一个或多个类别的股份的任何法团(不论该法团的任何一个或多个类别的股份在当时是否有或可能因任何或有任何意外情况的发生而具有投票权)在当时由该人和/或该人的一间或多间附属公司拥有；及(Ii)任何合伙、有限责任公司、组织、该人士及/或该人士的一间或多间附属公司当时拥有超过50%的股权投票权的合营企业或其他实体。除非另有限定，本协议中所有提及的“子公司”或“子公司”均指控股公司的一家或多家子公司；但是，就本协议而言，每个被排除的子公司不应被视为子公司，除非每个被排除的子公司在计算总净杠杆率时以及在进行此类计算时使用的会计和财务术语中被视为子公司。

“附属公司合并EBITDA”是指在任何期间对任何指定附属公司而言，该指定附属公司及其附属公司在该期间的附属公司综合净收入，加上在确定该指定附属公司及其附属公司的附属公司综合净收入时从收入中扣除的数额(不重复)：

(A)计算该指明附属公司及其附属公司在该期间的附属公司综合利息开支总额；

(B)披露该指明附属公司及其附属公司在该期间支付或应计税款的开支总额；

(C)列报该特定附属公司及其附属公司在该期间可归因于折旧和损耗的所有金额；但此类折旧应按“已发生”折旧而不是“已释放”折旧计算；

(D)包括该指定子公司及其子公司的所有摊销和其他非现金费用(包括但不限于非现金减值费用，但不包括在正常业务过程中不时发生的运营费用)；

(E)避免该指明附属公司及其附属公司因任何收购、任何资产处置、任何资本重组、任何投资、指明附属公司发行任何股权或指明附属公司或其附属公司发行、产生或偿还债务、摊销任何递延融资费用及/或任何再融资交易或任何债务工具的修改或修订(包括任何已进行但尚未完成的交易)而招致的任何费用、现金收费及其他现金开支、溢价或罚款；

在上述期间的每一宗个案中，减去以下款项的总和：

(I)该指明附属公司及其附属公司在该期间的所有非现金收益，包括在附属公司综合净收入内；

(Ii)在厘定该指明附属公司及其附属公司的综合EBITDA期间，所有在先前期间构成非现金费用(并在厘定该指明附属公司及其附属公司的前一期间的附属公司综合净收入时扣除的)实际以现金支付的款额；但按照第(Ii)款扣除的任何款额，不得包括牵头借款人为计算上文(D)段所述的附属公司综合EBITDA而选择不计入在正常业务过程中发生的营运开支；及

(Iii)该指明附属公司及其附属公司(该指明附属公司及其附属公司除外)所欠公司间债务的利息收入，在该期间内计入附属公司综合净收入的范围内。

如果根据“子公司合并净利润”定义的但书，指定子公司的任何子公司的净利润被排除在子公司合并净利润之外，则在确定该指定子公司的子公司合并EBITDA时进行的加回和扣除（在与该子公司相关的范围内）应受到相同的限制。

“子公司合并利息费用”指（参考任何时期）特定子公司及其子公司按年计算的应计利息费用

该期间的综合基准是在不包括融资费用摊销的综合基础上确定的。

“子公司综合净收入”是指任何一家子公司(“指定子公司”)及其子公司在合并基础上确定的任何期间的净收益(或亏损)；但在计算附属公司综合净收入(不得重复)时，下列项目应不包括在内：(I)任何人的净收益(或亏损)，其中(X)该指明附属公司或其任何全资附属公司拥有任何股权，及(Y)该指明附属公司及其全资附属公司以外的一名或多名人士拥有股权或股权，就第(I)条而言，以该指明附属公司及其全资附属公司以外的人士持有该等股权的范围为限，(Ii)除明确规定须按形式作出的决定外，任何人在成为该指明附属公司的附属公司之前应累算的净收入(或亏损)，在该人合并或合并到该指明附属公司或其任何附属公司之前应累算的净收入(或亏损)，或在该人的全部或基本上所有财产或资产被该指明附属公司或其任何附属公司收购之前应累算的净收入(或亏损)及(Iii)该指明附属公司的任何附属公司的净收入，以该附属公司宣布或向该指明附属公司支付现金股息或类似现金分配的范围为限，而该净收入在其章程或任何协议、文书、判决、适用于该子公司的法令、命令、法规、规章或政府规章；不言而喻，在计算子公司综合净收入时，不应因其章程条款的实施或适用于氮肥的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府条例在生效日期生效而在计算子公司综合净收入时排除氮气公司宣布或支付季度现金股息或类似的现金分配，这与以往的做法一致。

“继承人指数债务”对任何人来说，是指被S或穆迪给予长期债务评级较高的人对借入资金的优先无担保长期债务。

对于任何人来说，“穆迪继任者评级”是指穆迪对该人的公开企业家族评级；但如果穆迪实际上没有该人或该人的母公司的公开企业家族评级，则“穆迪继任者评级”应指穆迪对该人的继任者指数债务的长期债务评级。

“继承人S评级”对任何人来说，是指S对该人的公开企业信用评级，但如果S实际上没有该人或该人的母公司的公开企业信用评级，则“继承人S评级”应指S对该人的继承人指数债务的长期债务评级。

“掉期协议”系指(A)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限

交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或前述任何交易的任何组合(包括订立任何前述的任何期权)，而不论任何此等交易是否受任何主协议所管限，及(B)任何种类的任何及所有交易及相关确认书，均受国际掉期及衍生工具协会公布的任何形式的主协议、任何国际外汇主协议或任何其他主协议(任何此等主协议、连同任何相关的减让表(“主协议”)，包括任何主协议项下的任何此类义务或责任；但任何只就Holdings或其任何附属公司的现任或前任董事、高级人员、雇员或顾问所提供的服务而付款的影子股票或类似计划，均不属掉期协议。

“Swingline借款”是指由Swingline贷款组成的借款。

“兑换线到期日”是指在到期日之前五个工作日的日期。

“Swingline敞口”是指任何时候所有Swingline未偿还贷款的本金总额。任何贷款人在任何时候的Swingline风险敞口应为其在多币种循环信贷安排下的适用百分比，占当时Swingline风险敞口总额的百分比。

除第八条另有规定外，“摆动贷款机构”系指花旗银行或其任何关联公司，以其作为本合同项下摆动贷款的贷款人的身份。

“摆动额度贷款”具有第2.4节中规定的含义。

“辛迪加代理”指的是蒙特利尔银行资本市场和高盛。

“T2”是指由Eurosystem或任何后续系统运行的实时总结算系统。

“目标日”是指T2开放进行欧元支付结算的任何一天。

“税”是指任何政府当局征收的任何和所有当前或未来的税、扣、扣、税、费或其他费用，包括适用于此的任何利息、附加税或罚款。

“期限基准”，当用于提及任何贷款或借款时，是指该贷款或构成该借款的贷款是否按参考期限基准利率确定的利率计算利息。定期基准贷款可以以美元、加元或欧元计价。

“期限基准利率”是指，对于任何期限基准借款的任何利息期：

(A)以美元计价的货币，调整后的SOFR期限；

(B)以加元计价的年利率，即于安大略省多伦多时间上午约10：00，该利息期间的第一天(或如该利息期间的第一天不是营业日，则为上午约10：00)在名为“CDOR页面”(或任何替代显示)的显示器上显示及识别为加拿大交易商提供利率(“CDOR”)的年利率。多伦多，安大略省时间)；如果该利率在该日期的该时间没有出现在CDOR页面上，则该日期的利率将是相当于截至上午10：00左右的贴现率的年利率。在行政代理与牵头借款人协商后选定的《银行法(加拿大)》附表一所列三家最大的加拿大特许银行之一随后提出购买其承兑的加元银行承兑汇票之日的东部时间；但如果CDOR利率应小于零，则就本协定而言，该利率应被视为零；或调整后的条款Corra；或

(C)如果以欧元计价，则年利率等于欧洲银行同业拆借利率。

“Corra期限”对于适用的相应期限，是指加拿大相关政府机构选择或推荐的基于Corra的前瞻性期限利率，该利率由授权的基准管理人发布，并显示在屏幕或其他信息服务上，由行政代理在大约一个时间和日期以其合理的酌情决定权确定或选择，对以加元计价的期限基准贷款的任何计算，与当天(该日)的适用利息期相当的期限的Corra参考利率。“定期Corra确定日”)，即在该利息期的第一天开始前两(2)个工作日，由行政代理以与市场惯例基本一致的方式，以其合理的酌情决定权确定，因为这样的利率是由Corra管理人公布的；然而，前提是，如果截至下午1点(多伦多时间)于任何定期期限Corra厘定日，Corra管理人并未公布适用基期的CRRA参考利率，且有关CRRA参考利率的基准替换日期尚未出现，则CRRA将为CRRA管理人于该期间CORA管理人公布该期间CORA参考利率的前一个营业日所公布的该基期的CRRA参考利率，只要该首个营业日不超过该定期期限CORA决定日之前三(3)个营业日。

“期限调整”指一个月期限的加拿大可用期限为0.29547%(29.547个基点)的年利率和三个月期限的加拿大可用期限的年利率0.32138%(32.138个基点)的百分比。

术语Corra管理员是指加拿大基准管理服务公司、多伦多证券交易所公司或任何继任管理员。

“定期CRRA通知”是指行政代理向贷款人和主要借款人发出的关于发生定期参考利率的通知“是指基于CORA过渡事件的前瞻性定期利率。

“条款CORA过渡日期”指，在条款CORA过渡事件的情况下，提供给贷款人和主要借款人的条款CORA通知中规定的用该定义第1(A)条中描述的加拿大基准替换当时的加拿大基准的日期，该日期应至少是自条款CORA通知日期起三十(30)个工作日。

根据第2.24(Ii)节(A)(A)段，(A)术语CORA已被推荐供加拿大相关政府机构使用，并且可对任何可用的基调进行确定，(B)对术语CORA的管理在行政上是可行的，以及(C)术语CORA以外的加拿大基准替代已根据第2.24(Ii)节(A)段取代了CDOR利率。

“术语SOFR”是指，

(A)对于SOFR贷款的任何计算，适用于适用利息期的期限SOFR参考利率在该利息期第一天之前两(2)个美国政府证券营业日(即该日，“定期SOFR确定日”)，由SOFR管理人公布；然而，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何周期性术语SOFR确定日，术语SOFR管理人尚未公布适用男高音的术语SOFR参考比率，并且关于术语SOFR参考比率的预定不可用日期尚未出现，则术语SOFR将是由术语SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要在该定期SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日，该期限的SOFR参考利率即由SOFR管理人发布

(B)对于任何一天的ABR贷款的任何计算，期限为一个月的期限SOFR参考利率在该日之前两(2)个美国政府证券营业日(即该天之前的两(2)个美国政府证券营业日)的期限SOFR参考利率，由术语SOFR管理员公布；然而，前提是截至下午5：00。(纽约市时间)在任何ABR术语SOFR确定日，术语SOFR管理人尚未公布适用男高音的术语SOFR参考比率，并且关于术语SOFR参考比率的预定不可用日期尚未出现，那么SOFR期限将是SOFR期限管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该ABR SOFR确定日之前的三(3)个美国政府证券营业日，该期限SOFR参考利率就会由SOFR管理人发布。

“长期SOFR调整”是指相当于每年0.10%的百分比。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继承人)。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

美国特拉华州的一家有限合伙企业--Terra氮肥有限合伙公司称，“Terra氮肥”指的是Terra氮肥有限公司。

“总净杠杆率”是指在任何确定日期，(X)与(I)在该日期的合并负债减去(Ii)在该日期的无限制现金总额，与(Y)最近于该日期或该日期之前最近结束的四(4)个会计季度的综合EBITDA的比率，该财务报表已(或必须)根据第5.1(A)或(B)节(视情况而定)提供给行政代理；但就根据本协议计算总净杠杆率而言，综合EBITDA应根据本协议所载“预计基准”的定义按预计基准确定。

“交易”系指(A)贷款方签署、交付和履行其所属的每份贷款单据、借款、使用其收益、签发本合同项下的信用证和使用此类信用证，以及(B)支付与上述任何事项有关的费用和开支。

“类型”用于任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是参照基准利率、索尼亚利率还是备用基本利率确定的。

“英国借款人”是指在英格兰和威尔士注册成立的指定借款人。

“英国借款人dTTP备案”是指由英国借款人正式填写和提交的《英国税务海关申请表DTTP2》，其中：(A)如与在本协议日期为当事一方的英国条约贷款人有关，则载有在附表2.16(G)中与贷款人名称相对的税务居住地的计划参考编号和司法管辖权；以及(I)如果英国借款人在本协议日期是英国借款人，则在本协议日期后30天内向英国税务海关总署备案，或(Ii)如果英国借款人在本协议日期后成为英国借款人，在该日期后30天内提交给英国税务海关总署；或(B)如与在本协定日期后成为当事一方的英国条约贷款人有关，则载有在转让及根据其成为当事一方的假设中就该贷款人所述的计划参考编号及税务居住地的司法管辖权，及(I)如该英国借款人是英国借款人，则在该英国条约贷款人成为英国贷款的贷款人之日起30天内向英国税务及海关总署提交，或(Ii)如该英国借款人在该英国条约贷款人成为当事一方之日后成为英国借款人

对于英国贷款的贷款人，在该英国借款人成为英国借款人之日起30天内提交给英国税务海关总署。

“英国实体”是指在英格兰和威尔士注册成立的公司CF Industries(UK)Limited和在英格兰和威尔士注册成立的公司CF Fertilisers UK Limited。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国贷款”是指向英国借款人提供的任何贷款。

“英国非银行贷款人”系指(A)在本协议之日是附表2.16(G)所列贷款人的贷款人，或(B)在本协议日期后成为本协议当事人并在转让和假设中给予英国税务确认的贷款人。

“英国合格贷款人”就英国借款人而言，指实益地有权就英国贷款的垫款获得付给该贷款人的利息的贷款人，并且是：(A)贷款人：(1)是根据英国贷款垫款的银行(如为施行ITA第879条而界定的银行)，并就就该项垫款所支付的任何利息而须缴交联合王国公司税，或除CTA第18A条外，须就该等付款收取的费用；或(2)就某人根据英国贷款而作出的垫款而言，而该人在垫款作出时是银行(如为施行《国际贸易协定》第879条所界定者)，并在就该项垫款所支付的任何利息方面属须向联合王国公司税征收的范围内；或(B)贷款人：(1)为联合王国税务目的而居于联合王国的公司；(2)合伙，而该合伙的每名成员是：(A)如此居于联合王国的公司；或(B)并非如此居于联合王国的公司，而该公司透过常设机构在联合王国经营业务，并在计算其应课税利润(《电讯条例》第19条所指的利润)时，将因《电讯条例》第17部而须就该项垫款支付的利息的全部份额计算在内；或(3)通过常设机构在联合王国经营贸易，并在计算该公司的应课税利润(CTA第19条所指)时计入就该预付款应支付的利息的公司；或(C)英国条约贷款人。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“英国税务确认书”指贷款人作出的确认书，确认因贷款垫款而有权实益获得应付给贷款人的利息的人是：(I)为英国税务目的而在联合王国居住的公司；(Ii)其每名成员均为：(A)如此居住在联合王国的公司；或(B)并非如此居于联合王国的公司，而该公司透过常设机构在联合王国经营业务，并在计算其应课税利润(《电讯条例》第19条所指的利润)时，将因《电讯条例》第17部而须就该项垫款支付的利息的全部份额计算在内；或(Iii)并非如此居于联合王国的公司，而该公司透过常设机构在联合王国经营业务，并在计算该公司的应课税利润(《电讯条例》第19条所指的)时，将就该项垫款而须支付的利息计算在内。

“英国减税”是指英国任何法律要求从贷款付款中扣除或扣缴税款，但不包括根据FATCA规定的任何此类扣减或扣缴。

“英国条约贷款人”指：(A)就英国条约而言，被视为英国条约国家居民的贷款人；(B)不通过贷款人参与贷款的有效联系的常设机构在联合王国经营业务的贷款人；和(C)符合联合王国条约中关于完全免除联合王国对利息征税的所有其他考虑因素，但为此目的，应假定满足以下条件：(I)英国借款人与贷款人之间或双方与另一人之间没有因贷款文件而产生的特殊关系；及(Ii)任何必要的程序手续。

“英国条约国”指与联合王国订有双重课税协定(“英国条约”)的司法管辖区，该协定规定完全豁免联合王国就利息征收的税项。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“不可用费率”的含义如第2.13节所述。

“统一商法典”系指纽约州不时生效的统一商法典。

“非限制性现金”是指控股公司及其子公司的现金或现金等价物，但限制性现金除外。

“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国。第107-56号(2001年10月26日签署成为法律))。

“美元循环借款”是指由一笔或多笔同时发放的相同类型的美元循环贷款组成的借款，就SOFR定期贷款而言，其利息期限与第2.1节的规定相同。

“美元循环承诺”是指，对于每一美元循环贷款人，其根据第2.1条向借款人提供美元循环贷款的义务，在任何时候未偿还的本金总额不得超过附表2.1“美元循环承诺”标题下与该贷款人名称相对的金额，或该贷款人成为本协议当事方的转让和假设中与该标题相对的金额，该金额可根据本协议不时调整。美元循环承诺额总额为102,500,000美元。截至生效日期，每个美元循环贷款人的美元循环承诺额载于附表2.1。

“美元循环信贷风险敞口”对任何美元循环贷款人而言，是指相当于该贷款人当时的循环贷款本金余额的美元总和。

“美元循环贷款”是指本协议项下的美元循环贷款，由美元循环贷款人向借款人提供美元循环承诺和美元循环贷款。

“美元循环贷款人”是指在任何时候有美元循环贷款承诺或持有美元循环贷款的任何贷款人。

“美元循环贷款”具有第2.1(B)节规定的含义。

“美元循环票据”是指借款人以美元循环贷款人为受益人，证明该美元循环贷款人发放美元循环贷款的本票，主要以附件D-2的形式出现。

“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“增值税”是指(A)依照2006年11月28日关于增值税共同制度的理事会指令(欧盟第2006/112号指令)征收的任何税；以及(B)任何类似性质的任何其他税，不论是在欧洲联盟成员国作为(A)所述或在其他地方征收的此类税的替代税或附加税。

“全资境内子公司”对任何人而言，是指该人的任何境内子公司，而该子公司是该人的全资子公司。

对任何人而言，“全资附属公司”指该人的任何附属公司，而该附属公司是(I)该人当时拥有100%股本的公司及/或该人的一间或多间全资附属公司，或(Ii)该人及/或该人的一间或多间全资附属公司当时拥有100%股权的合伙、有限责任公司、协会、合营企业或其他实体。

(就前述第(I)及(Ii)条而言，控股的外国附属公司除外，董事合资格股份及/或根据适用法律须由控股及其附属公司以外的人士持有的其他面值股份除外)。

“扣缴代理人”是指任何贷款方、行政代理人或任何贷款人。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

第1.2节是贷款和借款的分类。为本协定的目的，贷款可按类别(如“循环贷款”)或按类型(如“定期基准贷款”)或按类别和类型(如“定期基准循环贷款”)进行分类和提及，借款也可按类别(如“循环借款”)或类型(如“定期基准借款”)或按类别和类型(如“定期基准循环借款”)进行分类和提及。

第1.3节概括地说明了这些术语。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼应视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或提及，应解释为指经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件(但须受本协议所载修订、修订及重述、补充或修改的任何限制所规限)，(B)本协议中对任何人的任何提及均应解释为包括此人的继任者及受让人，(C)“本协议”、“本协议”及“本协议下”等字眼，以及类似含义的字眼，应解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定条款；(D)本协议中对条款、节、证物和附表的所有提及应被解释为指本协议的条款、章节、证物和附表；(E)“资产”和“财产”一词应解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利；(F)任何法律的任何提及应包括所有法律和法规规定的综合、修订、替换或解释该法律以及对任何法律或法规的任何提及应，

除非另有说明，否则指不时修订、修改或补充的法律或法规。

第1.4节介绍了会计术语；公认会计原则。除本协议另有明文规定外，根据本协议向贷款人提交的财务报表应按照公认会计原则编制和编制(除附注所述或牵头借款人以书面形式向贷款人披露的情况外)；但除本协议另有明确规定外，用于确定是否符合第6.4节规定的所有计算和定义(包括会计术语)应采用公认会计原则和政策，以编制根据第5.1节提交的截至2022年12月31日的财政年度经审计的控股公司财务报表；此外，如果牵头借款人通知行政代理，牵头借款人请求修改本协议的任何规定，以消除在GAAP生效日期之后或在其应用中发生的任何变化对本协议任何条款的实施的影响(包括因选择适用IFRS而发生的变化)(或者如果行政代理通知牵头借款人所需的贷款人为此目的请求修改本协议的任何条款)，无论任何此类通知是在GAAP(或该选择)的变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，则该规定应以在紧接该变更(或该选择)之前有效和适用的公认会计原则为基础进行解释，直至该通知被撤回或该规定已按照本协议修订为止。在生效日期后的任何时间，控股公司可选择应用国际财务报告准则来替代公认会计准则，在任何此类选择后，此处提及的公认会计准则此后应被解释为指国际财务报告准则；但本协议中要求在包括控股公司选择之前结束的财政季度应用国际财务报告准则的任何计算或决定应保持先前根据公认会计准则计算或确定的情况。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，(A)应解释本协议中使用的所有会计或财务性质的术语，并应对本协议中提及的所有金额和比率进行计算，但不影响根据会计准则汇编825-10-25(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编撰或财务会计准则)所作的任何选择，以便按其中定义的“公允价值”对主要借款人或任何子公司的任何债务或其他负债进行估值；(B)应计算资本化租赁债务和本协议中包含的所有财务契诺的定义。应确定所有定义和财务术语，并应确定是否符合本文所载的负面公约，但在任何租赁(或类似安排)，包括任何经营租赁的范围内，均不得实施会计准则编纂842(或任何其他具有类似结果或效果的会计准则编纂)(及其适用和相关解释)，如根据该等租赁(或安排)，该租赁(或安排)将被视为资本租赁或融资租赁或重新定性为资本租赁或融资租赁(以前瞻性或追溯性或其他方式)，而该租赁(或安排)在紧接该等会计准则编纂(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂)(或其适用及相关解释)生效前生效，则该租赁(或安排)将被视为根据GAAP有效的经营租赁。

第1.5节规定了汇率；货币等价物。

(A)行政代理或适用的开证行应确定每个重估日期的即期汇率，用于计算以替代货币计价的信用事件和多币种循环信用风险(或其组成部分)的美元等值金额。该等即期汇率应自该重估日期起生效，并应为在下一重估日期之前在适用货币之间兑换任何金额时所采用的即期汇率。除贷款方根据本条款提交的财务报表或根据本条款计算财务契约的目的或本条款另有规定外，贷款文件中任何货币(美元除外)的适用金额应为行政代理或适用的开证行根据本条(A)第一句确定的美元等值金额。将及时将计算结果通知主要借款方和贷款方。尽管有上述规定，就本协议和其他贷款文件而言，如果交易的允许性或所需行动或情况的确定(为避免与信用事件或多币种循环信用敞口或其组成部分或下文(B)段所述事项相关的疑问除外)取决于是否遵守或参照以美元表示的金额，此类数额应被视为指美元或美元等价物，任何必要的货币换算应以交易或确定日期前一个营业日生效的即期汇率为基础，根据第六条采取行动的允许性不应受随后汇率波动的影响；但如为其他债务进行再融资而产生债务，而该等再融资如按紧接该再融资日期前一营业日生效的即期汇率计算，则会导致超出适用的美元面值限额，只要该等再融资债务的本金不超过该等债务再融资的本金，则该美元面值的限制须视为并未超过。

(B)在本协议中的任何地方，与定期基准贷款或SONIA贷款的借款、转换、续期或预付或信用证的签发、修改或延期有关，金额以美元表示，例如所需的最低或倍数金额，但该借款、定期基准贷款或信用证以替代货币计价，该金额应为该美元金额的相关替代货币等值(四舍五入至该替代货币的最接近单位，单位的0.5向上舍入)，由行政代理或适用的开证行(视情况而定)确定。

第1.6节规定了货币的变化。

(A)履行每个借款人在生效日期后以欧元为其合法货币的任何欧洲联盟成员国的国家货币单位支付款项的各项义务，应在采用欧元时重新计价。如就任何上述成员国的货币而言，本协定就该货币所表达的利息应计基准与伦敦银行间市场有关欧元利息应计基准的任何惯例或惯例不一致，则该明示基准应由该惯例或惯例所取代，自

该成员国采用欧元作为其合法货币的日期；但如果在紧接该日期之前，以该成员国货币进行的任何借款仍未偿还，则该替代借款应在当时的当前利息期限结束时生效。

(B)*本协议的每一条款应受行政代理不时指定的合理解释更改所规限，以反映欧盟任何成员国采用欧元的情况以及与欧元有关的任何相关市场惯例或做法。

(C)此外，本协议的每一条款还应受行政代理不时指定的合理的解释变更所规限，以反映任何其他国家货币的变化以及与货币变化有关的任何相关市场惯例或惯例。

第1.7节介绍有限责任公司的部门/系列交易。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新的人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。

第1.8节规定了利率。对于(A)继续、管理、提交、计算或与ABR、术语SOFR参考利率、经调整的术语SOFR、术语SOFR、任何其他术语基准利率、SONIA汇率、加拿大最优惠汇率、任何其他基准或其定义中所指的利率、或其任何替代、后续或替代汇率(包括任何基准替代或任何加拿大基准替代，包括任何此类替代的构成或特征，继任者或替代率(包括任何基准替代物或任何加拿大基准替代物)将与ABR、期限SOFR参考利率、经调整期限SOFR、期限SOFR、加拿大最优惠利率、SONIA利率或任何其他期限基准利率相似，或产生与ABR相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性，该基准或加拿大基准或任何其他基准或加拿大基准在终止或不可用之前，或(B)任何符合规定的变更的效果、实施或组成(视情况而定)。行政代理及其附属公司或其他相关实体可能会以对借款人不利的方式从事影响ABR、SONIA利率、任何替代、后续或替代利率的计算或任何相关调整的交易。行政代理可根据本协议的条款，合理酌情选择信息来源或服务，以确定ABR、SONIA利率、加拿大最优惠利率、任何期限基准利率、基准或加拿大基准、任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换或加拿大基准替换)、其定义中所指的任何组成部分定义或利率，并且不对借款人、任何贷款人负责

或任何其他人或实体因任何此类信息来源或服务提供的任何错误或对任何此类费率(或其组成部分)的计算而造成的损害，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)。

第二条

学分

第2.1节规定了新的承诺。在符合本文所述条款和条件的情况下，(A)每个多币种循环贷款人同意在可用期间不时以美元或一种或多种替代货币向借款人提供贷款(每种贷款为“多币种循环贷款”)，本金总额不会导致(I)这种多币种循环贷款人的多币种循环信贷敞口超过这种多币种循环贷款人的多币种循环信贷承诺，或(Ii)所有多币种循环贷款人的多币种循环信贷敞口的总金额超过多币种循环承诺总额，以及(B)每个美元循环贷款人同意在可获得期内不时向借款人提供美元贷款(每笔这样的贷款，一笔“美元循环贷款”，以及每笔多币种循环贷款，“循环贷款”和每一笔“循环贷款”)本金总额不会导致(I)该美元循环贷款人的美元循环信贷敞口超过该美元循环贷款人的美元循环承诺，或(Ii)所有美元循环贷款人的美元循环信贷敞口总额超过美元循环承诺总额。在上述限制范围内，借款人可以在符合本协议规定的条款和条件下，借入、预付和再借循环贷款。

第2.2节规定了银行贷款和借款。(A)每笔循环贷款应作为由适用类别贷款人按照各自适用百分比按比例发放的循环贷款组成的借款的一部分发放。任何适用类别的贷款人未能提供其要求提供的任何贷款，不应免除任何其他贷款人在本协议项下的义务；但贷款人的承诺是多项的，任何贷款人不应对任何其他贷款人未能按要求提供贷款负责。任何Swingline贷款都应按照第2.4节规定的程序进行。

(B)除第2.13节和第2.14(C)节另有规定外，(I)每笔循环借款应完全由ABR贷款、定期基准贷款或主要借款人根据本协议要求提供的SONIA贷款组成；及(Ii)每笔Swingline贷款应全部由ABR贷款组成。定期基准贷款可以以美元或任何替代货币(英镑除外)计价，主要借款人可根据本协议的规定提出要求。ABR贷款应仅以美元计价。索尼娅贷款只能以英镑计价。在不违反第2.14(C)款的情况下，每一贷款人可自行选择通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或附属公司发放贷款；

该选择权的任何行使不应影响借款人根据本协议条款偿还该贷款的义务。

(C)在任何期限基准借款的每个利息期开始时，借款总额应为1,000,000美元的整数倍，且不少于5,000,000美元。在进行每笔ABR借款或SONIA借款时，此类借款的总额应为1,000,000美元的整数倍，且不少于5,000,000美元；但ABR借款的总额可以等于总承付款的全部未使用余额，或根据第2.5(E)节的规定为偿还信用证支出提供资金所需的金额(视情况而定)。超过一种类型和类别的借款可以同时未偿还；但在任何时候，未偿还的期限基准借款不得超过十(10)个。

(D)尽管本协议有任何其他规定，如果就任何借款请求的利息期限将在到期日之后结束，则任何借款人无权请求、或选择转换或继续借款。

第2.3节规定了循环借款的申请。要申请循环借款，牵头借款人应以传真或电子邮件的方式将这一请求通知行政代理：(A)如果是定期基准借款，不迟于纽约市时间上午11点，不迟于提议借款日期的三个工作日；(B)如果是索尼娅借款，则不迟于下午4点。(C)如果是ABR借款(不包括根据强制性借款而借入的Swingline贷款和循环贷款)，则不迟于提议借款的当天中午12点；或(C)如果是ABR借款，则不迟于提议借款的当天中午12点；或(C)如果是ABR借款，则不迟于提议借款的当天上午9点。每份此类借款申请均应不可撤销，并应以书面形式提交给行政代理，基本上采用本文件所附附件b的形式，并由牵头借款人签字。每份这样的书面借阅申请应按照第2.2节的规定具体说明以下信息：

(I)提供所请求借款的总金额；

(二)确认适用借款人的身份；

(3)在这种借款的日期之前，该日应为营业日；

(4)确定这种借款是ABR借款、期限基准借款还是SONIA借款；

(5)就期限基准借款而言，指适用于该借款的初始利息期，即“利息期”一词的定义所设想的期间；

(6)就定期基准借款而言，该定期基准借款应以何种货币计价；

(Vii)说明将向其支付资金的一个或多个账户的地点和数量，应符合第2.6节的要求；以及

(Viii)将此类借款归类。

如果未指定借款类型，则所请求的借款应为期限基准借款，其利息期限为一个月，以指定的货币计价，如果没有指定货币，则以美元计价。如果没有就任何请求的期限基准借款指定利息期，则牵头借款人应被视为选择了一个月的利息期。如果没有就任何请求的期限基准借款指定货币，则主要借款人应被视为选择了以美元计价的期限基准借款。根据第2.3条收到借款请求后，行政代理应立即将其细节以及作为所请求借款的一部分提供给该贷款人的贷款金额通知各贷款人。

尽管有任何相反的规定，强制借款应在第2.4(C)节规定的通知发出后进行，借款人在发生任何Swingline贷款时不可撤销地同意进行第2.4(C)节所述的强制性借款；然而，该等强制性借款的作出并不构成控股或任何借款人对在作出该等强制性借款时已满足第4节规定的任何条件的陈述或保证。

第2.4节规定了Swingline贷款。(A)在本文所述条款及条件的规限下，Swingline贷款人同意在生效日期或之后及Swingline到期日之前的任何时间及不时向借款人提供贷款(每笔贷款为“Swingline贷款”)，在任何时间未偿还的本金总额不会导致(I)Swingline风险总额超过75,000,000美元，(Ii)多币种循环信贷风险总额超过多币种循环信贷承诺总额，或(Iii)任何多币种循环信贷风险超过该贷款人的多币种循环信贷承诺。每笔Swingline贷款应作为由Swingline贷款人提供的Swingline贷款组成的借款的一部分。在上述限制范围内，借款人可以借入、预付和再借Swingline贷款，但须遵守本协议规定的条款和条件。每笔Swingline贷款应以美元计价，金额应为500,000美元的整数倍，且不低于500,000美元；但Swingline贷款的总金额可达到第2.5(E)节所述偿还信用证支出所需的总金额。

(B)在申请Swingline贷款之前，牵头借款人应在提议的Swingline贷款当天不迟于纽约市时间下午1点，通过传真或电子邮件将这一请求通知行政代理。每份此类通知都应是不可撤销的，并应具体说明请求的日期(应为营业日)和请求的Swingline贷款金额。行政代理将立即将从牵头借款人收到的任何此类通知通知Swingline贷款人。Swingline贷款人应将此类Swingline贷款贷记到适用借款人在Swingline贷款人的一般存款账户中(或者，如果是Swingline贷款，用于支付下述规定的信用证支出的偿还资金)

第2.5(E)条，汇款至适用的签发银行)，在纽约市时间下午4：00之前，在申请该Swingline贷款的日期。

(C)在任何营业日之前，Swingline贷款人可全权酌情决定，向牵头借款人(除非根据第七条(H)或(I)款存在违约或违约事件)和其他多币种循环贷款人发出书面通知，说明Swingline贷款人的未偿还Swingline贷款应由一笔或多笔多币种循环贷款借款提供资金(但此类通知应被视为在发生第七条(H)或(I)款下的违约或违约事件时或在行使第七条最后一款规定的任何补救措施时自动发出)。在这种情况下，构成ABR贷款并以美元计价的一笔或多笔多币种循环贷款(每次借款，“强制性借款”)应由所有多币种循环贷款人在紧接的下一个营业日根据每个此类贷款人的适用百分比(如适用，在根据第VII条最后一段终止多币种循环承诺之前确定)按比例发放，其收益应由行政代理直接用于偿还Swingline贷款人的该等未偿还Swingline贷款。各多币种循环贷款人在此不可撤销地同意，根据每一次强制性借款，在一个工作日通知时，以前述规定的金额和方式，在Swingline贷款人以书面规定的日期发放多币种循环贷款，尽管(I)强制性借款的金额可能不符合本协议规定的任何最低借款金额，(Ii)是否满足第4节规定的任何条件，(Iii)当时是否存在违约或违约事件，(Iv)该强制性借款的日期，以及(V)当时的多币种循环承诺总额。如果任何强制性借款因任何原因不能在上述其他要求的日期(包括但不限于根据《破产法》、英国《1986年破产法》或任何其他适用的债务人救济法就任何借款人启动诉讼程序的结果)，则各多币种循环贷款机构特此同意，其应立即购买(自强制性借款本来发生之日起，从Swingline贷款人获得的未偿还Swingline贷款中的必要部分，以使多币种循环贷款人根据其各自适用的百分比(在根据第七条最后一款终止多币种循环承诺之前确定)按比例分享此类Swingline贷款，但前提是(X)Swingline贷款的所有应付利息应记入Swingline贷款人的账户，直至需要购买各自的参与之日，应从该日起及之后支付给参与者，并且(Y)在根据本句实际进行任何参与购买时，购买多币种循环贷款人应按头三天的隔夜利率向Swingline贷款人支付从强制性借款发生之日起(包括该日在内)所购买的参与本金的利息

天数及以其他方式适用于多币种循环贷款的利率，在此之后的每一天作为ABR贷款保留。

第2.5节规定了信用证。(A)一般规定。(I)在符合本协议规定的条款和条件的情况下，任何借款人(提出请求的借款人为“提出请求的借款人”)可在生效日期当日或之后、到期日前60天的任何时间，以行政代理和该开证行合理接受的形式，要求任何开证行为提出请求的借款人自己的账户开具美元或任何替代货币的信用证，并且(在符合第4.2节所述条件的情况下)该开证行将(在所有情况下)开证行的政策和程序)以所要求的货币开立信用证。即使第2.5条有任何相反规定，如果(X)开证行违反开证行适用于信用证的一项或多项政策，或(Y)开证行在要求的信用证开具之日未开立以所要求的货币开具的信用证，则开证行无义务开立任何信用证。如果本协议的条款和条件与任何提出请求的借款人向适用的开证行提交的任何形式的信用证申请或与任何提出请求的借款人签订的任何其他协议的条款和条件之间有任何不一致之处，应以本协议的条款和条件为准。尽管第2.5条有任何相反规定，真实银行只需开具备用信用证。

(Ii)即使上文有任何相反规定，在提出请求的借款人的请求下，任何信用证均可包含一项声明，表明该信用证是为控股公司、其任何子公司或被排除的子公司的账户开具的；但(X)尽管有该声明，就该信用证贷款文件的所有目的而言，提出请求的借款人应是实际开户方，且该声明不影响提出请求的借款人在本协议项下对该信用证的偿还义务，或根据担保提供的担保的利益，(Y)控股公司、各自的子公司或被排除的子公司(视情况而定)应按照行政代理或适用的开证行合理地要求交付符合贷款文件条款的文件(包括但不限于习惯的信用证申请和偿还协议)。

(B)发出、修订、续期、延期的通知；某些条件。要求开具信用证(或修改、续展或延长未完成信用证)时，提出请求的借款人应向任何开证行和行政代理(至少在所要求的开具、修改、续签或延期日期(或开证行可接受的较短期限)前五个营业日之前)向开证行和行政代理递交或传真(或以电子通信方式发送)一份要求开具信用证或指明要修改、续签或延期的信用证的通知，并注明开具、修改、延长或延期的日期。续期或延期(应为营业日)、信用证的到期日(应符合第2.5条第(C)款的规定)、信用证的金额和币种、名称和

信用证受益人的地址及开立、修改、续期或延期信用证所需的其他资料；但每份信用证的初始金额不得低于100,000美元或开证行可接受的较低金额。如果适用开证行提出要求，提出请求的借款人还应就任何信用证申请提交该开证行标准格式的信用证申请。信用证的签发、修改、续展或延期，只有在下列情况下方可签发、修改、续展或展期：(在每份信用证的签发、修改、续展或延期生效后，适用的提出要求的借款人应被视为代表并保证)：(1)信用证的总风险不超过125,000,000美元(“信用证转让金”)，(2)多币种循环信用风险总额不得超过多币种循环信用承诺总额，(3)任何多币种循环贷款人的多币种循环信用风险敞口不得超过该多币种循环贷款人的承诺，(4)任何开证行签发的未偿还信用证的面值不得超过该开证行的适用信用证额度，(V)在任何到期日延期请求生效后，就所有到期日在现有到期日之前的第二个营业日之后的信用证而言，信用证风险敞口不得超过同意贷款人根据第2.21节延长的多币种循环承诺总额；但开证行不得开立、修改、续期或延长任何信用证(根据习惯常青树条款自动续期，或不影响该信用证延期或增加所述总面额的修正案)，如果行政代理应所需类别贷款人的书面要求就多币种循环安排通知违约或违约事件已发生并且仍在继续，并且因此不再签发信用证(“信用证暂停通知”)；但适用的开证行应在足够的时间内收到信用证暂停通知，以便在内部处理其中所载的指示。

(C)其到期日。每份信用证应按其条款终止：(X)如果是备用信用证，应在(A)开证日期后12个月和(B)到期日前五个工作日之日或之前终止；(Y)就贸易信用证而言，在(A)开出信用证之日后180天和(B)到期日前30天之日或之前终止；但任何备用信用证均可规定自动延长任何数目的额外期限，每次最长可达一年(在任何情况下，均不得超过上述第(X)(B)款所述的日期)，只要该信用证允许适用开证行在每12个月期间(自该信用证开具之日起)至少在每12个月期间(自该信用证开具之日起)向受益人发出事先通知，以防止任何此类延期，在该12个月期间内事先通知受益人。为免生疑问，如果应根据第2.21条延长到期日，则第(C)款所指的“到期日”应指根据第2.21条延长的到期日；但即使本协议(包括本协议第2.21条)或任何其他贷款文件中有任何相反规定，到期日，该术语用于任何

未经有关开证行事先书面同意，不得对开证行或由此开出的任何信用证进行展期。

(D)支持更多的参与。(I)通过签发信用证(或对增加信用证金额的信用证进行修改)，在适用开证行或多币种循环贷款人不采取任何进一步行动的情况下，该开证行特此向每一多币种循环贷款人和每一多币种循环贷款人授予该开证行相当于该贷款人在该信用证项下可提取总金额的适用百分比的参与额。为考虑并促进前述规定，各多币种循环贷款人特此无条件、无条件地同意为该开证行的账户向行政代理支付该多币种循环贷款人在本第2.5节第(E)款规定的到期日未由借款人偿还的每笔信用证付款的适用百分比，或因任何原因需要退还给任何借款人的任何款项；应理解并同意：(X)对于以美元计价的每笔信用证付款，此种付款应以美元计价；(Y)对于以另一种货币计价的每一笔信用证付款，此种付款应以该替代货币计价，或在指定的信用证付款的情况下，以美元计价。每一多币种循环贷款人承认并同意其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括任何信用证的任何修订、续期或延期、违约的发生和继续、多币种循环承诺的减少或终止或相关汇率的任何不利变化或任何借款人或任何子公司或相关货币市场普遍可用的相关替代货币，且每次付款不得有任何抵销、抵免、扣留或减少。

(2)在决定是否根据任何信用证付款时，开证行除确认根据该信用证必须交付的任何单据似乎已交付且表面上实质上符合该信用证的要求外，没有任何义务。开证行根据其签发的任何信用证或与其签发的信用证有关而采取或不采取的任何行动，不应对该开证行产生对任何借款人、任何其他贷款方、任何贷款人或任何其他人的责任，除非该行动是在该开证行存在严重疏忽、恶意或故意不当行为的情况下采取或不采取的(由具有管辖权的法院在不可上诉的最终裁决中裁定的)。

(E)提高报销标准。如果任何开证行就信用证支付任何信用证款项，提出请求的借款人应向适用行政代理办公室的行政代理支付相当于该信用证付款金额(X)的金额，如果是以美元或加元计价的信用证付款，则不迟于纽约市时间下午5点，在紧接提出请求的借款人收到该信用证付款通知之日后的营业日(“偿还日期”)，以及(Y)在下列情况下：

以欧元或英镑计价的信用证支付，不迟于纽约时间中午12点，偿还日；但在以其他货币计价的信用证付款的情况下，此种信用证付款应按照上文第(X)款的规定以美元偿付，条件是：(A)适用开证行(根据其选择)已在向提出请求的借款人发出的信用证付款通知中指明该开证行将要求以美元偿付，或(B)在没有以美元偿付的要求的情况下，提出请求的借款人应在收到该信用证付款的通知后立即通知该开证行，提出请求的借款人将以美元偿还该开证行。在根据前款但书指定以美元偿还的任何信用证付款(“指定信用证付款”)或任何以美元计价的信用证付款的情况下，牵头借款人可根据第2.3节或第2.4节(视适用情况而定)的选择和借款条件，请求通过多币种循环借款(多币种循环借款应按备用基本利率加适用利率计息)或等额的Swingline贷款，并在所融资的范围内，为此类付款提供资金。提出要求的借款人应解除支付此类款项的义务，并代之以由此产生的多币种循环借款或Swingline贷款。在指定信用证付款的情况下，适用的开证行应在确定后立即通知提出请求的借款人相当于该指定信用证付款金额的美元。如果提出请求的借款人未能在适用的偿还日期及时偿还任何信用证付款，行政代理应立即通知各多币种循环贷款人适用的信用证付款、提出请求的借款人当时应支付的款项(以美元表示，或在以替代货币计价的信用证付款的情况下，以美元等值的金额表示)，以及该多币种循环贷款人的适用百分比。收到通知后，每一多币种循环贷款人应立即向行政代理支付提出请求的借款人当时应支付的款项的适用百分比，其方式与第2.6节关于该多币种循环贷款人发放的贷款的规定相同(第2.6节在必要的变通后应适用于多币种循环贷款人的付款义务)，行政代理应迅速向适用的开证行支付其从多币种循环贷款人收到的金额。行政代理收到借款人根据本款规定支付的任何款项后，应立即将该款项分发给适用的开证行，或在多币种循环贷款人已根据本款付款偿还开证行的范围内，然后分发给其利益可能显示的多币种循环贷款人和开证行。多币种循环贷款人根据本款为偿还开证行的任何信用证付款而支付的任何款项(ABR循环贷款或上述Swingline贷款的资金除外)不应构成贷款，也不应免除提出请求的借款人偿还该信用证付款的义务。

(F)不承担绝对义务。借款人按照第2.5条第(E)款规定的偿还信用证付款的义务应是绝对的、无条件的

任何信用证或本协议或其中的任何条款或条款缺乏有效性或可执行性，(Ii)信用证项下提交的任何汇票或其他单据证明在任何方面是伪造的、欺诈性的或无效的，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确，(Iii)各开证行根据信用证提交的汇票或其他不符合信用证条款的单据，均应严格按照本协议的条款履行。或(Iv)任何其他事件或情况，不论是否与上述任何情况相似，如无第2.5条的规定，可能构成法律或衡平法上解除或抵销任何借款人在本合同项下义务的权利。行政代理、多币种循环贷款人、任何开证行或其任何关联方均不因开立或转让任何信用证或根据信用证支付或未能支付任何款项(不论前款所述任何情况)，或因任何信用证项下或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通信(包括根据信用证开具的任何单据)的传送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟，或由于任何开证行无法控制的原因引起的任何技术术语解释错误或任何后果，而承担任何责任或责任；但前述规定不得解释为任何开证行在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时，因开证行未谨慎确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款而造成的借款人遭受的任何直接损害(与特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿相反，各借款人在适用法律允许的范围内免除其索赔)对该借款人的责任。双方明确同意，在适用开证行没有重大疏忽、恶意或故意不当行为的情况下(由具有管辖权的法院在不可上诉的最终裁决中确定的)，该开证行应被视为在每一次此类确定中都已谨慎行事。为进一步推进前述规定并在不限制其一般性的前提下，双方同意，对于所提交的单据表面上似乎与信用证条款基本相符的单据，各开证行可自行决定接受此类单据并对其付款，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或拒绝接受此类单据并对其付款，如果此类单据不完全符合此类信用证的条款。

(G)完善支付程序。适用开证行在收到信用证后，应在信用证条款和条件规定的期限内，审查所有看来代表该开证行开具的信用证项下付款要求的单据。在审查后，该开证行应迅速通过传真或电子邮件通知行政代理行和提出要求的借款人，以及该开证行是否已经或将根据该要求作出信用证付款；但不发出或迟迟不发出通知，并不解除提出请求的借款人就任何此类信用证付款向该开证行和多币种循环贷款人偿还的义务。

(H)支付中期利息。如果开证行应支付任何信用证付款，则除非提出请求的借款人应在支付信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则自该信用证付款之日起至提出请求的借款人偿还该信用证付款之日(但不包括提出请求的借款人偿还该信用证付款之日)的每一天，其未付金额应按备用基本利率加适用利率计息；但如果提出请求的借款人在根据第2.5条(E)款到期时未能偿还该信用证付款，则第2.12(D)条将适用。根据本款应计利息应记入适用开证行的账户，但在任何多币种循环贷款人根据本第2.5节(E)款付款之日及之后为偿还适用开证行而产生的利息应记入该多币种循环贷款人的账户，但在该付款的范围内应记入该多币种循环贷款人的账户。

(一)支持现金质押。如果任何违约事件将根据本款规定在合理可行的范围内尽快并在任何情况下在一(1)个工作日内收到行政代理或所需的类别贷款人关于多币种循环贷款的通知(或，如果贷款的到期日已加快，则为LC风险敞口大于LC总风险的50%的多币种循环贷款人)要求存放现金抵押品，则牵头借款人应以行政代理的名义为开证行和多币种循环贷款人的利益将现金抵押品存入行政代理账户，现金数额，相当于截至该日信用证风险敞口的103%的美元，加上其任何应计和未付利息(存放此类现金抵押品的所有义务，即“现金抵押品义务”)；但现金抵押债务应立即生效，一旦发生第七条第(H)或(I)款所述任何借款人的违约事件，该保证金应立即到期并应支付，而无需要求或其他任何形式的通知。该保证金应由行政代理人持有，作为支付和履行债务的抵押品。行政代理人对该账户拥有专有的支配权和控制权，包括专有的提款权。除投资该等存款所赚取的任何利息外，该等存款的投资应完全以现金等价物形式进行，由行政代理自行决定，并由牵头借款人自行承担风险和费用，该等存款不应计息。该等投资的利息或利润，如有的话，应记入该账户。行政代理应将该账户中的款项用于偿还每一家适用的开证行尚未偿还的信用证支出，在未如此运用的范围内，应为满足借款人此时信用证敞口的偿还义务而持有，或者，如果贷款的到期日已加快(但须经LC敞口超过LC总敞口50%的多币种循环贷款人同意)，则应用于偿还其他义务。如果由于上述违约事件的发生或紧随其后的两句话的要求，牵头借款人被要求提供本合同项下一定数额的现金抵押品，应在所有违约事件得到纠正或免除或该信用证风险不再超过(或不再超过)信用证再贷款或适用的再贷款前信用证后三(3)个工作日内，将该金额(在未如上所述适用的范围内)退还给牵头借款人。

如果行政代理或开证行在任何时候通知牵头借款人此时的信用证风险超过信用证升华，或任何开证行签发的信用证面值超过该开证行适用的信用证额度升华，则在收到通知后三(3)个工作日内，牵头借款人应按照第(I)款的规定为信用证风险提供不低于超出金额的现金抵押品。如果在任何时候，包括任何重估日期，完全由于货币汇率的波动，此时的信用证风险超过信用证额度的103%，或者任何开证行签发的信用证面值超过该开证行适用的信用证额度额度的103%，则牵头借款人应在收到通知后三(3)个工作日内，按照第(I)款的规定为信用证风险敞口提供不低于该超额金额的现金抵押品。

(J)指定开证行。牵头借款人在向行政代理发出通知后，可随时指定一家或多家同意以下列身份提供服务的多币种循环贷款人为开证行。多币种循环贷款人接受作为本协议项下开证行的指定，应以下列方式证明：(1)该指定多币种循环贷款人在本协议对方以开证行身份生效之日签署并交付给行政代理行，或(2)由各借款人、行政代理行和该指定多币种循环贷款人签署的、形式和实质应合理地令该开证行满意的协议，以及，自该协议生效日期或生效日期(视情况而定)起及之后，(X)该多币种循环贷款人应享有开证行在本协议项下的所有权利和义务，以及(Y)本协议中提及的“开证行”一词应被视为包括该多币种循环贷款人作为本协议项下信用证的发行人。

(K)决定开证行的终止或辞职。(I)牵头借款人可向开证行发出书面通知，通知该开证行一份副本，以终止其作为本合同项下的“开证行”的指定，该通知的副本自开证行确认收到通知之日起生效，(Y)在通知交付之日后第10个营业日内，以及(Z)在该开证行或其任何直接或间接母公司满足“违约贷款人”定义第(D)款的任何规定之日及之后的任何时间，即牵头借款人交付通知之日。在任何此种终止生效时，借款人应支付根据第2.11(B)节终止的开证行账户的所有未付费用。尽管任何此类终止的效力，被终止的开证行仍应是本协议的当事一方，并应继续拥有开证行根据本协议对其在终止前签发的信用证的所有权利和义务，但不得出具任何额外的信用证。在不限制前述规定的情况下，在牵头借款人就任何开证行发出任何终止通知后(不论该通知是否已生效)，被终止的开证行无义务开具、修改、续期或延长任何信用证。

(Ii)任何开证行在事先向行政代理和牵头借款人发出至少30天的书面通知后，可辞去开证行的职务；但在牵头借款人指定(以及在牵头借款人收到本节第2.5(K)(Ii)款所述的任何通知后，牵头借款人有义务以商业上合理的努力迅速指定)被愿意接受其为继任开证行的牵头借款人合理接受的继任开证行(可以是多币种循环贷款机构)之前，该辞职不得生效。尽管开证行已根据第2.5(K)(Ii)节的规定递交了辞职通知，但在该辞职生效之前，开证行仍有义务享有开证行在本协定项下的所有权利和义务，包括根据本协定的条款出具额外信用证的义务。根据第2.5条第(K)款(Ii)项的任何辞职生效后，(X)辞职开证行仍应是本协议的当事一方，并应继续拥有开证行根据本协议对其在辞职生效前签发的信用证的所有权利，但不应签发任何额外的信用证，(Y)作为开证行，继任开证行应成为本协议的一方，并应承担辞职开证行根据本协议条款进行再转让的适用信用证及其出具额外信用证的义务；(Z)借款人应支付根据第2.11(B)节为辞职开证行账户产生的所有未付费用。

(L)更新现有信用证。在生效日期，附表2.5(L)中所列的每份信用证，在尚未支付的范围内，应自动被视为已转换为根据第2.5节签发的信用证，且不需要当事人采取进一步行动(且不支付信用证签发时应支付的任何其他费用)，并受本条款的约束。

第2.6节规定了借款的资金来源。(A)每一贷款人应在建议的日期作出每笔贷款，如贷款以美元计价，则在纽约市时间中午12：00之前，以电汇方式将当天的资金电汇给贷款人，而对于以替代货币计价的贷款，则不迟于行政代理指定的适用时间(或就(X)强制性借款而言，不迟于纽约市时间下午1：00或(Y)Swingline Loans，如第2.4(B)节所规定的)到最近通过通知贷款人为此目的而指定的行政代理的账户。行政代理机构将向适用借款人提供此类贷款(根据强制性借款发放的循环贷款除外)，方法是迅速将收到的类似资金金额贷记到牵头借款人在适用借款申请中指定的一个或多个账户；但在以美元计价的循环贷款(强制性借款除外)借款之日，如有借款人或其代表尚未偿还的信用证支出或当时未偿还的Swingline贷款，则该借款的收益应首先用于全额支付任何此类LC支出，其次用于全额支付上述任何此类Swingline贷款，以及第三用于上文另有规定的适用借款人。

(B)除非行政代理在建议日期之前收到贷款人关于任何类别的任何借款的通知，而该贷款人不会向行政代理提供该贷款人对该类别借款的适用百分比，否则行政代理可假定该贷款人已根据本第2.6节(A)段在该日期提供该份额，并可根据这一假设向适用的借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将适用于该类别的借款的适用百分比提供给行政代理，则适用的贷款人和适用的借款人分别同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，从向该借款人提供该金额之日起至(但不包括向行政代理的付款之日)的每一天，按隔夜利率计算。如果借款人和贷款人都应向行政代理支付相同或重叠期限的利息，行政代理应立即将借款人在该期限内支付的利息金额汇给该借款人。如果该贷款人向行政代理支付了该金额，则该金额应构成该贷款人在该类别的借款中的贷款。任何借款人的任何付款都不应影响该借款人对未能向行政代理付款的贷款人提出的任何索赔。

第2.7条规定了利益选举。(A)每一次循环借款最初应属于适用借款请求中规定的类型，如果是定期基准借款，则应具有借款请求中规定的初始利息期限(或按照第2.3节的其他规定)。此后，牵头借款人可以随时和不时地选择将这种借款转换为另一种类型或继续这种借款，如果是定期基准借款，则可以为其选择利息期限，所有这些都在本第2.7节中规定。主要借款人可以针对受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一部分应根据其各自适用的百分比在持有构成这类借款的贷款的贷款人之间分配，构成每一部分的贷款应被视为单独借款。任何贷款不得转换为或继续作为以不同货币计价的贷款，但必须以相同货币继续，或必须以此类贷款的原始货币预付，并以另一种货币重新借款。

(B)如无法根据第2.7节作出选择，则牵头借款人应在第2.3节规定需要提出借款请求之时，以传真或电子邮件的方式通知行政代理，条件是该借款人要求在该项选择生效之日作出此类选择所产生的循环借款。每个此类请求都应是不可撤销的，并应以书面形式(“利息选择请求”)提交给行政代理，基本上采用本协议附件C的形式，并由牵头借款人签署。

(C)根据第2.2节的规定，每个利益选择请求应具体说明以下信息：

(I)说明该利息选择请求所适用的借款和类别，如果就其不同部分选择不同的选项，则分配给每一次由此产生的借款的部分(在这种情况下，应为每一次由此产生的借款具体说明根据下文第(Iii)和(Iv)款规定的信息)；

(Ii)根据该利益选择请求作出的选择的生效日期，即营业日；

(3)评估由此产生的借款是ABR借款还是期限基准借款；以及

(4)如果由此产生的借款是定期基准借款，则在这种选择生效后适用于该借款的利息期，应是“利息期”一词的定义所设想的期间。

如果任何此类利息选择请求请求期限基准借款，但没有指定利息期限，则牵头借款人应被视为选择了一个月期限的利息期限。

（d） 在收到利息选择申请后，行政代理机构应立即通知各借款人该申请的细节以及该借款人在每次借款中所占的份额。

(E)如果牵头借款人未能在适用的利息期限结束前就期限基准借款及时提交利息选择请求，则除非按本规定偿还借款，否则在利息期限结束时，此类借款应继续作为以同一货币计息的期限基准借款，期限为一个月。尽管本协议有任何相反规定，如果违约事件已经发生并仍在继续，(I)未偿还的美元循环借款不得转换为或继续作为期限基准借款，(Ii)除非偿还，否则每笔以美元计价的定期基准借款应在适用的利息期间结束时转换为ABR借款，以及(Iii)所需贷款人可要求以替代货币计价的任何或所有当时未偿还的定期基准贷款在当时的当前利息期间的最后一天预付或重新计价为等值美元。

第2.8节规定了承诺的终止和减少。(A)除非先前终止，任何一类的承诺应在到期日终止。

(B)允许牵头借款人可随时终止或不时减少任何一类的承诺，在每种情况下均不收取溢价或罚款；但条件是：(1)任何一类的承诺额每减少一次，数额应为1,000,000美元和不少于5,000,000美元的整数倍；及(2)在按照第2.10节同时预付贷款后，如果(X)未偿还的多币种循环贷款将超过多货币的循环承诺额，或(Y)未偿还的美元循环贷款将超过美元的循环承诺额，则牵头借款人不得终止或减少任何一类的承诺。

(C)除非牵头借款人应在终止或减少承诺的生效日期至少三个工作日前通知行政代理终止或减少本条第2.8条(B)段下的承诺，并具体说明该选择及其生效日期。行政代理机构收到通知后，应立即将通知内容告知贷款人。牵头借款人根据第2.8条提交的每份通知应为不可撤销的；但牵头借款人提交的终止任何一类承诺的通知可说明，该通知以其他信贷安排或其他交易的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，牵头借款人可(通过在指定生效日期或之前通知行政代理)撤销该通知。任何一类承诺的任何终止或减少都应是永久性的。任何一个类别的承诺额的每次减少，应根据贷款人各自适用于该类别的百分比适用于该类别的贷款人。

第2.9节规定了贷款的偿还；债务的证据；借款人的连带义务；解除主要借款人。(A)每名借款人在此无条件承诺(I)在到期日向行政代理支付该贷款人的每笔循环贷款在到期日当时尚未偿还的本金，以及(Ii)向Swingline贷款人支付每笔Swingline贷款在到期日和作出该Swingline贷款后的第一天(即日历月的第15天或最后一天)当时未偿还的本金金额，并在作出该Swingline贷款后至少两(2)个营业日；但在向任何借款人进行循环借款的每一天，借款人应偿还当时未偿还的所有Swingline贷款。

(B)每个贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，证明每个借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本协议不时支付和支付给该贷款人的本金和利息金额。

(C)此外，行政代理应保存账目，其中应记录(I)根据本协议发放的每笔贷款的金额、其类别、类型和货币，以及适用于该贷款的利息期(如有)，(Ii)每个借款人应支付或将到期并应支付给每个贷款人的本金或利息的金额，以及(Iii)行政代理根据本协议收到的用于贷款人账户和每个贷款人份额的任何金额。

(D)根据本第2.9节(B)或(C)款保存的账户中的分录应为其中记录的债务存在和金额的表面证据(无明显错误)；但任何贷款人或行政代理未能保存此类账户或其中的任何错误，不得以任何方式影响任何借款人按照本协议条款偿还贷款的义务。

(E)任何贷款人均可要求其所发放的贷款以票据作为证明。在这种情况下，借款人应编制、签署并向该贷款人交付一份应付给该贷款人的票据(或者，如果该贷款人提出要求，则应付给该贷款人及其登记受让人)，实质上应采用本合同所附附件D-1或D-2的形式(以适用为准)。

此后，该本票所证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第9.4节转让后)均应由一张或多张本票表示，该本票实质上应支付给该票据上所列收款人(或该收款人及其登记受让人)。

(F)除第9.23节另有规定外，每个借款人(包括每个指定借款人(每个外国指定借款人除外))的债务应为连带性质。

第2.10节规定了贷款的提前还款。(A)借款人有权随时或不时地预付任何类别的任何借款的全部或部分，而无需支付溢价或罚款(符合第2.15节的要求)，但须按照第2.10节(B)段的规定提前通知。

(B)在以下情况下，牵头借款人应通过传真或电子邮件通知行政代理(如为Swingline贷款的预付款，则为Swingline贷款人)：(I)如果是以美元计价的定期基准循环借款的预付款，则不迟于预付款日期前三个工作日纽约市时间下午1点；(Ii)如果是以替代货币计价的定期基准循环借款的预付款，则不迟于纽约市时间下午1点，即预付款日期前三个工作日，(Iii)如果是提前偿还SONIA循环借款，则不迟于预付款日期前三个工作日的纽约市时间下午1：00；(Iv)如果是预付ABR循环借款，则不迟于预付款日期前一个工作日的下午1：00；或(V)如果是预付Swingline贷款，则不迟于预付款日期纽约时间下午3：00之前。每个此类通知应是不可撤销的，并应具体说明每笔借款或部分借款的预付款日期和本金金额；但如果预付款通知是与第2.8节所设想的有条件终止承诺的通知有关的，则如果该终止通知根据第2.8节被撤销，则该提前付款通知可被撤销。行政代理在收到与任何类别的循环借款或Swingline借款有关的任何此类通知后，应立即将其内容通知适用类别的贷款人。任何循环借款的每一部分预付款的数额，应与第2.2节规定的相同类型和类别的循环借款垫付时所允许的数额相同。Swingline借款的每一次部分预付款的金额应为第2.4节规定的Swingline借款预付款情况下允许的金额。任何类别的循环借款或Swingline借款的每一笔预付款，应按照贷款人对该类别的各自适用百分比，按比例适用于该类别的贷款人预付借款中所包括的该类别的贷款。预付款应随附第2.12节要求的应计利息和第2.15节预期产生的任何费用。

(C)下列情况：(一)如果在货币汇率波动以外的任何时候，所有多币种循环信贷敞口的本金总额超过多币种循环承诺额总额，借款人应

根据第2.5(I)节的规定，立即偿还多币种循环借款或现金抵押在行政代理账户中的LC风险，本金总额足以导致所有多币种循环信贷风险的总金额小于或等于多货币循环承诺总额。

(Ii)如果在任何时候，完全由于货币汇率波动，所有多币种循环信贷敞口的本金总额超过多币种循环承诺总额的103%，借款人应(X)立即偿还多币种循环借款，或(Y)根据第2.5(I)节的要求并在规定的时间段内，在行政代理的账户中以LC敞口为现金抵押，就第(X)及(Y)款中的每一项而言，本金总额足以导致所有多币种循环信贷风险总额小于或等于多币种循环承诺额总额。

第2.11节规定了更多费用。(A)牵头借款人同意为每个美元循环贷款人(违约贷款人除外)的账户向行政代理(X)支付承诺费，该费用应按“适用利率”定义中题为“承诺费”的行中所列的相关百分比累算，即该美元循环贷款人的美元循环承诺在生效日期起至(但不包括)该美元循环承诺终止之日止期间的每日数额超过该美元循环贷款人的美元循环信贷敞口的数额，以及(Y)每一多币种循环贷款人(违约贷款人除外)的账户的承诺费。应按“适用利率”定义中题为“承诺费”的行中“承诺费”一栏所列的相关百分比，就该多币种循环贷款人的多币种循环信贷敞口超过该贷款人在生效日期(包括生效日期)至(但不包括)该多币种循环承诺终止之日期间的多币种循环信贷敞口的每日金额计提。应在每年3月、6月、9月和12月的最后一天以及适用的承付款终止之日，自生效日期之后的第一个承付款终止之日起，以拖欠的方式支付应计承付费。所有承诺费均应以美元支付，按一年360天计算，并按实际经过的天数(包括第一天，但不包括最后一天)支付。

(B)如果牵头借款人同意(I)按照各多币种循环贷款人的适用百分比向行政代理支付与其参与信用证有关的参与费，应按用于确定适用于定期基准贷款的利率的相同适用利率在自生效日期起至(但不包括)该多币种循环贷款人的承诺终止之日和该多币种循环贷款人不再具有任何LC风险的日期期间(但不包括较后的时间)期间，就该多币种循环贷款人的信用证风险敞口的日均金额(不包括可归因于未偿还的信用证付款的任何部分)应计提一笔预付费用；及(Ii)对适用的开证行就其签发的每一份信用证收取预付费用，从生效日期开始算起，年利率相等于平均每日0.125%

开证行在自生效日期起至(但不包括)终止多币种循环承诺之日和停止任何信用证风险之日这段期间内签发信用证的金额(不包括可归因于未偿还信用证付款的任何部分)，以及开证行在开立、修改、注销、议付、转让、提示、续期或延期信用证或处理信用证项下提款方面的标准手续费和佣金。前款第(2)款提到的所有费用应以美元计算和支付；但在适用开证行或(仅在适用开证行的政策和程序允许的范围内)牵头借款人选择的情况下，对于以替代货币计价的信用证，这些费用应以该替代货币计算和支付。除上文另有规定外，每年3月、6月、9月和12月最后一天应计的参与费和预付费应在每年3月、6月、9月和12月的最后一天以及多币种循环承付款项终止之日支付，自生效日期后的第一个日期开始支付；但所有这些费用应在多币种循环承付款项终止之日支付，而在多币种循环承付款项终止之日之后产生的任何此类费用应在要求时支付。根据本款向任何开证行支付的任何其他费用应在要求付款后十(10)天内支付。所有参赛费和预付费应按360天的年度计算，并按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。

(C)如果牵头借款人同意在控股公司与行政代理另行商定的金额和时间向行政代理支付应付费用，并由行政代理自行承担。

(D)如牵头借款人同意向适用的安排人支付Holdings与该安排人在任何费用函件中商定的适用费用，或按其中规定的方式及时间以书面约定的方式向适用的安排人支付费用。

(E)如属承诺费和参与费，则本合同项下应支付的所有费用应在到期日期以同一天的资金支付给行政代理机构(如果是应付给它的费用，则支付给适用的开证行)，以便分配给贷款人。在任何情况下，根据本合同规定支付的此类费用的金额将不予退还。

第2.12节规定了利息。(A)构成每笔ABR借款(包括每笔Swingline贷款)的贷款应按备用基本利率加适用利率计息。

(B)包括每一期限基准借款的贷款应按此类借款的有效利息期的定期基准利率加适用利率计息。

(C)每笔索尼娅贷款应按索尼娅利率加适用利率计息。

(D)尽管有本第2.12节(A)、(B)和(C)款的规定，如果任何贷款的本金或利息或任何借款人根据本条款应支付的任何费用或其他款项在到期时未支付，无论是在规定的到期日，还是在加速或其他情况下，该逾期金额应在判决后和判决前计息，年利率等于(I)任何贷款的逾期本金，2.00%加第2.12节前面各段规定的适用于此类贷款的利率，或(Ii)在任何其他逾期金额的情况下，2.00%加第2.12节(A)段规定的适用于ABR贷款的利率。

(E)每笔贷款的应计利息应在该贷款的每个付息日拖欠支付，如属任何类别的循环贷款，则在该类别的承付款终止时以欠款形式支付；但(I)根据本第2.12节(E)段应计的利息应在要求时支付，(Ii)如果偿还或预付任何贷款(在可用期间结束前预付ABR循环贷款除外)，偿还或预付本金的应计利息应在偿还或预付之日支付，(Iii)如果在当前利息期结束前对任何期限基准贷款进行任何转换，则应在该转换的生效日期支付该贷款的应计利息。

(F)本协议项下的所有利息应以360天为一年计算，但(X)在以花旗最优惠利率为基础时参照备用基本利率计算的利息和(Y)以加元或英镑计价的贷款的利息在每种情况下均应以365天(或闰年的366天)为基础计算，并应按实际经过的天数(包括第一天但不包括最后一天)支付；但如以其他货币计价的贷款的利息与前述的市场惯例有所不同，则须按照该市场惯例计算本协议项下的利息。适用的备用基本利率、期限基准利率或SONIA利率应由管理代理根据本协议的条款确定，该确定应为无明显错误的决定性决定。

第2.13节规定了替代利率。(A)如果在期限基准借款的任何利息期开始之前，(1)行政机关合理地确定(该确定应是决定性的，无明显错误)，即没有足够和合理的手段来确定该期限基准借款的期限基准利率，或(2)在任何时候，没有足够和合理的手段来确定SONIA利率，或(Iii)被要求的贷款人告知行政代理(A)该期限基准借款的期限基准利率不能充分和公平地反映该贷款人(或贷款人)在该利息期间发放或维持其借款(或其贷款)的成本，或(B)SONIA利率不能充分和公平地反映该贷款人(或贷款人)在该借款中发放或维持其贷款(或其贷款)的成本；然后，行政代理应在可行的情况下尽快就此向主要借款人和贷款人发出书面通知，并在行政代理通知主要借款人和贷款人引起该通知的情况不再存在之前，(I)要求转换任何循环借款的任何利息选择请求

(2)如果任何借款请求请求期限基准借款或索尼娅借款以不可用利率借款，(X)如果该借款请求是以美元借款，或者如果该借款请求是美元借款，或者如果根据以下第(Y)款，替代利率没有生效，则该借款请求将无效。这种借款应作为ABR借款(美元)或(Y)。如果这种借款请求是以替代货币借款，行政代理可以与牵头借款人协商，以书面形式向牵头借款人提出受影响借款的替代利率，如果牵头借款人在牵头借款人收到该书面建议的一个营业日内以书面形式接受该替代利率，则适用于受影响的借款，直至(1)行政代理通知牵头借款人和贷款人导致上述通知的情况不再存在，(2)被要求的贷款人告知行政代理，这种替代利率不能充分和公平地反映这些贷款人(或贷款人)作出或维持其贷款(或其贷款)的成本，该贷款包括在受影响的借款中，或(3)任何贷款人确定任何法律或法规已将其定为非法，或任何政府当局声称该贷款人或其适用的贷款办公室作出以下行为是非法的：维持或资助通过参考该替代利率确定利息的贷款，或根据该利率确定或收取利率，或任何政府当局对该贷款人执行上述任何一项的权力施加实质性限制，并就此向行政代理和主要借款人发出书面通知；但尽管有上述规定，所有期限基准利率(当时适用的不可用利率除外)仍可供借款使用，直至该利率成为不可用利率为止。

第2.14节规定了增加的成本和违法性。(A)如果法律上的任何更改：

(I)对任何贷款人或任何开证银行的资产、在任何贷款人或任何开证银行的账户上的存款或为其账户提供的信贷施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求(基准利率期限中反映的任何此类准备金要求除外)；

(Ii)不得对任何贷款人或任何开证行施加影响本协议或该贷款人提供的定期基准贷款或任何信用证或其中的任何参与的任何其他条件、成本或费用(税项除外)；或

(Iii)不得对任何借款人根据本协议所承担的任何义务或因其义务而作出的任何付款的任何接受者，或其存款、准备金、其他负债或资本(除(A)补偿税、(B)不含税、(C)其他税，其中仅就第2.14(A)(Iii)节的目的而言，其他税包括如不是针对转让征收的任何税)或(D)相关所得税而对其贷款、贷款本金、信用证、承诺书或其他债务的任何税项征收任何税项；

而上述任何一项的结果应是增加贷款人或其他接受者发放、继续、转换或维持任何定期基准贷款(或

维持发放任何该等贷款的义务)或增加该贷款人参与、签发或维持任何信用证的费用，或减少该贷款人、该开证行或该其他收款人根据本条款第2.14条(C)及(D)项(不论本金、利息或其他方式)收到或应收的任何款项的金额，则借款人(除任何外国指定借款人外)应共同及个别向该贷款人、该开证行或该其他收款人(视属何情况而定)付款，用以补偿该贷款人所产生的额外费用或所遭受的减值的额外款额；但该等款额须与该贷款人或该开证行就贷款或信用证(视属何情况而定)所招致的额外费用或减少而向其他借款人或账户各方收取的款额成比例，而该等额外费用或减少额与借款人所处的位置类似，而该等额外费用或减少是由该贷款人或该开证行真诚行事而合理厘定的，而实质上与该等贷款或开证行(视属何情况而定)所厘定的实质上相类似。此外，借款人将共同和分别向每个贷款人支付，只要该贷款人应(I)由对该贷款人具有监管权力的中央银行或金融监管机构要求，就由或包括在伦敦或欧洲银行间市场获得的欧洲货币资金或存款(目前称为“欧洲货币负债”)的负债或资产保持准备金，每笔定期基准贷款的未付本金的额外利息，相当于该贷款人可分配给该贷款的该等准备金的实际成本(由该贷款人真诚地厘定，(Ii)为遵守任何其他中央银行或金融监管当局就维持承诺或为定期基准贷款提供资金而施加的任何准备金比率规定或类似规定，该等额外成本(以每年的百分率表示，如有需要可向上舍入至最接近的小数点后五位)相等于该贷款人分配给该项承诺或贷款的该等准备金的实际成本(由该贷款人真诚地厘定，如无明显错误，该厘定即为决定性的，并向牵头借款人证明)，这笔贷款应在该贷款应付利息的每个日期到期并支付，但牵头借款人应至少提前15天从该贷款人收到关于该等额外费用的通知(并向行政代理提供一份副本)。如贷款人未能在有关付息日期前15天发出通知，该等额外费用自收到通知之日起15天到期并须予支付。

(B)如果任何贷款人或开证行确定有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会导致该贷款人或该开证行的资本回报率或该开证行或开证行控股公司(如有)的资本收益率因本协议、本协议项下的承诺或该开证行所作的贷款或参与该开证行出具的信用证而降低至低于该开证行或该开证行开具的信用证的水平，或该贷款人或该开证行的控股公司若无上述法律变更(考虑到该贷款人或该开证行的政策以及该开证行的控股公司有关资本充足性的政策)，则除第2.14款(C)和(D)款另有规定外，借款人(任何外国指定借款人除外)应不时向该贷款人或该开证行(视情况而定)共同和个别地支付：将补偿该贷款人或该开证行或该借出人或该开证行

但该等金额须与该贷款人或该开证行因贷款或信用证(视属何情况而定)所遭受的该等扣减而向其他借款人或账户当事人收取的款额相称，而该等贷款或信用证所处的位置与借款人所处的情况类似，而该等贷款或开证行真诚行事，合理地厘定与实质上相类似的融资安排。

(C)尽管本协议有任何其他规定，但在符合第2.18条的规定的情况下，如果任何贷款人应向行政代理和主要借款人发出书面通知，说明法律的任何变化使该贷款人或其适用的贷款机构发放定期基准贷款或为其提供资金或维持本协议项下的定期基准贷款是违法的，或任何中央银行或其他政府当局声称该贷款是非法的：(I)对于以美元计价的贷款，借款人在收到此类通知后，可撤销任何未决的借入、转换或继续以美元计价的定期基准贷款的请求，(B)该贷款人的每笔以美元计价的定期基准贷款将在当时的当前利息期的最后一天自动转换为ABR贷款，或如在此之前，在贷款人在通知中指定的日期(该日期不得早于适用法律允许的任何适用宽限期的最后一天)和(C)贷款人发放或继续发放以美元计价的受影响定期基准贷款或将贷款转换为以美元计价的定期基准贷款的义务应暂停，直到行政代理或该贷款人通知主要借款人导致暂停的情况不再存在，以及(Ii)对于以替代货币计价的贷款，(A)在收到此类通知后，借款人可撤销任何未决的借款请求，转换为或继续以该替代货币计价的定期基准贷款，(B)对于以加元计价的贷款，或对于以欧元或英镑计价的贷款，该贷款人的此类贷款应保持加拿大最优惠利率，此种替代货币的短期借款利率由行政代理与牵头借款人协商后以惯常方式真诚确定，且(C)该贷款人应暂停发放或继续发放以适用替代货币计价的受影响定期基准贷款，或将贷款转换为以适用替代货币计价的定期基准贷款，直至行政代理或该贷款人通知牵头借款人导致暂停的情况不再存在。

(D)贷款人或开证行出具的证书应合理详细地列明根据第2.14款对该贷款人或该开证行或其控股公司(视属何情况而定)进行赔偿所需的一笔或多笔金额，包括合理详细地说明此类赔偿要求的依据以及该等金额的计算方法，该证明应交付给牵头借款人，且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人须在收到任何该等证明书后10天内，向该贷款人或该开证行(视属何情况而定)支付任何该等证明书上所示的到期款额。

(E)任何贷款人或开证行未能或迟延根据第2.14款要求赔偿，并不构成放弃该贷款人或该开证行要求赔偿的权利；但借款人不得

在贷款人或开证行以书面形式将导致费用、减少或金额增加的法律变更通知牵头借款人之日之前120天以上发生的任何增加的费用、减少的费用或其他金额，以及贷款人或开证行对此提出索赔的意向，应按照第2.14节的规定赔偿；此外，如果导致费用、减少或金额增加的法律变更具有追溯力(或具有追溯力)，则上述120天期限应延长至包括其追溯力的期限。

第2.15节规定，禁止中断资金支付。对于不是SONIA贷款的贷款，如果(A)在适用的利息期的最后一天以外的任何期限基准贷款的任何本金得到支付或预付(无论是自愿的、强制的、自动的、由于加速或其他原因)，(B)在适用的利息期的最后一天以外的任何期限基准贷款的转换，(C)未能(贷款人未能为本合同要求提供资金的贷款提供资金)借款、转换、在根据本协议交付的任何通知中指定的日期继续或预付任何定期基准贷款(无论该通知是否可以根据第2.10(B)款被撤销并根据其被撤销)，(D)由于牵头借款人根据第2.18节或第2.21节提出要求，或(E)任何借款人未能在预定到期日支付以美元或其他货币(指定信用证付款除外)计价的任何贷款或信用证付款(或其到期利息)或以不同货币付款，则在任何该等情况下，借款人(外国指定借款人除外)应以共同和各次方式赔偿损失，但在适用的利息期最后一天转让任何期限基准贷款。可归因于此类事件的成本和费用(包括任何汇兑损失和因履行任何外汇合同而产生的任何损失或费用)符合本第2.15节的条款。如属定期基准贷款，则任何贷款人所蒙受的损失、成本或开支，须当作包括由该贷款人厘定为下列各项的超额(如有的话)：(I)假若没有发生上述事件，按适用于该贷款的期限基准利率计算，该贷款本金所应累算的利息数额，由该事件发生之日起至该贷款当时的当前利息期的最后一天为止(或如未能借款、转换或继续，则为该贷款的利息期间)，(Ii)如贷款人在该期间开始时，向适用离岸银行同业市场的其他银行就该货币竞投类似货币的存款，则该本金在该期间内按该贷款人所会竞投的利率计算应累算的利息数额，而不论该期限基准贷款实际上是否以该货币作为资金来源。任何贷款人出具的证书，合理详细地列出该贷款人根据第2.15节有权获得的任何一笔或多笔金额，应交付给主要借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。牵头借款人应在收到任何此类凭证后10天内向该贷款人支付任何此种凭证上显示的到期金额。

第2.16节规定了税收。(A)根据本第2.16节的规定，术语“适用法律”包括FATCA，术语“贷款人”包括开证行。

(B)除法律另有规定外，任何借款方根据本合同承担的任何义务或因其义务而支付的任何和所有款项均应免税和清偿，且不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意自由裁量权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应进行此类扣除或扣缴，并根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便行政代理或贷款人(视情况而定)在作出此类扣除或扣缴(包括适用于根据第2.16节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)后，收到的金额等于如果没有进行此类扣除或扣缴时将收到的金额。

(C)此外，每一借款方应根据适用法律或根据行政代理的选择，向有关政府当局缴纳任何其他税款，并应及时偿还其支付的任何其他税款。

(D)每一贷款方应在提出要求后10天内，全额赔偿该行政代理方或该贷款方(视属何情况而定)就该贷款方在本合同项下的任何义务(包括根据本第2.16款应支付的金额征收或主张的或可归因于该义务)而支付或支付的任何补偿税或其他税，以及由此产生或与之相关的任何罚款、利息和合理费用。不论有关政府当局是否正确或合法地征收或声称该等补偿税或其他税项。贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人提交的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(E)在任何借款方向政府当局支付第2.16(B)或(C)项所述税款后，借款方应在切实可行的范围内尽快将由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表或行政代理合理满意的其他付款证据的副本交付行政代理。

(F)本第2.16(F)节不适用于任何英国贷款，而第2.16(G)节的规定应适用于该贷款。(I)对根据任何贷款文件支付的款项有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人，应在牵头借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向牵头借款人和行政代理人交付适当填写并签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何贷款人应交付适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否需要备份

扣缴或信息报告要求。即使前述句子中有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签署和提交此类文件(第2.16(F)(Ii)和(H)节规定的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件。

(Ii)在不限制前述规定的一般性的原则下，任何外国贷款人如果在法律上有权这样做，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前交付给主要借款人和行政代理(副本数量应由接收方要求)(此后应不时在主要借款人或行政代理提出合理要求时交付，但前提是该外国贷款人在法律上有权这样做)，以下列两项中适用的一项为准：

(A)美国国税局W-8BEN表或W-8BEN-E号国税表的正式签署副本，声称有资格享受美利坚合众国加入的一项所得税条约的福利；

(B)所有已签署的国税局W-8ECI表格副本；

(C)如外地贷款人声称享有守则第881(C)条所指的证券组合权益豁免的利益，(X)证明该外地贷款人并非(A)守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，(B)守则第881(C)(3)(B)条所指的任何借款人的“10%股东”，或(C)守则第881(C)(3)(C)条所述的“受管制外国公司”及(Y)经签署的国税表W-8BEN或国税表W-8BEN-E的副本；或

(D)在外国贷款人不是实益所有人的情况下，提供已签署的IRS表格W-8IMY的副本，并附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E、符合第2.16(F)(Ii)(C)(X)节、IRS表格W-9的投资组合利息证书和/或每个实益拥有人提供的其他证明文件；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可以代表该直接或间接合伙人提供符合第2.16(F)(Ii)(C)(X)节的证明。

(E)任何外国贷款人应在法律上有权这样做的范围内，在合理请求后，向主要借款人和行政代理人交付适当填写的、由适用法律规定的任何其他表格，作为申请免征或减少预扣税的依据，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要进行的扣缴或扣除。

此外，任何身为美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应主要借款人或行政代理的合理要求不时)向主要借款人和行政代理交付已签署的美国国税局W-9表格副本，证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税。

每一贷款人还同意，如果其以前交付的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明，或及时以书面形式通知牵头借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(G)根据本第2.16(G)节的规定，适用于英国的任何税收减免。

(I)每一贷款方在意识到其必须进行英国税收减免(或英国税收减免的比率或基础有任何变化)后，应立即通知管理代理。同样地，贷款人在知悉应付给贷款人的款项时，应立即通知行政代理。行政代理机构收到贷款人的通知后，应及时通知有关贷款方。

(Ii)如果在付款到期之日，则不得因英国贷款的英国税收减免而根据第2.16(B)节增加付款：

(A)如果有关贷款人是符合英国资格的贷款人，则有关贷款人本可以在没有英国税务扣减的情况下向该贷款人支付款项，但在该日，该贷款人并非或不再是符合英国资格的贷款人，原因是在根据本协议成为贷款人的日期后，任何法律或英国条约或任何公布的惯例或任何相关税务当局公布的优惠的任何更改(或在解释、管理或适用方面)；或

(B)证明有关贷款人纯粹因为英国合资格贷款人的定义(B)类别而成为英国合资格贷款人，以及：(A)英国税务及海关总署人员已根据《税务及海关条例》第931条发出(而非撤销)与该项付款有关的指示(“指示”)，而该贷款人已从贷款方收到该指示的核证副本；及。(B)如没有作出该指示，有关款项本可在没有任何英国税务扣减的情况下向该贷款人作出；或。

(C)证明有关贷款人仅因英国合资格贷款人的定义(B)类别而成为英国合资格贷款人，以及：(A)有关贷款人并未向英国借款人发出英国税务确认书；及(B)如果贷款人向英国借款人提供英国税项确认书，则可在没有任何英国税项扣减的情况下向贷款人付款，理由是英国税务确认书会使英国借款人

有合理理由相信该项付款是就《国际贸易协定》第930条而言的“例外付款”；或

(D)证明有关贷款人是英国条约贷款人，并且英国借款人能够证明，如果贷款人遵守第2.16(G)(V)条和第2.16(G)(Vi)条规定的义务，在没有英国税收减免的情况下，本可以向贷款人支付款项。

(Iii)如果贷款方被要求进行英国税收减免，该贷款方应在法律允许的时间内以法律规定的最低金额进行该英国税收减免以及与该英国税收减免相关的任何付款。

(Iv)在不限制第2.16(E)节的一般性的情况下，在作出英国税收扣除或与该英国税收扣除相关的任何付款后30天内，作出该英国税收扣除的贷款方应向有权获得付款的贷款人的行政代理提交一份根据ITA第975条的声明或其他合理地令贷款人满意的其他证据，证明已经进行了英国税收扣除或(视情况适用)向相关税务当局支付了任何适当的款项。

(A)在符合下文第2.16(G)(V)(B)条的规定下，英国条约贷款人和就该英国条约贷款人有权获得的任何贷款付款的每一英国借款人应合作完成该英国借款人获得授权进行付款所需的任何程序手续，而无需英国减税；

(B)英国条约贷款人如(I)在本协定之日是根据英国税务和海关DT条约护照计划持有护照的贷款人，并希望该计划适用于本协定，应确认其计划参考编号及其在附表2.16(G)中与其名称相对的税务居住地管辖权；并且(Ii)在本协议日期后成为根据英国税务和海关DT条约护照计划持有护照的当事一方，并且希望该计划适用于本协议的，应在其成为当事一方所依据的转让和假设中确认其计划参考编号和其税务居住地的管辖权，并且在这样做之后，该贷款人不再根据上文第2.16(G)(V)(A)节承担任何义务。

(V)调查贷款人是否已根据第2.16(G)(V)(B)节确认其方案编号和税务居住地的管辖权，以及：

(A)证明向该贷款人付款的英国借款人没有就该贷款人提交英国借款人dTTP申请；或

(B)如果向该贷款人付款的英国借款人已就该贷款人向英国借款人提交dTTP申请，但(I)英国借款人dTTP申请已被英国税务海关部门拒绝，或(Ii)英国税务海关部门未给予英国借款人向该贷款机构付款的权力

在英国借款人提交dTTP申请之日起30个工作日内没有英国税收减免的贷款人，

在每一种情况下，英国借款人都已书面通知该贷款人，该贷款人和英国借款人应合作完成任何必要的额外程序手续，以便该英国借款人获得授权，在没有英国税收减免的情况下支付这笔款项。

(Vi)如果贷款人没有根据第2.16(G)(V)(B)节确认其计划参考编号和税务居住地管辖权，除非贷款人另有同意，否则任何英国借款人不得就该贷款人参与任何贷款向英国借款人提交dTTP申请或提交与英国税务和海关DT条约护照计划有关的任何其他表格。

(Vii)在英国借款人提交dTTP申请时，英国借款人应立即将该申请的副本提交给行政代理，以便交付给相关贷款人。

(Viii)要求每个英国非银行贷款人(I)在本协议签订之日作为贷款人，通过签订本协议向相关贷款方发出英国税务确认书，以及(Ii)如果情况与英国税务确认书中规定的情况有任何变化，应立即通知行政代理。

(Ix)对于在本协议日期后成为贷款人的每一贷款人，应在其成为当事一方时所签立的转让和假设中，为行政代理的利益并不对任何贷款方承担责任，说明其属于下列哪一类：

(A)它不是一家符合英国资格的贷款机构；

(B)申请一家英国合格贷款人(英国条约贷款人除外)；或

(C)成为一家英国条约贷款人，

如果该贷款人未能按照第2.16(G)(X)节的规定表明其身份，则就第2.16(G)节的目的而言(包括由贷款方)，该贷款人应被视为不是符合资格的英国贷款人，直到其通知管理代理适用哪种类别(管理代理在收到通知后应通知每一英国借款人)。为免生疑问，出借人如未能遵守本第2.16(G)(X)节的规定，转让和假设不得因此而失效。

(H)考虑根据任何贷款文件向贷款人支付的款项是否将被FATCA征收美国联邦预扣税，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)条中所载的要求，视情况适用)，贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及在主借款人或行政代理合理要求的一个或多个时间向牵头借款人和行政代理交付适用法律(包括《守则》第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)规定的文件

借款人或行政代理合理要求的其他文件，用于借款人和行政代理履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人是否遵守了此类适用的报告要求或确定要扣除和扣缴的金额。仅就本第2.16(H)节而言，“FATCA”应包括在生效日期后对FATCA所作的任何修订。

(I)每个贷款人应在提出要求后10天内，就(I)属于该贷款人的任何受保障税款(但仅限于借款人尚未就该等受保障税款向行政代理人作出赔偿，并在不限制任何借款人的义务的情况下)，(Ii)因该贷款人未能遵守第9.4(C)(Ii)节有关维持参与者登记册的规定及(Iii)属于该贷款人的任何不包括的税项，分别向行政代理人作出赔偿。行政代理应支付或支付的与任何贷款文件相关的费用，以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论该等税款是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人在此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理根据第2.16(I)条从任何其他来源向贷款人支付的任何款项。

(J)免征增值税。

(I)任何一方根据贷款文件明示应支付的所有款项，如(全部或部分)构成用于增值税的任何供应的代价，应视为不包括对该供应征收的任何增值税，因此，在符合下文第2.16(J)(Ii)(B)节的规定下，如果任何接收方根据贷款文件向任何一方提供的任何供应应征收增值税，且该接收方须就增值税向有关税务机关交代，则应视为不包括增值税。该缔约方必须向该接收方支付相当于增值税金额的金额(在支付此类供应的任何其他对价的同时)(并且该接收方必须立即向该方提供适当的增值税发票)。

(Ii)考虑任何接收方(“供应商”)根据贷款文件向任何其他接收方(“其他接收方”)提供的任何供应是否或变得需要征收增值税，并且任何贷款文件的条款要求除其他接收方(“相关方”)以外的任何一方向供应商支付相当于该供应对价的金额(而不是要求就该对价向接收方进行补偿或赔偿)：

(A)供应商(如果供应商是需要向有关税务机关交代增值税的人)，有关各方还必须(在支付该金额的同时)向供应商支付相当于增值税金额的额外金额。另一收款人必须(在本(A)段适用的情况下)迅速向

与另一接受者从有关税务机关获得的任何抵免或偿还相等于另一接受者合理地确定与对该供应品征收的增值税有关的任何抵免或偿还的数额；以及

(B)当事各方(如果另一收款人是被要求向有关税务机关交代增值税的人)必须应另一收款人的要求，迅速向另一收款人支付相当于对该供应应征收的增值税的金额，但仅限于另一收款人合理地确定其无权获得有关税务机关就该增值税的抵扣或偿还的情况下。

(Iii)如果贷款文件要求任何一方偿还或赔偿接收者的任何费用或费用，则该方应全额偿还或赔偿(视情况而定)接收者，包括代表增值税的部分，但接收者合理地确定其有权从相关税务机关获得有关增值税的抵免或偿还的情况除外。

(Iv)在本第2.16(J)节中对任何一方的任何提及，在为增值税的目的而被视为集团成员的任何时候，应包括(在适当的情况下，除非文意另有所指)提及根据分组规则(如理事会指令2006/112/EC第11条所规定(或由欧洲联盟的有关成员国或非欧洲联盟成员国的任何司法管辖区内的任何其他类似规定实施)被视为提供供应或(视情况而定)接受供应的人。

(V)就收款人根据贷款文件向任何一方提供的任何货物，如该收款人提出合理要求，该当事人必须立即向该收款人提供该方增值税登记的详细资料以及与该收款人就该等供应提出的增值税申报要求有关的合理要求的其他资料。

(K)如任何贷款人或行政代理人凭其善意行使的全权酌情权，确定其已收到根据第2.16节获赔偿的任何税款的退款(包括根据第2.16节支付的额外款额)，则应向补偿方支付相当于该项退款的款额(但仅限于根据第2.16节就导致退还的税款而支付的赔偿款项)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)；但条件是：(W)任何贷款人或行政代理人可根据该贷款人或行政代理人的政策，自行决定是否要求退还任何税款；(X)由于拒绝或减少任何退税而对贷款人或行政代理人征收的任何税款，而该贷款人或行政代理人已根据本第2.16条向补偿方支付了一笔款项，则应被视为

(Y)第2.16节中的任何规定不得要求贷款人或行政代理人向贷款方披露任何机密信息(包括但不限于其纳税申报表或其计算)；以及(Z)只要存在违约或违约事件，任何贷款人或行政代理人均不需要根据第2.16节支付任何金额。即使第2.16(K)节有任何相反的规定，根据第2.16(K)节的规定，受补偿方只需向补偿方支付该金额，在考虑到其纳税义务的情况下，受补偿方的支付将不会使受补偿方处于比受补偿方更好或更糟糕的境地，如果需要进行补偿并导致退税的税款没有被扣除、扣留或以其他方式征收，并且从未支付过与该税收有关的赔偿付款或额外金额。

第2.17节规定了一般的赔偿；按比例计算的待遇；分享抵消。(A)除第2.5(E)节另有规定外，借款人应在(X)之前(X)之前(X)以美元或加元付款，纽约市时间中午12：00，以及(Y)如需以欧元或英镑付款，每一借款人应在(X)之前进行每笔付款(无论是本金、利息或费用、偿还信用证付款、现金抵押品债务或根据第2.14节、第2.15节或第2.16节应支付的金额，或其他)。纽约市时间，在每一种情况下，在到期的日期，在同一天的资金，没有抵销或反索赔。每一借款人应在第2.5(E)节规定的付款时间之前偿还其所要求的信用证付款。在上述时间之后或在任何日期收到的第2.5(E)条(视情况而定)中的任何金额，行政代理可酌情认为是在下一个营业日收到的，用于计算利息。所有此类付款应在适用的行政代理办公室为任何类别的适用贷款人的账户向行政代理支付，但向Swingline贷款人的付款、本合同明确规定的向开证行的付款以及根据第2.14节、第2.15节第2.16节和第9.3节的付款，在每种情况下均应直接支付给有权获得付款的人。如果任何借款人因任何原因被任何法律或法规禁止以替代货币支付本协议项下的任何所需付款，该借款人应以美元支付相当于替代货币支付金额的美元。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分发给适当的收件人。如果本合同项下的任何付款或履行应在非营业日的一天到期，则付款或履行的日期应延长至下一个营业日，如果是任何应计利息，则应支付延期期间的利息。本合同项下的所有付款均应以美元支付，除非本合同或任何其他贷款文件另有规定或允许。

(B)在任何时候，如果行政代理收到的资金不足以全额支付本合同项下到期的本金、未偿还的信用证付款、利息和费用，则此类资金应(I)首先用于支付本合同项下借款人当时应支付的利息和费用，并由有资格的各方按比例支付

第二，用于支付本合同项下借款人当时应支付的本金和未偿还的信用证付款，并根据当时应付给这些当事人的本金和未偿还的信用证付款的金额，在有权获得贷款的各方之间按比例分配。

(C)如果任何贷款人就任何类别行使任何抵销权或反索偿权利或以其他方式，就其针对该类别的任何循环贷款的任何本金或利息获得付款，或(如该类别为多币种循环贷款)参与Swingline贷款或参与LC付款，导致该贷款人收到的付款占其针对该类别的循环贷款总额的比例，以及参与Swingline贷款和参与LC付款及其应计利息的比例高于任何其他贷款人就该类别收到的比例，则获得较大比例的此类贷款的贷款人应(以面值现金)购买此类循环贷款的部分，或在参与Swingline贷款和LC付款的情况下，在必要的范围内购买此类贷款的其他贷款人，以便此类贷款的贷款人应根据其各自的此类循环贷款或参与Swingline贷款和LC付款的本金和应计利息总额按比例分享所有此类付款的利益；但(1)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销这种参与，并将购买价格恢复到收回的范围内，不计利息，及(Ii)本段条文不得解释为适用于任何借款人依据及按照本协议明订条款作出的任何付款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金运用)，或贷款人就该类别取得的任何付款，作为向任何受让人或参与者转让或出售该类别的任何循环贷款的参与或参与Swingline贷款及LC付款的代价，但本段规定适用的受让人或参与者(本段条文适用的借款人或其任何附属公司或联属公司除外)。每一借款人均同意前述规定，并在其可根据适用法律有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人或任何开证行可就此类参与完全行使抵销权和反请求权，如同该贷款人或该开证行是该借款人的直接债权人一样。

(D)除非行政代理在向任何类别或开证行的贷款人账户支付任何款项的日期之前收到牵头借款人的通知，表示借款人不会付款，否则行政代理可假定该借款人已按照本协议规定在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给该类别或该开证行的贷款人(视情况而定)。在这种情况下，如果借款人事实上没有支付，则该类别的贷款人或适用的开证行(视属何情况而定)各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或该开证行的金额，并就该金额自该日起计的每一天(包括该日)支付利息

按隔夜汇率分配给管理代理，但不包括向管理代理付款的日期。

(E)如果任何贷款人未能按照第2.4(C)、2.5(D)或(E)、2.6或第2.17节(D)段的规定支付任何款项，则行政代理可酌情决定(尽管本条款有任何相反规定)将行政代理此后收到的任何款项用于该贷款人的账户，以履行该贷款人在该等条款下的义务，直至所有该等未履行的债务全部清偿为止。

第2.18节规定了缓解义务；更换贷款人。(A)如果由于第2.14节所述的任何条件，任何贷款人请求赔偿，或任何贷款人停止发放、提供资金或维持定期基准贷款，或停止将贷款转换为定期基准贷款，或如果任何借款人根据第2.16节的规定需要向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人认为，此类指定或转让(I)将取消或减少根据第2.14节或第2.16节(视情况而定)在未来应支付的金额，(Ii)将允许贷款人继续发放、提供资金和维持定期基准贷款，并将贷款转换为定期基准贷款，以及(Iii)不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或支出，否则将不会对该贷款人不利。每一借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

(B)如果：如果(I)任何贷款人根据第2.14节要求赔偿或根据第2.14(C)节提交违法通知，(Ii)任何借款人根据第2.16节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，(Iii)任何贷款人是违约贷款人或未经同意的贷款人，或(Iv)任何贷款人是第2.21节规定的拒绝贷款人，则牵头借款人可在通知该贷款人和行政代理后，独自承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授，无追索权(依照第9.4节并受第9.4节所载限制的约束)，其所有权益、权利(不包括其根据第2.14节或第2.16节获得付款的现有权利)以及本协议和其他贷款文件项下的义务，转让人应承担此类义务的受让人(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)；但条件是：(I)牵头借款人应已收到行政代理、Swingline贷款人和适用开证行的事先书面同意，同意不得被无理扣留或拖延，(Ii)该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(如为所有其他金额)收到一笔相当于其贷款的未偿还本金、参与Swingline贷款和信用证支出、应计利息、应计费用以及根据本协议和其他贷款文件应向其支付的所有其他金额的付款，(Iii)在根据第2.14条提出赔偿要求或根据第2.16条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或付款的减少，(Iv)此类转让不与适用法律相冲突，(V)在产生的任何转让的情况下

在贷款人成为非同意贷款人的情况下，(X)适用的受让人应已同意或将同意适用的修订、放弃或同意，以及(Y)主要借款人根据本条行使其权利，(B)就所有非同意贷款人行使与适用的修订、放弃或同意有关的权利，及(Vi)如贷款人(或其任何关联公司)是开证行，则主要借款人应在转让和转让的同时终止该贷款人(或应任何该等关联公司的请求，该关联公司)根据第2.5(K)节规定为开证行。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，主借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则不应要求贷款人进行任何此类转让或转授。本协议各方同意，根据本款规定的转让可以依据主要借款人、行政代理和受让人签署的转让和假设进行，而被要求进行转让的出借人不必是转让一方即可使转让生效，并应被视为已同意受转让条款的约束；但在任何此类转让生效后，转让的其他各方当事人同意按适用的出借人的合理要求签署和交付证明转让的必要文件，但任何此类文件不得诉诸当事人，也不得由当事人提供担保。

第2.19节规定了革命者的增加。(A)在生效日期后，牵头借款人可不时向行政代理人发出通知，要求将任何类别的承付款总额增加至少25,000,000美元或超出其5,000,000美元的整数倍(“增加承付款”)，以便自发给行政代理的相关通知中规定的日期(“增加日期”)起生效；但(I)在适用的增加日期，不应发生或继续发生任何违约或违约事件，或因违约或违约事件而发生的违约或违约事件，以及(Ii)本协议项下增加的承诺总额与根据下文第2.20节确定的增量融资总额相加后，在任何时候均不得超过375,000,000美元。

(B)行政代理应迅速将牵头借款人提出的增加承付款的请求通知贷款人和各开证行，通知应包括(1)所要求的承付款增加的拟议数额，(2)拟议的增加日期和(3)希望参加增加承付款的贷款人必须承诺增加各自承付款的日期(“承诺日”)。此外，牵头借款人可以通知合格受让人(向行政代理提供一份副本)牵头借款人提出的增加承付款的请求，并要求该合格受让人按照本协议的条款参与此类承付款增加。愿意参加这种请求增加承付款的每一贷款人和合格受让人(每一方均为“增加贷款人”)应在承诺日或之前向行政代理发出书面通知，说明其愿意增加承付款的数额。如果适用类别的贷款人和合格受让人通知行政代理，他们愿意将各自的承付款增加超过所请求的承付款的总额

增加时，申请的承诺额增加应在适用类别的贷款人和愿意参与的合格受让人之间分配，数额由牵头借款人和行政代理商定。任何适用类别的贷款人和任何有资格的受让人未能在承诺日期之前作出答复，应视为该贷款人拒绝增加其承诺。

(C)在每个承诺日之后，行政代理应立即通知主要借款人适用类别的贷款人和合格受让人愿意参与所要求的承诺额增加的金额(如果有)。行政代理、开证行和Swingline贷款人应合理接受任何参与承诺增加的合格受让人；前提是，每个此类合格受让人的承诺额应为5,000,000美元或超出1,000,000美元的整数倍。

(D)自每次增加之日起，根据第2.19(C)节接受要约参与要求的承诺增加的每一合格受让人(每一合格受让人，“假定贷款人”)应在该增加日期成为本协议的贷款方，每个增加承诺的贷款人对该要求的承诺增加的金额(或根据第2.19(B)节倒数第二句分配给该贷款人的金额)应在该增加日期之前增加；但是，行政代理应在该增加日期或之前收到下列各日期：

(I)签署每个假定贷款人(如有)的合并协议，协议的形式和实质内容应令该假定贷款人、主要借款人及行政代理人合理地满意，并由行政代理人、Swingline贷款人及各开证行(就上述各项而言，不得被无理扣留或延迟)及每名借款人妥为签立；及

(2)以令牵头借款人和行政代理合理满意的书面形式，向每个增加贷款的贷款人提供关于增加其承诺额的书面确认。

(E)在每个增加日期，在满足第2.19节中规定的条件后，如果当时有任何贷款未偿还，(I)每个相关的增加贷款人和假设贷款人应向行政代理提供行政代理为适用类别的其他贷款人的利益而确定的同一天资金中所要求的金额，如果承诺增加适用于多币种循环安排，则行政代理应就贷款人和假设贷款人的Swingline风险敞口和LC风险敞口进行调整，以便：在实施适用的承诺额增加并应用该数额向适用类别的其他贷款人付款(包括任何转让)后，适用类别的贷款人在该日期将按照其各自关于该类别的适用百分比按比例持有的循环信贷敞口(在实施承诺增加后)，(Ii)借款人应被视为已预付并再借入截至该增加日期向其发放的该类别的所有未偿还贷款(每笔借款包括贷款

对于该类别，如适用，应在牵头借款人根据第2.2节的要求提交的通知中指定相关的利息期限)和(Iii)借款人应向适用类别的贷款人支付根据第2.15节应支付的预付款金额(如果有的话)。

(F)本节应取代第2.17节或第9.2节中与之相反的任何规定。

(G)确保每个增加日期的发生应要求并应被视为每个借款人在该增加日期作出陈述和保证，即在该增加日期已满足第2.19节所述的承诺增加和第4.2节所述的条件。

第2.20节规定了增量设施。(A)牵头借款人可在生效日期后，不时通知行政代理(行政代理应立即向每一贷款人交付一份副本)，申请本合同项下任何类别的一批或多批定期贷款(统称为“增量定期贷款”)或本合同项下的一批或多批循环承诺(统称为“增量循环承付款”，与任何增量定期贷款一起申请“增量贷款”)；但条件是(I)该等增量贷款连同先前根据第2.20节发生的所有增量贷款以及根据第2.19节作出的承诺增加的总金额不超过375,000,000美元，(Ii)该批增量贷款的最终声明到期日不得早于签订该等增量贷款时生效的到期日，(Iii)该批增量贷款应与循环贷款具有同等的偿还权或较低的偿还权；(Iv)此类增量贷款不得、也不得被允许：由不是本协议下担保人的控股的任何子公司担保，以及(V)管辖此类增量融资的条款、条件和文件(包括但不限于所有陈述、契诺、违约、担保和补救措施，但不包括经济条款)作为一个整体，应与提供此类增量融资的贷款人或其他贷款人(定义如下)基本相同或不那么有利，(I)仅适用于循环贷款最后到期日之后的期间的契诺或其他规定，或(Ii)在贷款文件中为所有现有贷款人的利益(经行政代理和牵头借款人同意，无需任何贷款人同意)在贷款文件中纳入此类更优惠条款的情况下，由牵头借款人以其合理的酌情决定权决定。增量贷款应由牵头借款人选择，以美元或一种或多种替代货币提供。

(B)根据第2.20节(A)款，牵头借款人发出的每份通知应列出所要求的金额、类别，并合理详细地列出相关递增贷款的拟议条款。可由任何现有贷款人或任何合格受让人(当时提供这种递增贷款的任何此类合格受让人称为“额外贷款人”，并与当时提供这种递增贷款的现有贷款人一起称为“递增贷款人”)提供增量贷款。

增量融资应根据本协议的修正案、重述或修正和重述(“增量修正案”)以及酌情由牵头借款人、每个增量贷款人和行政代理签署的其他贷款文件建立，在任何情况下均无需任何其他人的同意。行政代理和牵头借款人合理地认为，增量修正案可对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的修订，以实施本第2.20节的规定。贷方在此不可撤销地授权管理代理进行此类递增修改。任何增量修改的有效性应取决于各方同意的条件的满足程度，如果是合格受让人作为额外贷款人的增量修改的当事一方，则应征得行政代理的同意(不得无理扣留或拖延)，仅在增量循环承诺的情况下，应征得Swingline贷款人和每家开证行的同意。第2.20节中包含的任何内容均不构成或被视为任何贷款人在任何时候提供增量贷款的承诺。

(C)确保进入本协议项下的任何增量设施，应要求并应被视为每个借款人在签署此类增量设施之日作出的陈述和保证，即截至该日期，已满足第2.20节和第4.2节中规定的关于建立增量设施的条件。

第2.21节规定了到期日的延长。(A)牵头借款人可以在本合同项下承诺的当时现有到期日(“现有到期日”)之前不少于30天，向行政代理提交延长到期日的请求(行政代理应立即向每一贷款人交付一份副本)，请求贷款人按照第2.21节的规定延长现有到期日；但在生效日期之后，牵头借款人不得提出超过两次延长到期日的请求。每项延长到期日的请求应(1)具体说明拟延长到期日的日期；只要该日期距离当时预定的到期日不超过一个日历年，(Ii)具体说明在确定同意贷款人就延长至该新到期日的部分承诺(和相关贷款)应支付的利息和根据本协议支付给该贷款人的费用时适用的适用利率的变化(如有)以及该变化生效的时间(可能在现有到期日之前)，以及(Iii)具体说明与该到期日延长请求相关的对本协议的任何其他修正或修改。但除非已取得其他批准，否则根据第9.2(B)条需要批准的此类变更或修改不得在当时的到期日之前生效。为免生疑问，任何延长到期日的请求应构成对美元循环承付款和多币种循环承付款延长到期日的请求。如果主借款人提出了延长到期日的请求，则每个贷款人都有权利(但不是义务)同意延长现有到期日，并同意延长现有到期日所涉及的其他事项，并遵守其中规定的条件(每个同意延长到期日请求的贷款人在本文中被称为“同意的贷款人”，而每个贷款人不

同意在此被称为“拒绝出借人”)，这一权利可以通过书面通知行使，具体说明该出借人同意延长到期日的最高承诺额(连同一份副本给行政代理)，不迟于牵头借款人和行政代理商定的日期后交付给牵头借款人(不言而喻，任何贷款人未能在该日期前行使上述权利的，应视为拒绝出借人)。如果贷款人选择只延长其当时现有承诺的一部分，则就本协议而言，该贷款人将被视为该延长部分的同意贷款人，而对于其承诺的剩余部分，该贷款人将被视为递减贷款人。如果同意贷款人同意就其持有的承诺提出的延长到期日请求，则在符合第2.21节(D)款的规定下，在到期日延长请求中指定为其生效日期的日期(“延长生效日期”)，(1)对同意贷款人而言，适用承诺的现有到期日应延长至其中规定的日期，(2)同意贷款人承诺的条款和条件(包括为此应支付的利息和费用(包括信用证费用))，应按照到期日延长请求中的规定进行修改，以及(Iii)到期日延长请求中规定的其他修改和修改应生效(取决于根据第9.2(B)节所需的任何批准(包括已获得所需贷款人的批准，如果适用)，但在现有到期日之前不生效的任何其他修改和修改不需要得到同意的贷款人以外的任何贷款人的同意)。

(B)尽管有前述规定，牵头借款人仍有权按照第2.18节和第9.4节的规定，在现有到期日之前的任何时间，用同意延长到期日请求的贷款人或任何合格受让人替换拒绝的贷款人(为免生疑问，仅就该贷款人的承诺中其未同意延长到期日的那部分)。而任何该等替代贷款人，就其在该替代的有效时间当日及之后所转让及承担的承诺而言，在所有目的上均构成同意贷款人。

(C)确认延长到期日请求是否已在以下情况下生效：

(I)不迟于现有到期日之前的第二(2)个营业日，借款人应提前偿还贷款，并应按照第2.10节规定的方式就信用证提供现金抵押品，以便在实施此类预付款和提供现金抵押品后，截至该日未偿还的多币种循环信贷敞口总额将不超过同意贷款人根据第2.21节延长的多币种循环承诺总额(此后，任何借款人不得申请任何贷款或信用证的任何签发、修改、续期或延期，如果，生效后，(X)未偿还的多币种循环信贷风险总额将超过如此延长的多币种循环信贷承诺总额或(Y)美元循环信贷总额

未偿还的风险将超过如此延长的美元循环承诺总额)；以及

(2)在现有到期日之前，每个递减贷款人的承诺在没有按照本第2.21节(B)款规定承担、转让或转让的范围内终止，借款人应偿还每个递减贷款人的所有循环贷款，但这些循环贷款不得被如此购买、转让和转让，在每种情况下，连同应计和未付的利息以及本协议项下欠该递减贷款人的所有费用和其他款项(因此，任何同意的贷款人的承诺应：如果该承诺额超过该贷款人根据第2.21节(A)款交付的通知中所列的金额，并且在没有按照第2.21节(B)款的规定假定、转让或转让的范围内，永久减去超出部分的金额，并且在没有按照第2.21节(B)款的规定假定、转让或转让的范围内，借款人应预付未偿还的循环贷款的比例部分和该同意贷款人参与信用证付款的部分，在每种情况下，连同截至但不包括现有到期日的应计利息和未付利息，以及在现有到期日或之前就此应付的所有费用和其他款项，不言而喻，这种偿还可以由同意的贷款人在偿还此类贷款的同时进行的新的循环借款的收益提供资金，这些循环借款应由同意的贷款人按照其延期承诺按比例进行。

(D)在每个延期生效日期发生时，应被视为构成每个借款人在该延期生效日期作出的声明和保证，即在该延期生效日期已满足第4.2节规定的条件。

(E)即使本协议有任何相反的规定，特此同意，不得根据第2.21节的明示条款延长现有到期日，或对同意的贷款人的承诺和循环贷款的条款和条件进行任何修正或修改，应被视为(I)违反第2.8(C)节或第2.17(C)节的最后一句或本协议中要求按比例减少适用类别的承诺或按比例分担付款的任何其他条款，或(Ii)根据第9.2(B)节要求所有贷款人或所有受影响的贷款人同意。

(F)未经任何其他人同意，牵头借款人、行政代理和同意的贷款人(以及在第2.5(C)节的但书所要求的范围内，适用的开证行)可对本协议进行修订，以作出必要的修改，以反映根据第2.21节的规定生效的任何到期日延长请求的条款。

第2.22节禁止违约贷款人。即使本协议有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(A)根据第2.11(A)节的规定，违约贷款人承诺的无资金部分应停止产生任何费用；

(B)在确定所需贷款人、所需类别贷款人或任何其他所需贷款人是否已经或可能根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动(包括根据第9.2节对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)时，不得包括该违约贷款人的承诺和多币种循环信贷风险或美元循环信贷风险。但如该违约贷款人是受影响的贷款人，则除第9.2节另有规定外，任何须征得所有贷款人或受其影响的贷款人同意的任何修订、豁免或其他修改，均须征得该违约贷款人按照本条款的规定同意；

(C)如果该贷款人是多币种循环贷款人，在该贷款人成为违约贷款人时存在任何Swingline风险敞口或LC风险敞口，则：

(I)该违约贷款人的Swingline风险敞口和LC风险敞口的全部或任何部分应按照其各自对该类别的适用百分比在多币种循环安排下的非违约贷款人之间重新分配(自该贷款人成为违约贷款人之日起生效)(为进行此类重新分配，该等违约贷款人的多币种循环承诺在决定非违约贷款人各自适用于该类别的百分比时不得计算在内)，但仅限于(X)所有非违约贷款人的多币种循环信贷敞口加上该违约贷款人的Swingline风险敞口和LC风险敞口的总和不超过所有非违约贷款人的多币种循环承诺的总和，及(Y)在实施任何此类重新分配后，每名非违约贷款人的多币种循环信贷敞口不超过该非违约贷款人的多币种循环信贷承诺的总和。除第9.20节另有规定外，本条款下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而产生的针对该违约贷款人的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。

(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在行政代理向牵头借款人发出书面通知后三(3)个工作日内，首先预付尚未重新分配的Swingline风险敞口，以及(Y)第二，为适用开证行的利益，现金只抵押与该违约贷款人的LC风险敞口相对应的借款人的债务，只要该LC风险敞口尚未清偿即可(在根据上文第(I)款实施任何部分再分配之后)按照第2.5(I)节规定的程序进行重新分配；

(Iii)如果借款人根据上文第(Ii)款将该违约贷款人的LC风险敞口的任何部分作为现金抵押，则借款人不应根据第2.11(B)节的规定向该违约贷款人支付任何费用

违约贷款人在违约期间的信用证风险敞口是以现金抵押的；

(Iv)如根据上文第(I)款重新分配非违约贷款人的信用证风险，则应调整根据第2.11(A)节和第2.11(B)节向贷款人支付的费用，以实施这种重新分配；以及

(V)如果违约贷款人的信用证风险敞口的全部或任何部分既没有根据上述第(I)或(Ii)款重新分配也没有被抵押，则在不损害任何开证行或任何其他贷款人根据本条款规定的任何权利或补救措施的情况下，根据第2.11(B)节本应就该违约贷款人的未重新分配的信用证风险敞口支付给该违约贷款人的所有信用证费用，应根据该开证行签发的信用证风险敞口的部分按比例支付给适用的开证行。直至该等信用证风险重新分配及/或根据上文第(I)或(Ii)款以现金作抵押为止；和

(D)即使该贷款人是多币种循环贷款人，只要该贷款人是违约贷款人，Swingline贷款人就不需要为任何Swingline贷款提供资金，也不需要开证行签发、修改或增加任何信用证，除非它信纳相关风险和违约贷款人当时未偿还的LC风险将100%由非违约贷款人在多币种循环贷款机制下的多币种循环承诺覆盖，和/或主要借款人将按照第2.22节提供现金抵押品。任何此类新发放的Swingline贷款或任何新发行或增加的信用证的参与权益应按照本第2.22条的规定在多币种循环贷款机制下的非违约贷款人之间进行分配(违约贷款人不得参与其中)。

如果(X)贷款人的直接或间接母公司在生效日期后成为根据任何债务人救济法提起的诉讼的标的，并且只要根据任何债务人救济法进行的诉讼仍将继续，或者(Y)Swingline贷款人或任何开证行善意地相信任何多币种循环贷款人违约履行了该贷款人承诺提供信贷的一项或多项其他协议下的义务，则Swingline贷款人不应被要求为任何Swingline贷款提供资金，且该开证行不应被要求出具、修改、续签或延长任何信用证，除非Swingline贷款人或该开证行，应已与借款人或令Swingline贷款人或该开证银行(视属何情况而定)满意的多币种循环贷款人达成安排，以消除该贷款人在本合同项下面临的任何风险。

如果行政代理、主要借款人、Swingline贷款人和每个开证行都同意违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题，则应重新调整多币种循环贷款人的Swingline风险敞口和LC风险敞口，以反映该贷款人的多币种循环承诺的纳入，并且在该日，该贷款人应按面值购买其他多币种循环贷款人的此类多币种循环贷款(不包括

除非受影响各方另有明确约定，否则，除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下的任何变更，均不构成放弃或免除本合同项下任何一方因其违约贷款人而产生的任何索赔。

第2.23节规定指定借款人；指定牵头借款人为代理人。

(A)在牵头借款人向行政代理发出不少于15个工作日的事先书面通知(或行政代理全权酌情商定的较短期限)后，牵头借款人可随时指定在指定借款人管辖区组织的牵头借款人的任何全资子公司(每个该等子公司，一个“申请借款人”)为本协议项下的借款人(每个该等子公司，指定借款人“)向行政代理人(行政代理人应立即向每一贷款人交付一份副本)正式签署的通知和协议(实质上采用附件H的形式(或行政代理人合理同意的其他格式))(”指定借款人请求和假设协议“)。双方在此承认并同意，每个此类指定的有效性，以及每个申请借款人利用本合同规定的信贷便利和加入借款人根据贷款文件享有的权利的能力，应满足(或根据第9.2节放弃)第4.4节中规定的先决条件。行政代理应迅速将根据第2.23条指定的任何借款人的有效性通知各贷款人。

(B)允许牵头借款人的每一家子公司根据本节2.23不可撤销地指定牵头借款人为其代理人，用于与本协议和每份其他贷款文件有关的所有目的，包括但不限于(I)发出和接收通知，(Ii)签立和交付本协议预期的所有文件、文书和证书，以及对本协议和其中的所有修改，以及(Iii)收到贷款人根据本协议向任何该等借款人发放的任何贷款的收益。牵头借款人特此接受这一任命。任何确认、同意、指示、证明或其他行动，如果只有在所有借款人或每个单独行事的借款人发出或采取时才可能有效或有效，则只有在主要借款人发出或采取时才有效，而不论是否有任何其他借款人加入。根据本协议条款向牵头借款人交付的任何通知、要求、同意、确认、指示、证明或其他通信应被视为已交付给每个借款人。

(C)在牵头借款人向行政代理发出不少于15个工作日的事先书面通知后(或行政代理在其自行决定的较短期限内)，牵头借款人可不时终止指定借款人的身份，但条件是：(X)该指定借款人没有应付的未偿还贷款，或该指定借款人应支付的其他款项

在第(X)和(Y)款的情况下，对于直接向指定借款人发放的任何贷款，在终止生效日期或(Y)项下的每个其他借款人同意，在终止生效日期，根据行政代理合理满意的文件，促使一个或多个该指定借款人承担由该指定借款人应付的未偿还贷款，以及该指定借款人因向该指定借款人发放的任何贷款而应支付的任何其他款项，而不考虑该指定借款人偿还向任何其他借款人发放的任何贷款的担保或任何其他连带义务。行政代理将立即通知贷款人任何此类指定借款人身份的终止。

第2.24节介绍了基准替换设置。

(I)除以加元计价的借款外的任何借款：

(A)更换新的基准。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，在任何基准发生基准转换事件时，行政代理和借款人可修改本协议，以基准替代方案取代该基准。关于基准过渡事件的任何此类修订将于下午5点生效。(纽约市时间)在行政代理向所有受影响的贷款人和主要借款人张贴该修订建议后的第五(5)个工作日，只要行政代理在此期间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该修订提出反对的书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不得根据第2.24(I)(A)节的规定将基准替换为基准替换。

(B)更新符合变化的基准替换。对于基准替换的使用、管理、采用或实施，管理代理将有权不时进行符合要求的更改，即使本协议有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订均将生效，无需本协议的任何其他任何一方采取进一步行动或征得其同意。

(C)裁决通知；裁决和裁定标准。行政代理将立即通知借款人和贷款人：(I)任何基准更换的实施情况，以及(Ii)与基准更换的使用、管理、采用或实施相关的任何符合要求的变更的有效性。行政代理将根据第2.24(I)(D)和(Y)节通知主要借款人(X)根据第2.24(I)(D)节移除或恢复任何基准期限，以及(Y)任何基准不可用期间的开始。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.24(I)条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下将是决定性的和具有约束力的，并可自行决定作出，且无需得到本协议任何其他当事方的同意，但根据第2.24(I)条明确要求的情况除外。

(D)无法获得基准的基调。尽管本协议有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率的其他信息服务上，或者(B)该基准的管理人的监管监管者已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调是或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期间”的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受到它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。

(E)确定基准不可用期限。借款人收到关于给定基准的基准不可用期间开始的通知后，(I)借款人可撤销在以适用货币计价的任何基准不可用期间借入、转换或继续发放、转换或继续定期基准贷款的任何未决请求，以及(A)在任何受影响的美元借款请求(如适用)的情况下，适用的借款人将被视为已将任何此类请求转换为ABR借款请求或按其中规定的金额转换为ABR借款，以及(B)在任何受影响的替代货币借款请求(如果适用)的情况下，该请求应无效，且(Ii)(A)以美元计价的任何未偿还的受影响期限基准贷款，如果适用，将被视为已立即转换为ABR贷款，及(B)以适用借款人的选择，以替代货币计价的任何未偿还的受影响期限基准贷款，应(I)在适用利息期结束时转换为以美元计价的ABR贷款(金额相当于该替代货币的美元等值)，或(Ii)在适用利息期结束时全额预付；但就任何受影响的定期基准贷款而言，如在(X)借款人收到通知后三个营业日及(Y)适用定期基准贷款的当前利息期的最后一天(以较早者为准)之前，该借款人仍未作出选择，则该借款人应被视为已选择上述第(I)款。在任何此类预付款或转换后，适用的借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及第2.15节所要求的任何额外金额。在基准不可用期间，或在任何当时基准的期限不是可用期限的任何时间，ABR或加拿大最优惠利率(如适用)的组成部分将不会用于任何ABR或加拿大最优惠利率(视何者适用而定)的任何厘定中。

(Ii)就任何以加元计价的贷款而言：

尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定：

(A)更换CDOR。2022年5月16日，CDOR的管理人Refinitiv Benchmark Services(UK)Limited(“RBSL”)在一份公开声明中宣布，CDOR的所有期限的计算和发布将在2024年6月28日(星期五)最终发布后立即永久停止。在RBSL永久或无限期停止提供CDOR的所有加拿大可用期限之日(“CDOR停止日期”)，如果当时的加拿大基准是CDOR利率，则加拿大基准替换将在该日就该加拿大基准的任何设置和任何贷款文件项下的所有目的替换该加拿大基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件的任何其他方进行任何修订或进一步行动或同意。如果加拿大基准是每日复利Corra，所有利息将按月支付。

(a)[保留。]

(B)取代未来加拿大基准。在发生加拿大基准转换事件时，加拿大基准替换将在下午5：00或之后替换当时的加拿大基准，用于本协议项下的所有目的以及与任何加拿大基准设定相关的任何贷款文件。(多伦多时间)在加拿大基准置换之日后的第五个(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该加拿大基准置换提出反对的书面通知，则将向贷款人提供通知，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修订、进一步行动或同意。在当时的加拿大基准的管理人永久或无限期停止提供该加拿大基准的任何时候，或该管理人或监管监管人根据公开声明或发布信息宣布该加拿大基准的管理人不再能代表该加拿大基准拟衡量的基础市场和经济现实，且代表性将不会恢复时，任何借款人均可撤销任何借款、转换或继续发放贷款的请求，在该借款人收到行政代理关于加拿大基准贷款已被替代的通知之前，该借款人将被视为已将任何此类请求转换为加拿大最优惠利率贷款或转换为加拿大最优惠利率贷款的请求。在前述句子中提到的期间内，任何加拿大最优惠利率的确定将不会使用以加拿大基准为基础的加拿大最优惠利率的组成部分。

(C)加拿大基准替换符合性变更。对于加拿大基准替换的实施和管理，行政代理将有权使加拿大基准替换符合不时的更改，并且，尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该加拿大基准替换的任何修订都符合

更改将在未经本协议任何其他任何一方采取任何进一步行动或征得其同意的情况下生效。

(D)通知；决定和确定的标准。行政代理将立即通知牵头借款人和贷款人：(I)任何加拿大基准替换的实施情况，(Ii)任何期限CORA过渡事件的发生，以及(Iii)任何符合变更的加拿大基准替换的有效性。行政代理或任何贷款人根据第2.24(Ii)条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行决定作出，且无需任何其他当事人的同意，除非根据第2.24(Ii)条明确要求。

(E)无法获得加拿大基准的基调。在任何时候(包括实施加拿大基准替换)，如果当时的加拿大基准是定期利率(包括期限CORA或CDOR利率)，则(I)管理代理可以删除对于加拿大基准(包括加拿大基准替换)设置不可用或不具代表性的该加拿大基准的任何基调，以及(Ii)管理代理可以恢复之前删除的加拿大基准(包括加拿大基准替换)设置的基调。

(F)第二期CORA转换。尽管本协议或任何贷款文件中有任何相反的规定，并且在符合本条款下面的但书的情况下，如果发生了条款CORA过渡事件及其相关条款CORA过渡日期，则在该条款CORA过渡日期及之后，(I)该定义第(1)(A)款所述的加拿大基准替换将在该日就该加拿大基准的任何设置或任何后续设置替换当时的加拿大基准，而不对本协议或任何其他贷款文件的任何设置进行任何修改、或采取进一步行动或征得任何其他贷款文件的同意；及(Ii)在按当时的加拿大基准计算的Corra期限过渡日期未偿还的每笔计息贷款，须于当时的利息期间的最后一天，按任何借款人为当时的加拿大基准所选择的相应加拿大可用年限，按第(1)(A)款所述的加拿大基准替代基准转换为计息贷款；但除非行政代理已向贷款人及该借款人发出Corra期限通知，否则本条(F)不会生效。

第三条

申述及保证

控股公司、牵头借款人和指定借款人各自(在每个适用的指定借款日及之后)向贷款人和每家开证行保证：

第3.1节管理组织；权力。每一贷款方及其并非非重大附属公司的控股全资附属公司均按其组织所在司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及(在该等司法管辖区适用的情况下)信誉良好，拥有一切必需的公司或其他组织权力及权力以经营其现时进行的业务，且除非个别或整体未能按规定行事，否则不会合理地预期会导致重大不利影响、有资格在该等司法管辖区开展业务及(在该等司法管辖区适用该概念的范围内)该等司法管辖区的良好声誉。

第3.2节：授权；可执行性。每一贷款方签署、交付和履行该借款方作为其一方的贷款文件，均在该借款方的公司或其他组织权力范围内，并已得到所有必要的公司或其他组织的正式授权，如有必要，还可采取股权持有人行动。每一此类借款方均已正式签署并交付其所属的每一份贷款文件，每一份此类贷款文件均构成其法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停或其他一般影响债权人权利的法律，并受一般衡平法原则的约束，无论是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑。

第3.3节规定政府批准；没有冲突。每一贷款方签署、交付和履行该借款方作为一方的贷款文件，不需要也不会：(I)要求任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或采取任何其他行动，但已获得或作出并完全有效的报告除外(根据1934年证券交易法，控股公司或任何借款人必须向美国证券交易委员会提交的任何报告除外；但未能提交任何此类备案不应影响本协议的有效性或可执行性)或被放弃，且未能做出或获得此类备案不会产生重大不利影响，(Ii)违反适用于贷款方或其各自财产或对其各自财产具有约束力的任何适用法律或法规或任何政府当局的任何命令，除非合理地预期不会产生实质性不利影响，(Iii)违反任何借款方的任何章程、章程或其他组织文件，除非合理地预计不会产生重大不利影响或(Iv)违反或导致对任何借款方或其各自财产具有约束力的任何契约、协议或其他文书下的违约，除非合理预期不会产生重大不利影响。

第3.4节说明财务状况；没有实质性的不利影响。(A)控股迄今已向行政代理提交其截至2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止财政年度的综合资产负债表及损益表、股东权益及现金流量表，由毕马威会计师事务所报告，并经其财务主任核证。该等财务报表按公认会计原则按综合基准，在各重大方面公平地列示Holdings及其综合附属公司截至该日期及该期间的财务状况及经营成果及现金流量。

(B)自2022年12月31日以来，并无任何事件、发展或情况对Holdings及其附属公司的整体业务、营运、物业或财务状况，或对贷款当事人完成交易的能力产生重大不利影响，或将合理预期会对该等业务、营运、物业或财务状况产生重大不利影响。

第3.5节适用于房地产。(A)各Holdings及其附属公司对其所有土地及非土地财产拥有良好的所有权或有效的租赁权益或使用权，该等土地及非土地财产对Holdings及其附属公司的整体业务具有重大意义，但所有权上的细微瑕疵并不影响其目前经营的业务或将该等财产作其预定用途的能力，但如未能拥有该等所有权、权益或权利(整体而言)并不会合理地预期会产生重大不利影响，则属例外。

(B)根据Holdings及其子公司各自拥有、被许可使用或以其他方式有权使用的所有商标、商号、版权、专利和其他知识产权材料，在目前进行的情况下，作为一个整体，Holdings及其子公司的业务中使用的和必要的所有商标、商号、版权、专利和其他知识产权材料，据Holdings或任何借款人所知，Holdings及其子公司的使用不侵犯任何其他人的知识产权，但任何此类侵权行为或未能拥有、未获得许可或以其他方式拥有以下权利除外，不会合理地预计会造成实质性的不利影响。

第3.6节规定了诉讼和环境事宜。(A)任何仲裁员或政府当局并无针对Holdings或任何借款人提出任何诉讼、诉讼或法律程序，或据Holdings或任何借款人所知，并无针对Holdings或其任何附属公司作出不利裁决的合理可能性及(I)个别或整体可合理预期会导致重大不利影响的诉讼、诉讼或法律程序，或(Ii)在任何重大方面质疑本协议或交易的有效性或可执行性的诉讼、诉讼或法律程序。

(B)除个别或整体不会合理预期会导致重大不利影响的事项外，Holdings或其任何附属公司(I)未能遵守任何环境法，或未能取得、维持或遵守任何环境法所规定的任何许可证、许可证或其他批准，(Ii)据该人士的负责人员所知，已承担任何环境责任，或(Iii)已收到有关任何环境责任的任何申索的书面通知。

第3.7节规定了对法律和协议的遵守。各控股及其附属公司在各重大方面均遵守任何政府当局适用于其或其财产的所有法律、规则、规例及命令，以及对其或其财产具有约束力的所有契据、协议及其他文书，但如未能个别或整体遵守则不会合理地预期会导致重大不利影响。

第3.8节说明了投资公司的地位。根据1940年的《投资公司法》，控股公司或其任何子公司都不是也不需要注册为“投资公司”。

第3.9节规定了税收。除非不合理地预计会导致重大不利影响，否则(I)各借款方及其子公司已及时提交或促使提交关于各借款方及其子公司的收入、财产或经营所需提交的所有纳税申报单和报告，(Ii)该等申报表在各重大方面准确地反映了各借款方及其子公司作为一个整体在其所涉期间的所有纳税责任，以及(Iii)各借款方及其各子公司已支付或导致已支付其应缴纳的所有税款。但根据美国公认会计准则或其他适用会计规则，任何贷款方或该附属公司(视何者适用)已在其账面上为其留出充足准备金的税项除外。

第3.10节介绍了ERISA。未发生或合理预期将发生的ERISA事件，当与所有其他合理预期将发生的此类ERISA事件合在一起时，合理地预期将产生重大不利影响。

第3.11节规定了信息披露。所有由控股公司或任何借款方代表或代表控股公司或任何借款方就本协议谈判向行政代理或任何贷款人提供的或根据本协议交付的书面信息(经不时提供的其他信息修改或补充)，与控股公司或其任何子公司提交给美国证券交易委员会的信息作为一个整体，不包括：自提供该等资料之日起(或如该等资料明确与某一特定日期有关，则为截至该特定日期)，根据作出陈述的情况，载有任何重大错报事实或遗漏陈述作出陈述所需的任何重大事实，而不具重大误导性；惟就任何预测而言，各控股公司及借款人仅代表有关资料乃真诚地基于当时认为合理的假设编制(有一项理解，即预测会受重大不确定因素及或有因素影响，其中任何因素超出控股公司及借款人的控制范围，且不能保证任何特定预测将会实现，而任何该等资料所涵盖期间的实际结果可能与预测、估计、形式上、预计或预期的结果及假设大相径庭，而该等差异可能是重大的)。

第3.12节：第一节。[已保留]

第3.13节规定了收益的使用；保证金规定。(A)循环贷款和Swingline贷款的所有收益将用于营运资本、资本支出、收购、股票回购和其他一般公司用途；但Swingline贷款的收益不得用于当时未偿还的Swingline贷款的再融资。

(B)*任何借款(或其所得款项)的任何部分不得直接或间接用于购买或持有任何保证金股票，或为购买或持有任何保证金股票而发放信贷，违反董事会第T、U或X条的规定。不到25%(25%)的控股公司及其子公司在合并和未合并的基础上的资产，受任何

融资安排(如董事会于U规例221.2节“间接担保”的定义中所用)由保证金股份组成。

第3.14节：不适用。[已保留].

第3.15节规定了反恐怖主义法、反腐败法和制裁。(A)Holdings或其任何附属公司、任何董事或任何贷款方的高级职员，或据Holdings或任何借款人所知，控股或其任何附属公司的任何董事、高级职员或雇员均不是受制裁人士，或代表属受制裁人士的人士行事。

(B)确保Holdings及其子公司的业务在所有实质性方面始终遵守所有适用的反恐怖主义法律、反腐败法律和制裁。

(C)确保任何借款人不得违反任何反腐败法、任何反恐怖主义法或适用的制裁，使用本协议项下的任何借款或信用证的收益。

第四条

条件

第4.1节规定了生效日期。贷款人发放贷款的义务和开证行签发信用证的义务应自下列所有条件均已满足(或根据第9.2条免除)之日起生效：

(A)行政代理(或其律师)应已从本协议的每一方收到(X)本协议的副本，以及(Y)从Holdings和主要借款人收到担保协议的副本(可包括传真或以其他电子方式传输任何此类协议的已签署签字页)。

(B)行政代理应已收到牵头借款人签署的以各贷款人为受益人的票据(可包括传真或以其他电子方式传输该票据的签名页，只要已作出令行政代理合理满意的交付正本的安排)，并在生效日期前合理地请求票据。尽管有上述规定，任何贷款人如于生效日期仍未向主要借款人退还根据现有信贷协议以贷款人身分发给该贷款人的票据正本(除非该贷款人已作出令主要借款人合理满意的其他安排)，则该贷款人无权于生效日期收到票据。

(C)行政代理应已收到主要借款人的律师Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP以行政代理合理满意的形式和实质提出的有利书面意见(致行政代理和贷款人，并注明生效日期)。牵头借款人特此请求该律师提出上述意见。

(D)行政代理应已收到(I)每一借款方董事会批准其所属贷款文件拟进行的交易的决议的核证副本，以及该实体将于生效日期交付的该等贷款文件的签立和交付，以及(Ii)行政代理至少在生效日期前五天合理要求的与每一借款方的组织、存在和信誉以及本协议拟进行的交易的授权有关的所有其他文件。

(E)行政代理应已收到每一贷款方的秘书或助理秘书的证书，证明(X)每一贷款方受权签署每一贷款方(视情况而定)的贷款文件的人员的姓名和真实签名，该文件将由该实体在生效日期交付，以及(Y)根据第4.1(D)节要求在生效日期交付的其他文件。

(F)行政代理应已收到由牵头借款人的负责干事或财务干事代表牵头借款人签署的、日期为生效日期的证书，确认截至生效日期符合第4.2节(B)和(C)段规定的条件。

(G)贷款人应已收到(I)截至生效日期前至少90天止最近三个财政年度的经审核控股中期综合财务报表，及(Ii)根据本段第(I)款最后一次财务报表日期后及至少于生效日期前45天止的控股公司未经审核的中期中期综合财务报表。

(H)行政代理应已收到令其满意的证据，证明现有信贷协议项下所有未偿还贷款的本金及所有应计利息和费用均已于生效日期或之前悉数支付。

(I)贷款人、行政代理和安排人应已收到适用贷款当事人应支付的所有费用和开支(包括但不限于行政代理律师的合理和有文件记录的自付费用、收费和支出)，这些费用和支出的发票已在生效日期(或牵头借款人在其合理酌情决定下允许的较晚日期)至少3个工作日之前提交给牵头借款人。

(J)行政代理应在生效日期前至少三个工作日收到银行监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括但不限于《美国爱国者法》)在生效日期前至少十个工作日要求的关于牵头借款人和控股公司的所有文件和其他信息。

行政代理应将生效日期通知主要借款人和贷款人，该通知具有决定性和约束力。在不限制一般性的情况下

根据第VIII条的规定，为确定是否符合本协议第4.1节规定的条件，已签署本协议的每一贷款人应被视为已同意、批准、接受或满意根据本协议要求贷款人同意、批准、接受或满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理在规定其反对意见的拟议生效日期之前已收到该贷款人的通知。

第4.2节介绍了每个信用事件。每个贷款人有义务发放贷款(根据强制性借款除外)，每个开证行有义务开立、修改(不增加该信用证规定的最高金额)、续签或延长任何信用证、根据第2.19条增加任何承诺的有效性、根据第2.20条增加的任何融资的有效性以及根据第2.21条延长到期日的有效性，但须满足(或根据第9.2条豁免)下列条件：

(A)仅在借款的情况下，行政代理应已根据第2.3节收到借款请求。

(B)本协议和其他贷款文件中所列的所有陈述和保证，在该贷款发放之日和截至该贷款发放之日，该信用证的签发、修改、续展或延期，或该承诺的增加、递增便利或延期的有效性，在所有重要方面均应真实和正确，但(I)如果任何该等陈述或保证仅与较早日期有关，则在该较早日期，(Ii)任何被限定为“重要性”的陈述和保证在所有重要方面均属真实和正确。“重大不利影响”或类似的措辞应在各方面真实、正确。

(C)在该贷款生效之时及之后，该信用证的签发、修改、续期或延期，或该递增贷款的效力(视情况而定)，均不应发生或继续发生。

每笔贷款的发放、修改(不改变信用证规定的最高金额的修改除外)、续签或延长每份信用证以及每项增量贷款的有效性，应被视为每一借款人对截至本条款第4.2条(B)和(C)款规定的条件已在其日期得到满足的陈述和保证；但即使本第4.2节有任何相反规定，仅就增量融资而言，如果此类增量融资的收益用于为不受本协议限制的收购提供资金，且该收购的完成不以是否有第三方融资或获得第三方融资为条件，且适用的增量贷款人同意，第4.2(B)节中提及的陈述和担保的准确性，应指习惯上被视为根据习惯“Sungard”条款“指定”的陈述和担保的准确性(包括与适用的收购或合并协议中所包含的目标有关的陈述和担保的准确性，如果该等陈述和担保不属实和正确，则允许适用的借款人或其相关关联公司不能完成交易

第4.2(C)节中提到的没有任何违约或违约事件应不予理会，除非提供适用增量贷款的贷款人明确要求不存在特定的违约事件，在这种情况下，此类特定的违约事件的范围不得超过第七(A)节、第七(B)节、第七(H)节和第七(I)节所述的类型。

第4.3节和第二节。[已保留].

第4.4节介绍了与每个指定借款人有关的初始信用事件。

根据第2.23节对指定借款人进行的任何指定的效力，以及每个贷款人发放初始贷款的义务或开证行向该指定借款人开具初始信用证的义务(视具体情况而定)，均须满足(或根据第9.2节免除)下列附加条件的满足(或免除)：

(A)不应发生生效日期。

(B)行政代理应已收到由该指定借款人签署的票据(可包括传真或以其他电子方式传输该票据的签署签字页，但须作出令行政代理合理满意的交付正本的安排)，以每个贷款人为受益人，在指定借款日期前合理地请求票据。

(C)行政代理应已从每一方当事人那里收到一份信贷协议加入书的副本(在每一种情况下，可包括传真或以其他电子方式传输任何此类协议的签字页)，并将该指定借款人加入其中；

(D)行政代理应已收到主要借款人或指定借款人的律师就每项信贷协议合并提出的有利的书面意见或有利的书面意见(致行政代理和贷款人，并注明指定的借款日期)，其形式和实质应合理地令行政代理满意。

(E)行政代理人应已收到(X)该指定借款人董事会(或其他管治机构)批准该指定借款人为一方的贷款文件所拟进行的交易的决议的核证副本，以及该指定借款人将于该指定借款日期交付的贷款文件的签立及交付事宜，(Y)一份简明的良好信誉证明书或该指定借款人所属组织管辖范围内的同等文件(如有)，及(Z)该行政代理人至少在该指定借款日期前五天合理要求的与该组织有关的所有其他文件，该指定借款人(或在该指定借款人管辖范围内的同等借款人，如有)的存在和良好地位，以及本协议预期进行的交易的授权。

(F)行政代理应已收到董事或该指定借款人的秘书或助理秘书的证书，证明该指定借款人获授权签署该指定借款人所属贷款文件的人员的姓名和真实签名。

(G)行政代理应在指定借款日期至少三个工作日之前收到监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括但不限于《美国爱国者法》)所要求的仅与该指定借款人有关的所有文件和其他信息，但以任何贷款人至少在该指定借款日期前十个工作日合理要求的范围为限。

(H)贷款人、行政代理和安排人应至少在指定借款日期前3个工作日向牵头借款人提交发票，并收到适用贷款各方应支付的所有费用和开支(包括但不限于合理且有文件记录的行政代理律师的自付费用、收费和支出)。

(I)行政代理应至少在指定借款日期前五个工作日收到与该指定借款人有关的实益所有权证明(如果该指定借款人符合《受益所有权条例》下的“法人客户”资格)。

第五条

平权契约

在承诺到期或终止，每笔贷款的本金和利息以及本协议项下应付的所有费用和其他债务应全额偿付之前(根据适用的开证行和牵头借款人之间共同商定的安排，或就其已作出令适用开证行满意的其他安排，尚未提出索赔的赔偿和其他或有债务和信用证除外)，控股公司和借款人各自订立契约，并与贷款人和每家开证行商定：

第5.1节包括财务报表和其他信息。控股公司将向行政代理提供(分发给各贷款人和每家开证行)：

(A)在控股公司每个财政年度结束后90天内提交其经审计的综合资产负债表以及截至该年度结束和截至该年度的相关经营报表、股东权益和现金流量，在每种情况下以比较形式列出上一财政年度的数字(在适用的范围内)，均由毕马威有限责任公司报告；或其他具有公认国家地位的独立会计师(没有“持续经营”或类似的资格或例外(不包括与到期日的承诺和贷款到期有关的资格)，也没有关于审计范围的任何限制或例外)，大意是该等合并财务报表在所有重要方面都公平地反映了Holdings及其

根据公认会计原则合并子公司(除附注所述或控股公司以书面形式向贷款人披露的情况外)；

(B)在每个财政年度的前三个财政季度结束后45天内，公布控股公司截至该财政季度结束时的综合资产负债表和有关的经营报表、股东权益和现金流量以及该财政年度当时已过去的部分，并在每种情况下以比较形式列出上一财政年度(如属资产负债表，则为截至上一财政年度结束时)的相应一段或多段期间的数字，均经其一名财务主任核证，根据公认会计原则(除附注所载或控股以书面方式向贷款人披露外)，在各重大方面公平地列报控股及其合并附属公司的财务状况及经营结果，但须遵守正常的年终审计调整及无脚注；

(C)在根据上述(A)或(B)款交付任何财务报表的同时，以附件F实质上形式的控股公司财务人员的证书(“合规证书”)(I)证明违约或违约事件是否已经发生并在违约日期仍在继续，如果违约或违约事件已经发生并在违约日期仍在继续，则指明其细节和就其采取或拟采取的任何行动，(Ii)提供合理详细的计算，显示截至该等财务报表所属的适用财政季度或财政年度最后一天为止的计量期的总净杠杆率，以及(Iii)自按照本协议提供的最新经审计财务报表之日起发生的任何GAAP(或控股公司根据第1.4节选择采用IFRS以取代GAAP)的任何重大变动是否对该等财务报表产生影响，并指明该等变动或选择对该等证明书所附财务报表的影响；

(D)在公开提供后，立即提供控股或其任何子公司提交给美国证券交易委员会或任何国家证券交易所(视情况而定)的所有定期报告和其他报告、委托书和其他材料的副本，在每一种情况下，无需根据本协议将其交付行政代理，但这些信息应被视为已在http://www.cfindustries.com(或任何后续页面)或http://www.sec.gov(或任何后续页面)上发布在互联网上的信息之日交付；以及

(E)行政代理、任何贷款人或任何开证行(通过行政代理)可合理地要求提供(I)行政代理、任何贷款人或任何开证行(通过行政代理)可能合理要求的有关Holdings或任何附属公司的运营、业务和财务状况，或遵守本协议或任何其他贷款文件的条款的其他信息和文件，以及(Ii)行政代理或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规，包括《美国爱国者法》和《实益所有权条例》而合理要求的信息和文件。

根据第5.1(A)节或第5.1(B)节要求交付的信息，可在通知行政代理机构后(该通知可包括在相关的

合规证书)，以电子方式交付，如果以电子方式交付，应被视为已在控股发布信息或在互联网http://www.cfindustries.com(或任何后续页面)或http://www.sec.gov(或任何后续页面)上提供指向该信息的链接的日期交付。此外，根据第5.1(A)至(E)节要求交付的材料可通过电子邮件oploanswebadmin@citi.com(或管理代理不时指定的任何其他电子邮件地址)以管理代理可接受的格式交付给管理代理。

第5.2节规定了对重大事件的通知。(A)牵头借款人应向行政代理(分发给每家贷款人和每家开证行)及时提供下列书面通知：

(I)在控股公司的任何负责人或任何借款人获悉任何违约或违约事件发生后，通知该等违约或违约事件的发生；

(Ii)在任何仲裁员或政府当局针对或影响控股或其任何附属公司的任何诉讼、诉讼或法律程序的提起或展开之前，有合理的可能性作出不利的裁决，并且如果作出不利的裁决，将合理地预计会导致实质性的不利影响；

(3)防止任何ERISA事件的发生，而该事件单独或与任何其他ERISA事件一起，有理由预计会造成实质性的不利影响；

(Iv)防止发生任何导致环境责任的事件或情况，而该事件或情况是合理地预期会导致重大不利影响的；以及

(V)赔偿Holdings及其附属公司抵押品的任何损失、损害或销毁，不论是否由保险承保，而该等损失、损害或销毁是合理预期会导致重大不利影响的。

根据第5.2(A)(I)节提交的每份通知应附有牵头借款人的负责官员或其他执行人员的声明，说明需要发出通知的事件或发展的细节，以及就此采取或拟采取的任何行动。

第5.3节说明其存在；业务行为。每一贷款方将，并将促使其每一主要子公司做出或导致做出一切必要的事情，以维护、更新和充分有效并实现其合法存在以及对其业务开展至关重要的权利、许可证、许可、特权和特许经营权；但(I)上述规定不应禁止不受本协议限制的任何合并、合并、清算、解散，或第6.3条允许的任何交易，以及(Ii)如果主借款人合理地确定(A)在控股及其子公司的整体业务中不再适宜保留和维持其权利、许可证、许可、特权或特许，则不要求任何贷款方或其任何重要子公司保留、续期或完全生效，或(B)未能

在总体上，维持和保持同样的做法不会产生实质性的不利影响。

第5.4节规定了纳税问题。每一贷款方将，并将促使其每一家附属公司支付所有税款，包括对其或其收入或利润或属于其的任何财产征收的所有税款，该等税款如不支付，将合理地预期将导致重大不利影响，否则将成为拖欠或违约，除非(A)其有效性或金额正受到适当程序的真诚质疑，以及(B)任何贷款方或该附属公司已根据公认会计准则或其他适用会计规则为其在其账面上预留了充足的准备金。

第5.5节规定财产的维护；保险。每一贷款方将，并将促使其每一子公司：

(A)将对控股及其附属公司的业务的进行具有重大意义的所有财产作为一个整体保持和维护在良好的工作状态和状况下，正常的损耗、伤亡和谴责事件除外，但如不这样做，将不会合理地预期会产生重大的不利影响；及

(B)向保险公司投保主要借款人(根据其管理层的善意判断)在投保或续保相关保险时财务状况稳健和信誉良好的保险，其金额和针对在相同或相似地点经营相同或类似业务的公司通常维持的风险的金额和风险(在对在相同或相似地点经营相同或类似业务的公司实施适用司法管辖区内从事相同或类似业务的公司实施任何合理和习惯的自我保险后)。

第5.6节：保护图书和记录；检阅权。每一贷款方将，并将促使其每一家子公司保存适当的记录和账簿，其中的分录足以根据公认会计原则(或其他适用的会计规则或以其他方式向行政代理披露)编制融资报表。每一贷款方将，并将促使其每一家子公司允许行政代理人、任何贷款人或任何开证行指定的任何代表(根据通过行政代理人事先提出的书面请求)在合理的事先书面通知下，访问和检查其财产，检查其财务和相关账簿和记录并摘录，并与其高级管理人员和独立会计师讨论其事务、财务和财务状况，只要行政代理人、该贷款人、该开证行或该代表同意按照第9.12节的规定处理该等信息和文件(如果，每一贷款方或该附属公司的高级职员应有机会参加与该等独立会计师的任何讨论)，所有讨论均在该贷款方或该附属公司正常营业时间内的合理时间内进行，并按合理要求的频率进行(但如果不存在违约事件，则每年不超过一次)。尽管第5.6节有任何相反规定，任何贷款方或其任何子公司均不得披露、允许检查、审查或复制、摘录或讨论下列任何文件、信息或其他事项：(I)构成非金融商业秘密或非金融专有信息；(Ii)向行政代理、任何贷款人或任何开证行(或其各自的

代表)被合同、适用法律、规则、法规或法院命令禁止，或(Iii)享有律师、委托人或类似特权或构成律师工作成果。

第5.7节规定了对法律和协议的遵守。每一借款方将遵守并将促使其每一子公司遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、规则、法规和命令，以及对其或其财产具有约束力的所有契约、协议和其他文书，除非未能单独或整体遵守不会导致重大不利影响的合理预期。控股公司及每名借款人将维持并执行合理设计的政策及程序，以确保控股公司、其附属公司及其各自的董事、高级职员及员工遵守反贪污法、反恐怖主义法及适用的制裁。

第5.8条规定了收益的使用。贷款收益将按照第3.13节的规定使用。任何借款人不得申请任何借款或信用证，任何借款人不得且各借款人不得促使其子公司不得使用任何借款或信用证的收益(A)违反任何反腐败法向任何人支付任何款项，(B)为任何受制裁人或在任何受制裁国家的任何活动、业务或交易提供资金、融资或便利，或(C)以任何其他方式导致违反适用于任何一方的任何制裁。

第5.9节规定，可以由牵头借款人选择额外的担保人。牵头借款人可随时指定任何直接或间接的国内子公司为本协议项下的担保人，方法是签署一份担保协议或一份联合担保协议或类似的担保文件，并向行政代理提交一份担保协议或联合担保协议或类似的担保文件，每份文件的形式和实质内容均应令行政代理合理满意(不言而喻，该等担保协议或联合担保协议或类似的担保文件应附有与根据第4.1(D)和(E)节提供的文件基本一致的相关文件)。一旦签署和交付该担保协议、担保连带协议或类似的担保文件，每个该等人应成为本协议项下的担保人，并在此基础上享有贷款文件规定的所有权利、利益、义务和义务。如果行政代理提出要求，行政代理应收到一份或多份律师的意见(可能来自内部法律，但前提是该意见与可执行性有关，是关于纽约州法律的)，对于行政代理合理要求的与任何此类担保协议、担保加入协议或根据本条款5.9交付的类似担保文件有关的事项，行政代理在形式和实质上合理地令行政代理满意，日期为该担保协议、担保加入协议或类似担保文件(视适用情况而定)之日。

第六条

消极契约

在承诺到期或终止，每笔贷款的本金和利息以及本协议项下应支付的所有费用和其他债务全部付清之前(根据适用的开证行和牵头借款人之间共同商定的安排，或就其已作出令适用开证行满意的其他安排，尚未提出索赔的赔偿和其他或有债务和信用证除外)，控股公司和借款人各自订立契约，并与贷款人和开证行约定：

第6.1节说明了子公司的负债情况。控股公司将不允许任何非担保子公司产生、产生、承担或允许存在任何债务，但以下情况除外：(A)允许的负债；(B)控股的任何子公司(主借款人除外)的债务担保；(C)非担保子公司发生的任何其他债务；但“负债”定义(A)和(B)款所述类型的非担保附属公司发生的任何此类债务，在任何时候未偿还的本金总额不得超过根据5.1(A)或(B)节(视属何情况而定)向行政代理提交的财务报表已(或必须)提交给行政代理人的最近一个会计季度最后一天的综合资产总额的15%；此外，不得仅因综合总资产的减少而违反本条款(C)款的但书，如果在产生各自的债务时，该等债务是在本条款(C)款的但书所规定的限制范围内允许的。

第6.2节规定了留置权。控股公司将不会、也不会允许其任何子公司对其现在拥有或今后获得的任何财产或资产设定、产生、承担或允许存在任何留置权，但以下情况除外：

(A)不允许的产权负担；

(B)对任何贷款方或其任何子公司在生效日期存在并列于附表6.2的任何财产或资产的任何留置权；但(I)该留置权不适用于该借款方或其附属公司的任何其他财产或资产(出售或以其他方式处置该等财产的收益及该等财产的改善、发展、修理、更新、更换、增加及补充除外)及(Ii)该留置权及其任何替代只保证其在生效日期所担保的债务，以及该等债务的任何修改、延期、交换、续期、再融资、退款及替换不会增加其未偿还本金金额(但与此相关而产生的任何利息、原有发行折扣、罚款、合理费用及溢价的范围除外)；

(C)保留在控股或任何附属公司收购任何财产或资产之前存在的任何留置权(以及改善、租赁、安装、发展、维修、续期、更换、增加、一般无形资产、附加权和

任何人在生效日期之前成为附属公司或与控股或任何附属公司合并或合并，或与控股或任何附属公司合并或合并(以及改善、租赁、安装、发展、修理、更新、更换、增加、一般无形资产、附加及相关收益)；或存在于任何人士在生效日期之前成为附属公司或与控股或任何附属公司合并或合并的任何财产或资产上；但(I)该留置权不适用于Holdings或其任何附属公司的任何其他财产或资产(改善、安装、发展、修理、更新、更换、增加或加入该等财产除外)，(Ii)该留置权及其任何替代只保证其在取得该等财产之日或该人成为附属公司或与该附属公司合并、合并或合并之日(视属何情况而定)所担保的承诺和义务，以及任何修改、延期、交换、续期、再融资。以及(Iii)该等留置权并非与任何该等收购有关或在考虑任何该等收购时产生的；

(D)对控股或任何附属公司收购、建造、租赁、安装、维修、开发或改善的物业、厂房及设备设定留置权；但条件是：(I)该等担保权益可担保6.1节(视何者适用而定)不禁止的债务，(Ii)该等担保权益及由此担保的债务最初是在取得或完成该等建造、租赁、安装、修理、发展或改善的270天之前或之后招致的，(Iii)由此担保的债务不超过取得、建造、租赁、安装、修理、发展或改善该等物业、厂房及设备的成本的100%，及(Iv)该等担保权益不适用于控股公司或任何附属公司的任何其他财产或资产(改善、安装、维修、这类财产的开发、更新、替换、增加和加入)；

(E)出售出租人、转让人、承租人、再承租人、被许可人、再被许可人、许可人或再许可人在本协议不禁止的任何租赁或许可协议下以及在正常业务过程中的任何权益或所有权；

(F)与现金管理方案的运作以及与银行留置权、抵销权、撤销、退款、退款、透支或类似的权利和补救措施有关的任何成文法或普通法规定，以及在正常业务过程中保存在债权人托管机构或证券或商品中介机构的存款、证券和商品账户或其他资金，但不是出于授予担保的意图的留置权；

(G)对根据《统一商法典》第2条或适用法律类似规定在正常业务过程中产生的向控股或其任何子公司出售货物的卖方实行留置权；

(H)实施有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；

(I)根据《统一商法典》第4-210条规定的托收银行留置权；

(J)担保Holdings或其任何子公司的购置款债务的其他留置权，如适用，第6.1节不禁止；但此类留置权仅附加于用此类购置款债务的收益购买的财产；

(k)    [已保留];

(L)为任何贷款方担保任何贷款方或任何子公司的义务而设立留置权，并为任何非担保子公司担保任何非担保子公司的义务而设立留置权；

(M)建立担保互换协议及其义务的留置权，仅限于现金存款和/或投资总额不超过3亿美元，以及仅包含此类现金存款和/或投资的任何存款账户和/或证券账户；

(N)在《汇集协议》的约束下，对不动产或动产实行更高的留置权；

(o)    [已保留];

(P)对控股或其任何子公司拥有的合资企业的股权实行留置权，以确保该合资企业的合资义务；

(Q)保留资本租赁义务所产生的任何留置权；但(X)任何该等资本租赁义务所产生的留置权只适用于根据资本租赁义务租赁给Holdings或其任何附属公司的物业及其一般无形资产和相关收益，以及根据资本租赁义务租赁的物业的改善、维修、续期、更换、增加和附加权；及(Y)该等留置权在任何时间未清偿的资本租赁义务不会超过250,000,000美元；

(R)对(I)由Holdings作为库存股持有的保证金股票，或(Ii)构成保证金股票的Terra氮肥的股权拥有更多留置权；

(S)由出售、转让或处置任何资产或财产的协议组成的留置权(在第6.3节不禁止的范围内)；

(T)对以Swingline贷款人或任何开证银行为受益人的现金或存款设定更高的留置权，以现金抵押任何违约贷款人参与信用证或Swingline贷款；

(U)确保为在正常业务过程中产生的保险费融资的留置权；

(V)为根据股权回购计划管理或完成交易的任何经纪、交易商、托管人、受托人或代理人，设立与任何股权回购计划相关的留置权；

(W)与贴现或出售在正常业务过程中产生的信用证和应收账款相关的留置权；

(X)取消仅附加于与收购或其他投资有关的任何意向书或购买协议的现金保证金的留置权；

(Y)根据代管安排或其他筹资安排，对存款账户、证券账户、现金和现金等价物实行留置权，根据该安排，这些资金将被分离，以支付任何收购的购买价；

(z)    [已保留];

(Aa)信托、托管安排和其他筹资安排的留置权，以及任何现金、现金等价物、存款账户、证券账户和信托账户或与债务清偿或赎回有关的其他资产；

(Bb)中国政府。[保留区]及

(Cc)保留根据本第6.2节不允许的其他方式的留置权，以确保当时未偿还的债务、债权和其他债务或债务的总额在任何时候都不超过最近结束的财政季度最后一天综合总资产的15%，该财务报表已根据第5.1(A)或(B)节(视情况而定)向行政代理提交(或要求提交)；但如果在担保各自的债务、债权、负债或其他义务时，允许在第(Cc)条规定的限制内授予各自的留置权，则不会仅因合并总资产的任何减少而违反本条(Cc)。

第6.3节规定了根本性的变化。(I)控股公司或任何借款人都不会与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人与其合并或合并；及(Ii)控股公司将不会、也不会允许其任何子公司将控股公司及其子公司和不包括在内的子公司的全部或基本上所有资产作为一个整体出售、转让、租赁或以其他方式处置给任何其他人，以及(Iii)任何英国借款人都不会采取任何会导致(X)其注册管辖权从英格兰和威尔士变更或(Y)其“主要利益中心”从英格兰和威尔士变更的步骤，但以下情况除外：

(A)在控股或借款人(视属何情况而定)为尚存人的交易中，任何人不得与控股或借款人合并或合并；

(B)如(I)任何借款人可在交易中与任何人合并或合并，而该借款人并非尚存的人，或(Ii)任何控股公司、任何借款人及控股公司的任何附属公司可(在一次交易或一系列交易中)出售、转让、租赁或以其他方式处置控股公司及其附属公司及除外附属公司的全部或实质全部资产，或视为整体的控股公司及其附属公司及除外附属公司的全部或实质全部资产，或视为整体的控股集团全部或实质所有附属公司及除外附属公司的股权予任何人士(其附属公司及除外附属公司除外)：

(A)在尚存人或取得人(视情况而定)之前，(X)同意并已明确承担所有贷款和该借款人根据本协议所作的所有其他陈述、契诺、条件和其他义务，以及协议中的其他贷款文件，其形式和实质令行政代理人合理满意，并由尚存人或取得人(视情况而定)签立并交付给行政代理人，以及(Y)(I)在与主要借款人进行交易的情况下，应是根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的人，(Ii)在与英国借款人进行交易的情况下，应是根据英格兰和威尔士法律组织和存在的人，以及(Iii)在与(X)根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的指定借款人的交易中，应是根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的人，以及(Y)根据任何其他指定借款人司法管辖区的法律组织的指定借款人，应是根据上述指定借款人司法管辖区的法律组织和存在的人，在第(I)至(Iii)条的情况下，该借款人应(1)为行政代理和每个贷款人获得一份形式和实质上令行政代理合理满意的意见，并从行政代理就该人和该协议合理满意的律师那里获得意见，该意见涵盖根据第4.4节提交的意见中所涵盖的事项，视情况而定(如属任何其他人，(2)满足第4.4节(B)、(E)、(F)和(G)段所述的每一项条件(理解并同意，其中每一项所指的“指定借款人”应指为本条款II的目的所指的人)；

(B)在紧接该交易或该系列交易生效后，适用于该继承实体的继任穆迪评级和继任S评级不得低于紧接该交易或该系列交易生效前有效的任何穆迪评级和S评级；

(C)在紧接该项交易或一系列交易生效(包括形式上的生效)之前和之后，不应发生或继续发生任何违约或违约事件；及

(D)在紧接交易生效之前作为担保人的每个人(适用的借款人除外)应已就该人的担保向行政代理人正式授权、签立并交付一份形式和实质合理令行政代理人满意的重申协议；

(C)任何控股公司及任何借款人可(在一次交易或一系列交易中)出售、转让、租赁或以其他方式处置全部或实质上所有控股及控股附属公司及不包括在内的附属公司的资产，或整体而言出售、转让、租赁或以其他方式处置全部或实质上所有控股及控股附属公司及不包括的附属公司的股权予控股集团的一间或多间附属公司及不包括在内

附属公司；但在紧接该等交易或一系列交易生效(包括形式上的生效)之前及之后，并无违约或违约事件发生及持续；及

(D)*控股的任何附属公司可(在一次交易或一系列交易中)出售、转让、租赁或以其他方式处置控股及控股的附属公司及除外附属公司的全部或实质所有资产，或将控股及控股的全部或实质所有附属公司及除外附属公司的股权作为整体出售、转让、租赁或以其他方式处置，作为一个或多个控股、任何借款人、控股的任何附属公司及任何除外附属公司；

但就上文(A)、(B)、(C)及(D)段中的每一项而言，每名英国借款人在该项或该等交易生效后，应拥有(X)在英格兰及威尔士注册成立为法团的司法管辖权，及(Y)在英格兰及威尔士拥有“主要利益中心”。

上述第6.3节不禁止处置(I)由控股公司作为库存股持有的保证金股票，或(Ii)构成保证金股票的Terra氮肥的股权。

第6.4节规定了金融契约。最大总净杠杆率。控股公司将不允许截至任何财政季度最后一天的总净杠杆率超过3.75：1.00(该最高比率，即“最高总净杠杆率”)。尽管如上所述，如果任何借款人或子公司在任何财政季度内完成了一项重大收购，则主要借款人可在要求交付该财政季度的合规证书之日或之前，通过向行政代理提交财务契约增级选举，将该财政季度开始的连续四个财政季度(“财务契约增级期”)的最高总净杠杆率提高到4.25：1.00(这种增加，称为“财务契约增级”)；一旦作出财务契约递增选择，则不得作出随后的财务契约递增选择，除非及直至截至财务契约递增期间结束后连续两个财政季度结束时，最高总净杠杆率小于或等于3.75：1.00。

第七条

违约事件

如果发生以下任何事件(每一事件均为“违约事件”)：

(A)*任何借款人不得支付任何贷款的任何本金或任何信用证支出的任何偿还义务，在每一种情况下，无论是在贷款的到期日，还是在确定的预付款日期或其他日期，贷款本金或任何偿还义务都将到期并应支付；

(B)任何借款人不得支付任何贷款利息、任何费用或任何现金抵押品债务或根据任何贷款文件或费用函件支付的任何其他数额(本条(A)款所述数额除外)，在相同情况下

应到期并应支付，且该违约应在五个工作日内继续不予补救；

(C)对于控股或其任何附属公司或其代表在本协议或任何其他贷款文件中作出或视为作出的任何陈述或担保，或对本协议或其任何其他贷款文件的任何修订或修改或根据本协议或根据本协议放弃的任何证书、报告、财务报表或其他文件，或在控股或其任何附属公司或其代表根据本协议提供的任何证书、报告、财务报表或其他文件中，任何其他贷款文件或对本协议或其任何附属公司的任何修订或修改或根据本协议或根据本协议作出的放弃，在作出或被视为作出时，应证明在任何重大方面是不正确的，如果该等不正确之处能够补救或治愈，在牵头借款人收到行政代理的书面通知(该通知将应任何贷款人的要求发出)之日起十个工作日内，控股或其子公司(视属何情况而定)不得纠正或纠正此类不正确之处；

(D)Holdings或任何借款人不得遵守或履行第5.2(A)节、第5.3节(仅就每个借款人的存在而言)或第5.8节或第VI条中包含的任何契诺、条件或协议；

(E)金融控股或任何借款人不得遵守或履行其作为一方的任何贷款文件中适用于其的任何契诺、条件或协议(本协议本条(A)、(B)或(D)款规定的除外)，并且在行政代理向牵头借款人发出通知后30天内继续不予补救(该通知将应任何贷款人的要求发出)；

(F)香港控股或任何附属公司不得就任何重大债务支付任何款项(不论是本金或利息，亦不论数额为何)，而这些款项在到期及应付(不论是以预定到期日、要求预付款项、提速付款、要求付款或其他方式)时仍须支付，而在任何适用的宽限期(如有)届满后，该等未能偿还的情况将继续存在；

(G)如控股或任何附属公司发生任何违约或失责，以致任何重大债项在预定到期日之前到期，或使任何重大债项的持有人或任何受托人或代理人能够或准许任何重大债项的持有人或任何受托人或代理人，导致任何重大债项在预定到期日之前到期，或要求预付、回购、赎回或作废，而该等违约或失责(I)并不是该等重大债项的持有人所免除的，或该受托人或代理人按照该等重大债务的条款代其行事，及(Ii)该等债务在任何规定的宽限期届满后继续存在；但本条(G)不适用于(1)因自愿出售、移转或以其他方式处置担保该等债务而到期的有担保债务，(2)因自愿再融资、交换或转换通知而到期的债务，只要该等再融资、交换或转换已完成，或该通知已妥为撤回，根据该等债务的条款，或(3)由任何贷款人或其各自的任何联属公司持有的全部或部分债务(该词在委员会发出的U规例中使用)到期

或允许或允许其持有人完全由于违反有关出售、质押或处置保证金股票的条款而导致此类债务到期，并将导致本协议或任何贷款受保证金要求或U规则下的任何其他限制的约束；

(H)在任何有管辖权的法院应启动非自愿程序或提交非自愿请愿书，以寻求(I)根据任何债务人救济法对Holdings或其任何重要子公司或其债务或其大部分资产进行清算、重组或其他救济，或(Ii)为Holdings或其任何重要子公司或其大部分资产指定接管人、受托人、保管人、接管人和管理人、行政接管人、管理人、破产从业者或类似的官员，在任何此类情况下，该法律程序或呈请应继续进行60天而不被驳回，或由该法院登录批准或命令上述任何一项的命令或判令；

(I)金融控股或其任何重要附属公司应(I)根据任何债务救济法自愿启动任何寻求清算、重组或其他救济的程序或提交任何请愿书，(Ii)同意提起本条(H)款所述的任何程序或请愿书，或未及时和适当地对此提出异议，(Iii)申请或同意任命接管人、受托人、保管人、财产扣押人、财产保管人、临时接管人、清盘人、接管人和管理人、行政接管人、管理人、(4)提交答辩书，承认在任何此类程序中对其提出的申诉的实质性指控，(5)为债权人的利益作出一般转让，或(6)为实现上述任何目的而采取任何公司或其他组织行动；

(J)Holdings或其任何重要附属公司将变得无力、以书面承认其无能力或在债务到期时普遍无法偿还债务；

(K)至少一项或多项关于支付总额超过250,000,000美元的款项的最终不可上诉判决，须由具有司法管辖权的法院针对Holdings、其任何附属公司或其任何组合作出，而Holdings或该附属公司就该等判决所承担的财务义务合计超过250,000,000美元(以没有由信誉良好和有偿债能力的独立第三方保险公司(正常免赔额除外)支付或承保的范围为限)，而该等债务须在连续60天内保持不解除、未支付或不履行，期间不得有效地暂停执行。或判定债权人须合法地采取任何行动，以扣押或征收控股公司或任何附属公司的任何资产，以强制执行任何该等判决，而该等诉讼不得搁置；

(L)：一个或多个ERISA事件应已发生，与已发生的所有其他ERISA事件一起，有理由预计将产生实质性不利影响；

(M)在发生控制权变更之前；

(N)除非根据第9.17节发布，否则任何担保或任何其他贷款文件不应对任何担保人保持完全有效，或应采取任何行动停止任何担保或任何其他贷款文件的无效或不可执行性，或任何担保人应否认其在担保或任何其他贷款文件下有任何进一步的责任，或应就此发出书面通知；或

然后，在每次此类事件中(本条第(H)或(I)款所述的与控股或任何借款人有关的事件除外)，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理可在要求借款人的要求下，在相同或不同的时间采取下列行动之一或两项：(I)终止承诺，并立即终止承诺，和(Ii)宣布当时未偿还的贷款全部(或部分，在这种情况下，任何没有如此宣布到期和应支付的本金此后(在该事件持续期间的任何时间)可被宣布为到期和应支付的)，而如此宣布已到期和应支付的贷款的本金，连同其应计利息和贷款各方根据本协议应计的所有费用和其他义务，立即成为到期和应支付的，而无须出示、要求付款、拒付或任何其他类型的通知，所有这些均由控股公司和每一借款人在此免除；在本细则第(H)或(I)款所述任何与Holdings或任何借款人有关的事件中，承诺将自动终止，而当时未偿还贷款的本金，连同其应计利息及贷款方根据本条款应计的所有费用及其他债务，将自动成为到期及应付的款项，而无须出示汇票、要求付款、拒付证明或任何其他形式的通知，而控股公司及每名借款人均于此免除所有该等款项。

第八条

管理代理

第8.1条是中情局。

(A)每一贷款人(以贷款人身份)、Swingline贷款人和每一开证行在此不可撤销地指定行政代理为其代理人，并授权行政代理代表其采取本条款和其他贷款文件授予行政代理的行动和权力，以及合理附带的行动和权力。除本条第六款所述的每种情况外，本条的规定完全是为了行政代理和贷款人的利益，借款人不得作为第三方受益人享有任何此类规定的权利。

(B)担任本协议项下的行政代理人的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使该等权利和权力，如同其不是行政代理人一样；除非另有明确说明或文意另有所指，否则“贷款人”一词应包括以个人身份担任本条例项下的行政代理人的人。该等人士及其联营公司可接受任何借款人或任何附属公司的存款，或借出款项予任何借款人或附属公司，或一般与其从事任何类型的业务。

其其他关联公司，如同它不是本合同项下的行政代理一样，并且没有向贷款人负责的任何义务。

(C)除本合同和其他贷款文件中明确规定的职责或义务外，行政代理不承担任何职责或义务。在不限制上述一般性的情况下，行政代理：(A)不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并仍在继续，(B)不应采取任何自由裁量行动或行使任何自由裁量权，但此处明确规定的或行政代理按所需贷款人(或在第9.2节或其他贷款文件中规定的情况下必要的其他贷款人数量或百分比)以书面形式要求行政代理行使的自由裁量权利和权力除外；但不得要求行政代理人采取其认为或其律师的意见可能使行政代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问而采取可能违反任何债务救济法下的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务救济法而没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；以及(C)除本文及其他贷款文件中明确规定的外，行政代理没有任何义务披露，且不对未披露承担责任，与任何借款人或其任何附属公司有关的任何信息，而该信息是以任何身份传达给担任行政代理的人或其任何附属公司或由其获得的。行政代理不对其采取或不采取的任何行动负责：(I)征得所需贷款人(或在第9.2节规定的情况下必要的其他数量或百分比的贷款人)的同意或请求；或(Ii)在其自身没有严重疏忽、恶意或故意不当行为(由有管辖权的法院在不可上诉的最终裁决中裁定)的情况下采取或不采取的任何行动。除非牵头借款人或贷款人向行政代理发出书面通知，否则行政代理应被视为不知道任何违约，行政代理不负责或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或与本协议相关交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议所列任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或(V)满足本协议第四条或其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外。

(D)行政代理应有权依赖其认为真实并具有的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、因特网或内联网网站张贴或其他分发)，且不因依赖该通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式而承担任何责任。

由适当的人签署或发送的。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不因依赖而招致任何责任。在确定贷款是否符合本协议规定的任何条件时，除非行政代理在发放贷款前已收到贷款人的相反通知，否则行政代理可以推定该条件令贷款人满意。行政代理可以咨询法律顾问(可以是任何借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

(E)行政代理人可由行政代理人委任的任何一名或多名次级代理人履行其任何及所有职责，并行使其权利及权力。行政代理和任何这样的分代理可以通过各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。前款免责条款应适用于上述任何一家分支机构及其关联方和任何此类分支机构，并应适用于他们各自与本规定提供的信贷便利的银团有关的活动以及作为行政代理机构的活动。

(F)在本款规定的任命和接受继任行政代理人的前提下，(A)行政代理人可随时辞职，方法是事先向贷款人、Swingline贷款人、开证行和牵头借款人发出15个工作日的书面通知，以及(B)在行政代理人或其任何直接或间接母公司满足“违约贷款人”定义(D)条款的任何规定之日及之后，牵头借款人可通过向行政代理人、各贷款人、Swingline贷款人和每家发证行发出书面通知，随时将行政代理人免职。本协议项下的任何此类辞职或撤职也应构成行政代理作为开证行和Swingline贷款人的辞职或撤职，在这种情况下，辞职或被撤职的行政代理将不再需要根据本协议签发任何信用证或发放任何额外的Swingline贷款，并将保留其作为开证行或Swingline贷款人(视情况而定)在辞职日期之前就其签发的任何信用证或由其发放的Swingline贷款的所有权利(如果是违约贷款人，则作为违约贷款人)。在任何此类撤职后，主要借款人有权指定一名继任行政代理人，该代理人应是资本和盈余合计至少为200,000,000美元、在纽约设有办事处的商业银行，或在纽约设有办事处的任何此类商业银行的附属机构。在任何这种辞职后，被要求的贷款人有权在与牵头借款人协商后指定继任者，继任者应是资本和盈余合计至少为200,000,000美元、在纽约设有办事处的商业银行，或在纽约设有办事处的任何此类商业银行的附属机构；但如果由被要求的借款人指定的继任者或行政代理人

贷款人不是花旗银行或其任何关联公司，只要没有违约事件发生并继续发生，主要借款人就有权批准该继任者管理代理(此类批准不得无理扣留或拖延)。如果行政代理人辞职后，所要求的贷款人没有指定继任者，并且在退休的行政代理人发出辞职通知后30天内接受了该任命，则卸任的行政代理人可以代表贷款人和开证行指定符合上述条件的继任行政代理人；但如果辞职的行政代理人指定的继任行政代理人不是花旗银行或其任何关联公司，并且只要没有违约事件发生且仍在继续，则牵头借款人有权批准该继任行政代理人(此类批准不得无理扣留或拖延)。在主要借款人按上述规定解除行政代理人职务后，或在行政代理人辞职通知中确定的辞职生效日期时，无论是否已任命并接受该任命，(I)被免职或退休的行政代理人的辞职或免职仍将生效，被免职或退休的行政代理人应被解除其在本合同或其他贷款文件项下的职责和义务(如未按本条规定解除)和(Ii)除贷款文件项下不时拖欠或以其他方式应付给退休行政代理人的款项外，所有款项、应由每一贷款人和每一开证行直接或直接向每一贷款人和每一开证行发出应由行政代理人作出、向行政代理人或通过行政代理人作出的通信和决定，直至按照本款规定指定继任行政代理人为止。除非牵头借款人与该继承人另有协议，否则控股公司或借款人支付给继任行政代理的费用应与支付给其前身的费用相同。在行政代理人根据本条例辞职后，本条款和第9.3节的规定应继续有效，以使即将退休的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方对其在担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动继续有效。在继承人接受其作为行政代理人的任命后，该继承人应继承被撤职、退休或退休的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，并被赋予该权利、权力、特权和义务。

(G)在根据任何债务人救济法或任何其他司法程序对任何贷款方的任何法律程序悬而未决的情况下，行政代理人(不论任何贷款的本金、任何信用证付款的任何偿还义务或任何现金附属债务届时是否如本文所明示或以声明或其他方式到期并须予支付，亦不论行政代理人是否已向任何借款人提出任何要求)有权并藉介入或其他方式获授权(但无义务)：(X)就所欠而未付的贷款本金及利息的全部款额提出和证明申索，对任何信用证的任何偿付义务

根据第2.11条和第9.3条的规定，允许贷款人、开证行和行政代理的合理赔偿、费用、支出和垫款以及贷款人、开证行和行政代理根据第2.11条和第9.3条规定应支付的所有其他款项；(Y)收取和收取就任何此类索赔应支付或可交付的任何款项或其他财产。以及任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，经各贷款人和各开证行授权，向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向贷款人和开证行支付此类款项，则向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何到期款项，以及根据第2.11条和第9.3款应由行政代理人支付的任何其他款项。

(H)每一贷款人承认，其已在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，独立地作出了订立本协议的信用分析和决定。每一贷款人也承认，它将在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

(I)尽管本协议有任何相反规定，安排人和各辛迪加代理不应在本协议或任何其他贷款文件下拥有任何权力、职责或责任，但以其作为行政代理或本协议项下贷款人的身份(视情况而定)除外。

(J)贷款人不可撤销地授权(I)任何担保人按照第9.17节的规定解除其在任何担保下的义务，以及(Ii)行政代理确认担保人已解除其在该担保项下的义务，并采取与此相关的任何其他行动，在每种情况下均按照第9.17节的规定。应行政代理随时提出的要求，所要求的贷款人应以书面形式重申前一句中授予的授权。

第8.2节禁止错误付款。

(A)如果行政代理(X)通知贷款人或开证行，或代表贷款人或开证行收到资金的任何人(任何这样的贷款人、开证行或其他收款人(及其各自的继承人和受让人))，

收款人“)行政代理已根据其合理酌情决定权(不论是否在收到紧随其后的第(B)款的任何通知后)确定，该付款收款人从行政代理或其任何关联公司收到的任何资金(如该通知中所述)被错误地或错误地传输到该付款接收者(无论该贷款人、开证行或代表其代表的其他付款接收者是否知道)(任何该等资金，无论是作为付款、预付款或本金、利息、费用、分配或其他付款的预付或偿还，“错误付款”)和(Y)书面要求退还该错误付款(或其一部分)，则该错误付款应始终属于行政代理人的财产，以待其退还或偿还，如本第8.2节所述，并以信托形式为行政代理人的利益而持有，且该贷款人或开证行应迅速(或就代表其收到该资金的任何付款接受者而言，应促使该付款接受者)，但在任何情况下不得迟于其后两个工作日(或行政代理人可自行酌情以书面规定的较后日期)，向行政代理人退还任何该等错误付款(或其部分)的款额(或其部分)，包括自该付款接受者收到该等错误付款(或其部分)之日起至以同日资金以较大的隔夜利率及行政代理人根据不时有效的银行同业补偿规则厘定的利率向行政代理人偿还之日起计的每一天的利息(以所收取的货币为准)连同利息(行政代理人以书面豁免的范围除外)。行政代理根据本条款(A)向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)在不限制紧接第(A)款的前提下，每一贷款人、开证行或代表贷款人或开证行收到资金的任何人(及其各自的继承人和受让人)同意，如果其从行政代理(或其任何关联公司)(X)收到的付款、预付款或偿还(无论是作为付款、预付款或本金、利息、费用、分配或其他款项的偿还)，其金额或日期与本协定或付款通知中规定的金额或日期不同，行政代理(或其任何关联公司)就该等付款、预付款或还款发出的预付款或还款，(Y)未在行政代理(或其任何关联公司)发出的付款、预付款或还款通知之前或随附，或(Z)该贷款人或开证行或其他此类收款人以其他方式意识到(全部或部分)错误或错误地发送或接收，则在每种情况下：

(I)在承认并同意(A)在紧接在前的第(X)或(Y)款的情况下，应推定在上述付款、预付款或偿还方面有错误和错误(没有行政代理的相反书面确认)或(B)在上述付款、预付或偿还方面(在紧接在第(Z)条的情况下)已有错误和错误；以及

(Ii)该贷款人或开证行应在商业上作出合理努力(并应在商业上作出合理努力以促使任何其他接受资金的人

代表其各自)迅速(并在任何情况下，在其知道发生前面第(X)、(Y)和(Z)条所述的任何情况的一个工作日内)通知行政代理其已收到该等付款、预付款或还款、其详情(合理详细)，并根据第8.2(B)节的规定通知行政代理。

为免生疑问，未根据第8.2(B)条向行政代理交付通知，不应对收款方根据第8.2(A)条承担的义务或是否发生错误付款产生任何影响。

(C)每个贷款人或开证行在此授权行政代理随时抵销、净额和运用根据任何贷款文件欠该贷款人或开证行的任何和所有金额，或行政代理根据任何贷款文件就任何本金、利息、手续费或其他金额的支付或可由行政代理支付或分配给该贷款人或开证行的任何款项，以抵销、净额和运用行政代理根据上一(A)款要求退还的任何金额。

(D)如果(I)行政代理在根据紧接前一(A)款提出的要求后，因任何原因未能从收到该错误付款(或其部分)的任何贷款人(和/或从代表其各自收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者那里)追回错误付款(或其部分)(该未追回的金额，即“错误付款退还不足”)，行政代理应在任何时间通知该贷款人，并立即生效(其代价由本合同各方承认)，(A)该贷款人应被视为已将其贷款(但不是其承诺)转让给错误付款所涉及的相关类别的贷款(“错误付款影响类别”)，其金额相当于错误付款退还欠款(或行政代理指定的较小数额)(对错误付款影响类别的贷款(但不是承诺)的此类转让，即“错误付款不足转让”)(按无现金基础，该金额按面值计算，加上任何应计和未付利息(在这种情况下，行政代理将免除转让费用)，并在此(与牵头借款人一起)被视为就该错误的付款不足转让签立和交付转让和假设(或在适用的范围内，包括依据经批准的电子平台的转让和假设的协议，行政代理和该等当事人是该转让的参与者)，该贷款人应将证明该贷款的任何票据交付给牵头借款人或行政代理人(但该人未能交付任何该等票据并不影响上述转让的效力)，(B)作为受让人的行政代理应被视为已获得错误的付款不足转让，(C)在被视为收购后，作为受让人贷款人的行政代理应成为本协议项下关于该错误付款不足转让的贷款人(视情况而定)，转让贷款人应不再是本协议项下关于该错误付款不足转让的贷款人(如适用)，但为免生疑问，不包括其根据本协议的赔偿条款承担的义务及其对转让贷款人仍然有效的适用承诺，(D)

行政代理和主要借款人应被视为各自放弃了本协议要求的对任何此类错误付款不足转让的同意，并且(E)行政代理将在登记册中反映其在受错误付款不足转让约束的贷款中的所有权权益。为免生疑问，任何错误的付款不足转让都不会减少任何贷款人的承诺，根据本协议的条款，此类承诺仍应可用。

(Ii)在符合第9.4款的规定下(但在所有情况下，不包括任何转让同意或批准要求(无论是否从主要借款人或其他方面))，行政代理可酌情出售因错误的付款不足转让而获得的任何贷款，在收到出售贷款的收益后，适用贷款人欠下的错误付款返还不足应减去出售该贷款(或其部分)的净收益，行政代理应保留对该贷款人(和/或以其各自名义接受资金的任何接受者)的所有其他权利、补救措施和索赔。此外，行政代理根据错误的付款不足转让从贷款人那里获得的任何此类贷款的预付款或偿还本金和利息的收益，或与本金和利息有关的其他分配的收益，应扣减适用贷款人(X)造成的错误付款退还不足；(Y)行政代理可根据行政代理的单独决定权，不时以书面形式向适用贷款人减少任何金额。

(E)双方同意：(X)无论行政代理是否可以公平地代位，如果错误付款(或其部分)因任何原因未能从收到该错误付款(或其部分)的任何付款收款人处追回，行政代理应代位于该付款收款人的所有权利和利益(如果是代表贷款人或开证行接受资金的任何付款收款人，则代位于该贷款人或开证行的权利和利益，(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行主要借款人或任何其他贷款方所欠的任何债务；但第8.2节不得解释为增加(或加速)或具有增加(或加速)主要借款人相对于如果行政代理没有错误付款本应支付的债务的数额(和/或付款时间)的债务的效果；此外，为免生疑问，前述第(X)款和第(Y)款不适用于任何此类错误付款，且仅限于该错误付款的金额，即行政代理为进行该错误付款而从牵头借款人那里收到的资金。

(F)在适用法律允许的范围内，任何收款人不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃并被视为放弃行政代理就退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退款的权利，包括但不限于基于“清偿价值”或任何类似原则的任何抗辩。

(G)在行政代理人辞职或更换、贷款人或开证行的任何权利或义务的转移或替换、承诺的终止和/或任何贷款文件下的所有义务(或其任何部分)的偿还、清偿或解除后，各方在本节8.2项下的义务、协议和豁免应继续有效。

第九条

杂类

第9.1条规定了新的通知。(A)除明确允许通过电话或电子通信(且符合以下(B)段的规定)发出的通知和其他通信外，本规定的所有通知和其他通信应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号或挂号信邮寄或通过传真发送，如下所示：

(I)请告知控股公司和/或主要借款人，转交控股公司，地址为伊利诺伊州迪尔菲尔德Parkway North 4号，邮编：60015-2590年(2024年1月1日之前)；伊利诺斯州诺斯布鲁克水景大道2375号，邮编：60062-6111(2024年1月1日后)，注意：财务和投资者关系部副总裁，财务主管兼助理秘书，电话：(847)405-2515；电子邮件：Treasury@cfindustries.com；

(Ii)通知行政代理，请致电One Penns Way，OPS II，New Castle，DE 19720，注意：机构运营，Telecopier：(646)2745080；电子邮件：agencyABTFSupport@citi.com；

(3)通知Swingline贷款人，地址：One Penns Way，OPS II，New Castle，DE 19720，收件人：Agency Operations；Telecopier()2745080；电子邮件：agencyABTFSupport@citi.com；以及

(4)如通知任何其他贷款人或开证行，请按其行政调查问卷中规定的地址(或传真号码)向其发送。

以专人或隔夜快递服务或以挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应被视为已经发出；由传真机发送的通知和其他通信在发送时应被视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，应被视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。通知和

在以下(B)款规定的范围内通过电子通信提供的其他通信应按照该(B)款的规定有效。

(B)本合同项下向贷款人发出的所有通知和其他通信可按照行政代理批准的程序以电子通信方式交付或提供；但前述规定不适用于根据第二条发出的通知，除非行政代理和适用的贷款人另有约定。行政代理人、控股公司或牵头借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

(C)本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址、传真号码或电子邮件地址。根据本协议的规定向本协议任何一方发出的所有通知和其他通信应视为在收到之日发出。

每一借款人同意，行政代理可通过在DebtDomain或其他类似的电子系统(“平台”)上张贴该通信，使该通信(定义见下文)可供贷款人使用。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义见下文)不保证平台的充分性，并明确表示不对由此产生的通信(“通信”)中的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就通讯或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理或其任何相关方(统称“代理方”)均不对他人未经授权使用通过互联网、电子、电信或其他信息传输获得的信息或其他材料而造成的损害负责或承担责任，除非此类损害是由代理方的故意不当行为、恶意或严重疏忽造成的(由有管辖权的法院作出的最终、不可上诉的判决所确定的)。

第9.2条规定了豁免；修正案。(A)行政代理、任何开证行、Swingline贷款人或任何贷款人在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利或权力时未能或延迟，不得视为放弃行使任何该等权利或权力，或放弃或停止执行该等权利或权力的任何步骤，亦不得阻止任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。行政代理、Swingline贷款人、开证行和贷款人在本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。本协议任何条款的放弃或任何借款方对其任何偏离的同意在任何情况下均无效，除非该放弃或同意得到本第9.2节(B)段的允许，然后该放弃或同意仅在特定情况下和所给出的目的下有效。在不限制前述一般性的原则下，发放贷款或签发信用证不应被解释为放弃任何违约，无论行政代理、任何贷款人、Swingline贷款人或任何开证行当时是否已通知或知道此类违约。

(B)除下列规定外，不得放弃、修订或修改本协议或本协议的任何规定，除非依照牵头借款人和所需贷款人签订的一项或多项书面协议，或由牵头借款人和行政代理经所需贷款人同意(但行政代理和牵头借款人可在未经所需贷款人同意的情况下对本协议进行任何修改，以纠正其中的任何明显错误或任何非实质性技术错误或遗漏)；但此种修改、放弃或同意不得：

(I)不得在没有贷款人书面同意的情况下延长或增加贷款人的承诺(应理解，对第4.02节中任何先决条件的任何修订或豁免，或关于强制预付款或强制减少承诺的任何修订或豁免，不应构成对任何贷款人承诺的延长或增加)；

(Ii)未经任何贷款人书面同意，不得减少任何贷款人的任何贷款本金，或任何开证行对任何信用证付款所欠的任何偿还义务，或降低其利率，或降低根据本合同向任何贷款人支付的任何费用；

(Iii)未经开证行书面同意，不得推迟任何贷款人任何贷款本金的付款日期，或任何开证行就任何信用证付款所欠的任何偿还义务的预定付款日期，或其利息，或根据本合同向任何贷款人支付的任何费用，或减少、免除或免除任何此类付款的金额，或推迟任何贷款人承诺的预定到期日；但尽管有第9.2(B)条第(2)或(3)款的规定，只有规定的贷款人同意才是必要的

免除任何借款人按第2.12(D)节规定的违约率支付利息的义务；

(Iv)更改第2.17(B)节、第2.17(C)节或本协议任何其他条款规定的贷款人的应课税额待遇，在每种情况下，在未经每一贷款人的书面同意的情况下，改变所需付款的比例分担或改变“适用百分比”的定义(应理解，第2.19节、第2.20节和第2.21节所述的交易不应被视为改变这种按比例分担付款的方式)；

(V)免除(X)牵头借款人担保任何其他借款人的债务，或(X)免除控股公司担保债务，在每种情况下，均未征得各贷款人的书面同意；

(Vi)在未经各贷款人书面同意的情况下，可以更改本第9.2节的任何规定或“所需贷款人”定义中所指的百分比，或本条款中规定要求放弃、修改或修改本条款下的任何权利或作出任何决定或给予任何同意的贷款人的数量或百分比；

(Vii)不经各贷款人书面同意，不得在每种情况下更改“替代货币”或“指定借款人司法管辖区”的定义；或

(Viii)未经各贷款人书面同意，不得放弃第4.4节规定的任何条件。

(C)即使本协议有任何相反规定，也不适用：

(I)未经行政代理、上述开证行或Swingline贷款人(视属何情况而定)事先书面同意，上述协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理、任何开证行或Swingline贷款人在本协议项下的权利或义务；

*任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据其条款要求所有贷款人或每个受影响的贷款人同意的任何修订、放弃或同意可在违约贷款人以外的适用贷款人同意的情况下进行)，但以下情况除外：

(3)规定任何违约贷款人未经其同意，不得增加或延长其承诺，以及

(Iv)任何须征得所有贷款人或每名直接受不利影响的贷款人同意的豁免、修订或修改，如其条款对任何违约贷款人的影响比其他受影响的贷款人更为不利，则须征得该违约贷款人的同意，

（d） 本协议可以按照第2.19条、第2.20条、第2.21条、第2.24条的规定以及本协议任何其他条款中另有规定的规定进行豁免、修改或修改，在每种情况下仅需征得该条款中描述的各方的同意，此类修改生效所需;和

(E)各贷款人在此不可撤销地授权并指示行政代理代表其对本协议或任何其他贷款文件进行行政代理合理认为适当的修正或修改，以纠正任何错误或遗漏，前提是行政代理和主要借款人在每一种情况下都已共同确定贷款文件的任何规定中存在明显错误或任何技术性或非实质性的错误或遗漏。

第9.3节规定了费用；赔偿；损害豁免。(A)每一控股公司和牵头借款人同意支付(I)行政代理、安排人及其各自关联公司发生的所有合理和有文件记录的自付费用，包括但不限于行政代理和安排人的一家律师事务所的合理和有文件记录的费用、支出和其他费用，作为一个整体，如有合理必要，在每个适当的司法管辖区，行政代理和安排人的一名当地律师，以及仅在实际或被认为存在利益冲突的情况下，在每个案件中，为受影响的人增加一名律师，作为一个整体，与本协议所规定的信贷便利的辛迪加有关，本协议、任何其他贷款文件或对本协议或其条款的任何修订、修改或豁免的准备、执行、交付和管理(无论据此或由此设想的交易是否应完成)，以及(Ii)行政代理、Swingline贷款人、任何开证行和贷款人发生的所有合理和有文件记录的自付费用，包括但不限于，一家律师事务所为行政代理和所有贷款人支付的合理和有文件记录的费用、支出和其他费用，作为一个整体，如有合理需要，在每个适当的司法管辖区，一名当地律师视需要向所有相关人员提供一名当地律师，仅在实际或被认为存在利益冲突的情况下，增加一名受影响人士的律师，作为一个整体处理与强制执行贷款文件(包括其根据第9.3节规定的权利)或根据本协议发放的贷款或签发的信用证有关的费用，包括在发生违约并正在继续的情况下就此类贷款或信用证进行任何清算、重组或谈判所产生的所有合理和有据可查的自付费用。

(B)每个控股公司和主要借款人同意，在共同和各项基础上，赔偿行政代理、每个安排人、每个开证行、Swingline贷款人和每个贷款人及其各自的关联方(每个这样的人被称为“受偿方”)，并使每个受偿方不会因任何第三方或任何借款人或任何其他贷款方对任何受偿方进行的任何调查、诉讼或法律程序而产生或与之有关的任何和所有损失、索赔、损害和责任而受到损害，这些损失、索赔、损害和责任与(I)本协议或任何其他贷款文件的执行或交付有关，本合同双方履行各自在本合同项下的义务或履行

交易或本协议拟进行的任何其他交易，(Ii)任何贷款或信用证或其收益的使用(包括任何开证行拒绝履行信用证下的付款要求，如果与该要求相关的单据不严格遵守信用证的条款)或(Iii)在控股公司或其任何子公司目前或以前拥有、租赁或运营的任何财产或设施释放有害物质，或以任何方式与控股公司或其子公司有关的任何其他环境责任，在每一种情况下，不论任何受偿方是否为当事人(也不论该事项是否由第三方或任何借款人或任何借款人的任何关联方发起)，包括一名律师为任何受偿方所支付的与调查或辩护有关的合理和有文件记录的法律或其他自付费用、费用、收费和支出；但对于任何受补偿人，(V)对于根据第2.16条规定可以获得补偿的税款或其他税款，(W)对于不包括的税款，(X)这些损失、索赔、损害和责任由有管辖权的法院通过不可上诉的最终判决确定是由于该受补偿人的严重疏忽、恶意或故意不当行为所造成的，(Y)因上述受偿方或其关联公司实质性违反其在本协议下的明示义务或任何其他贷款文件(由具有司法管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决裁定)而产生的，但不包括行政代理人以行政代理人身份进行的行政性质的行为，或(Z)如果因受偿方之间或之间的纠纷而引起的，但不涉及控股公司或其任何附属公司(由有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决裁定)的作为或不作为，但对行政代理人、任何安排人、任何开证行或Swingline贷款人以其各自的身份。本第9.3(B)节不适用于除代表任何非税项索赔引起的损失、索赔、损害或责任的任何税项外的其他税项。

(C)如任何控股公司或牵头借款人未能根据本第9.3条第(A)或(B)款向行政代理、任何开证行或Swingline贷款人支付其应支付的任何金额，则各贷款人各自同意向行政代理、该开证行或Swingline贷款人(如无重大疏忽或故意不当行为，由有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决裁定)支付，视情况而定，该贷款人在该未付款项中的适用百分率(在寻求适用的未偿还开支或弥偿付款时予以厘定)(有一项理解，即该借款人未能支付任何该等款项，并不免除该借款人在付款方面的任何拖欠)；但未获偿付的开支或获弥偿的损失、申索、损害、法律责任或有关开支(视属何情况而定)，须由行政代理人、上述开证行或Swingline贷款人以其身分招致或提出。

(D)在不以任何方式限制根据第9.3(B)节或第9.3(C)节规定的任何控股或主要借款人或贷款人的赔偿义务的情况下，在适用法律允许的范围内，本协议各方不得根据任何责任理论向任何受偿人或任何借款人或其任何子公司主张并特此放弃对特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿的任何索赔(与直接赔偿相反

或实际损害)因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或票据、交易、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生、与本协议、任何其他贷款文件或任何协议或票据有关；但本条(D)中的任何规定均不免除任何借款人可能不得不就第三方对受赔方提出的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿的任何义务。因意外接收人使用与本协议或其他贷款文件或拟进行的交易相关的电信、电子或其他信息传输系统分发给该意外接收人的任何信息或其他材料而造成的任何损害，不承担任何责任，但由具有司法管辖权的法院的最终和不可上诉的判决裁定的因该受偿人的严重疏忽、恶意或故意不当行为而造成的直接或实际损害除外。

(E)在提出书面要求后，应立即支付本第9.3节规定的所有到期款项。

第9.4节规定了继任者和受让人。(A)本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人(包括签发任何信用证的开证行的任何关联公司)具有约束力，并符合其利益，但(I)未经每一贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(根据第6.3条允许的交易除外)(任何借款人未经同意而试图转让或转让均无效)；(Ii)除依照本第9.4款的规定外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外)、参与者(在本条款第(C)款所规定的范围内)、以及(在本协议明确规定的范围内)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)：(1)在以下(B)(2)段所列条件的约束下，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺以及当时欠其的贷款)转让给一个或多个符合条件的受让人，但须事先征得以下各方的书面同意(不得无理拒绝或拖延此类同意)：

(A)向牵头借款人转让，但转让给贷款人、贷款人的关联机构、核准基金，或者，如果第七条(A)、(B)、(H)或(I)款中的任何一项所列违约事件已经发生并仍在继续，则转让给任何其他受让人，不需要得到牵头借款人的同意，而且还规定，除非牵头借款人在收到通知后10个工作日内以书面通知行政代理反对，否则应被视为同意任何此类转让；

(B)向每家开证行说明循环贷款和承付款的情况；

(C)就循环贷款和承诺向Swingline贷款人提供贷款；以及

(D)任命行政代理。

(二)其他转让须附加下列条件：

(A)除非转让给贷款人或贷款人的附属机构或核准基金，或转让出借人承诺的全部剩余金额或任何类别的贷款，否则转让贷款人的承诺额或贷款金额不得少于10,000,000美元(或超过1,000,000美元的整数倍)，除非主要借款人和行政代理人各自同意(同意不得被无理扣留或拖延)；但如果违约事件已经发生并仍在继续，则不需要得到牵头借款人的同意；

(B)每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的比例部分转让；但该款不得解释为禁止转让转让贷款人关于一类承诺或贷款的所有权利和义务的比例部分；

(C)每项转让的当事人应签立并向行政代理交付一份转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费(行政代理可自行酌情免除该费用)；但不应就高盛美国银行或其任何附属公司的转让支付此类处理和记录费；

(D)如果受让人不是贷款人，则受让人应向行政代理人提交一份行政调查问卷，其中受让人指定一名或多名信贷联系人，向其提供所有辛迪加级别的信息(可能包含关于借款人及其关联方或其各自证券的重要非公开信息)，以及谁可以根据受让人的合规程序和适用法律，包括联邦和州证券法，获得此类信息；

(E)除非不得向(I)任何贷款方或贷款方的任何关联公司，或(Ii)任何违约贷款人或其任何附属公司，或在成为本条款第(Ii)款所述贷款人时将构成上述任何人的任何人进行此类转让；以及

(F)就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此种转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方当事人应在适当分配款项时，向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与，或其他补偿行动，包括经主要借款人和行政代理人同意，按适用比例资助先前申请但并非由违约贷款人提供资金的贷款，适用的受让人和转让人在此不可撤销地同意)，(X)全额偿付违约贷款人当时欠管理代理或本合同项下任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(Y)按照其适用的百分比获得(并酌情提供资金)其在所有贷款中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

就本第9.4节而言，“核准基金”一词具有以下含义：

“核准基金”是指在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资于银行贷款和类似信贷延伸的任何个人(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理。

(3)根据本第9.4节第(B)(Iv)款接受并记录后，自每项转让和假设规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应为本协议的一方，并在该项转让和假设所转让的利息范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利息范围内，应解除其在本协议项下的义务(如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但应继续享有第2.14节、第2.15节、第2.16节和第9.3节的利益)；但除非受影响各方另有明确协议，否则违约贷款人的任何转让，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而根据本协议提出的任何申索。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转移，如不符合本协议第9.4节的规定，就本协议而言，应视为该贷款人根据本第9.4节(C)段的规定出售该权利和义务的参与人。

(Iv)为此目的，行政代理作为借款人的非受信代理人，应在其在美国的一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款和信用证支出(及其任何声明的利息)的承诺和本金(“登记册”)。登记册中的条目应是决定性的(无明显错误)，借款人、行政代理、开证行和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议下所有目的的出借人，尽管有相反的通知。登记册应可供牵头借款人、行政代理及其附属公司以及与其有关的任何开证行和任何贷款人在任何合理的时间和在合理的事先通知下不时查阅。贷款(包括本金和利息)是登记债务，任何贷款人或其受让人对这类贷款的权利、所有权和利息，只有在登记册上注明这种转移后才可转让。

(5)在收到转让方贷款人和受让方签署的正式完成的转让和假设、受让方填写的行政调查问卷(除非受让方已经是本协议项下的贷款人)、本节第9.4款(B)项所指的处理和记录费以及本节第9.4款(B)项所要求的对此类转让的任何书面同意后，行政代理机构应接受此类转让和假设，并将其中所载信息记录在登记册中；但是，如果转让贷款人或受让人未能按照第2.6(B)节、第2.17(D)节或第9.3(C)节的规定支付其应支付的任何款项，则行政代理机构没有义务接受这种转让，并假定信息并将其记录在登记册中，除非并直至该款项及其所有应计利息已全额支付。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。

(Vi)在根据本第9.4节进行的每一次转让时，各受让人贷款人应在合法有权这样做的范围内，向行政代理和牵头借款人提供第2.16节所述的适当的IRS表格、证书和其他信息。如果根据本协议对贷款人的全部或部分贷款或承诺及相关未偿债务进行转让时，将导致第2.14、2.15或2.16节项下的费用比相应转让贷款人在转让前收取的费用增加，则借款人没有义务支付此类增加的费用(尽管借款人应根据本协议的其他规定，有义务支付因各自转让日期后的变化而产生的上述类型的任何其他增加的费用)。

(C)：(I)任何贷款人可在未经牵头借款人、行政代理、任何开证行或Swingline贷款人同意的情况下，将股份出售给一家或多家银行或其他实体(但不能出售给Holdings或其任何子公司或任何自然人)

(“参与者”)该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和欠其的贷款)；但条件是：(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(B)该贷款人应继续对本协议项下的其他当事人完全负责，(C)借款人、行政代理、开证行和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第9.2(B)节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、修改或豁免。除第9.4节第(C)(Iii)款另有规定外，每一借款人同意，每一参与人应有权享有第2.14节、第2.15节和第2.16节的利益，其程度与其为出借人并根据第9.4节(B)段通过转让获得其权益一样；但该参与人无权根据第2.14节、第2.15节或第2.16节就任何参与活动获得比其参与贷款人有权获得的任何更多的付款；此外，只要该参与者同意遵守第2.16节所述的义务，将其视为贷款人(应理解为第2.16节(F)和(G)项所要求的文件应交付给参与贷款人)。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第9.8节的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意受第2.17(C)节的约束，就像它是贷款人一样。

(2)出售参与权的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在本协议项下的义务中的本金金额(和声明的权益)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在本协议项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非第9.4(C)(I)节规定向借款人披露，或在必要时披露，以确定该等承诺、贷款、信用证或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103-1(C)节和/或拟议的美国财政部条例1.163-5节以登记形式登记的。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)将不负责维护任何参与者名册。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。

(Iii)根据第2.14节或第2.16节，参与者无权获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款。一名参与者将成为

外国贷款人或在相关借款人注册的司法管辖区以外的司法管辖区注册的贷款人(如果它是贷款人)无权享受第2.16节的利益，除非该参与方为了借款人的利益同意遵守第2.16(F)节和第2.16(G)节，就像它是贷款人一样(应理解，第2.16(F)和(G)节所要求的文件应交付给参与贷款人)。

(D)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括但不限于为担保对联邦储备银行的义务而进行的任何质押或转让，且本第9.4节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但此种担保权益的质押或转让不得免除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替作为本协议当事人的贷款人。

第9.5条规定了生存。控股或任何借款人在与本协议相关或根据本协议交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在本协议的签署和交付以及任何贷款的发放后继续存在，无论任何此类其他方或其代表进行的任何调查，即使行政代理或任何贷款人在本协议项下提供信贷时可能已经注意到或知道任何违约或不正确的陈述或保证，只要任何贷款的本金或任何应计利息、任何费用或根据本协议应支付的任何其他款项仍未偿还和未支付，且只要承诺尚未到期或终止，该协议就应继续完全有效。第2.14节、第2.15节、第2.16节、第9.3节和第八条的规定将继续有效，无论本协议拟进行的交易完成、贷款偿还、承诺到期或终止、行政代理的辞职、任何贷款人的更换、或本协议或本协议的任何规定终止。

第9.6节规定了不同的对应关系；整合；有效性。本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人签署不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。本协议、其他贷款文件以及与支付给行政代理的费用有关的任何单独的书面协议，构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.1节另有规定外，本协议应在本协议由行政代理签署后生效，并且当行政代理收到本协议的副本时，这些副本合在一起，带有本协议其他各方的签名，此后应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。通过复印或其他电子成像方式(包括.pdf格式)交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

第9.7节规定了可分割性。本协议的任何规定在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，在该司法管辖区内，在该无效、非法或不可执行性范围内无效，而不影响本协定其余条款的有效性、合法性和可执行性；某一特定司法管辖区的某一特定条款的无效，不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。在不限制本第9.7节的前述规定的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何规定的可执行性应受债务人救济法的限制(由行政代理善意确定)，则此类规定应被视为仅在不受限制的范围内有效。

第9.8节规定了抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，现授权行政代理、各开证行、Swingline贷款人和各贷款人在法律允许的最大范围内，在符合第9.23条的规定下，随时、不时地抵销和运用行政代理、该开证行、Swingline贷款人或该贷款人(或其任何分支或机构)在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、定期或要求、临时或最终)，以及任何时间欠下的其他债务。任何贷款方的贷方持有的本协议项下现在或以后存在的任何义务或所有义务，不论该贷款人是否已根据贷款文件提出任何要求，尽管该等债务可能未到期，也不论该贷款人是否已根据贷款文件提出任何要求；但如果任何违约贷款人行使任何这种抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理，以便根据第2.22节的规定进行进一步申请，在支付之前，违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理和贷款人的利益而以信托形式持有，以及(Y)违约贷款人应迅速向行政代理提供一份声明，合理详细地描述其行使抵销权时应对该违约贷款人承担的义务。行政代理、每个开证行、Swingline贷款人和每个贷款人在本条款9.8项下的权利是贷款人可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。每一贷款人、Swingline贷款人和每家开证行同意在任何此类抵销和申请后立即通知牵头借款人和行政代理；但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

第9.9节：适用法律；管辖权；同意送达法律程序文件；指定法律程序文件代理人的送达。(A)本协议须按照纽约州法律解释，并受纽约州法律管辖。

(B)在本协议和/或任何贷款文件引起或有关的任何诉讼或程序中，或为承认或执行任何判决，本协议每一方在此不可撤销和无条件地为自己及其财产接受纽约州最高法院和纽约南区美国地区法院的专属管辖权，并接受其中任何上诉法院的专属管辖权，本协议各方在此不可撤销和无条件地同意可以听取关于任何此类诉讼或程序的所有索赔

并在纽约州或在法律允许的范围内由该联邦法院裁定。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何贷款文件中的任何内容均不影响行政代理、任何开证行、Swingline贷款人或任何贷款人在任何司法管辖区法院对本协议的任何其他当事人或其财产提起任何与本协议有关的诉讼或程序的任何权利。

(C)允许本协议的每一方在此不可撤销且无条件地在其可能合法和有效的最大程度上放弃其现在或今后可能对本协议或与本协议或本协议相关的任何诉讼、诉讼或法律程序在本第9.9节(B)段所指的任何法院提起的任何诉讼、诉讼或程序提出的任何异议。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭的辩护。

(D)同意本协议每一方不可撤销地同意以第9.1款中规定的通知方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。每名指定借款人如为控股的外国附属公司，均同意控股或任何其他正式委任的送达法律程序文件代理人未能将有关程序通知该指定借款人，并不会令有关程序失效。

(E)作为控股的外国子公司的每个指定借款人在此不可撤销地指定、指定和授权主要借款人作为其指定、指定和代理，以接收、接受和确认其财产，以及就其财产，送达任何和所有可能在任何该等诉讼或法律程序中送达的法律程序、传票、通知和文件，主要借款人特此接受该等指定和指定。

第9.10条规定放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方在任何直接或间接引起或与本协议和/或任何贷款文件或本协议预期的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)引起的法律程序中，放弃由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认其和本协议的其他各方已被引诱订立本协议或任何适用的贷款文件，除其他事项外，本节中的相互放弃和证明。

第9.11节列出了不同的标题。本文中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响万亿.IS协议的构建或在解释该协议时被考虑在内。

第9.12节规定了保密问题。(A)在符合本条款9.12第(B)款的规定的情况下，每个行政代理、每个开证行、Swingline贷款人和每个贷款人都同意对信息保密(定义如下)，但可以(I)向其及其附属公司的董事、高级管理人员、雇员和代理人，包括会计师披露信息，在保密和需要知道的基础上直接参与交易的法律顾问和其他顾问(不言而喻，将被告知此类信息的保密性质，并将根据本第9.12节同意对此类信息保密)，(Ii)可能在司法或行政诉讼中被迫或法律另有要求的，或任何对该行政代理、签发银行、Swingline贷款人或贷款人或其附属公司具有管辖权的政府当局(如适用)要求的法律顾问和其他顾问。除银行会计师或行使审查或监管权力的任何政府银行监管机构进行的任何审计或审查外，(X)在法律允许的范围内，在披露前迅速通知主要借款人，(Y)仅提供适用人员在法律上要求披露的该等信息的部分)，(Iii)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内(在这种情况下，该行政代理、开证行、Swingline贷款人或贷款人，视情况而定，(X)应(X)在法律允许的范围内，在与主要借款人的政府、监管或法律要求不存在冲突的情况下，及时通知主要借款人并有机会就此获得保护令，并且(Y)仅向适用人员在法律上要求披露的部分提供此类信息)，(Iv)向本协议的任何其他当事方，(V)行使本协议项下的任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或程序，或执行本协议或其项下的权利，(Vi)在与第9.12节的条款大体相同且不低于第9.12节的条款的协议的约束下，(X)本协议项下其任何权利或义务的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，或(Y)与贷款方及其义务有关的任何掉期或衍生交易的任何实际或预期对手方(或其顾问)，(Vii)经牵头借款人事先书面同意，以及(Viii)除非由于违反本第9.12条，或由各自的贷款人或代理人或(Y)向行政代理、任何开证行、Swingline贷款人或任何贷款人以非保密的方式获得(Y)，否则此类信息(X)可公开获得，而据该行政代理、开证行、Swingline贷款人或贷款人所知，该来源不是该等行政代理、开证行、Swingline贷款人或贷款人所知的来源，且须遵守对任何贷款方的保密义务。就本第9.12节而言，“信息”是指从任何贷款方或其任何子公司或被排除的子公司收到的与任何贷款方或其任何子公司或被排除的子公司或其业务有关的所有信息，但行政代理、开证行、Swingline贷款人或任何贷款人在该贷款方从贷款方以外的来源披露之前以非保密方式获得的任何此类信息除外。任何被要求对本协议中规定的信息保密的人员

第9.12节应被视为已履行其义务，如果此人对此类信息的保密程度与此人根据其自身保密信息所做的谨慎程度相同。

(B)向每一名控股公司及借款人承认并同意，每名贷款人可与其任何联属公司分享，而该等联属公司可与有关贷款人分享与控股公司或其任何附属公司有关的任何资料(包括但不限于任何有关控股公司及其附属公司信誉的非公开客户资料)，但该等人士须与该贷款人一样受本第9.12节的规定所规限。

(C)如果每家贷款人承认根据本协议向其提供的第9.12(A)节所定义的信息可能包括有关控股公司、借款人及其各自子公司或其各自证券的重大非公开信息，并确认其已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，并确认将按照这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

(D)包括由Holdings、任何借款人、其各自的任何子公司或行政代理人根据本协议或在管理过程中提供的9.12(A)条所定义的所有信息，包括豁免和修订请求，这些信息将是辛迪加级别的信息，其中可能包含有关贷款方及其各自子公司或其各自证券的重大非公开信息。因此，根据其合规程序和适用法律，每个贷款人向Holdings、每个借款人和其在其行政调查问卷中确定的行政代理代表一个信用联系人，后者可能会收到可能包含重要的非公开信息的信息。

第9.13节规定了利率限制。尽管本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款或参与任何信用证支出的利率，连同根据适用法律被视为此类贷款或信用证支出或参与的利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“费用”)，将超过持有该贷款或信用证支出或参与该贷款的贷款人根据适用法律可能签约、收取、收取、接收或保留的最高合法利率(“最高利率”)，以及本合同项下就该贷款支付的利率，以及就该贷款支付的所有费用。应以最高利率为限，并在合法的范围内，将因第9.13节的实施而本应就该贷款或信用证付款或参与而支付的利息和费用累加起来，并就其他贷款或信用证付款或

参与额或期限应增加(但不得超过其最高利率)，直至贷款人收到该累计金额以及截至还款之日的隔夜利率利息为止。

第9.14节规定，不承担任何咨询或受托责任。关于本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括与本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他贷款文件有关的方面)，控股公司和借款人各自承认、同意并确认其附属公司的理解：(I)(A)行政代理、每家安排行、每家辛迪加代理、每家发行银行、每家辛迪加贷款机构、每家发行银行、Swingline贷款人和贷款人一方面是控股公司和借款人、行政代理、每一安排人、辛迪加代理、每家发行银行、Swingline贷款人和贷款人之间的独立商业交易，另一方面，(B)每个借款人都在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及(C)每个借款人都有能力评估、理解和接受本协议和其他贷款文件所拟进行的交易的条款、风险和条件；(Ii)(A)每个行政代理、每个安排人、每个辛迪加代理、每个发行银行、Swingline贷款人和贷款人现在和过去都只是以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面同意，否则不是、不是、也不会担任Holdings或其任何子公司或与贷款文件有关的任何其他人的顾问、代理人或受托人；及(B)行政代理、任何安排人、任何辛迪加代理、任何发行银行，Swingline贷款人或任何贷款人对控股公司或任何借款人没有任何义务，除非在本合同和其他贷款文件中明确规定的义务；及(Iii)行政代理、各安排人、各辛迪加代理、各发行银行、Swingline贷款人及贷款人及其各自的联属公司可能从事涉及与Holdings及借款人不同的权益的广泛交易，行政代理、任何安排人、任何辛迪加代理、任何发行银行、Swingline贷款人或任何贷款人均无责任向Holdings或任何借款人披露任何该等权益。

第9.15节规定了转让和某些其他文件的电子执行。在任何贷款文件、转让和假设或本文件的任何修正或其他修改(包括豁免和同意)中，应视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括《全球和国家商务联邦电子签名法》)中规定的范围和任何适用法律(包括《联邦全球和国家商业法》)所规定的范围内，每一项都应与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。纽约州电子签名和记录法案，或任何其他基于统一电子交易法案的类似州法律。

第9.16节适用于美国爱国者法案。受《美国爱国者法案》要求约束的每个贷款人特此通知每个借款人，根据《美国爱国者法案》的要求，它需要获取、核实和记录识别每个借款人和每个担保人的信息，该信息包括姓名和

每个借款人和每个担保人的地址以及其他信息，使贷款人能够根据美国爱国者法案确定每个借款人的身份。

第9.17条规定了保证人的释放。

(A)尽管任何贷款文件中有任何相反规定，但如果(I)附属公司(主借款人除外)仅仅因为其根据本协议被指定为指定借款人或因为其根据第5.9(A)节被指定为担保人而成为担保人，并且(Ii)(X)指定为指定借款人的规定根据本协议的条款终止，(Y)该人不再是(或基本上与其被解除为担保人同时将不再是)子公司，或(Z)如果牵头借款人以书面形式选择使该子公司不再是担保人(在第(X)和(Z)款的情况下，只要(A)在紧接解除该子公司的担保之前和之后不存在违约或违约事件，以及(B)允许在解除担保时(此后应被视为)根据第6.2条第(L)款对该子公司的资产产生的留置权)，则在该附属公司不再是附属公司或不再是本协议项下指定的借款人或担保人之日及之后，该担保人在向行政代理发出书面通知并指明解除的理由后，可酌情决定解除其在本协议及其所属其他贷款文件项下的所有义务，此后该人不再构成贷款文件项下的担保人。尽管本协议有任何相反的规定，除了根据上一句的任何免除外，任何担保人在其为当事一方的担保中规定的范围内应被解除担保，并且在终止承诺并全额支付所有义务时，每项担保应自动解除(未就其提出偿付要求的赔偿和其他或有债务，以及根据适用的开证行与牵头借款人之间相互商定的安排以现金抵押的信用证除外，或已就其作出令适用开证行满意的其他安排)。

(B)应牵头借款人的要求，行政代理应由牵头借款人支付费用，签署必要的附加文件，以确认符合本第9.17节和适用担保的任何此类放行，只要牵头借款人已向行政代理人提供由牵头借款人的负责人签署的证书，证明符合本第9.17节规定的适用要求，并根据本协议和适用的贷款文件解除担保或抵押品。

第9.18节规定了判决货币。

(A)对于贷款当事人在本合同和其他贷款文件项下以适用的替代货币(根据该义务，“义务货币”)付款的义务，不得根据以义务货币以外的任何货币明示或兑换成其他货币的任何判决，通过任何投标或回收予以解除或履行，但在此种投标或回收导致有效的

行政代理或适用的贷款人收到根据本协议或其他贷款文件应支付给行政代理或该贷款人的债务货币的全部金额。为在任何法院或司法管辖区取得或执行对借款人或任何其他贷款方不利的判决，如有需要将债务货币以外的任何货币(该等其他货币以下称为“判决货币”)兑换成应付债务货币的款额或由该货币兑换成债务货币以外的任何货币，则应按等值美元或等值替代货币(视何者适用而定)进行兑换，如属其他货币，则汇率(由行政代理所引述的汇率，或如行政代理未报出该货币的汇率，则由该行政代理指定的已知交易商以该货币计算)。在每一种情况下，自判决作出之日的前一个营业日(该营业日以下称为“判决货币兑换日”)起算。

(B)如判定货币兑换日期与实际支付应付款额的日期之间的汇率有任何变动，则每名借款人可订立契诺，并同意支付或安排支付所需的额外款额(但无论如何不得较少款额)，以确保以判定货币支付的款额在按付款日期当日的汇率兑换时，将按照判决货币兑换日的汇率，按照判决或司法裁决中规定的判决货币金额，产生本可以购买的债务货币金额。如果根据第9.18条支付给行政代理或适用贷款人的任何金额大于本第9.18条规定的最初到期金额，则行政代理或适用的贷款人应将超出的金额退还给贷款方(或合法享有权利的人)。

(C)如为确定本第9.18节的美元等值或替代货币等值或任何其他汇率，此类金额应包括与购买义务货币有关的任何溢价和应付费用。

第9.19节：规则。[已保留].

第9.20条规定了对受影响金融机构纾困的承认和同意。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到受影响的决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)允许适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；和

(B)评估任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如适用)：

(I)同意全部或部分减少或取消任何此种责任；

(Ii)同意将所有或部分此类债务转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，并且其将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协定或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)防止与任何适用的决议机构行使减记和转换权力有关的该等责任条款的更改。

第9.21节：第一节。[已保留].

第9.22节规定了ERISA的某些事项。(A)在每个贷款人(X)为行政代理的利益，而不是为借款人或任何其他贷款方的利益而向借款人或任何其他贷款方作出陈述和保证的情况下，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，下列事项中至少有一项是且将会是真实的：

证明(I)证明该贷款人没有就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议而使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)，

(二)根据一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集合投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于该贷款人的进入，参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，

*(Iii)：(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行该等贷款，

信贷、承诺和本协议，(C)贷款、信用证、承诺和本协议的进入、参与、管理和履行，承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节的要求，以及(D)据该贷款人所知，就其进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议而言，符合PTE 84-14第I部分(A)分段的要求，或

此外，(Iv)还包括行政代理与贷款人之间可能以书面方式自行商定的其他陈述、保证和契约。

此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已根据前一款(A)第(Iv)款提供另一种陈述、担保和契诺，否则，该贷款人还(X)从该人成为本合同的贷款方之日起，至该人不再是本合同的贷款方之日，向其作出陈述和担保，及(Y)契诺，自该人成为本合同的贷款人之日起至该人不再是本合同的贷款方之日，行政代理不得为借款人或任何其他贷款方的利益或为了借款人或任何其他贷款方的利益，而为免生疑问，表明行政代理不是贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括与行政代理保留或行使本协议、任何贷款文件或与之相关或相关的任何文件所规定的任何权利)。

第9.23节规定了几项责任。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，每个外国指定借款人的债务都是几个而不是连带的，外国指定借款人不对任何其他借款人的义务或未能履行本协议项下的义务负责。

[页面的其余部分故意留空。]

兹证明，双方已促使本协议于上文第一次写明的日期正式签署。

附件A

表格

分配和假设

本转让和假设(“转让和假设”)的生效日期如下：[ASSIGNOR名称](“转让人”)及[受让人姓名或名称](“受让人”)。本文中使用但未定义的资本化术语应具有下述《循环信贷协议》(经不时修订、重述、修订和重述、补充、延长和/或以其他方式修改的《信贷协议》)中赋予它们的含义，受让人在此确认收到该协议的副本。本协议附件一所列标准条款和条件在此作为参考予以同意和合并，并作为本转让和假设的一部分，如同本协议全文所述。

对于商定的对价，转让人在此不可撤销地向受让人出售和转让，受让人在此不可撤销地向转让人购买和承担(I)转让人在信贷协议和依据该协议交付的任何其他文件或票据项下的所有权利和义务，(I)转让人在信贷协议和依据该协议交付的任何其他文件或票据项下的所有权利和义务，其范围与下述确定的转让人所有此类未偿权利和义务的金额和百分比有关，并且(Ii)在适用法律允许转让的范围内，出让人(以贷款人的身份)根据或与《信贷协议》、依据《信贷协议》交付的任何其他文件或票据或受其管辖的贷款交易或以任何方式基于上述任何条款或与上述任何条款有关而产生或与之相关的所有索赔、诉讼、诉讼因由和任何其他权利，包括合同索赔、侵权索赔、渎职索赔、法定申索及与根据上文第(I)款出售及转让的权利及义务(根据上文第(I)及(Ii)款出售及转让的权利及义务在此统称为“转让权益”)有关的所有其他法律或衡平法上的申索。此类出售和转让对转让人没有追索权，除本转让和假设中明确规定外，转让人不作任何陈述或担保。

1、董事会委托人：董事会董事会主席：董事会主席。

    [转让人[是][不是]违约的贷款人]

2、资产受理人：资产负债表：资产负债表。

[并且是一家附属公司[确定出借人]]

3.主要借款方：和CF Industries，Inc.

4.授权行政代理：根据信贷协议，授权花旗银行为行政代理。

5.循环信贷协议：循环信贷协议，日期为10月。[]，及经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改，包括CF Industries Holdings，Inc.作为主要借款人、CF Industries，Inc.作为主要借款人、不时指定的借款人、不时的贷款人、花旗银行作为行政代理、不时的开证行及不时的其他当事人。

6、中国政府转让的利息：

生效日期：20_[由行政代理人填写，该日期应为注册纪录册上记录转让的生效日期。]

受让人同意向行政代理提交一份完整的行政调查问卷，其中受让人指定一个或多个信用联系人

1.规定至少9个小数点，作为所有贷款人在其下的多币种循环承诺/贷款的百分比。

2)规定，至少9个小数，作为所有贷款人在其下的美元循环承诺/贷款的百分比。

谁将提供所有辛迪加级别的信息(可能包含重要的非公开信息)，以及谁可以根据受让人的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)接收此类信息。

兹同意本转让和假设中规定的条款：

ASSIGNOR

[ASSIGNOR名称],

由：_
姓名：
标题：

受让人

[受让人姓名或名称],

由：_
姓名：
标题：

同意并接受：

花旗银行，NA，作为行政代理，

由：_
姓名：
标题：

[同意：

CF CLARIES，Inc.，
作为牵头借款人

由：_
姓名：
标题：]3

3 只有在信贷协议条款要求主要借款人同意时才添加。

[同意：

[发行银行],

由：_
姓名：
标题：]4

[同意：

[Swingline放贷机构],

由：_
姓名：
标题：]5

4 只有在信贷协议条款要求获得发行银行同意时才添加。

5 只有在信贷协议条款要求Swingline贷方同意时才添加。

附件一

CF CLARIES，Inc.循环信贷协议

标准条款和条件
分配和假设

1.不提供任何陈述和保证。

1.1 转让者。 转让人（a）声明并保证（i）其是转让权益的合法受益所有者，（ii）转让权益不存在任何扣押权、担保权或其他不利索赔，（iii）其拥有完全的权力和权威，并已采取一切必要行动，以执行和交付本转让和假设并完成此处预期的交易，以及（iv）其 [不](I)在信贷协议或任何其他贷款文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)贷款文件的签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，(Iii)任何借款人、其任何附属公司或联营公司或任何其他人士就任何贷款文件负有义务的财务状况，或(Iv)任何借款人、其任何附属公司或联营公司或任何其他人士履行或遵守任何贷款文件项下各自的任何义务，对此概不承担责任。

1.2.指定受让人。受让人(A)表示并保证：(I)其有完全权力及权力，并已采取一切必要行动，以执行及交付此转让及假设，并已采取一切必要行动，以执行及交付此等转让及假设，并完成拟进行的交易，并成为信贷协议项下的贷款人；(Ii)其满足信贷协议所指明的要求(如有)，以取得转让权益并成为贷款人；(Iii)自生效日期起及之后，其作为信贷协议项下的贷款人，须受信贷协议的条文约束，并在受让权益的范围内，应承担贷款人的义务，(4)已收到和/或有机会在其认为必要的范围内审查信贷协议的副本，连同根据第5.1(A)和5.1(B)节交付的最新财务报表的副本(以适用为准)，以及(V)本转让和假设所附的任何文件和信息是根据受让人正式填写和执行的，并由受让人正式填写和签署的。(B)同意在不依赖行政代理人、转让人或任何其他贷款人的情况下，并根据其当时认为适当的文件及资料，继续作出本身的信贷决定，以根据贷款文件采取或不采取行动；。(C)委任及授权行政代理人及辛迪加代理人中的每一人代表其作为代理人采取行动，并行使信贷协议及其他贷款文件所赋予行政代理人或辛迪加代理人(视属何情况而定)的权力，以及该等权力。

(D)同意其将按照其条款履行贷款文件条款要求其作为贷款人履行的所有义务。

2.取消支付。自生效日期起及之后，行政代理应就转让利息向转让人支付所有款项(包括支付本金、利息、手续费和其他金额)，并向受让人支付自生效日期起及之后累计的款项。

3.增加转让的效力。在向行政代理交付一份完整签署的本合同正本后，自生效日期起，(I)受让人应是信贷协议的一方，并在本转让和假设中规定的范围内，享有贷款人在该协议和其他贷款文件项下的权利和义务，以及(Ii)在本转让和假设中规定的范围内，转让人应放弃其在信贷协议和其他贷款文件下的权利和义务。

4.修订总则。本转让和承担应对本合同双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。这一转让和假设可以在任何数量的对应物中执行，这些对应物共同构成一份文书。通过传真或其他电子成像手段交付本转让和假设的签字页的签署副本，应与交付手动签署的本转让和假设的副本一样有效。本转让和假设应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

附件B

表格

借用请求

花旗银行，N.A.

作为行政代理人

OPS II，宾夕法尼亚单程

新城堡，DE 19720

注意：机构运营

传真号码：(646)274-5080

电子邮件：agencyABTFSupport@citi.com

[日期]

女士们、先生们：

以下签署人，CF Industries，Inc.(“牵头借款人”)指的是CF Industries Holdings，Inc.之间于2023年10月26日签订的循环信贷协议，该协议为主要借款人，不时指定的借款人，不时的贷款人，不时的贷款人，作为贷款人的行政代理的花旗银行(以下简称“行政代理”)，不时的开证行和不时的其他当事人(按其可能被修订、重述、修订、重述、修改、修改)。并根据信贷协议第2.3节的规定，向您发出以下不可撤销的通知：以下签署人请求根据信贷协议进行借款，并在此按照信贷协议第2.3节的要求，在下文中列出与该借款有关的信息(“建议借款”)：

(I)建议借款的本金总额为[$][C$][€][£][__________________].1

(Ii)证明拟议借款的借款人是[___________________].

如果是ABR贷款，则以美元表示；如果是定期基准贷款或SONIA贷款，则以美元或适用的替代货币表示。

(Iii)建议借款的营业日为[__________, 20__].2

(四)建议的借款将包括[ABR贷款][定期基准贷款][索尼娅贷款].

[(V)作为拟议借款的一部分而发放的每笔定期基准贷款的初始利息期为[一个/两个/三个/六个月].]

[(Vi)建议借款的货币为[___________________].]3

(7)拟议借款的其他资金应按如下方式支付：

帐户名称： [__________________]

银行名称：加拿大皇家银行[__________________]

银行地址：北京时间11：00[__________________]

ABA编号：。[__________________]

账号： [__________________]

(Vii)拟议借款的类别包括[多币种循环贷款/美元循环贷款].

以下签署人特此证明，下列陈述在本协议签署之日是真实的，并且在提议借款之日也是真实的：

(A)任何信贷协议及其他贷款文件所载的陈述及保证，在建议借款当日及截至该日期，在各重要方面均属并将会是真实及正确的，但(I)如任何该等陈述或保证声明仅与较早日期有关，则该等陈述或保证在该较早日期在所有重要方面均属真实及正确，及(Ii)任何有关“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的陈述及保证在各方面均属并将会是真实及正确的；及

(B)在建议借款生效之时及之后，并无违约或违约事件发生，且仍在继续。

[签名页如下]

对于生效日期ABR借用以外的任何借用(如果ABR借用的通知在上午9：00之前通过传真或电子邮件送达，则可在同一天发出通知)。对于ABR贷款，建议借款的营业日应与建议借款的日期相同；对于定期基准贷款或SONIA贷款，建议借款的营业日应至少在签立借款请求日期之后的三个营业日内；但只有在ABR贷款的通知在中午12点(纽约市时间)之前、上午11：00之前以传真或电子邮件发出的情况下，任何此类通知才应被视为在特定日期发出。(纽约市时间)如果是定期基准贷款，在下午4：00之前(伦敦时间)在索尼娅贷款的情况下。

3美元可能被包括在拟议的定期基准贷款或SONIA贷款的借款中。根据需要指定美元、加拿大元、欧元或英镑。

声明：自上文第一次写明的日期起，牵头借款人已促使本借款申请由其正式授权的官员执行和交付。

非常真诚地属于你，

CF CLARIES，Inc.，
作为牵头借款人

由：_
姓名：
标题：

附件C

表格

利益选择请求

花旗银行，N.A.

作为行政代理人

OPS II，宾夕法尼亚单程

新城堡，DE 19720

注意：机构运营

传真号码：(646)274-5080

电子邮件：agencyABTFSupport@citi.com

[日期]

女士们、先生们：

以下签名人，CF Industries，Inc. (the“主要借款人”），指CF Industries Holdings，Inc.之间日期为2023年10月26日的循环信贷协议，作为CF Industries，Inc.，作为主要借款人、不时的指定借款人、不时的贷款人、花旗银行，不适用，作为贷方的行政代理人（“行政代理人”）、不时的发行银行以及不时的其他当事人（“信贷协议”可能会不时修改、重述、修改和重述、修改、延期和/或补充，其中定义的术语在本文中使用，正如其中定义的那样），特此通知您，不可撤销地，根据信贷协议第2.7条，以下签署人特此要求 [转换][继续]下文提到的贷款借款，并就此在下文中列出了与此类贷款相关的信息 [转换][续写](“建议修正案”[转换][续写]“）根据信贷协议第2.7条的要求：

（i） 拟议 [转换][续写]与借用有关 [多货币旋转][美国旋转]最初于__ [___________________]本金额为 [$][C$][€][£]__ [ABR贷款][利息期结束于_].

（ii） 提议的工作日 [转换][续写]是[_________ __, ____].1

对于ABR贷款，至少一个工作日；对于定期基准贷款，在每种情况下，在本通知日期之后至少三个工作日，但对于ABR贷款，只有在中午12：00(纽约市时间)之前或上午11：00之前通过传真或电子邮件发出的任何此类通知才应被视为在特定日期发出。(纽约时间)在定期基准贷款的情况下。

(三)未清偿借款金额为[继续作为定期基准贷款的借款，利息期限为_][转换为借入的[ABR贷款][定期基准贷款，利息期限为[一个/两个/三个/六个月]].2

    [以下签署人特此证明，未发生任何违约或违约事件，并将在提议的日期继续生效[转换][续写]或将已经发生并将在提议的日期继续[转换][续写]].3

[签名页如下]

2.如果(X)只有一部分未偿还借款被如此转换或继续，或(Y)未偿还借款被分成不同利息期的独立借款，牵头借款人应对本条款进行适当修改，以反映这一点。

3.在提议的转换或延续的情况下，只有在从ABR贷款转换为定期基准贷款的情况下，或在定期基准贷款延续的情况下，才插入这一句。

牵头借款人已促使其正式授权的官员于上文首次写下的日期签署并交付本利息选择请求。

非常真诚地属于你，

CF CLARIES，Inc.，
作为牵头借款人

由：_
姓名：
标题：

附件D-1

表格

多元货币循环纸币

纽约，纽约

[____________ __, _____]

对于收到的值，[每一位]CF CLARIES，Inc.，一家特拉华州公司 [和[指定借款人的名称、实体类型和司法管辖区]] ([“借款人”][加在一起，“借款人”])，特此承诺[共同及各别(除其他贷款文件另有规定外)]付钱给…[______________________]或其登记受让人(“贷款人”)，以美元(如果本金的一部分归因于贷款人以美元计价的贷款)，欧元(如果本金的一部分归因于贷款人以欧元计价的贷款)，英镑(如果本金的一部分归因于贷款人的贷款以英镑计价)和加元(如果本金的一部分归因于贷款人的贷款以加元计价)，在同一天的资金中，在花旗银行办公室，N.A.(“行政代理人”)位于纽约格林威治街388号，纽约，10013于到期日贷款人向借款人发放的所有循环贷款的未偿还本金金额[s]根据信贷协议，须于信贷协议所指明的时间、金额及货币支付。

[的][每个]借款人[共同及各别(除其他贷款文件另有规定外)]承诺从贷款发放之日起至支付之日起，按信贷协议第2.12节规定的利率和时间，向贷款人支付贷款人在上述办事处以同等金额支付的未偿还本金的利息。

本票据为循环信贷协议所指票据之一，日期为2023年10月26日，由CF Industries Holdings，Inc.作为主要借款人、不时指定的借款人、不时的贷款人、作为行政代理的花旗银行、不时的开证行及不时的其他当事人(如不时修订、重述、修订及重述、修改、延展及/或补充)组成。“信贷协议”)，并有权享有其利益和其他贷款文件。如信贷协议所规定，本票据须于到期日前自愿预付全部或部分款项，而贷款可在信贷协议所规定的范围内由一种类型转换为另一种类型。此处使用的术语和未作其他定义的术语的含义与信贷协议中赋予它们的含义相同。

*如违约事件发生并持续，本票据的本金及应计利息可按信贷协议所规定的方式及效力宣布到期及应付。

    [的][每个]借款人特此放弃提示、要求付款、拒付或任何与本票据有关的通知。

请注意，本附注应按照纽约州法律解释并受其管辖。

CF CLARIES，Inc.，
作为牵头借款人

由：_
姓名：
标题：

[[指定借款人姓名或名称],
作为借款人

由：_
姓名：
标题：]

附件D-2

表格

美元周转纸币

纽约，纽约

[____________ __, _____]

对于收到的值，[每一位]CF CLARIES，Inc.，一家特拉华州公司 [和[指定借款人的名称、实体类型和司法管辖区]] ([“借款人”][加在一起，“借款人”])，特此承诺[共同及各别(除其他贷款文件另有规定外)]付钱给…[______________________]或其注册转让人（“应收账款”），以美元（如果本金部分归属于应收账款以美元计价的应收账款），以当日基金形式，在花旗银行办事处，不适用(the“行政代理”）位于388 Greenwich Street，New York，New York，10013到期日贷方向借款人提供的所有循环贷款的未付本金[s]根据信贷协议，须于信贷协议所指明的时间、金额及货币支付。

[的][每个]借款人[共同及各别(除其他贷款文件另有规定外)]承诺从贷款发放之日起至支付之日起，按信贷协议第2.12节规定的利率和时间，向贷款人支付贷款人在上述办事处以同等金额支付的未偿还本金的利息。

本票据为循环信贷协议所指票据之一，日期为2023年10月26日，由CF Industries Holdings，Inc.作为主要借款人、不时指定的借款人、不时的贷款人、作为行政代理的花旗银行、不时的开证行及不时的其他当事人(如不时修订、重述、修订及重述、修改、延展及/或补充)组成。“信贷协议”)，并有权享有其利益和其他贷款文件。如信贷协议所规定，本票据须于到期日前自愿预付全部或部分款项，而贷款可在信贷协议所规定的范围内由一种类型转换为另一种类型。此处使用的术语和未作其他定义的术语的含义与信贷协议中赋予它们的含义相同。

*如违约事件发生并持续，本票据的本金及应计利息可按信贷协议所规定的方式及效力宣布到期及应付。

    [的][每个]借款人特此放弃提示、要求付款、拒付或任何与本票据有关的通知。

请注意，本附注应按照纽约州法律解释并受其管辖。

CF CLARIES，Inc.，
作为牵头借款人

由：_
姓名：
标题：

[[指定借款人姓名或名称],
作为借款人

由：_
姓名：
标题：]

附件E

表格

保证协议

[请参阅附件]

附件F

表格

合规证书

本合规证书是根据CF Industries Holdings，Inc.之间日期为2023年10月26日的循环信贷协议第5.1（c）条向您交付的，作为CF Industries，Inc.，作为主要借款人、不时的指定借款人、不时的贷款人、花旗银行，不适用，作为行政代理人，开票银行不时为协议的一方以及不时为协议的其他各方（“信贷协议”可随时修改、重述、修改和重述、延期和/或补充）。信贷协议中定义且本文未另行定义的大写术语在本文中按其中定义使用。

我，以下签名人 [首席财务官][首席会计官][司库][控制器]作为牵头借款人，特此代表牵头借款人，仅以牵头借款人高级职员的身份，而不是以个人身份且不承担个人责任，证明：

1.编制本财年的财务报表[季][年]Of Holdings已结束[________]作为附件1附于本财务报表，或根据信贷协议第5.1节的要求以其他方式交付行政代理(“财务报表”)，在财务报表日期的所有重要方面公平地列报控股公司及其合并子公司的财务状况和经营结果。[公认会计原则][国际财务报告准则]1 [但附注或下文第4段所述者，或先前以书面向贷款人披露者除外][，视正常的年终审计调整和没有脚注而定]2.未发生任何违约或违约事件，且截至本合同日期仍在继续[，除_外]3.没有发生实质性的变化[公认会计原则][国际财务报告准则](或控股根据信贷协议第1.4节选择采用国际财务报告准则代替公认会计准则)自最近一次按照信贷协议第5.1(A)节提交对财务报表产生影响的经审核财务报表之日起适用于控股及其合并附属公司[，除了 [________]，它对财务报表的影响[______]]4.

1.如果没有根据信贷协议第1.4节选择应用IFRS来代替GAAP，则选择GAAP；如果已经做出这样的选择，则选择IFRS。

2只有在合规证书证明季度财务状况的情况下，才会被包括在内。

3.应具体说明任何违约或违约事件的细节，以及就此采取或拟采取的任何行动。

4.如果GAAP或IFRS(视情况而定)自最近一次根据信贷协议5.1(A)节提交经审计财务报表之日起发生的任何变化对该等财务报表产生影响，并在适用范围内对该等财务报表产生影响，请具体说明此类变化对本合规证书所附财务报表的影响。

2.本文件作为附件2所附的是显示(合理详细地)遵守其中所列公约的计算结果。

3.证明本合规证书构成根据第5.1节要求提供的信息的通知[(a)][(b)]本财政年度的信贷协议[年][季]Of Holdings已结束[________]是以电子方式交付的，这种交付方式符合信贷协议第5.1节最后一段的规定。

[4.除附注所载或先前以书面方式向贷款人披露外，下文合理详细描述的情况是，截至该等财务报表日期，财务报表未能在所有重大方面公平地列报控股公司及其综合附属公司的财务状况及经营结果，有关财务状况及经营结果须符合[公认会计原则][国际财务报告准则]:

[________________________].]

作为证明，主要借款人已促使其签署并交付本合规证书 [首席财务官][首席会计官][司库][控制器]自上文首次注明的日期起生效。

CF CLARIES，Inc.，
作为牵头借款人

由：_
姓名：
标题：

附件一

[如适用，须附上适用的财务报表]

附件2

此处描述的信息是截至[_________, ____]1，（“计算日期”），除下文另有说明外，属于自 [_______, ____]2至计算日期(“有关期间”)。

总净杠杆率

截至年底，该公司的综合负债总额为美元。
*_。

*：*

*，计算日期为_美元。

*_

*

这一期间在计算日期为$_时结束。

*(C)线与(D)线的比率：1.00

*[___]:1.004

1.填写财务报表所涵盖的各自财政季度或财政年度的最后一天，并要求附上本合规证书。

2.插入最近完成的连续四个会计季度的第一天，截至计算日期。

3%是在形式基础上确定的。在此附上计算综合EBITDA所需的合理详细计算。

4：如果计算日期发生在财务契约升级期间，则为4.25：1.00。如果计算日期发生在财务契约递增期间未生效时，则为3.75：100。

附件G

表格

延长到期日请求

花旗银行，N.A.

作为行政代理人

OPS II，宾夕法尼亚单程

新城堡，DE 19720

注意：机构运营

传真号码：(646)274-5080

电子邮件：agencyABTFSupport@citi.com

[日期]

女士们、先生们：

参考CF Industries Holdings，Inc.之间于2023年10月26日签订的循环信贷协议，作为CF Industries，Inc.，作为主要借款人、不时的指定借款人、不时的贷款人、花旗银行，不适用，作为行政代理人，开票银行不时为协议的一方以及不时为协议的其他各方（“信贷协议”可随时修改、重述、修改和重述、延期和/或补充）。 根据信贷协议第2.21条，主要借款人特此请求 [(i)]将到期日从[_________], 20[_]至[_________], 20[_]1, [(Ii)对适用利率作出下列更改，以厘定根据信贷协议就同意贷款人的承诺(及有关贷款)延长至该新到期日的该部分所应付的贷款利息及应付费用，这些更改将于[_________], 20[_]]2 [和][(iii)与本到期日延期请求相关的信贷协议条款的修订和修改如下，这些修订将于以下日期生效 [_________], 20[_]:

[_________________]].

1 距预定到期日不超过一个日历年。

2 可能在现有到期日之前。

CF CLARIES，Inc.，
作为牵头借款人

由：_
姓名：
标题：

以下签署人同意对信贷协议条款的要求修改以及到期日的要求延长。 以下签署人同意对信贷协议条款进行修改并延长到期日的以下签署人的承诺的最高金额已在其签署中规定。

对于需要第二行签名的任何机构：

承诺$的最高金额[_____________]

附件H

表格

指定借款人请求和假设协议

日期：_

致：任命北卡罗来纳州花旗银行为行政代理

女士们、先生们：

本《指定借款人请求和假设协议》(以下简称《指定协议》)是根据截至2023年10月26日的特定循环信贷协议第2.23节的规定，在作为牵头借款人的CF Industries Holdings，Inc.、不时指定的借款人、不时的贷款人、作为行政代理的花旗银行、不时的开证行和不时的其他当事人(经不时修订、重述、修订和重述、延期、补充或以其他方式修改)之间订立和交付的。《信贷协议》)。本指定借款人申请和假设协议中使用的所有大写术语，在本协议中未另行定义，应具有信贷协议中赋予它们的含义。

_

本指定协议应在满足(或根据信贷协议第9.2节豁免)信贷协议第4.4节规定的先决条件后生效。

指定借款人真实而正确的美国纳税人识别码(或在该指定借款人的司法管辖区内的同等识别码，如有的话)为_。指定借款人的组织管辖范围为_。

双方特此确认，在本指定协议生效后，指定借款人对信贷协议其他各方的义务、义务和责任与指定借款人作为借款人的信贷协议原始方的义务、义务和责任相同。自本指定协议生效之日起，指定借款人确认接受并同意信贷协议的所有陈述和保证、契诺及其他条款和规定。

双方特此请求指定借款人有权获得信用证协议项下的贷款和信用证，并理解、承认并同意不要求任何贷款人或开证行为任何贷款提供资金或开具任何信用证

仅适用于该指定借款人的账户，除非及直至本指定协议根据信贷协议第2.23条生效。

本指定协议应构成信贷协议项下的贷款文件。

本指定协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

兹证明，本指定协议由双方正式授权的人员于上述日期起正式签署并交付，特此声明。

[指定借款人姓名或名称],
作为指定借款人

由：_
姓名：
标题：

CF CLARIES，Inc.，
作为牵头借款人

由：_
姓名：
标题：

证物一

表格

信用组织接头

本信用协议附件（本“信用协议附件”）于 [_______], 20[_]，由[指定借款人的名称、实体类型和司法管辖区](the“加入方”）、CF Industries Holdings，Inc.（“控股”）[,][和]CF工业公司(the“主要借款人”） [和[在此日期或之前根据信贷协议第2.23条成为指定借款人的每个其他人的名称、实体类型和司法管辖权]]并根据下文所述的信贷协议作为行政代理交付给花旗银行(下称“行政代理”)。

兹参考日期为2023年10月26日的循环信贷协议(经修订、修订、重述、修订及重述及/或不时补充的“信贷协议”)，该协议由Holdings、主要借款人、不时指定的借款人、不时的贷款人(“贷款人”)、行政代理、不时的开证行(“开证行”)及不时的其他当事人订立。除本协议另有定义外，本信贷协议中使用的和本信贷协议中定义的所有大写术语均应按照本协议中的定义使用。

鉴于根据《信贷协议》第4.4(C)节的规定，加入方必须签署并交付一份本信贷协议的副本，才能生效将加入方指定为指定借款人，并且每个贷款人或开证行有义务提供初始贷款或开证行作为指定借款人向加入方开具初始信用证；

因此，考虑到前述规定和加入方获得的其他利益，加入方特此向行政代理和贷款人作出如下声明，并向其保证，并与其订立契约和协议：

1.签署和交付本信贷协议的同时：(A)从本信贷协议之日起，就信贷协议和所有其他贷款文件而言，加入方应成为信贷协议的“指定借款人”和“借款人”，受所有义务约束，并享有信贷协议和所有其他贷款文件中指定借款人和借款人的所有权利；(B)信贷协议和所有其他贷款文件中对“指定借款人”和“借款人”的每一提法，应自本协议之日起视为包括加入方。

2.在不限制前述规定的情况下，加入方特此批准并同意受信贷协议所载适用于指定借款人和借款人的所有条款的约束，包括但不限于(A)信贷协议第三条所载的借款人作出的所有陈述和保证，以及(B)信贷协议第五和第六条所载的所有契诺。

加入方声明并保证，截至本协议之日，加入方已正式签署并交付本信贷协议合并条款，本信贷协议合并条款构成其法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停或其他影响债权人权利的一般法律和一般衡平法原则，无论是否在衡平法诉讼或法律程序中考虑。

3.收购控股公司各一家公司[,][和]主要借款方[和本合同的其他借款方(加入方除外)]特此同意本信贷协议的条款，并同意本信贷协议的条款不应以任何方式影响其在信贷协议或其所属的任何其他贷款文件项下的义务和责任，所有这些义务和责任应保持完全有效，并在此重申每一项。在不限制前述规定的情况下，双方特此确认，加入方在信贷协议和所有其他贷款文件(在本信贷协议合并生效后)项下的义务构成“义务”和“担保义务”(如日期为2023年10月26日的“担保协议”(经修订、修改、重述、修订和重述和/或不时补充的“担保”)中所定义的那样)，并有权享有担保中规定的所有利益，并且每个担保是，并将继续是，完全有效，并在此再次确认。

4.本信贷协议的加入对本信贷协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并应符合本协议各方及其继承人和受让人的利益，并可由其强制执行，但除非信贷协议允许，否则加入方不得转让其在本协议项下的任何权利、义务或利益。本信贷协议附件应按照纽约州法律解释和执行，并受纽约州法律管辖。本信贷协议联名书可由多份副本签署，每份副本应为正本，但所有副本应构成一份文书。通过传真或其他电子成像手段(包括.pdf格式)交付本信贷协议加盟的签字页的已签署副本应与手动交付本信贷协议加盟的副本有效。如果本信贷协议合并的任何条款被证明是无效或不可执行的，则该条款应被视为可与本信贷协议合并的其他条款分开，这些条款对本信贷协议的所有各方仍具有约束力。

5. 自双方签署和交付本协议起，本信贷协议加入者应构成用于信贷协议和任何其他贷款文件的所有目的的“贷款文件”。

[签名页如下]

特此证明，双方已于上文首次写下的日期正式签署本信贷协议合并书。

地址：北京，北京。

[_______________________]        [____________________________________],
[_______________________] 作为加入方
电话：[____________________]
传真：[____________________] 作者：_，
姓名：
标题：

CF CLARIES HOLDINGS，Inc.，
AS控股

作者：_，
他的名字是：
原文标题：

CF CLARIES，Inc.，
作为牵头借款人

作者：_，
他的名字是：
原文标题：

[[____________________________________],
作为借款人

作者：_，
他的名字是：
原文标题：]

[[____________________________________],
作为担保人

作者：_，
他的名字是：
原文标题：]

接受并确认人：

花旗银行，北卡罗来纳州

作为管理代理

作者：

姓名：

标题：

附件J

表格

连带保证协议

本担保连带协议(以下简称《连带保证协议》)自[_______], 20[_]，由[根据信贷协议第5.9节加入为担保人的名称、实体类型和司法管辖权](“加入方”)，并根据下文提及的信贷协议作为行政代理交付给花旗银行(“行政代理”)。

请参阅(I)于2023年10月26日订立的循环信贷协议(经修订、修改、重述、修订及重述及/或不时补充的《信贷协议》)，该协议由控股公司、主要借款人、不时指定的借款人、不时的贷款人(贷款人)、行政代理人、不时的开证行(“开证行”)及不时的其他当事人订立；及(Ii)截至2023年10月26日的担保协议(经修订、修订、重述、为了行政代理的利益和贷款人的利益，由控股公司、主要借款人和其他担保人不时在控股公司、主要借款人和其他担保人之间修订、重述和/或不时补充“担保”)。除在此另有定义外，在此使用并在信用证中定义的所有大写术语

鉴于，根据信贷协议第5.9节，主借款人已指定加入方为担保人，且加入方根据本担保连带协议加入担保；

因此，考虑到前述规定和加入方获得的其他利益，加入方特此向行政代理和贷款人作出如下声明，并向其保证，并与其订立契约和协议：

1.根据《信贷协议》第5.9节的规定，通过签署和交付本《担保联合协议》：(A)从本协议之日起，就担保和所有其他贷款文件项下的所有目的而言，加入方应成为担保方，成为担保方，并受所有义务的约束，并享有担保人在担保和所有其他贷款文件项下的所有权利；(B)在信贷协议、担保书和所有其他贷款文件中，凡提及“担保人”时，自本协议之日起，除第9.17节另有规定外，应视为包括加入方。

2.在不限制前述规定的情况下，加入方特此(A)作出并承诺(视具体情况而定)其他担保人根据担保和任何其他贷款文件作出的每一项承诺、放弃、陈述和担保，并同意受其他担保人根据担保和任何其他贷款文件作出的所有契诺、豁免、协议和义务的约束，(B)声明和保证加入方已正式签署并交付本担保联合协议，本担保加入协议构成其法律、有效和具有约束力的义务，

可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他一般影响债权人权利的法律，并须遵守衡平法的一般原则，不论是在衡平法程序中或在法律上予以考虑。

3.本担保连带协议对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并应符合本协议各方及其继承人和受让人的利益，并可由其强制执行，但加入方不得转让其在本协议项下的任何权利、义务或利益，除非适用的担保或信贷协议允许。本担保联合协议应按照纽约州法律解释和执行，并受纽约州法律管辖。本担保协议可由多份副本签署，每份副本均为正本，但所有副本均构成一份文书。通过复印或其他电子成像方式(包括.pdf格式)交付本《担保加入协议》签字页的已签署副本应与手动签署的本《担保加入协议》副本一样有效。如果本担保合并协议的任何条款被证明是无效或不可执行的，则该条款应被视为可与本担保合并协议的其他条款分开，这些条款对本担保合并协议的所有各方仍具有约束力。

4.在双方签署和交付本担保协议之前和之后，本担保联合协议应构成本担保和任何其他贷款文件的所有目的的“贷款文件”。

[签名页如下]

特此证明，双方已于上文第一条所述日期正式签署本担保联合协议。

地址：北京，北京。

[_______________________]        [____________________________________],
[_______________________] 作为加入方
电话：[____________________]
传真：[____________________] 作者：_，
姓名：
标题：

接受并确认人：

花旗银行，北卡罗来纳州

作为管理代理

作者：

姓名：

标题：