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证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 10-Q
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| x | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间 2024 年 6 月 30 日 |
| § | 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告 |
| 在从到的过渡期内 |
委员会文件号： 001-38163 |
PetIQ, Inc.
（注册人章程中规定的确切名称）
| | | | | |
| 特拉华 | 35-2554312 |
| （公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主识别号） |
东河滨大道 230 号 | 83616 |
鹰， 爱达荷州 | （邮政编码） |
| （主要行政办公室地址） | |
208-939-8900
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | | 交易
符号 | | 注册的每个交易所的名称 |
| A 类普通股，面值0.001美元 | | PETQ | | 纳斯达克全球精选市场 |
用复选标记表明注册人 (1) 在过去的12个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，并且（2）在过去 90 天内是否受此类申报要求的约束 是的x 不是
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的x 不是
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速过滤器 | § | 加速过滤器 | x |
| 非加速文件管理器 | § | 规模较小的申报公司 | § |
| 新兴成长型公司 | § | | |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。§
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。 ☐ 是 x 否
截至 2024 年 8 月 5 日，我们有 29,654,234 A类普通股的股份和 231,540 已发行的b类普通股股票。
PetIQ, Inc.
目录
| | | | | | | | | | | |
| | | 页面 |
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第一部分 | 财务信息 | 3 |
| | | |
| 第 1 项。 | 简明合并财务报表（未经审计） | 3 |
| | PetIQ, Inc. 简明合并资产负债表 | 4 |
| | PetIQ, Inc. 简明合并运营报表 | 5 |
| | PetIQ, Inc. 简明综合收益表 | 6 |
| | PetIQ, Inc. 简明合并现金流量表 | 7 |
| | PetIQ, Inc. 简明合并股权报表 | 9 |
| | PetIQ, Inc. 简明合并财务报表附注 | 11 |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 23 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 33 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 33 |
| | | |
第二部分。 | 其他信息 | |
| | | |
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 33 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 34 |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 35 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 35 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 35 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 35 |
| 第 6 项。 | 展品 | 36 |
| | | |
签名 | | | 37 |
第一部分 — 财务信息
关于前瞻性陈述的警示说明
本10-Q表季度报告包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，例如有关我们的计划、目标、预期、假设或未来事件的陈述。在某些情况下，您可以通过 “预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“持续”、“计划”、“项目”、“应该”、“将” 等术语以及类似的表述来识别前瞻性陈述。前瞻性陈述的示例包括但不限于：
•关于我们拟被Bansk集团附属实体收购的声明；
•关于我们对Bansk集团附属实体拟议收购的时间和完成的期望的声明；
•有关我们的战略、经营业绩或流动性的声明；
•有关我们的业务、财务和运营业绩以及未来经济表现的预测、预测、预期、估计或预测的声明；
•管理层的目的和目标陈述；以及
•关于我们或我们业务的陈述所依据的假设。
前瞻性陈述涉及估计值、假设、已知和未知风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致实际业绩与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、表现或成就存在重大差异。前瞻性陈述不应被视为对未来业绩或业绩的保证，也不一定是实现此类业绩或业绩的时间或截止时间的准确指示。前瞻性陈述基于发表这些陈述时可用的信息或管理层当时对未来事件的真诚信念，并受风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际表现或结果与前瞻性陈述中表达或建议的业绩存在重大差异。可能导致这种差异的重要因素包括但不限于本10-Q季度报告中在 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 标题下讨论的因素；包括通货膨胀和利率在内的总体经济或市场状况；我们行业的总体消费者支出；我们通过收购成功发展业务的能力和整合收购的能力；我们对有限数量客户的依赖；我们实现增长的能力有效的战略；我们继续发展服务板块的能力；我们的制造、运输、运输和分销链中断；来自兽医和其他行业人士的竞争；我们品牌的声誉损害；我们的营销和贸易促进计划的有效性；产品或产品责任索赔的召回或撤回；我们推出新产品和改进现有产品的能力；我们未能保护知识产权；与政府监管相关的成本；我们的能力留住和留住关键员工；我们维持盈利的能力；网络安全风险，包括导致业务中断和数据丢失的漏洞；我们的巨额债务和我们根据需要筹集额外资金的能力；完成待定合并的条件，包括获得所需的监管部门批准，这些批准可能无法及时得到满足或免除；不可预见的事件、变化或其他情况可能导致合并协议终止或影响合并协议的能力认识到好处待进行的合并；待定合并对当前计划和运营造成的潜在干扰，包括留住员工方面的潜在困难；我们在预期时间范围内完成待定合并的能力，或根本无法完成待进行的合并（参见本表10-Q季度报告第一部分第1项和第二部分第1A项 “风险因素” 所含简明合并财务报表附注中的 “附注12——后续事件——待与Bansk集团合并”）；以及我们 10-k 表年度报告的 “风险因素” 中列出的风险截至2023年12月31日的财年，截至2024年6月30日的季度10-Q表季度报告以及不时向美国证券交易委员会提交的其他报告。
我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。前瞻性陈述仅代表其发表之日，除非法律要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述以反映陈述发表之日之后的事件或情况或反映意外事件的发生。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的业绩存在重大差异。因此，您不应过分依赖前瞻性陈述。
| | |
| PetIQ, Inc. |
| 简明合并资产负债表 |
| （未经审计，以000年代计，每股金额除外） |
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| | 2024年6月30日 | | 2023 年 12 月 31 日 |
| 流动资产 | | | | |
| 现金和现金等价物 | | $ | 84,130 | | | $ | 116,369 | |
| 应收账款，净额 | | 214,978 | | | 142,511 | |
| 库存 | | 164,965 | | | 159,309 | |
| 其他流动资产 | | 6,972 | | | 12,645 | |
| 流动资产总额 | | 471,045 | | | 430,834 | |
| 财产、厂房和设备，净额 | | 53,845 | | | 57,097 | |
| 经营租赁使用权资产 | | 16,804 | | | 19,079 | |
| 其他非流动资产 | | 1,675 | | | 2,083 | |
| 无形资产，净额 | | 151,620 | | | 159,729 | |
| 善意 | | 199,404 | | | 199,404 | |
| 总资产 | | $ | 894,393 | | | $ | 868,226 | |
| 负债和权益 | | | | |
| 流动负债 | | | | |
| 应付账款 | | $ | 142,230 | | | $ | 139,264 | |
| 应付应计工资 | | 14,175 | | | 16,734 | |
| 应计应付利息 | | 1,130 | | | 6,636 | |
| 其他应计费用 | | 12,357 | | | 10,692 | |
| 运营租赁的当前部分 | | 5,827 | | | 7,608 | |
| 长期债务和融资租赁的当前部分 | | 6,959 | | | 8,595 | |
| 流动负债总额 | | 182,678 | | | 189,529 | |
| 经营租约，减少当期分期付款 | | 11,446 | | | 13,763 | |
| 长期债务，减去本期分期付款 | | 436,011 | | | 437,820 | |
| 融资租赁，减少当期分期付款 | | 343 | | | 516 | |
| 其他非流动负债 | | 3,600 | | | 3,600 | |
| 非流动负债总额 | | 451,400 | | | 455,699 | |
| 股权 | | | | |
| 额外的实收资本 | | 392,169 | | | 387,349 | |
A 类普通股，面值 $0.001 每股， 125,000 已获授权的股份； 29,999 和 29,570 分别发行的股票 | | 29 | | | 29 | |
B 类普通股，面值 $0.001 每股， 8,402 已获授权的股份； 231 和 231 分别已发行和流通的股份 | | — | | | — | |
按成本计算，A类库存股 373 和 373 分别股份 | | (3,857) | | | (3,857) | |
| 累计赤字 | | (130,373) | | | (160,602) | |
| 累计其他综合亏损 | | — | | | (1,706) | |
| 股东权益总额 | | 257,968 | | | 221,213 | |
| 非控股权益 | | 2,347 | | | 1,785 | |
| 权益总额 | | 260,315 | | | 222,998 | |
| 负债和权益总额 | | $ | 894,393 | | | $ | 868,226 | |
参见简明合并财务报表的附注。
| | |
PetIQ, Inc.
简明合并运营报表
（未经审计，以000年代计，每股金额除外） |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 在已结束的三个月中 | | 在已结束的六个月中 | |
| | 2024年6月30日 | | 2023年6月30日 | | 2024年6月30日 | | 2023年6月30日 | |
| | | | | | | | | |
| 产品销售 | | $ | 291,200 | | | $ | 278,167 | | | $ | 568,091 | | | $ | 537,160 | | |
| 服务销售 | | 37,741 | | | 36,380 | | | 69,293 | | | 67,858 | | |
| 净销售总额 | | 328,941 | | | 314,547 | | | 637,384 | | | 605,018 | | |
| 销售产品的成本 | | 212,650 | | | 210,428 | | | 421,713 | | | 411,330 | | |
| 服务成本 | | 28,008 | | | 30,240 | | | 52,845 | | | 57,549 | | |
| 总销售成本 | | 240,658 | | | 240,668 | | | 474,558 | | | 468,879 | | |
| 毛利润 | | 88,283 | | | 73,879 | | | 162,826 | | | 136,139 | | |
| 运营费用 | | | | | | | | | |
| 销售、一般和管理费用 | | 60,082 | | | 55,159 | | | 110,291 | | | 98,486 | | |
| | | | | | | | | |
| 减值和其他资产费用 | | 2,620 | | | — | | | 2,620 | | | — | | |
| 营业收入 | | 25,581 | | | 18,720 | | | 49,915 | | | 37,653 | | |
| 利息支出，净额 | | 9,254 | | | 8,824 | | | 18,360 | | | 17,556 | | |
| | | | | | | | | |
| 其他（收入）支出，净额 | | (24) | | | 151 | | | (150) | | | 123 | | |
| 其他支出总额，净额 | | 9,230 | | | 8,975 | | | 18,210 | | | 17,679 | | |
| 税前净收入 | | 16,351 | | | 9,745 | | | 31,705 | | | 19,974 | | |
| 所得税支出 | | (885) | | | (192) | | | (1,212) | | | (640) | | |
| 净收入 | | 15,466 | | | 9,553 | | | 30,493 | | | 19,334 | | |
| 归属于非控股权益的净收益 | | 144 | | | 85 | | | 264 | | | 167 | | |
| 归属于petiQ, Inc.的净收益 | | $ | 15,322 | | | $ | 9,468 | | | $ | 30,229 | | | $ | 19,167 | | |
| 归属于PetiQ, Inc. A类普通股的每股净收益 |
| 基本 | | $ | 0.52 | | | $ | 0.32 | | | $ | 1.03 | | | $ | 0.66 | | |
| 稀释 | | $ | 0.49 | | | $ | 0.32 | | | $ | 0.96 | | | $ | 0.66 | | |
| 已发行A类普通股的加权平均股数 | | | | | |
| 基本 | | 29,534 | | | 29,136 | | | 29,408 | | | 29,083 | | |
| 稀释 | | 34,940 | | | 29,373 | | | 34,949 | | | 29,218 | | |
参见简明合并财务报表的附注。
| | |
PetIQ, Inc.
简明综合收益表
（未经审计，以 000 年代计） |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 在已结束的三个月中 | | 在已结束的六个月中 | |
| | 2024年6月30日 | | 2023年6月30日 | | 2024年6月30日 | | 2023年6月30日 | |
| 净收入 | | $ | 15,466 | | | $ | 9,553 | | | $ | 30,493 | | | $ | 19,334 | | |
| 外币折算调整 | | (104) | | | 287 | | | (189) | | | 236 | | |
| 出售时实现的外币折算调整的重新分类 | | 2,151 | | | — | | | 2,151 | | | — | | |
| 综合收益 | | 17,513 | | | 9,840 | | | 32,455 | | | 19,570 | | |
| 归属于非控股权益的综合收益 | | 401 | | | 87 | | | 520 | | | 169 | | |
| 归属于PetIQ, Inc.的综合收益 | | $ | 17,112 | | | $ | 9,753 | | | $ | 31,935 | | | $ | 19,401 | | |
参见简明合并财务报表的附注。
| | |
PetIQ, Inc.
简明合并现金流量表
（未经审计，以 000 年代计） |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 在截至6月30日的六个月中 | | |
| | 2024 | | 2023 | | |
| 来自经营活动的现金流 | | | | | | |
| 净收入 | | $ | 30,493 | | | $ | 19,334 | | | |
| 调整以将净收入与经营活动提供的净现金（用于）进行对账 | | | | | | |
| 无形资产和贷款费用的折旧和摊销 | | 15,834 | | | 19,769 | | | |
| | | | | | |
| 处置不动产、厂房和设备的收益 | | (219) | | | — | | | |
| 股票薪酬支出 | | 5,401 | | | 5,208 | | | |
| | | | | | |
| 减值和其他资产费用 | | 2,620 | | | — | | | |
| 其他非现金活动 | | 2 | | | (135) | | | |
| 扣除业务收购后的资产和负债变动 | | | | | | |
| 应收账款 | | (72,367) | | | (74,468) | | | |
| 库存 | | (5,797) | | | 2,901 | | | |
| 其他资产 | | 1,568 | | | (481) | | | |
| 应付账款 | | 2,564 | | | 40,320 | | | |
| 应付应计工资 | | (2,559) | | | 252 | | | |
| 其他应计费用 | | (4,806) | | | 1,703 | | | |
| 经营活动提供的（用于）净现金 | | (27,266) | | | 14,403 | | | |
| 来自投资活动的现金流 | | | | | | |
| 处置财产、厂房和设备的收益 | | 726 | | | — | | | |
| 购买不动产、厂房和设备 | | (3,221) | | | (4,128) | | | |
| 出售业务的收益 | | 2655 | | | — | | | |
| 业务收购（扣除收购的现金） | | — | | | (27,634) | | | |
| 由（用于）投资活动提供的净现金 | | 160 | | | (31,762) | | | |
| 来自融资活动的现金流 | | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 发行长期债务的收益 | | 5万个 | | | 35,000 | | | |
| 长期债务的本金支付 | | (53,800) | | | (38,800) | | | |
| | | | | | |
| 融资租赁债务的本金支付 | | (672) | | | (801) | | | |
| | | | | | |
| 限制性股票单位的预扣税款 | | (2,843) | | | (969) | | | |
| | | | | | |
| 行使购买A类普通股的期权 | | 2,304 | | | — | | | |
| 用于融资活动的净现金 | | (5,011) | | | (5,570) | | | |
| 现金和现金等价物的净变动 | | (32,117) | | | (22,929) | | | |
| 汇率变动对现金和现金等价物的影响 | | (122) | | | 101 | | | |
| 现金和现金等价物，期初 | | 116,369 | | | 101,265 | | | |
| 现金和现金等价物，期末 | | $ | 84,130 | | | $ | 78,437 | | | |
见简明合并财务报表附注。
| | |
PetIQ, Inc.
简明合并现金流量表，续
（未经审计，以 000 年代计） |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 在截至6月30日的六个月中 |
| 补充现金流信息 | | 2024 | | 2023 |
| 已支付的利息，净额 | | $ | 22,648 | | | $ | 16,657 | |
| 通过应付账款购置的不动产、厂房和设备的净变动 | | (116) | | | 52 | |
| 增加融资租赁 | | 25 | | | — | |
| | | | |
| 已缴的所得税，扣除退款 | | 950 | | | 326 | |
| | | | |
参见简明合并财务报表的附注。
| | |
PetIQ, Inc.
简明合并权益表
（未经审计，以 000 年代计） |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2024年6月30日的三个月 |
| | 累积的
赤字 | | 累积的
其他
全面
损失 | | A 类普通人 | | A 类国库股 | | B 类常见 | | 额外
付费
资本 | | 非控制性
利息 | | 总计
股权 |
| | | | 股票 | | 美元 | | 股票 | | 美元 | | 股票 | | 美元 | | | |
| 余额——2024 年 4 月 1 日 | | $ | (145,695) | | | $ | (1,790) | | | 29,827 | | | $ | 29 | | | 373 | | | $ | (3,857) | | | 231 | | | $ | — | | | $ | 387,239 | | | $ | 1,924 | | | $ | 237,850 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 其他综合收入 | | — | | | 1,790 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 257 | | | 2,047 | |
| 股票薪酬支出 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2770 | | | 22 | | | 2792 | |
| 行使购买普通股的期权 | | — | | | — | | | 127 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,304 | | | — | | | 2,304 | |
| 发行 RSU 的股票归属，扣除预扣税 | | — | | | — | | | 45 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (144) | | | — | | | (144) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 净收入 | | 15,322 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 144 | | | 15,466 | |
| 余额——2024 年 6 月 30 日 | | $ | (130,373) | | | $ | — | | | 29,999 | | | $ | 29 | | | 373 | | | $ | (3,857) | | | 231 | | | $ | — | | | $ | 392,169 | | | $ | 2,347 | | | $ | 260,315 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2024年6月30日的六个月 |
| | 累积的
赤字 | | 累积的
其他
全面
损失 | | A 类普通人 | | A 类国库股 | | B 类常见 | | 额外
付费
资本 | | 非控制性
利息 | | 总计
股权 |
| | | | 股票 | | 美元 | | 股票 | | 美元 | | 股票 | | 美元 | | | |
| 余额——2024 年 1 月 1 日 | | $ | (160,602) | | | $ | (1,706) | | | 29,570 | | | $ | 29 | | | 373 | | | $ | (3,857) | | | 231 | | | $ | — | | | $ | 387,349 | | | $ | 1,785 | | | $ | 222,998 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 其他综合收入 | | — | | | 1,706 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 256 | | | 1,962 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股票薪酬支出 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 5,359 | | | 42 | | | 5,401 | |
| 行使购买普通股的期权 | | — | | | — | | | 127 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,304 | | | — | | | 2,304 | |
| 发行 RSU 的股票归属，扣除预扣税 | | — | | | — | | | 303 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (2,843) | | | — | | | (2,843) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 净收入 | | 30,229 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 264 | | | 30,493 | |
| 余额——2024 年 6 月 30 日 | | $ | (130,373) | | | $ | — | | | 29,999 | | | $ | 29 | | | 373 | | | $ | (3,857) | | | 231 | | | $ | — | | | $ | 392,169 | | | $ | 2,347 | | | $ | 260,315 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2023年6月30日的三个月 |
| | 累积的
赤字 | | 累积的
其他
全面
损失 | | A 类普通人 | | A 类国库股 | | B 类常见 | | 额外
付费
资本 | | 非控制性
利息 | | 总计
股权 |
| | | | 股票 | | 美元 | | 股票 | | 美元 | | 股票 | | 美元 | | | |
| 余额-2023 年 4 月 1 日 | | $ | (153,034) | | | $ | (2,275) | | | 29,499 | | | $ | 29 | | | 373 | | | $ | (3,857) | | | 244 | | | $ | — | | | $ | 380,429 | | | $ | 1,857 | | | $ | 223,149 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 其他综合收入 | | — | | | 285 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2 | | | 287 | |
| 股票薪酬支出 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,720 | | | 23 | | | 2,743 | |
| 发行 RSU 的股票归属，扣除预扣税 | | — | | | — | | | 52 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (129) | | | — | | | (129) | |
| 净收入 | | 9,468 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 85 | | | 9,553 | |
| 余额——2023 年 6 月 30 日 | | $ | (143,566) | | | $ | (1,990) | | | 29,551 | | | $ | 29 | | | 373 | | | $ | (3,857) | | | 244 | | | $ | — | | | $ | 383,020 | | | $ | 1,967 | | | $ | 235,603 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2023年6月30日的六个月 |
| | 累积的
赤字 | | 累积的
其他
全面
损失 | | A 类普通人 | | A 类国库股 | | B 类常见 | | 额外
付费
资本 | | 非控制性
利息 | | 总计
股权 |
| | | | 股票 | | 美元 | | 股票 | | 美元 | | 股票 | | 美元 | | | |
| 余额——2023 年 1 月 1 日 | | $ | (162,733) | | | $ | (2,224) | | | 29,348 | | | $ | 29 | | | 373 | | | $ | (3,857) | | | 252 | | | $ | — | | | $ | 378,709 | | | $ | 1,869 | | | $ | 211,793 | |
| 交换有限责任公司所有者持有的有限责任公司权益 | | — | | | — | | | 8 | | | — | | | — | | | — | | | (8) | | | — | | | 115 | | | (115) | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 其他综合收入 | | — | | | 234 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2 | | | 236 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股票薪酬支出 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 5,165 | | | 44 | | | 5,208 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 发行 RSU 的股票归属，扣除预扣税 | | — | | | — | | | 195 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (969) | | | — | | | (969) | |
| 净收入 | | 19,167 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 167 | | | 19,334 | |
| 余额——2023 年 6 月 30 日 | | $ | (143,566) | | | $ | (1,990) | | | 29,551 | | | $ | 29 | | | 373 | | | $ | (3,857) | | | 244 | | | $ | — | | | $ | 383,020 | | | $ | 1,967 | | | $ | 235,603 | |
请注意，由于四舍五入，上表中显示的某些数字可能无法重新计算。
参见简明合并财务报表的附注。
PetIQ Inc.
简明合并财务报表附注（未经审计）
附注1 — 主要业务活动和重要会计政策
主要业务活动和整合原则
PetIQ, Inc.（“PetIQ” 或 “公司”）是一家领先的宠物药物、产品和保健公司，为宠物父母提供更智能的方式，通过便捷地获得负担得起的健康和保健产品及兽医服务，帮助宠物过上最美好的生活。该公司有 二 报告部分：（i）产品；和（ii）服务。PetIQ 相信宠物是家庭的重要组成部分，应该得到我们能提供的最好的产品和护理。
产品部门包括公司的产品制造和分销业务，通过该业务，公司通过以下渠道向美国主要零售和电子商务渠道制造和分销宠物药物以及健康和保健产品 60,000 分布点。该公司专注于创新的专有价值品牌产品和领先的狗和猫用第三方品牌产品，包括宠物处方药、非处方药和保健产品。其位于内布拉斯加州奥马哈的世界级药物制造工厂和位于犹他州斯普林维尔的健康和保健制造工厂进一步为产品部门提供了支持。
服务部门包括公司直接向消费者提供的兽医服务和相关产品销售。该公司的全国兽医服务平台已停止运营 2,600社区诊所和在各地零售商处开设的健康中心 39 各州提供具有成本效益和便捷的兽医健康服务。PetIQ 提供诊断测试、疫苗接种、处方药、微芯片、美容以及卫生和健康检查。
PetIQ是特拉华州有限责任公司PetIQ Holdings, LLC（“HoldCo”）的管理成员，该公司是PetIQ, LLC（“Opco”）的唯一成员，通过HoldCo运营和控制Opco的所有业务和事务。PetiQ和HoldCo是控股公司，除了Opco的股权外，没有其他业务、现金流、物质资产或负债。
截至2024年6月30日和2023年12月31日以及截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的简明合并财务报表未经审计。截至2023年12月31日的简明合并资产负债表来自该日的经审计的财务报表，但不包括美国公认会计原则要求的所有披露。这些中期简明合并财务报表应与截至2023年12月31日止年度的合并财务报表及其相关附注一起阅读，这些附注载于2024年2月29日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的最新10-k表年度报告（“年度报告”）。中期的经营业绩不一定代表全年预期的业绩。
2024年8月7日，公司与Gula Buyer Inc.（“母公司”）和Gula Merger Sub Inc.（“合并子公司”）签订了协议和合并计划（“合并协议”）。如果待进行的合并（定义见附注12——后续事件——待与Bansk集团的合并）完成，该公司将不再是上市公司。假设及时获得所需的监管部门批准并及时满足其他成交条件，包括我们的股东批准通过合并协议，我们目前预计合并将在2024年第四季度完成。有关待合并的信息，请参阅附注12——后续事件——待与Bansk集团合并。
估算值的使用
根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层做出估算和假设，以影响简明合并财务报表之日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的销售和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。受此类估计和假设影响的重要项目包括不动产、厂房、设备和无形资产的使用寿命；不动产、厂房和设备的估值、无形资产和商誉、递延所得税资产的估值、存货估值以及法律意外准备金。
重要会计政策
附注1——年度报告中的主要业务活动和重要会计政策中讨论了公司的重要会计政策。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，这些政策没有对公司未经审计的简明财务报表和相关附注产生重大影响的重大变化。
出售外国子公司
O2024年4月30日，公司以约美元的价格出售了其在产品领域的外国子公司Mark & Chappell（“M＆C”）4.0 百万美元的净收益，包括汇回的现金，公司预计未来将获得某些许可商标和相关知识产权的特许权使用费。公司认可了一美元2.6 2024年第二季度亏损了百万美元。
注2 — 债务
以资产为基础的高级担保循环信贷额度
2021年4月13日，Opco与作为行政代理人和抵押代理人的KeyBank National Association及其贷款方签订了一项基于资产的循环信贷协议，该协议提供美元的循环信贷承诺125.0 百万，受借款基数限制（“ABL机制”）限制。ABL融资机制在任何时候的借款基础等于以下各项的总和：(i) 90符合条件的投资级账户的百分比；加 (ii) 85符合条件的其他账户的百分比；以及 (iii) 85某些符合条件的现有和在途库存成本的净有序清算价值的百分比；另外，（iv）由Opco选择， 100合格现金的百分比；减去 (v) 储备金。ABL融资机制按浮动利率加上保证金计息，浮动利率基于基准利率或有担保隔夜融资利率（“SOFR”），由公司选择。截至 2024 年 6 月 30 日的汇率为 6.59%。公司还为未使用的借款支付承诺费，利率为 0.35%。截至2024年6月30日， 不 ABL融资机制下的未清款项.
高级有担保定期贷款机制-定期贷款 B
2021年4月13日，Opco与作为行政代理人和抵押代理人的杰富瑞金融有限责任公司及其贷款方签订了定期信贷协议，该协议提供美元的优先有担保定期贷款300.0 百万（“定期贷款B”）。定期贷款b按可变利率计息（浮动利率基于基准利率或公司选择的SOFR）加上利润率为 3.25基准利率贷款的百分比，或 4.25对于SOFR贷款，为％。SOFR 费率受以下条件的约束 0.50% 楼层。2024 年 6 月 30 日的利率为 9.71%。定期贷款 b 需要 季度 的摊销付款 0.25原始本金的百分比，余额在截止日期的七周年到期。
可转换票据
2020 年 5 月 19 日，公司发行了 $143.8 本金总额为百万美元 4.00根据契约（“契约”），截至2020年5月19日到期的2026年到期的可转换优先票据（“票据”）百分比。扣除我们支付或应付的债务发行费用后，票据发行的总净收益为美元137.9 百万。这些票据的累计利率为 4.00每年百分比，从2020年12月1日开始，每半年在每年的6月1日和12月1日分期支付。除非提前回购、兑换或转换，否则这些票据将于2026年6月1日到期。在2026年1月15日之前，持有人只有在某些事件发生时才有权转换其票据。从2026年1月15日起，持有人可以随时选择转换票据，直到到期日前的预定交易日营业结束为止。公司将在选择时通过支付或交付现金、A类普通股或现金和A类普通股的组合来结算转换。初始转换率为每1,000美元本金票据中有33.7268股A类普通股。在某些事件发生时，转换率和转换价格将根据惯例进行调整。此外，如果某些构成 “整体基本变革”（定义见契约）的公司事件发生，则在某些情况下，转化率将在特定时间段内提高。
以下是公司截至的长期债务：
| | | | | | | | | | | |
| 000年代中的美元 | 2024年6月30日 | | 2023 年 12 月 31 日 |
| 可转换票据 | $ | 143,750 | | | $ | 143,750 | |
| 定期贷款 | 291,000 | | | 292,500 | |
| 循环信贷额度 | — | | | — | 1 |
| 其他债务 | 13,413 | | | 15,564 | |
| 债务和递延融资费的净折扣 | (5,613) | | | (6,587) | |
| $ | 442,550 | | | $ | 445,227 | |
| 减去长期债务的当前到期日 | (6,539) | | | (7,407) | |
| 长期债务总额 | $ | 436,011 | | | $ | 437,820 | |
截至2024年6月30日，不包括债务净折扣和递延融资费用，长期债务的未来到期日如下：
| | | | | |
| （以千美元计） | |
| 2024 年的剩余时间 | $ | 3,739 | |
| 2025 | 4,600 | |
| 2026 | 147,324 | |
| 2027 | 3,600 | |
| 2028 | 281,100 | |
| 此后 | 7,800 | |
附注3 — 无形资产和商誉
商誉和不可摊销的无形资产
无形资产包括以下内容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 000年代中的美元 | | 有用的生命 | | 2024年6月30日 | | 2023 年 12 月 31 日 |
| 可摊销的无形资产 | | | | | | |
| 认证 | | 7 年份 | | $ | 350 | | | $ | 350 | |
| 客户关系 | | 12-20 年份 | | 159,291 | | | 159,291 | |
| 专利和流程 | | 5-10 年份 | | 12,855 | | | 12,855 | |
| 品牌名称 | | 5-15 年份 | | 30,906 | | | 30,906 | |
| 可摊销的无形资产总额 | | | | 203,402 | | | 203,402 | |
| 减去累计摊销 | | | | (85,021) | | | (76,912) | |
| 可摊销的无形资产净额总额 | | | | 118,381 | | | 126,490 | |
| 不可摊销的无形资产 | | | | | | |
| 商标和其他 | | | | 33,239 | | | 33,239 | |
| | | | | | |
| 扣除累计摊销后的无形资产 | | | | $ | 151,620 | | | $ | 159,729 | |
某些无形资产以美元以外的货币计价；因此，其总账面价值和净账面价值受外币变动的影响。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，摊销费用为美元3.9 百万和美元6.5 分别为百万。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的摊销费用为美元8.2 百万和美元10.7 分别为百万。
1
接下来每年的预计未来摊销费用如下：
| | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度（以千美元计） | | |
| 2024 年的剩余时间 | | $ | 7,765 | |
| 2025 | | 14,899 | |
| 2026 | | 14,303 | |
| 2027 | | 13,640 | |
| 2028 | | 12,295 | |
| 此后 | | 55,479 | |
以下是2023年1月1日至2024年6月30日期间商誉账面价值变动的摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 报告股 | | |
| （以千美元计） | | 产品 | | 服务 | | 总计 |
| 截至 2023 年 1 月 1 日的商誉 | | $ | 183,306 | | | $ | — | | | $ | 183,306 | |
| 外币折算 | | 252 | | | — | | | 252 | |
| R&R 收购 | | 20,641 | | | — | | | 20,641 | |
| 转至待售待售 | | (4,795) | | | — | | | (4,795) | |
| 截至 2023 年 12 月 31 日的商誉 | | 199,404 | | | — | | | 199,404 | |
| | | | | | |
| 截至2024年6月30日的商誉 | | $ | 199,404 | | | $ | — | | | $ | 199,404 | |
附注4 — 所得税
公司的过渡期税收准备金是使用估计的年度有效税率确定的，该税率根据该季度产生的离散项目进行了调整。在每个季度，公司都会更新预计的年度有效税率，并对该条款进行年初至今的调整。由于多种因素，包括公司准确预测公司的税前和应纳税所得和亏损的能力以及与之相关的司法管辖区的组合，估计的年度有效税率会受到巨大波动。
该公司持续经营的有效税率为 5.4% 和 3.8截至2024年6月30日的三个月和六个月分别为百分比，以及 2.0% 和 3.2截至2023年6月30日的三个月和六个月分别为百分比，包括离散项目。该公司截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的有效税率与21％的美国联邦法定所得税税率不同，这主要是由于估值补贴、州税和国外税率差异变化的影响。
该公司评估了截至2024年6月30日递延所得税净资产的可变现性，并在该分析中考虑了现有的相关正面和负面证据，以确定递延所得税资产的部分或全部可能无法变现。递延所得税资产总额的变现取决于多个因素，包括创造足够的应纳税所得额来实现其递延所得税资产。该公司认为，记录的递延所得税资产的收益很可能无法实现。
根据公司当前的收益和预期的未来收益，公司认为，在可预见的将来，可能会有足够的积极证据，得出结论，不再需要全部或部分估值补贴。发放估值补贴将导致某些递延所得税资产的确认，并减少记录释放期间的所得税支出。但是，发放估值补贴的确切时间和金额可能会根据公司实际实现的盈利水平而变化。
附注5 — 每股收益
基本和摊薄后每股收益
A类普通股的每股基本收益是通过将PetIQ, Inc.的可用净收益除以该期间已发行的A类普通股的加权平均数计算得出的。摊薄后的每股收益
A类普通股的计算方法是将PetIQ, Inc.的可用净收益除以调整为使潜在的稀释性证券生效而调整的A类普通股的加权平均数。
下表列出了用于计算A类普通股基本收益和摊薄后每股收益的分子和分母的对账情况：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 在已结束的三个月中 | | 在已结束的六个月中 |
| （以千为单位，每股金额除外） | 2024年6月30日 | | 2023年6月30日 | | 2024年6月30日 | | 2023年6月30日 |
| 分子： | | | | | | | |
| 净收入 | $ | 15,466 | | | $ | 9,553 | | | $ | 30,493 | | | $ | 19,334 | |
| 减去：归属于非控股权益的净收益 | 144 | | | 85 | | | 264 | | | 167 | |
| 归属于PetIQ, Inc. 的净收益——基本 | 15,322 | | | 9,468 | | | 30,229 | | | 19,167 | |
| 另外：可转换票据的利息支出 | 1,691 | | | — | | | 3,379 | | | — | |
| 归属于PetIQ, Inc. 的净收益——摊薄后 | $ | 17,013 | | | $ | 9,468 | | | $ | 33,608 | | | $ | 19,167 | |
分母 (1)： | | | | | | | |
| 已发行A类普通股的加权平均股数——基本 | 29,534 | | | 29,136 | | | 29,408 | | | 29,083 | |
基于股份的薪酬奖励的稀释效应 (2) | 558 | | | 237 | | | 693 | | | 135 | |
票据转换的稀释作用 (3) | 4,848 | | | — | | | 4,848 | | | — | |
| 已发行A类普通股的加权平均股数——摊薄 | 34,940 | | | 29,373 | | | 34,949 | | | 29,218 | |
| | | | | | | |
| A类普通股的每股收益——基本 | $ | 0.52 | | | $ | 0.32 | | | $ | 1.03 | | | $ | 0.66 | |
| A类普通股的每股收益——摊薄后 | $ | 0.49 | | | $ | 0.32 | | | $ | 0.96 | | | $ | 0.66 | |
(1) 公司b类普通股的股票不分享公司的收益，因此不是参与证券。因此，尚未按两类方法分别列报b类普通股的基本收益和摊薄后每股收益。
(2) 在截至2024年6月30日的三个月和六个月中， 1,136 一千和 1,078 在计算摊薄后的每股收益时，分别排除了数千份未偿还的股票薪酬奖励，因为将这些股票包括在内会产生反摊薄的效果。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中， 2,134 一千和 2,199 摊薄后每股收益的计算中分别排除了数千份未偿还的股票薪酬奖励，因为将这些股票包括在内会产生反摊薄的效果。
(3) 票据的稀释影响已包含在截至2024年6月30日的三个月和六个月的摊薄每股收益计算中。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中， 4,848 与假设的票据转换相关的千股普通股不包括在摊薄后的每股收益的计算中，因为将这些股票包括在内会产生反稀释作用。
附注6 — 基于股票的薪酬
股票期权
这些股权奖励的公允价值在归属期内摊销为基于权益的薪酬支出，总额为美元0.2 百万和美元0.5 截至2024年6月30日的三个月和六个月中分别为百万美元，以及美元0.4 百万和美元0.9 截至2023年6月30日的三个月和六个月中为百万美元。根据收款人的角色，所有股票薪酬支出均包含在销售、一般和管理费用中。 没有 期权是在截至2024年6月30日的三个月和六个月内发行的。
限制性股票单位
公司根据该计划向某些员工发放RSU，这些员工受限于基于时间的归属条件。公司终止服务关系后，所有未归属的限制性股票单位通常将被没收，其股份将被没收
根据该计划，此类奖励所依据的普通股将可供发行。限制性股票单位的公允价值是根据授予之日公司普通股的收盘公允市场价值来衡量的。截至2024年6月30日，与未归属限制性股票单位相关的未确认薪酬成本总额为美元25.3 百万，预计将超过加权平均值 2.9 年份。
这些股权奖励的公允价值在归属期内摊销为基于权益的薪酬支出，总额为美元2.6 百万和美元4.9 截至2024年6月30日的三个月和六个月中为百万美元，以及美元2.3 百万和美元4.3 在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，分别为百万美元。根据收款人的角色，所有股票薪酬支出均包含在销售、一般和管理费用中。
下表汇总了截至2024年6月30日期间公司限制性股票单位的活动。
| | | | | | | | | | | |
| 的数量
股票
（在 000 年代） | | 加权
平均值
授予日期
公允价值 |
| 截至 2023 年 1 月 1 日未支付 | 853 | | | $ | 23.06 | |
| 已授予 | 1,313 | | | 12.02 | |
| 已解决 | (234) | | | 22.72 | |
| 被没收并取消 | (244) | | | 16.18 | |
| 截至 2023 年 12 月 31 日未平息 | 1,688 | | | $ | 15.26 | |
| 已授予 | 692 | | | 17.37 | |
| 已解决 | (463) | | | 16.38 | |
| 被没收并取消 | (58) | | | 16.14 | |
| 2024 年 6 月 30 日的未归属限制性股票单位 | 1,859 | | | $ | 15.74 | |
附注7 — 非控股权益
下表列出了HoldCo的未偿成员权益（“有限责任公司权益”）以及所列期内有限责任公司权益的变化。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 有限责任公司持有的权益 | | 占总数的百分比 |
| 000年代中的美元 | 有限责任公司
所有者 | | PetIQ, Inc. | | 总计 | | 有限责任公司
所有者 | PetIQ, Inc. |
| 截至2023年1月1日 | 252 | | | 28,974 | | | 29,226 | | | 0.9 | % | 99.1 | % |
| 股票补偿交易 | — | | | 201 | | | 201 | | | | |
| 交易所交易 | (21) | | | 21 | | | — | | | | |
| | | | | | | | |
| 截至 2023 年 12 月 31 日 | 231 | | | 29,196 | | | 29,427 | | | 0.8 | % | 99.2 | % |
| 股票补偿交易 | — | | | 430 | | | 430 | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 截至 2024 年 6 月 30 日 | 231 | | | 29,626 | | | 29,857 | | | 0.8 | % | 99.2 | % |
请注意，由于四舍五入，上表中显示的某些数字可能无法重新计算。
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中，该公司的加权平均值为 99.2分别占HoldCo的百分比。
附注8 — 承付款和意外开支
诉讼突发事件
当公司确定某一意外事件是可能的和可估计的时，公司会记录该意外事件的负债。该公司有 不 分别截至2024年6月30日和2023年12月31日的诉讼相关事项的应计费用。公司将任何相关费用包括在销售、一般和管理费用中。
在截至2024年6月30日的六个月中，公司记录了美元0.3 与和解对公司提起的诉讼相关的数百万美元费用。
承诺
该公司的长期债务承诺将在附注2——债务和租赁中进一步讨论。此外，公司对正常业务过程中签订的商品和服务、资本支出和原材料负有购买义务。
注释 9 — 区段
该公司有 二 运营部门：产品和服务。产品部门包括公司的制造和分销业务。服务部门包括公司的兽医服务和相关产品的销售。这些细分市场基于首席运营决策者（“CODM”）审查的离散财务信息，以做出资源分配决策和评估绩效。公司根据各自的细分市场调整后息税折旧摊销前利润表现来衡量和评估其可报告的细分市场。公司根据净销售额按比例向公司各部门分配某些资本支出和成本，例如会计、法律、人力资源、信息技术和公司总部费用，以更好地与公司CodM审查的离散财务信息保持一致。
截至三个月的与公司运营部门相关的财务信息：
| | | | | | | | | | | |
| 000年代中的美元 | 产品 | | 服务 |
| 2024年6月30日 |
| 净销售额 | $ | 291,200 | | | $ | 37,741 | |
| 分部调整后的息税折旧摊销前 | 35,930 | | | 3,227 | |
| 折旧费用 | 2,116 | | | 1,044 | |
| | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 000年代中的美元 | | 产品 | | 服务 |
| 2023年6月30日 |
| 净销售额 | | $ | 278,167 | | | $ | 36,380 | |
| 分部调整后的息税折旧摊销前 | | 33,279 | | | 1,511 | |
| 折旧费用 | | 1,861 | | | 2,303 | |
| | | | |
截至六个月与公司运营部门相关的财务信息：
| | | | | | | | | | | |
| 000年代中的美元 | 产品 | | 服务 |
| 2024年6月30日 |
| 净销售额 | $ | 568,091 | | | $ | 69,293 | |
| 分部调整后的息税折旧摊销前 | 70,535 | | | 4,133 | |
| 折旧费用 | 4,340 | | | 2,262 | |
| | | |
| | | | | | | | | | | |
| 000年代中的美元 | 产品 | | 服务 |
| 2023年6月30日 | |
| 净销售额 | $ | 537,160 | | | $ | 67,858 | |
| 分部调整后的息税折旧摊销前 | 65,474 | | | 2,362 | |
| 折旧费用 | 3,677 | | | 4,008 | |
| | | |
下表对列报期间的分部调整后息税折旧摊销前利润与净收入进行了对账。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 在已结束的三个月中 | | 在已结束的六个月中 |
| 000年代中的美元 | | 2024年6月30日 | | 2023年6月30日 | | 2024年6月30日 | | 2023年6月30日 |
| 部门调整后的息税折旧摊销前利润： | | | | | | | | |
| 产品 | | $ | 35,930 | | | $ | 33,279 | | | $ | 70,535 | | | $ | 65,474 | |
| 服务 | | 3,227 | | | 1,511 | | | 4,133 | | | 2,362 | |
| 总计 | | 39,157 | | | 34,790 | | | 74,668 | | | 67,836 | |
| 调整： | | | | | | | | |
| 折旧 | | (3,160) | | | (4,164) | | | (6,602) | | | (7,685) | |
| 摊销 | | (3,907) | | | (6,477) | | | (8,159) | | | (10,739) | |
| 利息支出，净额 | | (9,254) | | | (8,824) | | | (18,360) | | | (17,556) | |
收购成本 (1) | | (198) | | | (297) | | | (198) | | | (835) | |
| | | | | | | | |
| 股票薪酬支出 | | (2792) | | | (2,743) | | | (5,401) | | | (5,208) | |
非同店调整 (2) | | (109) | | | (1,922) | | | (355) | | | (4,245) | |
整合和业务转型成本 (3) | | (573) | | | (618) | | | (1,075) | | | (1,594) | |
| 诉讼费用 | | (193) | | | — | | | (193) | | | — | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
减值和其他资产费用 (4) | | (2,620) | | | — | | | (2,620) | | | — | |
| 税前净收入 | | $ | 16,351 | | | $ | 9,745 | | | $ | 31,705 | | | $ | 19,974 | |
| 所得税支出 | | (885) | | | (192) | | | (1,212) | | | (640) | |
| 净收入 | | $ | 15,466 | | | $ | 9,553 | | | $ | 30,493 | | | $ | 19,334 | |
(1) 收购成本包括与已完成和计划收购相关的法律、会计、银行、咨询、尽职调查和其他成本。
(2) 非同店调整包括与公司服务板块健康中心相关的销售和成本以及相关的毛利，其经营业绩不到整整六个季度，还包括开业前支出。
（3）整合和业务转型成本，包括人员成本，例如遣散费和留用奖金、咨询费用、合同终止成本以及IT和ERP实施成本。
(4) 减值和其他资产费用包括与公司于2024年4月30日出售其外国子公司M＆C相关的资产费用。
补充地域披露如下。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2024年6月30日的三个月 |
| 000年代中的美元 | 美国 | | 国外 | | 总计 |
| 产品销售 | $ | 289,652 | | | $ | 1,548 | | | $ | 291,200 | |
| 服务销售 | 37,741 | | | — | | | 37,741 | |
| 净销售总额 | $ | 327,393 | | | $ | 1,548 | | | $ | 328,941 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年6月30日的三个月 |
| 000年代中的美元 | 美国 | | 国外 | | 总计 |
| 产品销售 | $ | 276,074 | | | $ | 2,093 | | | $ | 278,167 | |
| 服务销售 | 36,380 | | | — | | | 36,380 | |
| 净销售总额 | $ | 312,454 | | | $ | 2,093 | | | $ | 314,547 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2024年6月30日的六个月 |
| 000年代中的美元 | 美国 | | 国外 | | 总计 |
| 产品销售 | $ | 565,388 | | | $ | 2,703 | | | $ | 568,091 | |
| 服务销售 | $ | 69,293 | | | $ | — | | | $ | 69,293 | |
| 净销售总额 | $ | 634,681 | | | $ | 2,703 | | | $ | 637,384 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年6月30日的六个月 |
| 000年代中的美元 | 美国 | | 国外 | | 总计 |
| 产品销售 | $ | 534,051 | | | $ | 3,109 | | | $ | 537,160 | |
| 服务销售 | 67,858 | | | — | | | 67,858 | |
| 净销售总额 | $ | 601,909 | | | $ | 3,109 | | | $ | 605,018 | |
按地理位置划分的财产、厂房和设备如下。
| | | | | | | | | | | |
| 2024年6月30日 | | 2023 年 12 月 31 日 |
| 美国 | $ | 53,845 | | | $ | 57,097 | |
| 欧洲 | — | | | — | |
| 总计 | $ | 53,845 | | | $ | 57,097 | |
附注10 — 重组
在截至2023年的一年中，公司实施了服务板块优化（“优化”），以改善服务板块的运作和盈利能力。优化包括评估公司健康中心自疫情后重新开放以来的运营和财务业绩，以及评估每个地域市场的兽医劳动力市场。该公司还评估了其有可能将这些地点改建为更注重卫生的场所的能力，并根据上述评估和相应健康中心的可用面积，确定他们将来无法将这些地点改建为更注重卫生的场所。
经过优化，该公司确定了 149 健康中心因关闭而表现不佳。公司关门了 149 在截至2023年12月31日的年度中，截至2024年6月30日，健康中心继续运营 133 健康中心。健康中心的关闭要求公司提前终止租约。公司于2023年与零售合作伙伴商定了终止金额，并在截至2024年6月30日的六个月中支付了现金以结清剩余的未清负债。曾经有 不 截至2024年6月30日的三个月和六个月的重组费用。
2024年6月30日之后，公司决定关闭或改建服务领域中几乎所有剩余的健康中心。有关其他信息，请参阅注释 12 — 后续事件。
公司与优化相关的负债的展期情况如下，该负债包含在公司简明合并资产负债表的应计负债中：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 000年代中的美元 | 截至 2023 年 12 月 31 日的责任 | | 开支 | | 现金支付 | | 非现金金额 | | 截至2024年6月30日的负债 |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 租约终止 | $ | 1,825 | | | $ | — | | | $ | (1,825) | | | $ | — | | | $ | — | |
| 可变租赁费用 | 1,010 | | | — | | | (1,010) | | | — | | | — | |
| 未偿重组负债总额 | $ | 2,835 | | | $ | — | | | $ | (2,835) | | | $ | — | | | $ | — | |
注释11 — 关联方
首席执行官麦考德·克里斯滕森的兄弟克里斯·克里斯滕森是摩顿保险公司的代理人，该公司是公司多份保单的经纪人，这些保单在全年不同日期续期。截至2024年6月30日和2023年6月30日已生效的保单的年度保费总额为美元6.2 百万和美元6.6 分别为百万。克里斯·克里斯滕森先生根据每份保单的具体情况获得各种形式的补偿。
首席执行官麦考德·克里斯滕森的配偶凯蒂·特纳是阿卡迪亚投资者关系有限责任公司（“阿卡迪亚”）的所有者，该公司是公司的投资者关系顾问。阿卡迪亚获得了报酬 $0.06 百万和美元0.1 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中，分别为百万美元。
首席财务官兹维·格拉斯曼的兄弟迈克尔·格拉斯曼担任经纪人，参与该公司于2023年2月与Syndeo, LLC d/b/a Broadvoice（“Broadvoice”）签订主服务协议，提供某些信息技术相关服务。通过以下方式向 Broadvoice 支付的金额 39 个月 协议估计为美元0.4 百万。$0.03 百万和美元0.06在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，向Broadvoice支付了100万美元。 没有 已支付截至2023年6月30日的三个月和六个月的款项。迈克尔·格拉斯曼先生根据 Broadvoice 提供的服务赚取各种费用
2024年4月30日，公司完成了将其外国子公司M＆C出售给一家隶属于Kieran Carolan的实体的出售，基兰·卡罗兰在出售时担任M＆C的总经理。有关更多详情，请参阅附注1 — 主要业务活动和重要会计政策。
注释12 — 后续事件
2024 年 8 月 6 日，公司启动了关闭计划 46 健康中心将在2024年第三季度建成，其余部分将改造 87 在2024年第四季度将健康中心改为社区诊所，以提高服务板块的盈利能力。
该公司估计将产生约美元10与关闭健康中心有关的百万笔重组费用，包括（i）大约 $2.5百万到美元3.5百万美元的加速折旧，（ii）大约 $2.3百万到美元2.7百万美元与员工遣散费、福利和相关费用相关的现金支出，以及（iii）美元3.6百万到美元4.6百万美元的租赁和合同终止费用。
该公司预计，关闭健康中心的执行以及与关闭和改建相关的大部分现金支付将在2024年第三和第四季度完成。公司预计因关闭和改建健康中心而产生的费用和现金支出及其时间安排的估计受多种假设的约束，实际金额可能与估计值存在重大差异。此外，由于可能发生的意外事件，公司可能会产生目前未考虑的其他费用或现金支出。
待与班斯克集团合并
2024年8月7日，公司与特拉华州的一家公司Gula Buyer Inc.（“母公司”）和特拉华州的一家公司、母公司的全资子公司Gula Merger Sub Inc.（“Merger Sub”）签订了协议和合并计划（“合并协议”）。合并协议规定，根据合并协议中规定的条款和条件，母公司、合并子公司和公司将实现合并子公司与公司的合并（“合并”），公司将继续作为母公司的全资子公司作为合并的幸存公司。母公司和合并子公司是Bansk集团（“Bansk集团”）的附属公司。
公司董事会（“董事会”）确定，合并协议所考虑的交易，包括合并，对公司及其股东来说是可取的、公平的，符合公司及其股东的最大利益，并批准了合并协议和合并协议所考虑的交易。董事会还决定建议公司股东投票通过合并协议并批准合并。
根据合并协议，在合并生效时（“生效时间”），公司在生效时间前夕流通的每股A类普通股（包括因自动将公司所有b类普通股的已发行股份以及本公司或其任何子公司未持有的PetIQ Holdings, LLC的所有已发行单位交换为与消费者有关的A类普通股而发行的任何此类股份）合并，不包括任何异议股份（如合并协议中定义）以及公司、母公司或其任何相应子公司（各自的子公司）持有的任何股份应被注销并不复存在，并转换为获得美元的权利31.00 现金，无利息（“合并对价”），需缴纳适用的预扣税。
根据合并协议，在生效时，每份购买公司普通股的期权（均为 “公司期权”），无论是已归属还是未归属，都将自动取消，并转换为获得等于 (i) 该公司期权所依据的普通股总数乘以 (ii) 该公司期权所依据的普通股总数乘以 (ii) 超额部分（如果有）的现金金额的权利，（A）合并对价比（B）该公司期权的每股行使价，减去适用的预扣税。任何公司期权，无论是已归属还是未归属，如果每股行使价高于或等于合并对价，都将在生效时自动取消，无需对价或付款。根据合并协议，在生效时，公司在生效前夕未偿还的每笔未偿还的限制性股票单位奖励（均为 “公司限制性股票单位”），无论是归属还是未归属，都将自动取消，仅转换为获得等于 (i) 该公司 RSU 所持普通股总数乘以 (ii) 合并对价（不适用）的现金的权利预扣税。
母公司和合并子公司已担保债务和股权融资的组合，母公司和合并子公司所代表的总收益将足以让母公司和合并子公司支付公司期权和公司限制性股票的合并对价和应付的总对价以及合并协议下的其他费用和开支。母公司已同意尽其合理的最大努力，根据2024年8月6日签订的与合并协议相关的债务承诺书中描述的条款和条件获得债务融资。此外，（i）Bansk集团的某些关联公司（“投资者”）已向公司提供了母公司与每位投资者之间的股权承诺书，根据该承诺书，投资者承诺根据其条款和条件向母公司投资其中规定的现金金额，以及（ii）银行的某些关联公司
集团（“担保人”）已向公司提供了有利于公司的有限担保，根据该担保，根据该担保，每位担保人均担保母公司在合并协议下支付的母公司解雇费（定义见下文）和某些其他付款义务，但须遵守其中规定的条款和条件（如果应付）。
合并的完成受惯例成交条件的约束，包括（1）通过合并协议并获得公司至少大多数已发行普通股的持有人批准合并；（2）经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》规定的适用等待期到期或提前终止；（3）没有禁止合并的命令或法律。合并不受融资条件的约束。
合并协议包含公司、母公司和合并子公司做出的惯常陈述、担保和承诺，除其他外，包括公司在合并结束前就其业务行为做出的承诺。
公司（及其子公司和代表的能力）在以下方面受到惯常的 “禁止购物” 限制：(1) 征集、发起、提议或诱导第三方提出或故意鼓励、促进或协助另类收购提案，(2) 在某些例外情况下，就另类收购提案向第三方提供与公司或其任何子公司有关的非公开信息，或 (3) 就另类收购提案与第三方进行讨论或谈判替代收购提案。此外，公司还同意，除某些例外情况外，董事会不会以不利于母公司或合并子公司的方式撤回、扣留、修改或修改或修改，因为这与其建议公司股东投票通过合并协议并批准合并有关。
在以下情况下，公司或母公司可以在生效时间之前终止合并协议：(1) 政府机构发布或颁布命令、禁令或其他法律要求，禁止或以其他方式禁止合并的完成，该合并已成为最终的，不可上诉；(2) 如果生效时间尚未在东部时间2025年2月7日晚上 11:59（该日期，“终止日期”）或之前生效；(3)）公司的股东未能通过合并协议。在某些其他有限情况下，公司可以终止合并协议，包括允许公司签订协议，规定构成高级提案（定义见合并协议）的替代收购交易。母公司可以在某些其他有限情况下终止合并协议，包括董事会以不利于母公司或合并子公司的方式撤回、扣留、修改或修改其关于公司股东投票通过合并协议并批准合并的建议，在每种情况下，母公司都可以终止合并协议。
在某些特定情况下终止合并协议后，公司将被要求向母公司支付终止费（“公司终止费”）为美元34,606,500。具体而言，在以下情况下，应支付公司终止费：(1) 合并协议在某些情况下终止；(2) 在终止之前（但在合并协议签署之日之后）另类收购交易提案已公开披露或以其他方式向董事会提出，但未公开撤回（如果公开）；(3) 在终止后的十二个月内，公司随后完成了另类收购交易或签订了提供替代方案的最终协议收购交易和此类交易最终完成。如果合并协议终止，也将支付公司终止费：（1）母公司（a）如果董事会以不利于母公司或合并子公司投票通过合并协议并批准合并的建议撤回、扣留、修正或修改其关于公司股东投票通过合并协议并批准合并的建议，或（b）针对公司未经纠正的故意违反 “禁止购物” 限制的行为；或 (2) 由公司签订协议，规定构成上级的替代收购交易提案。在某些其他特定情况下终止合并协议后，母公司将被要求向公司支付$的终止费（“母公司解雇费”）69,213,000。
合并协议还规定，一方面，公司或母公司和合并子公司可以具体执行合并协议规定的义务，包括在合并协议中规定的条件得到满足的情况下完成合并的义务。如果合并协议有效终止，母公司和合并子公司因违反合并协议而承担的金钱损害赔偿总责任上限为母公司终止费加上执法费用和补偿义务（如合并协议中定义的条款），公司因违反合并协议而承担的金钱损害赔偿责任上限为美元100,000,000 加上任何执法费用（定义见合并协议）。
上述对合并协议的描述并不完整，并参照合并协议的全文进行了全面限定，合并协议的副本作为附录2.1以引用方式纳入此处。
在执行合并协议方面，根据其中规定的条款和条件，公司首席执行官麦考德·克里斯滕森已签订了经修订和重述的雇佣协议
与公司的协议，将在合并结束时生效，某些股东（统称 “展期人员”）已分别与母公司的母实体（“TopCo”）签订了展期协议（统称为 “展期协议”），根据该协议，除其他外，(i) 在合并发生之前，视合并发生而定，TopCo将向每位展期人员发放一定数量的新发行的无表决权的TopCo普通股，以换取该展期人持有的本公司多股股份等值价值（统称为 “展期股份”）和（ii）某些展期人员将根据适用的展期协议中规定的条款和条件，将从其公司期权和公司限制性股票单位的对价中获得的相应税后收益的一部分再投资于TopCo的多个新发行的无表决权普通单位。展期协议还设想，在收盘时，每位展期人员将签订经修订和重述的TopCo有限合伙协议，展期人员根据各自的展期协议获得的TopCo单位将受此类有限合伙协议的转让限制和其他条款和条件的约束。展期人无权获得展期股份的合并对价。
假设及时获得所需的监管部门批准并及时满足其他成交条件，包括我们的股东批准通过合并协议，我们目前预计合并将在2024年第四季度完成。
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
以下是对我们的经营业绩和当前财务状况的讨论。本报告应与本10-Q表季度报告和截至2023年12月31日止年度的经审计的合并财务报表以及2024年2月29日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至12月31日年度的10-k表年度报告中所包含的随附未经审计的简明合并财务报表和相关附注其他附注一起阅读。本讨论包含前瞻性陈述，这些陈述反映了我们的计划、估计和信念，涉及许多风险和不确定性。实际结果可能与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。请参阅 “关于前瞻性陈述的警示说明”。除非上下文另有要求，否则本10-Q表季度报告中提及的 “我们”、“我们” 和 “我们的” 是指PetIQ, Inc.和我们的合并子公司。
除非上下文另有要求，否则本10-Q表季度报告中提及的 “我们”、“我们” 和 “我们的” 是指PetIQ, Inc.和我们的合并子公司。
业务概述
PetIQ 是一家领先的宠物药物、产品和保健公司，为宠物父母提供更智能的方式，通过便捷地获得负担得起的健康和保健产品以及兽医服务，帮助宠物过上最美好的生活。我们有两个报告部门：（i）产品；和（ii）服务。PetIQ 相信宠物是家庭的重要组成部分，应该得到我们能提供的最好的产品和护理。
我们的产品部门包括我们的产品制造和分销业务，我们通过该业务通过60,000多个分销点向美国主要零售和电子商务渠道生产和分销宠物药物和健康与保健产品。我们将产品重点放在创新的专有价值品牌产品和领先的狗和猫用第三方品牌产品上，包括宠物处方药、非处方药和保健产品。我们位于内布拉斯加州奥马哈的世界级药物制造工厂和位于犹他州斯普林维尔的健康和保健制造工厂进一步支持我们的产品部门。
我们的服务部门包括我们直接向消费者提供的兽医服务和相关产品销售。我们的全国兽医服务平台在39个州的零售商处的2,600多个社区诊所和健康中心运营，提供具有成本效益和便捷的兽医健康服务。我们提供诊断测试、疫苗接种、处方药、微芯片、美容以及卫生和健康检查。
我们是特拉华州有限责任公司PetIQ Holdings, LLC（“HoldCo”）的管理成员，该公司是PetIQ, LLC（“Opco”）的唯一成员，通过HoldCo运营和控制Opco的所有业务和事务。
最近的事态发展
待与班斯克集团合并
2024年8月7日，公司与特拉华州的一家公司Gula Buyer Inc.（“母公司”）和特拉华州的一家公司、母公司的全资子公司Gula Merger Sub Inc.（“Merger Sub”）签订了协议和合并计划（“合并协议”）。合并协议规定，根据合并协议中规定的条款和条件，母公司、合并子公司和公司将实现合并子公司与公司的合并（“合并”），公司将继续作为母公司的全资子公司作为合并的幸存公司。母公司和合并子公司是Bansk集团（“Bansk集团”）的附属公司。
公司董事会（“董事会”）确定，合并协议所考虑的交易，包括合并，对公司及其股东来说是可取的、公平的，符合公司及其股东的最大利益，并批准了合并协议和合并协议所考虑的交易。董事会还决定建议公司股东投票通过合并协议并批准合并。
根据合并协议，在合并生效时（“生效时间”），公司在生效时间前夕流通的每股A类普通股（包括因自动将公司所有b类普通股的已发行股份以及本公司或其任何子公司未持有的PetIQ Holdings, LLC的所有已发行单位交换为与消费者有关的A类普通股而发行的任何此类股份）合并，不包括任何异议股份（如合并协议中定义）以及公司、母公司或其各自子公司持有的任何股份，均应注销并不复存在，并转换为获得31.00美元现金不计利息的权利（“合并对价”），但须缴纳适用的预扣税。
根据合并协议，在生效时，每份购买公司普通股的期权（均为 “公司期权”），无论是已归属还是未归属，都将自动取消，并转换为获得等于 (i) 该公司期权所依据的普通股总数乘以 (ii) 该公司期权所依据的普通股总数乘以 (ii) 超额部分（如果有）的现金金额的权利，（A）合并对价比（B）该公司期权的每股行使价，减去适用的预扣税。任何公司期权，无论是已归属还是未归属，如果每股行使价高于或等于合并对价，都将在生效时自动取消，无需对价或付款。根据合并协议，在生效时，公司在生效前夕未偿还的每笔未偿还的限制性股票单位奖励（均为 “公司限制性股票单位”），无论是归属还是未归属，都将自动取消，仅转换为获得等于 (i) 该公司 RSU 所持普通股总数乘以 (ii) 合并对价（不适用）的现金的权利预扣税。
母公司和合并子公司已担保债务和股权融资的组合，母公司和合并子公司所代表的总收益将足以让母公司和合并子公司支付公司期权和公司限制性股票的合并对价和应付的总对价以及合并协议下的其他费用和开支。母公司已同意尽其合理的最大努力，根据2024年8月6日签订的与合并协议相关的债务承诺书中描述的条款和条件获得债务融资。此外，（i）Bansk集团的某些关联公司（“投资者”）已向公司提供了母公司与每位投资者之间的股权承诺书，根据该承诺书，投资者承诺根据其条款和条件向母公司投资其中规定的现金金额；（ii）班斯克集团的某些关联公司（“担保人”）已向公司提供了有利于公司的有限担保，根据该协议，根据其中所载的条款和条件，每位担保人保证支付母公司根据合并协议承担的母公司解雇费（定义见下文）和某些其他付款义务（如果应付）。
合并的完成受惯例成交条件的约束，包括（1）通过合并协议并获得公司至少大多数已发行普通股的持有人批准合并；（2）经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》规定的适用等待期到期或提前终止；（3）没有禁止合并的命令或法律。合并不受融资条件的约束。
合并协议包含公司、母公司和合并子公司做出的惯常陈述、担保和承诺，除其他外，包括公司在合并结束前就其业务行为做出的承诺。
公司（及其子公司和代表的能力）在以下方面受到惯常的 “禁止购物” 限制：(1) 征集、发起、提议或诱导第三方提出或故意鼓励、促进或协助另类收购提案，(2) 在某些例外情况下，向第三方提供与公司或其任何子公司有关的非公开信息，或者 (3) 就另类收购提案与第三方进行讨论或谈判替代收购提案。此外，公司同意，除某些例外情况外，董事会不会在每种情况下以某种方式撤回、拒绝、修改、限定或修改
对母公司或合并子公司不利，因为它建议公司股东投票通过合并协议并批准合并。
在以下情况下，公司或母公司可以在生效时间之前终止合并协议：(1) 政府机构发布或颁布命令、禁令或其他法律要求，禁止或以其他方式禁止合并的完成，该合并已成为最终的，不可上诉；(2) 如果生效时间尚未在东部时间2025年2月7日晚上 11:59（该日期，“终止日期”）或之前生效；(3)）公司的股东未能通过合并协议。在某些其他有限情况下，公司可以终止合并协议，包括允许公司签订协议，规定构成高级提案（定义见合并协议）的替代收购交易。母公司可以在某些其他有限情况下终止合并协议，包括董事会以不利于母公司或合并子公司的方式撤回、扣留、修改或修改其关于公司股东投票通过合并协议并批准合并的建议，在每种情况下，母公司都可以终止合并协议。
在某些特定情况下终止合并协议后，公司将被要求向母公司支付34,606,500美元的终止费（“公司终止费”）。具体而言，在以下情况下，应支付公司终止费：(1) 合并协议在某些情况下终止；(2) 在终止之前（但在合并协议签署之日之后）另类收购交易提案已公开披露或以其他方式向董事会提出，但未公开撤回（如果公开）；(3) 在终止后的十二个月内，公司随后完成了另类收购交易或签订了提供替代方案的最终协议收购交易和此类交易最终完成。如果合并协议终止，也将支付公司终止费：（1）母公司（a）如果董事会以不利于母公司或合并子公司投票通过合并协议并批准合并的建议撤回、扣留、修正或修改其关于公司股东投票通过合并协议并批准合并的建议，或（b）针对公司未经纠正的故意违反 “禁止购物” 限制的行为；或 (2) 由公司签订协议，规定构成上级的替代收购交易提案。在某些其他特定情况下终止合并协议后，母公司将被要求向公司支付69,213,000美元的终止费（“母公司终止费”）。
合并协议还规定，一方面，公司或母公司和合并子公司可以具体执行合并协议规定的义务，包括在合并协议中规定的条件得到满足的情况下完成合并的义务。如果合并协议有效终止，母公司和合并子公司因违反合并协议而承担的金钱损害赔偿责任总额上限为母公司终止费加上执法费用和补偿义务（这些条款在合并协议中定义），公司因违反合并协议而承担的金钱赔偿责任上限为1亿美元加上任何执法费用（定义见合并协议）。
上述对合并协议的描述并不完整，并参照合并协议的全文进行了全面限定，合并协议的副本作为附录2.1以引用方式纳入此处。
在执行合并协议方面，根据其中规定的条款和条件，公司首席执行官麦考德·克里斯滕森已与公司签订了经修订和重述的雇佣协议，该协议将在合并结束时生效，某些股东（统称为 “展期人员”）已分别与母实体签订了展期协议（统称为 “展期协议”）母公司（“TopCo”），根据该条款，除其他外，(i) 紧接在和视合并情况而定，TopCo将向每位展期人发行一些新发行的无表决权的TopCo普通股，以换取该展期人持有的具有等值价值的公司多股股份（统称为 “展期股份”），(ii) 某些展期人员将从其公司期权和公司RSU的对价中获得的相应税后收益的一部分再投资到一个数字 TopCo新发行的无表决权普通单位，其条款和受以下条件约束适用的展期协议中规定的条件。展期协议还设想，在收盘时，每位展期人员将签订经修订和重述的TopCo有限合伙协议，展期人员根据各自的展期协议获得的TopCo单位将受此类有限合伙协议的转让限制和其他条款和条件的约束。展期人无权获得展期股份的合并对价。
假设及时获得所需的监管部门批准并及时满足其他成交条件，包括我们的股东批准通过合并协议，我们目前预计合并将在2024年第四季度完成。
健康中心关闭
2024年8月6日，公司启动了一项计划，计划在2024年第三季度关闭46个健康中心，并在2024年第四季度将剩余的87个健康中心改建为社区诊所，以提高服务板块的盈利能力。
该公司估计，它将产生约1000万美元的与关闭健康中心相关的重组费用，包括（i）约250万至350万美元的加速折旧，（ii）与员工遣散费、福利和相关成本相关的约230万至270万美元的现金支出，以及（iii）360万至460万美元的租赁和合同终止费用。
该公司预计，关闭健康中心的执行以及与关闭和改建相关的大部分现金支付将在2024年第三和第四季度完成。公司预计因关闭和改建健康中心而产生的费用和现金支出及其时间安排的估计受多种假设的约束，实际金额可能与估计值存在重大差异。此外，由于可能发生的意外事件，公司可能会产生目前未考虑的其他费用或现金支出。
运营结果
下表列出了我们以美元计算的简明合并运营报表，以及占报告所述期间净销售额的百分比：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 在已结束的三个月中 | 截至三个月净销售额的百分比 |
| 000年代中的美元 | 2024年6月30日 | 2023年6月30日 | 2024年6月30日 | 2023年6月30日 |
| 产品销售 | $ | 291,200 | | $ | 278,167 | | 88.5% | 88.4% |
| 服务销售 | 37,741 | | 36,380 | | 11.5% | 11.6% |
| 净销售总额 | 328,941 | | 314,547 | | 100.0% | 100.0% |
| 销售产品的成本 | 212,650 | | 210,428 | | 64.6% | 66.9% |
| 服务成本 | 28,008 | | 30,240 | | 8.5% | 9.6% |
| 总销售成本 | 240,658 | | 240,668 | | 73.2% | 76.5% |
| 毛利润 | 88,283 | | 73,879 | | 26.8% | 23.5% |
| 销售、一般和管理费用 | 60,082 | | 55,159 | | 18.3% | 17.5% |
| 减值和其他资产费用 | 2,620 | | — | | 0.8% | —% |
| | | | |
| 营业收入 | 25,581 | | 18,720 | | 7.8% | 6.0% |
| 利息支出，净额 | 9,254 | | 8,824 | | 2.8% | 2.8% |
| | | | |
| 其他（收入）支出，净额 | (24) | | 151 | | —% | —% |
| 其他支出总额，净额 | 9,230 | | 8,975 | | 2.8% | 2.9% |
| 税前净收入 | 16,351 | | 9,745 | | 5.0% | 3.1% |
| 所得税支出 | (885) | | (192) | | (0.3)% | (0.1)% |
| 净收入 | $ | 15,466 | | $ | 9,553 | | 4.7% | 3.0% |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 在已结束的六个月中 | 截至六个月净销售额的百分比 |
| 000年代中的美元 | 2024年6月30日 | 2023年6月30日 | 2024年6月30日 | 2023年6月30日 |
| 产品销售 | $ | 568,091 | | $ | 537,160 | | 89.1% | 88.8% |
| 服务销售 | 69,293 | | 67,858 | | 10.9% | 11.2% |
| 净销售总额 | 637,384 | | 605,018 | | 100.0% | 100.0% |
| 销售产品的成本 | 421,713 | | 411,330 | | 66.2% | 68.0% |
| 服务成本 | 52,845 | | 57,549 | | 8.3% | 9.5% |
| 总销售成本 | 474,558 | | 468,879 | | 74.5% | 77.5% |
| 毛利润 | 162,826 | | 136,139 | | 25.5% | 22.5% |
| 销售、一般和管理费用 | 110,291 | | 98,486 | | 17.3% | 16.3% |
| | | | |
| 减值和其他资产费用 | 2,620 | | — | | 0.4% | —% |
| | | | |
| 营业收入 | 49,915 | | 37,653 | | 7.8% | 6.2% |
| 利息支出，净额 | 18,360 | | 17,556 | | 2.9% | 2.9% |
| | | | |
| 其他（收入）支出，净额 | (150) | | 123 | | —% | —% |
| 其他支出总额，净额 | 18,210 | | 17,679 | | 2.9% | 2.9% |
| 税前净收入 | 31,705 | | 19,974 | | 5.0% | 3.3% |
| 所得税支出 | (1,212) | | (640) | | (0.2)% | (0.1)% |
| 净收入 | $ | 30,493 | | $ | 19,334 | | 4.8% | 3.2% |
截至2024年6月30日的三个月，而截至2023年6月30日的三个月
净销售额
合并净销售额
截至2024年6月30日的三个月，合并净销售额增长了1,440万美元，达到3.289亿美元，增长了4.6％，而截至2023年6月30日的三个月，合并净销售额为3.145亿美元。产品板块净销售额增长1,300万美元，这得益于以制造类别、分布式类别和联合制造为主导的强劲消费者需求推动了大多数产品类别的广泛增长。受移动社区诊所销售增长的推动，服务板块的销售额增长了140万美元，但2023年下半年关闭的149个健康中心部分抵消了这一增长。
产品细分市场
截至2024年6月30日的三个月，产品分部的销售额增长了1,300万美元，达到2.912亿美元，增长了4.7％，而截至2023年6月30日的三个月，销售额为2.782亿美元。这一增长是由大多数产品类别的广泛实力推动的，消费者需求强劲，以制造类别、分布式类别和联合制造为主导。
服务板块
截至2024年6月30日的三个月，服务板块的销售额增长了140万美元，达到3,770万美元，增长了3.7％，而截至2023年6月30日的三个月为3,640万美元。服务板块销售额的增长反映了移动社区诊所销售的增长，但部分被2023年下半年关闭的149个健康中心所抵消。
毛利润
截至2024年6月30日的三个月，毛利为8,830万美元，与截至2023年6月30日的三个月的7,390万美元相比，增长了19.5％。截至2024年6月30日的三个月，毛利率增长了330个基点至26.8％，而截至2023年6月30日的三个月，毛利率为23.5％。我们的产品部门贡献了约1,080万美元，这主要归因于良好的产品和渠道组合，这主要是由于我们利润率更高的制造产品组合的销售额增加，以及产量增加后的运营效率。我们的服务板块贡献了约360万美元，这主要是由于服务板块的优化。
销售、一般和管理费用
截至2024年6月30日的三个月，合并销售、一般和管理费用（“SG&A”）增加了490万美元，至6,010万美元，增长了8.9％，而截至2023年6月30日的三个月为5,520万美元。490万美元的增长是由于计划增加营销支出以支持我们制成品的增长，增加的薪酬支出和更高的可变配送成本，但部分抵消了专业服务支出的减少、服务板块优化带来的好处，以及与终止在制研发协议相关的摊销，该协议在本期没有发生类似事件。销售和收购占净销售额的百分比从截至2023年6月30日的三个月的17.5％增加到截至2024年6月30日的三个月的18.3％，这主要是由于上述营销费用增加。
产品细分市场
截至2024年6月30日的三个月，产品板块的销售和收购增长了600万美元，至5,150万美元，增长了约13.2％，而截至2023年6月30日的三个月中为4,550万美元。这一增长主要是由于支持我们的制成品牌所需的额外营销和广告成本、增加的薪酬支出和更高的可变配送成本，但部分被专业服务费用减少以及与终止在制研发协议相关的摊销所抵消，而在截至2023年6月30日的三个月中，该协议在本期没有发生类似事件。
服务板块
截至2024年6月30日的三个月，服务板块的销售和收购减少了100万美元，至860万美元，下降了10.7％，而截至2023年6月30日的三个月为960万美元，下降了10.7％，这主要是由于服务板块的优化。
减值和其他资产费用
在截至2024年6月30日的三个月中，我们出售了我们的外国子公司M＆C。在出售该业务方面，我们在截至2024年6月30日的三个月中记录了260万美元的资产费用，而去年同期没有发生类似事件。
利息支出，净额
截至2024年6月30日的三个月，净利息支出增加了40万美元，至930万美元，而截至2023年6月30日的三个月，净利息支出为880万美元。这是由于与我们的浮动利率债务相关的利率上升，但部分被债务余额和现金及现金等价物利息的减少所抵消。
所得税准备金
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，我们的有效税率分别为5.4％和2.0％，税收支出分别为90万美元和20万美元。该税率与美国21％的联邦法定所得税税率不同，这主要是由于估值补贴、州税和国外税率差异变化的影响。
截至2024年6月30日的六个月与截至2023年6月30日的六个月相比
净销售额
合并净销售额
截至2024年6月30日的六个月中，合并净销售额增长了3,240万美元，达到6.374亿美元，增长了5.3％，而截至2023年6月30日的六个月为6.05亿美元。产品板块净销售额增长3,090万美元，这得益于大多数产品类别的广泛实力，包括制造类别、分布式类别和联合制造，消费者需求强劲。受移动社区诊所销售增长的推动，服务板块的销售额增长了140万美元，但2023年下半年关闭的149个健康中心部分抵消了这一增长。
产品细分市场
截至2024年6月30日的六个月中，产品销售额增长了3,090万美元，至5.681亿美元，增长了5.8％，而截至2023年6月30日的六个月为5.372亿美元。这一增长是由大多数产品类别在强劲的消费者需求下实现的广泛实力推动的，包括制造类别、分布式类别和联合制造。
服务板块
截至2024年6月30日的六个月中，服务销售额增长了140万美元，达到6,930万美元，增长了2.1％，而截至2023年6月30日的六个月为6,790万美元。服务销售的增长是由移动社区诊所销售的增长推动的，但部分被2023年下半年关闭的149个健康中心所抵消。
毛利润
截至2024年6月30日的六个月中，毛利增长了2670万美元，达到1.628亿美元，增长了19.6％，而截至2023年6月30日的六个月的毛利为1.361亿美元。截至2024年6月30日的六个月中，毛利率增至25.5％，而截至2023年6月30日的六个月中，毛利率为22.5％。我们的产品部门贡献了约2,050万美元，这主要归因于良好的产品和渠道组合，这主要是由于我们利润率更高的制造产品组合的销售额增长以及产量增加后的运营效率。我们的服务板块贡献了约610万美元，这主要是由于服务板块的优化。
销售、一般和管理费用
截至2024年6月30日的六个月中，合并销售和收购增加了1180万美元，至1.103亿美元，增长了12.0％，而截至2023年6月30日的六个月为9,850万美元，这主要是由可变配送成本、薪酬、服务板块优化收益的增加以及支持我们品牌组合的营销支出的增加所部分抵消，但专业服务支出的减少、服务板块优化带来的收益以及与终止相关的摊销所抵消正在进行的研究和开发在截至2023年6月30日的六个月内达成协议，本期没有类似事件。销售和收购占净销售额的百分比从截至2023年6月30日的六个月的16.3％增加到截至2024年6月30日的六个月的17.3％，这主要是由于上述营销费用增加。
产品细分市场
截至2024年6月30日的六个月中，产品板块的销售和收购增长了1,320万美元，增长了约16.4％，至9,370万美元，而截至2023年6月30日的六个月为8,050万美元。这一增长是由可变的配送成本、薪酬以及支持我们品牌组合的营销支出的增加所推动的，但部分被专业服务费用的减少以及与终止在编研发协议相关的摊销额减少所抵消，该协议在截至2023年6月30日的六个月中本期没有发生类似事件。
服务板块
截至2024年6月30日的六个月中，服务板块销售和收购减少了130万美元，至1,660万美元，跌幅7.4％，而截至2023年6月30日的六个月为1,790万美元。这一下降是由服务细分市场优化的好处推动的。
减值和其他资产费用
在截至2024年6月30日的六个月中，我们出售了我们的外国子公司M＆C。在出售该业务方面，我们在截至2024年6月30日的六个月中记录了260万美元的资产费用，而去年同期没有发生类似事件。
利息支出，净额
截至2024年6月30日的六个月中，净利息支出增加了80万美元，至1,840万美元，而截至2023年6月30日的六个月为1,760万美元。这是由于与我们的浮动利率债务相关的利率上升，但部分被债务余额以及现金和现金等价物利息的减少所抵消。
所得税准备金
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，我们的有效税率分别为3.8％和3.2％，税收支出分别为120万美元和60万美元。该税率不同于美国联邦21％的法定所得税税率，这主要是由于估值补贴、州税和国外税率差异变化的影响。
合并的非公认会计准则财务指标
息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润是非公认会计准则财务指标。我们将息税折旧摊销前利润计算为经所得税支出、折旧、摊销和利息支出调整后的净收益。我们根据收购成本、股票薪酬支出、整合和业务转型以及管理层认为不代表我们持续核心业务的其他一次性交易调整后的息税折旧摊销前利润来计算调整后的息税折旧摊销前利润。管理层利用调整后的息税折旧摊销前利润来评估我们的业绩和业务战略的有效性。我们之所以提供息税折旧摊销前利润，是因为它是计算调整后息税折旧摊销前利润的必要组成部分。
我们认为，使用息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润为投资者评估持续经营业绩和趋势提供了额外的工具。此外，在评估息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润时，您应注意，将来我们可能会产生与计算这些指标时排除的费用相似的费用。我们对这些衡量标准的介绍不应被解释为推断我们未来的业绩不会受到这些或其他不寻常或非经常性项目的影响。我们对息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润的计算可能无法与其他公司计算的其他类似标题的指标进行比较，因为所有公司的计算息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润的方式不同。
我们的管理层不会，也不应将息税折旧摊销前利润或调整后的息税折旧摊销前利润单独考虑，也不得将其作为根据公认会计原则确定的财务指标的替代方案。息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润的主要限制在于，它们不包括公认会计原则要求在财务报表中记录的重大支出和收入。
其中一些限制是：
•息税折旧摊销前利润不反映我们的现金支出或资本支出或合同承诺的未来需求；
•息税折旧摊销前利润不反映我们营运资金需求的变化或现金需求；
•息税折旧摊销前利润不反映我们债务的利息支出或偿还利息或本金所需的现金需求；
•尽管折旧和摊销是非现金费用，但折旧和摊销的资产将来通常必须更换，调整后的息税折旧摊销前利润并未反映此类置换的任何现金需求；
•调整后的息税折旧摊销前利润并未反映某些现金费用的影响，这些现金费用的产生于我们认为不代表我们持续核心业务的事项；以及
•我们行业中其他公司的调整后息税折旧摊销前利润的计算方式可能与我们不同，这限制了其作为比较衡量标准的用处。
由于这些限制，不应孤立地考虑息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润，也不能将其作为根据公认会计原则计算的绩效指标的替代品。我们主要依靠我们的GAAP业绩，仅使用息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润作为补充，来弥补这些限制。您应查看以下净收入与息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润的对账情况，不要依赖任何单一财务指标来评估我们的业务。
下表将列报期间的净收入与息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润进行了对账。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 在已结束的三个月中 | | 在已结束的六个月中 |
| 000年代中的美元 | | 2024年6月30日 | | 2023年6月30日 | | 2024年6月30日 | | 2023年6月30日 |
| 净收入 | | $ | 15,466 | | | $ | 9,553 | | | $ | 30,493 | | | $ | 19,334 | |
| 另外： | | | | | | | | |
| 税收支出 | | 885 | | | 192 | | | 1,212 | | | 640 | |
| 折旧 | | 3,160 | | | 4,164 | | | 6,602 | | | 7,685 | |
| 摊销 | | 3,907 | | | 6,477 | | | 8,159 | | | 10,739 | |
| 利息支出，净额 | | 9,254 | | | 8,824 | | | 18,360 | | | 17,556 | |
| EBITDA | | $ | 32,672 | | | $ | 29,210 | | | $ | 64,826 | | | $ | 55,954 | |
减值和其他资产费用 (1) | | 2,620 | | | — | | | 2,620 | | | — | |
收购成本 (2) | | 198 | | | 297 | | | 198 | | | 835 | |
| | | | | | | | |
| 股票薪酬支出 | | 2,792 | | | 2,743 | | | 5,401 | | | 5,208 | |
整合和业务转型成本 (3) | | 573 | | | 618 | | | 1,075 | | | 1,594 | |
| 诉讼费用 | | 193 | | | — | | | 193 | | | — | |
| | | | | | | | |
| 调整后 EBITDA | | $ | 39,048 | | | $ | 32,868 | | | $ | 74,313 | | | $ | 63,591 | |
(1) 减值和其他资产费用包括与公司于2024年4月30日出售其外国子公司M＆C相关的资产费用。
(2) 收购成本包括法律、会计、银行、咨询、尽职调查和其他与已完成和计划收购相关的成本。
（3）整合和业务转型成本，包括人员成本，例如遣散费和留用奖金、咨询费用、合同终止成本以及IT和ERP实施成本。
财务状况、流动性和资本资源
从历史上看，我们的主要流动性来源是来自运营、借款和股权融资的现金流。截至2024年6月30日和2023年12月31日，我们的现金和现金等价物分别为8,410万美元和1.164亿美元。截至2024年6月30日，我们有未使用的循环信贷额度，可用额度为1.25亿美元，定期贷款项下未偿还的2.910亿美元，未偿还的可转换票据为1.438亿美元，其他债务为1,340万美元。我们的债务协议的利率在4.00％至9.71％之间。有关我们每项债务安排的描述，请参阅此处包含的简明合并财务报表中的 “附注2——债务”。
我们的主要现金需求是营运资金。我们的维护资本支出通常不到净销售额的1.0％，但我们可能会在必要时增加资本支出以支持我们的增长。我们的主要营运资金要求是为库存和应收账款提供资金以支持我们的销售。营运资金的波动主要是由季节性零售商需求推动的。截至2024年6月30日和2023年12月31日，我们的营运资金（流动资产减去流动负债）分别为2.884亿美元和2.413亿美元。
我们认为，我们的运营现金流、手头现金以及我们在债务安排下的借款所得的债务收益将足以满足我们至少未来12个月的运营、投资和融资需求。我们相信，我们将主要通过经营活动产生的现金流、债务安排下的借款以及可用的现金和现金等价物来满足长期预期的未来现金需求。在我们继续执行业务战略的过程中，如果需要额外资金来满足长期流动性需求，我们预计这些资金将通过产生额外债务、股权融资或这些潜在资金来源的组合来获得，尽管我们无法保证这些资金来源将以合理的条件或根本不存在。与过去一样，我们将继续探索优化资本结构的机会，但要遵守合并协议规定的义务，在执行合并协议和完成合并之间的这段时间内，我们有义务按正常方式开展业务，未经母公司同意不得采取、承诺或同意采取某些行动，包括但不限于在正常业务流程之外进行重大交易，处置超过中规定金额的资产合并协议，资本支出超过合并协议中规定的金额，发行额外的股本或其他股权证券，或承担超过合并协议中规定的金额的额外债务。我们认为这些限制不会阻止我们满足持续的运营费用、营运资金需求或资本支出要求。
现金流
经营活动提供的现金（用于）
截至2024年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金为2730万美元，而截至2023年6月30日的六个月中，经营活动提供的净现金为1,440万美元。运营现金流的变化主要反映了盈利能力的提高被营运资金中使用的现金增加5,160万美元所抵消，这主要是由于公司受益于供应商条件的改善，2023年应付账款提供的现金增加了约3,780万美元，库存增长以满足需求，以及公司年度奖金的支付。
由（用于）投资活动提供的现金
截至2024年6月30日的六个月中，（用于）投资活动提供的净现金为20万美元，而截至2023年6月30日的六个月中，用于投资活动的净现金为3180万美元。投资活动提供的净现金增加主要是由于2023年收购Rocco & Roxie时使用了2760万美元的现金，本年度没有可比事件，以及在截至2024年6月30日的六个月中出售我们的外国子公司所提供的现金，上一年度没有可比事件。
用于融资活动的现金
截至2024年6月30日的六个月中，用于融资活动的净现金为500万美元，而截至2023年6月30日的六个月为560万美元。融资活动中使用的现金的变化主要是由行使购买公司普通股期权所提供的现金推动的，部分被限制性股票单位的预扣税款所抵消。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。
在正常业务过程中，我们面临交易产生的某些市场风险。这种风险主要与利率有关。我们目前不为交易或投机目的从事衍生品或其他金融工具。
利率风险
我们面临利率变动的影响，因为我们的ABL和定期贷款b项下产生的债务是浮动利率债务。利率变动通常不会影响我们信贷协议的记录价值，但会影响我们的利息支付金额，从而影响我们未来的收益和现金流。截至2024年6月30日，我们的浮动利率债务约为2.91亿美元，主要来自我们的循环贷款和定期贷款。增长1％将使我们在截至2024年6月30日的三个月中增加约70万美元的利息支出。
通胀
通货膨胀是我们业务的一个因素，我们将继续寻找减轻其影响的方法。通货膨胀影响了我们的业绩，例如员工薪酬和福利、我们分销的产品以及我们生产的产品组件的成本增加。我们认为，通货膨胀对我们的历史经营业绩和财务状况的影响（如果有的话）并不是实质性的，因为我们已经能够有效地实施价格调整以转嫁额外成本。但是，将来，我们可能无法充分提高客户的价格以抵消这些增加的成本。
第 4 项。控制和程序。
评估披露控制和程序
我们维持披露控制和程序（该术语的定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），旨在确保在《交易法》规定的时限内记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》要求在报告中披露的信息，并将此类信息收集并传达给我们管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，视情况而定允许及时就所需的披露做出决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么精良，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。
截至本10-Q表季度报告所涉期末，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。根据此类评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日，我们的披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2024年6月30日的财季中，我们的财务报告内部控制没有发生其他变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，也没有合理地可能产生重大影响。
第二部分——其他信息
第 1 项。法律诉讼。
我们不时受诉讼和其他诉讼的约束和/或目前参与其中。我们认为，没有未决的诉讼或索赔，无论是个人还是总体而言，都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
当特定的意外事件既可能又可估量时，我们会记录负债。如果无法合理估计可能的损失，则不记录应计损失，但会披露意外损失和无法合理估计的理由。如果损失是合理可能的，公司将提供这方面的披露。我们将法律费用列为简明合并运营报表中的销售、一般和管理费用。有关法律诉讼的信息，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项中包含的简明合并财务报表附注中的 “附注8——承付款和意外开支”。
第 1A 项。风险因素。
可能导致我们的实际业绩与本报告存在重大差异的因素是我们在2024年2月29日向美国证券交易委员会提交的10-k表年度报告中披露的任何风险以及下文披露的风险因素。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营业绩。
与我们提议与Bansk集团合并相关的风险
即将进行的合并的公告和待定合并可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
无论待处理的合并是否完成，即将进行的合并对我们的员工、客户和其他各方的影响的不确定性都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们业务面临的这些风险包括以下方面，所有这些风险都可能因待合并的延迟完成而加剧：（i）将大量管理时间和资源从日常运营转移到待完成的合并；（ii）难以维持与客户、供应商和其他业务合作伙伴的关系；（iii）我们的客户、供应商和其他业务合作伙伴延迟或推迟某些业务决策；（iv）无法寻求替代方案商业机会，参与某些融资交易或对我们的业务进行适当的变更，因为合并协议要求我们按照过去的惯例在正常业务过程中开展业务，未经母公司事先书面同意，不得在待进行的合并完成之前进行某些类型的交易，即使此类行动可能证明是有益的；（v）与待定合并及其相关费用有关的诉讼；以及（vi）产生的大量专业服务成本、支出和费用其他交易与即将进行的合并有关的成本。
未能在预期的时间范围内或根本没有完成即将进行的合并，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩以及股价产生重大不利影响。
无法保证即将进行的合并会完成。待定合并的完成须满足或免除规定的成交条件，其中一些条件是我们无法控制的，包括：(i) 合并协议的通过以及公司普通股至少大多数已发行股份的持有人批准合并；(ii) 经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》规定的适用等待期到期或提前终止；(iii) 没有阻止合并的命令或法律；以及 (iv) 其他惯例成交条件。无法保证这些条件和其他关闭条件会及时或根本得到满足。
合并协议包含的条款可能会阻止潜在的竞争收购方提出有利的替代交易提案。合并协议还规定，在某些情况下，我们或母公司可以终止合并协议，在某些特定情况下，合并协议终止后，我们将需要向母公司支付34,606,500美元的终止费。具体而言，在以下情况下，应支付公司终止费：(1) 合并协议在某些情况下终止；(2) 在终止之前（但在合并协议签署之日之后）另类收购交易提案已公开披露或以其他方式向董事会提出，但未公开撤回（如果公开）；(3) 在终止后的十二个月内，公司随后完成了另类收购交易或签订了提供替代方案的最终协议收购交易和此类交易最终完成。如果合并协议终止，也将支付公司终止费：（1）母公司（a）如果董事会以不利于母公司或合并子公司投票通过合并协议并批准合并的建议撤回、扣留、修正或修改其关于公司股东投票通过合并协议并批准合并的建议，或（b）针对公司未经纠正的故意违反 “禁止购物” 限制的行为；或 (2) 由公司签订协议，规定构成上级的替代收购交易提案。视情况而定
要求我们支付这笔款项的情况可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
无法保证如果母公司或其关联公司违反合并协议，我们将获得足够的补救措施，也无法保证我们将全部或部分弥补我们在待处理的合并中蒙受的任何损失。交易失败可能会导致我们的客户或投资界或整个商业界对我们的负面宣传和负面印象。此外，如果交易失败，由于宣布和待处理的合并而导致我们的业务中断，包括我们与客户、供应商、其他业务合作伙伴和员工关系的任何不利变化，可能会持续或加速。此外，如果待处理的合并未完成，并且没有其他各方愿意和能够按照我们可接受的条件以每股31.00美元或更高的价格收购公司，那么我们的普通股股价可能会下跌，因为我们普通股的当前市场价格反映了即将进行的合并将完成的假设。此外，我们已经并将继续承担与待定合并相关的巨额成本、支出和专业服务费用和其他交易成本，如果未完成合并，我们将从中获得的收益微乎其微或根本没有。即使待处理的合并尚未完成，其中许多费用和成本也将由我们支付，并且可能与除了完成待处理的合并之外我们本来不会开展的活动有关。
第 2 项。未注册的股权证券销售和经营业绩
不适用。
第 3 项。优先证券违约
不适用。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
健康中心关闭
2024年8月6日，公司启动了一项计划，计划在2024年第三季度关闭46个健康中心，并在2024年第四季度将剩余的87个健康中心改建为社区诊所，以提高服务板块的盈利能力。
该公司估计，它将产生约1000万美元的与关闭健康中心相关的重组费用，包括（i）约250万至350万美元的加速折旧，（ii）与员工遣散费、福利和相关成本相关的约230万至270万美元的现金支出，以及（iii）360万至460万美元的租赁和合同终止费用。
该公司预计，关闭健康中心的执行以及与关闭和改建相关的大部分现金支付将在2024年第三和第四季度完成。公司预计因关闭和改建健康中心而产生的费用和现金支出及其时间安排的估计受多种假设的约束，实际金额可能与估计值存在重大差异。此外，由于可能发生的意外事件，公司可能会产生目前未考虑的其他费用或现金支出。
交易计划
在截至2024年6月30日的三个月中，公司没有董事或高级管理人员 采用 要么 终止 S-k法规第408（a）项中定义的 “规则10b5-1交易安排” 或 “非规则10b5-1交易安排”，该术语的定义见S-k法规第408（a）项。
第 6 项。展品。
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| 2.1 | Gula Buyer Inc.、Gula Merger Sub Inc.和PetIQ, Inc. 于2024年8月7日签订的合并协议和计划（参照公司于2024年8月7日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告的附录2.1纳入）。 | |
| 3.1 | PetIQ, Inc. 第二次修订和重述的公司注册证书（参照公司于2022年6月23日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告的附录3.1纳入）。 | |
| 3.2 | 经修订和重述的《PetIQ, Inc. 章程》（参照公司于2022年10月31日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告的附录3.1并入）。 | |
| 10.1+ | PetIQ, Inc. 2024 年综合激励计划 | |
| 10.2+ | PetIQ, Inc.和麦考德·克里斯滕森于2024年8月7日签订的第二份经修订和重述的高管雇佣协议（参照公司于2024年8月7日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告附录10.1并入）。 | |
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证 | |
| 31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证 | |
| 32.1** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官进行认证 | |
| 32.2** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席财务官进行认证 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH* | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL* | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.LAB* | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 | |
| 101.PRE* | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。 | |
| 101.DEF* | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。 | |
| 104* | 封面交互式数据文件（格式为内联 XBRL，附录 101 中包含适用的分类扩展信息。） | |
* 随函提交
** 随函提供
+ 表示管理合同或补偿计划
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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| PETIQ, INC. |
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2024 年 8 月 8 日 | /s/ 兹维·格拉斯曼 |
| 兹维·格拉斯曼 |
| 首席财务官（正式授权的官员和首席财务官） |
