附件2.2

经修订和恢复的协议及合并协议

随处可见

MRP TOPCO Inc.，

凯利服务公司，

MRP MEGER SUb，Inc.

和

利特尔约翰基金会V，LP，作为企业持有人代表

日期为

2024年5月30日

经修订和恢复的协议及合并协议

本修订及重订的合并协议及计划(“本协议”)日期为2024年5月30日，由MRP Topco，Inc.(特拉华州一家公司(“本公司”)、Kelly Services，Inc.(特拉华州一家公司(“母公司”)、MRP Merge Sub，Inc.(一家特拉华州公司及母公司的直接全资附属公司))及Littlejohn Fund V，L.P.(仅以证券持有人代表(“证券持有人代表”)的身份，并与公司、母公司及附属公司共同合称“当事人”)订立。

独奏会

鉴于，公司、母公司、合并子公司和证券持有人代表此前签订了日期为2024年5月2日的特定合并协议和计划(“原协议”)；

鉴于，公司、母公司、合并子公司和证券持有人代表希望与本协议一起修改和重述原协议；

鉴于，自本协议之日起，合并子公司为母公司的全资子公司；

鉴于，合并子公司和本公司打算根据本协议和特拉华州一般公司法(“DGCL”)对合并子公司和公司进行合并(“合并”)，合并完成后，合并子公司将不再作为独立的法人实体存在，而公司将继续作为尚存的公司和母公司的全资子公司；

鉴于，合并子公司和本公司董事会已(I)确定签订本协议符合各自公司和股东的最佳利益并宣布是可取的，(Ii)批准和通过本协议，并批准各自公司签署、交付和履行本协议以及该实体参与的附属协议和完成合并，以及(Iii)就本公司董事会而言，建议有权批准本协议的公司股东批准并通过本协议；

鉴于在签署本协议后，作为母公司和合并子公司愿意签订本协议的条件和诱因，本公司将以本协议附件A的形式向合并子公司交付持有公司95%以上股份的股东的书面同意，该同意有资格以股东投票的方式提交给股东批准，根据该同意，他们将不可撤销地批准和通过本协议以及包括合并在内的交易的完成(即“股东批准”)；

鉴于，同时，Littlejohn Fund V，L.P.、Littlejohn Fund V-A，L.P.和Baird主体集团基金I有限合伙企业已签署并向母公司交付了本协议附件b形式的支持协议(下称“支持协议”)，母公司作为合并子公司的唯一股东，已在本协议和合并中批准本协议和合并；

鉴于：(I)在签署和交付本协议的同时，附件C-1上的每个个人已以附件C-2的形式签署并交付给本公司和母公司一份限制性契诺协议(下称“限制性契诺协议”)，作为签订和完成交易的重要诱因，以及(Ii)作为交易完成和完成的条件，Littlejohn Fund V，L.P.，Littlejohn Fund V-A，L.P.和Baird Trust Group I Limited Partnership(

“机构投资者”)将签署并交付一份限制性契约协议，其格式如附件D所示。

因此，考虑到下文所列的相互契诺和协议，并出于其他善意和有价值的对价--在此确认这些对价的收据和充分性--双方同意如下：

第一条
定义

下列术语具有第一条规定或提及的含义：

“[*****].

“[*****].

“[*****].

第5.11(J)节对“接受的VDA备案”进行了定义。

“被收购公司”是指本公司或其任何子公司或ERISA关联公司在过去六年内收购其资产或股票的任何实体或业务，包括Matrix Resources，Inc.、The Goal，Inc.和Management Decisions，Inc.。尽管有上述规定，就协议第3.16(J)节而言，“被收购公司”是指自2015年1月1日以来被本公司或其任何子公司或ERISA关联公司收购其资产或股票的任何实体或业务，包括蓝胶。

“诉讼”系指受到书面威胁的任何索赔、诉讼、诉讼、指控、申诉、申诉、仲裁、查询、调解、审计、调查、诉讼或其他诉讼程序(无论是民事、刑事或行政程序)，或由任何政府当局或向任何政府当局提起、提起、进行或审理的任何索赔、诉讼、诉讼或其他程序。

“额外合并对价”是指，在任何确定日期，无重复地指(A)根据本协议向证券持有人支付或应付的托管金额和证券持有人代表费用基金的部分(如果有)加上(B)根据第2.09条向证券持有人支付的任何金额(如果有)加上(C)根据第2.13条向证券持有人支付的任何赚取款项(如果有)加上(D)根据第5.11(J)节和第7.08条(如有)向证券持有人支付的任何金额。

“调整托管金额”是指6,000,000美元(加上根据“托管协议”赚取的任何利息或其他金额，减去由此产生的任何支出)。

一个人的“附属公司”是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。“控制”一词(包括“受控制”和“受共同控制”两个术语)是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理和政策的方向的权力。

序言中对“协议”作了定义。

“附属协议”系指合并证书、托管协议、付款代理协议、支持协议、各期权放弃协议、限制性契约

协议、每份意见书、雇佣协议以及在此及据此预期的每一其他转让、协议、文件、文书或证书。

“反腐败和反洗钱法”是指(A)1977年美国“反海外腐败法”，(B)与反贿赂或反腐败(政府或商业)有关的所有其他适用法律或政府命令，以及(C)美国所有适用的洗钱相关法律，包括洗钱控制法、货币和外国交易报告法、通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国，以及根据该法颁布的规则和条例，以及公司开展业务或以其他方式受司法管辖的司法管辖区的类似法律。

“被委任者”的定义见第9.13(G)节。

“已审计财务报表”的定义见第3.05(A)节。

“资产负债表”的定义见第3.05(B)节。

“资产负债表日期”的定义见第3.05(B)节。

“福利计划”的定义见第3.16(A)节。

“营业日”是指除周六、周日或法律授权或要求纽约市的商业银行关闭营业的任何其他日子外的任何日子。

“注销股份”在第2.03(B)节中有定义。

“上限”在第7.04(C)节中有定义。

“CARE法案”指冠状病毒援助、救济和经济安全法案。L.116-136及其任何修正案。

“现金”指于计量时间(假设本公司及其附属公司于交易实际完成至计量时间之间在正常业务过程中运作)的结果，等于本公司及其附属公司的所有现金、现金等价物及有价证券的总和，按公认会计原则计算。为免生疑问，现金的计算不应包括本公司及其附属公司在生效时间至计量时间期间实际用于支付本公司及其附属公司的交易开支或债务的现金或现金等价物，前提是支付该等现金或现金等价物导致该等交易开支或债务的金额在计算结束合并代价时相应减少。为免生疑问，“现金”应包括运输中的存款，但不应包括受限现金或已削减但未结清的支票，但“现金”应包括存入或可供存入公司及其子公司账户的支票、电汇和汇票(不得重复)，可以是正数，也可以是负数。如果现金中包含的任何金额是以美元以外的任何货币持有的，则该现金应按《华尔街日报》最近一次在纽约引用的这两种货币之间的汇率转换为美元，截至紧接交易结束前的一个工作日(如果在该工作日不存在此类报价，则在最近的前一个工作日)。为免生疑问，“现金”应包括(X)指定的MSP现金，及(Y)公司或任何附属公司与租赁不动产有关的保证金。

“合并证书”的定义见第2.01(B)节。

“索赔”的定义见第9.13(A)节。

“索赔通知”的定义见第7.05(A)节。

“结案”在第2.10节中有定义。

“关闭调整”在第2.09(A)(Ii)节中定义。

“截止日期”在第2.10节中定义。

“结账负债”是指公司及其子公司在紧接结账前的负债。

“结算合并对价”是指根据第2.09(A)(Ii)节，合并对价减去(A)托管金额，减去(B)估计交易费用金额，减去(C)估计结算负债金额，减去(D)证券持有人代表费用基金，加上(E)估计现金金额，加上(F)所有已归属现金期权的总行使价格，加上或减去(G)结算调整。

“平仓期权合并对价”指，就每一份归属于货币期权而言，相当于(A)该归属货币期权的每股收盘合并对价超过每股行使价格的超额(如有)乘以(B)该归属货币期权相关的公司股份总数的乘积。

“收盘每股合并对价”是指现金金额等于(1)收盘合并对价除以(2)完全稀释后的股份数量。

“结案陈词”的定义见第2.09(B)(I)节。

“期末营运资金”是指在计量时确定的营运资金数额。

“眼镜蛇”具有第3.16(B)节规定的含义。

“税法”系指1986年的国内税法。

前言中对“公司”作了定义。

“公司附属协议”的定义见第3.01节。

“公司股权计划”是指MRP Topco Inc.股权激励计划。

《公司附带知识产权协议》指下列任何合同：(A)访问或使用大众销售或其他非定制的普遍可用软件的许可证或权利，在每种情况下，(I)根据非谈判合同授予的，或(Ii)公司或其任何子公司每年向供应商或任何适用经销商支付的总金额等于或低于300,000美元的许可证；(B)任何公开可用软件的许可证；(C)公司或其任何附属公司与任何雇员、承包商、分包商或顾问之间在正常业务过程中签署的保密协议、专有信息协议或类似协议，且在每一种情况下，该协议均包括足以保护和维护公司及其子公司在任何和所有(如适用)中的专有权利和利益以及保密的条款：(I)公司拥有的知识产权；(Ii)经许可的知识产权；(Iii)用于或持有用于公司及其子公司各自业务的其他知识产权；(D)公司或其任何公司授予的非排他性许可

(E)本公司或其任何附属公司在正常业务过程中向最终用户提供本公司及其任何附属公司的产品和/或服务的非排他性许可；及(E)本公司或其任何附属公司在日常业务过程中仅为该等人士向本公司或其任何附属公司提供服务的目的而向供应商、服务提供商或供应商授予的非排他性许可。

“公司知识产权协议”是指与公司或其任何子公司作为缔约方、受益人或以其他方式约束的任何知识产权(包括许可的知识产权)有关的所有许可、再许可、同意使用协议、和解协议、共存协议、不起诉的契约、放弃、释放、许可和其他合同。

“公司IT系统”是指公司拥有、运营、租赁或许可用于处理、存储、维护或操作与其业务相关或在其业务运营中使用的数据、信息或功能的任何和所有信息技术、计算机系统和通信系统、计算机、硬件、软件、网站和其他设备。

“公司拥有的知识产权”是指公司或其任何子公司拥有或声称拥有的任何和所有知识产权。

“公司产品”的定义见第3.10(H)节。

“公司注册知识产权”的定义见第3.10(A)节。

“公司股份”是指公司面值为0.001美元的普通股和面值为0.001美元的非投票权普通股的所有已发行和流通股。

“公司源代码”统称为公司拥有知识产权的任何软件的任何软件源代码或机密规格或设计、软件源代码或机密规格或设计的任何部分或方面、或任何软件源代码或机密规格或设计中包含的或与之相关的任何专有信息或算法。

“公司股东协议”的定义见第2.07(D)节。

“竞争性交易”指涉及本公司或其任何附属公司的下列任何事项(交易除外)：(I)合并、合并、安排、合并、股份交换、业务合并、股权投资或其他类似交易；(Ii)本公司或其任何附属公司的资产或债务或股权证券的任何发行、出售、租赁、交换、转让、融资、杠杆资本重组或其他处置；及(Iii)收购要约或交换要约，或购买或赎回本公司或其任何附属公司的任何已发行证券的其他要约。

“[*****].

“保密协议”是指MRP和凯利服务公司之间于2023年12月11日签订的相互保密协议。

“合同”是指任何书面或口头的有约束力的承诺、协议、票据、信用证、抵押、契约、租赁(无论是不动产还是动产)、许可证、安排、合同、分包、承诺或任何种类或性质的谅解。

“版权”是在知识产权的定义中定义的。

“承保人员”的定义见第4.09(B)节。

“[*****].

“数据室”是指由本公司或代表本公司设立并提供给母公司的、由Datasite托管的名为“纪念碑”的电子文件站点。

“DGCL”一词在演奏会中有定义。

“确定”在第2.09(C)(Iii)节中有定义。

“披露时间表”是指公司在执行和交付本协议的同时提交的披露时间表。

“争议会计师”指的是瑞安有限责任公司。

“争议通知”的定义见第2.13(B)节。

“争议金额”的定义见第2.09(C)(Iii)节。

“有争议的销售税管辖区”是指[*****].

“异议股份”的定义见第2.05节。

“[*****].

“DOL”具有第3.16(C)节规定的含义。

“美元”或“美元”是指美国的合法货币。

“域名”是在知识产权的定义中定义的。

“Drop Dead Date”在第8.01(D)(Iii)节中定义。

“赚取条件”指赚取毛利超过162,904,585元。

第2.13(G)节对“赚取对价支付义务”进行了定义。

“赚取毛利”是指公司及其子公司在赚取期间的综合毛利，按照表E计算。

“赚取净额”指的金额等于(I)赚取付款减去(Ii)MTIP总付款减去(Iii)本公司及其附属公司将根据赚取资金流以书面指定的赚取付款支付的任何其他开支(包括经纪和并购顾问)。

“赚取款项”指(A)在符合赚取条件的情况下，相等于(I)$60,000,000及(Ii)2.5乘以超额毛利或(B)其他情况下为零的数额。

“赚取期限”是指2024年3月31日至2025年3月31日。

“盈利报表”在第2.13(A)节中有定义。

“有效时间”在第2.01(B)节中定义。

“雇员”是指公司在紧接关闭前雇用的人员。

“雇佣协议”在演奏会中得到了定义。

“产权负担”是指任何留置权、质押、抵押、投票协议、社区或其他婚姻财产权益、衡平法权益、许可证、投票权信托、代理协议、抵押、信托契据、担保权益和其他占有权、抵押、索赔、有条件出售或其他所有权保留协议、评估、地役权、通行权、优先购买权、抵押和任何其他类似的产权负担(无论是绝对的还是或有的)。

“环境索赔”是指任何人因下列原因或原因而采取的任何行动：(A)任何有害物质的存在、释放或暴露；或(B)任何实际违反环境法或环境许可证条款或条件的行为；或(B)任何实际违反任何环境法或任何环境许可证条款或条件的行为。

“环境法”是指任何适用的法律，以及任何政府命令或与任何政府当局签订的具有约束力的协议：(A)关于污染(或其清理)或保护自然资源、濒危或受威胁物种、人类健康或安全或环境(包括环境空气、土壤、地表水或地下水或地下岩层)；或(B)关于任何危险材料的存在、暴露或管理、制造、使用、遏制、储存、回收、回收、再利用、处理、生成、排放、运输、加工、生产、处置或补救的法律。“环境法”一词包括下列内容(包括其实施条例和任何州的类似物)：《1980年综合环境反应、补偿和责任法》，经1986年《超级基金修正案和再授权法》修订，载于《美国联邦法典》第42编，第29601节及以后；《固体废物处置法》，经1976年《资源保护和回收法》修订，经1984年《危险和固体废物修正案》修正，载于《美国法典》第42篇，第6901节及以后；经1977年《清洁水法》修订的1972年《联邦水污染控制法》，《美国联邦法典》第33篇，第1251节及以后各节；1976年《有毒物质控制法》，经修订后，《美国法典》第15篇，第2601节及以后各节；1986年《紧急规划和社区知情权法》，第42篇《美国法典》第42节，第11001节及以下各节；1966年《清洁空气法》，经1990年《清洁空气法修正案》修正，第42篇《美国联邦法典》第7401节及以后。

“环境通知”是指任何书面指示、违反或违规通知，或与实际或据称不遵守任何环境法或任何环境许可证的任何条款或条件有关的任何环境主张的通知。

“环境许可证”是指根据环境法要求或根据环境法发出、授予、给予、授权或作出的任何许可证、信件、许可、同意、豁免、关闭、豁免、决定或其他行动。

“股权”就任何人士而言，指(A)该人士的任何股本、合伙或会员权益、合资企业权益、参与单位或其他类似权益(不论如何指定)，及(B)使任何其他人士有权取得该人士的任何该等权益的任何期权、认股权证、购买权、转换权、交换权或其他合约。

“雇员退休收入保障法”系指1974年《雇员退休收入保障法》及其颁布的条例。

“ERISA联属公司”指与本公司、其子公司或任何被收购公司一起，根据守则第414条被视为单一雇主的任何人。

“托管代理”指的是Acquiom Clearinghouse LLC。

“托管协议”是指托管代理、母公司和证券持有人代表之间的托管协议，主要采用附件F所附的形式或双方当事人相互认可的其他形式。

“托管金额”是指调整托管金额加上销售税赔偿托管金额的合计金额，在每种情况下，均由托管代理在单独的账户中持有。

“预估现金”是指公司将在预估结算表中对现金进行的善意预估。

“预计结账负债”是指公司将在预计结算表中对结账债务进行的善意估计。

第2.09(A)节对“预计结算单”进行了定义。

“预计期末周转资金”是指公司将在预计期末报表中对期末周转资金的善意估计。

“预计交易费用”是指公司将在预计结算书中对交易费用进行的善意估计。

“超额毛利”指赚取毛利超过162,904,585元的数额(如有的话)。

“排除溢价”是指与先前收购有关的任何或有付款。

“设施清理”具有32 C.F.R.第117.3(B)节赋予此类术语的含义。

“财务报表”的定义见第3.05(A)节。

“欺诈”是指特拉华州法律下的实际普通法欺诈，涉及本协议第三条中的陈述和保证，或交付根据本协议规定必须交付的任何证书或文书，由特拉华州法院适用特拉华州法律进行解释。

“全面摊薄股份数目”指(I)于紧接生效时间前已发行及已发行的公司股份(注销股份除外)总数，加上(Ii)于紧接生效时间前所有尚未行使的既得现金认购权悉数行使后可发行的公司股份总数。

“基本陈述”系指第3.01节(公司的组织、授权和资格)、第3.02节(资本化)、第3.03节(子公司)、第3.04节(无冲突；同意)、第3.17(A)节(税务)、第3.21节(经纪人)、第4.01节(母公司的组织和授权)、第4.02节(子公司的组织和授权)和第4.05节(经纪人)中规定的陈述和保证。

“资金流”的定义见第2.09(A)节。

“公认会计原则”是指自本协议之日起生效的美国公认会计原则，或者，如果指的是某一特定时间或期间的公认会计原则，则指截至该时间或期间的公认会计原则。

“政府当局”是指任何联邦、州、省、市、地方或外国政府、政府当局或其政治区，或这种政府或政治区的任何监管或行政机构、委员会、部门、董事会、局、机关或机构，或任何自律组织或其他非政府监管机构或准政府机构，或具有管辖权的任何仲裁员、法院或仲裁庭。

“政府命令”系指由任何政府当局或与任何政府当局订立的任何命令、令状、判决、强制令、法令、规定、裁定或裁决。

“政府合同”是指任何主合同、分包合同、采购订单、任务订单、一揽子采购协议、授予协议、合作协议或其他类型的合同，公司或其任何子公司是其中一方，或以其他方式约束交易对手或最终资金来源是政府当局。

“授予日期”在第3.02(D)节中定义。

“[*****].

“[*****].

“危险材料”是指：(A)任何材料、物质、化学物质、废物、产品、衍生物、化合物、混合物、固体、液体、矿物或气体，无论是自然发生的还是人为的，在每一种情况下，都是危险的、极端危险的、有毒的，或根据环境法具有类似进口或监管效果的词语；以及(B)任何石油或石油衍生产品、氡、放射性材料或废物、任何形式的石棉、铅或含铅材料、尿素甲醛泡沫绝缘材料和多氯联苯。

“经审计的集团财务人员”的定义见第5.14(A)节。

“高铁法案”是指1976年的哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案。

“ICE”的定义见第3.17(F)节。

“所得税”是指以(I)毛收入或净收入、毛收入或净收入或利润(不包括任何销售、使用、货物和服务、不动产或个人财产转让或其他类似税种)、(Ii)多个税基(包括特许经营税、营业税或职业税)为依据、以(I)项所述的一个或多个税基为依据或就其计算而征收或计算的任何税种，或(Iii)参照或替代上述任何税种而计算的任何预扣税。

“负债”指与公司及其子公司有关的以下所有负债：(A)借入资金的负债；(B)财产、资产、证券或服务的递延或未付购买价格的债务，包括所有与税务有关的付款、收益(就好像与其有关的预期金额是到期和应支付的一样计算)、卖方票据、关闭后的真实债务或类似付款(无论或有债务或其他)，但正常进程中的应付账款不包括在营运资金中；(C)票据、债券、债券或其他类似工具所证明的长期或短期债务；(D)任何利率对冲或掉期协议或安排项下的债务，并由根据该等协议或安排应收的款项抵销；。(E)已记录为资本租赁的融资或其他租赁项下的债务；。(F)任何信用证、银行承兑汇票、履约保证金或类似信贷交易项下的债务，但只有在该等债项被动用的情况下及在其范围内；。(G)任何已宣布但未予支付的股息、担保付款或分派，须支付予现任或前任权益持有人；。(H)以任何方式直接或间接担保任何

任何人的债务；(I)截至2024年5月31日，公司及其子公司根据租赁合同就圣何塞、旧金山和亚特兰大租赁的不动产所欠的所有未付租金余额，总计相当于332,000美元；(J)递延工资或补偿、递延奖金、佣金、遣散费和福利(包括带薪病假/休假/带薪休假)，以及雇主部分的任何雇用、工资、社会保障、失业和与此相关的其他适用税项，在每种情况下，在正常业务过程之外发生的程度；(K)根据任何管理服务、咨询、营运、费用偿还或类似协议，应付本公司任何机构股权持有人的管理费或董事会成员费、顾问费、开支偿还义务或其他费用，(L)因偿还前述(A)至(D)项所述任何义务而将产生或到期的任何应计或未付利息、预付罚款、保费、成本、开支及费用，而该等款项是与支付款项及于完成交易后或即时终止有关交易而到期的；(M)欠公司任何董事、高级职员、经理、股权持有人或雇员或该等人士的任何直系亲属的与业务运作无关的应付款项及其他负债，包括雇员的任何个人信用卡开支(与业务无关)；。(N)所有递延收入；。(O)披露日程表第1.01节规定的2024历年剩余时间(假设结束后薪酬不变)应支付给高管的剩余工资和福利，加上相当于61,000美元的金额，该金额相当于该高管有权获得的13周遣散费；。(P)上述债务类型的所有义务(包括另一人的债务)，其支付是公司或其任何子公司作为债务人、担保人、担保人或其他方面的直接或间接责任或负债，包括对该等债务的担保。或以本公司或其任何附属公司的任何财产或资产的产权负担作担保，及(Q)在计算营运资本净额时尚未计算在内的所有应计及未付所得税负债，须于截止日期当日结束时按照公认会计原则(与本公司及附属公司过往的做法一致)计算，并在不重复前述规定的情况下，考虑守则第951、951a、956或965条下的所有税务责任(包括守则第965(H)条所指的任何应缴税款)，不论何时支付，为此目的，假设是守则第957条所指的“受控外国公司”的子公司的纳税年度截止于截止日期，以计算适用第951、951a和956条所产生的任何应纳税所得额；但“负债”不包括(I)任何列作交易费用的金额或(Ii)本公司与其附属公司之间的任何公司间债务。

第7.04节对“受赔偿方”进行了定义。

“弥偿销售税”是指，仅就有争议的销售税管辖权而言，公司或其任何附属公司的所有销售税，或公司或其任何附属公司的任何资产或业务的所有销售税，该等销售税(I)可归因于关闭前的税期和/或(Ii)基于或产生于或关于[*****](仅可归因于关闭前的税期)，在每种情况下，均受适用的销售税赔偿代管金额和第七条的条款和条件的制约，包括母公司及其附属公司为准备和提交有关以下事项的相关纳税申报单、报告、申请和其他书面意见而产生的合理自付费用和支出[*****]但“保障销售税”应明确不包括交易费用、结清营运资金或负债所包括的任何税项)。

“赔偿方”的定义见第7.04节。

“独立会计师”的定义见第2.09(C)(Iii)节。

“机构投资者”在演奏会中得到了定义。

“保险单”的定义见第3.12节。

“知识产权”是指根据世界各地任何司法管辖区的法律在知识产权中或与知识产权有关的任何权利、所有权和利益，包括所有：(I)所有专利、实用新型专利、外观设计专利、工业品外观设计、实用新型及其申请(无论是临时的还是非临时的)，包括上述任何一项的分割、延续、部分延续、替换、再发行、重新审查、续展、注册、延期和恢复，以及其他政府当局颁发的发明所有权标记(包括发明证书、小额专利和专利实用新型)(“专利”)；(Ii)所有商标、服务标志、品牌、认证标志、集体标志、设计、徽标、装置、标语、口号、商业外观、商号、商业名称、虚构的商业名称和其他来源或来源的类似标记，以及与上述任何一项的使用有关并由其象征的商誉，以及上述任何一项的所有注册、注册申请和续展(“商标”)；(Iii)所有版权和其他作者作品，不论是否已出版，也不论是否可享有版权，包括前述任何作品的所有汇编、集体作品和衍生作品，前述任何作品的所有掩膜作品，前述任何作品的所有精神权利，以及前述任何作品的所有注册、注册申请、续订和扩展(“版权”)；(Iv)所有互联网域名，包括网址、统一资源定位器(URL)和与其相关的网站，以及上述任何作品的所有注册、注册申请和续订(“域名”)；(V)所有社交媒体账户、社交媒体页面和用户名(包括“句柄”)及其上或与之相关的所有内容和数据；(6)所有商业秘密、诀窍、公式、算法、代码、程序、想法、发明(不论是否可申请专利)、设计、发现、改进、改进、技术、商业和技术信息(包括客户名单、供应商名单和供应商名单)、数据、数据库、数据汇编和收集、图案、图纸、蓝图、工具、仪器、设备、方法、流程、技术、机密信息、专有信息，以及根据适用法律构成“商业秘密”的所有其他信息和事物(“商业秘密”)；(Vii)所有软件、计算机程序、操作系统、应用程序、固件、代码、源代码、目标代码、应用程序编程接口、软件开发工具包、数据文件、数据库、数据库管理系统、计算机化数据库、架构、协议、文件、记录、原理图和其他相关规范和文档(“软件”)；(Viii)所有其他知识产权或工业产权和专有权利；及(Ix)在全球任何司法管辖区内任何前述各项中的、产生的或与之相关的任何及所有权利。

“中期财务报表”的定义见第3.05(A)节。

“现金期权”是指每股公司股票行权价低于每股收盘对价的期权。

“[*****].

“美国国税局”指美国国税局。

“Knowledge of Company”或“Company‘s Knowledge”指的是[*****].

“劳工组织”的定义见第3.17(B)节。

“法律”系指任何政府当局的任何法规、法律、条例、条例、规章、法典、命令、宪法、条约、普通法、判决、法令、其他要求或法治。

“租赁”的定义见第3.09(B)节。

“传函”是指实质上以附件G的形式发出的传函。

“负债”是指任何负债、债务、义务、税款、罚金、罚款、损害、索赔、评估、为达成和解而支付的金额、判决或其他损失、任何种类或性质的费用或费用，无论是主张的还是非主张的、绝对的还是或有的、应计的或非应计的、已清算的或未清算的、以及是否到期或即将到期的。

“LJ Holdcos”是指公司，公司的直接子公司特拉华州的MRP收购公司，以及特拉华州的公司的间接子公司MRP Holdco，Inc.。

“许可知识产权”是指公司或其任何子公司持有他人授予的任何许可权利或利益的所有知识产权。

“损失”是指对任何人而言的任何损失、损害赔偿、债务、索赔、判决、罚款、费用、缺陷、税金、罚款或费用(包括利息、罚款、合理的律师费和其他专业人员的费用和费用)。

“主要客户”的定义见第3.19(A)节。

“主要供应商”的定义见第3.19(B)节。

“管理服务协议”在第2.07(E)节中定义。

“重大不利影响”是指任何事件、事件、状况、效果、发展或变化(每一个都是“变化”，统称为“变化”)，在考虑到所有其他变化时，对(A)公司及其子公司的业务、经营结果、状况(财务或其他方面)或资产，或(B)公司、其子公司或该等证券持有人参与或完成交易的证券持有人或公司履行各自义务的能力产生或将合理地产生重大不利影响的任何事件、状况或变化；但仅就本定义(A)款而言，“重大不利影响”不应包括直接或间接引起或可归因于下列各项的任何事件、事件、状况或变化，除非在下列第(I)至(Iv)和(Viii)款的情况下，合理地预期此类变化将对业务、经营、资产、负债产生重大不成比例的影响，与公司及其子公司所在行业的其他受影响参与者相比，公司及其子公司的经营状况(财务或其他方面)或经营结果：(I)一般经济或政治条件；(Ii)影响本公司及其附属公司所在行业的一般情况，包括任何流行病、大流行或疾病爆发(包括新冠肺炎病毒)；。(Iii)一般金融、银行或证券市场的任何变化，包括任何扰乱及任何证券或任何市场指数的价格下跌，或现行利率的任何变化；。(Iv)战争行为(不论是否宣布)、武装敌对行动或恐怖主义，或其升级或恶化；。(V)本协议要求或允许的任何行动，或在母公司书面同意或书面要求下采取(或遗漏采取)的任何行动；(Vi)适用法律或会计规则(包括公认会计原则)的任何变化，或在本协议日期后的执行、实施或解释；(Vii)本协议的公开宣布，包括员工、客户、供应商、分销商或其他与公司有关系的人的损失或威胁损失；(Viii)任何自然灾害或天灾；或(Ix)本公司未能达到任何内部或公布的任何预测、预测或收入或盈利预测(但不排除该等改变或失败的根本原因(须受本定义的其他条文规限))。

“材料合同”的定义见第3.08(A)节。

“计量时间”指东部时间晚上11：59，截止日期。

“合并”一词在演奏会中有定义。

“合并对价”的定义见第2.06节。

前言中对“合并子公司”作了定义。

“合并子附属协议”的定义见第4.02节。

“MRP”是指Motion Recruiting Partners LLC，一家特拉华州的有限责任公司，本公司的间接子公司。

“MTIP协议”是指公司与MTIP接受方之间的中期激励计划协议，该协议可能会不时修改。

“MTIP合计付款”是指公司根据MTIP协议向MTIP接受者和适用的政府当局支付的合计款项，包括任何就业、工资、社会保障、失业和与此相关的其他适用税项的雇主部分。

“MTIP接受者”是指披露时间表第3.07(M)节中规定的MTIP协议的当事人。

“NISPOM”在第3.14(C)节中定义。

第9.08节定义了“非政党附属机构”。

“购股权”指根据公司股权计划或由本公司及其附属公司或代表本公司及其附属公司维持并于紧接生效日期前尚未发行的任何其他奖励股权计划而发行的购买公司股份的期权。

“期权成交金额”是指根据第2.04节(为确定参与期权持有人的目的，假设所有期权持有人均已交付期权退回协议)向所有参与期权持有人支付的所有结束期权合并对价的总额。

“期权退回协议”的定义见第2.04节。

“期权持有人”是指既得的货币期权持有人(不包括所有货币外期权和所有未归属期权)。

“期权持有人分配”指通过(A)期权成交金额除以(B)成交合并对价(根据第2.09(A)节对成交调整进行调整)所确定的商数。

“正常业务过程”是指公司及其子公司的正常业务过程，与以前的做法一致。

“组织文件”是指适用的公司章程、公司成立证书、成立证书、有限合伙企业证书、组织章程、章程、经营协议、股东协议、股东协议、合伙协议以及其他类似的章程和管理文件。

《原始协议》在独奏会中有定义。

“现金外期权”在第2.04节中有定义。

“未偿还衍生证券”的定义见第3.02(D)节。

前言中对“父母”作了定义。

“母公司附属协议”的定义见第4.01节。

“母公司集团”是指母公司及其子公司，包括(关闭后)尚存的公司。

第7.02节定义了“父母受补偿方”。

“参与购股权持有人”指(A)为本公司有权收取部分合并代价及(B)根据本协议妥善完成、全面签署及及时交付购股权退回协议的购股权持有人的每名人士。

“参与证券持有人”是指每个参与的股东和每个参与的期权持有人。

“参与股东”是指(A)是公司股份(异议股份和注销股份除外)的记录持有人，并有权根据本协议的规定收取部分合并对价的每一位人士，以及(B)按照本协议的规定，妥善完成、全面执行并及时向付款代理交付一份传送书和所有其他附属协议的人士。

特定参与证券持有人的“参与百分比”是指一个百分比，其计算方法是将100%乘以商，商的计算方法是：(A)该参与证券持有人在成交时有权获得的收益总额除以(B)所有证券持有人在成交时有权获得的收益总额，如资金流中所述；但为避免产生疑问，所有参与证券持有人的总参与百分比不得超过100%。

序言中对“当事方”作了定义。

“专利”是在知识产权的定义中定义的。

“付款代理”指的是Acquiom Financial LLC。

“支付代理协议”是指支付代理、母公司和证券持有人代表之间的支付代理协议，基本上采用附件H所附的形式或经双方共同批准的其他形式。

第2.07(B)(V)节对“付款单”进行了定义。

“许可证”是指必须从政府当局获得的所有许可证、许可证、特许经营权、批准、授权和同意。

第3.09(A)节对“允许的产权负担”进行了定义。

“个人”是指个人、公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、政府主管部门、非法人组织、信托、协会或其他实体。

“每股成交对价”是指现金金额，等于(一)成交合并对价除以(二)完全稀释后的股份编号。

“每股份额”是指在确定时，(A)其分子为一，(B)其分母为完全稀释的股份号码的分数，在每一种情况下，如资金流中所述。

“个人信息”是指以任何形式或媒体识别、可用于识别个人或家庭(包括任何当前、潜在或以前的客户、最终用户或员工)或与之相关的所有信息，包括所有“个人信息”或隐私法定义的类似术语(S)。

“人员安全许可”具有32 C.F.R.第117.3(B)节赋予此类术语的含义。

“平台协议”具有第3.10节规定的含义(L)。

“结账后调整”的定义见第2.09(B)(Ii)节。

“结账后调整到期日”的定义见第2.09(C)(Vi)节。

第5.11(E)(I)节对“结案前税务竞赛”作了定义。

“结账后纳税期间”是指从结算日的次日起计税的任何期间(包括任何跨期的部分)。

“购买力平价贷款”的定义见第3.26节。

“结账前纳税期间”是指截止于结算日或之前的任何应税期间(包括任何跨期的部分)。

“结账前退税”的定义见第5.11(F)节。

“结账前报税表”在第5.11(A)(Ii)节中有定义。

“隐私法”是指任何和所有适用于处理任何个人信息的法律、法律要求或自律指南。

“先行收购”系指披露时间表第3.08(A)(Iii)节规定的合同所预期的交易。

“处理”是指个人信息的使用、存储、处理、安全、转移、保护、销毁或披露。

“公共可用软件”是指下列任何软件：(A)一般以源代码形式向公众提供，或以自由软件或开源软件或类似许可或分发模式分发(例如，受GNU通用公共许可证、GNU较宽松通用公共许可证、BSD许可证、MIT许可证、Mozilla公共许可证、阿帕奇许可证、公共许可证和根据开放源码倡议的开放源码定义被批准为开放源码许可证的任何其他许可证(见https://opensource.org/osd和http://opensource.org/licenses/alphabetical))；或(B)要求作为以下条件

使用、修改或分发此类软件，且(I)以源代码形式披露或分发此类软件或从此类软件中合并、派生或随其分发的其他软件，(Ii)为制作衍生作品而许可，或(Iii)可免费再分发。

“合格福利计划”的定义见第3.16(B)节。

“R&W保单”是指以母公司为受益人的陈述和保证保险单，截止日期为截止日期，为公司在本协议中作出的陈述和保证提供赔偿义务。

“R&W保单成本”是指与R&W保单相关的所有成本和费用(包括所有保费、保险费、盈余额度税、保费税、经纪费和佣金)，但不包括法律顾问就此类R&W保单进行谈判和提供咨询的费用。

“不动产”是指公司及其子公司拥有、租赁或转租的不动产，以及位于其上的所有建筑物、构筑物和设施。

“关联方”的定义见第3.20节。

“释放”是指任何实际或威胁的释放、溢出、泄漏、抽水、浇注、排放、排空、排放、注入、逃逸、淋滤、倾倒、废弃、处置或允许逃逸或通过环境(包括环境空气(室内或室外)、地表水、地下水、地面或地下地层或在任何建筑物、构筑物、设施或固定装置内)。

“被释放方”的定义见第9.11节。

“放行方”的定义见第9.11节。

“代表”是指，就任何人而言，该人的任何和所有董事、高级职员、雇员、经理、顾问、财务顾问、律师、会计师和其他经纪人或代理人。

“解决期”在第2.09(C)(Ii)节中定义。

“受限现金”是指任何(A)列入公司及其子公司资产负债表的现金和现金等价物，这些现金和现金等价物不能在关闭后立即由公司及其子公司自由使用或分配(不包括汇回的限制，或因汇回而产生的税款)，原因是公司或其任何子公司根据法律或合同对使用或分配的限制或限制，公司或其任何子公司是其中一方、受益人或以其他方式约束的，或(B)为第三方持有的现金，在这两种情况下，本应包括在现金中；但为免生疑问，现金或现金等价物不得仅因持有(X)在非美国子公司的外国银行账户中；或(Y)作为本公司或其任何附属公司关于租赁不动产的担保存款而被视为“受限现金”。

“限制性契约协议”在朗诵中有明确的定义。

“审查期”的定义见第2.09(C)(I)节。

“被制裁人”的定义见第3.22(C)节。

“销售税赔偿托管额”是指[*****]在每种情况下，都应保留托管至2025年5月31日，除非根据第5.11(J)节接受的VDA申请提前发放每笔此类金额。销售税赔偿托管金额应由托管代理针对每个特定的有争议的销售税管辖权在单独的账户中持有。

“第280G节”在第5.05节中定义。

“第280G条批准”在第5.05节中定义。

“第280G节付款”在第5.05节中定义。

“第280G节豁免”在第5.05节中定义。

“第409a节”在第3.16(I)节中定义。

“证券法”是指1933年的证券法。

“证券持有人”是指股东和期权持有人。

前言中对“证券持有人代表”作了界定。

“证券持有人代表费用金额”指1,000,000美元。

“证券持有人代表费用基金”的定义见第2.07(A)(V)节。

“卖方纳税申报单”在第5.11(A)(Ii)(A)节中有定义。

“软件”是在知识产权的定义中定义的。

“特定MSP现金”是指本公司及其子公司为代表本公司及其子公司的托管服务提供商业务的客户支付第三方费用而持有的现金和现金等价物。

“指定的尾部策略”在第5.06节中定义。

“[*****].

“[*****].

“[*****].

“异议陈述”在第2.09(C)(Ii)节中有定义。

“股票证书”的定义见第2.03(D)节。

“股东分派”指将(A)根据第2.07(A)(I)节为参与股东的利益而须支付予付款代理人的收市合并代价部分除以(B)收市合并代价(已根据第2.09(A)条就收市调整作出调整)而厘定的商数。

“股东批准”在演奏会中有明确的定义。

“股东”是指在紧接生效时间之前持有任何公司股份的股东。

“跨期”是指自结算日或之前开始并在结算日之后结束的任何纳税期间。

第5.11(A)(Iii)节定义了“跨期纳税申报单”。

“附属公司”指任何公司或其他人士，其证券或其他权益有权选出该公司或其他人士的大部分董事会成员、经理或类似的管治机构，或有权指导该公司或其他人士的业务及政策(但只有在尚未发生意外情况下才有此权力的证券或其他权益除外)由该特定人士或其一间或多间附属公司持有。

“存活期满日期”在第7.04(E)节中定义。

“幸存公司”的定义见第2.01(A)节。

“目标营运资金”指62,250,000美元。

“尾部保单”具有第5.06(A)节规定的含义。

“税”或“税”是指(A)任何政府当局的所有国家、联邦、省、州、地方、外国或其他任何种类的税、费、评税或收费，不论是否有争议(包括任何收入、总收入、分支机构、资本利得、销售、使用、生产、增值、从价、净值、替代或附加最低、转让、特许经营、登记、利润、许可证、租赁、服务、服务用途、扣留、货物和服务、工资、社会保障、欺诈、无人认领的财产、残疾、雇主医疗保健、就业、失业、估计、消费税、遣散费、环境、印花税、占用、保费、财产(不动产或非土地)、不动产收益或暴利(包括任何费用、评估、征税、关税、收费或税收，在每种情况下，属于任何税的性质或代替任何税)；(B)由任何政府当局(国内或国外)或在其授权下就此征收、评估或征收的任何罚款、罚金、利息、附加税或附加税。

“纳税申报表”是指就任何税款的厘定、评估、征收或支付向任何政府当局提交或提交、或要求向任何政府当局提交或提交的任何报税表(包括任何资料报税表、退税申索、税收抵免、声明、估计税、奖励或利益或经修订的报税表)、报告、报表、附表、通知、表格或其他文件或资料，包括其任何修订。

“第三方索赔”在第7.05(A)节中有定义。

“交易费用”不包括在计算负债时，指公司、其子公司或证券持有人代表的所有负债(包括法律、会计、经纪、并购咨询、税务、财务咨询和其他咨询、交易、发现者、专家、服务提供商或咨询费和开支)，这些负债在交易结束前发生且截至收盘时仍未支付，与追求、准备、谈判或执行本协议和附属协议以及出售公司及其子公司有关，包括交易，包括：(A)所有销售奖金、奖励计划现金奖金、交易奖金、成功奖金、留任奖金、控制权变更付款和福利、遣散费和福利、留任付款或其他类似付款或福利，包括任何雇佣、工资、社会保障、失业和其他适用税项中的雇主部分，与本定义本条款中规定的金额(A)、本条款下期权的处理或根据本条款应支付的任何其他补偿性金额有关，(B)D&O尾部保单的50%的成本、费用和支出，(C)R&W保单成本的50%，(E)支付代理费和支出的50%，(F)代管代理费和开支的50%，以及(G)所有转让税的100%。

“商业秘密”是在知识产权的定义中定义的。

“商标”是在知识产权的定义中定义的。

“交易税金额”是指相当于750,000美元的金额。

“交易”系指本协议及附属协议所预期的交易。

“转让税”应具有第5.09节规定的含义。

“财政条例”是指根据本守则颁布的最终规章或暂行规章。

“未归属期权”是指在生效时间之前未归属且未到期、且由于交易完成而不会在生效时间归属的每一种期权。

“已归属的现金期权”是指在紧接生效时间之前(但在交易触发的此类货币期权的归属加速生效之后)已归属、未行使和未偿还的每一项实物货币期权。为澄清起见，对于部分归属的实物期权的任何未完成赠款，只有此类赠款的归属部分应被视为归属实物期权，而此类赠款的未归属部分应被视为未归属实物期权。

“警告法案”指的是1988年的联邦工人调整和再培训通知法案，以及与工厂关闭、搬迁、大规模裁员和就业损失有关的类似的州、地方和外国法律。

“[*****].

如本公司及其附属公司在成交前已取得披露附表第5.12节所载人士的同意，则“WC专属对价”应为(I)相当于150,000美元现金的金额，及(Ii)如未获该等同意，则为0美元。

“营运资金”的含义应如附件一所示。

“[*****].

第二条
合并

第2.01节规定了合并和生效时间。

(A)在符合本协议所载条款及条件下，并根据本公司规定，于生效时，合并附属公司须与本公司合并并并入本公司，合并附属公司的独立存续将终止，而本公司将继续作为合并后尚存的法团(“尚存公司”)及母公司的直接全资附属公司，并将根据DGCL继承及承担合并附属公司的所有权利及义务。

(B)根据本协议的条款并在符合本协议的条件下，母公司、公司和合并子公司应在合并完成的同时或在可行的情况下尽快按本协议附件J的形式妥善签署合并证书(“合并证书”)并将其提交给特拉华州州务卿。合并应于根据DGCL提交合并证书的日期和时间生效，或在双方商定并在该申请中指定为合并的生效时间(“生效时间”)的较后时间生效。

第2.02节说明了合并的影响。在合并生效时，合并的效力应符合东华公司有关规定的规定。此外，在不限制前述规定的一般性的原则下，在有效时间：

(一)具有良好的综合效应。本公司及合并附属公司的所有财产、权利、特权、权力、特许经营权及资产将归属于尚存公司，而本公司及合并附属公司的所有债务、责任、义务及责任将成为尚存公司的债务、责任、义务及责任。

(B)公司注册证书；附例。(I)尚存公司的公司注册证书应自附件K所载的生效时间起修订及重述，直至其后根据其条款或根据适用法律的规定予以修订为止；及(Ii)在紧接生效时间前有效的合并附属公司章程应为尚存公司的章程，直至其后根据其条款、尚存公司的公司注册证书或根据适用法律的规定修订为止；但如属第(Ii)条的情况，则其中所载的公司名称须改为本公司的名称。

(C)所有董事和高级职员。除非母公司另有决定并于结束前通知本公司，于紧接生效时间前合并附属公司的董事及高级职员应分别为尚存公司的董事及高级职员，直至彼等辞职或被免职或其各自的继任者已妥为选出及符合资格(视乎情况而定)为止。

第2.03节规定了合并对公司股票和合并子公司的影响。截至生效时间，在母公司、合并子公司、公司、尚存公司或持有人未采取任何行动的情况下，凭借合并而获得下列任何证券：

(A)出售合并子公司的股份。于紧接生效时间前已发行及尚未发行的合并附属公司的每股普通股(每股面值0.001美元)须转换为一股新发行、缴足股款及不可评税的尚存公司普通股，使母公司在紧接生效时间后成为本公司所有已发行及已发行股本的唯一及独家拥有人。

(B)批准注销若干公司股份。由母公司合并附属公司拥有的所有已发行及已发行公司股份(作为库存股或其他形式)(该等股份，即“注销股份”)将自动注销及注销，并将不复存在，不得交付或交付任何现金或其他代价作为交换。

(C)更好地处理公司剩余股份。紧接生效日期前已发行及已发行的每股本公司股份(任何异议股份及任何已注销股份除外)将停止流通、自动注销及注销，并应转换为向每名参与股东收取(I)现金收取相等于其每股合并代价收市价的权利及(Ii)收取现金、其每股额外合并代价部分的或有权利，该等款项于应付有关款项(如有)时计算。

(D)发行张股票证书。自生效时间起，所有公司股票将不再流通、自动注销和不复存在，而在紧接生效时间之前代表任何该等公司股票的股票(每张股票)的持有者将不再拥有与其有关的任何权利，但根据第2.03(C)节的规定在#年以实物或电子方式交出该股票时收取代价的权利除外。

根据第2.12节，不计利息，并受本文所述的任何调整以及根据第2.11节和第2.12节适用的扣押权的限制。

第2.04节规定了期权的处理方式。在本协议条款及条件的规限下，在生效时间内，根据合并及在有关各方、尚存公司或紧接生效时间前尚未行使的任何期权的任何持有人采取任何行动的情况下，每项期权(不论是未归属期权或归属于现金的期权)均应予以注销。每名已归属的现金期权持有人如按本协议附件L的形式交付一份已妥为填妥及签立的期权退回及注销协议(“期权退回协议”)，则有权就该持有人持有的每一份已归属的现金期权收取(A)现金收受的权利，该数额相等于每股收市合并代价超过该等已转归的货币期权的每股行使价的款额，及(B)或有权收取现金、其本人或其每股额外合并代价的部分，如有，则计算为及何时须支付该等款项。在本协议生效之日后立即(但无论如何在五个工作日内且在根据第2.12节向证券持有人征求意见之前)，公司应采取必要的行动或促使采取必要的行动，以完成本第2.04节和本协议所预期的交易，并确保在生效时间之前未行使的所有选择权将于生效时间起终止和取消，并且公司应在采取该等行动后立即向母公司提供该等行动的证据。为免生疑问，倘若一项未归属期权或其每股行使价相等于或大于与该等期权有关的本公司股份应付款项的期权(各为“现金外期权”)，则该等期权将予注销，而无须支付任何有关代价。

第2.05节规定了持不同意见的股份。尽管本协议有任何相反的规定，包括第2.03节，在紧接生效时间之前发行和发行的公司股票(注销股份除外)由以下持有人持有：(I)未根据DGCL第262条放弃持有人对该公司股票的评估权利(该公司股票统称为“异议股份”，直至该持有人未能完善或以其他方式丧失该持有人根据DGCL对该公司股票的评估权利)；(Ii)没有投票赞成通过本协议或以书面同意的，或(Iii)无权就通过本协议投票和无权同意通过本协议，但根据DGCL第262(A)条的规定适当要求并适当要求评估权的人，或以其他方式有权要求并适当要求评估权并已在所有方面遵守DGCL规定的人，不得转换为获得部分合并对价的权利，而应仅有权享有DGCL第262条授予的权利；然而，如果在生效时间过后，该股东未能完善、放弃、撤回或丧失该股东根据《公司条例》第262条的规定获得评估的权利，或如果有司法管辖权的法院裁定该持有人无权获得《公司条例》第262条所规定的救济，则该持不同意见的股东根据《公司条例》第262条获得该异议股东持异议股份的公允价值的权利将终止，该等公司股票应被视为在生效时间起已转换为收取部分合并对价的权利，该持有人根据第2.03(B)条有权在本协议规定的时间及以本协议规定的方式享有的股份，在交出以前证明该等公司股份的一张或多张证书后，连同一份已妥为填妥及签立的递交函一并交还。本公司应立即向母公司发出书面通知，说明本公司收到的任何关于评估本公司任何股份的要求、任何该等要求的任何撤回以及根据DGCL规定在生效时间后第二十一天之前向本公司交付的任何其他与该要求有关的要求、通知或文书，母公司应有机会参与(但本公司和证券持有人代表(视情况而定)应指示)与该等要求有关的所有谈判和程序。在之后的第二十一天之前

在有效时间内，未经母公司事先书面同意，本公司不得就任何该等索偿支付任何款项，或就任何该等索偿达成和解或提出和解，或同意作出任何前述规定。于本公告日期后，本公司应在实际可行范围内尽快向每名股东发出通知，该通知须符合DGCL第262(D)(2)及228(E)条的规定。

第2.06节规定了合并考虑。合并的总基本对价应为425,000,000美元加交易税金额加上相当于WC专属对价(如有)的金额，以现金支付，并可根据本协议第2.09节进行调整(“合并对价”)。双方承认并同意，合并对价的任何部分不得分配给限制性契约协议。

第2.07节规定了将在收盘时完成的交易。

(A)在结束时，家长应交付：

(I)通知付款代理，以便进一步分配给参与股东，现金金额等于(A)每股合并收盘价乘以(B)在紧接生效时间之前的已发行和已发行公司股票总数，方法是将立即可用的资金电汇到资金流中指定的一个或多个账户；

(2)根据托管代理提供的电汇指示，将托管额通知托管代理；

(3)根据证券持有人代表在资金流中向母公司提供的分配和电汇指示，通过电汇将立即可用的资金电汇给适用的收款人；但交易费用定义第(A)款所述的任何金额应支付给公司，母公司此后应促使公司在结账后的第一个正常工资日(或支付该金额所依据的适用福利计划条款要求的其他日期)之前向预定收款人支付该等金额，但如果第一个定期计划的工资单在关闭日期后少于三个工作日，则应在随后的下一个定期计划工资单上支付该等金额；

(4)向披露时间表第2.07(A)(四)节规定的未清偿估计结清债务的持有人，按照根据第2.07(B)(V)节交付的适用还款信函中规定的金额和电汇指示，以电汇方式立即转移可用资金；

(V)向证券持有人代表提供证券持有人代表的开支金额(该数额，包括其所赚取的任何利息或其他款项，减去根据本协议从中赚取的任何利息或其他款项，“证券持有人代表开支基金”)，以资助证券持有人代表在生效日期后因管理证券持有人代表在本协议中的职责而产生的任何开支，以及有关的附属协议；

(Vi)根据第2.11节(薪资程序)和本协议的条款和条件，将期权成交金额通知公司，以便通过公司的标准薪资程序进一步分配给预期的收受人；

(Vii)提交给证券持有人代表的文件、托管协议和付款代理协议，每一份均由母公司正式签立；

(Viii)在交易结束时，母公司和独立合并子公司的秘书或助理秘书(或同等高级职员)的证书(格式和实质内容令证券持有人代表合理满意)，分别证明母公司和合并子公司高级职员的姓名和签名，并授权签署本协议和根据本协议交付的其他文件；

(Ix)在交易完成时，由母公司和合并子公司的秘书或助理秘书(或同等官员)发出的证书(形式和实质内容令证券持有人代表合理满意)，证明所附的证书是母公司和合并子公司的董事会(或同等管理机构)分别通过的授权签署、交付和履行本协议以及完成交易的所有决议的真实和完整副本，以及所有该等决议具有全部效力和效力，并且是与该等交易相关的所有决议；及

(X)提供由特拉华州州务卿颁发的关于母公司和合并子公司各自的不超过截止日期前十天的良好信誉证书。

(B)公司应交付或安排交付给母公司：

(I)在收盘时宣布，本公司及其子公司的每名董事、高级管理人员和经理于收盘时生效，但母公司在收盘前不少于三个工作日通知证券持有人代表的董事、高级管理人员和经理除外，其形式和实质应令母公司合理满意；

(Ii)根据财政部条例1.1445-2(C)(3)和1.897-2(H)条，在《守则》第897(C)(2)节规定的适用期限内，向美国国税局提交一份签署的声明原件，声明公司不是也不是美国房地产控股公司(定义见守则第897(C)(2)节)，连同签署的正本通知一并交付国税局，和书面授权，允许母公司按照财务条例1.897-2(H)(2)节的规定，在交易结束后代表公司向美国国税局提交通知和声明的副本，每一份的日期均为截止日期，由公司授权人员在伪证处罚下正式签署，并以母公司合理接受的形式和实质进行；

(Iii)在结束时，公司秘书或助理秘书(或同等高级人员)的证书(格式和实质内容令母公司合理满意)，证明获授权签署本协议的公司高级人员的姓名和签名，以及根据本协议交付的其他文件；

(Iv)在交易结束时，公司秘书或助理秘书(或同等高级人员)的证书(格式和实质内容令母公司合理满意)，证明所附证书是董事会(或同等管理机构)和公司证券持有人通过的授权签署、交付和履行本协议并完成交易的所有决议的真实和完整副本，以及所有该等决议完全有效，未被撤销或撤销，并且是与交易有关的所有决议；

(V)在截止日期前不少于五个工作日，提交清偿函或其他证明，证明未清偿的债务数额以及与清偿、清偿和终止这些债务有关的在结清、清偿和终止这些债务时应支付的数额(证明在收到清偿函中所列的数额(反映适用的“每日”数额)后，(A)清偿所有这些债务，(B)终止所有证明这种债务的贷款和抵押品文件，以及(C)根据第2.07(A)(Iv)节(“清偿”)解除所有担保这种债务的负担)

信函“)以及解除保证结清债务的任何和所有产权负担所需的一切文书和文件，在每一种情况下，其形式和实质均令母公司合理满意；

(Vi)在成交日前不少于五个工作日提供交易费用未清偿金额的证据，以及在成交时与此类交易费用的结算、清偿和终止有关的应支付金额；

(Vii)根据第2.09(A)节的规定，在不少于截止日期前五个工作日提交估计结算书)；

(Viii)获得由特拉华州国务秘书或(就公司子公司而言)国务秘书或该附属公司成立或注册所在司法管辖区的其他主管政府当局(视情况而定)就本公司及其每一附属公司签发的、日期不超过截止日期前十天的良好信誉证书；

(Ix)提供《披露时间表》第2.07(B)(Ix)节所列的每项合同、留置权和其他交易终止(形式和实质上令母公司合理满意)的证据；

(X)遵守披露明细表第2.07(B)(X)节所列的批准、同意和豁免(形式和实质内容应令母公司合理满意)；但仅应要求公司采取商业上合理的努力来获得此类同意；

(Xi)签署本公司、证券持有人和证券持有人代表为一方的每一份附属协议，并由该一方正式签署；

(Xii)在关闭时提供D&O尾部政策和指定尾部政策有效性的最新证据；以及

(十三)审计集团财务报表。

(C)作为母公司，本公司及证券持有人代表应指示付款代理在付款代理收到所有正式填妥及签立的文件后，在切实可行范围内尽快向每名股东支付应支付予该参与股东的合并代价中反映在资金流量中的部分。除非股东成为参与股东，否则不应向股东支付或支付合并对价的任何部分。

(D)于交易结束时生效，证券持有人谨此与本公司同意，由Littlejohn Fund V，L.P.、Littlejohn Fund V-A，L.P.及本公司与股东之间于2018年4月17日生效的股东协议(“公司股东协议”)将终止，而协议各方不会根据该协议第9节采取进一步行动，此后除本协议第5节所载以本公司为受益人的责任外，该协议将仅就本次交易继续有效。

(E)自结束之日起生效，Littlejohn Fund V，L.P.、Littlejohn Fund V-A，L.P.、本公司及其附属公司当事人特此同意，由Littlejohn Fund V，L.P.、Littlejohn Fund V-A，L.P.、本公司及其附属公司一方签署的于2019年12月20日生效的第二份修订和重新签署的管理服务协议(“管理服务协议”)应终止，而双方当事人不再根据本协议第3节采取进一步行动，此后不再具有任何效力或作用。根据管理服务协议，不应向Littlejohn&Co，LLC、其附属公司或代表支付更多款项。

第2.08节涉及第三方托管。在交易结束时，母公司和证券持有人代表应与托管代理签订托管协议，根据该协议，托管代理应持有并支付托管金额。在根据托管协议进行结算时，母公司应通过电汇立即可用资金的方式向托管代理存入或促使存入：(I)调整托管金额，其目的是保证证券持有人根据第2.09节与结算后调整(如果有)相关的潜在义务；以及(Ii)销售税赔偿托管金额，其目的是保证证券持有人根据第七条承担的潜在义务。托管金额应仅根据本协议和托管协议的条款支付。本协议的通过和股东对合并的批准应被视为构成证券持有人对托管协议和与此相关的所有安排的批准。

第2.09节介绍了合并对价调整。

(一)完成收盘调整。

(I)为完成交易，公司应在结束日期前至少五个工作日编制并向母公司交付合理的证明文件和母公司(A)合理要求的任何其他信息，陈述公司对估计现金、估计交易费用、估计结束负债和估计结束营运资金(根据附件I计算)的善意估计，在每种情况下，均与本协议中规定的条款(“估计结束陈述”)一致。及(B)陈述(“资金流”)，列明(I)电汇或其他付款指示，有关支付予本公司、付款代理人及交易费用及结清债务的适用收受人，(Ii)在紧接生效时间前每名股东所持有的公司股份数目、系列及类别，(Iii)于收市时支付予每名该等股东的收市合并代价金额，(Iv)就每名股东而言，该等股东的参与百分比(假设所有股东均参与)及每股股份：(V)就每名购股权持有人而言，(A)每名购股权持有人的参与百分比及每股股份份额，(B)购股权持有人于紧接生效时间前所持有的每项既有现金期权所涉及的公司股份数目，(C)根据每项该等既有购股权可购买的每股公司股份的行使价，及(D)应付予该购股权持有人的购股权成交总额，(Vi)每名交易开支接受者的应付金额，以及(Vii)每名结清债务持有人于成交时须偿还的适当电汇指示所应付的金额。公司应真诚地考虑母公司对预计结算表和资金流的意见，并对其(以及由此产生的资金流)进行公司真诚地确定为符合本协议要求所需的修改。双方在此承认并同意(I)资金流量的编制和准确性以及其中所载的分配和计算由本公司、证券持有人代表和/或参与编制的本公司股东负责，(Ii)母公司和合并子公司及其各自的联属公司和代表有权在不经独立核实的情况下依赖该等资金流，并据此支付款项，而没有义务调查或核实其准确性或正确性或其中所载的计算。预计结算书应基于公司及其子公司的账簿和记录，并根据本协议、公认会计准则和适用法律真诚地编制和交付，并应附有一份声明和证券持有人代表的证书，证明预计结算书是根据第2.9节的适用规定以及本文提及的定义和证据编制的。与不包括溢价有关的负债定义中(B)项的估计结算表中包含的金额应为0美元(为免生疑问，可在结清后调整中进行调整，以反映结清时或与结清相关的实际应付债务金额)。

(二)“期末调整”金额为预计期末周转资金减去目标周转资金。平仓调整为正数的，平仓时向证券持有人支付的合并对价应按平仓调整的绝对值递增。收盘调整为负数的，证券持有人在收盘时应付的合并对价减去收盘调整的绝对值。

(B)调整收盘后调整数。

(I)在实际可行的情况下尽快完成，否则在截止日期后75天内，母公司应编制并向证券持有人代表提交一份结算书，载明：(I)结清营运资金的计算(按照附件I计算)，(Ii)结清负债的计算，(Iii)现金的计算，(Iv)所有交易费用总额的计算，及(V)结算后调整的计算(第(I)至(V)项统称为“结算表”)。结案陈词应根据本第2.09节以及本文提及的定义和附件编写。双方承认并同意，第2.09(B)(I)节所述决定最终计算期末营运资本及对合并代价作出相应调整的目的，是为了衡量目标营运资本与最终计算的期末营运资本(如有)之间的差异，而第2.09(B)(I)节所载的调整程序并不旨在容许引入不同的判断、会计方法、政策、惯例、程序、分类、估值惯例或估计方法，以厘定除第2.09节及相关定义外的期末营运资本。

(Ii)就本协议而言，“结算后调整”指(I)期末营运资金减去估计期末营运资金，加上(Ii)估算期末负债减去期末负债加上(Iii)估计交易费用减去交易费用，以及(Iv)现金减去估计现金。结账后的调整应根据第2.09(C)(Vi)节的规定支付。

(三)加强审查复核工作。

(一)参加考试。在收到结算书后，证券持有人代表应有30天(“审查期”)审查结算书。在审查期内，如果有任何有争议的金额，在适用的决定之前，证券持有人代表及其代表应完全访问公司的账簿和记录、母公司或其代表准备的与结算书有关的人员和工作文件，以及与结算书有关的历史财务信息和文件(在母公司拥有或控制的范围内)，证券持有人代表或其代表可以合理地要求审查结算书，并在适用的情况下准备一份异议声明(定义如下)，母公司应促使母公司、公司、以及其代表合理配合证券持有人代表及其代表的审查。

(二)不反对。在审查期的最后一天或之前，证券持有人代表可通过向母公司提交书面声明，合理详细地列出证券持有人代表的反对意见，说明每个有争议的项目或金额以及证券持有人代表不同意的依据，从而对结束声明提出反对(“反对声明”)。如果证券持有人代表未能在审查期届满前提交异议陈述，则反映在结束陈述中的结束陈述和结束后调整(视情况而定)应被视为已被证券持有人代表接受。如果证券持有人代表在审查期届满前提交了异议声明，母公司和证券持有人代表应本着善意协商解决

该等反对意见在提交反对书后30天内(“决议期”)，以及(如在决议期内已如此解决)成交后调整及结案陈述经母公司及证券持有人代表先前以书面同意的更改后，应为最终及具约束力。

(三)坚持解决争端。如果证券持有人代表和母公司未能在解决期限届满前就反对声明中规定的所有事项达成协议，则任何剩余的争议金额(“争议金额”)应提交Stout Risius Ross，LLC解决，或者，如果Stout Risius Ross，LLC不能提供服务，则母公司和证券持有人代表应经双方同意任命一家公正的全国公认的独立注册会计师事务所(“独立会计师”)的办公室，该事务所应仅作为专家而不是仲裁员，仅以专家的身份解决争议金额，并对收盘后调整进行任何调整，视情况而定。还有结案陈词。双方同意，所有调整均应不考虑实质性。独立会计师必须规定解决争议项目的程序，并在任何情况下必须仅就此类争议项目作出书面决定(每个此类书面决定均为“决定”)。有关决定必须完全基于母公司及证券持有人代表就该等争议事项向独立会计师作出的陈述，而非独立会计师的独立审核；惟该等陈述应被视为包括母公司或证券持有人代表就该等陈述而向独立会计师提交的任何工作文件、纪录、账目或类似材料，以及应独立会计师的要求而向独立会计师提交的任何材料。在决定任何事项时，独立会计师：(A)只能为有争议的项目赋值，且该等价值必须与母公司及证券持有人代表分别在结案陈述书及反对陈述书中所述的价值相同或介于两者之间，以及(B)须受协议所载明订条款、条件及契诺的约束。独立会计师只能考虑母公司或证券持有人代表的书面陈述中如上所述的项目和金额。如无明显错误，独立会计师对争议项目所作的决定应是决定性的，对各方及其关联方和代表具有约束力，不可上诉，并被视为本协议项下所有目的的最终决定，且不应接受进一步审查。证券持有人代表与母公司、他们各自的律师或代表之间关于、关于或与结束营运资金和与之相关的交付成果及其所涵盖的事项有关的所有通信(无论是口头还是书面)，在法律允许的最大程度上受联邦证据规则(和任何适用的类似州规则)第408条的管辖。

(四)提高独立会计师的收费标准。为促进独立会计师的聘用，证券持有人代表及母公司将各自签署独立会计师的标准聘用协议，并于到期时支付其所欠全部金额(包括任何聘用金)的50%。该事项解决后，证券持有人代表与母公司之间应进行会计核算，使独立会计师的费用一方面由证券持有人代表仅以其代表而非个人身份从证券持有人代表费用基金中承担，另一方面由母公司根据实际争议但未授予证券持有人(或代表证券持有人的证券持有人代表)或母公司的金额分别占独立会计师确定的证券持有人代表和母公司实际竞争金额的百分比来承担。作为举例而非限制，如果证券持有人代表要求上调营运资金70,000美元，而独立会计师认为应该上调40,000美元，则卖方应负责七分之三(3/7)的费用和支出，母公司应负责七分之四(4/7)的费用和支出。

(五)由独立会计师作出决定。母公司及证券持有人代表均应在向独立会计师呈交争议项目后，尽商业上合理的努力尽快作出陈述，而作为陈述的一部分，该等各方均有权回应另一方的陈述及独立会计师的任何问题及要求。独立会计师应在订婚后30日内(或双方书面同意的其他时间)尽快作出决定，他们对争议金额的解决及其对结算表或结算后调整的调整应为最终决定，并对没有舞弊或明显错误的各方具有约束力。

(六)支付结账后调整费用。除本文另有规定外，任何不含利息的收盘后调整款项应(X)在接受适用的结算单后五个工作日内到期，或(Y)如有争议金额，则在上文第(V)款所述决议的五个工作日内到期(视情况而定，为“收盘后调整到期日”)。

(Vii)在结算后调整到期日或之前，确认结算后调整(以下最终确定)是否为正数：

(A)母公司应向付款代理(代表每个参与股东)支付一笔金额，相当于(Y)收盘后调整乘以(Z)参与股东的总参与百分比的乘积，即通过电汇立即可用的资金到付款代理指定的账户，该金额由付款代理根据其各自的参与百分比支付给参与股东；

(B)母公司应向本公司(代表每一参与购股权持有人)支付一笔金额，相当于(Y)收盘后调整乘以(Z)参与购股权持有人的总参与百分比的乘积，即立即可用资金电汇至公司指定的账户，该金额由本公司根据参与持有人各自的参与百分比和公司的工资程序支付给参与购股权持有人；及

(C)母公司和证券持有人代表应向托管代理提交联合指示，指示托管代理立即支付(X)股东分配给付款代理(代表每个参与股东)的调整托管金额，金额等于(1)股东分配调整托管金额乘以(2)参与股东的总参与百分比，该金额由支付代理根据其各自的参与百分比支付给参与股东；及(Y)购股权持有人向本公司(代表每名参与购股权持有人)分配的调整托管金额，数额等于(1)购股权持有人分配的调整托管金额乘以(2)参与购股权持有人的总参与百分比，该金额由本公司根据参与百分比及本公司的薪酬程序支付予该等参与购股权持有人。

(Viii)如果结算后调整(如下所述最终确定)为负数，则证券持有人代表和母公司应及时向托管代理提交联合指令，指示托管代理在结算后调整到期日或之前从调整托管金额中向母公司支付相当于(1)结算后调整绝对值和(2)调整托管金额中较小者的金额。如果结算后调整的绝对值大于调整托管金额，则参与证券持有人将按照其参与百分比按比例支付超出的金额。如果

结算后调整的绝对值小于调整托管金额，则此后在托管代理处保留的任何调整托管金额的余额将被交付：

(A)向付款代理(代表每名参与股东)支付一笔金额，该金额等于调整托管金额的剩余余额(如有)的(Y)乘以(Z)与参与股东的总参与百分比的乘积，该金额将由付款代理根据参与股东各自的参与百分比支付给参与股东；及

(B)以电汇方式将即时可用资金电汇至本公司指定的帐户，向本公司(代表每名参与购股权持有人)支付一笔金额，相等于(Y)购股权持有人分配的调整托管金额(如有)乘以(Z)参与购股权持有人的总参与百分比的乘积，该金额由本公司根据参与持有人各自的参与百分比及本公司的发薪程序支付予参与购股权持有人。

(九)为税收目的不作任何调整。除法律另有要求外，根据第2.09节支付的任何款项应视为双方出于税收目的对合并考虑的调整。

第2.10节结束了收盘。除非本协议根据第(9)款提前终止，否则拟进行的合并应在不迟于第(7)条规定的最后一项成交条件满足或(如果允许)放弃(根据其性质将在成交日期满足的条件除外)后三个工作日内通过交换文件和签名(或其电子副本)远程交换文件和签名(或其电子副本)的方式进行结案(“成交”)。或在证券持有人代表和母公司共同以书面商定的其他时间、日期或地点(成交当日为“成交日期”)；但是，在任何情况下，都不得在2024年5月31日之前关闭。

第2.11节介绍了工资单流程。尽管本协议有任何相反规定，但就适用的税务目的而言，根据本协议支付的任何款项(无论在截止日期或之后支付)构成补偿性支付，则该金额不应直接支付给适用的收款人，而应支付给本公司，然后由本公司通过本公司(或本公司的任何第三方薪资代理或尚存的公司)的薪资程序支付给该收款人(由本公司支付的款项将扣除任何适用的税项扣减或扣缴税款)。为免生疑问，本第2.11节不适用于根据本条款向股东支付的任何合并对价。

第2.12节：国际交易所；证书的交还。

(A)于交易结束时，母公司及证券持有人代表应与付款代理订立付款代理协议，根据该协议，付款代理将以现金交换根据第2.03节有权获得付款的公司股份。付款代理人应在本文件签署及交付后，立即向公司股份持有人递交一份递交函，连同用于交出公司股份以换取根据第2.03节(但须受第2.11节规定)支付的现金金额的指示。本协议的通过和股东对合并的批准，应被视为构成对传送函的批准形式。在生效时间之前向付款代理交付了传送函所要求的、并以其他方式有资格成为参与股东的每一位股东，有权作为交换获得应支付的现金金额

根据第2.03节(但受第2.11节的约束)，在生效时间的同一工作日，或在生效时间之后尽快(但无论如何不迟于生效时间后的一个工作日)。于生效时间或之后向付款代理作出递交函件所要求并以其他方式符合参与股东资格的各有关股东有权于其后尽快(但无论如何不得迟于作出交付后三个营业日)收取根据第2.03节(但须受第2.11节规限)应支付的现金金额。

(B)在本协议签署及交付后，本公司应立即向每名购股权持有人交付一份期权退回协议，以及用于退回既有期权以换取根据第2.04节(但须受第2.11节规定)支付的现金金额的指示。在生效时间前向本公司交付期权退回协议规定的每一位购股权持有人，有权在不迟于生效时间后的第一个定期计划发薪日之前收到根据第2.04节(但受第2.11节的规限)应支付的现金金额。各购股权持有人于生效日期或之后向本公司交付购股权退回协议所规定的款项时，有权在不迟于该等交付后的第一个定期计划发薪日收到根据第2.04节(但须受第2.11节的规限)支付的现金金额(惟如第一个定期计划发薪日少于截止日期后三个营业日，则该等款项将于其后的下一个定期计划发薪日支付)。

(C)根据本第2.12节的条款，于实物或电子方式交出股票时支付的合并代价的适用部分，应被视为已完全清偿与该股票以前代表的本公司股份有关的所有权利。生效时间起，本公司股票过户账簿结清，生效时间前已发行的公司存续股份有限公司股票过户账簿上不得再办理转让登记。如果在有效时间后，任何股票出于任何原因被实物提交给幸存的公司或支付代理人，则应按照第2.12节的规定注销和交换股票。

(D)即使任何股票已遗失、被盗或损毁，付款代理人或尚存公司(视属何情况而定)须在持有人以递交函所附表格作出事实誓章后，向该持有人支付根据第2.03(C)节所规定的适用部分合并代价，以换取该遗失、被盗或损毁的股票。

(E)在截止日期后12个月的日期之后，尚存公司应立即指示付款代理人将立即可用的资金电汇至尚存公司指定的一个或多个账户，将合并对价的未分配部分、传函和其拥有的与交易有关的其他文件交付给尚存公司。此后，每名有权获得合并对价的股东如或未曾递交意见书或未能以其他方式符合参与股东资格，可向尚存公司交付一份文件及任何附属协议或其他文书，并(在适用的遗弃财产、欺诈及类似法律的规限下)收取有关代价，而尚存公司须立即支付根据本协议厘定的有关合并代价可交付的部分，而不收取任何利息。对于根据任何适用的遗弃财产法适当交付给任何公职人员的任何金额，尚存的公司或支付代理人均不对任何证券持有人或前证券持有人承担责任。

第2.13节介绍了盈利(A)和盈利。

(A)在符合第2.13节规定的限制和资格的情况下，母公司应根据第2.13节支付或安排支付该等额外金额(如有)作为额外的合并代价。在赚取期限后75天内，母公司应向证券持有人代表递交一份经母公司管理人员证明的书面声明(“赚取声明”)，说明母公司对赚取毛利和与此相关的赚取款项(如有)的计算，并说明是否已满足赚取条件。如果需要额外付款，母公司应或应促使公司按照第2.13(C)节的规定支付额外付款。损益表将按照附件E计算。

(B)在母公司交付盈利报表后第45天或之前，证券持有人代表可自行决定就盈利报表向母公司递交争议通知，合理详细地列出每个争议项目的依据，并证明所有此类争议项目都是真诚地争议的(每个争议项目都是“争议通知”)。在有关盈利声明的争议通知及时送达后，证券持有人代表和母公司应遵循第2.09(B)节和第2.09(C)节中规定的程序，在必要的情况下，如同其中定义的术语指的是第2.13节中规定的类似条款一样，以确定参与的证券持有人是否有权获得盈利支付或增加的盈利支付(视情况而定)。如果没有及时向母公司发出争议通知，则收益报表和其中列出的所有计算将被视为最终结果，并对所有目的具有约束力。

(C)如果第2.13(A)节要求收益付款或第2.13(B)节所述程序的应用最终确定参与证券持有人有权获得收益付款或增加收益付款，则母公司应在10天内向付款代理支付(I)相当于股东通过电汇立即可用的资金对收益净额进行分配的金额至付款代理指定的帐户，对于代理人随后根据参与股东各自的参与百分比向参与股东支付的款项，以及(Ii)向公司或其任何附属公司(视情况而定)相当于期权持有人分配的收益净额的金额，(Iii)根据参与期权持有人和MTIP接受者各自的MTIP协议向MTIP接受者支付的总额(如有)，在每种情况下，通过电汇立即可用资金到公司指定的账户，由公司根据其各自的参与百分比向参与期权持有人支付，并根据其各自的MTIP协议向MTIP接受者支付。在每一种情况下，通过公司的标准薪资程序和(Iv)收益资金流中所列费用的任何受款人，相当于收益资金流中指定的从收益付款(如果有)中支付的总费用的金额。如果证券持有人代表根据第2.13(B)节交付争议通知，则父母应按照第2.13(C)节的要求支付任何收益付款中无争议的部分，以及争议通知中确定的任何额外收益付款(如果有)，在根据第2.13(B)条解决争议后支付。证券持有人代表应在本协议项下任何收益付款前三个工作日向母公司提交一份声明，列出收益净付款的金额、受款人和每一部分的金额，以及母公司、公司或付款代理就此进行付款所需的任何细节(该通知为“收益资金流动”)，这些金额应由母公司按照本协议规定的程序支付(或安排支付)。

(D)除非法律另有要求，否则各方应将根据本第2.13节支付的任何款项视为出于税收目的对合并对价的调整。所得款项如已支付，应被视为在守则所要求的范围内包括推定利息。

(E)根据合理的事先书面通知，母公司应在正常营业时间内以及在向证券持有人代表及其顾问发出合理的事先书面通知后，将公司与第2.13节所述计算相关的公司账簿和记录提供给证券持有人代表，以核实任何此类计算并确认符合第2.13节的规定；但审查费用应由证券持有人代表承担；此外，任何该等顾问须已与本公司(或其指定联营公司，由母公司厘定)以本公司(或该等联营公司)合理接受的形式及实质签署书面保密协议。

(F)在此，每一方代表其本身及其关联方及其各自的继承人和受让人(包括代表证券持有人的代表)在此确认和同意如下：

(I)在结束后和溢价期间，母公司应并应促使本公司及其子公司在正常业务过程中按照过去的惯例进行和运营本公司及其子公司的业务；但本句并不禁止(I)母公司、本公司或其附属公司采取不受第2.13(F)(Ii)节所载限制的任何行动，(Ii)母公司及其附属公司与本公司及其附属公司在客户发展及寻求客户机会方面的合作，(Iii)因应影响母公司及其附属公司(包括在关闭后尚存的公司及其附属公司)的一般市场情况而采取的基本行动及改变。在交易结束后及溢价期间，母公司应尽商业上合理的努力，并应采取商业上合理的努力，促使本公司及其子公司在采取行动时，在考虑到与该行动有关的事实和情况后，采取任何合理预期的行动，以减少超额毛利或实现最高盈利支付的可能性，包括但不限于第2.13(F)(Ii)节规定禁止的任何行动。在证券持有人代表实际和直接了解母公司或其子公司(或本公司及其子公司)采取的任何其认为违反第2.13(F)(I)条或第2.13(F)(Ii)条规定的行为的发生后10天内，证券持有人代表应向母公司发出书面通知，通知母公司违反第2.13(F)(I)条或第2.13(F)(Ii)条的规定，母公司应自收到通知之日起30天内纠正该等行为或事件。如果证券持有人代表没有发出此类通知，则就本协议下的所有目的而言，应被视为已同意此类行动。

(Ii)在结束后及溢价期间，母公司不得(未经证券持有人代表事先书面同意)：(A)将尚存公司及其附属公司的任何一线生产者员工(即销售人员或招聘人员)从目前在公司及其附属公司的佣金赚取人员，调往母公司不属尚存公司及其附属公司部门或附属公司的部门或附属公司的不同角色(提供，第(A)款不应禁止在正常课程晋升或终止或因应对母公司及其子公司(包括关闭后尚存的公司及其子公司)的一般市场状况的影响下，对任何此类个人的提拔(如果此类提拔是在公司或任何子公司内部进行，并涉及实质上类似的工作职能)或终止；(B)将本公司及其附属公司的任何客户(截至收盘时)转让或重新分配给母公司或其任何附属公司，而就第(B)款而言，转移、转让或重新安置客户应包括(I)将该等客户的收入从尚存的公司或其任何子公司转移至母公司或其任何附属公司，但(Ii)不包括母公司或其附属公司在收盘时向同时是(X)母公司或其任何附属公司的客户及(Y)本公司及其附属公司的客户的任何客户的正常销售增长；(C)影响本公司及其子公司在2024年1月31日之前实施的薪酬结构的重大变化，此类变化将对该等接受者专注于增加尚存公司及其子公司毛利润的动机产生重大影响；

(D)实施一项战略，从作为尚存公司及其子公司核心服务提供的人员编制过渡；(E)对公司或任何子公司的市场进入战略进行重大改变；(F)将尚存公司及其子公司创造的新收入收入记录为新的收入；但本条(F)不禁止母公司及其子公司向母公司及其子公司记录母公司及其子公司因与尚存的公司及其子公司合作而产生的收入，如果公司或任何子公司都不提供任何实质性服务或因产生此类收入而产生任何实质性成本；此外，如本公司或任何附属公司确实提供任何实质服务或产生任何与该等合作及产生该等收入有关的任何重大成本，则该等收入一方面应在母公司或其附属公司(尚存公司及其附属公司除外)与该尚存公司及其附属公司之间分配(以计算可归属于赚取毛利的收入)，另一方面，反映母公司或其附属公司(尚存公司及其附属公司除外)所发生或提供的该等服务的部分及该等成本的数额。另一方面，尚存的公司及其附属公司(在计算赚取毛利时，该等收入的部分须据此分摊)；(G)对尚存公司及其附属公司的内部系统、记录保存做法和系统项目进行更改，这可能会严重阻碍尚存公司及其附属公司计算或确定盈利毛利的能力；但第(G)款不应阻止或禁止(I)与会计合规、收入合并或信息安全有关的必要变更(包括与记录保存和会计有关的变更)，以遵守适用于母公司及其子公司(包括尚存公司及其子公司)的任何法律，这些变更不会对盈利毛利的计算或确定造成实质性损害；(Ii)计划在盈利期限后实施任何此类变更；以及(Iii)利用面向客户的技术为尚存公司、母公司及其每一家子公司的客户提供价值。任何一项杠杆操作都不会对获利毛利的计算或确定造成实质性损害；(H)从尚存公司2024年年度预算或当前运行率(以较小者为准)中规定的金额对营销支出和董事会支出进行更改，为免生疑问，不得禁止与第三方供应商谈判较低的单价并利用机会减少此类金额；(I)除非可能需要遵守适用法律，否则要求更改与尚存公司及其子公司的重要客户签订的任何合同的条款，要求在此类合同中引入重大不寻常、“非市场”或其他可合理预期会导致重大客户流失的重大经济条款。尽管如上所述，父母在赚取期满后实施或采取任何上述行动或计划的计划不应违反本协议。除第2.13(F)(I)、2.13(F)(Ii)及2.13(F)(V)节所载者外，母公司及其附属公司拥有全权酌情决定经营本公司及其附属公司的业务。

(Iii)支付根据本条第2.13节须支付予证券持有人的任何款项，以及证券持有人对该等款项的权利，乃母公司就该等交易而应付的总代价不可分割的一部分，并构成就本公司股份支付的代价及归属于货币期权。

(Iv)对于任何联邦或州证券法而言，收取任何赚取款项的权利纯粹是一项无担保的合同权利，而不是担保。

(V)承诺支付或导致支付任何赚取款项的义务(统称为“赚取对价支付义务”)不会以任何形式的证书或文书表示。

(Vi)如果母公司在收益期内采取或导致公司或其任何子公司采取以下任何行动，证券持有人代表有权在证券持有人代表得知发生以下任何事件后60天内，向母公司发出书面通知，通知母公司违反了第2.13(F)(Vi)条，并选择(X)就违反第2.13(F)(Vi)(A)条的行为，在父母收到该通知后10天内，以及(Y)就违反第2.13(F)(Vi)(B)或2.13(F)(Vi)(C)条的行为，在父母收到该通知后20天，如该违反行为在该20天期限届满前仍未得到纠正的情况下，(Y)就违反第2.13(F)(Vi)(A)条的行为，选择加速支付并全额支付：(A)父母直接或间接出售，MRP及其子公司的全部或实质所有股权(作为整体)或MRP及其子公司的全部或实质所有资产作为整体，在每一种情况下，出售给任何一个以上的第三方(母公司及其子公司的关联公司除外)，但尽管有上述规定，出售母公司及其子公司的全部或实质所有股权(作为整体)或母公司及其子公司的全部或实质所有资产(作为整体)不得视为出售MRP及其子公司的全部或实质所有股权或资产。(B)母公司、本公司或本公司任何附属公司将本公司或任何附属公司订立的大量客户合同转让给对实现盈利条件有重大影响的母公司或子公司的其他业务单位或子公司；(C)本公司或任何附属公司参与对实现盈利条件有重大影响的母公司及其子公司(包括MRP及其子公司)的任何公司重组或法人实体结构重组(不包括本公司及其子公司之间正在进行的重组、内部重组或公司或其任何子公司的清盘、清算或解散)；但经证券持有人代表同意的除外。

(Vii)任何赚取款项不获保证，收取任何赚取款项的条件设定于反映未来强劲表现的水平，而该母公司、本公司及其附属公司及代表可真诚地作出其认为当时适当的业务决定。

(Viii)任何赚取代价的支付义务在任何时候均应保持支付承诺，且在任何时间不得构成或被视为母公司或尚存公司及其附属公司的任何股权担保，亦不得(直接或间接)转换或交换证券持有人或任何尚存公司或其任何附属公司的任何股权，亦不得使其持有人有权享有母公司或其任何关联公司的股权持有人共有的任何股息权、投票权、清算权、优先购买权或其他权利或权力，除第2.13节所述收取款项的权利外。

第2.14节规定了扣缴。母公司、合并子公司、幸存公司或其任何附属公司、付款代理和托管代理应有权从根据本协议支付给任何人的任何金额或以其他方式交付给任何人的对价中扣除和扣留或导致扣除和扣留适用税法要求从中扣除和扣缴的金额。除因公司未能按照第2.07(B)(Ii)条交付认证而扣缴的任何扣缴，以及因税务目的而被视为补偿的任何付款的扣缴外，有权根据前一句话扣除或扣缴的人应在扣除或扣缴之前至少五(5)个工作日向适用人员提供书面通知，说明其扣除或扣缴的意图(包括合理解释扣减或扣缴的依据)。在任何金额被如此扣除和扣留并及时支付给适当的政府当局的范围内，就本协议的所有目的而言，任何此类金额应视为已支付给被扣除和扣留的适用人员。双方，包括其任何关联公司和尚存公司，应真诚合作，在适用法律允许的范围内将任何此类扣除或扣缴的金额降至最低，包括通过提供任何

为免除(或减少)任何扣缴或扣缴而合理要求的证书或表格。

第三条
公司的陈述和保证

除披露明细表所述外，公司声明并向母公司和合并子公司保证，本条款III所载的陈述在本条款之日和截止日期均真实无误。

第3.01节规定了公司的组织、权限和资格。本公司及其附属公司均按披露附表第3.01节所载的组织或注册成立的司法管辖区法律妥为组织、有效存续及信誉良好，并拥有一切必要的公司或公司权力及授权，以拥有、营运或租赁其现时拥有、营运或租赁的物业及资产，以及按其现时所进行的方式经营其业务。本公司及其附属公司均已获正式特许或合资格经营业务，且在其拥有或租赁的物业或其目前进行的业务运作所需的每个司法管辖区内均具良好声誉，但如未能获如此特许、合资格或良好声誉会对本公司及其附属公司的业务造成重大不利影响，则属例外。本协议及本公司或其任何附属公司(或就将于成交时订立的附属协议而言)的每一项附属协议(统称“公司附属协议”)已由本公司及其附属公司(视何者适用而定)正式签署及交付，且(假设股东、母公司、合并附属公司及参与本协议及附属协议的任何其他人士适当授权、签署及交付)本协议及每项公司附属协议构成公司及其附属公司的法定、有效及具约束力的义务，可根据其条款对该等公司或附属公司强制执行，除此外，可执行性可能受到一般影响债权人权利的破产、破产、重组、暂缓执行或类似法律以及衡平法一般原则的限制(无论是在法律程序中还是在衡平法中寻求强制执行)。本公司及其附属公司均拥有所有必需的法人、有限责任公司或类似的组织权力及授权，以签署及交付本协议及其作为(或将于成交时将会订立的本公司附属协议)的每一份本公司附属协议，以履行其于本协议及本协议项下的责任及完成交易。本公司签署、交付及履行本协议及本公司各项附属协议及完成交易已获本公司董事会正式授权及批准，本公司本身或除股东批准外，其股东并无采取任何其他公司行动以授权签署、交付及履行本协议或本公司任何附属协议，以及本公司完成交易。

第3.02节说明了资本大小写。

(A)披露附表第3.02(A)节列载本公司及其记录拥有人截至本披露日期的所有已授权、已发行及未偿还的股权。披露附表第3.02(A)节所反映的本公司股份合共占本公司将于紧接截止日期前发行及发行的已发行及已发行股本总额的100%，但须受行使披露附表第3.02(C)节所载任何购股权的规限，该等购股权于本披露附表第3.02(C)节所载，于本披露日期之后及截止日期前行使。截至收盘时，公司股票将获得正式授权，并将有效发行、全额支付和不可评估。

(B)确认本公司股份于发行、出售及交付时已发行或将会按照适用法律发行，并已或将会以其他方式有效发行、获正式授权及无任何产权负担(适用证券法、本公司组织文件、本公司股东协议或本协议或本公司附属协议所产生者除外)。本公司股份的发行不曾、亦不会违反本公司的组织文件或本公司或任何股东为其中一方的任何其他协议、安排或承诺，且不受或违反任何人士的任何优先购买权。

(C)除披露附表第3.02(C)节所载者外，并无(A)未偿还或已授权的期权、认股权证、催缴、认沽、合约、交换权、计划、可转换证券或与购买、发行或出售本公司任何股权有关的任何性质的权利、协议、安排或承诺，或本公司或其任何附属公司发行、出售、赎回、回购或以其他方式收购任何股本(包括本公司股份)的义务，(B)有投票权信托，本公司或其任何附属公司的任何股权持有人或任何其他人士之间或之间关于表决或转让本公司或其任何附属公司的任何股权的委托书或其他安排；(C)有关本公司或其任何附属公司的未偿还或经授权的股权增值、影子股本、利润分享、股票增值、利润份额、利润权益或类似权利；(D)本公司或其任何附属公司有权投票或同意(或可转换为或可交换)的债券、债权证、票据或其他债务，就本公司或其任何附属公司的股权持有人可表决的任何事项，(E)本公司或其任何附属公司的任何股权已申报或未支付的股息；(F)本公司或其任何附属公司作为一方就本公司或其任何附属公司的股权提供优先购买权的协议或谅解；(G)本公司或其任何附属公司作为一方对本公司或其任何附属公司的任何股权造成任何产权负担或与其所有权或转让有关的协议或谅解；(H)除本公司及其附属公司的组织文件及本公司的股东协议所载者外，本公司或其任何附属公司并无订立任何协议或谅解，规定本公司或其任何附属公司须就本公司或其任何附属公司的任何股权购买、赎回或以其他方式收购或支付任何款项(包括任何股息或分派)，及(I)除本公司的股东协议外，根据本公司或其任何附属公司根据证券法登记本公司或其任何附属公司的任何股权的任何协议或谅解项下并无现有权利。

(D)根据披露附表第3.02(D)节，披露附表第3.02(D)节就收购本公司股份(下称“未偿还衍生证券”)的每项未行使期权及认股权证列明真实及完整清单，并分别注明(I)每项未偿还衍生证券持有人的姓名；(Ii)受每项未偿还衍生证券约束的最高公司股份数目；(Iii)该等未偿还衍生证券是否因合并而加速及归属；及(Iv)根据每项未偿还衍生证券可购买的每股公司股份的现金行使价。关于未偿还衍生证券，(X)除披露附表第3.02(D)节所载者外，每项未偿还衍生证券的授出均于授出购股权按其条款由所有必需的公司行动生效之日(“授出日”)获正式授权，(Y)根据公司股权计划发行的所有未偿还衍生证券的行使价均不低于授出日相关公司股份的公平市值。根据《守则》第409a条的规定，(Z)根据福利计划作出的每项此类授予，均是根据授予其的福利计划的条款和所有适用法律作出的，包括根据证券法和所有其他适用证券法进行注册的有效豁免。公司股权计划的条款允许在未经任何购股权持有人、股东或本公司董事会以外的任何其他人士同意或批准的情况下，按照本协议的规定处理期权，并在本协议签署和交付之前获得董事会批准。

公司。每次行使购股权及就购股权支付现金均实质上遵守及将遵守公司股权计划的条款、适用于该等购股权的授出协议及所有适用法律。除披露附表第3.02(C)节所载者外，本公司及其附属公司概无，且紧随生效日期后，概无责任(或有或有)回购、赎回或以其他方式收购或注销任何股权，或就任何股权作出或支付任何股息或分派。

第3.03节规定了两家子公司。披露附表第3.03节载明(A)本公司各附属公司注册成立、成立或组织(如适用)的名称及司法管辖权，及(B)本公司各附属公司100%已授权、已发行及尚未偿还的股权的持有人(S)的姓名或名称(实益及记录在案)。本公司附属公司的所有未偿还股权均已有效发行、已缴足股款及不可评估(在该等概念适用于该等股权的范围内)，而本公司附属公司并无任何已发行或未偿还的股权，除于披露附表第3.03节所列者外。除披露附表第3.03节所载者外，本公司或其任何附属公司并无直接或间接拥有或持有任何其他人士的任何股权。本公司及其子公司的组织文件的真实完整副本已在本协议日期前提供给母公司，且该等文件具有完全效力，且本公司或其任何子公司均无重大违规或违约行为。

第3.04节表示不存在冲突；反对。本协议及其附属协议的签署、交付和履行，以及交易的完成，不会也不会：(A)导致违反或违反公司或其任何子公司的组织文件的任何规定；(B)导致违反或违反适用于公司或其任何子公司的任何法律或政府命令的任何条款，或其或其财产或资产受其约束的任何法律或政府命令的任何条款；(C)除披露附表第3.04节所载者外，要求任何人士同意、通知或采取其他行动，以符合、抵触、导致违反或违反(不论是否有适当通知或时间流逝，或两者兼而有之)，构成任何重大合约或许可证下的失责，或导致加速、修改、取消或终止任何重大合约或许可证；或(D)导致对本公司或其任何附属公司的任何资产或财产施加或产生任何产权负担(准许产权负担除外)；除非在(C)及(D)项的情况下，违反、违反、冲突、失责、加速、修改、取消、终止或产权负担或未能发出通知、采取行动或取得同意的情况，合理地预期不会对本公司及其附属公司构成重大影响。就签立及交付本协议及本公司附属协议及完成交易而言，本公司或其任何附属公司或据本公司所知，本公司或其任何附属公司或据本公司所知无须向任何政府当局提交或向任何政府当局提交任何同意、批准、许可、政府命令、声明或向任何政府当局提交通知，惟根据高铁法令可能要求提交的文件及有关同意、批准、许可、政府命令、声明、提交或通知，不论个别或整体而言，合理地预期对本公司及其附属公司并无重大影响。除本协议外，本公司或其任何附属公司、或据本公司所知、任何股东或本公司所知，其各自的任何联属公司均不是本协议以外交易的任何书面或口头协议或谅解的一方或受其约束，且所有他们均已终止与第三方(母公司除外)就竞争性交易进行的所有讨论。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知的任何股东，或据本公司所知，其各自的任何联属公司并无违反任何与交易谈判或任何其他竞争交易有关的对任何第三方的排他性、无店铺或类似责任。

第3.05节说明财务报表；财务事项。

(A)披露明细表的第3.05节规定了下列各项的真实和正确副本：

(I)包括MRP及其子公司截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日的资产负债表以及截至当时12个月期间的相关综合收益表和留存收益、所有者权益和现金流量表的经审计财务报表(“经审计财务报表”)；

(Ii)MRP及其附属公司截至2024年2月29日的综合未经审计财务报表，包括截至2024年2月29日的MRP及其附属公司的资产负债表以及截至该日止两个月期间的相关综合收益表和留存收益、所有者权益和现金流量表及其附注(“中期财务报表”以及与经审计财务报表一起的“财务报表”)。

(B)除披露附表第3.05节所载者外，财务报表(包括其任何附注)乃以本公司及其附属公司的账簿及记录所载资料为依据，并于所涉期间内根据一致应用的公认会计原则编制，就中期财务报表而言，须遵守正常及经常性的年终调整及不含附注。本公司及其附属公司的账簿及记录反映编制财务报表时所用的所有资料，而该等账簿及记录已提供予母公司或保存于本公司及其附属公司的账簿及记录内(而非与本公司或其联属公司或代表的任何证券持有人的账簿及记录一起持有)。财务报表在所有重要方面均按照公认会计原则(除披露附表第3.05节披露的例外情况外)完整地反映了本公司及其附属公司截至各自编制日期的财务状况，以及本公司在所指期间的经营业绩。财务报表中包含的MRP及其子公司截至2023年12月31日的资产负债表在本文中被称为“资产负债表”，其日期被称为“资产负债表日期”。

(C)确认本公司及其附属公司的所有应收账款均为有效和可强制执行的债权，但财务报表中的准备金除外。自资产负债表日起，本公司及其附属公司均已在正常业务过程中收回应收账款，并未加快任何此类收回的速度。本公司或其任何附属公司概无向本公司或其任何附属公司的联属人士收取任何应收账款或应收贷款。

(D)除本公司及其附属公司的所有应付帐款及应付票据于正常业务过程中于真诚公平交易中产生外，该等应付帐款或应付票据在正常业务过程以外并无重大拖欠。自资产负债表日起，本公司及其附属公司已支付其在正常业务过程中应付的账款。本公司或其任何附属公司概无向本公司或其任何附属公司的联属人士支付任何应付帐款或应付票据。

(E)本公司或其任何附属公司概无订立任何涉及使用特殊目的实体进行任何表外活动的交易。本公司及其附属公司的收入确认政策及该等政策的应用，就本公司及其附属公司整体而言，在所有重大方面均符合公认会计准则下适用的标准，而该等政策于过去两年并无在任何重大方面有所改变。

(F)确保本公司及其附属公司维持一套足以提供合理保证的内部会计控制制度和程序，以确保(I)按需记录交易

为使本公司及其附属公司能够在所有重大方面根据公认会计原则编制经审核财务报表，并维持对资产的问责，(Ii)只有在获得管理层授权的情况下方可接触重大资产，(Iii)已记录的资产问责与现有资产每隔一段时间进行比较，并就任何差异采取适当行动，及(Iv)准确记录帐目、票据及其他应收账款，并实施适当及充分的程序，以便按现行及及时的基准收取这些资产。本公司及其附属公司(包括参与编制财务报表或本公司及其附属公司所采用的内部会计控制的人员及独立会计师)并未发现或知悉(X)本公司及其附属公司所采用的内部会计控制制度有任何重大缺陷或重大弱点，(Y)涉及本公司及其附属公司或其任何人员管理层的任何欺诈(不论是否重大)，或(Z)有关上述任何申索或指称。

(G)除与其成立及作为控股公司的活动有关的事项，例如开立及维持银行账户及提交报税表等事项外，LJ Holdco概无(且在关闭前不得)经营任何业务，亦从未直接或间接拥有、租赁或使用除MRP及其附属公司的股权以外的任何资产，以及与MRP及其附属公司的股权有关的任何分派。除证券持有人根据本协议须负责的任何负债外，LJ Holdcos并无任何重大负债，不论是绝对负债、应计负债、或有负债或其他负债，亦不论是否到期，而于紧接结算前，LJ Holdcos不得拥有、租赁或使用本公司及其附属公司股权以外的任何资产。

第3.06节规定了未披露的负债。本公司并无须在根据公认会计原则编制的资产负债表上反映的重大负债、义务或承担，但下列各项除外：(I)在资产负债表中充分反映或预留的负债，或(Ii)自资产负债表日起在正常业务过程中产生的负债(该等负债均不是因重大违反任何适用法律或许可证、违反合约、违反保证、侵权、侵权、挪用、摊薄、索偿或诉讼而产生的负债)，而该等负债、义务或承担对本公司或其任何附属公司而言，不论个别或整体而言，均非重大事项。并无涉及(I)本公司或其任何附属公司的任何雇员或管理层成员在本公司或其任何附属公司的财务报告内部控制系统中扮演重要角色的任何雇员或成员，或(Ii)据本公司所知的任何其他雇员或管理层成员的欺诈或公司挪用情况。

第3.07节规定，没有某些变化、事件和条件。除协议明文规定或披露附表第3.07节所述外，自资产负债表日起至并包括本协议之日止，本公司及其附属公司在正常业务过程中在所有重大方面均已运作，且就本公司或其任何附属公司而言，并无：

(A)发生或发展具有实质性不利影响的事件、发生或发展；

(B)允许修改、修正或放弃公司或其任何子公司的组织文件；

(C)对其任何财产进行抵押或质押，或对其任何财产或资产设定任何产权负担，但准许的产权负担除外；

(D)执行公司股票的拆分、合并或重新分类；

(E)授权、发行、出售或以其他方式处置本公司或其任何附属公司的任何股权，或授予任何购股权、认股权证或其他权利以购买或获得(包括在转换、交换或行使时)本公司或其任何附属公司的任何股权；

(F)宣布或支付本公司或其任何附属公司任何股权的任何股息或分派，或赎回、购买或收购任何该等股权；

(G)对本公司或其任何附属公司的任何会计方法或会计惯例、原则或政策作出重大改变，但公认会计原则或适用法律规定或财务报表附注所披露者除外；

(H)作出与以往惯例不符的重大税务选择、修订任何税务报税表、更改任何重大税务会计方法、加入与任何政府当局就重大税额订立的任何收尾协议、退还任何退税或抵免税款、同意或免除适用于任何税务申索或评税的时效期限、就任何税务申索或评税达成和解、没有缴付任何到期应付的重大税款(包括估计的税款)，在正常业务过程之外产生任何物质税负债，或以与以往做法不符的方式提交物质税申报单；

(I)为借款发行、产生、发生、承担或担保任何债务(不包括在正常业务过程中对披露附表第3.07(I)节所述的公司或子公司现有循环贷款或信贷额度的任何使用)，但在正常业务过程中发生的无担保流动债务和负债或与无形或陈旧资产有关的债务除外；

(J)出售、转让、转让、租赁、转租、许可或以其他方式处置公司拥有、租赁或许可的任何有形或无形资产(以下第3.07(K)节所述的知识产权除外)，但在正常业务过程中除外；

(K)出售、租赁、许可、再许可、转让、转让、放弃、失效、到期或其他处置公司所有的任何知识产权(在正常业务过程中向公司及其子公司的产品和/或服务的最终用户授予的非排他性许可除外)；

(L)除披露附表或适用法律第3.16(A)节所载任何现有福利计划的条款所规定或准许外，任何(I)大幅增加或授予本公司或其任何附属公司的任何雇员(或任何其他现任或前任雇员)、董事或个别服务提供者的薪酬或福利的任何实质性增加或准许，(Ii)大幅增加或授予任何现任或前任雇员的遣散费、控制权变更、交易或留任薪酬或福利的任何新权利，董事或公司或其任何子公司的个人服务提供商；(Iii)授予(A)公司或其任何子公司的任何现任或前任员工、董事或个人服务提供商的任何股权或基于股权的奖励，或(B)向公司或其任何子公司的任何现任或前任员工、董事或其任何子公司的个人服务提供商授予任何现金奖金、股权或基于股权的奖励；(Iv)加速归属或支付任何福利计划下的任何补偿或福利，或以其他方式为其提供资金或保证支付的任何补偿或福利，(V)本公司或其任何附属公司向本公司或其任何附属公司的任何现任或前任证券持有人、雇员、董事或个人服务提供者贷款或垫付款项或其他财产

或(6)解雇(原因除外)或雇用任何雇员或雇用任何个别服务提供者，按年计算总补偿额将超过200,000美元；

(M)批准、修订或修改任何福利计划(或任何计划、协议、计划、政策、实践、信托、基金或其他安排，如果该计划、协议、计划、政策、实践、信托、基金或其他安排在本协议生效之日已存在)，但在正常业务过程中，且其影响总体上不会使本公司或其任何子公司的债务增加超过其对该等计划的现有年度债务的10%；

(N)放弃或免除任何公司或其子公司的任何现任或前任员工或独立承包商的任何不竞争、不征求意见、不披露、不干涉、不贬低或其他限制性契约义务；

(O)执行任何雇员裁员或雇员休假(为免生疑问，不包括在正常业务过程中解雇个别雇员)、设施关闭、提前退休方案或其他自愿或非自愿就业终止方案；

(P)避免参与任何与内部雇佣有关的重大调查，或收到任何重大内部雇员投诉，包括有关歧视、报复或骚扰事宜的投诉；

(Q)拒绝修改、延长或加入与任何劳工组织的任何集体谈判协议或关系，或经历任何劳资纠纷或关于不公平劳动做法的任何索赔(包括任何内部员工投诉，包括关于歧视、报复或骚扰问题的任何投诉)或经历任何工会组织活动；

(R)允许与任何现任或前任董事、官员或员工达成和解协议；

(S)：(1)与个人提起或以书面威胁提起任何金额超过50,000美元的诉讼；(2)和解或以其他方式妥协任何仅涉及支付不超过50,000美元的金钱的实质性行动或威胁行动；或(3)就任何此类损害、破坏或损失提出或提出任何索赔，或就每种情况下的任何财产或资产提出任何谴责或其他索偿；

(T)与任何企业或任何个人或其任何部门合并或合并，或以购买任何企业或任何个人或其任何部门的股权或大部分资产，或以任何其他方式收购或投资于其中，(Ii)从事任何新的业务，或(Iii)加入任何合伙企业或合资企业；

(U)同意(I)资本重组或重组，或(Ii)通过任何合并、合并、重组、清算或解散计划，或根据联邦或州破产法的任何规定提出破产申请，或根据任何类似法律同意提交任何针对其的破产申请(前提是，为第6.01节的目的，(U)款应排除交易)；

(V)任何实质性合同(或自本合同生效之日起将构成实质性合同的合同)的订立、同意或允许的任何实质性修改、修改或延期、终止(或交付或接收终止通知)、损害或失效；

(W)同意解除、转让、和解或达成协议，以解决与任何客户或供应商的任何行动或实质性纠纷；

(X)拒绝放弃任何实质性许可或政府命令，或允许前述任何规定终止、失效或失效，损害公司或其子公司；

(Y)对本公司或其任何附属公司的任何有形或无形资产(准许的产权负担除外)或在正常业务过程中产生、招致或允许产生任何产权负担；

(Z)实际资本支出(或一系列相关资本支出)或为此作出的承诺总额超过100,000美元；

(Aa)设立任何附属公司或加入合伙企业、未注册的合资企业或与任何其他人作出涉及分享利润或亏损的其他安排；

(Bb)避免(一)任何应付帐款或其他应付款的任何实质性付款的重大延迟或推迟，或(二)加速或推迟任何类型的应收帐款或现金捐款的收款；

(Cc)采取任何行动或没有采取任何行动，而这些行动合理地预计会加速到关闭前阶段，否则将在关闭后向客户进行任何销售；

(Dd)拒绝采取任何行动或没有采取任何行动，而这些行动或没有采取任何行动，合理地预计会加速到关闭后阶段，否则将在关闭之前向客户进行任何销售；

(Ee)拒绝作出任何慈善捐款或承诺总额超过100,000美元或作出任何政治捐款；

(Ff)不得加入任何禁止或限制其在世界任何地方自由从事任何业务或竞争的协议或安排；

(Gg)对公司的任何保险单(或如果由公司在本合同日期保存则构成保险单的保险单)进行重大修改或终止；或

(Hh)没有达成任何协议来做上述任何事情。

第3.08节规定了材料合同。

(A)根据披露明细表第3.08(A)节列出了本公司或其任何子公司作为一方、受益人或以其他方式受约束的下列合同(就本第3.08节而言，“合同”一词仅指公司或其任何子公司作为当事方、受益人或以其他方式受约束的合同)(连同披露明细表第3.09(B)节所列的所有租赁和披露明细表第3.10节所列的公司知识产权协议统称为“重大合同”)：

(I)签署涉及公司或其任何附属公司每年支付超过2,000,000美元的每份合同(或与客户或与该客户有关联的实体签订的一系列合同)；

(Ii)包括所有与出售公司或其任何附属公司的任何资产或物业有关的合同，但在正常业务过程中除外，代价超过100,000美元；

(Iii)禁止(A)与任何其他人的任何业务、股本、重大资产或任何不动产(无论是通过合并、出售股本、出售资产或其他方式)的收购或处置有关的所有合同(福利计划除外)，或(B)涉及收购任何业务、股本、重大资产或任何不动产的所有合同(福利计划除外)，或(B)涉及收购任何业务、股本、重大资产或任何不动产，而该等不动产以其他方式包含任何收益、延迟购买价格、卖方票据或或有成交后付款义务。

本公司或其任何附属公司受约束或与该等交易有关而须加速支付的款项；

(4)签署任何超过25万美元的资本支出或购置或建造固定资产的合同；

(V)签署任何有关借贷或按揭、质押或以其他方式对本公司或其任何附属公司的任何部分资产设置或授予产权负担的合同，或与债务有关的任何合同；

(六)拒绝与关联方签订任何合同；

(Vii)在本公司或其附属公司向任何人垫付或借出或同意垫付或借出任何款项的任何合同中，不包括在正常业务过程中向员工垫付业务费用的任何款项；

(Viii)签署(A)与担保任何第三方对任何人的任何义务有关的任何合同，或(B)任何要求赔偿任何人的合同，但不包括在正常业务过程中与公司及其子公司的客户或供应商签订的合同；

(Ix)签署涉及与任何人分享利润、亏损、成本或债务的任何合资企业、联合营销(包括任何试点计划)、合作伙伴关系、战略联盟或其他合同，或与本公司或其任何子公司参与的任何产品或服务有关的任何开发、数据共享、营销或类似合同；

(X)签署涉及本公司与任何其他人士分享利润或亏损的每一份有限责任公司协议、合伙协议、合资协议、战略联盟、合作及其他类似合同或协议(不论名称为何)；

(Xi)在每一份合同中(A)在任何方面限制本公司或其任何子公司从事任何业务线、在任何业务线与任何人竞争、与任何人竞争、或与任何人竞争的权利，或与任何人竞争的方式或地点，以建立客户、供应商或其他业务关系(雇用除外)，或(B)实质上禁止或限制本公司或其任何子公司制造、销售或分销任何产品或服务的权利；

(Xii)除与应收贸易账款有关的协议外，所有与交易费用或公司任何债务的产生、承担、担保或偿还有关的合同，或与公司资产或财产的任何按揭、留置权或担保权益有关的合同；

(Xiii)包括本公司或其任何附属公司已向任何其他人士垫付或借出款项或以其他方式同意垫款、借出或投资任何资金的任何合同(在正常业务过程中向本公司或其任何附属公司的员工垫款不超过100,000美元或总计不超过100,000美元)；

(Xiv)一方面执行本公司或其任何附属公司与任何证券持有人或任何证券持有人或任何其他关联方的任何关联公司之间的所有合同；

(Xv)任何旨在限制本公司或其任何附属公司可在世界任何地方或任何时间从事任何业务的类型或其任何附属公司从事任何业务的方式或地理区域的任何合约，包括载有任何

可对公司或其任何子公司强制执行的竞业禁止义务，(B)包含可对公司或其任何子公司强制执行的任何“最惠国”、“最惠价”、“关键人物”或类似义务，(C)要求从特定供应商或供应商购买公司或其任何子公司对特定产品或服务的全部或几乎所有要求，或(D)包含限制公司或其任何子公司招揽、雇用、聘用或雇用任何人的能力的任何契约，不在正常业务过程中；

(Xvi)签署涉及任何人士向本公司或其任何附属公司授予任何种类的独家或优先权利的任何合约；(B)规定任何人士为本公司或其任何附属公司的任何产品或服务的独家或优先供应商，或以其他方式涉及由本公司或其任何附属公司向任何人士授予独家或优先权利；或(C)就出售本公司或其任何附属公司的任何部分业务或资产向任何人士授予优先购买权或优先要约权；

(Xvii)签署与出售、发行、授予、行使、授予、购买、回购或赎回本公司或其任何附属公司的任何股权(包括影子股权)有关的任何合同或计划(包括任何股权激励计划)，或购买或以其他方式收购任何该等证券或期权、认股权证或其他权利的任何期权、认股权证、可转换票据或其他权利；

(Xviii)审查与本公司为缔约方的任何劳工组织、工会、工会、雇员团体、协会或任何集体谈判代表达成的所有集体谈判协议或合同；

(Xix)包括公司或其任何子公司与任何员工之间的所有雇佣合同，另一方面规定支付超过100,000美元的基本工资对价(不包括任何奖金或员工福利补偿)，在任何情况下，公司都不能在没有罚款或没有超过30天通知的情况下终止基本工资；

(Xx)批准任何授权书或其他类似协议或代理授权书，但本公司或其任何附属公司向会计师及类似第三方服务提供者授予的授权书除外，这些会计师及类似的第三方服务提供者从事编制本公司及其附属公司的纳税申报表，目的是代表本公司及其附属公司与任何政府当局讨论税务事宜；

(Xxi)签署与本公司或其附属公司任何员工的任何限制性契约协议(或任何形式的协议及签署该协议的雇员的确认书)；

(Xxii)与公司或其子公司的任何员工签署任何仲裁协议和/或集体、集体或代表诉讼豁免(或任何形式的仲裁协议和员工一方的确认)；

(Xxiii)签署收购或处置任何人士(本公司或其任何附属公司除外)的资产或财产的任何合约，包括收购或出售任何该等资产或财产的任何选择权，但不包括(A)本公司或其任何附属公司已全面履行的合约；及(B)仅为在正常业务过程中购买或销售货品或服务而订立的合约；

(Xxiv)签署任何规定遣散费、控制权变更、奖金、佣金、留任的合同，或任何规定在聘用或雇用终止时或在交易完成时或与交易有关时支付任何现金或其他补偿或福利的协议；

(Xxv)处理因任何人(包括任何政府当局)主张的任何行动或索赔而产生的任何悬而未决的和解合同；

(Xxvi)包括要求公司或其任何附属公司赔偿任何人的任何合同(不包括在正常业务过程中签订的产品或服务的购买、销售或许可协议中包含的赔偿)；以及

(Xxvii)根据上文第(I)至(Xxvii)款未列出的范围，包括与主要客户或主要供应商签订的所有其他合同。

(B)除披露附表第3.08(B)节所载者外，本公司及其附属公司并无违反或违反任何重大合约，除非该等违约或违约对本公司及其附属公司并无重大影响，且据本公司所知，除披露附表第3.08(B)节所载者外，任何重大合约的其他订约方概无违反该等重大合约的任何重大方面，而据本公司所知，亦未发生任何会构成重大违约或违约、或允许终止或加速该等违约或违约的事件。任何重大合约的任何其他订约方并无(I)以书面(或据本公司所知，口头)行使或威胁行使有关任何该等重大合约的任何终止权利，或(Ii)已书面(或据本公司所知，口头)发出该等订约方无意续订任何该等重大合约的通知。本公司已向母公司提供每份重要合约真实、正确及完整的副本，连同其所有修订、修订或补充，而每份重要合约均为本公司或其任何附属公司(视何者适用而定)的法律、有效及具约束力的义务，并具有十足效力及效力(受适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行、接管及影响一般及一般衡平法原则的适用破产、破产、重组、暂停、接管及类似法律的规限及限制者除外)。

(C)就政府合同而言，据本公司所知，本公司及其子公司未有(1)违反或违反与任何政府合同有关的任何法律、条款、规定或要求，(2)被政府当局暂停或禁止竞标政府合同，或被宣布为不负责任或不符合政府采购资格，(3)任何政府当局在审计或调查中对任何悬而未决的政府合同有任何不利的调查结果，(4)任何政府当局、主承包商或分包商因违约或未能履行而终止任何政府合同，(V)收到任何政府当局、总承包商或分包商就任何政府合同发出的关于违约、补救、提出原因或违约的任何实质性书面通知，或(Vi)向任何政府当局作出任何强制性或自愿披露。截至各自生效日期，公司及其子公司签署和提交的与政府合同相关的所有陈述、证明和声明在所有重要方面都是正确的。本公司及其附属公司及据本公司所知，其高级管理人员、董事、雇员及代理人在所有重要方面均遵守有关授予及履行政府合同的适用采购法律，且并无任何政府当局或任何主承建商、分包商或其他人士以书面或据本公司所知以口头方式通知本公司或其任何附属公司本公司或其附属公司违反或违反与该等政府合同有关的任何法律、证明、陈述、条款、规定或要求。据本公司所知，本公司及其附属公司或其任何高级职员、董事、雇员或代理人均无权获取与他们不合法享有的政府合同有关的机密或非公开信息。据本公司所知，根据虚假申报法或任何类似的州或地方法律，不存在任何可合理预期引起针对本公司或其任何子公司的索赔的事实或情况。披露附表第3.08(C)节列出了因公司及其子公司的地位而被搁置或以其他方式授予的每一份政府合同

作为小型企业或少数人所有的企业(老兵所有、妇女所有等，视需要而定)。

第3.09节规定了资产的所有权；不动产；资产状况。

(A)本公司及其附属公司对本公司业务中使用或持有的所有不动产及重大有形个人财产及其他资产拥有良好及有效的所有权或有效的租赁权益。所有这类财产和资产(包括租赁权益)都是免费的，没有产权负担，但下列情况除外(统称为“许可产权负担”)：

(I)执行《披露时间表》第3.09(A)节具体列出的项目；

(2)为尚未到期和尚未拖欠的税款或其数额或有效性正在通过适当的程序真诚地提出质疑，并已根据公认会计准则在财务报表上为其建立了充足准备金的税款，设立新的留置权；

(3)在正常业务过程中产生或产生的其他技工、承运人、工人、维修工或其他类似留置权；

(Iv)影响房地产的地役权、通行权、分区条例和其他类似的产权负担，而该等产权负担并不个别地或整体上对与其有关的物业在公司目前所进行的业务中的持续使用、占用或营运造成重大损害；或

(V)其他非货币性业权瑕疵(如有)，而该等非货币性业权瑕疵并不个别或整体对本公司业务中与其有关的物业或资产的持续使用、占用或营运造成重大损害。

(B)根据披露附表第3.09(B)节列出了每一块租赁房地产的街道地址，并列出了截至本协议日期的每一块租赁房地产的所有租赁(统称为“租赁”)，包括其下承租人和出租人的身份。

(C)除披露附表第3.09(C)节所述外，本公司或其附属公司概无拥有任何不动产。

(D)除披露附表第3.09(D)节所载者外，就本公司所知及在本公司及其附属公司目前使用的范围内，本公司及其附属公司的不动产及建筑物、厂房、构筑物、家具、固定装置、机械、设备、车辆及其他重大资产或有形个人财产在所有重大方面均属结构健全、经营状况良好及维修良好，足以应付其所作用途。本公司及其附属公司的所有资产均不需要保养或维修，但性质或成本并不重要的普通例行保养及维修除外。本公司及其附属公司的资产足以应付本公司及其附属公司于本公告日期目前所进行的业务。

第3.10节涉及知识产权。

(A)披露明细表第3.10(A)节包含一份真实而完整的清单，其中包括：(I)公司拥有的知识产权中包括的专利；(Ii)公司拥有的知识产权中包括的商标注册和注册申请；(Iii)包括在公司拥有的知识产权中的版权注册和注册申请，并对第(I)至(Iii)条中的每一项说明适用的司法管辖权、申请编号(以及注册或发布编号，如果适用)和提交日期(以及注册或发布日期，如果适用)；(Iv)本公司拥有知识产权的域名，分别注明域名注册商、域名注册者以及域名注册的创建和当前截止日期(“公司注册知识产权”)；(V)本公司拥有的知识产权中包含的对本公司及其子公司的业务具有重大意义的未注册商标；(Vi)本公司拥有的知识产权中包含的所有发明披露文件和未提交的专利申请；(Vii)本公司所包括的所有未注册版权均拥有对本公司及其附属公司目前的业务具有重大意义的知识产权；(Viii)本公司所包括的所有软件均拥有知识产权；及(Ix)本公司或其任何附属公司独家获得许可的所有许可知识产权(该等许可知识产权，即“独家许可知识产权”)。除披露附表第3.10(A)节所述外，所有公司注册知识产权均可在本公司或其附属公司登记或申请该等公司注册知识产权的司法管辖区内强制执行(尚未产生任何可强制执行权利的申请除外)、有效及存续，而据本公司所知，所有其他公司拥有的知识产权及所有独家授权的知识产权均可强制执行、有效及存续。与本公司注册知识产权有关的所有所需费用、付款和备案已及时支付给相关政府当局和授权注册商并向其备案，所有本公司注册知识产权在其他方面均处于良好状态并完全有效。

(B)披露明细表第3.10(B)节包含所有公司知识产权协议(公司附带知识产权协议除外)的真实完整清单。

(C)除披露时间表第3.10(C)节规定的情况外，其他情况除外：

(I)：(A)本公司(包括其附属公司)是本公司所有知识产权的所有权利、所有权和权益的唯一和独家合法和受益(以及，就本公司注册知识产权而言，记录在案的)所有者，并且本公司及其子公司拥有有效和可强制执行的权利，可以使用本公司及其子公司在业务中使用的所有其他知识产权(包括许可知识产权)，在每种情况下，都不存在与权利、所有权和权益有关的所有产权负担。(B)本公司拥有的所有知识产权(包括所有该等公司注册的知识产权)和所有该等其他知识产权(包括所有该等特许知识产权)共同构成本公司及其附属公司目前经营及营运各自业务所使用或持有的所有知识产权；

(Ii)公司及其子公司是否已与每一位发明、创造或开发公司拥有知识产权的材料的现任员工、独立承包人和个人顾问签订了具有约束力、有效性和可执行性的书面合同：(A)承认公司和/或子公司对该雇员、独立承包人或顾问(单独或与其联合)发明、创造或开发的所有知识产权的所有权利、所有权和权益。

任何其他上述雇员(S)、独立承包人(S)、顾问(S)或其他人(S)在受雇或聘用的过程中或在其受雇或聘用范围内，(B)授予或同意授予公司和/或其子公司对该知识产权的所有权利、所有权及权益的转让。本公司提供了本公司使用的所有形式的此类合同的真实和完整的副本。任何此类前任或现任员工、独立承包商或个人顾问均未违反任何此类合同，或受到威胁。任何前任或现任员工、独立承包商或个人顾问都不拥有构成或应当构成任何公司拥有的知识产权的任何知识产权的任何权利、所有权或利益。

(Iii)确保建立、记录和完善本公司或其子公司在本公司注册知识产权中的所有权权益所需的所有转让和其他文书已有效签立、交付并提交相关政府当局和授权注册商。

(Iv)除本公司及其附属公司外，除本公司及其附属公司外，概无任何人士对任何本公司拥有的知识产权拥有任何法律或衡平法上的所有权、所有权或权益，或以其他方式声称拥有该等知识产权的任何所有权、所有权或权益，亦无人有权收取或要求就任何该等本公司拥有的知识产权或与该等知识产权有关的任何付款、使用费或其他补偿。本公司的任何前任或现任股东、合伙人、委托人、成员、经理、董事、高级管理人员、雇员、代理人或代表，以及前任或现任独立承包商或个人顾问，都没有对以下各项拥有任何法律或衡平法上的所有权、所有权或权益，或以其他方式声称拥有以下各项的任何所有权、所有权或权益：(A)任何公司拥有的知识产权；(B)任何许可使用的知识产权；或(C)用于或持有以用于或进行本公司及其子公司当前各自业务所需的任何其他知识产权。

(V)自截止日期起及紧接截止日期后，所有本公司拥有的知识产权及所有经许可的知识产权将于每一情况下由本公司及其附属公司拥有，或由本公司及其附属公司特许或再许可，或由本公司及其附属公司以与该等本公司拥有的知识产权相同的方式及条款持有，而该等经许可的知识产权于紧接截止日期前由本公司及其附属公司拥有、或获授权或再许可或由本公司及其附属公司持有，且与本公司及其附属公司的权利、所有权及权益有关的任何及所有产权负担(准许产权负担除外)将不受任何及所有产权负担影响。本协议的签署、交付或履行，或本协议项下拟进行的交易的完成，均不会导致任何额外金额的损失或减值，或支付任何额外的金额，或对本公司及其子公司目前进行的各自业务中本公司及其子公司拥有或使用任何本公司所有的知识产权或任何经许可的知识产权的各自权利产生任何义务，转让、转让或许可，或要求任何其他人同意。

(D)确保本公司及其附属公司各自业务的进行和运营，包括由本公司或其任何附属公司或代表本公司或其任何附属公司制造、开发、营销、许可和销售商品和服务，没有侵犯、挪用或以其他方式违反，并且在过去三年中，没有侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知识产权。除披露附表第3.10(D)节所载者外，于截止日期前三年内，本公司及其附属公司并无接获任何人正或在过去三年内挪用、侵犯、稀释或以其他方式侵犯本公司拥有的任何知识产权(或据本公司所知的任何独家授权知识产权)的书面通知(或据本公司所知的口头通知)。

(E)除披露明细表第3.10(E)(I)节所述外，在过去五年中，没有任何诉讼(包括任何反对、取消、撤销、审查或其他程序)，无论是和解、待决、书面威胁，或据本公司所知，口头威胁(包括通知、要求函、获取许可的主动要约或其他通信)：(A)指控公司或其任何子公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知识产权；(B)挑战任何公司拥有的知识产权(或据公司所知的任何独家许可知识产权)的有效性、可执行性、可注册性、专利性或所有权；(C)挑战公司或其子公司在任何公司拥有的知识产权或任何许可知识产权中或对其各自的权利、所有权或权益；或(D)由公司或其子公司(或据公司所知，由任何独家许可知识产权的所有者)指控任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何公司拥有的知识产权(或任何独家许可知识产权，视情况而定)。据本公司所知，没有任何事实或情况可以合理地预期会导致任何此类行动。

(Ii)本公司或其任何附属公司均不受任何未决或预期的命令(包括任何有关该等命令的动议或呈请书)所规限，而该等命令会或可合理地预期会限制或削弱以下各项的拥有权、合法性、有效性、可专利性、可登记性、使用性或可执行性：(A)本公司拥有的任何知识产权；或(B)任何特许知识产权；或(C)本公司或其附属公司目前进行的各自业务所使用或持有的任何其他知识产权。

(F)确保本公司及其附属公司已采取合理措施维护和执行本公司拥有的知识产权(以及在适用情况下，独家许可的知识产权)，并保护和维护其中包括的所有商业秘密的机密性，包括：(I)要求所有能够接触任何和所有该等商业秘密的人签署具有约束力的、可强制执行的书面保密协议，其中包括足以保护和维护任何和所有该等商业秘密以及本公司及其附属公司各自在其中的所有权利益的条款；以及(Ii)采取合理措施防止向任何员工、独立承包商、顾问或其他未执行前述第(I)款所述保密协议的人员披露任何和所有此类商业秘密。据本公司所知，本公司并无向任何雇员、独立承包商、顾问或其他未执行前述第(I)款所述保密协议的人士披露任何该等商业秘密，亦未发生或威胁任何一方违反任何该等保密协议。

(G)确保本公司及其附属公司已采取并已采取合理措施，以维持及保护由其拥有或以其他方式由彼等各自拥有或在彼等各自拥有或控制下的本公司IT系统(以及在其中存储或包含或传输的所有软件、信息及数据)的性能、机密性、完整性及安全性。公司IT系统(I)足以(包括在工作条件和容量方面)运行公司及其子公司的当前业务，(Ii)据公司所知，不包含任何缺陷、病毒、蠕虫、特洛伊木马、错误或其他设备、错误或污染物，这些缺陷、病毒、蠕虫、木马或其他设备、错误或污染物可能或会：(I)对任何公司IT系统的功能造成重大破坏或不利影响；或(Ii)允许或协助任何人在未经授权的情况下访问任何公司IT系统。据公司所知，在过去三年中，没有(I)任何公司it系统的安全漏洞或未经授权使用、访问或入侵，或(Ii)故障、故障、持续不达标的性能、停机或计划外停机或其他影响公司it系统任何业务的不良事件，这些事件对公司及其子公司各自业务的运营造成或导致重大中断尚未解决。本公司及其子公司对本公司的IT系统有合理的备份和灾难恢复安排。

(H)除披露附表第3.10(H)节第1部分所述外，本公司拥有知识产权的任何软件均不得包含、并入、整合、聚合、编译或以任何方式(全部或部分)衍生自任何公开提供的软件。公司或其子公司在开发任何软件时，不会以下列方式全部或部分使用公开可用的软件：(I)公司或其任何子公司拥有或声称拥有的、或授权外许可的或分发的任何软件源代码受任何公开可用的软件许可证的约束，或(Ii)以任何方式限制公司使用、销售、分发或修改此类软件的能力。除披露明细表第3.10(H)节第2部分所述外，据本公司所知，本公司或其子公司均未将本公司或其子公司开发、销售、制造、许可或交付的任何产品(包括任何软件产品)或服务(每个产品，包括任何正在开发中的公司产品或服务，称为“公司产品”)纳入任何产品或服务中，或以其他方式访问、使用或分发任何公开可用的软件，其全部或部分可能(X)要求或限制使用、托管、或分发任何公司拥有的知识产权(包括公司或其子公司拥有或声称拥有的任何软件)，或披露、许可或分发此类公司拥有的知识产权(包括任何公司源代码)的任何部分的任何源代码；或(Y)以其他方式对公司或其子公司使用、托管或分发公司拥有的任何知识产权(包括任何公司源代码或公司或其子公司拥有或声称拥有的任何软件)的权利或能力施加任何限制、限制或条件。

(I)除披露时间表第3.10(I)节规定外，不得(I)来自任何政府当局的资金；或(Ii)大学、学院、其他教育机构或研究中心的设施。

(J)除披露附表第3.10(J)节所述外，本公司、其任何附属公司，或代表本公司或其任何附属公司行事的任何其他人士，均未向任何人披露、交付或授权任何公司源代码，或同意向任何人披露、交付或许可，或允许向任何托管代理或其他人士披露或交付任何公司源代码(本公司或其任何子公司的员工、独立承包商和顾问除外，在每种情况下，使用该等公司源代码仅为向本公司或其任何附属公司提供服务，并已签署具有约束力、可强制执行的书面保密协议，其中包括足以保护和维护所有该等公司源代码和其中的所有商业秘密以及公司及其子公司各自在其中的专有权益的条款)。没有发生任何事件，也不存在任何情况或条件，即(在通知或不通知或过期或两者兼而有之的情况下)将或将合理地预期导致公司、其子公司或代表其行事的任何人向任何其他人披露、交付或许可任何公司源代码。披露明细表的第3.10(J)节还确定了本公司向托管持有人或任何其他人(本公司或其任何子公司的独立承包商和顾问除外，在每种情况下，他们仅使用该公司源代码向本公司或其任何子公司提供服务，并已签署具有约束力、可强制执行的书面保密协议，其中包括足以保护和保密所有该等公司源代码及其所有商业秘密的条款)交存、或被要求交存任何公司源代码的每份合同。以及本公司及其子公司各自在其中的所有权权益)，并说明交易本身的完成是否合理地预期会导致从第三方托管中释放任何公司源代码。

(K)根据披露附表第3.10(K)节列出的所有协议，根据这些协议，本公司或其任何附属公司目前对任何其他人负有知识产权方面的任何开发或其他专业服务义务。除披露附表第3.10(K)节所列外，本公司及其任何附属公司均未与任何其他公司订立任何协议

向该人员提供关于任何公司产品的定制编码软件开发或其他定制开发，包括算法开发。

(L)：披露附表第3.10节(L)真实完整地列出了本公司及其子公司各自业务中使用的所有社交媒体账户。本公司及其附属公司已全面遵守有关其使用任何社交媒体平台、网站或服务的所有使用条款、服务条款及其他合约及所有相关政策及指引(统称为“平台协议”)。在过去三年，并无任何诉讼，不论是和解、待决、书面威胁或(据本公司所知)口头威胁，指称：(I)本公司或其附属公司违反或以其他方式违反任何平台协议；(Ii)诽谤或侵犯任何人士的名誉权；或(Iii)本公司或其附属公司因使用社交媒体而违反任何其他规定。

第3.11节规定了数据隐私。

(A)在紧接本公告日期之前的三年内，本公司已(I)实施并维持商业上合理的行政、技术及组织保障措施，旨在保护本公司拥有或以其他方式持有或控制的本公司资讯系统及其所拥有或控制的所有个人资料不会遗失、被盗、误用或未经授权访问、使用或披露，及(Ii)采取商业合理步骤以确保任何可接触本公司或其代表所收集的任何个人资料的第三方均已实施及维持类似保障措施。公司已对公司IT系统进行了商业上合理的安全测试或审计，并已解决了发现的任何重大安全问题或漏洞。

(B)在紧接本协议日期之前的三年内，并无任何安全漏洞或未经授权使用、访问或入侵任何公司的IT系统或据公司所知的Mac Casualty Ltd.的IT系统需要向任何个人或任何政府当局作出任何通知。在紧接本协议生效日期前的三年内，本公司并未就未经授权披露个人资料向任何人士提供通知，或在法律上要求本公司向任何人士发出通知。

(C)*本公司不受任何合同要求或其他法律义务的约束，即在交易结束后，禁止本公司以本公司在交易结束前处理该等个人信息的方式处理任何个人信息。

(D)确保本公司及其附属公司在过去三年实质上遵守所有适用的隐私法。根据适用的隐私法，没有针对本公司或其子公司的诉讼悬而未决，或据本公司或其子公司所知，可能会就个人信息的处理或任何其他与隐私相关的问题提起或提起诉讼。在过去三年中，没有，也没有任何政府当局进行过与隐私法有关的调查、审查、审计或调查，据本公司所知，没有此类调查、审查、审计、查询、披露、罚款或处罚正在等待或威胁。据本公司所知，并无任何针对MAC Casualty Ltd的诉讼待决，或据本公司或其附属公司所知，有关MAC Casualty Ltd代表公司处理个人资料的诉讼可能会被提起或提起。

(E)确认本公司及其子公司已按照适用的隐私法处理个人信息，并具有处理符合隐私法的个人信息的有效法律基础。据公司所知，向公司提供任何个人信息的任何第三方都遵守了适用的隐私法，包括存在处理或共享个人信息的有效法律基础。

第3.12节介绍了保险。披露明细表的第3.12节列出了截至本公告日期，由本公司维护的、本公司被指定为被保险人或以其他方式成为保险受益人的所有重要保险单(统称为“保险单”)的清单，这些保险单的真实和完整副本已提供给母公司。该等保单已完全生效，该等保单的所有到期保费均已支付，而本公司或据本公司所知的适用保险人在任何该等保单项下并无重大违约。本公司并无收到任何有关该等保单的书面取消通知，亦无任何该等保单项下的重大诉讼被适用的保险公司拒绝承保。

第3.13节规定了法律诉讼；政府命令。

(A)除披露附表第3.13(A)项所载者外，并无亦在本协议日期前过去四年内，并无任何针对或由本公司或其任何附属公司，或针对本公司或其任何附属公司任何高级管理人员、董事或雇员，或仅就该等人士对本公司或其任何附属公司负有的责任，采取或发出书面(或据本公司所知，口头威胁)的重大行动。本公司或其任何附属公司并无任何悬而未决或本公司或其任何附属公司拟发起的诉讼(包括悬而未决或以书面威胁的诉讼或任何根据)涉及本公司或其任何附属公司的任何雇员先前受雇、其提供的与本公司或其任何附属公司业务有关的服务、任何据称为其任何前雇主所拥有的资料或技术、其根据与前雇主订立的任何协议对其任何前雇主承担的义务或其根据与先前雇主订立的任何协议所承担的义务。据本公司所知，并无任何事件或情况合理地可能导致或构成对本公司或其任何附属公司采取任何行动的依据。除披露附表第3.13(A)节所载者外，本公司或其附属公司并无采取任何法律行动以追讨其应得款项或其所蒙受的损害。本公司已向母公司提供与披露时间表第3.13(A)节所列的每项有效索赔和和解有关的所有诉状和其他材料文件的副本

(B)直至目前为止，过去五年并无任何未决政府命令，亦无针对或影响本公司或其任何附属公司或其任何财产或资产的未履行判决、惩罚或裁决。

第3.14节规定了遵守法律的问题；许可证。

(A)除披露附表第3.14(A)节所述及上文第3.11节所述的隐私法所述外，本公司及其各附属公司在过去四年一直实质上遵守适用于其或其业务、物业或资产的所有法律，且本公司或其任何附属公司均未收到任何违反任何法律或政府命令的书面通知。

(B)披露附表第3.14(B)节列出了本公司及其各附属公司开展业务所需的所有重大许可，或本公司及其各附属公司以其他方式持有或为其利益持有的所有重大许可，每项许可均属有效，且据本公司所知，这些许可均不会因交易完成而导致控制权变更而自动失效或终止或要求续期或重新申请，在每种情况下，除非合理地预期未能取得该等许可证会对本公司及其附属公司的整体业务造成重大影响。本公司及其附属公司一直严格遵守所有许可证的规定，并未收到任何许可证被取消、暂时吊销、撤销、失效或不续期的书面通知。

(C)确保本公司及其附属公司拥有履行政府合同所需的所有人员安全许可和设施许可，且所有该等人员安全许可和设施许可均有效并完全有效。公司及其子公司遵守《国家工业安全计划操作手册》(“NISPOM”)(见32 C.F.R.第117部分)和任何政府合同(包括所有适用DD254的规定)中规定的适用设施和人员安全许可要求。本公司及其任何附属公司均未收到任何通知，且据本公司所知，并无建议或威胁终止履行政府合同所需的任何人员安全许可或设施许可。除NISPOM可能禁止的情况外，披露明细表第3.14(C)节规定(I)本公司或其子公司就员工持有的所有人员安全许可按许可级别列出，以及(Ii)针对本公司或其任何子公司的每项设施许可(根据任何适用法律不得披露的任何设施许可除外)。

第3.15节规定了环境问题。

(A)据本公司所知，本公司及其附属公司遵守所有环境法律，且于过去五年内并无收到任何人士发出的任何(I)环境通告或环境索赔，或(Ii)根据环境法提出的要求提供资料的书面要求，而在每种情况下，该等要求或要求仍未完成或尚未解决，或于截止日期成为持续义务或要求的来源。

(B)本公司及其附属公司是否已取得并在实质上符合本公司目前经营的业务或资产的拥有权、租赁、营运或使用所需的所有环境许可证(各许可证于披露附表第3.15(B)节披露)。

(C)据本公司所知，在过去五年内，本公司或其任何附属公司的业务或资产或本公司或其任何附属公司目前租赁的任何不动产均未发生违反环境法律的危险物质释放事件，且本公司或其任何附属公司均未收到与本公司或其任何附属公司的业务有关而目前经营或租赁的任何不动产(包括土壤、地下水、地表水、位于任何该等不动产上的建筑物及其他构筑物)已被任何有害物质污染，而该等污染可合理预期会导致本公司或其任何附属公司向环境法律或任何环境许可证条款提出环境索赔，或违反任何环境许可证条款。

(D)关于本公司或其任何附属公司的业务或资产，或本公司或其任何附属公司目前拥有或控制的任何或所有环境报告、研究、审核、记录、抽样数据、现场评估及其他类似文件，以及本公司先前曾在资料室或以其他方式向母公司提供的任何及所有环境报告、研究、审核、记录、抽样数据、现场评估及其他类似文件。

第3.16节规定了员工福利事宜。

(A)披露时间表第3.16(A)节包含每个福利计划的真实和正确的清单。“福利计划”是指每个“员工福利计划”(ERISA第3(3)条所指的)以及其他任何类型的书面或口头计划、合同、计划、基金或任何形式的安排，不论是否受ERISA约束，涉及直接或间接补偿或福利，包括保险、退休、养老金、利润分享、补充退休、就业、咨询、递延补偿、奖励、奖金、税收总额、员工贷款、股票期权、限制性股票、股票增值权、影子股票权益、控制权变更、遣散费或其他终止工资或福利、续薪、留任、休假、带薪休假、健康、福利、伤残、退休医疗或人寿保险及附带福利，涵盖本公司、其ERISA联营公司或任何被收购公司的一名或多名雇员或前雇员、本公司、其ERISA联营公司或任何被收购公司的现任或前任董事、高级管理人员、顾问或个别独立承包商，或任何此等人士的受益人或受抚养人，并由本公司、其ERISA联属公司或任何被收购公司维持、赞助、贡献或被要求供款，或本公司、其ERISA联属公司或任何被收购公司负有或可能负有任何责任包括因任何ERISA关联公司或被收购公司而承担的间接或继任责任。

(B)确保每个福利计划及相关信托在任何时候均已成立、维持、资助、营运及管理，本公司、每个ERISA联属公司及每间被收购公司已根据其条款及所有适用法律(包括ERISA、守则及所有隐私、安全及数据保护法律)的要求，履行其在每个福利计划下的所有义务。根据《准则》第401(A)节拟符合条件的每个福利计划(“合格福利计划”)已收到美国国税局的有利决定函，或就原型计划而言，可依赖国税局给原型计划发起人的意见信，表明该合格福利计划是如此合格，并且该计划和与之相关的信托分别根据《准则》第401(A)和501(A)节免除联邦所得税。而且没有发生任何事情，也不存在任何可以合理预期导致取消或失去任何此类合格福利计划或信托的免税地位的情况。此外，不存在可能导致国税局要求对任何合格福利计划进行任何纠正或处罚的情况。本公司、每一家ERISA关联公司和每一家被收购的公司在所有实质性方面都遵守第601节及以下节的持续覆盖要求。根据《医疗保险条例》和《眼镜蛇法案》49800亿条，1996年的《健康保险可携带性和责任法案》和1993年的《家庭医疗休假法》。根据每个福利计划或适用法律的条款所要求和应支付的所有福利、缴费和保费已根据该福利计划和适用法律的条款及时支付。就任何福利计划而言，据本公司所知，并无发生或预期会发生任何事件导致或将会导致本公司、任何ERISA联属公司或被收购公司根据守则第471节或本公司、任何ERISA联属公司或被收购公司的资产根据守则第430(K)节享有留置权。对于任何福利计划，没有发生或合理地预期会发生任何非豁免的“禁止交易”(在ERISA第406节和该守则第4975节的含义内)。

▪(C)就每个福利计划而言，在适用的范围内，本公司已提供以下文件的真实、正确和完整的副本：(I)列出每个福利计划条款的每份书面文件，包括计划文件、计划修订、任何相关的信托文件、保险合同或其他资金安排、年度报告和年度摘要报告、当前摘要计划说明和任何后续的重大修改摘要，以及对其的所有修订；(Ii)非书面形式的任何福利计划的书面说明；(Iii)最近三个计划年度每年就每个福利计划提交的IRS Form5500，包括其所有附表；(Iv)最近三年的精算报告、财务报表和独立会计师的意见

关于每个福利计划，(V)关于每个福利计划的所有行政服务协议，(Vi)公司、任何ERISA附属公司或被收购公司与美国国税局、美国劳工部(“DOL”)或任何其他政府当局之间的所有重大通信，以及(Vii)关于每个合格福利计划、最近的美国国税局裁定函或意见书以及最近三年的歧视测试报告。

(D)除披露附表第3.16(D)节所述外，本公司、被收购公司或任何ERISA联属公司从未建立、维持或参与、或有义务维持或贡献任何(I)ERISA第3(37)(A)节所界定的多雇主计划、(Ii)受ERISA第四章规限的退休金计划、(Iii)守则第501(C)(9)节所指的自愿雇员受益人协会，(4)《守则》第501(C)(17)或501(C)(20)节所述的组织或信托，(V)《守则》第419(E)节所界定的福利基金，或(Vi)《雇员权益法》第3(1)节所述的雇员福利计划，该计划有两个或两个以上的出资发起人，其中至少有两个不受《雇员权益法》第3(40)条所指的共同控制。本公司或任何ERISA联属公司或被收购公司均未：(A)在导致(或预期将导致)对退休金福利担保公司承担责任的情况下退出任何养老金计划；或(B)从事任何交易，导致本公司、任何ERISA联属公司或被收购公司根据ERISA第4069条或第4212(C)条承担责任。

(E)除披露明细表第3.16(E)节所述和COBRA或其他适用法律所要求的以外，任何福利计划均不提供健康、人寿或残疾保险性质的福利或承保范围，或退休或其他雇佣终止后的任何其他福利(死亡终止时的死亡福利除外)，且费用完全由参保人承担。

(F)除披露明细表第3.16(F)节所述外：(I)除参与者或受益人提交的常规福利索赔外，没有针对任何福利计划或其受托责任的索赔或诉讼待决，或据公司所知，没有威胁到任何事件发生，或存在合理预期可能导致任何此类索赔或诉讼的情况；(Ii)在此日期之前的三年内，没有任何福利计划是政府当局审查或审计的对象，以及(Iii)没有符合条件的福利计划根据《收入程序2021-30》(或任何后续收入程序)中所述的员工计划合规性解决系统进行更正，也没有任何福利计划根据其自愿受托纠正计划提交给美国司法部。

(G)除披露附表第3.16(G)节所述外，本协议的签署或交易的完成(单独或与另一事件结合)均不能：(I)导致加速归属、支付或交付，或增加任何福利计划下或与之相关的任何付款或福利的金额或价值，或构成任何福利计划下关于任何员工或现任或前任员工、董事或前任董事或顾问的“视为遣散”或“视为终止”，或(Ii)限制或限制母公司或其附属公司的合并能力。在每种情况下，由于执行本协议而修改或终止任何福利计划。

(H)除披露附表第3.16(H)节所述外，本公司或任何ERISA联属公司或被收购公司均未作出或有义务作出任何可能因守则第280G节(与第(B)(4)款无关)而不可扣除的付款，或因交易完成而有义务作出任何付款，或根据守则第4999节或外国、州或当地法律的任何相应规定缴纳消费税，本公司亦不会，任何ERISA附属公司或被收购的公司都被要求对任何个人进行“总价”或以其他方式补偿任何个人，因为向该个人支付的此类款项被征收任何消费税。

(I)除披露附表第3.16(I)节所述外，本公司并无责任就任何个人所招致的任何税项或相关利息或罚款，包括根据守则第409A或4999条或其他规定，支付或偿还该等个人的任何税款或相关利息或罚款。每项福利计划均为“无保留递延补偿计划”，受守则第409a节、条例及根据该等条文发出的其他指引所规限(“第409a节”)，在所有重要方面均符合第409a节的规定而制定、运作及维持。

(J)除披露时间表第3.16(J)节所述外，本公司、每一家ERISA附属公司和被收购公司(视情况而定)(A)自2015年1月1日以来准确和及时地应用了《平价医疗法案》规定的程序，以确定其是否为适用的大雇主，并准确和及时地应用了合规的全职员工识别方法，以及(B)自1月1日以来的所有月份，在2015年期间，它是一家适用的大型雇主，提出了负担得起的保险要约，并根据代码第4980H节及其下发布的条例和指导向公司、每个ERISA附属公司和被收购公司的所有全职员工提供了最低价值。自2015年1月1日起，本公司、每个ERISA附属公司和被收购的公司以及作为团体健康计划的每个自我保险福利计划(如ERISA第733(A)节所定义)，在所有重要方面都准确和及时地遵守了守则第6055节和第6056节(视情况而定)的强制性报告要求，以及州法律规定的所有适用的健康保险报告要求。此外，本公司或任何ERISA联属公司或被收购公司在2014年12月之后的任何月份均不须缴交守则第4980H节所述的任何消费税。就本节而言，第3.16(J)节中使用的“适用的大雇主”、“全职雇员”、“负担得起的”和“最低价值”等术语具有根据“平价医疗法案”赋予它们的含义。

(K)公司或每一家ERISA关联公司和被收购公司有权酌情修改和终止与退休和在职员工有关的福利(养老金除外)。为获得雇员福利而被归类为非雇员的任何个人(如独立承包人、租赁雇员、顾问或特别顾问)，无论出于其他目的而受到的待遇如何，都没有资格参加任何福利计划或根据任何福利计划获得福利。

(L)根据财务条例1.61-22(H)的定义，本公司或任何ERISA联属公司或被收购公司均不是(I)任何人人寿保险安排的拥有人或(Ii)分红人寿保险安排的一方。

(M)确认本公司或任何ERISA联属公司或被收购公司均不是或曾经是守则第414(M)节所指的附属服务集团的成员。对于本公司、任何ERISA关联公司或被收购的公司，任何个人也不是守则第414(N)节所指的租赁员工。

(N)本公司及其附属公司居住于美国境外的现任及前任雇员可享有的每项福利计划(I)已予注册，(Ii)已在适用的监管当局保持良好信誉，及(Iii)已根据其条款在所有重大方面维持良好的信誉。

(O)作为团体健康计划的每个福利计划(如ERISA第733(A)节所定义)在所有实质性方面始终符合(I)《患者保护和平价医疗法案》第715条所增加的医疗保险改革要求以及根据其发布的条例和指南，(Ii)《2021年综合拨款法案》，包括根据其发布的所有法规和指南，以及(Iii)《CARE法案》、《家庭第一冠状病毒应对法案》和《2021年冠状病毒应对和救济补充拨款法案》，包括根据其发布的所有法规和指南，和任何其他适用的新冠肺炎大流行应对措施

政府当局采取的措施。此外，(Iv)本公司、各ERISA附属公司及被收购公司已支付根据守则第4376条(以患者为中心的结果研究所费用)在截止日期前结束的计划年度所需支付的所有金额；及(V)已支付根据《平价医疗法案》第1341条规定代表任何自我保险团体健康计划(如有)而须支付的所有金额。

第3.17节规定了就业问题。

(A)根据披露明细表第3.17(A)节，列出真实、正确和完整的所有(I)本公司员工，和(Ii)本公司及其子公司的独立承包商(第三方法人实体雇用或聘用的员工除外)和顾问的名单，显示雇用实体、雇用日期、每小时工资或工资或其他补偿基础，包括年度奖金支付、全职或兼职身份、豁免或非豁免身份、截至最近日期的带薪休假、缺勤状况，如果是缺勤，休假类型、工作职能或职责范围。据本公司所知，截至本协议签订之日，本公司或其子公司没有任何董事、高管或其他关键员工打算终止其与本公司的雇佣关系。本公司及其子公司已采取商业上合理的步骤，让本公司及其子公司的所有员工签署仲裁协议，其中包括对任何类别、集体或代表索赔的明示放弃。

(B)承认本公司及其子公司不是代表其任何员工的工会或劳工组织的任何集体谈判或其他协议的一方，也不受任何工会或劳工组织的约束，且任何员工在受雇于本公司或其子公司方面均未由任何劳工组织代表。本公司及其附属公司(“劳工组织”)的任何工会、劳工组织或员工团体(“劳工组织”)均未向国家劳动关系委员会或其他劳动关系法庭提出尚未得到承认的要求，也没有任何诉讼程序或请求向全国劳动关系委员会或其他劳动关系法庭提起诉讼或提出诉讼的威胁。在过去的三年里，没有任何涉及公司或其子公司的组织活动等待或受到任何劳工组织的威胁。在过去三年中，没有(I)罢工、停工、减速、停工、纠察会或其他悬而未决或威胁针对或涉及公司或其子公司的涉及任何员工或劳工组织的重大劳资纠纷。在过去三年中，本公司或其子公司的任何劳工组织、雇员或前雇员或其代表没有对本公司提出不公平劳动行为的指控、申诉或投诉，或其代表对本公司提出的待决或威胁。

(C)确保本公司及其附属公司目前及过去三年实质上遵守与本公司及其附属公司雇员有关的所有有关雇佣及雇佣惯例的适用法律，包括根据公平劳工标准法案及类似的州法律对雇员进行分类及支付薪酬。过去三年，本公司及其子公司实质上遵守了所有有关聘用、分类、支付和终止独立承包商或顾问的适用法律。除披露明细表第3.17(C)节所述外，本公司或其附属公司并无因(I)雇用或终止本公司任何现任或前任雇员而面临的诉讼待决，或据本公司或其附属公司所知，涉及(I)本公司任何现任或前任雇员的雇用或终止，包括任何与拖欠工资、将雇员错误分类为豁免公平劳工标准法或类似州法律的要求、不公平劳工行为、雇佣歧视、骚扰、报复、同酬或任何其他根据适用法律产生的雇佣相关事宜有关的索偿；(Ii)本公司未能雇用任何个人；或(3)独立承包人或顾问的聘用、分类、付款或终止。本公司没有，也不存在任何合理预期本公司会因拖欠工资(包括加班工资)、错误分类

将雇员视为独立承包商，或将雇员错误归类为不受《公平劳动标准法》或类似州法律要求的雇员。本公司并未从事任何非法劳工或雇佣行为。除披露明细表第3.17(C)节所述外，公司没有使用也没有聘用任何在美国被归类为独立承包商的个人，这些个人收到IRS表格1099，以向公司或其子公司的任何客户或客户提供服务，或根据与公司或其子公司的客户或客户的任何合同履行职责。

(D)*任何判决、同意法令或仲裁裁决均不强加持续的补救义务，或以其他方式限制或影响公司或其子公司管理其员工、服务提供商或求职者的能力。

(E)过去六个月内：(I)本公司或其附属公司并无“大规模裁员”或“工厂关闭”(定义见WARN法案)；(Ii)本公司及其附属公司并未受任何可能触发适用WARN法案或类似的州或地方法律的交易影响；及(Iii)本公司及其附属公司的裁员或雇佣终止活动的数目并不足以触发WARN法案或类似的州或地方法律的适用。在过去三年中，公司及其子公司基本上遵守了WARN法案或类似的州或地方法律，并且没有计划采取任何可能触发WARN法案或类似的州或地方法律的行动。除披露明细表第3.17(E)节所述外，公司在过去六(6)个月内未实施任何裁员、员工休假、设施关闭、提前退休计划或其他自愿或非自愿的雇佣终止计划。

(F)确保在美国工作的公司及其子公司的现任员工获得授权并提供了在美国工作的文件。本公司及其子公司从未接到国土安全部、美国移民和海关执法局(“ICE”)或其他负责管理和执行与本公司有关的联邦移民法的分支机构或部门的任何悬而未决或威胁进行的调查的通知，本公司及其子公司从未收到过ICE、社会保障管理局或美国国税局的任何“不匹配”通知。

(G)确保工作授权为雇主赞助身份的公司及其子公司的所有员工(如H-10亿或TN)具有有效身份，并且公司已遵守所有雇主义务。本公司及其附属公司所有持有H-10亿身份的雇员已获支付他们在其工作所在地区从事的工作类别所需的工资，而本公司或其雇用H-10亿工人的附属公司已修订H-10亿请愿书，当雇员的职业有重大改变时，例如改变职业或改变地理工地。

(H)确保本公司及其附属公司在过去三年实质上遵守所有有关参与E-Verify的适用国家法律。

(I)对于公司及其子公司将第三方雇用的工人安置在客户现场或以其他方式使用第三方雇用的工人的服务，公司有适当的合同条款，要求这些第三方雇主完全遵守美国移民法律和法规，包括但不限于管理身份和工作授权验证的I-9法规、强制执行E-Verify的E-Verify法规和州法律，以及雇主赞助的工作签证法规，例如管理H-10亿计划的那些法规。

(J)除披露附表第3.17(J)节另有规定外，在过去五年内，(I)本公司或其附属公司的任何现任或前任高级管理人员并无受到性骚扰或性行为不当的指控，(Ii)本公司及其附属公司并未就本公司或其附属公司的高级管理人员、高管或其他雇员的性骚扰或性行为不当的指控订立任何和解协议，及(Iii)本公司没有进行任何与雇佣有关的内部调查，或接获任何内部员工投诉，涉及雇佣关系或雇佣关系的条款和条件，包括与歧视、报复或骚扰有关的任何调查或投诉。本公司及其子公司已迅速、彻底和公正地调查了所有针对本公司任何员工的就业歧视和性骚扰指控。本公司及其附属公司已迅速采取合理计算的纠正行动，以防止就每一项具有潜在价值的此类指控进一步歧视和骚扰。本公司及其附属公司并没有，亦不存在合理预期本公司会因该等指控而招致的任何责任。

(K)本第3.17节所述的陈述和保证是本公司及其子公司关于雇佣事宜的唯一和排他性陈述和保证，但第3.07节或第3.08节中的任何陈述和保证除外，只要它们与重大合同中包含的雇佣事宜或雇佣协议有关。

第3.18节规定了税收。

(A)除披露明细表第3.18节所述的情况外，其他情况除外：

(I)如本公司及其附属公司已根据适用法律及时提交(计及任何有效延展)所有所得税及其他重要报税表，每份该等报税表在各重大方面均属真实、完整及正确，且本公司及其附属公司已就每份该等报税表上尚未届满的评税时效保留所有持仓证明文件。本公司或其任何附属公司应缴及应付的所有所得税及其他重大税项(不论是否在任何报税表上显示)已及时全额或应累算支付(或已根据公认会计原则为此建立足够的准备金)。本公司或其任何附属公司提交任何报税表的时间并未延至迟于截止日期的日期。

(Ii)如本公司及其附属公司已向其现任或前任雇员、独立承包商、代理人、非居民、股东、股权持有人、债权人或其他第三方扣缴，并及时向有关政府当局支付适用法律规定须扣缴或收取的所有重大税款，且本公司及其附属公司已保留每份申报该等重大税款的报税表上所持立场的所有证明文件，而该等重大税款的评估诉讼时效尚未届满。在过去三年内，本公司或其任何子公司均未收到政府当局的书面通知，称其违反(或将违反)任何适用法律，涉及向其现任或前任员工、独立承包商、代理人、非居民、股东、股权持有人、债权人或其他第三方代扣代缴税款，并向适当的政府当局支付此类代扣代缴税款。为税务目的，本公司及其附属公司已恰当地将个人定性为雇员或独立承包人，而在过去三年内，本公司或其任何附属公司均未收到任何政府当局就该项分类提出异议的书面通知。

(Iii)本公司及其附属公司是否已收取所有须按规定征收的材料销售、使用、从价、增值税、货物及服务及其他类似的材料税

对于向客户进行的销售或租赁或向客户提供的服务，该公司已经或将及时向适当的政府当局汇出适用法律要求的金额，或已提供正确填写的免税证书、输入信贷文件或未征收此类税款的其他文件。

(Iv)在过去三年内的任何情况下，(A)没有进行美国或其他联邦、州、地方或外国税务审计或其他税务行动，也没有(B)公司或其任何子公司收到任何(I)任何政府当局的书面通知，说明任何此类税务审计或其他税务行动正在进行中，或据公司所知，受到威胁或正在考虑；(Ii)要求提供与尚未得到回应的税务事项有关的信息的书面请求，或(Iii)关于任何拟议税额的不足或拟议调整的书面通知，任何政府当局就本公司或其任何附属公司的任何应缴税款，或由本公司或其任何附属公司提交或要求提交的任何纳税申报单，向本公司或其任何附属公司提出或评估。本公司或其任何附属公司均未获批准或被要求豁免适用于任何税务申索或任何评税或欠税的任何诉讼时效。证券持有人代表已向母公司提交了政府当局出具的所有审查报告和缺陷声明的准确而完整的副本，每一份报告均由政府当局出具，并由公司或其任何子公司评估或同意自本公司或其任何子公司纳税年度的最后一天起，即本协议日期之前六年。

(V)确保所有由政府当局以书面向本公司或其任何附属公司申索、建议或声称的重大税务欠项均已悉数支付或最终解决。

(Vi)在过去四年内，本公司或其任何附属公司没有提交纳税申报表的司法管辖区内的政府当局并无提出任何书面申索，表明该司法管辖区正在或可能须缴交税项。

(Vii)本公司或任何附属公司均不属任何税务方面的任何书面分税协议或类似书面合约的订约方或受其约束，而于截止日期后，本公司或其任何附属公司均不受在收市前生效的任何该等分税协议或类似的书面合约的约束，或根据该等协议或类似的书面合约，本公司或其任何附属公司对任何截止日期前税期的任何应付款项并无任何责任。

(Viii)在守则第897(C)(1)(A)(Ii)节指定的适用期间内，本公司或其任何附属公司均不是或从未是美国房地产控股公司(定义见守则第897(C)(2)节)。

(Ix)确认本公司的附属公司于过去三年内任何时间均不是守则第1297节所指的“被动外国投资公司”。

(X)确保本公司或其任何附属公司的权益或其任何财产或资产不会因任何不缴或被指(政府当局)不缴交任何税项(准许的产权负担除外)而产生产权负担。

(Xi)表示，本公司或其任何附属公司、母公司或其任何附属公司均不会被要求在结束后任何纳税期间的任何应纳税所得额中计入任何收入项目，或从任何应纳税所得额中排除任何扣除，原因是：(I)在截止于结束日或之前的期间内，税务会计方法发生变化，或使用了不当的税务会计方法；(Ii)在结束日或之前签署的守则第7121条(或国家、地方或外国税法的任何相应或类似规定)所述的《结束协议》；(3)《财务处》所述的公司间交易

财务条例1.1502-13节(或州、地方或外国所得税法任何相应或类似的规定)在账户关闭之时或之前生效，或在1.1502-19号国库条例第1.1502-19条(或州、地方或外国所得税法的任何相应或类似规定)中描述的超额损失账户在关闭之日或之前生效；(Iv)在关闭之日或之前进行的分期付款销售或未结交易处置；(V)在关闭之日或之前收到的预付或存款金额；或(Vi)在关闭之前根据守则第965(H)条做出的任何选择。

(Xii)在过去两年内，本公司或其任何附属公司并无在根据守则第355条或第361条拟符合资格的股票分销中组成“分销法团”或“受控法团”。

(Xiii)如果本公司或其任何附属公司(I)不受美国国税局的任何私人信件裁决或任何其他政府当局的类似裁决的约束，(Ii)在其组织所在国家以外的任何国家拥有(或目前拥有)常设机构，或曾经(或目前)在其组织所在国家以外的司法管辖区缴纳税款，(Iii)已向任何人授予就任何税务事宜目前有效的任何授权书，(Iv)已是关联、综合、合并、单一或类似的税务集团(其共同母公司为公司的集团除外)，(V)根据国库条例1.1502-6条(或任何类似的州、地方或外国法律的规定)，作为受让人或继承人，通过假设、合同或法律实施(其共同母公司为公司的集团除外)，对任何其他人的任何未缴税款负有任何责任，(Vi)已从事守则第6707A(C)(1)节所指的任何“须申报交易”及库务规例第1.6011-4(B)(1)节所指的“须申报交易”，或守则第6662节所指的“避税处”，或(Vii)就税务目的而被视为合伙企业的任何合营企业、合伙企业或其他安排或合约中的合伙人。

(Xiv)表示，就相关转让定价税法而言，本公司、其任何附属公司及任何关联方之间的所有交易均按公平条款进行。

(B)就本第3.18节而言，对本公司或其任何附属公司的任何提及应视为包括与本公司或其任何附属公司合并或清算或转换为本公司或其任何附属公司的任何人士。

(C)尽管本协议有任何其他规定，但本协议第3.18节和第3.16节中包含的陈述和保证是本协议项下就与公司有关的税务事宜作出的唯一陈述和保证，本协议的任何其他条款均不得解释为包含与此有关的任何陈述或保证，此类陈述和保证仅适用于结束于结束日或之前的任何纳税期间(或部分)，而不适用于自结束之日或之后开始的任何纳税期间(或部分)，所有税务陈述和担保应按照成交当日或之前存在的税法作出和解释，本协议中的任何内容不得解释为就任何净营业亏损、资本亏损、计税基础或其他税务属性的存在、金额或可用性提供陈述或担保。

第3.19节介绍了主要客户；供应商。

(A)披露附表第3.19(A)节准确列明(I)本公司及其附属公司(统称“主要客户”)的前20名客户(以各该等主要客户于2023历年所产生的总收入的美元金额衡量)，及(Ii)各主要客户于该等期间的收入金额。除披露附表第3.19(A)节所述外，(I)没有大客户终止或大幅减少其与本公司或其任何附属公司的关系，而本公司或其任何附属公司亦未收到

(或，据本公司所知，口头通知)任何大客户打算停止使用本公司或其任何子公司的产品或服务，或以其他方式终止或实质性减少其与本公司或其任何子公司的关系，(Ii)没有大客户拒绝支付应付本公司的任何重大金额，(Iii)没有大客户表示希望或打算对合同进行重大更改，从而降低公司在该合同中预期实现的利润率，或以其他方式改变该合同的重大条款，及(Iv)于过去三年内，本公司或其任何附属公司并无向任何主要客户或由任何主要客户提出任何待决或书面威胁(或据本公司所知，以口头方式)或针对任何主要客户的诉讼。

(B)披露附表第3.19(B)节规定(I)本公司及其附属公司(统称“主要供应商”)最大的20家供应商或供应商(统称“主要供应商”)，以本公司或其任何附属公司在2023年向该等主要供应商支付的总费用的美元金额衡量，及(Ii)在该等期间向各主要供应商采购的金额。除披露附表第3.19(B)节所述外，(I)没有任何主要供应商终止或大幅减少其与本公司或其任何附属公司的关系，且本公司或其任何附属公司并未收到任何书面(或据本公司所知，口头)通知，表示任何主要供应商打算在本公告日期后停止向本公司或其任何附属公司提供货物或服务，或以其他方式终止或大幅减少其与本公司或其任何附属公司的关系。(Ii)并无主要供应商表示拟对合约作出重大更改，以致本公司根据该等合约预期可达致的利润率下降，或以其他方式改变该等合约的重大条款或改变本公司向主要供应商购买货品或服务的合约类型，及(Iv)于过去三年内，本公司或其任何附属公司并无向任何主要供应商或其任何附属公司提出任何待决或书面威胁(或据本公司所知，以口头方式)。

第3.20节禁止关联方交易。除披露附表第3.20节所述外，任何证券持有人或任何证券持有人或本公司(各自为“关联方”)的任何高级人员、董事、经理、直接或间接股权持有人、雇员、直系亲属或联营公司(各自为“关联方”)目前并无参与与本公司或其任何附属公司进行的任何交易或协议，或在本公司或其任何附属公司在进行业务时所需或使用的任何重大资产、财产或权利中拥有任何重大权益，不包括上述任何与作为证券持有人成员或经理的本公司股份及购股权的拥有权及正常业务活动，或本公司或其任何附属公司的雇用有关的任何事项。

第3.21节介绍了经纪业务。除Robert Baird&Company和披露明细表第3.21节(其佣金和支出构成交易费用，并在资金流中列出)外，任何经纪商、发现者或投资银行家都无权获得与基于公司或其任何子公司或代表公司或其任何子公司作出的安排进行的交易有关的任何经纪、发现人或其他费用或佣金。

第3.22节规定了某些支付；制裁和出口管制。

(A)本公司或其任何附属公司或其任何股权持有人、投资者、董事、经理、高级职员、雇员，或据本公司所知，为本公司或其任何附属公司或其任何附属公司或代表本公司或其任何附属公司行事的分销商、顾问或其他第三方直接或间接(I)作出、要约、支付、接受、接受或承诺作出、要约、支付、接受或接受任何贡献、礼物、贿赂、回扣、支付、支付、影响力支付、回扣贷款或转让任何其他有价值的东西，包括任何形式的报酬、利益或利益，或任何贡献，向任何人提供礼物、娱乐或其他支出，无论是私人的还是公共的，无论形式如何，无论是金钱、财产还是服务，在每种情况下都违反了反腐败和反洗钱法，(2)

设立或维持与本公司或其任何附属公司有关的任何基金或资产，而该等基金或资产并未在本公司或其附属公司的簿册及记录中准确记录；(Iii)设立或维持任何非法的公司资金或其他财产基金；或(Iv)以其他方式违反反贪污及反洗钱法。

(B)本公司及其附属公司并非(其任何或其董事(或同等人员)、经理、高级职员、雇员、分销商、顾问或代表本公司或其任何附属公司行事的其他第三方)不是政府当局或政府当局的工具。本公司或其任何附属公司(或其任何董事(或同等人员)、经理、高级管理人员、雇员，或据本公司所知，为本公司或其任何附属公司或代表本公司或其任何附属公司行事的任何第三方、分销商、顾问或其他第三方)均不是政府当局调查、审查、审计或查询的对象，亦无自愿披露任何与反贪污及反洗钱法有关或根据反贪污及反洗钱法而被评估的罚款或罚款，而据本公司所知，并无该等调查、审核、审计、查询、披露、罚款或罚款待决或威胁。

(C)本公司或其任何附属公司或其任何董事、经理、高级人员、雇员、分销商、顾问或代表本公司或其任何附属公司行事的其他第三方(I)是根据美国维持的任何经济制裁法律，包括财政部外国资产管制办公室、国务院或商务部，或由联合国安全理事会、欧洲联盟或陛下财政部(“受制裁人”)实施的任何经济制裁法律，禁止或限制与其进行交易的人，或(2)在过去三年中违反了与经济制裁有关的任何法律。本公司的股东或投资者均不是受制裁的人。本公司及其附属公司在过去三年一直持有并遵守根据经济制裁、进出口管制法律(包括《出口管理条例》)进行合法行为所需的任何及所有许可证、登记及许可。本公司及其子公司未向任何政府当局自愿披露任何与经济制裁、进口或出口管制法律有关的信息；未就此类法律的遵守情况接受任何调查或调查；或根据此类法律接受任何罚款或处罚。

第3.23节禁止银行账户；授权书。披露附表第3.23节载有一份真实、正确及完整的名单，列明本公司或其任何附属公司拥有托管银行账户、保险箱或信托基金的所有银行的名称及地址、该等账户的账号，以及获授权提取或以其他方式使用该等账户的人士的姓名。除披露附表第3.23节所载本公司或其任何附属公司的行政人员外，任何人士均未持有代表本公司或其任何附属公司行事的授权书。

第3.24节涉及PPP贷款。除披露明细表第3.24节所述外，本公司或其附属公司从未根据CARE法案通过美国小企业管理局获得过“薪酬保护计划”贷款。

第3.25节禁止TID美国业务。本公司不生产、设计、测试、制造、制造或开发一项或多项关键技术，如31 C.F.R.§800.215所述。本公司不履行附录A至31 C.F.R.§第800部分附录A第2栏中有关承保投资关键基础设施的职能，如31 C.F.R.第800.212节所定义。本公司不直接或间接维护或收集美国公民的敏感个人数据(定义见31 C.F.R.第800.241节)。

第3.26节规定了PPP贷款。本公司及其子公司已根据《CARE法案》通过美国小企业管理局(U.S.Small Business Administration)获得了一笔“Paycheck Protection Program”贷款(“PPP贷款”)。这个

购买力平价贷款的贷款人是摩根大通，购买力平价贷款金额为3,384,000美元。购买力平价贷款已于2021年6月21日全部免除(包括所有利息)，据本公司所知，公司或其子公司获得购买力平价贷款或豁免的资格未接受任何政府当局的审计。自提交购买力平价贷款申请之日起至购买力平价贷款获得豁免之日止，本公司及其子公司遵守了《小企业法》(《美国联邦法典》第15编第636(A)条)和《关注法》规定的所有适用于购买力平价贷款的标准。本公司或其任何附属公司在本公司或其任何附属公司向提供PPP贷款的金融机构提供的PPP贷款的申请材料和证明文件中所作的所有证明和陈述，在所有重要方面均属真诚准确、真实和正确，包括本公司在PPP借款人申请表(小企业管理表格2483)和PPP贷款豁免申请(小企业协会表格3508)中所作的证明。该公司及其子公司仅将PPP贷款的收益用于《CARE法案》规定的允许用途，以及执行小企业管理局和美国财政部的法规和指导。购买力平价贷款的任何收益均未用于支付公司或其任何子公司根据《CARE法案》的任何员工保留信贷计划要求支付的任何员工工资。本公司及其子公司已向母公司提供一份真实、正确、完整的PPP贷款豁免通知副本。除购买力平价贷款外，本公司及其子公司未直接或间接寻求、追求、申请、获得、接受、接受或以其他方式利用(A)《关注法》规定的任何贷款、赠款、资金、税收优惠或其他利益、救济、方案、援助或安排，(B)根据《关注法》建立或扩大的、与之相关或由其提供资金的任何政府计划，或(C)任何政府当局就新冠肺炎相关或为回应支付宝而制定或扩大的任何其他立法、规章或条例，或旨在提供经济或其他利益的任何其他计划，对与新冠肺炎相关或与之相关的人员的救济或援助(包括(I)美国小企业管理局的经济伤害灾难贷款计划，(Ii)根据CARE法案建立的工资支票保护计划，以及(Iii)美联储为响应新冠肺炎而建立或扩大的任何计划或设施。

第四条
母公司和合并子公司的陈述和担保

母公司声明并向本公司保证，本条款第四条所载的陈述自本条款之日起及截止日期止均真实无误。

第4.01节规定了母公司的组织和权力。母公司是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。母公司拥有订立本协议及其所属附属协议、履行本协议项下义务和完成交易所需的一切必要权力和权力。母公司签署和交付本协议及其作为一方的附属协议，履行其在本协议和本协议项下的义务，以及完成交易，均已获得母公司所有必要的公司行动的正式授权。本协议和母公司签订的每一项附属协议(或就即将在成交时签订的附属协议而言，将是)一方(统称“母公司附属协议”)已由母公司正式签署和交付，并且(假设公司及其子公司、证券持有人代表或作为本协议一方或因此具有约束力的任何其他人适当授权、签署和交付)本协议和每一母公司附属协议构成母公司的法定、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对母公司强制执行，除非此类强制执行能力可能受到破产、无力偿债、重组、暂停或类似的法律一般地影响债权人的权利，并通过衡平法的一般原则(无论是在法律上还是在衡平法上寻求强制执行)。母公司拥有所有必要的公司权力和权力，可以签署和交付本协议以及与之签订的每一份母公司附属协议(或与母公司附属协议有关的协议

于成交时订立，将成为)一方，履行其于本协议及本协议项下之责任，并完成交易。

第4.02节介绍了合并子公司的组织和授权。合并子公司是一家根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。合并子公司拥有订立本协议及其所属附属协议、履行其在本协议项下的义务及完成交易所需的一切必要权力及授权。合并附属公司签署和交付本协议及其作为一方的附属协议，履行其在本协议和本协议项下的义务，以及母公司完成交易，均已获得合并附属公司方面所有必要的公司行动的正式授权。本协议及合并附属协议(或就合并附属协议将于成交时订立的附属协议而言)一方(统称“合并附属附属协议”)已由合并附属公司正式签立及交付，且(假设公司及其附属公司、证券持有人代表或作为本协议一方或据此受其约束的任何其他人士妥为授权、签署及交付)本协议及每一合并附属协议构成合并附属公司的法定、有效及具约束力的义务，可根据其条款对母公司强制执行，除非该等强制执行能力可能受破产、无力偿债、重组、暂停或类似的法律一般地影响债权人的权利，并通过衡平法的一般原则(无论是在法律上还是在衡平法上寻求强制执行)。合并子公司拥有签署及交付本协议及每一份合并子附属协议(或将于成交时订立的合并子附属协议)所需的公司权力及授权，以履行其于本协议及本协议项下的责任及完成交易。

第4.03节：没有冲突；反对。合并子公司和母公司签署、交付和履行本协议，以及完成交易，不会也不会：(A)导致违反或违反其组织文件的任何规定；(B)导致违反或违反适用于合并子公司或母公司的任何法律或政府秩序的任何规定；或(C)要求任何人同意、通知或采取其他行动，或要求任何人同意、通知或采取其他行动，或要求任何人同意、通知或采取其他行动，除非(B)和(C)项下的违反、违反、冲突、失责、加速或未能发出通知不会对合并子公司或母公司完成交易的能力产生重大不利影响，否则不得要求任何人同意、违反、导致违反或违反任何协议，或构成违约或加速合并子公司或母公司作为一方的任何协议。母公司或合并子公司无需就本协议的签署和交付以及交易的完成向任何政府当局提交同意、批准、许可、政府命令、声明或向其提交通知，但母公司根据高铁法案要求在交易完成前完成的申请除外，且母公司在交易完成前获得的同意、批准、许可、政府命令、声明、备案或通知，或未能获得此类同意、批准、许可、备案或通知，不会对母公司完成交易的能力产生重大不利影响。

第4.04节说明了投资目的。母公司接受及收购本公司股份仅为其本身的投资目的，而不是为了任何公开分派或与之相关的要约或出售。母公司承认，公司股票均未根据证券法或任何州证券法进行登记，除非根据证券法的登记条款或根据适用的豁免，并受适用的州证券法和法规的约束，否则不得转让或出售公司股票。母公司能够承担无限期持有本公司股份的经济风险(包括其投资的全部损失)，并在财务和商业事务方面拥有足够的知识和经验，能够评估其投资的优点和风险。

第4.05节介绍了证券经纪人。根据母公司或代表母公司作出的安排，任何经纪、发现者或投资银行家无权获得任何经纪、发现者佣金或其他与交易有关的费用或佣金。

第4.06节规定了资金的充足性。在交易完成时，母公司手头应有足够的现金或其他即时可用资金来源，使其能够支付合并对价并完成交易。

第4.07节规定了偿付能力。假设(I)第三条中的陈述和担保是真实和正确的，(Ii)公司、证券持有人代表和股东在所有方面都履行和遵守了各自在本条款下的义务，(Iii)在紧接交易生效之前，公司具有偿付能力(Iv)在签署和交付本协议之前向母公司提供的公司的任何估计、预测或预测都是基于公司管理层的假设编制的，这些假设在当时是合理的，并且(V)满足第六条中的条件，在交易生效后，公司应立即具有偿付能力，并应：(A)有能力在债务到期时偿还债务；(B)拥有的财产目前的公允可出售价值大于偿还债务所需的数额(包括对所有或有负债数额的合理估计)；及(C)没有不合理的少量资本来经营其业务。并无进行任何财产转移，亦不会产生任何与意图妨碍、拖延或欺诈母公司及其附属公司(包括本公司)的现有或未来债权人的交易有关的责任。就交易而言，母公司并未招致，亦无计划招致超过其偿还能力的债务，因为该等债务已成为绝对债务及到期债务。

第4.08节适用于法律诉讼。母公司并无对母公司及其联属公司的任何成员公司采取任何挑战或试图阻止、禁止或以其他方式拖延交易的待决行动，或据母公司所知，对任何成员公司及其联属公司发出威胁。

第4.09节包括家长承认；没有其他陈述或担保；发布其他索赔。

(A)就订立本协议及每项附属协议及完成交易而言，母公司特此确认并同意，并代表其本身及其联属公司作出陈述及保证，截至本协议日期及截止日期：

(B)母公司及其联属公司和代表已获准接触母公司及其联属公司和代表希望或要求查阅或审阅的本公司及其附属公司的所有账簿、记录(包括纳税申报表及其他税务记录)、合同、设施、物业及资产，而母公司及其联属公司及代表已有机会与母公司及其联属公司及代表希望或要求的公司及附属公司的所有高级职员、知情员工及其他代表会面，以讨论本公司及其附属公司各自的业务。母公司确认其及其代表已对公司、其子公司及其各自的业务进行了独立的调查、分析和评估。

(C)概无任何证券持有人代表、证券持有人、本公司、其附属公司、任何前述人士的任何联属公司或任何前述人士的任何代表(统称“受保人”)担任母公司的受信顾问或财务或投资顾问。受保人士并无向母公司或任何其他人士作出、亦不应被视为已向母公司或任何其他人士作出任何陈述或保证，不论是明示或默示的、书面或口头的，亦不论是法律上或衡平法上的，有关本协议、附属协议、交易、本公司、其附属公司、其各自的资产及负债，或向母公司及其代表(包括以任何虚拟形式)提供或提供有关本公司及其附属公司的任何资料的准确性或完整性(包括以任何虚拟形式提供)，母公司或任何其他人士(母公司并不依赖于此)。

数据室、机密信息备忘录或与公司管理层或证券持有人代表的会议)，在每种情况下，但该等承保人在本协议或在向本协议或向其交付的任何证书或文书中作出的明示陈述和保证除外。母公司已在其认为必要的范围内咨询其本身的法律、监管、税务、商业、投资、财务、会计及其他顾问，并已根据其本身的判断及根据其认为必要的该等顾问的任何意见而非证券持有人、本公司或其任何附属公司所表达的任何意见就订立本协议作出本身的决定。母公司是一家成熟的实体，熟悉与本协议及任何附属协议所设想的交易类似的交易，母公司在订立或交付本协议及每项附属协议时，充分了解本协议及每项附属协议的所有条款、条件及风险(经济及其他方面)，并有能力及愿意承担该等风险(财务及其他方面)。母公司确认并同意，除本细则第三条明确规定的范围外，母公司正在以“原样”的条件和“原样”的基础收购本公司，从而收购本公司及其附属公司的资产，而没有任何关于适销性或是否适合任何特定目的的陈述或担保。尽管第4.09节中有任何相反的规定，但第4.09节中的任何内容都不会限制对欺诈行为提出索赔的能力。

(D)就母公司对本公司及其附属公司的调查而言，母公司已从本公司或其代表(视属何情况而定)收到若干预测、估计及其他预测及若干业务计划资料。在不限制本第4.09节的一般性的情况下，母公司承认在尝试做出此类预测、估计和其他预测和计划时存在固有的不确定性，并且母公司熟悉此类不确定性。因此，母公司承认、同意及确认，受保人士概无就该等预测、估计、预测或计划作出任何明示或默示的陈述或保证，亦不应被视为已就该等预测、估计、预测或计划向母公司作出任何明示或默示的陈述或保证，而母公司及合并子公司拟进行的交易的完成并不依赖证券持有人代表、证券持有人、本公司或任何附属公司或其各自的联属公司、雇员或代表的任何陈述或保证或提供的资料，不论是口头或书面的、明示或默示的，但第III条明确及明确规定的陈述及保证除外。任何证券持有人代表、证券持有人、本公司或任何附属公司或其各自的联属公司、雇员或代表，不会因向该等人士或其代表或母公司或合并附属公司使用任何该等资料而对该等人士或其代表或母公司或合并附属公司使用任何该等资料，包括向该等人士或其代表或母公司或合并附属公司或其代表提供或提供的资料，而对该等资料负有或承担任何责任。或以任何形式向母公司或合并子公司或其代表提供或提供的任何其他文件或信息，涉及合并和本协议中预期的其他交易。

第五条
圣约

第5.01节规定了收盘前的业务行为。从本协议之日起至交易结束，除非本协议允许或要求或母公司书面同意(同意不得无理拒绝、附加条件或拖延)，证券持有人代表和公司应(公司应促使其子公司)：(A)在正常业务过程中并遵守适用法律开展公司及其子公司的业务；及(B)作出商业上合理的努力，以维持及维持本公司及其附属公司目前的组织及业务，并维持其雇员、客户、贷款人、供应商、监管机构及与本公司及其附属公司有业务关系的其他人士的权利、特许经营权、商誉及关系。自本合同签订之日起至截止日期止，但书面同意的除外

(除第3.07(B)节、第3.07(C)节、第3.07(D)节、第3.07(E)节、第3.07(F)节、第3.07(G)节、第3.07(H)节、第3.07(I)节、第3.07(J)节、第3.07(K)节、第3.07(T)节和第3.07(U)节以外，不得无理拒绝、附加条件或延迟同意)，证券持有人代表和本公司不得(本公司应促使本公司的子公司不得)：

(A)不采取(或不采取)任何行动，或以其他方式导致或允许任何变化、事件或条件发生，如果在资产负债表日期和本协议日期之间采取或发生，将根据第3.07节要求披露；

(B)不得订立、终止或修订任何MTIP协议，但第5.13节所允许的除外；或

(C)终止或对实质性合同进行任何更改或修订，或采取或不采取任何行动，允许实质性合同失效或在任何实质性方面受损。

第5.02节规定了信息获取。本公司应并应促使其子公司：(A)向母公司及其代表提供与公司及其子公司有关的所有不动产、物业、资产、房舍、账簿和记录、合同、协议和其他文件和数据的合理访问和权利，但任何特权通信除外；(B)向母公司及其代表提供母公司或其任何代表可能合理要求的与公司有关的财务、运营和其他数据和信息；及(C)指示本公司及其附属公司的高级管理人员与母公司合作调查本公司及其附属公司；然而，任何该等调查须在正常营业时间内经向本公司及其附属公司的代表发出合理的事先通知后，在本公司及其附属公司的人员监督下进行，并不得不合理地干扰本公司及其附属公司的正常运作。母公司根据上文(A)项提出的所有查阅要求，只应提交或指示给本公司及其附属公司或本公司及其附属公司不时以书面指定的其他人士。

第5.03节禁止异议和备案；合理努力；经审计的财务人员。

(A)于签署本协议后五个营业日内，本公司应召开股东特别大会(或取得股东书面同意，视情况而定)，不可撤销地批准及采纳本协议及根据股东批准完成交易(包括合并)。在召开该会议(或签署该同意)后，证券持有人代表应向母公司提交股东批准。

(B)根据本协定规定的条款并在符合本协定所列条件的情况下，本协议各方同意在商业上作出合理努力，采取或促使采取一切行动、采取或安排采取一切行动，并协助和配合本协议其他各方作出一切合理必要、适当或适宜的事情，以便在合理可行的情况下尽快完成交易并使其生效，并使交易完成前的条件得到满足或免除，包括：(A)从以下各方获得所有必要的许可或向其发出通知：政府当局和其他第三方，以及(B)为完成交易和充分实现本协定的目的而合理必要的任何补充文书的签署和交付；但在任何情况下，父母均无须支付任何费用、罚款或其他代价，以取得任何合约所规定的完成交易所需的同意，或展开、继续、抗辩或以其他方式就与完成交易有关的任何诉讼提起诉讼。

(C)除非事先提交，否则本公司及其母公司将各自向联邦贸易委员会和美国司法部反垄断部门提交或安排提交一份通知和报告表格及相关材料，除非事先提交，否则在合理可行的情况下，在本协议签署和交付后五个工作日内，本公司和母公司将各自根据高铁法案向联邦贸易委员会和美国司法部反垄断部门提交或安排提交通知和报告表格及相关材料，并将利用各自的商业合理努力根据本协议提交所有必要、适当或可取的进一步申请。上述规定不会被视为要求母公司或其任何联属公司订立任何协议、同意法令或其他承诺，要求母公司或其任何联属公司(包括为此包括本公司及其附属公司)剥离(包括授予任何许可权)或单独持有任何资产，或采取任何其他会对业务产生不利影响的行动。母公司或其任何联属公司(为此包括本公司及其附属公司)的资产、物业、负债、状况(财务或其他)、经营业绩、营运或前景。

第5.04节规定了禁止征求意见。自本协议之日起至本协议根据第八条终止的较早时间，本公司或其任何子公司不得，也不得允许其各自的任何代表(直接或间接)与母公司以外的任何人采取任何行动：(I)征求、招待、发起、促进或故意鼓励任何人的任何提议或要约，或参与、参与或与任何人进行与任何人有关的任何讨论或谈判，无论是口头、书面或其他方式，(Ii)就本公司或其任何附属公司可能进行的任何竞争性交易，(Ii)向母公司以外的任何人士提供有关本公司或其任何附属公司的任何资料(或本公司或其任何附属公司合理地相信会被用来制定有关要约或建议的任何资料)，或以其他方式协助、合作、促进或鼓励任何此等人士就任何可能的竞争性交易作出任何努力或尝试，(Iii)批准或同意或与母公司以外的任何人士订立协议以进行竞争性交易，(Iv)作出或授权任何声明、推荐、邀约或背书，以支持交易以外的任何可能的竞争性交易，或(V)授权或准许本公司或其任何附属公司代表采取任何该等行动。本公司或其任何附属公司收到有关任何竞争性交易的任何建议或查询，或任何通知或已通知本公司或其任何附属公司其正考虑或已作出该等建议或查询的人士要求查阅本公司或其任何附属公司的物业、簿册或记录的任何非公开资料要求后，本公司应立即通知母公司。本公司及其附属公司的每一方应立即停止并安排终止迄今就竞争交易与任何一方进行的所有现有谈判或谈判。

第5.05条和第280G条规定，本协议签署后，公司应(I)在实际可行的情况下尽快(I)采取商业上合理的努力，在获得后，且在任何情况下不得迟于交易结束前七个工作日，以令母公司合理满意的形式和实质向母公司交付豁免，并由可能收到任何第280G条付款(如下所述)的每个人正式签署(每个人，即一份第280G条豁免)，该决定应由公司作出，并须经母公司的审查和合理批准，以及(Ii)在获得所有此类第280G条豁免后，在不迟于收盘前七个工作日的情况下，征求本公司按本守则第280G(B)(5)(B)条的条款要求的数量的股东(以令母公司合理满意的方式)批准一份书面同意书，支持一项提案，使本守则第280G条的降落伞付款条款及其下的财务条例(统称为第280G条)不适用于可能单独或合计导致的任何和所有付款或福利，支付因第280G款不能扣除的任何金额或提供任何福利，或根据《守则》第4999款须缴纳消费税的任何金额或福利(统称为第280G款付款)。任何此类股东批准(“第280G条批准”)应由公司以满足以下所有适用要求的方式寻求

《守则》第280G(B)(5)(B)条及其下的《金库条例》，包括该等《金库条例》第1.280G-1节的Q-7。于结算前，本公司须向母公司提交令母公司信纳的证据，证明(I)已根据守则第280G节及根据守则颁布的规例征求股东投票，并已就受股东投票制约的任何付款或福利取得所需的股东批准，或(Ii)未能取得第280G节的批准，因此，由于本守则第280G节所指的与构成“降落伞付款”的交易有关的任何付款或利益可能收取，故不应支付或提供该等“降落伞付款”。本公司同意，在未经股东批准的情况下，不得根据第280G条支付任何款项。第5.06节规定的所有股东批准文件的形式和实质，包括第280G节的豁免、第280G节的批准和与之相关的披露，以及任何第280G节的付款计算，均应事先经过母公司的审查和合理批准。

第5.06节介绍了保险。

(A)自截止日期起生效，本公司及其附属公司应在截止日期后不少于六年内购买并维持董事及高级职员责任保险的“尾部”保单，其承保范围与保险单大致相同(“D&O尾部保单”)，该等“尾部”保单涉及因截止日期或之前发生的事件而引起或有关的索赔。证券持有人应承担D&O尾部保单50%的成本、手续费、费用和保费，并应计入交易费用。于截止日期起生效，本公司及其附属公司应购买及维持网络责任保险及技术错误及遗漏保险，并于截止日期后不少于两年内生效，其承保范围大致与保单相同(“指定尾部保单”)。母公司应承担指定尾部保单100%的成本、费用、费用和保费。

(B)在截止日期后的六年内，母公司应促使本公司和子公司对本公司和各子公司的所有过去和现在的董事、经理、高级管理人员和员工进行赔偿，使其不受损害，并预支费用，只要这些人在生效日期得到公司和适用子公司根据公司和该子公司的公司注册证书和章程或类似的组织文件和披露时间表第5.06(B)节所述的赔偿协议(如有)的赔偿，或为任何该等董事、经理、高级人员及雇员的利益而对在截止日期或之前发生的作为或不作为负责。

(C)尽管有第9.08节的规定，但第5.06节的规定旨在为第5.06节中提到的每一受保障方、其继承人及其代表的利益而执行，并且是对任何此等人员可能通过合同或其他方式获得赔偿或贡献的任何其他权利的补充，而不是取代。倘若母公司或本公司或其任何附属公司(I)与任何其他人士合并或合并为任何其他人士，且不是该等合并或合并的持续或尚存实体，或(Ii)将其全部或基本上所有财产及资产转让予任何人士，则在每种情况下，母公司应确保作出适当拨备，使该等资产的持续或尚存实体或受让人(视属何情况而定)承担第5.06节所载的责任。

(D)：即使本协议有任何相反的规定，任何人在任何情况下都无权因其构成或导致违反本协议的任何行为或不作为而获得赔偿或免除责任。

第5.07节包括新闻稿和公告。未经母公司和证券持有人代表事先书面批准，任何一方不得或不得允许其关联公司或代表发布与交易有关的任何新闻稿或公开备案、公告或披露(无论是书面、口头或电子形式)，除非适用法律或任何美国或外国证券交易所的规则或法规要求，在这种情况下，被要求作出此类发布、备案、公告或披露的一方应向母公司和证券持有人代表(视情况而定)提供合理的提前书面通知，以及审查、讨论和评论该等拟议的发布、备案、公告和评论的机会。或者是披露。尽管本协议有任何相反规定，作为私募股权或其他投资基金的任何股东可以在保密的基础上向该股东或其关联公司的现有或潜在投资者披露有关本协议和交易的信息，以进行常规的报告、营销和信息活动；但任何此类披露不得包括(或应适当编辑以防止)关于母公司及其关联公司的重大非公开信息的披露。

第5.08节提供了进一步的保证。交易结束后，每一方应并应促使其各自的关联方签署和交付此类额外的文件、文书、转让书和保证，并采取合理要求的进一步行动，以执行本协议的规定并使交易生效。

第5.09节规定了转让税。与本协议和任何附属协议相关的所有转让、单据、销售、使用、印花、登记、增值、货物和服务，以及与本协议和任何附属协议相关的其他税费(包括任何罚款和利息)(“转让税”)应由证券持有人分几次百分之百(100%)承担，证券持有人应自费及时提交，母公司及其关联公司将合作提交与该等转让税相关的所有纳税申报单。

第5.10节介绍了客户陈述和保修保险。在交易结束时或之前，母公司应根据R&W保单购买保险。母公司有权自行决定此类R&W保单的保险人。母公司应促使R&W保单明确规定，保险人在保单项下放弃对股东的任何代位求偿权(股东欺诈除外)，任何受保人在保单项下提出的任何索赔(股东欺诈除外)与损失有关。母公司同意不得以任何方式修改、放弃或终止保单条款，以允许保险公司直接或间接向股东寻求任何代位权(欺诈情况下除外)。50%的R&W保单费用由母公司承担，其余50%视为交易费用。

第5.11节规定了某些税务事项。

(A)下一个纳税年度；纳税申报单。

(一)纳税年度结束前。

(A)母公司和股东同意，由于合并以及本公司(及其适用的子公司)成为美国合并集团的成员，母公司的成员是美国合并集团的成员，根据《财务条例》第1.1502-76(B)(1)(Ii)(A)(1)条，于截止日期当日结束时生效，公司(及其适用的子公司)的纳税年度为美国联邦税收目的(以及州、地方、和外国税法)将在截止日期结束时终止，如果根据任何适用的税法，公司(及其适用的子公司)被允许但不被要求将

终止日为应课税期间的最后一天，各方当事人应视情况，并应促使其关联方将该结束日视为该应纳税期间的最后一天。

(B)如果本公司拥有的任何附属公司是守则第957条所指的“受控外国公司”，则就美国联邦所得税而言，该附属公司的纳税年度或期间应被视为在截止日期结束时结束。

(二)保留结账前纳税申报单和跨期纳税申报单。母公司应准备或安排准备，并应及时提交或安排及时提交所有(A)本公司及其子公司在截止日期后所有关闭前纳税申报单(考虑到提交该等纳税申报单的时间的任何延长)(“关闭前纳税申报单”)和(B)本公司及其子公司跨越期的纳税申报单(“跨越期纳税申报单”)；条件是，每份收盘前纳税申报表和跨期纳税申报表将不少于30天(或考虑到提交的性质和频率，不少于30天的合理较短时间)提交给证券持有人代表(在每种情况下，以及证券持有人代表合理要求的、由公司、任何子公司或母公司或其各自关联公司准备的任何相关工作文件，如果是由其各自的代表准备的，然后，当证券持有人代表在提交该等报税表的截止日期(考虑到提交延期)之前签署关于互不信赖和保密的习惯协议时，父母应考虑或促使考虑在提交任何该等报税表的日期后20天内(或考虑提交任何该等关闭前报税表或跨期报税表的性质和频率的合理较短时间)内以书面形式提交给父母的该等报税表的任何合理更改(在每种情况下，证券持有人代表合理要求的由公司、任何子公司或母公司或其关联公司准备的任何相关工作文件，如果是由其各自的代表准备的，则在证券持有人代表签署关于互不依赖和保密的惯例协议时)提交给证券持有人代表。除适用法律另有规定或反映交易完成情况外，该等结算前报税表及跨期报税表的编制方式应与本公司及其附属公司过往的做法一致。根据本第5.11(A)(Ii)节的规定，母公司应及时归档和签署或安排及时归档和签署所有关闭前纳税申报表和跨期纳税申报单。母公司应承担公司及其子公司所有关闭前纳税申报单和跨越期纳税申报单的准备和提交费用，但在2023年纳税年度和2024年收购前短纳税年度公司及其子公司所得税纳税申报单分别到期日至少10日前，证券持有人代表应向母公司支付合理的第三方自付费用和母公司及其关联公司为2023年纳税年度和2024年收购前短纳税年度(无论是联邦、州、地方、或外国)(但不超过本公司或其任何附属公司为编制和提交本公司或其任何附属公司2022纳税年度的所有所得税申报单而产生的第三方自付成本和支出乘以2)。对于母公司提交或安排提交的所有关闭前纳税申报单和跨越期纳税申报单，母公司应在提交日起15天内向证券持有人代表提供此类提交的关闭前纳税申报单和跨越期纳税申报单的副本。

(三)调整某些税种的分配。在任何跨越期的情况下，公司或其任何子公司在截止日期结束的跨越期的收入、收入或工资总额计算的任何税额(但为免生疑问，不包括应受第5.10节管辖的转让税)的数额，应根据截止日期营业结束时账簿的中期结算来确定(如果是可归因于任何“受控外国公司”(在守则第957(A)节范围内)所有权的任何税项)，如同应纳税期间一样。

公司或其任何子公司在一个跨期内与截止日期结束的跨期部分有关的任何其他税额，应视为整个课税期间的税额乘以一个分数，该分数的分子是截止日期结束的跨期部分的天数，分母是该跨期的天数；但按年计算的免税、免税额或扣除额(包括折旧和摊销扣除额)，应按每个期间的日历天数按比例在截止日期(包括结算日)结束的期间和结算日之后开始的期间之间分配。

(二)开展国际税收合作。母公司、证券持有人代表、证券持有人和本公司及其子公司应在任何一方合理要求的情况下，在根据本第5.11节提交纳税申报单以及任何与税收有关的行动方面给予充分合作[*****]。此类合作应包括保留并(应任何其他方要求)提供与任何此类行动合理相关的记录和信息，并在双方方便的基础上向员工提供补充信息和对本协议项下提供的任何材料的解释。证券持有人、本公司及其附属公司及其各自的联营公司同意保留与本公司及其附属公司有关的税务事项的所有簿册及记录，直至(A)截止日期起计六年；(B)各自应课税期间的适用诉讼时效届满(包括其任何延展)届满后60天；及(C)与任何税务机关订立的任何记录保留协议所载的期间。

(C)签署新的分税制协议。所有与本公司及其任何附属公司有关或涉及本公司及其任何附属公司的书面税收分成协议或类似书面协议应于截止日期终止，而于截止日期后，本公司及其附属公司不受其约束或不受其所产生或所产生的任何应付款项或应收款项的约束或承担任何责任。

(d)    [故意删除的。]

(E)举办两场税务竞赛。

(I)母公司将有权控制与本公司或其任何附属公司的税收或纳税申报表有关的所有行动；但证券持有人代表可自费并在向母公司发出事先书面通知后，在截止日期或之前的应课税期内控制所有仅与本公司或其子公司的税收有关的行动(“收盘前税务竞赛”)。对于任何收盘前税务竞争，(I)未经母公司事先书面同意，证券持有人代表不得就任何收盘前税务竞争达成和解(母公司不会不合理地扣留、条件或拖延)，(Ii)证券持有人代表将合理地告知母公司与任何政府当局的所有重要沟通，以及(Iii)母公司可自费参加此类收盘前税务竞争。就本公司或其任何附属公司在任何并非收市前税务竞争的税期前的任何税务行动而言，(I)未经证券持有人代表事先书面同意(同意证券持有人代表不会无理扣留、附加条件或拖延)，母公司不得就任何该等诉讼达成和解或容许和解，(Ii)母公司将合理地告知证券持有人代表与任何政府当局的所有重大沟通，及(Iii)证券持有人代表可自费参与该等收市前税务竞争。

(Ii)其父母和证券持有人将迅速向对方提供有关美国国税局或任何其他政府的任何书面查询、审计、审查或拟议调整的通知

与第5.11(E)(I)节所述任何事项有关的主管机关，并相互合理地告知该事项的细节和状况(包括提供与该事项有关的所有材料的书面函件的副本)；但任何未能如此通知证券持有人代表的行为，并不排除根据第5.11条规定的任何义务或纳税责任，除非且仅限于证券持有人因未能及时提供通知而受到重大损害的情况。

(F)取消结账前退税。在截止日期后，除可归因于将任何税收属性从关闭后纳税期间结转到关闭前纳税期间的范围外，母公司、本公司或其任何子公司或其任何关联公司在关闭后收到的与关闭前任何纳税期间有关的本公司或其任何子公司的任何退税或抵免(包括任何估计税款的退款)应记入证券持有人的账户，只要该等退税或抵免是(I)本公司或其任何子公司在关闭前实际支付的税款，(Ii)在计算结算营运资金或负债时作为负债入账，或在第2.09(B)节最终厘定的合并代价的计算或经调整的合并代价中作为负债入账，或本公司或其任何附属公司已根据公认会计原则就结算前课税期间预留足够准备金以支付有关事项，或(Iii)母公司已根据本协议(第(I)至(Iii)项，个别及集体地“结算前退税”)获得证券持有人的弥偿。母公司应在收到此类退税或其权利后十(10)个工作日内，向证券持有人代表(代表证券持有人)支付任何此类退税；然而，尽管本条款有任何相反规定，母公司没有义务根据第5.11(F)条就任何收盘前退税支付任何款项，只要该退款在计算结束营运资金或债务时被视为资产，或在计算或作为最终确定的第2.09(B)节所确定的合并对价的调整时作为资产计入；此外，如果2023年CRA审计导致关门前退税，母公司应有权从关门前退税中扣除母公司或其任何关联公司因获得或接收这种关门前退税而直接发生的第三方自付成本和支出(以及母公司或其关联公司的任何相关税收)；此外，如果税务机关随后根据第5.11(F)节向证券持有人代表支付的任何金额有所减少(为免生疑问，如果母公司被要求向任何政府当局偿还第5.11(F)条所述的任何金额)，则证券持有人代表应向父母支付相当于该减少金额外加税务机关就该减少支付的任何利息或罚款的金额。为免生疑问，母公司或本公司或其任何附属公司或其任何联营公司概无责任就任何源自结算前课税期间或截至结算日(包括该日包括在内)前课税期间或任何跨越期间部分的任何经营亏损结转净额、课税基准、资本亏损结转或类似税务属性(包括(为免生疑问，因守则第163(J)条或其他原因而结转或递延的任何扣减)，向证券持有人支付任何款项。母公司应(并应促使公司及其子公司及其关联公司)与证券持有人代表合理合作，以获得此类收盘前退税(但如果证券持有人代表反对母公司或其任何关联公司因捍卫2023年CRA审计而直接产生的第三方自付成本和支出(以及母公司或其关联公司的任何相关税收)，母公司应承担2023年CRA审计的全部成本和支出，应单独负责为该审计辩护，并有权保留由此产生的任何收盘前退税资金的100%。)有一项谅解是，如果合理可行，任何此类结算前退税将以现金形式申请，而不是作为对未来纳税义务的抵免。

(G)禁止禁止的行动。成交后，除适用法律要求或本协议明确规定外，未经证券持有人代表事先书面同意，母公司不得、也不得致使本公司及其子公司及其每一家关联公司

(I)根据守则第336(E)或338条就本公司或其附属公司的税期作出任何选择，或就本公司或其附属公司作出任何其他税务选择；(Ii)于本公司或其附属公司的或与本公司或其附属公司有关的截止日期作出或导致作出任何特别交易或事件；或(Iii)采取可合理预期成为根据本协议向证券持有人索偿超过最低金额的税款的行动。

(H)为生存而战。尽管本协议有任何相反规定，本第5.11条中包含的契约应在适用的诉讼时效(包括其延期)到期后90天内继续有效。

(i)    [*****]

第5.12节介绍了医疗保险计划。本公司、其附属公司及证券持有人代表应尽其商业上合理的努力，就披露时间表第5.12节所载事项，在成交前取得所有必要的同意及批准。

第5.13节规定，在本协议签署后，在任何情况下不得迟于本协议签署前五个工作日签署MTIP协议，公司应尽商业上合理的努力修改MTIP协议，除其他修改外，规定每个MTIP协议应自动终止，不再有任何进一步的效力或效果，无需采取进一步行动，也无需MTIP接受者的任何同意，在(I)收益期届满时生效，如果根据《MTIP协议》和本协议第2.13(C)条，MTIP接收方无权获得任何MTIP合计付款的任何部分，(Ii)在根据本协议向该MTIP接收方支付任何MTIP合计付款的适用部分之前，终止雇用每个MTIP接收方，或(Iii)在MTIP接收方有权收到MTIP合计付款的任何部分的情况下，支付任何MTIP合计付款的适用部分。本条款第5.13节所述对MTIP协议的所有修订的形式和实质应事先经母公司审查和批准(不得无理地附加条件、拖延或扣留)，公司和证券持有人代表应满足母公司就其内容提出的任何合理要求。

第5.14节介绍了LJ合作。

(A)于本协议签立及交付后10个历日内，本公司应及证券持有人代表应安排本公司聘请均富律师事务所对截至2022年12月31日及2023年12月31日止历年(“集团审计”及与此有关的财务报表，“集团经审计财务报表”)进行综合审计(“集团审计”及“集团经审计财务报表”)。本公司应在其与均富律师事务所的聘用条款中规定，此类集团审计应尽快完成。证券持有人代表应向母公司确认均富的聘书，并向母公司提供一份与均富的聘书草稿，供母公司审阅和评论，并在聘书中反映母公司要求的任何合理意见，并在签立后向母公司提供已签署的聘书的副本。均富律师事务所与该集团审计有关的费用、费用和开支应在该集团审计结束时由母公司承担。在任何情况下，母公司或其附属公司的任何雇员(截至结算前)均无须签署有关集团审计的审计代表函件，而证券持有人代表应签署(或促使其代表或本公司或其任何附属公司的任何其他知悉其内容的雇员签署该函件)。证券持有人代表应随时向母公司通报集团审计的进展情况，并在审计后的财务报表草稿出炉时向母公司提供。

(B)证券持有人代表应(或应促使其普通合伙人、其他管理实体或其适用的代表，视情况适用而定)在本公司及其子公司(由证券持有人代表承担全部费用和开支)的情况下，合理地与公司及其子公司合作，以提供根据合同所要求的与先前收购有关的任何通知、文件或计算，包括向母公司、公司及其子公司提供任何必要的财务、投资回报或其他数据母公司，本公司及其附属公司可合理地要求履行本公司及其附属公司关于该等合同的义务，而该等资料须由母公司、本公司、附属公司及其代表保密。尽管如上所述，本第5.14(B)节中的任何内容都不打算修改、修改或限制证券持有人和证券持有人代表根据本条款第7.02(G)条承担的义务。证券持有人代表同意在截止日期后六年内保留(或促使其代表保留)与证券持有人代表及其关联公司或利特尔约翰关联或管理的任何其他投资基金对公司所有权有关的所有账簿和记录。在完成日期之前，在母公司允许和同意的范围内，证券持有人代表应根据管理先行收购的文件和协议的条款，提供或促使本公司及其子公司提供交易完成所需的任何通知。

(C)在本协议日期后，本公司及证券持有人代表应尽快向母公司提供本公司及其附属公司截至2024年3月31日的综合未经审计财务报表副本，其中包括本公司及其附属公司截至2024年3月31日的资产负债表，以及截至该日止三个月的损益表及留存收益表、所有者权益表及现金流量表。自本协议日期起至本协议根据第VIII条完成及终止之日起，本公司及证券持有人代表应(I)向母公司提供(I)本公司及其附属公司的综合未经审核财务报表副本，该等财务报表包括截至本协议日期后的每个完整日历月的资产负债表及相关的综合收益表及留存收益、所有者权益及现金流量表，以及(Ii)每个该日历月结束后20天内上述财务状况的“概要”概要。

(D)为协助母公司及其附属公司(包括在关闭后尚存的公司及其附属公司)就截至2024年12月31日的财政年度编制其及其经审计的财务报表(“母公司审计”)，证券持有人代表应在关闭后直至母公司审计完成为止：(A)让尚存的公司及其代表合理地查阅由证券持有人代表管有(或由其普通合伙人、其他管理实体或其代表管有的)与LJ Holdcos有关的账簿、记录和其他文件和数据，进行母公司审计合理必要的)(包括查阅作为集团审计的一部分提供给均富集团的截至2023年12月31日和2022年12月31日的历年的记录、文件和工作底稿)；(B)向尚存公司及其代表提供证券持有人代表(或其普通合伙人、其他管理实体或其代表(视情况而定)作为母公司或其任何代表可合理要求的有关本公司的财务、营运及其他数据及资料)；及(C)指示证券持有人代表(或其普通合伙人、其他管理实体或多名代表(视何者适用而定)的高级管理层在正常营业时间内及在发出合理的提前书面通知后)就该等审核与尚存的公司及其代表合作。母公司应向证券持有人代表报销与第5.14(D)节有关的任何重大合理、自掏腰包、预先批准的费用、费用或成本。

第六条
成交的条件

第6.01节规定了适用于各方义务的条件。每一方完成交易的义务应以在交易完成时或之前履行(或在法律允许的范围内，公司和母公司放弃)以下各项条件为条件：

(A)就适用的最终母公司实体而言，根据《高铁法案》的规定，应已作出规定，且适用的等待期及其任何延长应已届满或终止。

(B)任何政府当局不得制定、发布、颁布、执行或进入任何有效的、具有使交易非法或以其他方式限制或禁止交易完成的政府命令或法律，任何政府当局提起或发起的与上述任何行为有关的任何行动也不得悬而未决或受到威胁。

第6.02节规定了母公司和合并子公司义务的附加条件。母公司和合并子公司完成交易的义务应在交易完成时或之前履行或获得母公司的豁免，条件如下：

(A)遵守第三条所载公司的陈述和保证(基本陈述除外，但包括第3.04条(无冲突；本公司第3.17(A)条(税项)必须在所有方面真实无误(不影响其中包含的任何重大或重大不利影响或类似的限制)和截止日期(除非在较早的日期明确作出，在这种情况下，截至该日期)，除非(A)第三条所述的陈述和保证未能如此真实和正确，无论是个别的还是总体的，不会或不会合理地预期会有，对本公司及其子公司整体造成重大不利影响。本公司的基本陈述(第3.04节(无冲突；同意)和第3.17(A)节(税收)除外)在本协议日期和截止日期应在各方面真实和正确(不重要的最小偏差除外)，其效力与在该日期和截止日期所作的相同。

(B)*本公司及证券持有人代表应已在各重大方面妥为履行及遵守本协议规定本协议须于截止日期前或当日履行或遵守的所有协议、契诺及条件。

(C)其母公司应已收到一份注明截止日期并由本公司授权人员签署的证书，证明第6.02(A)节和第6.02(B)节所述的各项条件均已满足。

(D)其母公司应已从本公司或证券持有人代表收到第2.07(B)节所述的交付成果。

(E)股东批准应在本协议日期后五个工作日内获得并交付母公司，此后在任何时候均应保持完全效力。

(F)如果限制性契约协议已交付母公司，并在此后始终保持完全效力和效力。

(G)不超过5%的本公司股东(按全面摊薄基准并假设为此目的，所有购股权持有人已行使其持有本公司股份的所有购股权)应已根据DGCL第262条要求对该等股东公司股份进行估值。

(H)确保不会发生实质性的不利影响。

第6.03节规定了公司义务的附加条件。公司完成交易的义务应以在交易结束时或之前履行或放弃下列各项条件为条件：

(A)第四条所载有关母公司及合并附属公司的陈述及保证必须于本章程细则日期及截止日期(除非于较早日期明文规定者除外)在各方面均属真实及正确(不影响其中所载任何重大或重大不利影响或类似资格)，除非第四条所载陈述及保证未能个别或整体如此真实及正确，对母公司或合并附属公司分别不会或合理地预期不会产生重大不利影响。

(B)母公司及合并附属公司应已在各重大方面妥为履行及遵守本协议所规定的于截止日期前或当日须履行或遵守的所有协议、契诺及条件。

(C)证明本公司应已收到一份注明截止日期并由母公司正式授权的高级职员签署的证书，证明第6.03(A)节和第6.03(B)节所述的各项条件均已满足。

(D)确认公司应已从母公司收到第2.07(A)节所述的交付成果和付款。

第七条
赔偿

第7.01节规定了生存。在符合本协议的限制和其他规定的情况下，本协议中包含的陈述和保证应在结束时终止，并且不再有效。即使第七条中有任何相反的规定，第七条中的任何规定都不应限制父母根据R&W政策寻求赔偿或对欺诈索赔的权利。本合同中旨在维持关闭的契诺和协议应按照其条款继续存在。

第7.02节规定了证券持有人的赔偿责任。在符合本条款第七条的其他条款、条件和限制的情况下，在不限制母公司在R&W政策下的追索权的情况下，每个证券持有人应分别但不是共同地按照该证券持有人的参与百分比，对母公司及其关联公司(在关闭后应包括公司及其子公司)及其各自的高级管理人员、员工、董事和经理(统称为“母公司受赔方”)分别进行赔偿、辩护和持有无害的母公司及其附属公司(统称为“母公司受赔方”)，并应使母公司受赔方不受母公司受赔方所遭受、发生或遭受的任何和所有损失的损害，产生于或关于：

[*****].

第7.03节规定了父母的赔偿。在本第七条其他条款、条件及限制的规限下，自交易结束起及结束后，母公司应向每一证券持有人及其各自的高级职员、雇员、董事及经理(“公司受偿方”)作出赔偿、辩护及使其不受损害，并使本公司受偿方不会因因本协议第四条中母公司或附属公司作出的任何陈述或保证的任何不准确或违反而蒙受、招致或蒙受或强加于本公司受赔方的任何及所有损失而损害本公司受偿方。根据第7.03节的规定，母公司应承担责任的所有损失总额不得超过相当于合并对价的金额。

第7.04节规定了某些限制。根据第(7)款提出索赔的公司受赔方或父母受赔方称为“受赔方”，而根据第(7)条提出索赔并有义务提供赔偿的一方称为“受赔方”。第7.02节和第7.03节规定的赔偿应受以下限制：

(A)根据下列规定，向父母受保方提供任何欠父母受保方的任何赔偿要求的唯一付款来源：[*****]，然后由托管代理根据托管协议持有。在任何情况下，除本协议规定的从各自的销售税赔偿托管金额中支付的金额外，任何赔偿方均不承担任何赔偿销售税的责任。双方的意图是，如果任何一方在第7.02条规定的受保护销售税方面遭受任何损失，(X)补偿方将遭受此类损失的80%(仅从适用的销售税赔偿代管金额中支付)，以及(Y)受补偿方将遭受此类损失的20%(不具有任何根据本条款获得赔偿的权利)。就第7.02(E)节所述的任何赔偿要求而欠母受赔方的任何损失，均可由母公司(代表父受赔方)向证券持有人追讨；但根据第7.02(E)条获赔偿的损失，在任何情况下不得超过[*****].

(b)    [*****].

(C)每一受补偿方在意识到任何可合理预期或确实会引起任何损失的事件或情况后，应采取商业上合理的努力减轻任何损失；但是，如果减轻这种损失的成本在任何物质方面对该人是有害的，与这种缓解努力可合理预期产生的利益相比，则不要求任何人使用这种商业合理努力；在每种情况下，为减轻任何此类损失而产生的任何费用应为本合同项下的可予赔偿的损失，而不考虑本合同项下的任何潜在索赔或赔偿。

(D)即使本协议有任何相反规定，(I)第7.02(A)-(E)节和第7.02(G)节规定的赔偿义务应于截止日期一周年之日(“存活期满日”)终止，以及(Ii)第7.02(F)节规定的赔偿义务应于截止日期后18个月终止，但(I)在上述第(I)和(Ii)款中的每一项中，对于在到期之前提出的根据本条第七条提出的未决的赔偿索赔(该到期应在每项未决索赔(如有)最终解决后终止)。

第7.05节规定了赔偿程序。

(A)审查第三方索赔。如果任何受补偿方收到由不是本协议一方或本协议一方的关联方或前述代表对根据本协议(A)有义务提供赔偿的该受补偿方提出或提起的任何诉讼的主张或开始的通知

“第三方索赔”)，被赔偿方应就此立即向赔偿方发出书面通知(各一份“索赔通知”)。然而，未能及时发出书面通知不应解除或以其他方式影响补偿方的赔偿义务，除非且仅在补偿方因此而受到实际和实质性损害的范围内。受补偿方的通知应合理详细地描述第三方索赔，应包括有关索赔的所有书面材料的副本，并应在合理可行的情况下说明受补偿方已经或可能遭受的损失的估计金额。在收到索赔通知后30天内，补偿方有权参与或以书面通知的方式对任何第三方索赔进行抗辩，费用由补偿方承担，并由补偿方自己的律师承担，被补偿方应真诚配合此类抗辩；但在下列情况下，补偿方无权对第三方索赔进行抗辩：此类第三方索赔所寻求的救济包括针对被补偿方或政府当局主张的第三方索赔的强制令或衡平救济。受补偿方有权与其选择的律师一起参与任何第三方索赔的辩护(费用由其独自承担)，除非(A)该诉讼的指名方(包括任何受牵连的一方)包括补偿方和被补偿方，并且根据适用的专业行为标准，不允许由同一律师代表双方，或者该受补偿方的律师应告知该受补偿方可能有一个或多个法律辩护，而该等辩护是该受补偿方无法获得的，或者，其主张将与补偿方的利益背道而驰或与之冲突，或(B)在补偿方的要求下参与，然后在每种情况下，该律师的费用、费用和开支应是可赔偿的金额(根据本协议)，但补偿方有权控制其辩护。如果补偿方选择不妥协或抗辩该第三方索赔，或未能按照本协议的规定以书面形式迅速通知受补偿方其选择抗辩，则受补偿方可根据第7.05(B)款的规定支付、妥协和抗辩该第三方索赔，并就基于该第三方索赔、因该索赔引起的或与该第三方索赔有关的任何和所有损失寻求赔偿。补偿方和被补偿方应在与任何第三方索赔的辩护相关的所有合理方面相互合作，包括提供与该第三方索赔有关的记录(受披露方可能要求的商业上合理的保密和特权义务的约束)。

(B)解决第三方索赔问题。尽管本协议有任何其他规定，除非第7.05(B)节另有规定，否则未经另一方事先书面同意，被告方不得就任何第三方索赔达成和解(同意不得被无理拒绝或推迟)。如果一项确定的提议完全解决了第三方的金钱损害索赔，而不会导致被补偿方及其关联方承担责任或产生财务或其他义务，并且按照惯例，规定每一受补偿方及其关联方无条件地免除与该第三方索赔有关的所有责任和义务，而补偿方希望接受并同意该提议，则补偿方应向被补偿方发出书面通知，说明这一点。如果被补偿方在收到该通知后20天内没有同意该确定要约，则被补偿方可以继续对该第三方索赔提出异议或抗辩，在这种情况下，该第三方索赔的最高赔偿责任不得超过该和解要约的金额。

(C)支持直接索赔。受补偿方因非第三方索赔造成的损失而提出的任何索赔(“直接索赔”)，应由受补偿方立即向补偿方发出书面通知提出。然而，未能及时发出书面通知不应解除或以其他方式影响补偿方的赔偿义务，除非且仅在补偿方因此而受到实际和实质性损害的范围内。受补偿方的通知应合理详细地描述直接索赔，应包括

所有材料的书面证据的复印件，并应在合理可行的情况下说明被补偿方已经遭受或可能遭受的损失的估计金额。赔偿方应在收到该通知后30天内对该直接索赔作出书面答复。在30天的期限内，被补偿方应允许被补偿方及其专业顾问调查据称引起直接索赔的事项或情况，并按被补偿方或其任何专业顾问的合理要求提供合理协助。如果赔偿方没有在30天内作出答复，则赔偿方应被视为已同意此类索赔，并有义务就与此有关或由此造成的所有损失向被赔偿方进行全额赔偿，但须受本合同规定的限制所限。如果证券持有人代表在适用的响应期内向母公司作出答复，表明其对此类直接索赔中确定的一个或多个事项提出异议，则证券持有人代表或母公司可以诉诸其他法律补救措施，但须受第七条规定的限制。

(D)一旦赔偿方书面同意或有管辖权的法院最终裁定根据第七条应支付损失，赔偿方应在达成协议或作出不可上诉的最终裁决后的五个工作日内，通过电汇立即可用的资金来履行其支付此类赔偿损失的义务。

第7.06节规定了赔偿付款的税收处理。除法律另有要求外，各方应将根据本协定第七条支付的所有赔偿款项视为出于税收目的对合并对价的调整。

第7.07节规定了排他性补救措施。双方同意，在成交后，双方对因本协议(包括陈述、保证、契诺和协议)和拟进行的交易而造成的、因本协议所述事项而产生或以其他方式产生的任何损失的唯一和排他性补救，无论是基于合同、侵权行为、股权还是法律，均为第2.09节、本第七条和第5.11节规定的双方的赔偿、付款和补偿义务，父母受保障方明确放弃《综合环境应对措施》项下的任何及所有权利和补救措施。与本协议(包括本协议所附的披露明细表和证物以及根据本协议交付的证书)或本协议拟进行的交易有关的任何损失的《赔偿与责任法案》和其他环境法。但是，第7.07节的规定不应影响或限制，父母受赔方不得被视为已放弃下列任何索赔：(A)根据第9.12节为防止违反本协议或具体执行本协议的条款和规定而采取的任何诉讼理由；(B)任何欺诈索赔；(C)父母受赔方根据R&W政策恢复的能力；(D)父母根据第2.09节的规定恢复的能力；(E)家长就违反第5.11条、S第5.14(B)条及第5.14(D)条的行为作出补救的能力。任何受补偿方不得就同一损失获得超过一次的赔偿。任何受补偿方均无权根据第七条获得惩罚性损害赔偿或惩罚性赔偿。

第7.08节规定了赔偿托管基金的其他释放。紧随存活期满日期之后，[*****]应根据托管协议和本协议规定的程序，根据证券持有人代表和母公司的联合书面指示，通过支付给(I)支付代理(用于分配给股东)和(Ii)公司(用于分配给期权持有人)的方式释放给证券持有人。对于根据第7.08节向本公司(代表期权持有人)交付的金额，本公司应根据托管协议和本协议规定的程序，在可行的情况下尽快向期权持有人支付该等款项(适用的扣缴较少)，但在任何情况下，不得迟于本公司从托管代理收到该等款项之日起5个工作日内，根据其薪资程序和第2.11节，通过公司或其任何附属公司的工资单支付该等款项。

第八条
终端

第8.01节规定了合同的终止。本协议可在交易结束前的任何时间终止：

(A)经本公司与母公司双方书面同意；

(B)在下列情况下，由母公司向公司发出书面通知：

(I)母公司当时并未违反本协议或任何附属协议的任何规定，而该规定会导致第6.03(A)节或第6.03(B)节所述的任何条件失效，且公司或证券持有人代表根据本协议作出的任何陈述或保证或未能履行任何契诺或协议，会导致未能履行第六条规定的母公司义务的任何条件，并导致此类违反，在公司收到书面通知后30天内，公司或证券持有人代表未纠正不准确或不符合规定的情况，或公司不能在截止日期前纠正；或

(Ii)除非第6.01节或第6.02节所述的任何条件在截止日期前未得到满足，除非该失败是由于母公司或其任何关联公司未能履行或遵守其在关闭前必须履行或遵守的任何契诺、协议或条件所致；

(C)在以下情况下，由证券持有人代表向母公司发出书面通知：

(I)公司和证券持有人代表当时并未违反本协议或任何附属协议的任何规定，这将导致第6.02(A)节或第6.02(B)节所列任何条件的失败，以及违反或不准确任何陈述或保证，或未能履行母公司根据本协议或任何附属协议作出的任何契诺或协议，从而导致未能履行第六条规定的公司义务的任何条件，并发生此类违反行为。在收到书面通知后30天内，父母未纠正不准确或不合格，或在失效日期前不能由父母纠正；或

(Ii)除非第6.01节或第6.03节中所述的任何条件在截止日期前未得到满足，除非该失败是由于公司、股东或证券持有人代表未能履行或遵守其或他们在交易结束前必须履行或遵守的任何契诺、协议或条件；或

(D)在发生以下情况时，母公司或公司应承担责任：

(I)没有任何法律规定本协议所设想的完成公司股票买卖是非法的或以其他方式禁止的；

(Ii)任何政府当局应已发布限制或禁止买卖本协议所述公司股票或期权的政府命令，且该政府命令应为最终且不可上诉；或

(Iii)证明在晚上11时59分之前没有关闭。(东部时间)于2024年8月31日(“Drop Dead Date”)；但如果母公司或公司违反本协议或任何附属协议，则母公司和公司均无权根据本第8.01(D)(Iii)条终止本协议

协议(或在证券持有人代表的情况下，公司或股东的违约)阻止了交易在截止日期或之前完成。

第8.02节规定了终止的效果。如果本协定根据第八条的规定有效终止，本协定应立即失效，任何缔约方均不承担任何责任或义务，但下列情况除外：

(A)按照本条例第5.08节、第8.02节和第九条(9.11节除外)的规定；和

(B)保证本协议中的任何规定均不免除任何一方在终止生效日期之前违反本协议的任何约定或协议的责任。

第九条
杂类

第9.01节规定了更多费用。除本协议另有明确规定外(包括本协议第5.07(B)节、第5.11节和第5.12节)，与本协议相关的所有成本和支出，包括律师、财务顾问和会计师的费用和支出，以及交易应由产生此类成本和支出的一方支付，无论是否发生了交易。

第9.02节列出了相关通知。本协议项下的所有通知、请求、同意、索赔、要求、豁免和其他通信应以书面形式作出，并应被视为已发出：(A)以专人递送；(B)如果通过国家认可的隔夜快递发送(要求收据)，则收件人收到；(C)如果在收件人的正常营业时间内发送，则在通过电子邮件发送的日期(带有发送确认)当日发出，如果在收件人的正常营业时间以外发送，则在下一个工作日发出；或(D)通过挂号信或挂号信邮寄、要求退回收据、预付邮资的邮寄日期后第三天。此类通信必须按下列地址(或根据本第9.02节发出的通知中规定的一方的其他地址)发送给双方：

第9.03节解释了这一点。在本协定中：(I)任何对“条款”、“章节”、“附表”或“附件”的提及均指本协定或本协定的相应条款、章节、附表或附件，除非上下文另有指示；(Ii)章节标题仅为方便起见，并无意影响本协定的解释或解释；(Iii)所有词语的性别或数量应视情况而定；(4)“包括”、“包括”或“包括”一词应理解为所指事项的非排他性实例清单，无论是否在每一种情况下使用诸如“不限于”或“但不限于”等词语；(V)如果一个人或实体“应”、“将”或“必须”以某种方式履行或以其他方式作为或不作为，则意味着该个人或实体在法律上有义务根据本协定这样做；(Vi)除本文明确规定外，对法规或条例的任何提及，亦视为指在有关时间有效的任何修订或后续立法，以及根据该等法律颁布的所有规则和条例；(Vii)任何对某一特定日期的合同或其他文件的提及，是指在该日期内不时修订、补充或修改的合同或其他文件；(Viii)除非另有明确说明，否则“或”一词的使用并不是排他性的；(Ix)除本协议另有规定外，凡允许或要求某人或实体行使判决、酌情决定权或决策，或以其他方式选择采取或不采取任何行动，包括给予或拒绝准许、放弃或同意，或作出任何其他决定、接受、拒绝或声明，应视为允许该个人或实体以其唯一和绝对的酌情决定权这样做，而不需要任何合理性要求，并须符合该个人或实体可能要求的任何条件和时限；(X)除以下第(Xvii)款所述外，“本协议”、“本协议”、“本协议下”或“本协议”指的是本协议的全部内容，而不是本协议的某一节、段或其他部分；(Xi)就解释或执行本协议的条款而言，任何一方及其各自的律师均不应被视为本协议的起草人，本协议的所有条款均应按照其公平的含义进行解释，不应严格针对或不利于任何一方，不会因其作为本协议任何条款的作者而对任何人或实体产生偏袒或不利的推定或举证责任；(Xi)本协议的任何先前草案或从本协议的任何先前草案中添加、删除或以其他方式修改的任何条款不得

用于协助解释或以其他方式构成双方意图的证据，且不会因该等先前的草案而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任；(Xiii)只要本协议提到天数，该数字应指日历日，除非指定营业日；(Xiv)本协议中提及的任何会计或财务术语未在本协议中另有定义，应具有其含义，并应根据GAAP解释；(Xv)-凡在本协议中就任何文件或其他信息使用“交付给父母”或“向父母提供”或类似的词汇时，应指此类文件或信息在本协议日期至少三个工作日之前已在数据室获得(并可持续获取)以供审查；(Xvii)除非在本协议中有明确相反的说明，否则本协议中提及的“本协议的日期”、“本协议的签立日期”、“本协议的日期”或类似的词语应指本协议的签署日期2024年5月2日，和(Xviii)在任何附属协议或在以下日期签订的任何其他合同、文件或文书中提及本协议或合并协议：在此日期之前或之后，应被视为并被解释为指本修订和重新签署的合并协议和计划。

第9.04节列出了不同的标题。本协议中的标题仅供参考，不影响本协议的解释。

第9.05节规定了可分割性。如果本协议的任何条款或条款在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行性不应影响本协议的任何其他条款或条款，或使该条款或条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。一旦有管辖权的法院最终裁定任何条款或其他条款无效、非法或不可执行，双方应真诚谈判以修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而使交易按最初设想的最大可能完成。

第9.06节涵盖了整个协议。本协议、披露明细表、附属协议以及本协议中预期或提及的证物、附表、文书、证书和其他文件构成本协议各方关于本协议所含标的的唯一和全部协议，并取代关于该标的的所有先前的书面和口头陈述、保证、谅解和协议。如果本协议正文、附件和披露明细表中的陈述有任何不一致之处(披露明细表中明确规定的例外情况除外)，则以本协议正文中的陈述为准。协议终止时，保密协议将自动终止，任何一方均不再承担任何责任或义务。

第9.07节规定了两位继任者和受让人。本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。未经其他各方事先书面同意，任何一方不得转让其在本合同项下的权利或义务，同意不得被无理拒绝或拖延；但该母方不得在未经任何其他方同意的情况下转让其在本合同项下的权利(但不得转让其义务)(A)转让给其任何关联公司，或(B)转让给承保R&W保单的任何保险公司或任何此类保险公司的代理人。任何转让均不解除转让方在本合同项下的任何义务。

第9.08节规定，没有第三方受益人；没有第三方责任。除第5.11节、第9.07节、第9.08节第二句和第七条规定外，本协议仅为双方及其各自的继承人和允许受让人的利益而制定，本协议中的任何明示或默示的内容都不打算或将赋予任何其他个人或实体任何法律或衡平法权利、利益

或基于本协议的任何性质的补救措施。不是本协议或任何附属协议的一方的任何人(包括一方的任何代表或附属机构以及前述各方的任何代表或附属机构(“非缔约方附属机构”))在本协议项下不承担任何与本协议的谈判、执行或履行有关的责任(每个非缔约方附属机构均有权执行本判决)。

第9.09节规定了法律修正案和修改；弃权。本协议只能由证券持有人代表和母公司签署的书面协议进行修订、修改或补充。任何一方对本协议任何条款的放弃均无效，除非以书面形式明确规定，并由放弃该条款的一方签署。任何一方的放弃不应被视为对书面放弃中未明确指出的任何失败、违约或违约的放弃，无论其性质相似或不同，也无论其发生在放弃之前还是之后。任何未能行使或延迟行使本协议所产生的任何权利、补救、权力或特权，均不得视为放弃本协议所规定的任何权利、补救、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。

第9.10节：适用法律；服从管辖权。

(A)根据本协议，关于本协议的解释、解释和有效性、双方的权利和义务、可能基于、引起或与本协议有关的所有索赔或诉讼因由(无论是在合同、侵权行为或法规中)，以及本协议的谈判、签立或履行(包括基于、产生于或与本协议有关的任何陈述或保证或作为签订本协议的诱因的任何索赔或诉讼因由)，应受特拉华州国内法律的管辖，并根据特拉华州的国内法解释和执行。包括其诉讼时效，但不适用会导致适用特拉华州以外任何法域的法律的任何选择或冲突的法律规定或规则(无论是特拉华州或任何其他法域)，也不考虑会导致适用任何其他法域的诉讼时效的任何借用法规。为进一步说明上述情况，特拉华州的法律将予以控制，即使根据该法域的法律选择或冲突法分析，其他一些法域的实体法通常或必然适用。

(B)在因本协议引起或基于本协议的任何法律诉讼、诉讼或程序中，根据本协议交付的任何文件或文书或据此拟进行的交易应在美利坚合众国联邦法院或特拉华州法院提起，每一案件均位于特拉华州，每一方在任何此类诉讼、诉讼或程序中均不可撤销地服从此类法院的专属管辖权。以邮寄方式将法律程序文件、传票、通知或其他文件送达上述当事一方的地址，即为向任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他法律程序有效地送达法律程序文件。双方不可撤销和无条件地放弃对在此类法院提起任何诉讼、诉讼或任何程序的任何反对，并不可撤销地放弃并同意不在任何此类法院提出抗辩或索赔，即在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院提起的。

▪(C)：本协议双方明确放弃就本协议、谈判、执行或与本协议有关而提出或针对本协议提出的任何索赔或诉因(无论是合同、侵权行为、法规或其他形式)接受陪审团审判的权利。

履行本协议(包括基于、引起或与本协议或与本协议相关的或作为签订本协议的诱因的任何陈述或保证而提出的任何索赔或诉讼理由)。

(D)即使本协议有任何相反规定，如果任何一方因本协议而对另一方提起法律诉讼，诉讼中的主要胜诉方有权获得，而非胜诉方除支付主要胜诉方有权获得的所有其他补救措施外，还应支付主要胜诉方在进行诉讼或为诉讼辩护时发生的费用和开支，包括合理的律师费和开支以及法庭费用，即使法律无法追回。

第9.11节要求发布。

(A)在成交时生效，在符合任何其他协议条款的前提下，在适用法律允许的最大范围内，每个参与的证券持有人(将通过各自的限制性契约协议签立和交付豁免的机构投资者除外)，对他们自己及其各自的过去、现在和将来的每一个关联方及其各自的继承人、遗嘱执行人、遗产、代表人、顾问和允许受让人(每个“免责方”)在此不可撤销和无条件地最终和绝对地免除、无罪释放、归还、使本公司及其附属公司的每一位(在每一情况下，于紧接结束后)及其各自的董事、经理、高级职员、雇员、律师、代理人、联属公司、继任者及受让人(统称为“获解除方”)均获得并永远解除任何权利、债权、债务、诉讼因由、义务、责任及任何性质或种类的损失，不论是直接或间接、已知或未知、已到期或或有未计提、已清算或未清盘或到期或将到期的，以及不论是根据法律、以股权或其他方式产生的。在结案之时或之前存在的情况或事件，以及因任何和所有诉讼、反索赔、要求、债务、义务、帐目、负债、产权负担、诉讼、合同、侵权行为或诉讼因由而发生的情况或事件，不论已知或未知、成熟或未到期、绝对或或有、主张或未主张、应计或未应计、清算或未清算、或到期或将到期的，不论是根据成文法或普通法、在合同、侵权或其他方面产生的，任何免责方已经、将来可能或曾经对任何被免责方进行的，包括与法律、衡平法、合同、侵权或其他有关的，由于或以任何方式与(I)本公司股份及/或期权及其受限制方的所有权包含赔偿优先权，(Ii)本公司及其附属公司于关闭前的业务及事务，(Iii)本公司及其附属公司于关闭前的组织文件，(Iv)每一解除方与本公司及其附属公司的关系，包括作为雇员、高级人员、董事会成员及作为本公司及其附属公司的直接或间接持股人的关系，(V)任何其他安排，一方面是受限制方与公司或其任何子公司之间的关系或协议，另一方面是(Vi)资金流的准备和准确性，包括其中所载的分配和计算(统称为“解除索赔”)；但免除的索赔不包括(A)根据适用法律不得放弃的任何索赔，(B)受限制方根据本协议、合并协议或任何附属协议的明示条款可能享有的任何权利，(C)免除方根据本公司及其子公司的公司注册证书、章程或类似组织文件，就截止日期之前发生的行为或不作为提出的赔偿或垫付费用的索赔，在每种情况下，解除方作为公司及其子公司的董事高管、经理或雇员的身份，(D)因受雇于受限制方或受限制方的任何联属公司而赚取但尚未支付的任何普通课程现金补偿的任何权利，包括(E)根据任何母公司赞助的任何合资格退休计划而获得的既得现金利益，(F)真诚提出的任何挑战或索偿

根据经《老年工人福利保护法》修订的1967年《年龄歧视就业法》审查本协议的有效性，(G)受限制方可能有权获得的任何失业或工人补偿福利，以及(H)受限制方根据《雇员退休收入保障法》已获得的福利。受限制方特此向每个被释放方声明：(X)受限方(据受限方所知，其关联公司)没有转让任何已释放的索赔，(Y)完全打算免除针对被豁免方的所有已免除索赔，包括未知和或有索赔，以及(Z)已就执行和交付本全面豁免向律师咨询，并已完全了解其后果。此外，受限制方不会，也将导致其他释放方不会就任何释放的索赔对任何被释放方采取任何行动。尽管如此，没有任何一方免除或解除被豁免方的责任，也不禁止被豁免方就(I)根据合并协议、本协议或任何附属协议确立的被豁免方的义务和协议，或任何被豁免方根据合并协议、本协议或任何附属协议产生的任何权利提出索赔。在不限制前述规定的情况下，证券持有人特此放弃适用任何旨在限制一般解除范围的法律条款，包括加州民法典第1542条。《加利福尼亚州民法典》第1542条规定：

一般免除不包括债权人或免责方在执行免责书时不知道或怀疑存在对其有利的债权，而且如果债权人或免责方知道，将对其与债务人或被免责方的和解产生重大影响。

(B)即使被指控、指控或证明被免除的所有或部分索赔或损害赔偿完全和完全是由被免除方的任何行为或不作为造成的，无论是疏忽、严重疏忽、故意、欺诈性或其他原因，本第9.11节中的一般免除都是专门用于实施和适用的。

(C)遵守每个参与的证券持有人契诺，并同意不直接或间接起诉、提出、主张或维持任何已发布的索赔，或就任何已发布的索赔提起、请求、发起或提起任何诉讼或诉讼，所有这些索赔均根据本第9.11节以及根据本条款交付的任何附属协议中包括的任何免除。本第911条的规定旨在使每一被释放方及其遗产、继承人和代表受益，并可由其强制执行。

(D)如果每个参与的证券持有人承认并同意，他或她根据本协议和任何附属协议收到的合并对价是释放债权的交换条件，所有这些债权都是根据第9.11节解除的，是良好和充分的对价，超过了证券持有人已经有权获得的任何价值。根据第9.11节的规定，每一参与证券持有人还放弃并解除从母公司或本公司及其子公司获得关于该释放方的公司股票或公司期权的进一步分配或付款的任何和所有权利，但根据本协议条款支付额外的合并对价(如果适用)除外。

第9.12节规定了具体的表现。双方同意，如果本协议的任何条款没有按照本协议的条款履行，将发生不可弥补的损害，双方有权具体履行本协议的条款，以及他们在法律上有权获得的任何其他补救措施。

第9.13节列出了两个对应的条款。本协议可以一式两份签署，每一份应被视为正本，但所有副本应被视为一份相同的协议。通过传真、电子邮件或其他电子传输方式交付的本协议的签署副本应被视为与交付本协议的签署正本具有相同的法律效力。

第9.14节规定了证券持有人代表。

(A)现委任、授权及授权证券持有人代表，为证券持有人的利益，作为代表每名证券持有人行事的独家代理及事实受权人，在证券持有人代表就本协议、附属协议及交易行使唯一及绝对酌情决定权的情况下，其中应包括唯一及专有的权力及权力：(I)签立及交付任何及所有转让、协议、文件、根据本协议第2.07节的规定，任何一个或多个证券持有人必须在成交时或之前交付的票据或证书(须经证券持有人代表全权酌情同意的修改或变更)，并同意证券持有人代表在其全权酌情决定下认为适宜的修订或修改；(Ii)谈判、签署及交付对本协议及附属协议的修订，以及证券持有人代表全权酌情认为必要或适宜的有关本协议及附属协议及完成交易的豁免及同意；(Iii)代表证券持有人计算本协议所规定的任何计算，包括厘定结束营运资金、现金、结束负债、交易开支、结束后调整、结束合并对价、结束期权合并对价、结束每股合并对价、参与百分比、盈利毛利及任何盈利付款；及(Iv)收取根据本协议、托管协议(或指示付款代理人收取及收取)、或就证券持有人代表开支基金或本文所述其他方式应付予证券持有人代表的所有款项及其他收益及财产，并在任何适用的预扣留置法的规限下，扣除证券持有人代表所发生的任何自付开支，证券持有人代表应向股东(及尚存的公司，在符合第2.11节的规限下)支付及支付该等款项予股东(及尚存的公司，以供进一步分配予期权持有人，但须符合第2.11节的规定)，然而，终止期权合并对价和根据本协议的额外合并对价，须经证券持有人代表根据其唯一善意判断认为在这种情况下适当和公平的调整；(V)强制执行及保护证券持有人的权利及利益，以及强制执行及保护证券持有人代表因本协议及每项附属协议或交易而产生或根据或以任何方式产生的权利及利益，并采取证券持有人代表或代表证券持有人的附属协议或本协议所规定的必要或适当的任何及所有行动，包括针对母集团任何成员公司或其联属公司或各自代表的任何索偿、诉讼、法律程序或调查(“索偿”)进行辩护、主张或进行任何索偿、诉讼、法律程序或调查(“索偿”)、损害或和解任何此等索偿。与母公司集团的成员、其附属公司及其各自的代表就此类索赔进行谈判，并就此进行：(A)主张任何索赔或提起任何诉讼、诉讼或调查；(B)对母公司集团任何成员、其联营公司或任何其他人士，或任何联邦、州或地方政府当局针对证券持有人代表或任何证券持有人提出的任何申索、诉讼、法律程序或调查进行调查、抗辩、抗辩或提出诉讼，并代表任何或所有证券持有人在任何该等申索、诉讼、法律程序或调查中接受法律程序文件，并按证券持有人代表认为适当的条款作出妥协或和解，并就任何该等申索、诉讼、法律程序或调查发出收据、免除及免除；(C)提交证券持有人代表认为适当或必要的任何债权、索偿和请愿书的证明；(D)就根据托管协议提出的任何索偿作出和解或妥协；及(E)就任何该等诉讼、法律程序或调查中作出的任何决定、判决或裁决提出上诉并提出上诉，但有一项谅解，即证券持有人代表没有义务采取任何该等行动，亦不对未能采取任何该等行动承担任何责任；(Vi)避免强制执行任何证券持有人或证券持有人代表因此而引起或根据或以任何方式与此有关的任何权利

协议或任何附属协议；(Vii)以证券持有人代表认为适当的方式投资或再投资证券持有人代表支出基金或证券持有人代表根据本协议持有的任何其他现金(应理解并同意，就美国联邦所得税而言，每个证券持有人应被视为其参与证券持有人代表支出基金的百分比的所有者，其任何收益应分配给该证券持有人，并由证券持有人代表在需要的范围内向美国国税局和任何其他税务机关报告；(Viii)(按照其各自的参与百分比)在证券持有人代表决定的时间或时间及金额，向证券持有人发放组成证券持有人代理开支基金(或其任何部分)的任何当时余额；(Ix)厘定应付及欠本公司任何贷款人或本公司任何附属公司的款项，并就付款事宜发出指示；(X)根据托管协议签立、交付及履行，包括授权按照本协议及托管协议支付托管金额的任何部分；(Xi)根据本协议及托管协议向母公司及托管代理提供及接收通知及指示，并以本协议及托管协议项下证券持有人代表的身份行事；(Xii)聘用及聘用代理人、律师、会计师、顾问及其他代表，在每种情况下，按证券持有人代表合理地认为与前述有关而属必要或审慎，并厘定及支付或指示支付与此相关而产生的任何费用及开支，不论是否从证券持有人代表开支基金支付；及(Xiii)订立、签立、确认及交付所有其他协议、担保、命令、收据、批注、通知、请求、指示、证书、股票权力、单位权力、成员权益转让、函件及其他文书，以及一般而言，进行及采取证券持有人代表按其唯一及绝对酌情决定权认为与交易、附属协议及所有其他协议、文件或文书有关或为进行该等交易、附属协议及所有其他协议、文件或文书所涉及或签立所需或适当或方便之任何及所有事情及行动。为免生疑问，本第9.14节的任何规定均无意限制证券持有人代表以证券持有人身份承担的赔偿或证券持有人代表在证券持有人代表以证券持有人身份提交的任何附属协议中可能同意的其他义务。

(B)证券持有人代表无权因履行本协议项下的服务而获得任何费用、佣金或其他补偿，但应有权首先从证券持有人代表费用基金中获得偿还，并在证券持有人代表费用基金耗尽后，根据证券持有人参与结束合并对价、结束期权合并对价和额外合并对价(假设全部支付)的百分比，应每个证券持有人的要求，偿还在该身份下发生的所有证券持有人代表的费用，包括证券持有人代表因证券持有人代表的职责或就本协议或附属协议采取的行动而聘请的律师，证券持有人代表可从根据本协议或附属协议、或本协议或其中提及的任何其他协议、文件或文书或与本协议或相关协议签立的其他协议、文件或文书项下本应欠证券持有人的任何分派中扣除。

(C)确保根据本协议授予证券持有人代表的所有赔偿、豁免和权力在本协议或附属协议的截止日期或任何终止后继续有效。

(D)在本公司、尚存公司、其子公司、母集团成员及其关联公司有权最终依赖(无需独立核实、调查或任何形式的进一步证据)证券持有人代表(或根据第9.14(F)节规定的其继任者)根据本条款采取或未采取的所有行动、决定或指示

协议和任何其他附属协议(包括对本协议或附属协议的任何修订、延期或豁免)，所有这些行动、遗漏、决定和指示对证券持有人具有法律约束力。母公司在本协议授权范围内向证券持有人代表支付的任何款项应被视为母公司向证券持有人支付的款项，母公司和公司不对任何证券持有人承担任何支付责任。

(E)在以下情况下，本协议所规定的授权：(I)授权与权益相结合，且在任何证券持有人死亡、不称职、破产或清算后不可撤销，且(Ii)在交易完成或本协议的任何终止后仍可继续存在。

(F)母公司、本公司及本公司的每一附属公司应有权依赖根据前述第9.14节授予的授权，直至证券持有人代表向母公司递交委任继任证券持有人代表的书面通知为止，在此情况下，自该通知指定的日期起生效，母公司、本公司及本公司的每一附属公司均有权依赖该继任证券持有人代表的授权，而该继任证券持有人代表在本协议及每项附属协议项下的所有目的均应被视为证券持有人代表。

(G)*任何证券持有人代表或其任何代表均不就证券持有人代表在本协议、任何附属协议或交易方面的任何行动或不作为对任何证券持有人承担任何责任，除非责任直接由证券持有人代表的严重疏忽或欺诈行为造成。在任何情况下，证券持有人代表将不对任何证券持有人根据律师的合理建议采取的任何行动或不作为负责，(B)对证券持有人代表根据本合同条款真诚地投资或再投资其持有的任何现金而对任何证券持有人负责，或(C)被要求代表证券持有人垫付其自有资金。证券持有人代表的任命不应被视为在证券持有人代表与任何证券持有人之间建立合伙关系或其他受托关系或类似关系。

(H)证券持有人代表可随时以书面通知母公司及证券持有人而辞职，而如此辞职的前证券持有人代表(以证券持有人代表身份)此后不再根据本协议或任何附属协议(在每种情况下，以证券持有人代表身份)承担任何义务、责任或法律责任，但须签立及交付该等文件，并采取合理所需的进一步行动，以将该证券持有人代表根据本协议及任何附属协议(视乎适用而定)所承担的义务及责任转移至受聘人，并不包括因该证券持有人代表的重大过失或欺诈行为而在辞职或免职生效之日内产生的任何责任。如果证券持有人代表辞职，新的证券持有人代表应通过拥有总参与百分比50%以上的证券持有人(“被任命人”)的投票方式任命，该任命在被任命人书面接受后生效。在被委任人接受后：(A)被委任人应立即将其作为证券持有人代表的任命通知母公司和证券持有人；以及(B)辞职的前证券持有人代表应在合理可行的情况下尽快将其拥有的与本协议和附属协议有关的所有账簿、记录、文件和其他材料交付给被委任人，这些账簿、记录、文件和其他材料对于被委任人履行其在本协议和适用的附属协议下作为证券持有人代表的义务是合理必要的。

[页面的其余部分故意留空；签名在下一页(S)。]

双方已由各自正式授权的官员于上文第一次写明的日期签署本协议，特此为证。

父级

凯利服务公司。

撰稿：/S/Peter Quigley

原名：彼得·奎格利

职务：总裁兼首席执行官

合并附属公司

MRP MEGER SUb，Inc.

撰稿：/S/Peter Quigley

原名：彼得·奎格利

职务：董事长兼首席执行官

公司

MRP TOPCO，Inc.

作者： /s/Bethann Gilfeather

姓名：Bethann Gilfeather

职务：总裁兼首席执行官

企业持有人代表

仅为了同意根据本协议第9.13条担任证券持有人代表：

Littlejohn Fund V，L.P.

作者：Littlejohn Associates V，LLC，

其普通合伙人

作者： /s/迈克尔·克莱因

姓名：迈克尔·克莱因

职务：经理