美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格
截至的季度期间
或者
在从 _______ 到 _______ 的过渡期内。
委员会文件编号：
（注册人章程中规定的确切名称）
|
（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（美国国税局雇主 证件号） |
|
|
||
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号：
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个课程的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 资本市场 | ||||
| 这个 资本市场 |
用复选标记表明注册人 (1) 在过去的12个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交和发布此类文件的较短期限）中是否以电子方式提交并发布了根据 S-t 法规（本章第 232.405 条）第 405 条要求提交和发布的所有交互式数据文件（如果有）。
用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中大型加速申报人、加速申报人、小型申报公司和新兴成长型公司的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。是的 ☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐
如 2024 年 8 月 6 日，有 注册人已发行普通股的股份。
关于前瞻性陈述的特别说明
这份季度报告 包括与未来事件或我们未来财务业绩有关并涉及已知和未知风险的前瞻性陈述， 不确定性和其他可能导致我们的实际业绩、活动水平、绩效或成就出现重大差异的因素 根据这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就。单词 例如，但不限于 “相信”、“期望”、“预测”、“估计”、“打算”、“打算” “计划”、“目标”、“可能”、“目标”、“将”、“可能”、 相似的表达方式或短语可识别前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们的 我们认为可能影响我们的财务状况，经营业绩的当前预期和未来事件和财务趋势， 业务战略和财务需求。
你应该仔细阅读 本季度报告有一项谅解，即我们的实际未来业绩可能与我们的预期存在重大差异。我们有资格 我们在S-1表格的注册声明（美国证券交易委员会档案编号333-279684）中包含的所有风险因素前瞻性陈述 正如美国证券交易委员会（“SEC”）于2024年6月27日宣布生效的以及其中包含的招股说明书一样， 哪些风险因素可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。新的风险因素不时出现，确实如此 我们的管理层无法预测所有风险因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响或程度 任何因素或因素组合都可能导致实际业绩与任何前瞻性预测中包含的结果存在重大差异 声明。所有前瞻性陈述仅代表其发表之日。我们没有义务更新此类内容 陈述，以反映在事件发生之日后发生的事件或存在的情况，除非适用的要求 法律。
NEXALIN 科技股份有限公司和子公司
表格 10-Q
截至2024年6月30日的季度
| 页面 | ||||
| 第一部分财务信息 | ||||
| 第 1 项。 | 财务报表 | 1 | ||
| 浓缩 截至2024年6月30日（未经审计）和2023年12月31日的合并资产负债表 | 1 | |||
| 截至2024年6月30日的三个月和六个月的简明合并运营和综合亏损报表（未经审计）以及 2023 | 2 | |||
| 截至2024年6月30日的三个月和六个月的简明合并股东权益变动表（未经审计） 还有 2023 | 3 | |||
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的简明合并现金流量表（未经审计） | 4 | |||
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 5 | |||
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 23 | ||
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 35 | ||
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 35 | ||
| 第二部分。其他信息 | ||||
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 36 | ||
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 36 | ||
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 36 | ||
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 36 | ||
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 36 | ||
| 第 5 项。 | 其他信息 | 36 | ||
| 第 6 项。 | 展品 | 37 | ||
| 签名 | 38 | |||
我
第一部分 — 财务信息
第 1 项。财务报表
NEXALIN 科技股份有限公司和子公司
简明的合并资产负债表
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 短期投资 | - | |||||||
| 应收账款（包括关联方 $ |
||||||||
| 库存 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| ROU 资产 | - | |||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 权益法投资 | ||||||||
| 其他资产 | - | |||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 租赁负债，流动部分 | - | |||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款项和或有开支（注7） | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 常见 股票，美元 面值； 已获授权的股份； 截至2024年6月30日已发行和流通的股票以及截至2023年12月31日已发行和流通的7,436,852股 | ||||||||
| 累计其他综合收益（亏损） | - | ( |
) | |||||
| 额外已缴资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
随附的脚注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
1
NEXALIN 科技股份有限公司和子公司
精简合并 经营报表和综合亏损表（未经审计）
|
三个月已结束 6月30日 |
六个月已结束 6月30日 |
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| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 收入，
net（包括关联方 $ |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利润 | ||||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 专业费用 | ||||||||||||||||
| 工资和福利 | ||||||||||||||||
| 销售、一般和管理 | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| 运营损失 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他收入（支出），净额： | ||||||||||||||||
| 利息收入（支出），净额 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 出售短期投资的收益 | ||||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入（支出）总额，净额 | ||||||||||||||||
| 关联公司净收益中扣除权益前的亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 关联公司净收益中的权益 | ( |
) | - | - | ||||||||||||
| 净亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他综合收益（亏损）： | ||||||||||||||||
| 未实现 短期投资的收益（亏损） | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 综合损失 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 归属于普通股股东的每股净亏损——基本亏损和摊薄后 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 加权平均已发行股票——基本和摊薄后 | ||||||||||||||||
随附的脚注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
2
NEXALIN 科技股份有限公司和子公司
股东权益变动简明合并报表（未经审计）
| 普通股 | 累积其他 全面 |
额外 已付款 |
累积的 | 总计 股东 |
||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 收益（损失） | 资本 | 赤字 | 股权 | |||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 1 月 1 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||
| 其他综合收益 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||
| 其他综合收益 | - | - | ( |
) | - | - | ( |
) | ||||||||||||||||
| 股票 补偿 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
| 平衡 截至 2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||
| 普通股 | 累积其他 全面 |
额外 已付款 |
累积的 | 总计 股东 |
||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 收益（损失） | 资本 | 赤字 | 股权 | |||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 1 月 1 日的余额 | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||
| 其他综合收益 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 股票补偿 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||
| 其他综合收益 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 股票 补偿 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 已发行的股票 | - | ( |
) | - | - | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
| 平衡 截至 2024 年 6 月 30 日 | $ | $ | - | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||
随附的脚注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
3
NEXALIN 科技股份有限公司和子公司
简明合并现金流量表（未经审计）
| 六个月已结束 6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 股票补偿 | ||||||||
| 折旧 | - | |||||||
| 摊销 | ||||||||
| 非现金租赁费用 | ||||||||
| 出售短期投资的收益 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 权益法投资净收益份额 | ( |
) | - | |||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 应收账款-关联方 | ( |
) | - | |||||
| 预付资产 | ||||||||
| 库存 | ( |
) | ||||||
| 其他资产 | ( |
) | - | |||||
| 应付账款-关联方 | - | ( |
) | |||||
| 应付账款 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 应计费用 | ( |
) | ||||||
| 租赁责任 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 用于经营活动的净现金 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 出售短期投资 | ||||||||
| 购买短期投资 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 购买专利 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 购买商标 | ( |
) | - | |||||
| 投资活动提供的净现金 | ||||||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 应付票据的付款——官员 | - | ( |
) | |||||
| 用于融资活动的净现金 | - | ( |
) | |||||
| 现金和现金等价物的净增长 | ||||||||
| 现金和现金等价物-期初 | ||||||||
| 现金和现金等价物-期末 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 短期投资的未实现收益 | $ | $ | ( |
) | ||||
随附的脚注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
4
NEXALIN 科技股份有限公司和子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
注释 1 — 组织和业务的性质
企业历史
Nexalin Technology, Inc.（“NV Nexalin”）成立于2010年10月19日，是一家内华达州公司。公司的主要办公室位于德克萨斯州休斯敦约克镇1776号550号套房，77056。
2019年9月6日，神经健康国际， 内华达州的一家公司Inc.（“Neuro-Health”）成立，是NV Nexalin的全资子公司。Neuro-Health 没有任何活动 从 2019 年 12 月 6 日（盗梦空间）到 2024 年 6 月 30 日。
我们的股票和认股权证开始在纳斯达克交易 2022年9月16日纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）的资本市场等级，代码为 “NXL” 分别是 “NXLIW”。
2024 年 7 月 1 日，我们完成了后续公众
总共提供 普通股股票，发行价为美元 每股，得出总毛额
收益约为 $
在本报告中，“Nexalin”、“我们的”、“我们” 和 “公司” 等术语指的是Nexalin Technology, Inc.
业务概述
Nexalin 总部设在此，并维持其基地 管理和运营部，位于德克萨斯州休斯敦。我们设计和开发创新的神经刺激产品，以独特而有效 帮助抗击持续的全球心理健康流行病。我们开发了一种易于管理的医疗设备——被称为 “Generation” 1” 或 “Gen-1” — 利用生物电子医疗技术来治疗焦虑、失眠和抑郁症，而没有 对药物或心理治疗的需求。我们最初的 Gen-1 设备是发射波形的颅脑电疗刺激 (CES) 设备 治疗期间的电流为4毫安，目前被美国食品药品监督管理局（“FDA”）归类为一类 II 设备。
美国的医疗专业人员有 使用 Gen-1 设备在临床环境中对患者进行治疗。虽然第一代设备已获美国食品药品管理局批准用于治疗 抑郁症、焦虑症和失眠是三种流行和严重的疾病，原因是美国食品和药物管理局于2019年12月重新归类 CES设备，Gen-1设备被重新归类为用于治疗焦虑和失眠的II类设备。我们需要提交 根据《联邦食品、药品和化妆品法》第 510 (k) 条提出的新申请（“510 (k) 申请”）将由以下机构批准 美国食品药品管理局负责销售和销售我们的焦虑和失眠治疗设备。在 FDA 2019 年 12 月的重新分类中 裁定，使用我们的设备治疗抑郁症需要获得III类认证，并需要新的PMA（上市前批准） 和/或新的 Denovo 应用程序以证明安全性和有效性。
在我们继续为医疗提供服务的同时 专业人员为患者使用2019年12月之前投入运行的Gen-1设备提供支持，但我们不是 在美国进行新一代设备的销售或新的营销活动。我们继续从我们的设备中获得收入 在 FDA 于 2019 年 12 月发布重新分类公告之前出售或租赁。这笔收入包括每月收入 许可费和销售电极和患者电缆的付款。我们已经暂停了对新销售的商品的营销工作 在Nexalin监管小组之前，与美国用于治疗焦虑和失眠的Gen-1设备相关的设备 根据预计将于2024年底收到的美国食品药品管理局的意见，决定一项新的510（k）申请，电流为4毫安。我们的监管团队 继续向美国食品和药物管理局通报暂停向新供应商销售和销售第一代产品。我们目前是 分析是否继续向美国食品和药物管理局提交治疗失眠的Gen-1设备的修订申请，以及 焦虑。
5
构成我们 “一代” 基础的波形 2” 或 “第 2 代” 以及新的 “第 3 代” 或 “第 3 代” 头戴式耳机设备正在预先提交审核 由美国食品和药物管理局进行安全评估并最终在美国上市。确定我们设备的安全性和有效性 在美国，仅在 FDA 的权限范围内。我们计划对第三代设备进行分散式临床试验 在美国，作为提交前会议的一部分，我们将继续与食品药品管理局协商。我们是否以及何时获得 FDA 的许可 鉴于第 3 代设备，我们打算扩大我们在美国和其他地区销售的设备的开发和商业化 使用我们的设备治疗心理健康状况的潜在需求未得到满足。
我们设计并开发了一种新的先进技术 波形技术将通过称为第二代和第三代的新型和改进型医疗设备以1500万.lliamps的速度发射。Gen-2 是一个 临床使用带有现代外壳的设备可发出新的 15 毫安高级波形。Gen-3 是一款新的患者头戴式耳机 由持牌医疗专业人员在类似于现有远程医疗平台的虚拟诊所环境中开处方。Nexalin 的研究 研究小组认为，新的15毫安的Gen-2和Gen-3设备可以深入大脑并刺激相关结构 精神疾病，我们认为这将增强患者的反应，而不会产生任何风险或不愉快的副作用。Nexalin 监管 该小组已做出战略决定，为各个心理健康疾病州的试点试验和/或关键试验制定战略。 此外，美国正在战略开发一种新的PMA应用，用于使用Gen-2治疗抑郁症 还有第三代。我们计划为治疗焦虑和失眠的新型Gen-3设备安排额外的试点试验和/或关键试验 美国和中国从2024年第三季度末或第四季度初开始。大学提供的初步数据 加利福尼亚州、圣地亚哥和最近公布的亚洲数据都支持使用我们的15毫安波形技术的安全性。但是， 美国医疗器械的安全性和有效性的确定需要获得美国食品和药物管理局的批准。
当前，构成基础的波形 的第 2 代和新的 Gen-3 头戴设备已在研究环境中进行了测试，以生成已提交审查的安全数据 由美国食品和药物管理局进行安全评估，并最终在美国和世界各地上市。安全性和有效性的测定 我们在美国的设备完全在 FDA 的权限范围内。
一份新的提交前文件正在准备中 2023年1月，我们向美国食品药品管理局提交了新的510（k）和/或从头开始申请了我们的15毫安的第三代HALO头戴式耳机。正式评论 我们的提交前文件是在 2023 年 3 月收到的。2023 年 5 月 9 日举行了一次正式会议，以回应美国食品和药物管理局的评论。
第二份食品和药物管理局提交前文件已提交 2024 年 2 月 13 日。美国食品和药物管理局对第二份提交前文件的评论意见是在2024年4月26日收到的。一次正式的电话会议是 于 2024 年 4 月 30 日在 FDA 举行。Nexalin监管团队和美国食品药品管理局就焦虑和失眠临床达成共识 研究协议。
2023年5月31日，公司正式签订了与组建合资企业有关的协议，该合资企业旨在在中国和该地区其他国家从事Nexalin第二代经颅交流电刺激（“TACs”）设备（“Gen-2设备”）的临床开发、营销、销售和分销。该合资企业在香港注册。
根据合资协议，Wider Come 关联方Limited（“Wider”）有义务为合资企业最初12个月期间的所有业务提供资金， 之后，Nexalin和Wider计划根据其按比例的所有权共同为合资企业的运营费用提供资金。 合资企业对我们的设备进行研究、开发和临床研究，以补充正在进行的类似活动 由 Nexalin 在美国撰写。该合资企业负责为在中国产生的所有临床试验和开发费用提供资金。 根据合资协议的条款，我们对这些费用分担相关的经济责任。合资企业可能提供 财政资源，再加上我们在美国进行的临床研究，是重要的监管前提 推动我们努力确保我们的设备获得美国食品药品管理局的510（k）和/或Denovo许可。
截至本季度报告表格发布之日 10-Q，我们在中国没有员工或办事处，我们的业务也没有在中国开展。合资企业不维护任何 可变利益实体结构或在中国运营任何数据中心。
6
该合资企业由董事会控制
其中 Wider 将拥有唯一代表权的董事，但公司和 Wider 都没有专属的日常决策能力
或重大运营决策。Wider 还有 Nexalin
对合资企业的投资已计算在内
用于使用权益会计法。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司采用了权益法
美元的投资
纳斯达克继续上市
我们的普通股目前在纳斯达克上市 股票市场。为了维持该清单, 我们必须满足最低财务和其他持续上市要求和标准, 包括《最低出价规则》和《最低股东权益规则》（分别如下文所述）以及有关董事独立性的规则 以及独立委员会要求、最低股东权益和某些公司治理要求。可能有 不能保证我们将能够遵守适用的上市标准。
我们必须维持每股1.00美元的最低出价。2023年5月10日，公司收到纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的书面通知，通知该公司不再遵守继续在纳斯达克上市的最低出价要求，因为公司普通股的收盘出价低于纳斯达克上市规则规定的每股1.00美元。该公司有180个日历日或在2023年11月6日之前恢复对纳斯达克上市规则的遵守。到2023年11月6日，该公司无法恢复对投标价格要求的遵守。
该公司要求第二个 180 天期限 以恢复对纳斯达克规则5550（a）（2）的遵守。2024 年 1 月 18 日，纳斯达克听证会小组授予公司临时许可 在2024年3月27日之前恢复遵守最低出价规则的例外情况，专家小组将该日期进一步延长至 2024 年 4 月 25 日。
2024 年 4 月 23 日，公司收到通知 纳斯达克通知该公司已恢复遵守纳斯达克规则下纳斯达克的最低出价要求 5550 (a) (2)。
根据纳斯达克上市规则，我们还需要 将股东权益维持在至少250万美元（“最低股东权益规则”）。在我们的 10-Q 表格中 在截至2024年3月31日期间，我们报告的股东权益为2326,987美元。2024 年 5 月 16 日，我们收到了一封来自 纳斯达克上市资格部通知公司，该季度报告中报告的股东权益 未满足《纳斯达克上市规则》第5550（b）（1）条对纳斯达克资本市场的持续上市要求。
根据该通知，公司有45个日历
自通知发布之日起几天内提交恢复合规性的计划。2024年7月1日，该公司向纳斯达克提交了一份计划。如上所述
在公司向纳斯达克提交的文件中，以及当前表格报告中所述
公司于 2024 年 7 月 3 日提交了 8-k，完成了股票的公开发行 该公司的百万股股份
普通股，总收益约为美元
7
注意事项 2 — 流动性
随附的未经审计的摘要
合并财务报表是在公司将继续作为持续经营企业的基础上编制的，
考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债。2024 年 6 月 30 日，
公司的累计赤字巨大，约为
79.4 万美元。在截至2024年6月30日的六个月中，该公司的运营亏损约为 (
该公司预计将继续投入运营 在执行发展计划以及通过以下方式采取其他潜在的战略和业务发展举措时蒙受的损失 2024年及自本报告发布之日起的十二个月内。此外，该公司的现金流过去和预计都将为负数 从运营开始，至少在不久的将来。我们之前主要通过出售股权为这些损失提供资金。随附的 未经审计的简明合并财务报表不包括我们无法继续进行时可能需要的任何调整 作为持续经营的企业。
我们继续作为持续经营企业的能力将 取决于我们执行商业计划的能力，包括从合资企业中创收和获得收入的能力 美国批准我们在美国销售我们的设备，并在必要时提高我们筹集额外资金的能力。7月1日 2024年，公司完成了总计300万股公司普通股的公开发行，结果是 总收入约为525万美元。此次发行的收益增加了公司的股东 股权增加约455万美元，使公司截至2024年7月1日的股东权益约为690万美元。 尽管无法保证我们有能力实现收入计划或可能出现不可预见的支出，但管理层 已评估了截至2024年6月30日条件的重要性，并得出结论，我们有足够的现金和短期投资 截至2024年8月6日，手头金额约为520万美元，用于满足我们未来十二年的预期现金需求 自这些财务报表发布之日起的几个月。
注意事项 3 — 重要会计政策和新会计准则摘要
演示基础
随附的未经审计的简明合并 财务报表是根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制的。 管理层认为，此类财务信息包括所考虑的所有调整（仅包括正常的经常性调整） 公允列报公司的财务状况、经营业绩和现金流所必需的。经营业绩 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，不一定代表后续任何其他预期的结果 过渡期。某些信息和脚注披露通常包含在根据以下规定编制的合并财务报表中 根据美国证券交易委员会的规则，省略了GAAP。这些未经审计的简明合并财务报表及相关信息 附注应与公司截至12月31日止年度的经审计的合并财务报表一起阅读， 2023。
整合原则
未经审计的简明合并财务报表包括Nexalin及其全资子公司Neuro-Health的账目。在合并过程中，公司间账户和交易已被清除。
8
估算值的使用
根据公认会计原则编制未经审计的简明合并财务报表要求管理层做出估算和假设，以影响合并财务报表之日报告的资产、负债、股票交易、收入和支出以及或有负债的披露。公司的估计和假设基于历史经验、已知或预期的趋势以及其认为合理的其他各种假设。由于无法精确确定未来事件及其影响，实际结果可能与这些估计有所不同，这可能会导致公司的未来业绩受到影响。
收入
公司在履行对客户的履约义务后确认收入。在合同开始时，公司确定该合同是否属于会计准则编纂（“ASC”）主题606的范围， 与客户签订合同的收入，然后使用以下五个步骤对合同进行评估：（1）确定与客户的合同；（2）确定履约义务；（3）确定交易价格；（4）将交易价格分配给履约义务；（5）在实体履行履约义务时（或当时）确认收入。公司仅在未来一段时间内可能不会发生重大收入逆转的范围内确认收入。
该公司与客户签订了现有的许可和治疗费用协议，允许他们在实践中使用Nexalin设备。这些协议的期限通常为一年，如果满足某些要求，则自动续订，并且这些协议规定的到期金额按月计费。该公司还销售与提供服务相关的产品。该公司将其在中国的设备出售给其代理分销商，并销售与设备使用相关的产品。该公司签订了特许权使用费协议，根据该协议，公司电极制造商将从2022年1月1日起向公司支付为期三年的特许权使用费。特许权使用费金额等于制造商向代理分销商开具的电极销售发票金额的20％。
收入来源
公司通过在协议有效期内按月收取许可费，从我们的许可协议中获得收入。该公司通过向客户出售额外的单个电极用于Nexalin设备来从设备中获得收入。我们的收入来自在中国向我们的分销商销售我们的设备以及销售与使用这些设备相关的产品。对于与我们在中国的销售相关的电极订购，我们从中国制造商那里获得特许权使用费作为收入。
履约义务
管理层确定，随后的许可收入有一项履约义务。如果许可合同仍然有效且未终止，则履行该履行义务。许可收入按月开具发票，并在发票发送给客户的时间点予以确认。
管理层确定，公司的设备和设备收入只有一项履约义务。该履约义务在设备和设备发货时得到履行。公司在向客户运送设备和设备时确认收入。公司不对设备或设备提供保修。
管理层发现，治疗费收入只有一项履约义务。客户完成对患者的个性化治疗后，履约义务即告履行。
管理层确定特许权使用费收入有一项履约义务。当电极制造商通知公司已向分销商开具向分销商销售的发票时，履约义务即告履行。
9
实用权宜之计
作为ASC 606的一部分，公司采用了几种实用的权宜之计，包括：
| ● | 重要融资部分——公司没有根据重要融资部分的影响调整承诺的对价金额，因为在合同开始时，公司预计，从公司向客户转移承诺的商品或服务到客户支付该服务的期限将为一年或更短。 |
| ● | 未履行的履约义务——与期限少于一年的合同有关的所有履约义务，公司已选择适用ASC Topic 606中提供的可选豁免，因此，无需披露分配给报告期末未履行或部分未履行的履约义务的交易价格总额。 |
| ● | 运输和装卸活动 — 公司选择将运输和装卸活动记为配送成本，而不是单独的履约义务。 |
| ● | 发票权 — 公司有权从客户那里获得对价，其金额与公司迄今为止完成的业绩对客户的价值直接对应。公司可以按实体有权开具发票的金额确认收入。 |
分类收入
主要收入来源
按服务产品划分的收入包括以下各项：
| 收入分列表 | ||||||||
| 三个月已结束 6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 设备销售 | $ | - | $ | |||||
| 许可费 | ||||||||
| 装备 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
| 六个月已结束 6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 设备销售 | $ | $ | ||||||
| 许可费 | ||||||||
| 装备 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
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少校 地理位置
| 三个月已结束 6月30日 |
||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 美国销售额 | $ | $ | ||||||
| 国际销售 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
| 六个月已结束 6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 美国销售额 | $ | $ | ||||||
| 国际销售 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
合同修改
在此期间合同没有修改 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的六个月。合同修改不是公司履行合同的例行公事。
递延收入
公司在发货前收到设备和设备的付款。公司将收入视为发货时赚取的收入。
现金和现金等价物
公司将购买时到期日为三个月或更短的所有高流动性投资视为现金等价物。金融机构持有的现金和现金等价物有时可能超过保险金额。该公司认为，通过投资或通过与主要金融机构保持现金余额来减轻此类风险。
短期投资
有价证券的适当分类 在购买时确定，并自每个申报资产负债表日起进行评估。对有价债务和股权的投资 归类为可供出售的证券按公允价值列报。公允价值是使用活跃的市场报价确定的 相同资产或负债的市场，或类似资产或负债的报价或其他可观察到的投入的报价，或 基本上可以从资产或负债的整个期限内观察到的市场数据中得到证实。未实现的持仓收益和 股权证券的亏损在收益中确认。可供出售债务证券的未实现持有收益和亏损是 在其他综合收益中确认。已实现收益和亏损以及所得利息和股息均包含在其他收入（支出）中， 网。对于归类为可供出售证券的个人债务证券，公司决定公允价值是否下降 低于摊销成本基础是由信用损失或其他因素造成的。如果降至摊销成本以下是信贷造成的 亏损，否则公司很可能会被要求在收回摊销成本基础之前出售证券， 将通过信贷损失备抵确认与下降相关的减值。没有被视为永久性损伤 在分别截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中，
应收账款
应收账款按其未清未付本金余额列报，扣除信贷损失备抵额。公司根据特定的身份定期评估其账目和其他应收账款的可收性。公司根据管理层对无法收回的金额的估计，提供信用损失备抵金，同时考虑年龄、收款历史和任何其他适当的因素。付款通常在开具发票后的 30 天内到期。该公司做到了
11
库存
库存包括成品和
成分按成本或净可变现价值 (NRV) 中较低者列报，成本按先入先出的原则确定。该公司
审查每个报告期的库存构成，以确定超出需求的过时数量，或
否则不可销售的物品。在 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，该公司做到了
专利和商标
专利和商标在其上摊销
使用寿命，并在经济条件允许的情况下进行减值审查。摊销费用为 $
下表汇总了截至2024年6月30日和2023年12月31日的账面总额、摊销额和净账面价值。
| 专利一览表 | ||||||||||||
| 总承载量 金额 |
累积的 摊销 |
网 携带 价值 |
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| 2024 年 6 月 30 日 | ||||||||||||
| 专利 | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||
| 商标 | ( |
) | ||||||||||
| 总计 2024 年 6 月 30 日 | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||
| 2023 年 12 月 31 日 | ||||||||||||
| 专利 | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||
| 商标 | ( |
) | ||||||||||
| 总计 2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||
所得税
公司根据资产负债法核算所得税，该法要求确认递延所得税资产和负债，这些资产和负债与资产负债账面金额与税基之间的暂时差异所产生的预期未来税收后果相关的递延所得税资产和负债，这些后果是基于适用于临时差异预计会逆转的时期的已颁布的法定税率。在颁布期间，所得税税率或法律变化的任何影响均包含在所得税支出中。
当递延所得税资产的全部或部分可能无法变现时，公司会记录递延所得税资产的估值补贴。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司对其净税收资产适用了全额估值补贴。
公允价值测量
根据 ASC 820 中的定义， 公允价值计量和披露，公允价值是市场参与者在计量日（退出价格）有序交易中出售资产或为转移负债而支付的价格。公司利用市场参与者在对资产或负债进行定价时使用的市场数据或假设，包括风险假设和估值技术投入所固有的风险。这些输入可以很容易地观察到，市场得到证实，或者通常不可观察。ASC 820 建立了公允价值层次结构，对用于衡量公允价值的投入进行优先排序。该等级制度将活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价列为最高优先级（1级衡量），最低优先级为不可观测的投入（3级衡量）。该公允价值衡量框架适用于初始和后续测量。
| ● | 第 1 级：截至报告日，活跃市场上可提供相同资产或负债的报价。活跃市场是指资产或负债交易的频率和交易量足以持续提供定价信息的市场。 |
12
| ● | 第 2 级：定价输入不包括第 1 级所含活跃市场的报价，截至报告日期，这些报价可以直接或间接观察。第 2 级包括那些使用模型或其他估值方法进行估值的金融工具。这些模型主要是行业标准模型，它们考虑了各种假设，包括大宗商品的远期报价、时间价值、波动系数、标的工具的当前市场和合约价格，以及其他相关的经济指标。实际上，所有这些假设在工具的整个期限内在市场上都是可以观察到的，可以从可观察到的数据中得出，也可以得到市场上执行交易的可观察水平的支持。 |
| ● | 第 3 级：定价输入包括通常无法从客观来源观察到的重要投入。这些投入可以与内部开发的方法一起使用，从而得出管理层对公允价值的最佳估计。长期资产的非经常性公允价值计量公允价值计量中使用的重大不可观察的输入包括定价模型、贴现现金流方法和类似技术。 |
金融工具的公允价值
现金、短期投资、应收账款、库存、预付款、应付账款和应计费用以及其他流动负债的账面价值根据这些工具的短期到期日接近其公允价值。应付贷款的账面金额接近该金融工具的估计公允价值，因为管理层认为，票据上的此类债务和应付利息接近公司的增量借款利率。
下表汇总了截至2024年6月30日和2023年12月31日的摊销成本、未实现收益（亏损）和公允价值。
| 未实现投资亏损表 | ||||||||||||
| 摊销 成本 |
未实现 收益（亏损） |
公允价值 | ||||||||||
| 2024 年 6 月 30 日 | ||||||||||||
| 短期投资 | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||
| 总计 2024 年 3 月 31 日 | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||
| 2023 年 12 月 31 日 | ||||||||||||
| 短期投资 | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||
| 总计 2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||
下表提供了截至2024年6月30日和2023年12月31日以公允价值计量的公司金融资产的账面价值和公允价值。
| 公允价值表，定期计量的资产 | ||||||||||||||||
| 携带 价值 |
第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | |||||||||||||
| 2024 年 6 月 30 日 | ||||||||||||||||
| 美国国库债券 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||
| 2023 年 12 月 31 日 | ||||||||||||||||
| 美国国库债券 | $ | $ | $ | - | $ | - | ||||||||||
根据ASC 820《公允价值计量和披露》的定义，公允价值是指在计量日（退出价格）市场参与者之间的有序交易中出售资产或为转移负债而支付的价格。公司利用市场参与者在对资产或负债进行定价时使用的市场数据或假设，包括对风险的假设和估值技术投入所固有的风险。这些输入可以很容易地被观察，市场得到证实，或者通常不可观察。ASC 820 建立了公允价值层次结构，对用于衡量公允价值的投入进行优先排序。该等级制度将活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价列为最高优先级（1级衡量），最低优先级为不可观测的投入（3级衡量）。该公允价值衡量框架适用于截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月的初始和后续测量。
13
下表汇总了将被排除在摊薄后的每股计算之外的证券，因为尽管行使价可能低于普通股的最新公允价值，但由于公司的净亏损头寸，纳入这些潜在股票的效果是反稀释的：
| 三个月已结束 6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 认股权证 | ||||||||
| 股票期权 | - | |||||||
| 总计 | ||||||||
| 六个月已结束 6月30日 |
||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 认股权证 | ||||||||
| 股票期权 | - | |||||||
| 总计 | ||||||||
股票薪酬
公司适用ASC 718的规定， 补偿 — 股票补偿 （“ASC 718”），它要求在简明的合并运营和综合亏损报表中衡量和确认向员工发放的所有股票奖励（包括员工股票期权）的薪酬支出。
对于向员工和董事会成员发行的股票期权，公司使用Black-Scholes期权定价模型估算每种期权的授予日期公允价值。使用Black-Scholes期权定价模型要求管理层对期权的预期期限、与期权预期寿命一致的普通股的预期波动率、无风险利率和普通股的预期股息收益率做出假设。对于受服务归属条件约束的奖励，包括具有分级归属时间表的奖励，公司在必要的服务期（通常是归属期限）内按直线确认股票期权授予日公允价值的股票薪酬支出。没收是在发生时记录的，而不是在发放补助时估算和修订。
根据亚利桑那州立大学2018-07薪酬——股票薪酬（主题718）：非员工股份支付会计的改进，公司将根据ASC 718向非雇员发行的股票期权和限制性股票入账。公司使用估值方法和假设对股票期权进行估值，这些股票期权符合上述员工股票期权的估值流程。
认股证会计
公司不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外币风险敞口。根据ASC主题480 “区分负债与股权” 和ASC主题815-40 “衍生品和对冲：实体自有权益合约”（“ASC 815-40”），公司评估其所有金融工具，包括已发行的私募和公开认股权证，以确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入式衍生品条件的特征。作为本次评估的一部分，对衍生工具的分类，包括此类工具应记为负债还是作为权益进行评估。在本报告所述期间，公开认股权证尚未执行，被排除在负债分类之外，属于股票类别。
研究和开发
研究和开发费用收取
发生时的操作。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，公司记录了美元
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租约
租赁被定义为一种协议，该协议规定在一段时间内控制已确定的财产、厂房或设备（使用权资产或 “ROU资产”）的使用权以换取对价。该公司根据ASC 842对其租赁进行核算， 租约，它要求将租赁中确定的ROU资产记录为具有相关负债的非流动资产。公司已做出会计政策选择，不承认任何类别标的资产的短期租赁产生的使用权资产和租赁负债。
权益法投资
根据ASC 323的指导，公司对普通股或实质性普通股的投资进行了核算，这使其能够对作为权益法的投资行使重大影响力， 股权法和合资企业。具体而言，公司最初将其对被投资者的投资视为成本资产。此外，公司随后通过确认被投资者的收益或亏损份额来衡量其投资，但报告延迟了一个季度。
最近的会计公告
2023年8月，财务会计准则委员会发布了ASU 2023-05《业务合并—合资企业（“合资企业”）组建：确认和初步评估》。该指南要求新成立的合资企业对其所有出资净资产采用新的会计基础，这导致该合资企业最初根据ASC 805-20 “业务组合” 衡量其出资净资产。新指南将适用，对成立日期为2025年1月1日或之后的所有新成立的合资企业实体生效，并允许提前采用。公司正在评估本次更新的会计和披露要求，预计这些要求不会对合并财务报表产生重大影响。
2023 年 11 月，FASB 发布了 ASU 2023-07，分段 报告（主题 280）：对可申报分部披露的改进。亚利桑那州立大学扩大了公共实体的细分市场披露 通过要求披露定期向首席运营决策者提供的重大细分市场支出，包括在内 在每项报告的分部损益衡量指标中，包括其他分部项目的金额和构成说明，以及中期利润 披露应申报分部的损益和资产。亚利桑那州立大学 2023-07 年的所有披露要求也是必需的 适用于只有一个可报告细分市场的公共实体。亚利桑那州立大学在12月之后开始的财政年度追溯生效 2024 年 15 日，以及 2024 年 12 月 15 日之后开始的财政年度内的过渡期。该公司目前正在评估其影响 在其合并财务报表和披露中采用该亚利桑那州立大学。
2023年12月，财务会计准则委员会发布了ASU 2023-09《所得税（主题740）：所得税披露的改进》，对与有效税率对账和已缴所得税有关的所得税披露进行了渐进式分类。该标准对2024年12月15日之后的财政年度有效，要求潜在的申请者可以选择追溯适用。允许提前收养。公司目前正在评估采用该标准对我们的披露的潜在影响。
所有其他新发布但尚未生效的会计公告均被视为对公司不适用或无关紧要。
注意事项 4 — 应计费用
应计费用包括以下金额：
| 应计费用表 | ||||||||
| 2024 年 6 月 30 日 | 十二月三十一日 2023 |
|||||||
| 应计-其他 | ||||||||
| 应计结算负债 | ||||||||
| 应计奖金 | - | |||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
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注意事项 5 — 非合并合资企业和关联方交易
正式成立合资企业
2023年5月31日，公司正式签订了与组建合资企业有关的协议，该合资企业旨在在中国和该地区其他国家从事Nexalin第二代经颅交流电刺激（“TACs”）设备（“Gen-2设备”）的临床开发、营销、销售和分销。该合资企业在香港注册。
截至本10-Q表季度报告发布之日，（i）我们的业务在中国境外进行；（ii）合资企业不在中国维持任何可变利益实体结构或运营任何数据中心。
根据合资协议，Wider有义务为合资企业最初12个月的所有运营提供资金，此后，Nexalin和Wider计划根据其按比例的所有权共同为合资企业的运营费用提供资金。
该合资企业由董事会控制
其中 Wider 将拥有唯一代表权，但公司和 Wider 都没有专属决策权的董事
日常或重大运营决策。Wider和Nexalin分别拥有该合资企业52％和48％的股份。依照
包括ASC 323投资——权益法和合资企业（“ASC 323”）和ASC 810——合并（“ASC”）
810”），公司确认了美元(
在截至2024年6月30日的六个月中，公司发行了 向Wider的关联公司发行普通股，以满足以下条件 根据其合作协议承担的义务。公司在 2023 年记录了研发费用 承认其发行这些股票的义务。
对合资企业的投资使用权益会计法进行核算。该公司
投资了美元
美国亚洲咨询集团有限责任公司
2018年5月9日，公司与美国亚洲咨询集团有限责任公司（“美国亚洲”）签订了为期五年的咨询协议。我们的首次公开募股结束后，咨询协议又延长了八年。美亚两名成员是该公司的股东。玛丽莲·埃尔森是公司的财务总监。
根据咨询协议，美国亚洲
向公司提供有关企业发展和融资安排等方面的咨询服务。
公司支付美国亚洲美元
16
军官
2023年7月1日，公司与担任首席执行官的马克·怀特签订了新的雇佣协议，与担任首席医疗官的戴维·欧文斯签订了新的服务协议，与迈克尔·恩凯蒂亚签订了新的雇佣协议，担任质量、监管和临床事务高级副总裁。上述每项协议均受三年期管辖，根据授予当日公司公开交易普通股的收盘价，以业绩和服务为基础的股票期权奖励形式提供薪酬。
授予怀特先生、欧文斯先生和恩凯蒂亚先生的部分非合格股票期权将取决于股东批准增加2023年计划容量，以便批准根据2023年计划预留额外发行的普通股。
报告的金额是根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂主题718 “薪酬—股票薪酬（“ASC 718”）的规定计算的。ASC 718主要侧重于核算实体在基于股份的支付交易中获得员工服务的交易，例如根据我们的2023年计划发行的期权。
租约
我们的主要行政办公室位于
1776 约克镇，550 号套房，德克萨斯州休斯顿 77056。低于 ASC 842”租约”，我们有两份单独的分租协议（通过
IICOM Strategic Inc.（由我们的首席执行官控制和拥有）总面积约为 4,000 平方英尺的办公空间
根据经营租约。管理人员和支持人员都设在这个地方。我们三个月中每个月的租赁成本
截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年的价格为 $
17
注意事项 6 — 股东权益
普通股的发行
在截至2024年6月30日的六个月中，公司发行了 向Wider的关联公司发行普通股，以满足以下条件 根据其合作协议承担的义务。公司在 2023 年记录了研发费用 承认其发行这些股票的义务。
在截至2023年6月30日的六个月中， 公司没有发行普通股。
选项
Nexalin的2023年股权激励计划（“2023年计划”）于2023年11月10日获得股东的批准。该计划规定，本计划下可供授予奖励的普通股的最大数量为1,500,000股，但会根据股票分红、股票拆分或类似事件进行调整。2023年计划由董事会薪酬委员会管理，该委员会反过来可能会将管理权下放给我们的一位或多位执行官。根据2023年计划的条款，薪酬委员会可以向员工、高级职员、董事、顾问、代理人、顾问和独立承包商发放股权奖励，包括不合格股票期权和限制性股票。
2023年7月1日，公司与三位高管签订了经修订的雇佣协议。除了雇佣合同中包含的现金薪酬外，这三位高管还获得了一次性奖励股票期权（立即归属）和基于绩效的股票期权，这些期权将根据达到的某些绩效标准触发。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，未经审计的简明合并运营报表和综合亏损报表中的支出金额为美元 和 $ 分别地。未经审计的简明合并报表中截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中的支出金额 运营和综合亏损为 $ 和 $ 分别地。
下表显示了库存摘要 截至2024年6月30日的六个月中的期权奖励活动：
| 股票期权奖励活动时间表 | ||||||||||||
| 的数量 选项 |
加权 平均值 运动 价格 |
加权 平均值 剩余 生活 在这些年里 |
||||||||||
| 非常出色 2023 年 12 月 31 日 | $ | |||||||||||
| 已发行 | - | - | - | |||||||||
| 已锻炼 | - | - | - | |||||||||
| 已过期或已取消 | - | - | - | |||||||||
| 2024 年 6 月 30 日未平息 | $ | |||||||||||
下表提供了有关截至2024年6月30日已发行和可行使的股票期权的更多信息：
| 行使价格 | 非常出色
的数量 选项 |
加权平均值 剩余生命 在这些年里 |
可锻炼 数字 的期权 |
|||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
18
这些股票期权奖励的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型和以下假设估算出截至授予之日的公允价值：基于授予之日的美国国债收益率曲线的无风险利率；预期或合同期限；以及基于对可比上市公司波动率衡量标准的评估的预期波动率。该公司预计现在或不久的将来不会宣布普通股分红，因此假设没有股息率。下表披露了用于股票期权的假设，如下所示：
| 假设表 | ||||||||
| 6月30日 2024 |
十二月三十一日 2023 |
|||||||
| 波动率 | % | % | ||||||
| 预期分红 | $ | $ | ||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 预期期限（年） | ||||||||
认股权证
购买公司普通股的认股权证的发行情况汇总如下：
| 认股权证附表 | ||||||||
| 的数量 认股权证 |
加权平均值 行使价格 |
|||||||
| 2023 年 12 月 31 日未平息 | $ | |||||||
| 已发行 | - | - | ||||||
| 已锻炼 | - | - | ||||||
| 已过期或已取消 | - | - | ||||||
| 2024 年 6 月 30 日未平息 | $ | |||||||
下表汇总了有关购买截至2024年6月30日已发行和可行使的公司普通股认股权证的信息：
| 有关认股权证的摘要信息 | ||||||||||||||||||
| 行使价格 | 未完成的数量 认股权证 |
加权平均值 剩余生命 在这些年里 |
加权平均值 行使价格 |
可锻炼 的数量 认股权证 |
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| $ | $ | |||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||||
发行认股权证所产生的补偿费用，如果需要根据交易的性质进行确认，则在认股权证的归属/赚取时予以确认。这些认股权证自授予之日起三年内可行使。目前，所有这些都是可以锻炼的。
19
注意事项 7 — 承付款和意外开支
除以下情况外，公司或其任何子公司均不存在任何重大待决法律诉讼，也没有任何公司董事、高级管理人员或关联公司、其任何类别有表决权证券中超过5％的记录所有者或证券持有人是对我们不利的一方或对公司具有不利的重大利益：
Sarah Veltz 诉耐克萨林科技公司等人
原告莎拉·维尔兹于2021年1月20日在奥兰治县高等法院就此事提起诉讼（案件编号30-2021-01180164-CU-WT-CJC）（以下简称 “申诉”），将公司和其他人列为被告。原告在申诉中辩称，她受雇于包括Nexalin在内的被告，并且没有得到所有工资，包括加班工资和据称应给她的其他福利。原告还辩称，在她工作期间，她遭到了该公司当时的首席执行官的性骚扰。原告要求赔偿性和惩罚性赔偿。2021年3月12日，公司对投诉作出答复。尽管双方正在寻求调解，但法院已将此事的审判定为2024年11月18日，调解定于2024年10月10日进行。管理层的意图是激烈质疑这些指控，截至本报告发布之日，管理层无法在可能或遥远范围内对诉讼的潜在结果进行评估，也无法估计公司可能蒙受的损失金额或潜在损失范围。
就业发展部
该公司目前正在进行结算
与加利福尼亚州就业发展部（EDD）进行了讨论。这件事涉及与我们的有关的问题
前任管理层将向公司业务提供或代表公司业务提供的某些工作归类为合同
劳动而不是员工的劳动。涉及的总金额约为30万美元。管理层已申请重新评估
并认为有争议的雇员确实是实际的承包商，而不是员工。我们在加利福尼亚没有生意其他
比居住在加利福尼亚的一名兼职员工和一名全职员工。EDD 批准了我们的重大向下调整
如其2023年11月30日的账单所示，未缴的就业税应纳税额为约40,000美元。
我们计划与EDD进一步协商，并继续提出和解提议。
亚利桑那大学的需求信
2022年12月8日，该公司收到了亚利桑那大学的要求函，要求支付111,094美元。公司和亚利桑那大学商定了该大学索赔金额的和解条款，根据该协议，公司共支付了约69,000美元（按三个月等额付款），以全额支付该大学声称的欠款。截至2023年12月31日，结算金额已全额支付。
20
注意事项 8 — 信用风险集中
收入
六个客户占了
| 信用风险的集中 | ||||
| 客户 A | % | |||
| 客户 B | % | |||
| 客户 C | % | |||
| 客户 D | % | |||
| 客户 E | % | |||
| 客户 F | % |
两个客户占了
| 客户 A | % | |||
| 客户 B | % |
三个客户占了上风口
| 截至6月30日的三个月 2023 | 六个月已结束 6月30日 2023 | |||||||
| 客户 A-关联方 | % | % | ||||||
| 客户 B | % | % | ||||||
| 客户 C | % | % | ||||||
应收账款
四个客户占了上风口
| 客户 A | % | |||
| 客户 B | % | |||
| 客户 C-关联方 | % | |||
| 客户 D | % |
五个客户占了上升
| 客户 A-关联方 | % | |||
| 客户 B | % | |||
| 客户 C | % | |||
| 客户 D | % | |||
| 客户 E | % |
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注意事项 9 — 后续事件
管理层评估了后续事件和交易
发生在资产负债表日之后，截至未经审计的简明合并财务报表发布之日。
2024年7月1日，公司完成了公开发行（“发行”），总额为 本公司的股份
类别普通股，美元 每股面值，总收益约为美元
2024 年 7 月 29 日，迈克尔·恩凯蒂亚提交了 他辞去了公司质量、临床和监管高级副总裁的职务。Nketiah 先生的辞职是 生效日期为 2024 年 8 月 16 日。在生效日期之前，他将继续以目前的身份为公司服务。
管理层随后没有发现任何其他情况 本来需要在未经审计的简明合并财务报表中进行调整或披露的事件。
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
你应该阅读以下内容 讨论和分析我们的财务状况和经营业绩以及我们的财务报表和相关附注 出现在本季度报告中。本讨论和分析中包含的某些信息或本季度其他地方列出的某些信息 报告，包括与我们的业务计划和战略有关的信息，包括涉及以下内容的前瞻性陈述 风险和不确定性。由于许多因素，我们的实际结果可能与中描述或暗示的结果存在重大差异 根据以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述。前瞻性陈述代表我们管理层的 信念和假设仅限于本季度报告发布之日。未来的实际结果可能与我们的预期有重大差异。 我们没有义务更新此类声明以反映在该日期之后发生的事件或存在的情况 除非适用法律要求，否则它们是制造的。
管理层的 对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们未经审计的财务报表， 已按照 GAAP 编制。
概述
我们设计和开发创新的神经刺激产品，以独特而有效地帮助抗击持续的全球心理健康疫情。我们开发了一种易于使用的医疗设备，称为第一代或第一代，它利用生物电子医疗技术来治疗焦虑和失眠，无需药物或心理治疗。我们最初的 Gen-1 设备是脑电疗刺激 (CES) 设备，在治疗期间以 4 毫安的速度发射波形，目前被美国食品药品监督管理局 (“FDA”) 归类为 II 类设备。
美国的医疗专业人员已使用Gen-1设备在临床环境中给患者服药。尽管美国食品药品管理局于2019年12月对CES设备进行了重新分类，该设备已获得美国食品药品管理局的批准，用于治疗抑郁症、焦虑症和失眠这三种常见的严重疾病，但Gen-1设备被重新归类为治疗焦虑和失眠的II类设备。我们必须根据《联邦食品、药品和化妆品法》（“510（k）申请”）第510（k）条提交新的申请，以获得美国食品和药物管理局的批准，用于销售和销售我们的治疗焦虑和失眠的设备。在美国食品药品管理局2019年12月的重新分类裁决中，使用我们的设备治疗抑郁症需要获得III类认证，并且需要新的PMA（上市前批准）申请才能证明安全性和有效性。
在我们继续为医疗提供服务的同时 专业人员为患者使用2019年12月之前投入运行的Gen-1设备提供支持，但我们不是 在美国进行新一代设备的销售或新的营销活动。我们继续从我们的设备中获得收入 在 FDA 于 2019 年 12 月发布重新分类公告之前出售或租赁。该收入包括每月收入 许可费和销售电极和患者电缆的付款。我们已经暂停了新销售的营销工作 在Nexalin监管小组之前，与美国用于治疗焦虑和失眠的Gen-1设备相关的设备 根据美国食品和药物管理局预计将于2024年收到的评论意见，决定一项新的4毫安的510（k）申请。我们的监管团队 继续向食品和药物管理局通报暂停向新供应商销售和销售第一代产品。我们目前是 分析是否继续向美国食品和药物管理局提交治疗失眠的Gen-1设备的修订申请，以及 焦虑。
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我们设计并开发了一种新的先进波形技术，该技术可通过称为 “第 2 代” 或 “第 2 代” 和 “第 3 代” 或 “第 3 代” 的新型和改进型医疗设备以 15 毫安的功率发射。Gen-2 是一款具有现代外壳的临床用设备，可发出新的 15 毫安高级波形。Gen-3 是一款新的患者耳机，专为由持牌医疗专业人员在类似于现有远程医疗平台的虚拟诊所环境中开处方而设计。Nexalin研究小组认为，新的15毫安的Gen-2和Gen-3设备可以深入大脑并刺激精神疾病的相关结构，我们认为这将增强患者的反应，没有任何风险或令人不快的副作用。Nexalin监管团队已做出战略决策，为各种心理健康疾病州的试点试验和/或关键试验制定策略。此外，美国正在开发一种新的PMA应用程序，用于使用Gen-2和Gen-3治疗抑郁症。新的Gen-3设备还计划从2024年第二季度末或第三季度初开始在美国和中国进行额外的焦虑和失眠试点试验和/或关键试验。加州大学圣地亚哥分校提供的初步数据和中国最近发布的数据支持了使用我们的15毫安波形技术的安全性。但是，美国医疗器械的安全性和有效性的确定需要获得美国食品和药物管理局的批准。
此外，我们于2023年1月向美国食品药品管理局提交了一份新的预提交文件，该文件旨在为我们的第三代Halo头戴式耳机准备新的510（k）和/或从头开始，该文件旨在为我们的15毫安培的Gen-3 Halo头戴式耳机做准备。2023 年 3 月收到了对我们提交前文件备案的正式意见。2023 年 5 月 9 日举行了一次正式会议，以回应美国食品和药物管理局的评论。与美国食品和药物管理局的会晤纪要已于2023年5月16日提交给美国食品和药物管理局。
第二份美国食品和药物管理局提交前文件已于2024年2月13日提交。美国食品和药物管理局对第二份提交前文件的评论意见是在2024年4月26日收到的。2024 年 4 月 30 日与 FDA 举行了正式电话会议。Nexalin监管团队和美国食品药品管理局就焦虑和失眠临床研究方案达成了共识。
部分原因是 COVID-19 疫情的毁灭性影响导致的发病率增加，心理健康和认知障碍在全球范围内普遍存在，造成了巨大的健康、社会和经济损失以及相应的困难。我们的重点是持续开发我们创新的生物电子医疗技术和快速的监管批准。我们打算通过安全有效地治疗与后Covid和长期的Covid精神疾病状态相关的各种心理健康障碍，帮助扭转这些损失以及这些损失带来的困难。
我们所有的产品都是非侵入性的、安全的， 人体无法察觉，可以为患有心理健康问题的人提供缓解而不会产生不良副作用。我们 采用专有设计，可稳定电流、电磁场和各种频率——统称 作为波形——尤其是我们专有的 1500万.lliamp 专利波形。此外，我们的设备会产生高频率 载波可以更深入地渗透到大脑。它应用于大脑，额头上和每只耳朵后面都有一组电极 乳突的。这种专有波形和电极阵列的特性允许将波形应用于 整个大脑，而不是大脑的一个小目标区域。为了确保更深入地渗透到大脑，我们创建了一个 大脑无法检测到的波形，从而可以增加来自大脑的能量
目前，构成第二代和新第三代头戴式耳机设备基础的波形已在研究环境中进行了测试，以开发安全数据，这些数据已提交美国食品和药物管理局审查，以进行安全评估，最终在美国和世界各地上市。我们在美国的设备安全性和有效性的确定完全在 FDA 的权限范围内。
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我们认识到，在当今的心理健康治疗领域，除了对eCT（休克疗法）、药物和心理治疗等传统心理健康治疗的安全性、有效性和副作用的担忧外，耻辱感是治疗的另一个障碍。我们收到的行业报告和反馈表明，许多患有情绪障碍的患者会因精神科医生和心理治疗（例如向治疗师提供咨询）而蒙受尴尬的耻辱。其他污名和其他问题与精神科医生处方药物的副作用有关。当我们研究当前的药物模型时，公共信息强调了与这些药物相关的许多副作用。通常，患者会因为不舒服的副作用而停止服药。其他公开信息提到了与精神疾病药物治疗相关的依赖和戒断问题。
为了解决这种尴尬的污名，我们正在开发一个新的虚拟诊所，允许医生在远程精神病学虚拟平台的私密环境中诊断心理健康问题。诊断后，医生将为患者开Nexalin Gen-3头戴式耳机处方进行治疗。接下来，Gen-3 设备将运送到患者家中。患者收到设备后，他们会将头戴式耳机设备与患者智能手机中的应用程序配对。该应用程序将与Nexalin云服务器通信，根据医生设计的协议授权该设备进行治疗。医生将在通过Nexalin应用程序和云服务器连接的私人医生仪表板中监控治疗合规性和其他健康相关问题。我们认为，为了保持家庭使用的产品安全性和完整性，耳机设备将需要医生的监督，其中包括每月一次虚拟就诊后由医生提供每月授权的处方。所有预约都将在虚拟环境中进行，为医生和患者提供隐私和便利。Nexalin虚拟诊所将在目前处于设计阶段的专有虚拟平台中提供。
我们的中国Gen-2 15 milliamp设备在中国获得了国家药监局的批准，用于治疗中国的失眠和抑郁症。该设备和所有其他临床设备将包括一次性电极，以实现长期收入来源。美国第二代设备将具有清新现代的外观，符合2023年数字技术世界的技术标准。第一代设备的早期采用者将能够获得额外的固件升级，这些升级计划旨在将先前购买的设备增强为新的对称15毫安波形。我们的第二代设备将配备 RFID 技术，可与主设备中的读取器交换电极使用数据。RFID 的目的是跟踪和维持对专有的一次性电极的控制。我们的电极芯片将被编程为与设备交换数据，并允许仅使用新电极激活单次治疗。这确保了设备的经常性收入来源，并防止任何旨在避免治疗成本的仿制仿制品。这种技术升级还确保了支持治疗结果的电极的专有性质得以维持。
总体而言，我们相信，我们的先进波形、技术升级以及使用我们的IT管理平台监控的现代头戴式耳机的开发将使我们有机会颠覆传统的心理健康治疗模式。我们的使命是消除昂贵的心理治疗或药物以及随之而来的副作用和依赖问题的污名，并用经过临床验证且具有成本效益的技术取代这种污名，这些技术可以在患者家中私密地获得，并由持牌医疗保健提供者进行监测。
自成立以来，我们已经产生了巨额亏损；我们预计至少在未来两年内将继续承担巨额支出和不断增加的营业亏损。我们的净亏损可能会因时期而大幅波动，具体取决于我们计划的临床试验的时间以及其他研发活动的支出。我们预计随着时间的推移，我们的支出将大幅增加，因为我们：
| ● | 继续进行我们产品的临床前和临床开发； |
| ● | 审查和分析根据美国食品药品管理局修改我们先前的510（k）焦虑和失眠申请的价值，并为任何成功完成临床试验的未来产品寻求其他监管部门的批准； |
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| ● | 安排外包销售、营销和分销模式，扩大外部制造能力，将我们可能获得监管部门批准并打算商业化的任何候选产品商业化； |
| ● | 维护、扩大和保护我们的知识产权组合； |
| ● | 聘用更多的临床、科学、制造和控制人员； |
| ● | 增加其他信息系统，包括人员以支持我们的产品开发； |
此外，我们预计将产生与上市公司运营相关的额外成本，包括大量的法律、会计、投资者关系和其他我们作为私营公司没有承担的费用。
最近的事态发展
正式成立的合资企业；与中国相关的活动； 阿曼和巴西的批准
2023年5月31日，公司正式签订了与组建合资企业有关的协议，该合资企业旨在在中国和该地区其他国家从事Nexalin第二代经颅交流电刺激（“TACs”）设备（“Gen-2设备”）的临床开发、营销、销售和分销。该合资企业在香港注册。
截至本10-Q表季度报告发布之日，（i）我们的业务在中国境外进行；（ii）合资企业不在中国维持任何可变利益实体结构或运营任何数据中心。
根据合资协议，Wider有义务为合资企业最初12个月的所有运营提供资金，此后，Nexalin和Wider计划根据其按比例的所有权共同为合资企业的运营费用提供资金。
该合资企业由董事会控制 其中 Wider 将拥有唯一代表权的董事，但公司和 Wider 都没有专属的日常决策能力 或重大运营决策。Wider和Nexalin分别拥有该合资企业52％和48％的股份。根据 ASC 323 以及ASC 810，公司在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中确认了美元（1,291美元）和0美元，权益法确认了4,492美元和0美元 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，合资企业的投资收益分别延迟了四分之一， 关于简明的合并运营报表和综合亏损报表。
对合资企业的投资已计算在内 用于使用权益会计法。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司进行了权益法投资 简明合并资产负债表中记录的分别为100,492美元和96,000美元。该公司向该合资公司投资了96,000美元 2023 年 9 月创业，Wider 投资了 104,000 美元。根据ASC 323，投资——权益法和合资企业 （“ASC 323”），公司使用权益法来核算其对合资企业的投资，合资企业是一家未合并的实体 它对此没有控股权。权益会计法要求投资最初记录在 成本，随后根据公司在未合并实体收益或亏损中的权益份额进行了调整。该公司 根据ASC 323对该合资企业投资的账面金额进行减值评估。如果公司决定 由于投资价值的损失不是暂时性的，因此公司将投资减记为其估计的公允价值。 在公司的简明合并报表中，任何此类亏损均计入未合并实体的收益权益 运营和综合损失。公司已选择使用以下方法对从合资企业收到的分配进行分类 分配方法的性质。收到的分配根据其性质归类为经营活动的现金流入 未合并实体的活动。
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2021年9月，相当于美国食品药品监督管理局的中国国家药品监督管理局（“NMPA”）批准了第二代设备在中国上市和销售，用于治疗失眠和抑郁症。这些治疗适应症和国家药监局的批准使Wider得以在中国上市和销售用于治疗失眠和抑郁症的第二代设备。
我们参与与Wider在中国的合资企业受中国总体以及特定行业的经济、政治和法律发展和风险的限制。中国政府对中国经济行使重大控制权，包括但不限于控制资本投资、分配资源、制定货币政策、控制和监测外汇汇率、实施和监督税收法规、向某些行业部门或公司提供优惠待遇以及发放必要的经营许可证。此外，由于中国数据隐私和网络安全要求的变化，我们可能面临额外风险。因此，中国经济、中国法律制度或中国政府、经济或其他政策的任何不利变化都可能对我们在中国的合资企业的业务和运营以及我们的总体前景产生重大不利影响。
由于中国历来对合同和知识产权的承认和执行有限，我们在中国面临额外的风险。我们在中国执行我们的知识产权可能会遇到困难。如果我们无法充分监控我们的技术和设备的使用情况，或者无法在中国强制执行与我们的设备相关的知识产权，或者与中国公司使用我们的知识产权相关的合同限制，我们的收入可能会受到不利影响。
与Wider的合资企业受适用于外国在华投资的法律法规的约束。中国法律、法规和政策的解释和执行存在不确定性。由于适用于我们在中国业务的许多法律法规和政策相对较新，因此对此类法律法规和政策的解释并不总是统一的。此外，对法规和规章的解释可能受反映国内政治议程的政府政策的约束。现行法律或合同的执行可能不确定。由于上述情况，我们可能很难及时或公平地执行表面上旨在保护像我们这样的公司的法律，这可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。我们在中国通过合资企业获利的能力也可能受到限制。
阿曼苏丹国卫生部 2022年6月16日有条件地批准使用我们的第二代设备，自我们设备的最终用户打开和运行之日起生效 阿曼正在建造一所精神卫生保健诊所。该公司于1月30日向阿曼运送了第一台设备， 2024 年，并于 2024 年 2 月 5 日在阿曼收到，与最终用户诊所的开业有关，使该批准生效。 另外两台设备于2024年2月29日运往阿曼，最终用户于2024年3月6日收到。收到后 另外两台设备，最终用户的诊所已投入运营，根据以下规定开始使用该设备治疗患者 批准。
2024 年 6 月 13 日，“公司” 宣布 我们的第二代设备已获得巴西政府监管机构巴西卫生监管局的监管批准 负责批准新药和医疗器械。
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运营结果
截至6月30日的三个月的比较 2024 年和 2023 年
我们截至三个月的财务业绩 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日汇总如下：
| 三个月已结束 6月30日 | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 改变 | 改变(1) | |||||||||||||
| $ | % | |||||||||||||||
| 收入，净额 | $ | 26,840 | $ | 35,540 | $ | (8,700 | ) | (24) | )% | |||||||
| 收入成本 | 7,247 | 9,374 | (2,127 | ) | (23) | )% | ||||||||||
| 毛利润 | 19,593 | 26,166 | (6,573) | ) | (25) | )% | ||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 专业费用 | 240,967 | 120,147 | 120,820 | 101 | % | |||||||||||
| 工资和福利 | 307,480 | 303,334 | 4,146 | 1 | % | |||||||||||
| 销售、一般和管理 | 768,167 | 479,545 | 288,622 | 60 | % | |||||||||||
| 运营费用总额 | 1,316,614 | 903,026 | 413,588 | 46 | % | |||||||||||
| 运营损失 | (1,297,021) | ) | (876,860) | ) | (420,161) | ) | 48 | % | ||||||||
| 其他收入（支出），净额： | ||||||||||||||||
| 利息收入（支出），净额 | 66 | (5,518) | ) | 5,584 | 101 | % | ||||||||||
| 出售短期投资的收益 | 11,719 | 58,878 | (47,159) | ) | (80 | )% | ||||||||||
| 其他收入 | 2,034 | 1,063 | 971 | 91 | % | |||||||||||
| 其他收入（支出）总额，净额 | 13,819 | 54,423 | (40,604) | ) | (75) | )% | ||||||||||
| 关联公司净收益中扣除权益前的亏损 | (1,283,202 | ) | (822,437) | ) | (460,765) | ) | 56 | % | ||||||||
| 关联公司净收益中的权益 | (1,291) | ) | - | (1,291) | ) | 100 | % | |||||||||
| 净亏损 | $ | (1,284,493) | ) | $ | (822,437) | ) | $ | (460,765) | ) | 56 | % | |||||
| 其他综合收益（亏损）： | ||||||||||||||||
| 短期投资的未实现收益（亏损） | 245 | (7,980) | ) | 8,225 | 103 | % | ||||||||||
| 综合损失 | $ | (1,284,248 | ) | $ | (830,417) | ) | $ | (452,540) | ) | 54 | % | |||||
| (1) | 由于四舍五入，百分比可能不足。 |
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收入
在截至2024年和2023年6月的三个月中， 我们分别创造了26,840美元和35,540美元的收入，主要来自设备和用品的销售以及许可和治疗 与客户签订的费用协议，我们在协议有效期内按月收取许可费。我们还创造了收入 从治疗费协议到根据客户每月进行的治疗次数收取费用。此外，我们得出了 通过向客户出售用于我们的设备的电极和患者电缆来获得设备收入。的收入减少 与2023年相比，截至2024年6月的三个月主要是由于2023年与设备相关的销售。期间没有设备销售 截至2024年6月30日的三个月。
成本 收入和毛利润的百分比
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中， 收入成本分别为7,427美元和9,374美元，毛利分别为19,593美元和26,166美元，增长73.0％和73.6％， 分别地。毛利率的下降微不足道。
运营 开支
三个月的总运营费用 截至2024年6月30日和2023年6月30日，分别为1,316,614美元和903,026美元。销售、一般和管理费用的增加 主要是由于差旅费增加了约43,000美元, 研发费用增加了约23,000美元 并将股票补偿增加约22万美元。专业费用的增加主要与相关费用有关 与投资者关系。工资和福利保持不变。差旅费的增加主要是由于与会议有关的费用 与我们的合资伙伴一起，员工访问我们的休斯敦办事处以及与投资者关系有关的旅行。研究的增加 开发成本归因于我们的第二代和第三代设备的开发。股票补偿的增加主要是 与用股票补偿顾问有关。
其他 收入（支出），净额
其他收入（支出），三个月净额 截至2024年6月30日和2023年6月30日，分别为13,819美元和54,423美元，包括利息和股息收入以及短期出售收益 投资被利息支出所抵消。
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截至6月30日的六个月的比较 2024 年和 2023 年
我们截至六个月的财务业绩 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日汇总如下：
| 六个月已结束 6月30日 | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 改变 | 改变(1) | |||||||||||||
| $ | % | |||||||||||||||
| 收入，净额 | $ | 105,511 | $ | 66,100 | $ | 39,411 | 60 | % | ||||||||
| 收入成本 | 16,403 | 16,484 | (81) | ) | (0) | )% | ||||||||||
| 毛利润 | 89,108 | 49,616 | 39,492 | 80 | % | |||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 专业费用 | 468,796 | 278,747 | 190,049 | 68 | % | |||||||||||
| 工资和福利 | 633,897 | 602,657 | 31,240 | 5 | % | |||||||||||
| 销售、一般和管理 | 1,357,148 | 824,498 | 532,650 | 65 | % | |||||||||||
| 运营费用总额 | 2,459,841 | 1,705,902 | 753,939 | 44 | % | |||||||||||
| 运营损失 | (2,370,733) | ) | (1,656,286) | ) | (714,447) | ) | 43 | % | ||||||||
| 其他收入（支出），净额： | ||||||||||||||||
| 利息收入（支出），净额 | 370 | (14,355) | ) | 14,725 | 103 | % | ||||||||||
| 出售短期投资的收益 | 36,665 | 97,650 | (60,985) | ) | (62) | )% | ||||||||||
| 其他收入 | 3,556 | 2,140 | 1,416 | 66 | % | |||||||||||
| 其他收入（支出）总额，净额 | 40,591 | 85,435 | (44,844) | ) | (52) | )% | ||||||||||
| 关联公司净收益中扣除权益前的亏损 | (2,330,142) | ) | (1,570,851) | ) | (759,291) | ) | 48 | % | ||||||||
| 关联公司净收益中的权益 | 4,492 | - | 4,492 | 100 | % | |||||||||||
| 净亏损 | $ | (2,325,650 | ) | $ | (1,570,851) | ) | $ | (759,291) | ) | 48 | % | |||||
| 其他综合收益（亏损）： | ||||||||||||||||
| 未实现收益 短期投资的（亏损） | 405 | (3,224) | ) | 3,629 | 113 | % | ||||||||||
| 综合损失 | $ | (2,325,245 | ) | $ | (1,574,075) | ) | $ | (755,662) | ) | 48 | % | |||||
| (1) | 由于四舍五入，百分比可能不足。 |
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收入
在截至2024年和2023年6月的六个月中， 我们分别创造了105,511美元和66,100美元的收入，主要来自设备和用品的销售以及许可和治疗 与客户签订的费用协议，我们在协议有效期内按月收取许可费。我们还创造了收入 从治疗费协议到根据客户每月接受的治疗次数收取费用。此外，我们得出了 通过向客户出售用于我们的设备的电极和患者电缆来获得设备收入。收入的增加 与2023年相比，截至2024年6月的六个月主要是由于向新的海外客户销售了设备。
成本 收入和毛利润的百分比
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中， 收入成本分别为16,403美元和16,484美元，毛利分别为89,108美元和49,616美元，占84.5％和75.1％， 分别地。毛利率的增长主要是由于设备收入的毛利率高于其他设备收入 收入来源。
运营 开支
截至六个月的总运营费用 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日分别为 2,459,841 美元和 1,705,902 美元。销售、一般和管理费用的增长是 主要原因是差旅费增加了约81,000美元, 研发费用增加了约63,000美元 并将股票补偿增加约381,000美元.专业费用的增加主要与相关费用有关 与投资者关系。差旅费的增加主要是由于与我们的合资伙伴、员工会晤相关的费用 访问我们的休斯敦办事处和与投资者关系有关的旅行。研发成本的增加可归因于 到我们的第二代和第三代设备的开发。股票薪酬的增加主要与补偿顾问有关 有现货
其他 收入（支出），净额
其他收入（支出），三个月净额 截至2024年6月30日和2023年6月30日，分别为40,591美元和85,435美元，包括利息和股息收入以及短期出售收益 投资被利息支出所抵消。下降的主要原因是短期投资收益下降导致短期投资收益减少 短期投资。
现金流
下表汇总了我们的合并结果 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的现金流量：
| 6月30日 2024 | 6月30日 2023 | |||||||
| 用于经营活动的净现金 | $ | (2,009,704) | ) | $ | (2,130,260 | ) | ||
| 投资活动提供的净现金 | $ | 2,278,270 | $ | 2,399,239 | ||||
| 用于融资活动的净现金 | $ | - | $ | (200,000 | ) | |||
净现金 用于运营活动
用于经营活动的净现金为2,009,704美元 在截至2024年6月30日的六个月中，相比之下，2023年同期为2,130,260美元，这主要是由于净亏损 为2,325,650美元，应付账款和应付账款相关方合计减少约537,000美元，应计金额 支出约20万美元，被股票薪酬增加的约38.1万美元所抵消。
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净现金 由投资活动提供
期间投资活动提供的净现金 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月分别为2,278,270美元和2,399,239美元，这是由于短期投资销售造成的 大约920万美元被购买约680万美元的短期投资和购买专利所抵消 截至2024年6月30日的六个月中，商标价格约为12.7万美元。
期间投资活动提供的净现金 截至2023年6月30日的六个月是由于短期投资销售额约2,120万美元被短期投资所抵消 购买了约1,870万美元的专利，购买了约61,000美元的专利。
净现金 用于融资活动
在此期间用于融资活动的净现金 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月分别为0美元和20万美元，这笔款项是应付给该官员的票据 前一时期的公司。
额外资金的用途和可用性
我们对资本的主要用途是薪酬和相关费用、第三方临床研发服务、制造开发成本、法律和其他监管费用以及一般管理成本，我们预计将继续如此。尽管我们已经生产了Gen-2，该产品在中国销售，并已获准供医生某些使用，但我们未来产品的成功开发尚不确定。目前，我们无法合理估计或知道完成第三代临床开发和获得监管部门批准所必需工作的性质、时间和估计成本。我们也无法预测收入产生的净现金流入何时（如果有的话）将使我们能够实现现金流为正。这是由于与开发产品相关的许多风险和不确定性，其中包括：
| ● | 成功注册并完成临床试验； | |
| ● | 按照美国食品药品管理局或任何类似的监管机构的要求进行临床前研究和临床试验； |
| ● | 外包我们产品的制造以进行开发、临床试验和/或潜在商业化的能力； | |
| ● | 获得和维护我们产品的专利、商标和商业秘密保护； | |
| ● | 在获得批准后，无论是单独还是与他人合作，扩大产品的商业销售； | |
| ● | 医疗保健提供者、医生、临床医生、患者和第三方付款人接受现有疗法和未来疗法（如果获得批准）； | |
| ● | 与其他疗法有效竞争； | |
| ● | 获得并维持医疗保险和充足的报销； | |
| ● | 保护我们在知识产权组合中的权利；以及 | |
| ● | 获得批准后，我们的产品继续保持可接受的安全状况。 |
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流动性和资本资源
截至2024年6月30日，该公司拥有大量资金 累计赤字为7,940万美元。在截至2024年6月30日的六个月中，该公司的运营亏损为240万美元， 运营产生的负现金流为200万美元。公司的经营活动消耗了其大部分现金资源。 该公司将继续为美国的现有客户提供服务。该公司在海外销售设备。该公司预计 在执行到2024年的发展计划以及其他潜在战略计划时，它将继续蒙受营业亏损 以及业务发展举措.此外，该公司的运营现金流至少为负数，预计将为负数 到不久的将来。该公司此前主要通过出售股权为这些亏损融资。截至2024年6月30日，该公司 手头有大约80万美元的现金和现金等价物。
我们继续作为持续经营企业的能力 将取决于我们执行业务计划的能力，包括从合资企业中创收的能力 并获得美国批准才能在美国销售我们的设备，并在必要时获得我们筹集额外资金的能力 资本。2024 年 7 月 1 日，公司完成了公司总计 3,000,000 股股票的公开发行 普通股使总收益约为525万美元。此次发行的收益增加了 公司的股东权益增加了约455万美元，使公司的股东权益增加 截至 2024 年 7 月 1 日，约为 690 万美元。尽管无法保证我们有能力实现收入计划 或者可能出现不可预见的费用，管理层已经评估了截至2024年6月30日情况的严重性，并且 得出结论，8月6日我们手头有足够的现金和短期投资，金额约为520万美元， 2024年，以满足我们在发布这些财务报表后的未来十二个月的预期现金需求。
关键会计估计
财务报表的编制和 符合公认会计原则以及公司对其财务状况和运营的讨论和分析的相关披露 业绩要求公司管理层做出影响报告金额的判断、假设和估计。注意 3，第一部分简明合并财务报表附注中的 “重要会计政策和新会计准则摘要”， 本 10-Q 表格的第 1 项以及 2023 年表格 10-k 第二部分的合并财务报表附注第 8 项中描述了 编制公司简明合并财务报告时使用的重要会计政策和方法 声明。自2023年10-k表格发布以来，公司的关键会计估算没有重大变化。
最近的会计公告
2023年8月，财务会计准则委员会发布了ASU 2023-05《业务合并—合资企业（“合资企业”）组建：确认和初步评估》。该指南要求新成立的合资企业对其所有出资净资产采用新的会计基础，这导致该合资企业最初根据ASC 805-20 “业务组合” 衡量其出资净资产。新指南将适用，对成立日期为2025年1月1日或之后的所有新成立的合资企业实体生效，并允许提前采用。公司正在评估本次更新的会计和披露要求，预计这些要求不会对合并财务报表产生重大影响。
2023 年 11 月，FASB 发布了 ASU 2023-07，分段 报告（主题 280）：对可申报分部披露的改进。亚利桑那州立大学扩大了公共实体的细分市场披露 通过要求披露定期向首席运营决策者提供的重大细分市场支出，包括在内 在每项报告的分部损益衡量指标中，包括其他分部项目的金额和构成说明，以及中期利润 披露应申报分部的损益和资产。亚利桑那州立大学 2023-07 年的所有披露要求也是必需的 适用于只有一个可报告细分市场的公共实体。亚利桑那州立大学在追溯基础上对之后的财政年度生效 2024 年 12 月 15 日，以及 2024 年 12 月 15 日之后开始的财政年度内的过渡期。该公司目前正在评估 采用该亚利桑那州立大学对其合并财务报表和披露的影响。
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2023年12月，财务会计准则委员会发布了ASU 2023-09《所得税（主题740）：所得税披露的改进》，对与有效税率对账和已缴所得税有关的所得税披露进行了渐进式分类。该标准对2024年12月15日之后的财政年度有效，要求潜在的申请者可以选择追溯适用。允许提前收养。公司目前正在评估采用该标准对我们的披露的潜在影响。
所有其他新发布但尚未生效的会计公告均被视为对公司不适用或无关紧要。
合同义务
有关我们的合同义务摘要，请参阅本10-Q表第一部分第1项中未经审计的简明合并财务报表附注中的附注7——承付款和意外开支。
纳斯达克继续上市
最低出价要求
2023 年 5 月 10 日，公司收到书面信函 纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的通知，通知该公司已不再遵守最低要求 继续在纳斯达克上市的出价要求，因为公司普通股的收盘价低于每股1.00美元 纳斯达克上市规则中规定的股份。公司获得 180 个日历日或在 2023 年 11 月 6 日之前的回报 遵守纳斯达克上市规则。截至11月6日，该公司无法恢复对投标价格要求的遵守， 2023。
该公司要求第二个 180 天期限 以恢复对纳斯达克规则5550（a）（2）的遵守。2024 年 1 月 18 日，纳斯达克听证会小组批准该公司 在2024年3月27日之前恢复遵守最低出价规则的临时例外情况，该日期已进一步延长 该小组将持续到2024年4月25日。
2024 年 4 月 23 日，公司收到通知 纳斯达克通知该公司已恢复遵守纳斯达克规则5550（a）（2）下纳斯达克的最低出价要求。
最低股东权益 要求
根据纳斯达克上市规则，我们还需要 将股东权益维持在至少250万美元（“最低股东权益规则”）。在我们的 10-Q 表格中 在截至2024年3月31日期间，我们报告的股东权益为2326,987美元。2024 年 5 月 16 日，我们收到了一封来自 纳斯达克上市资格部通知公司，该季度报告中报告的股东权益 未满足《纳斯达克上市规则》第5550（b）（1）条对纳斯达克资本市场的持续上市要求。
根据该通知，公司有45个日历 自通知发布之日起几天内提交恢复合规性的计划。2024年7月1日，该公司向纳斯达克提交了一份计划。如上所述 在公司向纳斯达克提交的文件中，以及当前表格报告中所述 公司于2024年7月3日提交了8万股公司股票的公开发行，完成了公司300万股股票的公开发行 普通股的总收益约为5250,000美元。2024 年 7 月 23 日，公司收到书面通知 来自纳斯达克上市资格部门，根据公司表格中包含的信息，证实了这一点 8-k，于2024年7月16日向美国证券交易委员会提交，现在符合最低股东权益规则。
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第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
不适用。作为一家规模较小的申报公司，我们无需提供本项目所要求的信息。
第 4 项。披露控制和程序
我们采用并维持了披露控制和程序，旨在合理保证在根据《交易法》提交的报告（例如本10-Q表季度报告）中要求披露的信息是在美国证券交易委员会规则规定的时间内收集、记录、处理、汇总和报告的。我们的披露控制和程序还旨在确保收集此类信息并将其传达给管理层，以便及时就所需的披露做出决定。按照《交易法》第13a-15条的要求，截至本报告所涉期末，我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，已对披露控制和程序的有效性进行了评估。根据该评估，管理层发现了我们的财务报告内部控制存在重大缺陷。迄今为止发现的重大缺陷包括：(i) 缺乏足够的必要资源，无法在编制和审查财务报告中使用的财务信息以及审查财务报告流程控制措施，包括对账审查文件，进行适当的职责分工；(ii) 有效设计和实施的信息技术控制措施不足，特别是与用户/超级用户访问公司财务报告系统相关的信息技术控制不足。
截至2024年6月30日，根据以下评估 这些披露控制和程序，管理层得出结论，我们的披露控制和程序无效。至 解决我们的重大弱点，我们打算聘请外部公司就我们的财务报告流程提供建议，并打算 实施新的财务会计控制和流程。我们打算继续采取措施补救实质性弱点 如上所述，是在我们的会计系统内实施增强和控制措施，但须遵守预算限制。我们会 在这些步骤完成并有效运作之前，无法纠正这些控制缺陷 足够的时间和管理层通过测试得出结论，控制措施正在有效运作。重新设计 而且，对我们的会计和专有系统和控制进行改进可能既昂贵又耗时，而且 补救成本可能会损害我们未来的经营业绩。
鉴于我们的披露控制和程序在2024年6月30日尚未生效的结论，我们采取了必要的特定程序和流程来确保本季度报告的财务报告的可靠性。因此，据我们所知，我们认为：（i）本季度报告不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏作出陈述所必需的重大事实陈述，在本报告所涉期间没有误导性；（ii）本季度报告中包含的合并财务报表和其他财务信息在所有重大方面公允地反映了我们的财务状况、业绩运营情况，以及截至和之后的现金流量本季度报告中介绍的时期。
财务报告内部控制的变化
在最近一个财季中，我们对财务报告的内部控制（该术语的定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分 — 其他信息
第 1 项。法律诉讼
无
第 1A 项。风险因素。
当我们尝试识别、管理和缓解时 在实际情况下，与我们的业务相关的风险和不确定性，一定程度的风险和不确定性 将永远存在。我们在S-1表格注册声明（美国证券交易委员会文件编号333-279684）中申报的风险因素 由美国证券交易委员会于2024年6月27日生效，其中包含的招股说明书描述了一些风险和 与我们的业务相关的不确定性。这些风险和不确定性有可能对我们的经营业绩产生重大影响 以及我们的财务状况。
与先前在此类文件中披露的风险因素相比，没有重大变化。
第 2 项。未注册的股权证券销售和注册证券收益的使用
无
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
没有。
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第 6 项。展品
附录和财务报表附表。
| (a) | 展品。 |
| 展品编号 | 文件描述 | |
| 3.1* | 公司注册证书，经修订并现行有效。 | |
| 3.2* | 经修订和重述的章程。 | |
| 4.1* | 证明普通股的股票证书样本表格。 | |
| 4.2** | 截至2022年9月16日，公司与作为权证代理人的大陆股票转让和信托公司签订的认股权证协议 | |
| 4.3* | 认股权证表格（作为附录 4.2 的一部分提交） | |
| 10.1**** | 公司与Wider Come Limited签订的合资协议日期为2023年5月31日。 | |
| 10.2**** | 公司与马克·怀特签订的雇佣协议日期为2023年7月1日。 | |
| 10.3**** | 公司与医学博士大卫·欧文斯之间的服务协议，日期为2023年7月1日。 | |
| 10.4* | 公司与Apical Instruments于2020年12月31日签订的质量保证协议。 | |
| 10.5* | 与伦纳德·奥瑟签订的顾问协议日期为2021年12月22日。 | |
| 10.6* | 与塔克·安德森签订的顾问协议日期为2021年12月24日。 | |
| 10.7* | 2021 年 12 月 24 日与吉安·多梅尼科·特隆贝塔签订的顾问协议。 | |
| 10.8* | 公司与玛丽莲·埃尔森签订的雇佣协议，日期为2022年1月11日 | |
| 10.9* | 公司与美国亚洲咨询集团有限责任公司之间的咨询协议的修订和延期协议（日期为2022年3月30日） | |
| 10.10**** | 公司与迈克尔·恩凯蒂亚签订的雇佣协议日期为2023年7月1日。 | |
| 10.11* | 封锁协议的形式。 | |
| 10.12* | 公司与美国亚洲咨询集团有限责任公司之间于2018年5月9日修订的咨询协议，于2019年1月2日和2021年3月4日修订 | |
| 10.13*** | 截至2023年1月1日，经修订和重报的支持马克·怀特的本票。 | |
| 10.14* | 与Wider Come Limited签订的分销授权协议日期为2019年5月1日。 | |
| 10.15***** | 封锁协议的形式。 | |
| 10.16***** | 证券购买协议的形式。 | |
| 10.17****** | 安置代理协议 | |
| 31.1******* | 根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条或第15d-14 (a) 条对首席执行官进行认证。 | |
| 32.1******* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官进行认证。 | |
| 99.1* | 道德守则 | |
| 99.2* | 审计委员会章程 | |
| 99.3* | 薪酬委员会章程 | |
| 99.4* | 提名和公司治理委员会章程 |
| * | 此前曾作为S-1表格的附录提交，美国证券交易委员会于2022年9月15日宣布生效（美国证券交易委员会文件编号333-261989）。 |
| ** | 此前曾在2022年9月20日向美国证券交易委员会提交的8-K/A表格中作为证物提交。 |
| *** | 此前曾作为 2023 年 5 月 10 日向美国证券交易委员会提交的 10-Q 表格的附物提交。 |
| **** | 此前曾作为 2023 年 8 月 10 日向美国证券交易委员会提交的 10-Q 表格的附物提交。 |
| ***** | 此前曾作为S-1表格的证物提交，美国证券交易委员会于2024年6月27日宣布生效（美国证券交易委员会文件编号333-279684）。 |
| ****** | 此前曾在 2024 年 7 月 3 日向美国证券交易委员会提交的 8-k 表中作为证物提交。 |
| ******* | 作为本表格 10-Q 的附录提交 |
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签名
根据证券的要求 1934 年的《交易法》中，注册人已正式安排下列签署人代表其在表格10-Q上签署本报告 于 2024 年 8 月 8 日正式授权。
| NEXALIN TECHNOLOG | ||
| 作者： | /s/ 马克·怀特 | |
| 马克·怀特 | ||
|
首席执行官 首席执行官 | ||
| 首席财务官 | ||
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