Smith Micro Software, Inc.（“Smith Micro” 或 “公司”）为全球一些领先的无线服务提供商提供简化和增强移动体验的软件解决方案。从提供Digital Familly LifeStyleTM解决方案到提供强大的语音留言功能，该公司致力于丰富当今的互联生活方式，同时创造新的机会，通过智能手机和消费者物联网（“IoT”）设备吸引消费者。Smith Micro的产品组合包括为数字时代的家庭提供支持的家庭安全软件解决方案，以及用于创建、共享丰富内容并从中获利的各种产品，例如可视语音消息、零售内容展示优化和任何产品集的性能分析。

Smith Micro 的解决方案组合由久经考验的产品组成，使其客户能够提供：

•连接当今数字生活方式的按需数字服务，包括家庭定位服务、家长监护和消费者物联网设备，连接全球移动消费者；

•通过可视语音信箱和语音转文本转录功能，在移动设备上轻松直观地访问语音消息；以及

•战略性、一致和可衡量的数字演示体验，通过从店内客户行为中得出的切实可行的分析来教育零售购物者，提高产品和服务的知名度，推动店内销售，优化零售体验。

2024年4月3日，公司向特拉华州国务卿提交了经修订和重述的公司注册证书的修正证书，以一比八（1:8）的反向拆分公司普通股，面值美元0.001 每股（“普通股”），生效时间为美国东部时间2024年4月10日晚上 11:59（“反向股票拆分”）。在生效时，每八股普通股，无论是已发行和流通的还是由公司作为库存股持有的，均自动合并并转换（无需采取任何进一步行动）为一股已全额支付且不可估税的普通股，反向股票拆分产生的任何小数股四舍五入至最接近的整股。普通股的已发行数量从大约减少了 76.8百万股至大约 9.6由于反向股票拆分，百万股。

反向股票拆分并未将公司的法定普通股从 100,000,000 股票或普通股的面值。对行使股票期权、结算限制性股票奖励后的每股行使价和/或可发行的股票数量以及根据公司股权激励计划批准和预留发行的股票数量进行了相应的调整（见附注9）。此外，对每股行使价和行使认股权证时可发行的股票数量进行了调整（见附注5）。

这些合并财务报表及其附注中普通股的所有股票和每股金额（包括标的可转换证券的股票金额和此类可转换证券的适用行使价）均已对所有提交期限进行了追溯调整，以使反向股票拆分生效，包括将等于面值普通股数量减少的金额重新归类为额外的实收资本。

演示基础

新的会计公告

改叙

该公司的财务报表是在其持续经营的基础上列报的，该企业考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债。在编制截至2024年6月30日的三个月和六个月的中期合并财务报表方面，总体而言，公司评估中的某些条件使人们对公司在财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑，这种情况并未得到缓解。该评估考虑了公司的财务状况，包括其流动性来源、考虑到当前财务状况维持公司运营所需的资金、债务和其他预期现金流，以及经常性营业亏损和负现金流的负面财务趋势。

该公司没有未偿债务，正在正常业务过程中继续经营和创造收入，但是，公司在一定程度上取决于其产品的订户和收入增长以及从该增长中产生的相关现金的时机和/或获得必要资本以履行其义务并为维持正常业务运营所需的营运资金提供资金的能力。管理层认为，目前为实施公司扩大订户增长的业务计划而采取的行动，包括动态营销活动、吸引新客户和扩大对现有客户的产品以增加收入，并在必要时筹集额外资金，将支持公司的运营；因此，财务报表不包括在公司无法继续经营的情况下可能需要的任何调整。该公司认为，它将能够在必要时通过公开或私募股权发行筹集更多资金，包括通过访问其目前有效的货架登记或提交一份或多份额外的注册声明、债务融资或这些资金来源的组合，公司历来能够完成债务和股权融资就证明了这一点。但是，它可能无法及时获得这种增量资本。

或者如果有的话，则以优惠的条件提供。为了保持流动性，公司还可以采取以下一项或多项额外行动：

•实施额外的重组和成本削减，

•获得循环信贷额度（如果有），

•处置一个或多个产品系列和/或，

•出售或许可知识产权。

尽管管理层认为，公司的收入增长计划和其他可能采取的行动将缓解引起重大疑虑的情况，但这些战略并不完全在公司的控制范围内，也不能评估为可能发生。

最低出价要求和反向股票拆分

2023年12月27日，公司收到纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）的通知（“通知”），称公司未遵守纳斯达克上市规则5550（a）（2）（“最低出价要求”）中规定的继续上市的1.00美元最低投标价要求，因为公司普通股的收盘出价低于每股1.00美元，超过三十（30) 自通知发布之日起的连续工作日。

如前所述，公司进行了反向股票拆分，该拆分于美国东部时间2024年4月10日晚上 11:59 生效，以使公司能够重新遵守最低出价要求。2024年4月29日，公司收到纳斯达克的通知，称其已恢复遵守最低出价要求，此事现已结案。

2024 年 5 月注册直接发行和私募配售

2024年5月10日，公司与某些机构和合格投资者（“购买者”）签订了证券购买协议（“购买协议”），内容涉及注册直接发行和出售总计 1,065,000 公司普通股股票，发行价为美元2.15 每股普通股和预先注资认股权证（“预融资认股权证”）最多可购买 845,000 普通股（“注册直接发行”）。预先注资的认股权证是以美元的价格购买的2.149 每股标的股份，行使价为美元0.001 每股，可以在首次发行后的任何时间行使，直到此类预先注资认股权证全部行使为止。普通股和预筹认股权证（包括认股权证所依据的普通股）的股份由公司根据2024年5月10日的招股说明书补充文件和2022年5月12日的随附招股说明书发行，涉及从S-3表格（文件编号333-264667）上删除公司的上架注册声明，该声明于2022年5月12日被美国证券交易委员会宣布生效。

在2024年5月14日的私募中，在注册直接发行的同时，公司还向买方出售了未注册的认股权证（“普通认股权证”），最多可购买 1,910,000 普通股（“私募配售”）。每份未注册的普通认股权证的行使价为美元2.34 每股可从2024年11月14日起随时行使，并将于2029年11月14日到期。注册直接发行和私募均于2024年5月14日结束。

根据公司与罗斯于2024年5月10日签订的配售代理协议（“配售代理协议”）以及与罗斯签订的相关委托书，Roth Capital Partners, LLC（“Roth”）担任注册直接发行和私募配售的独家配售代理人。根据配售代理协议，公司于2024年5月14日向罗斯发行了认股权证，最多可购买 133,700 普通股（“配售代理认股权证”），这代表了 7.0在注册直接发行中出售的普通股和预筹认股权证总数的百分比。自2024年11月14日起，配售代理认股权证可随时行使，行使价等于美元2.86，并将于 2026 年 11 月 16 日到期。

普通认股权证和配售代理认股权证（以下统称为 “认股权证”）所依据的普通股是在2024年6月27日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（文件编号333-280542）的注册声明上注册的，美国证券交易委员会于2024年7月10日宣布生效。根据2024年7月11日的招股说明书，公司在行使认股权证时发行的普通股可由持有人转售。公司就可能转售认股权证所依据的普通股提交的申报是在双方在收购协议中商定的期限内提交的。

扣除发行相关费用后，公司的净现金收益为美元3.4 百万。预先注资的认股权证、普通认股权证和配售代理认股权证均作为股票工具进行了评估和记录。

在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，未行使注册直接发行和私募中的预先注资认股权证、普通认股权证或配售代理认股权证。

2022年8月11日，公司发行了认股权证（“票据认股权证”），以购买普通股以及票据和认股权证发行（“票据和认股权证发行”），初始公允价值为美元3.8百万。公司在票据和认股权证发行中出售的优先有担保可转换票据（“票据”）已于2023年12月31日到期时报废。根据反向股票拆分，票据认股权证的行使价和股票数量立即按比例调整为美元26.80 和 279,851 分别是股票，2024年5月2日，每份票据认股权证的行使价进一步调整为美元2.06 根据他们的条款。

公司于2022年8月12日发行了额外的认股权证（“额外认股权证”），以购买普通股，同时注册直接发行出售公司普通股和额外认股权证。除了立即按比例调整每股行使价和可发行股票数量（美元）外，额外认股权证不会进一步重新定价21.20 和 141,509 分别是反向股票拆分时发生和由反向股票拆分产生的股票。

票据认股权证和额外认股权证负债公允价值的所有变动均在公司的合并经营报表中确认，直至其行使或到期。自发行以来，尚未行使任何票据认股权证或附加认股权证。票据认股权证和其他认股权证不在活跃的证券市场上交易，因此，估计的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型确定的，该模型考虑了重新定价调整的可能性并利用了下表中列出的假设。无风险利率基于授予时有效的美国国债收益率曲线。预期波动率基于认股权证预期期限内的历史波动率。该公司没有理由相信票据认股权证和额外认股权证的预期剩余期限内的未来波动率可能与历史波动率存在重大差异。预期寿命以适用认股权证的期限为准。 以下是所使用的具体假设（未经审计，2023年12月31日除外）：

根据FasB ASC第350号主题 “无形资产商誉及其他”，史密斯微至少每年审查其单一申报单位商誉账面价值的可收回性，或者在事件或情况表明可能出现减值时进行审查。与申报单位的确定有关的不同判断可能会对商誉减值测试和确认的任何减值金额产生重大影响。商誉的可收回性是通过将申报单位的估计公允价值与申报单位标的净资产的账面价值进行比较来确定的。如果申报单位的估计公允价值被确定为低于其净资产的公允价值，则商誉被视为减值，只要商誉的账面价值超过报告单位的估计公允价值与其其他资产和负债的公允价值之间的差额，则确认减值损失。

在截至2024年3月31日的三个月中，由于公司普通股价格和总市值在2024年2月23日之后持续下降，公司管理层得出结论，触发事件发生了触发事件，表明商誉可能会受到损害。截至2024年2月29日，公司对其商誉进行了量化减值测试，根据该中期评估，公司记录的商誉减值费用总额为美元24.0在截至2024年3月31日的三个月中，有100万人。申报单位的公允价值是使用第三级投入（包括收入增长估计、利息税折旧和摊销前收益（“息税折旧摊销前利润”）缴款和贴现率）以及使用估计的贴现现金流和基于市场的估值方法结合收入方法确定的。截至2024年6月30日，没有进一步的商誉减值指标。如果目前的预测没有实现，或者公司无法控制的特定估值因素，例如贴现率和持续的经济和行业挑战发生重大变化，则商誉可能会受到未来减值的影响。

公司按照资产使用预计将产生的经济利益模式摊销无形资产，总加权平均摊销期约为 八年 截至 2024 年 6 月 30 日，以及 九年 截至 2023 年 12 月 31 日。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，无形资产摊销费用

是 $1.5百万和美元1.5分别为百万。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，无形资产摊销费用为美元3.3百万和美元3.0分别是百万。

股票计划

2024年6月18日，公司股东批准了公司经修订和重述的综合股权激励计划（“OEIP”），该计划修订和重申（并重命名）了公司的2015年综合股权激励计划（经先前修订的 “2015年计划”），并将根据该计划保留的股票数量增加了 3百万股。截至 2024 年 6 月 30 日，大约有 3.1根据公司的OEIP，未来有百万股可供拨款。此处提及的OEIP包括修订和重述之前的2015年计划。在OEIP期限内，可供发行的最大股票数量不得超过 4.2百万股。

在截至2024年6月30日的六个月中，公司批准了 0.3OEIP下的百万股限制性股票。有 不 截至2024年6月30日的三个月内授予的限制性股票。

该公司此前维持了2005年的股票期权/股票发行计划（“2005年计划”），该计划在2015年计划通过后被取代。根据2005年计划发放的某些期权仍未兑现，但自2015年计划通过以来，没有根据2005年的计划提供任何新的补助金。

OEIP规定向员工、公司董事会非雇员成员和顾问发放全额奖励（限制性股票、绩效股票、股息等价权或限制性股票单位）和部分价值奖励（股票期权或股票增值权）。任何以股票结算的全额奖励都将扣除为 1.2 股票和以股票结算的部分价值奖励将扣除如下 1.0 股份占股票储备金的比例。股票期权授予的每股行使价不得低于授予之日公司普通股的每股公允市场价值。董事会薪酬委员会负责管理OEIP，并在拨款时确定归属时间表。股票期权可以立即行使，也可以分期行使，但通常归属于 四年 自授予之日起的期限。如果持有人停止受雇于公司，则所有未归属的股票奖励将终止，所有既得股票期权都可以在以下期限内行使 90 终止雇佣关系后的几天。一般来说，股票期权到期 十年 自授予之日起。限制性股票使用授予之日的收盘价进行估值。总价值在归属期内计入支出，通常介于 12 到 48 几个月，但是在截至2024年3月31日和2023年9月30日的季度中，公司授予了限制性股票奖励，分批归属期为两至 七个月。

员工股票购买计划

公司有股东批准的员工股票购买计划（“ESPP”），根据该计划，几乎所有员工都可以通过工资扣除购买公司的普通股，价格等于 85截至六个月发行期开始和结束时股票公允市场价值中较低值的百分比。ESPP下的工资扣除额仅限于 10员工薪酬的百分比，在任何日历年中，员工的购买金额不得超过美元中较低的金额25000 库存或 250 股份，由董事会薪酬委员会根据ESPP的条款设定。此外，不超过 31,250 总的来说，可以在ESPP下购买股票。

股票补偿费用

根据FasB ASC主题第718号 “薪酬-股票补偿” 的要求，公司根据员工和董事的公允价值核算向其发放的所有股票支付奖励，并在每个奖励的必要服务期内使用直线法将其确认为在归属期内的薪酬支出。

截至 2024 年 6 月 30 日，大约有 $4.0与根据OEIP和2005年计划授予的未归属股票期权和限制性股票奖励相关的未确认的薪酬成本。在2024年第二季度，根据OEIP的条款，加快了某些限制性股票奖励的归属。因此，额外的 $0.1在此期间，数百万美元的股票薪酬支出计入销售和营销费用。

股票期权

在截至2024年6月30日的六个月中，该公司约有 9000 根据OEIP和2005年计划流通的股票期权，加权平均行使价为美元26.89 每股，剩余的加权平均合同期限为 3.4 年份和名义内在价值。 没有 期权是在截至2024年6月30日或2023年6月30日的六个月内授予的。

限制性股票奖励

收入确认

根据FasB ASC主题第606号 “与客户签订合同的收入”，公司根据主题606中规定的五步交易分析确认商品和服务的销售，该实体确认收入，以描述向客户转让承诺的商品或服务的情况，其金额应反映该实体为换取此类商品和服务而预计有权获得的对价。对于与客户签订的所有合同，公司首先确定合同，该合同通常是在各方全面执行合同并预计收到对价时签订的。接下来，公司确定合同中的履约义务。履约义务是合同中向客户转让特殊商品或服务的承诺。然后，公司在安排中确定交易价格，并在必要时将交易价格分配给合同中确定的每项履约义务。交易价格与履约义务的分配以特定履约义务中所含商品和服务的相对独立销售价格为基础。交易价格根据公司对可变对价的估计进行了调整，其中可能包括某些激励和折扣、产品退货、分销商费用和仓储费。公司使用预期价值法评估预计可获得的可变对价总额，因为公司认为，基于历史服务趋势、个人合同考虑因素及其当时的最佳判断，该方法是对该对价的最合适估计。公司仅在收入中纳入可变对价的估计，前提是当与可变对价相关的不确定性随后得到解决后，确认的累计收入金额可能不会发生重大逆转。公司生成

其大部分收入来自基于使用量的费用，这些费用是可变的，完全取决于客户对永久许可证的使用、在公司托管环境上处理的交易以及在公司基于云的服务平台上的活动。

公司与移动网络运营商（“MNO”）客户的合同包括承诺转让多种产品和服务。确定产品和服务是否被视为不同的履约义务，应单独考虑还是合并考虑，可能需要作出重大判断。Smith Micro 的基于云的服务包括与基于云的服务集成的软件解决方案许可证。由于该公司不允许其客户拥有其软件解决方案中基于云的元素，并且由于许可证的效用来自公司提供的基于云的服务，因此史密斯微将软件许可证和云服务视为一项单一的履行义务。公司根据其活跃订阅者在史密斯微平台上访问和使用史密斯微的软件许可证和基于云的服务，或对合同中规定的履行义务的履行义务的履行情况，确认与其移动网络运营商客户相关的收入。

史密斯微已做出会计政策选择，将政府当局的所有税收排除在交易价格的衡量范围之外，而且由于该公司的标准付款期限不到一年，因此公司选择了不评估合同是否包含重要融资部分的实际权宜之计。

收入分类

细分信息

客户集中度信息

在截至2024年和2023年6月30日的三个月和六个月中，公司的某些客户的个人收入占公司总收入的10％以上，或者其应收账款余额分别占公司应收账款总额的10％以上。

在截至2024年6月30日的三个月中，有两个客户组成了 59% 和 20收入的百分比。在截至2023年6月30日的三个月中，有三位客户组成了 40%， 37% 和 14收入的百分比。

截至 2024 年 6 月 30 日，有两个客户占据 52% 和 15应收账款的百分比。截至 2023 年 6 月 30 日，三个客户占据 39%， 34%，以及 15应收账款的百分比。

地理信息

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中，公司运营于 二 地理位置：美洲和欧洲、中东和非洲（“EMEA”）。 归因于客户账单地址的地理位置的收入如下（未经审计，以千计）：

公司不会将特定资产单独分配到这些地理位置。

诉讼

公司可能会参与因其业务活动而产生的各种法律诉讼。尽管管理层认为这些事项的最终处置不会对公司的合并经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响，但诉讼本质上是不可预测的，根据这些诉讼的性质和时间，不利的解决方案可能会对公司在特定时期的未来合并经营业绩、现金流或财务状况产生重大影响。

其他或有合同义务

在正常业务过程中，公司已经做出了某些赔偿、承诺和担保，根据这些补偿、承诺和担保，可能需要支付与某些交易有关的款项。其中包括：根据公司产品和服务合同向公司客户提供的赔偿，包括与知识产权、保密和数据隐私有关的赔偿；就因使用此类设施或此类租赁而产生的某些索赔向各出租人提供的赔偿；对供应商和服务提供商因公司的过失或故意不当行为提出的索赔而给予的赔偿；赔偿涉及某些合同中陈述和保证的准确性的内容；以及在特拉华州法律允许的最大范围内向公司董事和高级管理人员提供赔偿。此外，公司已经或可能制造

对雇员的合同承诺，规定在某些规定事件发生时支付遣散费。公司还可以以备用信用证的形式发行担保，作为某些客户合同下的或有负债的担保。这些赔偿、承诺和担保的期限各不相同，在某些情况下可能是无限期的。这些赔偿、承诺和担保中的大多数可能不限制公司未来可能有义务支付的最大可能的款项。公司未在随附的合并资产负债表中记录对这些赔偿、承诺和担保的任何负债。

该公司租赁办公空间和设备。公司在协议开始时确定合同是否为租赁，并在租赁开始时审查所有延期、终止或购买其使用权资产的期权，并在合理确定这些期权行使时对这些期权进行入账。

初始期限超过十二个月的租赁记录在合并资产负债表上。租赁费用在租赁期内以直线方式确认。

该公司的租赁合同通常不提供易于确定的隐含利率。对于这些合同，估计的增量借款利率是根据租约开始时获得的信息计算的。

经营租赁成本为 $0.4 百万和美元0.4 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，分别为百万美元。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，运营租赁成本为美元0.8 百万和美元0.8 分别为百万。

在截至2024年6月30日的六个月中，公司确认了因续订租约和签订新租约而获得的使用权资产的非现金增长，以换取新的经营租赁负债，金额为美元1.0 百万。曾经有 不 在截至2023年6月30日的六个月内进行此类交易。 下表列出了经营租赁负债的到期日（未经审计，以千计）：

在对截至2024年6月30日的四个应纳税所得额来源进行了审查，并考虑了公司截至2023年12月31日的累计亏损状况后，公司将继续保留其在美国的递延所得税金额，总额为美元58.5 截至 2024 年 6 月 30 日，百万人。

公司需缴纳美国联邦所得税以及多个州司法管辖区的所得税。公司在2019年12月31日之前的年度中不再接受美国联邦所得税申报表的审查，对于州所得税申报表，公司在2018年12月31日之前的年度内不再接受审查。截至2024年6月30日，公司没有未完成的税务审计。无法肯定地预测税务审计的结果。如果公司税务审计中解决的任何问题以不符合管理层预期的方式得到解决，则公司可能需要在解决该问题期间调整其所得税准备金。主要税务管辖区可能会不时对史密斯微进行利息或罚款评估，尽管从历史上看，任何此类评估都微乎其微，对公司的合并财务业绩无关紧要。公司的政策是将合并财务报表中的任何利息和/或罚款归类为所得税支出的组成部分。