展品10.1
雇佣协议
本雇佣协议于2024年4月30日生效，由马萨诸塞州MKS仪器公司（以下简称“MKS”或“公司”）和俄勒冈图阿拉廷市（Tualatin）的约翰•威廉姆斯（以下简称“员工”）签署。
鉴于公司和员工于2021年3月19日签署了一份雇佣协议（以下简称“原雇佣协议”），
鉴于公司和员工拟于员工晋升为行政副总裁兼光子解决方案部总经理之际修正和重新规定其雇佣关系的条款，具体如本协议所述；
鉴于公司和员工拟自控件日期起（如下所定义），本雇佣协议及第2条所述的机密信息协议将取代原雇佣协议和任何其他有关公司和员工之间就雇佣关系达成的协议，包括2021年3月19日MKS仪器公司的机密信息协议；
因考虑到本协议所载的前提和相互承诺，公司和员工同意如下：
1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。
雇佣关系。公司按照不定期原则聘请员工担任行政副总裁兼光子解决方案部总经理，起始于2024年5月12日（以下简称“控件日期”）。员工的主要工作地点在俄勒冈州比弗顿。员工同意遵守公司的规定。
2.
机密信息协议。员工与本雇佣协议同时签署并发送公司的机密信息、知识产权和禁止招揽协议（以下简称“机密信息协议”），该协议作为本雇佣协议的附件A。
3。
向公司履行的义务。在受雇于公司期间，员工：(a)将全力以赴地为公司提供服务；(b)未经公司首席执行官的事先明确书面同意，不得进行任何与员工为公司工作干扰的商业活动（无论是否牟利）。尽管如上一句所述，本雇佣协议不禁止员工管理个人投资或从事慈善和无薪职业活动（包括在慈善和职业理事会任职），前提是这样做不会对员工为公司工作产生重大干扰或违反本雇佣协议第7条的规定。
（a）
基本工资。公司将按照其正常发放薪酬的方式，向员工支付每年45万美元的基本工资，扣除适用的代扣款项和扣除项（以下简称“基本工资”）。公司可以自行决定审查和调整基本工资的金额。
（b）
激励计划。员工将有权参与公司的管理激励计划，以其职位而言。员工的奖金目标为符合条件的收入的65％，但应遵守管理激励计划的条款和条件。公司可以自行决定审查和调整奖金目标的金额。
（c）
股票激励计划。员工将继续享有参与公司股票激励计划的资格，适用于员工的职位。员工有资格在2024年5月15日获得价值65万美元的2024年目标股权奖励，其中包括50%的时间限制性股票单位（“RSU”）和50%的基于业绩的限制性股票单位（“PSU”），适用于2022年股票激励计划。此类股权奖励将符合MK的薪酬委员会于2024年2月5日的会议批准的业绩标准，并在2022年股票激励计划的相应限制性股票单位协议中规定。
(d)
福利。员工将有资格参加公司的通常可用的员工福利计划，目前包括医疗、牙科、视力、人寿、意外死亡和残疾、短期和长期残疾保险、401（k）储蓄计划和员工股票购买计划，受每个计划的条款和条件的约束。
(e)
带薪休假。员工将有资格获得每年25天带薪休假，以及带薪病假和节假日，所有这些都受公司政策的条款和条件的约束。
(f)
费用。公司将报销员工在履行职责过程中合理发生的费用，范围受公司费用报销政策规定的限制。一个税年内的费用报销将不会影响其他税年的费用报销。
5。
雇佣终止。雇员或公司可以随时基于任何理由结束雇佣关系，无需通知或原因。在员工死亡或有资格获得公司长期残疾计划下的长期残疾福利后，雇佣关系将自动和立即终止。在任何情况下，无论如何结束，雇佣关系的结束日期均指本雇佣协议中的“雇佣结束日期”。如果员工辞职或公司终止员工的雇佣关系，则公司将（在任何情况下）有权随时，基于其唯一的自行决定，决定雇佣结束日期。
公司在员工辞职后决定雇佣结束日期，不视为公司终止员工雇佣关系。
6.
雇佣终止时，公司将没有义务在任何时候支付或提供员工任何形式的补偿、支付或福利，除本协议第6（a）至第6（e）款明确规定外。
（a）
最低义务。在雇佣关系结束时，无论如何结束：（i）公司将支付员工截止雇佣结束日期未付的基本薪水；（ii）员工将有资格获得公司福利计划和计划下的应计权益，范围受第4（d）条的规定；（iii）公司将为员工支付任何应计但未使用的休假费用；和（iv）公司将为员工支付任何截止雇佣结束日期未报销的费用，范围受第4（f）条的规定。
（b）
某些辞职后的30天基本工资。如果员工提前30天以书面形式通知公司其辞职，是良好职员并在其通知后继续勤奋地履行其职责，公司将支付员工的基本工资，为期不少于通知后30天，即使最后雇佣结束日期比通知期提前。
（c）
某些终止后的30天基本工资。如果公司除了Cause（如下所定义）以外的任何原因终止员工的雇佣关系，公司将向员工提供书面终止通知，并在终止通知后的至少30天内向员工支付其基本工资，即使最后的终止日期比终止通知期提前。
(d)
普通离职补偿的资格。如果公司终止员工的雇佣关系，则员工将有资格获得下述普通离职补偿，前提是满足以下所有条件：（i）公司终止员工的雇佣关系的主要原因是公司业务需求的变化（例如，裁员或职位的淘汰），而不是如下所定义的Cause；（ii）员工已遵守并继续遵守本雇佣协议和保密协议中的所有义务；和（iii）员工在就业结束日期后的45天内执行、提交并不撤回或试图撤回一般赔偿索赔解除协议（可能包括与第7条下的职业离职限制实质上相同的职业离职限制），协议形式令公司满意（“总释放协议”）。公司对上述条件中一个或多个未被满足的善意判断将是具有约束力和决定性。
(e)
“普通离职补偿” 。如果员工有资格获得普通离职补偿：
（i）
基本工资。公司将在总释放协议生效14天内向员工支付一次性金额，金额等于12个月的基本工资。
（ii）
福利继续。在就业结束日期后的12个月内，员工如果符合条件，并选择继续根据COBRA的规定保持团体医疗、视力或牙科保险覆盖范围，并按时支付公司使其他在可比覆盖范围下的同类在职员工中所收费用的保费，公司将支付公司通常的该等保费份额。根据本第6（e）（ii）条规定的福利在员工不再符合COBRA覆盖条件的范围内终止。尽管如上，公司不会支付COBRA覆盖范围的贡献，如果公司合理认为这样做将使公司遭受内部收入法典4980D条（因集体健康计划下的歧视性覆盖导致的负责税）征税。
(f)
有资格获得增强的离职补偿。如果并且仅当满足以下所有条件时，员工将有资格获得下列“增强离职补偿”，而不是根据上述第6（d）和（e）条或公司的任何其他计划或政策获得普通离职补偿：（i）公司没有由下所定义的任何“Cause”（以下所定义）而终止员工的雇佣关系或员工出于“合理原因”（以下所定义）辞职；（ii）就业结束日期在改变控制生效日期后的24个月内；（iii）员工已遵守并继续遵守本雇佣协议和保密协议中的所有义务；和（iv）员工在就业结束日期后45天内执行、在45天后提交并且在此后不会撤回或试图撤回总释放协议，如上所述。公司对上述条件中一个或多个未被满足的善意判断将是具有约束力和决定性的。
(g)
“增强离职补偿” 。如果员工有资格获得增强离职补偿：
（i）基本工资。公司将在总释放协议生效14天内向员工支付一次性金额，金额等于（不考虑给予“合理原因”引起的任何基本工资减少）12个月年度基本工资的1.5倍。
（ii）激励性报酬。公司将在总释放协议生效14天内向员工支付一次性金额，金额等于员工按照公司任何现行有效的激励性报酬计划在包含就业结束日期的年度中有资格获得的激励性报酬金额的1.5倍。此外，员工还将获得目标奖金的支付，按比例计算本年度。
（iii）福利继续。在就业结束日期后的18个月内，员工如果符合条件，并选择继续根据COBRA的规定保持团体医疗、视力或牙科保险覆盖范围，并按时支付公司使其他在可比覆盖范围下的同类在职员工中所收费用的保费，公司将支付公司通常的该等保费份额。根据本第6（g）（iii）条规定的福利在员工不再符合COBRA覆盖条件的范围内终止。尽管如上，公司不会支付COBRA覆盖范围的贡献，如果公司合理认为这样做将使公司遭受内部收入法典4980D条（因集体健康计划下的歧视性覆盖导致的负责税）征税。
未获得的股票单位或股票增值权益。员工在就业结束日期时未完全获得的股票奖励将受到相应股权奖励协议中对员工所发放的股票奖励计划（包括2022年股票激励计划）的限制的影响。
(h)
作为普通赔偿金或增强赔偿金的一部分，不需要要求员工采取其他就业或其他方式减轻损失，并不会因员工在终止雇佣关系后为公司或公司的直接或间接母公司、子公司或附属公司以外的其他雇主工作而获得的任何薪酬而减少普通赔偿金或增强赔偿金。本部分第6(h)款的任何内容均不意味着或导致延迟、防止或要求对根据本协议第6(e)(ii)条或第6(g)(iii)条可能发生的任何COBRA福利终止提供任何补偿。
(i)犯有重罪或从事欺诈、侵吞或挪用；
(ii)明知道没有履行雇员职责的实质性方式，并且，在公司确定可以合理治愈此类失败或拒绝时，未能在公司书面通知雇员其失败或拒绝之后的10天内治愈；
(iii)明知道或明知道会造成严重损害公司的业务或声誉；或
(iv)实质性违反本雇佣协议、保密协议或雇员与公司之间的任何其他协议，并且在公司确定此类违反可以合理纠正时，未能在公司书面通知雇员其违反之后的10天内治愈。
“正当理由”。如果没有雇员的书面同意，则雇员辞职的“正当理由”存在于：
“Closing”在第2.8条中所指；
(i)公司实质性减少了雇员的职位、职责或责任；
(ii)公司在此就业协议期间生效之日或期间内不时增加的基本工资减少雇员的基本工资；
(iii)公司将雇员的主要工作场所更改为距离雇员当前主要工作场所50英里以上的位置。
尽管如上所述的行动不会构成正当理由，除非：(A)雇员在了解或应该合理地了解该行动之后的30天内，以书面形式向公司提交书面通知，将行动确定为正当理由，并要求其纠正；(B)收到该通知后的30天内，公司未能纠正该事件；以及(C)雇员在了解或应该合理地了解该行动之后的90天内因正当理由辞职。
“控制变更”。为了本雇佣协议的目的，“控制变更”一词指以下第一次出现的任何事件：(i)任何“人”(在证券交易法1934年第13和14(d)(2)条中使用此术语)成为MK的资本股票的收益所有人(在证券交易法第13(d)条中使用此术语)，直接或间接持有的票面价值超过50%；(ii)MK的股东批准MK的任何合并或除MK以外的合并，而MK的普通股股东在合并或除名之前的持有比例超过50%；或(iii)MK的股东批准将MK的全部或实质性资产出售或转让给不是“受控集团公司”(在法典第1563号中定义)中的当事方，而MK是该集团的成员。
(k)
“非竞争”。在雇员的MKS雇佣期间和随后的12个月(合称“非竞争期间”)，除公开交易公司所持有的不超过1%的股份外，雇员不会以任何方式直接或间接地在全球范围内从事或承担任何竞争性活动(以任何形式作为负责人、代理人、雇员、雇主、投资者、股东、顾问、合作伙伴、成员、经理、融资人或任何其他个人或代表性的角色)，涉及任何与雇员为MKS实体提供工作或获悉专有信息(如机密信息协议中所定义)有关的业务或活动的竞争活动。非竞争期将由于雇员违反其受信义务和/或非法拿走公司财产而延长至两年。如果管辖权法院确定本第7条不可执行，因为非竞争期过长或竞争活动包含太广泛的活动范围或太宽的地理范围，则双方同意将本第7条解释为在可执行的最大时间范围或活动范围或地理范围内进行。
（a）
在雇员的MKS雇佣期间和随后的12个月内(统称为“非竞争期间”), 除了公开交易公司所持有的不超过1%的股份外，雇员不得以任何方式直接或间接地在全球范围内从事或积极参与任何竞争性活动(以任何形式作为负责人、代理人、雇员、雇主、投资者、股东(除了公开交易公司所持有的不超过1%的股份)、顾问、合作伙伴、成员、经理、融资人或任何其他个人或代表性的角色)，涉及任何与雇员为MKS实体提供工作或获得专有信息(如机密信息协议中所定义)有关的业务或活动的竞争活动。
（b）
“MKS雇佣”是指以下期间：雇员受雇于公司的第一天至雇员不再受任何MKS实体(如下所定义)雇用的第一天。
（c）
“MKS实体”是指(i)公司；(ii)任何当前或未来的母公司、子公司或附属公司；或(iii)任何(i)或(ii)的继承人或被分配人。
(d)
竞争性活动是指与MKS实体有关的业务或活动的竞争性业务或活动，但仅限于与雇员为MKS实体提供工作或获得专有信息(如机密信息协议中所定义)有关的业务部门、部门、实验室、设施和其他操作部门的工作或活动。
(e)
如果雇员违反其受信义务和/或非法拿走公司财产，非竞争期将延长至两年。
(f)
如果任何具有管辖权的法院认定本第7条不可执行，因为非竞争期过长或竞争活动包含太广泛的活动或地理范围，则双方同意将本第7条解释为在可执行的最大时间范围或活动范围或地理范围内进行。
(g)
即使员工的职责、头衔、薪酬、地点或其他任职条件发生变化，雇佣协议和机密信息协议中所规定的对员工行为的禁止条款仍会继续适用，即使这种变化是实质性的。
(h)
公司和员工同意，如果员工违反雇佣协议第7条中的任何规定，将会给公司造成无法合理或充分赔偿的无法挽回的损害，因此公司除了其它救济办法外还有权要求取得禁令、宣告判决或禁制令以防止违规或威胁的行为。
“Closing”在第2.8条中所指；
员工承认并同意，此不竞争条款得到了双方同意的考虑，双方认可且同意此考虑是公平和合理的：与公司的雇佣关系、关联的薪酬和福利和本协议的其他条款和条件。
(k)
如果员工在加利福尼亚州工作，则本第7条的规定不适用。
（a）
在本雇佣协议中提到员工的雇佣终止，是指在根据相关法规所要求的第409A条第1(h)部分(或其任何继任规定)的定义来判断员工是否已经达到该终止标准。
（b）
如果根据第6条的福利需要员工签署《一般放弃协议》，员工将在公司指定的合理时间内签署并返回《一般放弃协议》，该时间不得超过45天。如果员工审查《一般放弃协议》的时间加上撤回期跨越两个日历年，则取决于较晚的日历年份进行约定的支付。如果员工提供的离职放弃协议会影响到支付期限，则只有在该期满后第一个计划的支付日到来时，条件支付才能实现，前提是放弃协议已经及时签署并送回公司，并且没有被撤回。员工根据雇佣协议第6条的每一项终止雇佣所获得的每笔支付都是为第409A条款目的而指定的单独支付。
（c）
如果员工在Code第409A节中被指定为“特定高管”（在公司公开上市时），则在员工终止雇佣后六个月内应支付的任何推迟支付金额都将被扣留，并且扣留的支付金额将在员工离职后的第七个月以一次性支付的形式支付，无息。但是，如果员工在此六个月期限到期之前死亡，则将尽快向员工的受益人支付。公司将在书面形式中告知员工任何理由合理决定适用于该准则时所需的延迟。在任何情况下，公司都不对Code第409A节的应税范围有任何责任或义务，该应税范围可能会导致员工因应用Code第409A条而产生应纳税而被追责。
9.
第280G/4999节条款。 如果本雇佣协议中的任何支付或福利（“支付”）将受到Code第4999节（“降落伞税”）征收的费用的影响，支付更少的金额将完全避免降落伞税，并且支付此更少的金额会导致员工在考虑到适用的联邦、州和地方所得税和降落伞税后获得更高的税后支付，比如果公司全额支付将获得更高税后支付的情况下，公司将会支付较少的金额。在所有情况下，报告和支付任何降落伞税都将是员工的责任。在任何情况下，公司都不会提供总价或任何其他支付，以补偿员工因支付降落伞税或减少支付而产生的任何费用。公司将根据Code第4999（c）条和该条款下的税收条例从支付中扣除任何金额。
10.
代扣代缴。 公司将根据法律规定或员工授权从本雇佣协议约定的款项中扣除所有代扣代缴金额。
11.
计划和政策的变更。 本雇佣协议中的任何内容均不会：（a）要求公司或其附属公司建立、维护或继续任何激励计划、股票激励计划或其他福利计划、政策或安排； （b）限制公司或其任何附属公司修改、修改或终止任何此类计划、政策或安排的权利； （c）有权使员工在任何一年中以任何指定级别（或完全）参与任何此类计划、政策或安排； 或（d）防止将来对任何此类计划、政策或安排的任何更改依据变化条款适用于员工。
12.
分配。 公司的权利和义务将归属于公司的继承人和受让人。员工在本雇佣协议下的权利和义务将归属于员工的继承人、执行人和法定代表人。员工无权在本雇用协议项下转让任何义务。
13.
整体协议和可分性。本雇佣协议和机密信息协议将取代雇员与公司之间任何其他口头或书面协议，与公司雇佣雇员（包括就员工离职而言的任何协议或通信，这一点无需多说）有关，并包含双方关于此类雇佣的所有契约和协议。双方不是根据任何一方或任何代表方的陈述，诱因，承诺或协议（口头或书面），而是根据本协议陈述而签署本雇佣协议。对本雇佣协议的任何修改仅在书面形式有效，并由本雇佣协议的双方签署确认。如果雇佣协议中的任何条款被有权机构作出的裁定认为无效、无法执行，则其余条款仍将继续完全有效，而不会受到损害或失效。
14.
杂项。本雇佣协议及其各方的权利和义务将受到并按照马萨诸塞州法律的规定进行解释，但排除（但仅限于法律允许的范围内）其冲突法律和选择法律规则。各方同意，任何美国执法人员或政治机构的按邮政认证信或通过普遍认可的商业快递服务的隔夜递送发送过去的任何程序、传票、通知或文件均视为已送达员工的最后已知地址（或适用法律公认的任何送达方式），对于诉讼、诉讼或执行任何对员工的责任都是有效的。本雇佣协议的任何一方未执行本雇佣协议项下的任何权利均不会被视为放弃该权利，或与任何相关赔偿要求或本雇佣协议下的任何其它权利相同。
（a）
任何员工与任何MKS实体之间的“法律争议”（或者是员工与任何MKS实体的雇员或代理之间的“法律争议”，与员工的雇佣关系或与公司分离直接或间接地相关的任何问题），将通过最终仲裁的方式解决，并产生法律约束力。尽管如此，公司可以全权决定从任何有管辖权的法院获得强制执行保密信息协议或本雇佣协议第7条的规定。
（b）
“法律争议”是指有关法律权利或法律义务的争议，包括但不限于根据本雇佣协议、机密信息协议、任何其他协议、任何适用的法律或平等原则、任何适用的普通法理论或任何适用的联邦、州或地方法律、法规或其它法律要求产生的任何权利或义务。
（c）
仲裁将在马萨诸塞州进行。仲裁应根据美国仲裁协会现行的就业仲裁规则进行。
(d)
尽管有其他协议或任何仲裁规则的规定，《单个仲裁》相关规定均不适用于任何MKS实体涉及的法律争议。解决任何此类法律争议的唯一方法是单个仲裁。
(e)
对于争议是否属于仲裁范围的任何问题，将由有管辖权的法院裁定，而不是由仲裁员裁定。任何关于第15(d)条款含义或可执行性的问题将由有管辖权的法院决定，而不是由仲裁员决定。
(f)
公司、员工和仲裁员将把仲裁程序的所有方面都视为严格保密，包括但不限于发现、证言和其他证据、简要陈述和仲裁裁决，但仲裁裁决可以根据必要程度披露，以执行裁决、保密协议的条款或本雇佣协议的条款。
(g)
员工和公司理解并确认，通过同意仲裁第15条所涉争议，他们正在放弃在法院解决这些争议的权利，并放弃在这些争议方面进行陪审团审判的任何权利。
16.
知情并自愿同意。员工明白在签署本雇佣协议前有权征询律师意见。
证明如下，双方已在马萨诸塞州履行本雇佣协议，本协议作为一份盖章文件已于上述日期首先成立。
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MKS INSTRUMENTS，INC。 签字人：/s/ Sally Ann Bouley
萨利安布利
职称：EVP&首席人力资源官
人力资源主管 |
日期：2024年4月30日 |
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/s/ 约翰·威廉姆斯
约翰·威廉姆斯 |
日期：4/3/24 |