美国
证券交易所
华盛顿特区20549
表格
(标记一个)
根据1934年证券交易法第13或15(d)节的季度报告 |
截至季度结束日期的财务报告
或者
根据1934年证券交易法第13或15(d)节的转型报告书 |
过渡期间自 至
佣金文件号
（按其章程规定的确切名称）
（注册或设立所在地，?其它管辖区) |
（IRS雇主 |
成立或组织的州） |
识别号码） |
|
|
（公司总部地址） |
(邮政编码) |
注册人电话号码，包括区号 (
根据1934年证券交易法第12(b)条规定注册的证券:
每一类别的名称 |
|
交易标的 |
|
注册交易所名称 |
|
|
请钩选标记表明注册人是否：（1）根据1934年证券交易法第13或15(d)条规定，在过去12个月内（或注册人被要求提交这些报告的更短期限内）已提交所有必须提交的报告；及（2）在过去90天内一直受到此类提交要求的约束。
请在以下选项中勾选是否公司在过去12个月内(或公司需要提交这些文件的较短期间)已经以电子方式提交了根据规则405条和本章第232.405条提交的互动数据文件。
请勾选圆圈以表示公司的注册人是否为大型加速报告公司、加速报告公司、非加速报告公司、小型报告公司或新兴成长公司。有关“大型加速报告公司”、“加速报告公司”、“小型报告公司”和“新兴成长公司”的定义，请参见《交易所法规》第120亿.2条。
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☒ |
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加速文件提交人 |
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☐ |
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非加速文件提交人 |
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☐ |
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较小的报告公司 |
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新兴成长公司 |
|
如果是新兴增长企业，请勾选是否选择不使用扩展过渡期，在符合交易所法第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则的合规方面遵循。☐
请在以下方框内打勾，以指示注册人是否为壳公司（如交易所法规第12b-2条规定）。 是 ☐ 否
截至2024年7月29日，注册人拥有102,796,012股A类普通股和
MKS INSTRUMENTS，INC。
10-Q表格
指数
第一部分 财务信息 |
|||
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|
项目1。 |
基本报表（未经审计） |
3 |
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2024年6月30日和2023年12月31日的资产负债表 |
3 |
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|
基本报表：汇总的综合收益（损失）表 - 截至2024年6月30日和2023年6月30日的3个和6个月 |
4 |
|
|||
|
|
基本报表：股东权益汇总表 - 截至2024年6月30日和2023年6月30日的3个和6个月 |
5 |
|
|||
|
|
截至2024年6月30日和2023年的现金流量表 |
6 |
|
|||
|
|
简明联合财务报表附注(未经审计) |
7 |
|
|||
|
项目2。 |
管理层讨论和分析财务状况和经营业绩 |
29 |
|
|||
|
项目3。 |
定量和定性关于市场风险的披露 |
42 |
|
|||
|
项目4。 |
控制和程序 |
42 |
|
|||
第二部分.其他信息 |
|||
|
|||
|
项目1A. |
风险因素 |
43 |
|
|
|
|
|
第5项 |
其他信息 |
44 |
|
|
|
|
|
项目6。 |
展示 |
45 |
|
|
|
|
签名 |
46 |
||
2
第一部分，财务信息。
项目1。 基本报表。
MKS INSTRUMENTS，INC。
简明合并资产负债表
（单位：百万美元，除每股数据外）
(未经审计)
资产 |
|
2024年6月30日 |
|
|
2023年12月31日 |
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流动资产： |
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||
现金及现金等价物 |
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$ |
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|
$ |
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||
短期投资 |
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||
应收账款，扣除 $ |
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存货 |
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其他资产 |
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总流动资产 |
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物业、厂房和设备，净值 |
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使用权资产，净额 |
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商誉 |
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无形资产, 净额 |
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其他 |
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||
总资产 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
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||
负债和股东权益 |
|
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||
流动负债: |
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||
短期债务 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
应付账款 |
|
|
|
|
|
|
||
其他流动负债 |
|
|
|
|
|
|
||
流动负债合计 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
长期借款，净 |
|
|
|
|
|
|
||
非流动递延所得税 |
|
|
|
|
|
|
||
长期应计薪酬 |
|
|
|
|
|
|
||
非流动租赁负债 |
|
|
|
|
|
|
||
其他非流动负债 |
|
|
|
|
|
|
||
负债合计 |
|
|
|
|
|
|
||
承诺和或有事项（第17注） |
|
|
|
|
|
|
||
股东权益: |
|
|
|
|
|
|
||
优先股，$0.0001 |
|
|
|
|
|
|
||
无面值普通股发行并流通20318股于2024年5月4日和19833股于2024年2月3日 |
|
|
|
|
|
|
||
额外实收资本 |
|
|
|
|
|
|
||
保留盈余 |
|
|
|
|
|
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||
已实现其他综合收益 (损失) |
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
股东权益总额 |
|
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|
|
|
|
||
负债和股东权益总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
附注是未经审计的简明合并财务报表的一部分。
3
MKS INSTRUMENTS，INC。
简明合并利润表
及综合收益（损失）
（单位：百万美元，除每股数据外）
(未经审计)
|
|
三个月之内结束 |
|
|
销售额最高的六个月 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
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2024 |
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2023 |
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||||
净收入： |
|
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||||
产品 |
|
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
服务 |
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||||
总净收入 |
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||||
营业成本: |
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||||
产品 |
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|
||||
服务 |
|
|
|
|
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||||
与贷款期限设施修正案有关的费用和支出 |
|
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||||
毛利润 |
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研发 |
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销售、一般及行政费用 |
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||||
收购和整合成本 |
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||||
重组及其他 |
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||||
与贷款协议修改有关的费用和支出 |
|
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||||
无形资产摊销 |
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||||
商誉和无形资产减值 |
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||||
营业收支（亏损） |
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( |
) |
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( |
) |
||
利息收入 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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|
( |
) |
利息费用 |
|
|
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|
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||||
债务清偿损失 |
|
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||||
其他（收入）支出，净额 |
|
|
( |
) |
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( |
) |
|
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||
税前收益（亏损） |
|
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|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
||
所得税（益）费用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
净利润（损失） |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
||
其他综合收益(损失), 净额(税后): |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
||||
金融工具价值变动调整为现金流量套期收益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
外币翻译调整 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
净投资套期变动 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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( |
) |
|||
投资未实现损失或收益 |
|
|
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( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
||
未确认的养老金收益（亏损） |
|
|
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|
( |
) |
|
|
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|
|
( |
) |
||
综合(损失)收益合计 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
净利润每份股息： |
|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
||||
基本 |
|
$ |
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
||
摊薄 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
||
加权平均流通股数: |
|
|
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|
|
|
|
|
||||
基本 |
|
|
|
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|
|
|
|
||||
摊薄 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
附注是未经审计的简明合并财务报表的一部分。
4
MKS INSTRUMENTS，INC。
股东权益的简明合并报表
（单位：百万美元，除每股数据外）
(未经审计)
|
|
普通股票 |
|
|
额外的 |
|
|
留存收益 |
|
|
累积的 |
|
|
总费用 |
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|||||||||
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|
股份 |
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|
数量 |
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|
资本 |
|
|
收益 |
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（损失）收益 |
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股权 |
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||||||
2023年12月31日结余为 |
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||||
股票计划下的净发行 |
|
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( |
) |
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( |
) |
||||
以股票为基础的报酬计划 |
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||||||
现金股利（$） |
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( |
) |
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|
( |
) |
||||
综合（亏损）收益（净额）： |
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||||||
净利润（损失） |
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||||||
其他综合(损失)收益 |
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( |
) |
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( |
) |
||||
2024年3月31日结存余额 |
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( |
) |
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股票计划下的净发行 |
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( |
) |
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( |
) |
||||
以股票为基础的报酬计划 |
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||||||
购买与可转换票据相关的限制性认购期权 |
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( |
) |
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( |
) |
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现金股利（$） |
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( |
) |
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( |
) |
||||
综合（亏损）收益（净额）： |
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||||||
净利润（损失） |
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||||||
其他综合(损失)收益 |
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( |
) |
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( |
) |
||||
2024年6月30日余额 |
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( |
) |
|
|
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|||||
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普通股票 |
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|
额外的 |
|
|
留存收益 |
|
|
累积的 |
|
|
总费用 |
|
|||||||||
|
|
股份 |
|
|
数量 |
|
|
资本 |
|
|
收益 |
|
|
（损失）收益 |
|
|
股权 |
|
||||||
2022年12月31日结存余额 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||
股票计划下的净发行 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
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( |
) |
||||
以股票为基础的报酬计划 |
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||||||
现金股利（$） |
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( |
) |
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( |
) |
||||
综合（亏损）收益（净额）： |
|
|
|
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|
|
|
|
||||||
净（亏损）利润 |
|
|
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|
|
|
|
|
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|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
||||
其他综合收益（损失） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
2023年3月31日的余额 |
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
股票计划下的净发行 |
|
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|
||||||
以股票为基础的报酬计划 |
|
|
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|
||||||
现金股利（$） |
|
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|
|
|
|
|
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|
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|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
||||
综合（亏损）收益（净额）： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
净（亏损）利润 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
||||
其他综合(损失)收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
||||
2023年6月30日的余额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||||
附注是未经审计的简明合并财务报表的一部分。
5
MKS INSTRUMENTS，INC。
压缩的合并现金流量表
（单位百万）
(未经审计)
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
经营活动现金流量： |
|
|
|
|
|
|
||
净利润（损失） |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
调整为符合经营活动提供的净现金流的净利润（亏损）： |
|
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|
|
|
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||
折旧和摊销 |
|
|
|
|
|
|
||
商誉和无形资产减值 |
|
|
|
|
|
|
||
未指定为套期工具的衍生品未实现的损失（收益） |
|
|
|
|
|
|
||
债务发行成本及原始发行折扣摊销 |
|
|
|
|
|
|
||
债务清偿损失 |
|
|
|
|
|
|
||
以股票为基础的报酬计划 |
|
|
|
|
|
|
||
超额和过时库存条款 |
|
|
|
|
|
|
||
延迟所得税 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他 |
|
|
|
|
|
|
||
营运资产和负债的变化 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
应收账款 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
存货 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
其他流动资产和非流动资产 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
应付账款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
应计的薪资 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
应付所得税 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
其他流动和非流动负债 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
经营活动产生的净现金流量 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
投资活动现金流量： |
|
|
|
|
|
|
||
出售长期资产的收益 |
|
|
|
|
|
|
||
购买固定资产 |
|
|
( |
) |
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投资活动产生的净现金流出 |
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筹集资金的现金流量： |
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偿还借款 |
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购买与可转换票据相关的限制性认购期权 |
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支付延期融资费用 |
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与雇员股票奖励相关的净付款额 |
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其他融资活动 |
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筹集资金净额 |
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现金及现金等价物汇率变动影响 |
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期初现金及现金等价物余额 |
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期末现金及现金等价物 |
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随附说明是未经审计的简明合并财务报表不可缺少的一部分
6
MKS INSTRUMENTS，INC。
未经审计的缩编合并财务报表附注
（单位：百万美元，除每股数据外）
“MKS”和“公司”一词均指MKS Instruments，Inc.及其子公司。在合并中已消除所有公司间帐户和交易。截至2024年6月30日和为期三个和六个月的2024年6月30日的中期财务数据均未经审计；但是，在MKS的意见中，中期数据包括所有调整，包括正常的经常性调整，这些调整是公正陈述中期期间结果所必需的。以2023年12月31日结束的简明合并资产负债表是从该日的合并核准的财务报表中导出的。本处未经审计的简明合并财务报表是根据Form 10-Q的说明编制的，不包括美国通用会计准则（“U.S. GAAP”）要求的所有信息和附注披露。本处未经审计的简明合并财务报表应同时阅读包含在2023年12月31日提交给美国证券交易委员会的MKS年度10-k报告中的审核合并财务报表和注释。
编制这些未经审计的简明合并财务报表需要管理层进行估计和假设，它们影响报告日期未经审计的简明合并财务报表中资产和负债的报告金额和附注披露的问题以及关于报告期间收入和费用的报告金额。管理层在持续进行评估其估计和判断，包括与收入确认、库存估值、保修费用、股票补偿、无形资产、商誉、其他长期资产和所得税相关的判断。管理层的估计和判断基于历史经验和其他各种被认为在情况下合理的因素，其结果构成了对资产和负债的账面价值作判断的依据，这些价值不易从其他来源明显证明。根据不同的假设或条件，实际结果可能会与这些估计有所不同。由于四舍五入的原因，所呈现的金额可能存在不重要的差异，并且某些计算可能不总计到每个类别表达的总数，或与相应的计划相矛盾。
公司有三个报告部门：真空解决方案部（“VSD”）、光子解决方案部（“PSD”）和材料解决方案部（“MSD”），如15注所述。在2024年3月31日结束的季度，公司将其光学感应产品（“OSP”）产品线从PSD部门转移到了VSD部门。这一重新整合的目的是将OSP产品与VSD部门内的相关半导体产品分组。以前的期间已重新分类以反映此变化。公司保留在部门之间进行重新分类的权利。
分部报告（主题 280）：报告服务部门（主题 280）变更披露方式，通过升级对意义重大的分部费用的披露来改进分部报告披露要求。该准则适用于 2023 年 12 月 15 日之后的财年和 2024 年 12 月 15 日之后的财年间隔期。该准则必须适用于财务报表中呈现的所有期间的追溯。该公司目前正在评估该标准对合并财务报表的影响。
于2023年11月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU) 2023-07号，分报告段（专题280）：有关报告性报告段披露的改进，要求公开实体根据年度和中期基础披露重要分报告段费用和其他分报告段项目，并在中期基础上提供有关报告性报告段利润或损失和资产的所有披露，这与目前要求公开披露报告性报告段利润或损失和资产的年度要求保持一致。此外，它要求公开实体披露首席运营决策者（CODM）的头衔和职位。ASU并未改变公开实体如何识别其营业部门、对其进行聚合或应用定量阈值来确定其报告性报告段。新准则适用于2023年12月15日之后开始的财政年度，以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的中期，允许提前采用。公开实体应将本ASU的修正事项回溯地应用于财务报表中所报告的所有前期。公司目前正在评估其在合并财务报表内披露该ASU的影响。
所得税（主题740）：改进所得税披露。该标准要求上市的业务实体在每年披露税率调节表的特定类别，并为满足数量门限的调节项目提供其他信息（如果这些调节项目的影响相当于或大于将税前收入（或损失）与适用的法定所得税率相乘所得金额的5%）。它还要求所有实体每年披露按联邦、州和外国税种分解的所支付的所得税（扣除退款），以及按所支付的所得税（扣除退款）在个别司法管辖区分解的金额，当所支付的所得税（扣除退款）相当于或大于所支付的总所得税（扣除退款）的5%时。最后，该标准取消了要求所有实体披露未识别税务负债余额在未来12个月内合理可能变动范围的性质和估计，或声明无法估算范围的要求。该标准对公司自2026年1月1日开始的年度适用。可以提前采纳该标准。该标准应以前瞻性基础应用。允许追溯适用。公司目前正在评估该标准可能对其财务报表产生的影响。
于2023年12月，FASB发布了ASU2023-09号，所得税（专题740）：有关所得税披露的改进，主要针对税率调节和所缴纳的所得税。ASU2023-09要求公开商业实体(PBE)按年度披露表格化税率调节，使用百分比和货币金额，按照特定类别分解，并将某些调整项目按性质和司法管辖权分解，以超过指定门槛的程度。此外，所有实体都应披露交纳的所得税，减去接收的退款，按联邦、州/地方和外国进行分解，并按司法管辖权进行分解，如果金额至少为所得税总额的。对于PBE，新准则于2024年12月15日开始的年度适用，允许提前采用。一个实体可以按照正面方式应用ASU修正事项，为截至2025年12月31日的期间提供修正后的披露，并为前期继续提供预ASU的披露，或者可以回溯性地应用修正事项，为所有已呈报期间提供修正后的披露。公司目前正在评估其对合并财务报表和有关披露方面的影响。
7
MKS INSTRUMENTS，INC。
未经审计的缩编合并财务报表附注
（单位：百万美元，除每股数据外）
支付、扣除退款前的净额计入已赚收入。对于小型上市企业，该新准则自2024年12月15日后生效，允许提前采用。公司可以通过为截至2025年12月31日的期间提供修订后的披露并继续为之前的期间提供修改前的披露，来按前瞻性方式应用本ASU的修正案，也可以通过为所有期间呈现修订后的披露，来按回顾性方式应用本ASU的修正案。公司目前正在评估这项ASU对其综合财务报表和相关披露的影响。
合同资产截至2024年6月30日和2023年12月31日分别为$。
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|
销售额最高的六个月 |
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2024年6月30日 |
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2023年6月30日 |
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期初余额，1月1日（1） |
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$ |
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递延收入和客户预付款的增加 |
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已计入收入的递延收入和客户预付款金额 |
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) |
期末余额，6月30日（2） |
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$ |
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$ |
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特定定制产品（包括MSD镀铬设备）的营业收入和特定服务合同的营业收入会随着时间的推移进行记录。其余产品和服务营业收入会在某个时间点进行记录。
订阅和支持收入包括以下内容（以百万美元为单位）：
以下表格总结了MKS与客户签订的房地产和服务收益。
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截至2024年6月30日的三个月 |
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VSD |
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PSD |
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MSD |
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总费用 |
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净收入： |
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产品 |
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服务 |
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总净收入 |
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截至2023年6月30日的三个月。 |
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VSD |
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PSD |
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MSD |
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总费用 |
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净收入： |
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产品 |
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总净收入 |
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截至2024年6月30日的六个月 |
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VSD |
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PSD |
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MSD |
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总费用 |
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净收入： |
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产品 |
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总净收入 |
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$ |
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MKS INSTRUMENTS，INC。
未经审计的缩编合并财务报表附注
（单位：百万美元，除每股数据外）
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截至2023年6月30日的半年报表 |
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|
VSD |
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|
PSD |
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MSD |
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总费用 |
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净收入： |
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产品 |
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服务 |
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总净收入 |
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以下表格总结了公司在三大终端市场（半导体、电子和包装、特殊工业）与客户签订合约的营业收入：
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截至6月30日的三个月 |
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截至6月30日的六个月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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半导体 |
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电子和包装 |
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专业工业 |
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根据公平价值计量的规定，公平价值测量假定在资产或负债的主要市场进行交易或转让，或者在没有主要市场的情况下，在对资产或负债最为有利的市场上，基于退出价格模型定义公平价值。
公平价值测量指南建立了一个公平价值层次结构，要求实体在测量公平价值时将可观测的输入最大化，并将不可观测的输入最小化。指南描述了可用于测量公平价值的三个输入级别：
级别1 是指与报告日期相同的相同资产或负债在活跃市场上的报价。活跃市场是指交易频率和交易量足以提供定价信息的市场。
级别2 是指除了一级价格以外的可观测输入，比如类似资产或负债的报价；非活跃市场上的报价；或者其他可以通过可观测市场数据在资产或负债全部存续期内得到证实的输入。二维资产和负债包括具有比交易所交易工具或证券交易频率更低的报价的债务证券，或者使用定价模型进行估值的衍生合同，该模型的输入在市场上可观测或者可以主要从或同时得出可观测市场数据的确认。
3级 资产或负债的公允价值具有很少或没有市场活动支持，并且对资产或负债的公允价值具有重要影响。3级资产和负债包括使用定价模型、贴现现金流量方法或类似技术确定价值的金融工具，以及对于确定公允价值需要重要管理判断或估计的工具。
在某些情况下，用于衡量公允价值的输入可能属于不同的公允价值层次。在这种情况下，公司根据对整个公允价值测量至关重要的最低级输入对这些资产和负债进行分类。公司对于某个特定输入对整个公允价值测量至关重要的评估需要判断并考虑特定的资产或负债因素。
9
MKS INSTRUMENTS，INC。
未经审计的缩编合并财务报表附注
（单位：百万美元，除每股数据外）
公司的资产和负债按公允价值进行定期计量，截至2024年6月30日并汇总如下:
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|
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|
报告日使用公允价值衡量的公允价值测量 |
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描述 |
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2024年6月30日 |
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|
活跃市场中的报价 |
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显著的 |
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|
显著的 |
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资产： |
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现金等价物： |
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货币市场基金 |
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定期存款 |
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股票投资 |
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可供出售证券: |
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定期存款和存单 |
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团体保险合同 |
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衍生品 |
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外汇远期合约 |
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利率套期保值-流动资产 |
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利率套期保值-非流动资产 |
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养老金和递延薪酬计划资产 |
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总资产 |
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负债： |
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衍生品 |
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汇率远期合约-流动资产 |
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利率套期保值-非流动资产 |
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负债合计 |
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如下所述: |
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资产： |
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短期投资 |
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其他资产 |
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负债： |
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其他流动负债 |
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其他非流动负债 |
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上表中呈现的现金及现金等价物金额不包括$
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MKS INSTRUMENTS，INC。
未经审计的缩编合并财务报表附注
（单位：百万美元，除每股数据外）
公司的资产和负债按公允价值定期计量，截至2023年12月31日并汇总如下:
|
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|
报告日使用公允价值衡量的公允价值测量 |
|
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描述 |
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2023年12月31日 |
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|
活跃市场中的报价 |
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显著的 |
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显著的 |
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资产： |
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现金等价物： |
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养老金和递延薪酬计划资产 |
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衍生品 |
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负债合计 |
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如下所述: |
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资产： |
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现金及现金等价物（1） |
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其他流动负债 |
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上表中呈现的现金及现金等价物金额不包括$
其他公允价值披露
截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司债务的估计账面价值和公允价值如下:
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2024年6月30日 |
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2023年12月31日 |
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账面价值 |
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公司的定期贷款设施的估计账面价值和公允价值，根据注释8中的定义和描述，是通过使用可用市场信息来确定的；这些信息是基于具有相似风险、期限和到期日的债务工具的最近交易或活动，属于公允价值层次结构下的第二级别。公司可转换票据的预估公允价值，根据截至2024年6月30日期间可转换票据的最后交易价格来计算，属于公允价值层次结构下的第二级别。
养老金和延期补偿计划资产代表着投资于共同基金、交易所交易基金、政府证券和其他定期存款的资金，这些投资专门为公司的某些子公司的员工退休福利所设立。
由于公司的全球运营业务和变动利率借款，公司面临来自外汇汇率和利率变动的市场风险，这可能对其业绩和财务状况产生不利影响。公司在认为适当的情况下，通过使用衍生金融工具来最小化来自外汇汇率和利率波动的风险。公司用于执行其外汇和利率合约的主要市场是机构市场，是一个价格相当透明的场合。市场参与者通常都是大型商业银行。合约是使用经纪人报价或市场交易价值评估的。
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MKS INSTRUMENTS，INC。
未经审计的缩编合并财务报表附注
（单位：百万美元，除每股数据外）
衍生品
本公司由于全球运营活动和可变利率借款，面临着来自外汇汇率和利率变动的市场风险，这可能会对其业绩和财务状况产生不利影响。在认为适当的情况下，公司通过使用衍生金融工具来最小化来自外汇汇率和利率波动的风险。本公司进行外汇和利率合约的主要市场是机构市场，是一个价格相当透明的场合。市场参与者通常都是大型商业银行。合约是使用经纪人报价或市场交易价值评估的。
外汇远期合同
本公司通过使用外汇远期合约作为现金流量避险，对其预测的面向外汇的公司内销存货在最大时间段内进行抵消。在这些衍生品有效抵消其被避险的现金流量的波动性的情况下，且符合套期保值会计标准的要求时，不将衍生品公允价值变化计入当期收益中，而计入股东权益的其他综合损益。当预测的交易发生时，这些公允价值的变化将随后重新分类为相应的收益。如果以前指定的套期保值交易不再是有效的套期保值，套保关系中的任何无效度量将在发生的期间内计入收益。外汇远期合约产生的现金流分类为经营活动现金流量表中的现金流量的部分。本公司不参与交易或投机目的的的衍生品工具。
本公司还通过外汇远期合约对某些子公司的资产负债表的变动避险，以减轻与业务常规操作中的某些外汇交易相关的风险。这些衍生品未被指定为现金流量避险工具，其收益或亏损直接计入其他（收入）费用，净额中。
以下表格总结了2024年6月30日和2023年12月31日未解决的主要净避险头寸和外汇远期合约的公允价值:
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2024年6月30日 |
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货币收汇（买入/卖出） |
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净名义本金 |
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公允价值资产（负债） |
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美元/日元 |
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美元/新台币 |
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美元/新加坡元 |
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美元/人民币 |
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美元/墨西哥比索 |
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美元/泰铢 |
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欧元/美元 |
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欧元/人民币 |
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欧元/加币 |
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马来西亚林吉特/美元 |
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波兰兹罗提/美元 |
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英镑/美元 |
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加币/美元 |
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总费用 |
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$ |
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$ |
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12
MKS INSTRUMENTS，INC。
未经审计的缩编合并财务报表附注
（单位：百万美元，除每股数据外）
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2023年12月31日 |
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货币对冲（买入/卖出） |
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净名义金额 |
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公允价值（负债）资产 |
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美元/日币 |
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美元/韩元 |
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美元/新台币 |
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美元/新加坡元 |
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美元/人民币 |
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美元/墨西哥比索 |
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欧元/美元 |
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欧元/人民币 |
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欧元/加币 |
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英镑/美元 |
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总费用 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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以下表格总结指定为现金流量套期工具的净收益（损失）：
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三个月之内结束 |
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销售额最高的六个月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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汇率期货远期合约和利率对冲: |
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累计其他综合收益/损失中确认的净收益/损失 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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从累积其他综合收益/损失再分类进入收入的净收益/损失 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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在上表中，公司纠正了截至2023年6月30日三个月和六个月中确认的累计其他综合收益/损失和从累计其他综合收益/损失再分类进入收入的净收益/损失的微不足道的呈现错误。2024年6月30日现有收益的净收益，预计在未来12个月内再分类进入收入是微不足道的。
净投资套期项目
2023年1月1日，公司将特定以欧元计价的债务指定为净投资对冲，以对冲其以欧元计价的功能性货币计价的某些实体的净投资的一部分。2024年1月22日，公司使用了部分欧元债券b增量借款全额偿还了其美元A梯次贷款，在备注8中定义和进一步描述。2024年1月22日，公司将其欧元债券b的额外欧元金额指定为净投资对冲。截至2024年6月30日，公司在其欧元债券b下未偿还本金总额为€，并将全部余额指定为净投资对冲。截至2023年12月31日，公司在其欧元债券b下未偿还本金总额为€，并将全部余额指定为净投资对冲。对于这些净投资对冲，公司推迟确认外币重估收益和损失，在其他综合收益的外币翻译调整部分内。
利率协议
公司有各种利率掉期协议，交换根据其以无担保隔夜融资利率（“期限SOFR”）支付的定期费率对其期限贷款设施（在备注8中定义和更多描述）的未偿金额到固定利率。公司通过其对Atotech Limited（“Atotech”）的收购获得了美元伦敦银行同业拆放利率（“LIBOR”）利率上限协议，并利用这些协议抵消其期限贷款设施的期限SOFR。自2023年6月30日起，公司的美元LIBOR基准利率上限已转换为期限SOFR。公司还有美元LIBOR基准掉期合同，自2023年6月30日起已转换为期限SOFR。由于从美元LIBOR到期限SOFR的转换没有对公司的业绩产生实质影响。
13
MKS INSTRUMENTS，INC。
未经审计的缩编合并财务报表附注
（单位：百万美元，除每股数据外）
以下表格总结了在2024年6月30日和2023年12月31日未偿还的利率掉期和利率上限的条件和公允价值:
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2020年6月30日 |
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12月31日 |
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生效日期。 |
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到期日 |
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固定 |
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名义本金 |
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2024年6月30日的名义金额 |
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公允价值 |
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公允价值 |
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利率掉期 |
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% |
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总费用 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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利率掉期合同以公允价值记录在资产负债表上，并将公允价值变动记入OCI。如果这些安排不再有效地进行套期保值，套期保值关系将被终止，从上一评估期至当前期间有效的对冲工具公允价值变动将立即计入收益。曾经在OCI中记录的金额将保留在OCI中，当利息支付对合并利润产生影响时，将重新分类到收益中。如果公司判断利息支付不太可能发生，则曾经在OCI中记录的金额将立即重新分类到收益中。由于公司未将利率上限具体指定为套期保值工具，因此将利率上限公允价值变动记入收益中。利率上限在2024年1月31日到期。
以下表格总结了指定为对冲工具的净收益（损失），包括资产负债表对冲和利率上限：
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三个月之内结束 |
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销售额最高的六个月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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已确认的净收益（损失） |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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在上表中，公司纠正了在2023年6月30日结束的三个月和六个月的净收益（损失）中的无形表述错误。
存货包括以下内容：
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2024年6月30日 |
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2023年12月31日 |
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原材料 |
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$ |
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$ |
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在制品 |
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成品 |
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总费用 |
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$ |
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$ |
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14
MKS INSTRUMENTS，INC。
未经审计的缩编合并财务报表附注
（单位：百万美元，除每股数据外）
商誉
公司收购的购买价格分配方法是通过已建立并广泛接受的估值技术确定的。商誉为收购成本超过收购的有形和无形资产及负债时的超额部分。公司将获得的资产（包括商誉）分配到收购的一个或多个报告单位。如果在收购中获得的产品被分配给多个报告单位，则商誉将作为购买价格分配过程的一部分分配给相应的报告单位。
商誉和具有无限有用生命的无形资产不计提摊销，但每个财政年度第四季度或在表明资产的账面价值可能无法收回时进行年度减值测试。为了衡量减值，公司将报告单位的公允价值与其账面价值（包括商誉）进行比较。如果报告单位的公允价值超过报告单位的账面价值，则不存在减值。如果报告单位的公允价值低于其账面价值，则将记录商誉减值。
如果存在减值迹象，无形资产和其他长期资产也需进行减值测试。当公司确定根据存在一个或多个减值迹象资产的账面价值可能无法收回时，公司使用预计未折现现金流量法确定是否存在减值，然后使用折现现金流量法计量减值。
评估商誉、无形资产和其他长期资产潜在减值的过程需要做出重大判断。公司定期监测当前业务情况和其他因素，包括但不限于不利的行业或经济趋势，重组行动和预计盈利能力降低等可能影响未来经营业绩的因素。公司股票价格和任何估计的控股溢价是影响用于执行任何商誉减值评估目的的基础报告单位的公允价值估计的因素。
结束于2024年6月30日的六个月期间商誉和累计减值损失的变动如下所示：
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毛利 |
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累积的 |
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净利 |
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2024年1月1日期初余额 |
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$ |
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$ |
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) |
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$ |
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外币翻译和计量期调整 |
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( |
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( |
) |
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2024年6月30日期末余额 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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||
在2023年6月30日结束的季度中，公司注意到个人计算机和智能手机市场尤其是需求疲软，在其电子和一般金属表面处理报告单位以及PSD的设备解决方案报告单位中均存在触发事件。
对于三个报告单位中的每个报告单位，公司使用收益法和市场法的平均权重进行商誉的定量评估。收益法基于将未来现金流量预测到现值和一个假设的终端增长率的预测现金流。关键的基础假设包括预测的收入，包括外部市场数据，毛利和营业费用，以及每个报告单位的适用贴现率。三个报告单位的市场法均包含了指导公共公司的观察倍数。电子和一般金属表面处理报告单位的市场方法还包含指导交易的倍数。
15
MKS INSTRUMENTS，INC。
未经审计的缩编合并财务报表附注
（单位：百万美元，除每股数据外）
公允价值估计基于关于未来事件和不确定性的复杂系列判断，并且在很大程度上依赖于经过公司管理层认为合理的估计和假设。在这些决定中存在固有的不确定性和管理判断。
该定量评估导致2023年6月30日结束的本季度如下：
报告单位 |
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商誉减值 |
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剩余商业价值 |
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电子 |
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$ |
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$ |
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一般金属表面处理 |
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设备解决方案 |
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此外，公司采用收益法判断这些报告单元（公允价值层级下的3级）中长期和无限制使用的无形资产的公允价值。这些估值结果造成了$的营业收入，设备解决方案报告单元中已完成的科技的减值，以及$的营业收入，电子报告单元中正在进行的研究和开发（"IPR&D"）的减值。经过评估预测更新和账面价值，公司没有在任何其他的报告单元中确认减值。
对于设备解决方案报告单元中已完成科技的估值，预测的未折现未来现金流量与公司的商誉分析一致，使用了大约长期，加权平均预测收入增长率为%，折现率为%。对于电子报告单元中的IPR&D无形资产，预测的未折现未来现金流量与公司的商誉分析一致，估计完成正在进行的项目的时间为长达，在此基础上，折现率为。
无形资产
公司的无形资产包括以下内容：
截至2024年6月30日： |
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毛利 |
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累计减值 |
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累计摊销 |
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外币翻译 |
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净利 |
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已完成的科技 |
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客户关系 |
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专利、商标、商号和其他 |
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$ |
( |
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$ |
( |
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$ |
( |
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$ |
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截至2023年12月31日： |
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毛利 |
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累积的 |
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累积的 |
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外币兑换和计量期调整 |
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净利 |
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已完成的科技 |
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客户关系 |
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专利、商标、商号和其他 |
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( |
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( |
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$ |
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$ |
( |
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$ |
( |
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$ |
( |
) |
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$ |
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在截至2023年6月30日的六个月内，$的IPR&D因某些项目取消被写入摊销费用。
16
MKS INSTRUMENTS，INC。
未经审计的缩编合并财务报表附注
（单位：百万美元，除每股数据外）
截至2024年6月30日止的六个月内，与收购的有形资产相关的累计摊销费用为$
将来年度与收购的无形资产相关的净摊销费用如下:
年 |
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数量 |
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2024（剩余） |
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$ |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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2029 |
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此后 |
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上表中排除了$为期限不确定的商标和商标名权的无形资产。
公司的未偿债务如下:
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2024年6月30日 |
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2023年12月31日 |
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短暂债务: |
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贷款设施期限 |
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$ |
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$ |
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长期债务： |
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贷款设施期限 |
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$ |
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$ |
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债务发行成本——终期贷款方案 |
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( |
) |
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( |
) |
终期贷款方案，净额 |
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可转换债券 |
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债务发行成本——可转换票据 |
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( |
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可转换票据，净额 |
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所有长期负债，净额 |
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$ |
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$ |
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信贷额度
与Atotech收购完成有关，于2021年11月19日（“生效日”）公司与摩根大通银行有限责任公司、巴克莱银行PLC以及时常为之的放贷人（“授信协议”）签订了一份授信协议。授信协议提供了（i）由三个档次组成的优先担保期限贷款方案：一笔$
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MKS INSTRUMENTS，INC。
未经审计的缩编合并财务报表附注
（单位：百万美元，除每股数据外）
除了支付信用设施下未偿还本金的利息外，本公司还需就未使用的循环设施额度支付承诺费。该承诺费为每年％。该承诺费可能基于本公司上个财年末的净杠杆率而下调。本公司还须支付惯常的信用证费和代理费。
于2024年1月22日（“第二修正协议生效日”），本公司签署了信贷协议第二修正协议（“第二修正协议”），根据该协议本公司（i）借入了总面额为 $ 的额外美元 Tranche b 贷款，和总面额为 € 的额外欧元 Tranche b 贷款（合称“增量 Tranche b 贷款”）；（ii）利用增量 Tranche b 贷款的部分收入以全额偿还了总面额为 $ 的美元 Tranche A。
于2024年2月13日，本公司签署了信贷协议第三修正协议（“第三修正协议”），根据该协议，本公司增加了循环设施下的可用借款额度 $。截至2024年6月30日，循环设施下的可用借款额度为 $。
正确的是，本公司通过增量 revolving 设施承诺，将 revolving 设施的可用借款额度增加了 $。截至2024年6月30日，循环设施下的可用借款额度为 $。
美元指数B档和欧元指数B档在生效日发行，原始发行折扣为百分之。美元指数B档于第一次修正生效日发行，原始发行折扣为百分之。增量B档贷款以原始发行折扣形式发行，其原始发行折扣率为百分之。
公司在2024年3月31日结束的三个月内，在销售，一般和管理费用中录入了$ million的收购相关成本，这些成本与完成的交易、未完成的交易以及潜在交易有关，包括最终未完成的交易。 同时，公司还在成本费用中记录了$ million公允价值库存的追加费用，该库存与2023年完成的STC相关联。
公司在2024年3月31日结束的三个月内，在销售，一般和管理费用中录入了$ million的收购相关成本，这些成本与完成的交易、未完成的交易以及潜在交易有关，包括最终未完成的交易。 同时，公司还在成本费用中记录了$ million公允价值库存的追加费用，该库存与2023年完成的STC相关联。
公司在2024年3月31日结束的三个月内，在销售，一般和管理费用中录入了$ million的收购相关成本，这些成本与完成的交易、未完成的交易以及潜在交易有关，包括最终未完成的交易。 同时，公司还在成本费用中记录了$ million公允价值库存的追加费用，该库存与2023年完成的STC相关联。
18
MKS INSTRUMENTS，INC。
未经审计的缩编合并财务报表附注
（单位：百万美元，除每股数据外）
根据信贷协议，公司需要按照其年度多余现金流的一个部分以及某些资产销售的净现金收益、某些意外事故事件和征用、对某些债务的承担或发行等的净现金收益的部分对其未偿还的期限贷款进行提前还款，但有一定的例外。如果在任何时候，循环设施下未偿还的贷款、未偿还的保函提款和未使用的保函总额超过循环设施承诺的总额，则公司需要对未偿还贷款进行还款和/或现金抵押保函，且不减少承诺金额。
公司可以根据一定条件随时自愿预付信贷设施未偿还贷款，而不需支付除Term SOFR或EURIBOR贷款相关“breakage”费用之外的溢价或罚金；然而，在第二次修正生效日之前的六个月的日期或之前，如果公司在与重新定价交易有关的美元B档或欧元B档贷款中预付了任何一种或两种贷款，则公司必须支付相当于所预付贷款总额百分之的贷款预付溢价，此外，公司可能自愿减少未使用的循环授信金额。
在偿还USD Tranche A的全部金额之前，公司需要定期支付每个季度的款项，每次款项等于美元Tranche A的原始本金金额的%。公司需要根据生效日的第七周年向美元B档支付约$的累计款项，以及向欧元B档支付约€的累计款项。
在循环设施下没有计划的摊销。循环设施下的任何未偿还本金总额需在生效日第五周年时一次性归还。
所有接受信贷设施的债务均由该公司的某些全资国内子公司担保，未来的某些全资国内子公司需要负担担保责任，并以公司及其子公司的几乎所有资产作为担保，但有某些例外和排除。
根据信贷协议，公司能够承担额外的资金借贷，总额为（x）（1）$和（2）占合并利润的百分比，减去利息、税收、折旧和摊销费用, 加上（y）下期贷款合同可自愿抵扣额外还款；再加上（z）对无限额度的额外贷款与某些杠杆比率测试相符（取决于此类增量债务的安全性及优先次序）。
此外，如果在公司的任何财务季度结束时，USD Tranche A下未发放任何贷款，而循环信贷下的现有贷款总额（除去公司和其受限制的子公司的非担保现金以及所有信用证（无论现金抵押押品或否）净额）超过当时有效的循环信贷承诺总额的
信贷协议还包含惯例陈述和保证、主动契约和与违约事件有关的条款。如果发生违约事件，信贷设施的贷方将有权采取各种行动，包括加速信贷设施下所有到期款项和所有受保护债权人允许采取的行动。截至2024年6月30日，公司已符合信贷协议下的所有契约规定。
在2024年5月16日的可转换高级票据私人发行交易中，公司利用净收益的重要部分偿还了大约$的USD Tranche b。由于偿还，公司计提了$的债务摊销亏损。
截至2024年6月30日，项目贷款的加权平均利率为85.4%。循环信贷的到期日为2027年8月，USD Tranche b和Euro Tranche b的到期日为2029年8月。截至2024年6月30日，循环信贷仅有
项负面契约。
公司向JPMorgan Chase Bank, N.A.、摩根大通、Barclays Bank PLC、BofA Securities, Inc.、花旗银行、汇丰银行（美国）和日本瑞穗银行根据信贷设施的有效日期，分别作为领导者、协调人和领头签名提供具体和积极的契约的各种费用和费用；并向贷款人提供的信贷站所示，提供了第一修正、第二修正和第三修正的JPMorgan Chase Bank, N.A.；以及根据第三项修正提供的额外循环承诺的贷款人。
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MKS INSTRUMENTS，INC。
未经审计的缩编合并财务报表附注
（单位：百万美元，除每股数据外）
例如在可转换高级票据下进一步描述的，在2024年5月16日，公司完成了可转换高级票据的私人发行，其中一大部分的净收益用于偿还约$的USD Tranche b。由于偿还，公司计提了$的债务摊销亏损。
截至2024年6月30日，东芝的物联网（IoT）业务涉及物联网设备的销售、软件开发和物联网数据分析等方面的业务。
截至2024年6月30日，Term Loan Facility的加权平均利率为85.4%。循环设施在2027年8月到期，USD Tranche b和欧元Tranche b在2029年8月到期。截至2024年6月30日，循环信贷的未还贷款总额为
可转换债券
2024年5月16日，公司完成了一次定向增发，发行了$美元指数的可转换优先股票，到期日为2030年（“可转换票据”）。可转换票据在购买协议下以定向增发形式出售，该协议于2024年5月13日签订，在公司和摩根士丹利及其代表之间，代表名下的初始买家包括大量可以依据1933年证券法修正案第144A条规定，实际上相信有资格的机构投资者。
本次发行的可转换票据总额为$美元指数。扣除公司支付的初始买家折扣、佣金和预计发行费用后，募集的净收益约为$美元指数。公司利用募集的净收益中的约$美元指数支付了下文所述的盖帽看涨交易的成本。公司将其余净收益用于偿还$美元指数未偿还的借款本金和应计利息，以及公司用于一般企业用途。
本次发行的净收益约为$美元指数。
基础文件和可转换票据：2024年5月16日，公司与美国银行信托公司、美国银行信托公司（BofA Securities, Inc.）和联邦信托公司（Mizuho Securities USA LLC）之间签订了关于可转换票据的债券托管协议（以下简称“托管协议”）。根据该托管协议，可转换票据是公司的优先未担保债务，票面利率为每年，利息在每年6月1日和每年12月1日后计算，并于按期支付。可转换票据提前到期，提前转换、赎回或按照其条款收购。
在2024年5月16日，公司与美国银行信托公司信托公司（National Association）签订了关于可转换票据的债券托管协议（“信托协议”）。根据信托协议，可转换票据是公司的高级未担保债务，票面利率为每年%，利息在每年6月1日和每年12月1日后计算，并于按期支付。可转换票据提前到期，提前转换、赎回或按照其条款收购。
除非符合某些条件，否则公司可在年6月5日或之后的任何时间就全部或部分可转换票据以现金收回，收回价格为被收回的可转换票据本金金额的%加上应计并未支付的利息，且最后实报的公司普通股的销售价格至少连续个交易日至少为收到赎回通知发出日之前连续的交易日并包含该通知发出日的最后一个交易日。
转换后，公司将支付现金以支付可转换债券的总本金金额，并根据公司的选择，支付或交付普通股的现金、股份或现金和普通股的组合，以支付其转换义务中剩余的（如有）总本金金额。在2030年3月1日之前，持有人只有在某些事件和某些时段才能转换其可换股债券的全部或任何部分，此后，在距到期日前的第二个交易日的任何时间都可以进行转换。
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MKS INSTRUMENTS，INC。
未经审计的缩编合并财务报表附注
（单位：百万美元，除每股数据外）
如果该公司在可转换公司债券到期日之前发生实质性变化（根据债券契约的定义），持有人可以要求公司以基本变化回购价收回其可转换公司债券的全部或任何部分，基本变化回购价等于
债券持有人可以在发生且持续的某些违约事件发生时宣布全部或任何未偿还债券本金和利息立即到期。
237.42%。公司进行了带限制的看涨期权交易评估，并确定它们应该与可转换债券分别核算。在2024年6月30日的合并资产负债表中，以购买带限制的看涨期权交易为成本的$14,000万记录为附加资本降低。因为带限制的看涨期权交易与公司自身的股票相关联，并满足被分类为股东权益的一个标准。
看涨式认购交易
公司的利息费用如下：
公司对带限制的看涨期权交易进行了评估，并确定应按照可转债分别核算它们的成本和公允价值。在合并资产负债表中，记录用于购买带限制的看涨期权交易的成本2500万美元已经在2024年6月30日作为附加资本减少。
公司的利息费用如下：
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截至6月30日的三个月 |
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截至6月30日的六个月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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贷款期限设定： |
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合同利息费用 |
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$ |
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作为利息费用的债务发行成本摊销 |
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贷款期限的全部利息费用 |
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$ |
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可转换票据： |
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合同利息支出 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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作为债券发行费用的摊销利息支出 |
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可转换债券利息支出总额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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其他利息支出，净额(1) |
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$ |
( |
) |
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( |
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( |
) |
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$ |
( |
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总利息支出 |
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$ |
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$ |
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$ |
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(1) 其他利息支出，净额主要包括与公司利率互换和利率上限协议相关的利息(收入)支出。
贷款和借款安排
公司部分日本子公司与多家金融机构有信用额度和贷款安排，其中许多一般在三个月到期日到期并续签，其余的则没有到期日。截至2024年6月30日，这些信用额度和贷款安排提供的借款总额为相当于6.25亿美元，2024年6月30日和2023年12月31日这些安排下的未偿借款分别为（以本文中提到的汇率计算）5330万美元和3370万美元。
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（单位：百万美元，除每股数据外）
到2024年6月30日为止，公司的债务到期如下：
年 |
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数量 |
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2024（剩余） |
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$ |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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2029 |
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此后 |
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公司在确认相关收入时估计履行客户保修义务的成本。公司的保修义务受到发运量、产品故障率、利用率、材料使用和供应商对公司交付零部件的保修等因素的影响。如果实际的产品故障率、利用率、材料使用或供应商对部件的保修与公司的估计不同，则需要对估计的保修负债进行修订。公司实施广泛的产品质量计划和流程，包括积极监测和评估其组件供应商的质量。
产品保修活动如下：
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截至6月30日的六个月 |
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2024 |
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2023 |
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期初 |
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$ |
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产品保修拨备 |
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对保修负债的扣款 |
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) |
期末 |
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$ |
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$ |
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截至2024年6月30日，短期产品保修为
其他流动负债包括以下内容：
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2024年6月30日 |
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2023年12月31日 |
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应计的报酬和其他员工相关义务 |
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$ |
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$ |
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递延收入和客户预付款 |
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应付所得税 |
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租赁负债 |
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其他 |
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其他流动负债总额 |
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$ |
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$ |
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截至2024年6月30日的三个月和六个月的公司有效税率分别为（
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MKS INSTRUMENTS，INC。
未经审计的缩编合并财务报表附注
（单位：百万美元，除每股数据外）
%，分别。MSD的电子和通用金属整理报告单元以及PSD的设备解决方案报告单元的商誉减值被认为不是税务目的的商誉，因此没有记录与商誉减值相关的税收收益。无形资产减值的税收影响在2023年6月30日的三个月内全部离散记录。
摊薄每股净收益（损失）是通过将可归属于普通股股东的摊薄净收益（损失）除以摊薄的普通股股份和潜在稀释股份的加权平均数计算而得。股权奖励的稀释效应是基于相关期间的平均股票价格，使用库藏股份法进行计算。在认定净亏损的时期，限制性股票单位（“RSUs”）的影响没有被计入，因为它们是反稀释的。可转换票据的稀释效应是根据如果被转换方法进行计算的。
|
|
截至6月30日的三个月 |
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截至6月30日的六个月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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分子： |
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净利润（损失） |
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分母： |
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用于普通股每股净收益（损失）的股份-基本 |
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稀释证券的影响 |
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用于普通股每股净收益（损失）的股份-摊薄 |
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每股普通股净收益（亏损）： |
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基本 |
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摊薄 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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基本每股盈利是通过将可归属于普通股股东的净收益（损失）除以期间内普通股股份的加权平均数计算而得。
稀释后的每股净收益是通过将稀释后的可归属于普通股股东的净收益（损失）除以期间内普通股股份和潜在稀释股份的加权平均数计算而得。股份奖励的稀释效应是基于相关期间的平均股票价格，使用库藏股份法进行计算。在认定净亏损的时期，限制性股票单位（“RSUs”）的影响没有被计入，因为它们是反稀释的。可转换票据的稀释效应是根据如果被转换方法进行计算的。
截至2024年6月30日的三个月和六个月的公司RSUs数量微不足道，被排除在计算摊薄加权平均股数之外。对于截至2024年6月30日的三个月，转换票据是反稀释的，被排除在计算摊薄加权平均股数之外。
公司在2022年5月10日之前根据2014年股票激励计划（“2014计划”）向雇员和董事授予RSUs。在2022年5月10日，公司股东批准了2022年股票激励计划（“2022计划”和2014年计划一起，“计划”），并停止根据2014年计划向雇员和董事授予RSUs，并开始根据2022年计划授予他们。计划由公司董事会的薪酬委员会管理。计划旨在吸引和留住员工和董事，并为这些人提供激励以实现长远绩效目标，并使这些人能够参与公司的长期增长。
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未经审计的缩编合并财务报表附注
（单位：百万美元，除每股数据外）
包含在公司的附注中的摊薄每股净收益（损失）的计算表中。
截至2024年6月30日，尚未记录由于尚未获得批准而与计划向员工和董事授予的未获认可的股权基于奖励的报酬。股权奖励包括（i）以时间为基础的RSUs，（ii）基于调整后的EBITDA目标（“调整后的EBITDA RSUs”）实现的基于绩效的RSUs，（iii）基于公司的总股东回报相对于一组同行业竞争者的公司相对总股东回报在一段期间内的绩效型股票单位（“rTSR RSUs”）和（iv）员工股票购买计划权利。公司根据股票授予日的公司普通股收盘价确定以时间为基础的股权奖励的公允价值。公司根据授予日公司股票的收盘市场价格确定调整后的EBITDA RSUs的原始公允价值，并根据对应于调整后的EBITDA指标的实际和预测结果每季度进行调整。公司使用蒙特卡罗模拟模型估算rTSR RSUs的公允价值，该模型需要使用高度主观和复杂的假设，包括基础股票的价格波动率。公司使用Black-Scholes估值方法估算员工股票购买计划权利的公允价值。此类价值按照时间权益股奖励和rTSR股票单位每期线性计入费用，按照加速分级归属期限的方法计入调整后的EBITDA RSUs。
|
|
截至6月30日的三个月 |
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截至6月30日的六个月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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营收成本 |
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研发 |
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销售、一般及行政费用 |
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共计股份奖励支出 |
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$ |
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$ |
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截至2024年6月30日的未归属于员工和董事的计划下未列入费用的未归属股权奖励报酬价值总额为$。
下表展示了计划下RSUs的活动情况：
|
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截至2024年6月30日的六个月 |
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数量 |
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加权平均值 |
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RSUs-期初 |
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已行权 |
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已归属或取消 |
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RSUs-期末 |
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$ |
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股份回购计划
2011年7月25日，公司董事会批准了回购计划，从时至时以公开市场购买、私下交易或通过其他适当方式回购不超过其未来总股数$。股份回购的时间和数量将取决于各种因素，包括业务状况、股市状况、业务发展活动，包括但不限于并购和收购机会。这些回购可以随时开始、暂停或终止，不事先通知。公司自计划实施以来已回购约。
现金分红派息
业务细分和地理信息
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MKS INSTRUMENTS，INC。
未经审计的缩编合并财务报表附注
（单位：百万美元，除每股数据外）
2024年6月4日，Realty Income公司（以下简称“公司”）发布了一份新闻稿，公布了截至2024年12月31日更新的收益和投资成交量预测。新闻稿的副本作为Exhibit 99.1附在此，作为本报告的一部分。此报告的Exhibit 99.1作为第7.01项目，根据8-K表格的规定提供，不视为1934年证券交易法第18条的“报告文件”，无论此后公司做出的任何注册文件，也不管任何这类文件的一般包含语言，都不作为参考依据。
MSD开发了领先的工艺和制造技术，适用于先进表面改性、无电镀和电镀、表面精整。采用全面的系统和解决方案方法，MSD的组合包括用于广泛的终端市场的创新和高技术应用的化学品、设备、软件和服务。 公司直接从管理报告系统报告的方式中获得其细分业绩结果。公司用于衍生可报告细分业绩结果的会计政策与用于外部报告目的的会计政策基本相同。公司将类似的产品分组在其
公司在加利福尼亚州为其办公空间租赁了一个子租约，该租约于2023年11月开始，最初租约期至2026年1月。该租约替代了同一地址于2022年1月开始的租约，最初租约期至2024年1月（于2024年1月结束）。此外，该公司还租用其他租期少于十二个月的空间；因此，在资产负债表上不承认此租约为营运租约。
可报告部门
VSD向领先的半导体制造、电子和封装及特种工业应用提供基础技术解决方案。VSD产品是由公司在压力测量和控制、流量测量和控制、气体和蒸汽输送、气体成分分析、电子控制技术、反应性气体发生输送、动力发生输送、温度感应以及真空技术方面的核心竞争力基础上衍生的。
PSD提供全系列解决方案，包括激光器、光束测量和剖面测量、精密运动控制、振动隔离系统、光子学仪器、光学机械部件、光学元件、用于柔性印刷电路板（“PCB”）加工的激光器系统，以及用于高密度互联PCB和封装基片制造的激光器系统。
MSD开发了领先的工艺和制造技术，适用于先进表面改性、无电镀和电镀、表面精整。采用全面的系统和解决方案方法，MSD的组合包括用于广泛的终端市场的创新和高技术应用的化学品、设备、软件和服务。
公司直接从管理报告系统报告的方式中获得其细分业绩结果。公司用于衍生可报告细分业绩结果的会计政策与用于外部报告目的的会计政策基本相同。公司将类似的产品分组在其
在截至2024年3月31日的季度中，公司将其OSP产品线从PSD部门转移到VSD部门。这种重新调整的目的是更好地将OSP产品与VSD部门内的半导体相关产品相匹配。过去的时期已经重申以反映这一变化。
下表列出了按报告分段划分的净收入:
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截至6月30日的三个月 |
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截至6月30日的六个月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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VSD |
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$ |
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$ |
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PSD |
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MSD |
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$ |
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MKS INSTRUMENTS，INC。
未经审计的缩编合并财务报表附注
（单位：百万美元，除每股数据外）
下表将按报告分段的毛利润与净利润（损失）相协调:
|
|
截至6月30日的三个月 |
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截至6月30日的六个月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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按报告分段的毛利润: |
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VSD |
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PSD |
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MSD |
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按报告分段的总毛利润 |
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营业费用： |
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研发 |
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销售、一般及行政费用 |
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收购和整合成本 |
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重组及其他 |
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与贷款协议修改有关的费用和支出 |
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无形资产摊销 |
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商誉和无形资产减值 |
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营业收支（亏损） |
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利息收入 |
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利息费用 |
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债务清偿损失 |
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其他（收入）支出，净额 |
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税前收益（亏损） |
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所得税（益）费用 |
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) |
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净利润（损失） |
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) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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利息收入，利息费用和所得税（利益）规定不按报告分段呈现，因为必要的信息没有被归类到各个部门，也不被CODm使用。
下表列出了按报告分段的段资产:
2024年6月30日 |
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账户 |
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存货 |
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总费用 |
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VSD |
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PSD |
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MSD |
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总部门资产 |
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$ |
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$ |
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$ |
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2023年12月31日 |
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账户 |
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存货 |
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总费用 |
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VSD |
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$ |
|
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$ |
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$ |
|
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PSD |
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MSD |
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总部门资产 |
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$ |
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|
$ |
|
|
$ |
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|||
以下表格将各报告单元资产与总资产相调和:
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2024年6月30日 |
|
|
2023年12月31日 |
|
||
总部门资产 |
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$ |
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|
$ |
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||
现金及现金等价物及开空期投资 |
|
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其他资产 |
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物业、厂房和设备，净值 |
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使用权资产，净额 |
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商誉和无形资产，净值 |
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|
||
其他 |
|
|
|
|
|
|
||
总资产 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
26
MKS INSTRUMENTS，INC。
未经审计的缩编合并财务报表附注
（单位：百万美元，除每股数据外）
公司每个报告单元相关的商誉如下:
|
|
VSD |
|
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PSD |
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MSD |
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|
总费用 |
|
||||
报告单元: |
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||||
2023年12月31日的全部商誉净额 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
|
|
$ |
|
||||
外币翻译 |
|
|
( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
2024年6月30日的全部商誉净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
2023年12月31日和2024年6月30日的累计商誉减值 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
2024年6月30日商誉净额，扣除累计减值和外币兑换影响后的净额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
地理区域
公司根据地理区域的运营情况，在下表中进行了汇总。从2024年第二季度开始，公司将其报告地理净收入的基础从销售发生地改为最终客户的实际发货地点。往期数据已经重新报表以反映这一变化，这一变化的目的是更好地与管理层评估地理净收入的方式保持一致。
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
||||||||||
净收入： |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
美国 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
中国 |
|
|
|
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|
|
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|
|
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韩国 |
|
|
|
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|
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|
|
|
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|
|
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台湾。 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
||||
日本 |
|
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|
|
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|
|
|
|
|
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新加坡 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
$ |
|
|
$ |
|
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$ |
|
|
$ |
|
||||
长期资产包括净固定资产、净使用权资产和某些其他资产，但不包括商誉、无形资产和长期与税务有关的账户
长期资产： |
|
2024年6月30日 |
|
|
2023年12月31日 |
|
||
美国 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
中国 |
|
|
|
|
|
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德国 |
|
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|
|
|
|
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其他 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
本公司在2024年6月30日和2013年6月30日结束的三个月及六个月中，实现了重组和其他费用，主要与全球成本节约举措有关，这些成本节约举措实施于2013年第四季度，其中包括与裁员成本有关的费用。这些时段的重组和其他费用还包括涉及法律事项的11．1亿美元的费用。本公司在2013年6月30日结束的三个月及六个月中，实现了11．5亿美元的重组费用，主要是与全球成本节约举措有关，这些成本节约举措分别于2013年第一季度和第二季度实施。
27
MKS INSTRUMENTS，INC。
未经审计的缩编合并财务报表附注
（单位：百万美元，除每股数据外）
公司重组发生的活动如下:
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
期初重组应计金额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
费用发生 |
|
|
|
|
|
|
||
支付及调整 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
期末重组应计金额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
诉讼
公司正在应对各种在业务常规过程中出现的法律程序和索赔。在管理层看来，这些事项最终的处理结果不会对公司的经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。
2024年7月23日（“第四修正生效日”），公司签署了《银行贷款协议第四次修正协议》（“第四修正”）。根据第四修正，公司:
2024年7月23日，在第四修正生效前，公司自愿预付了$
28
第2项。管理层对财务状况和业绩的讨论和分析。
本季度10-Q报表包含根据1995年私人证券诉讼改革法案、1933年证券法第27A条和1934年证券交易法第21E条进行的关于MKS Instruments, Inc.（“MKS”，“公司”，“我们”）的未来财务绩效、业务前景和增长的“前瞻性陈述”。这些陈述只是基于目前的假设和预期的预测。任何非历史性事实的声明（包括包含“将”，“项目”，“打算”，“相信”，“计划”，“预期”，“估计”，“预测”，“继续”和类似表达方式的声明）都应被视为前瞻性陈述。实际事件或结果可能与此处所述的前瞻性陈述存在重大差异。
可能导致实际事件与我们所作的前瞻性声明有重大差异的重要因素包括我们相当数量的负债水平和条款以及我们偿还此类债务的能力；我们通过2022年8月收购Atotech Limited（“Atotech”）进入化学技术业务的风险Acquisition）可能会使我们面临显着的额外责任；我们未能成功整合Atotech收购或实现预期的协同效应，成本节约和Atotech收购的其他益处的风险；自2023年2月确定的勒索软件事件导致的法律，声誉，财务和合同风险以及与网络安全，数据隐私和知识产权相关的其他风险；我们市场上的大型，先进或更成熟的公司的竞争力；成功发展我们的业务的能力，包括通过Atotech业务的增长和通过在2019年2月收购的Electro Scientific Industries，Inc.业务的增长，并与这些业务的潜在未来收购相关的财务风险，包括商誉和无形资产减值；制造和采购风险，包括与有限和独家供应商联系在一起的风险以及供应链中断，元件短缺和价格上涨的影响和持续时间； 全球需求的变化；大流行病或其他广泛的健康危机的影响；做国际业务所需面临的风险，包括地缘政治冲突，如中东的冲突，贸易合规性，对我们的产品，组件或市场的监管限制，尤其是半导体市场以及不利的货币兑换和税率波动。这些风险随着我们特定地在中国和国际上发展我们的业务而变得更加显着；影响我们经营的市场的条件，包括在半导体，电子制造和汽车行业的资本支出波动以及向我们的主要客户的销售波动；我们的运营可能依赖于第三方服务提供商的中断或延迟；预测和满足客户需求的能力；与收购的公司的全球运营整合或转移的挑战，风险和成本；吸引和保留关键人才的风险；季度业绩的潜在波动性；依赖新产品开发；技术和市场快速变化；收购策略；股票价格的波动；与化学制造和环境法规合规性有关的风险；与有缺陷产品有关的风险；金融和法律风险管理；以及在我们的年度报告中“风险因素”标题下描述的其他重要因素，该年报于2024年2月27日向美国证券交易委员会提交并提交任何随后的季度报告格式为10-Q。我们无需并明确拒绝更新或更改这些前瞻性声明，即使随后发生的事件使我们的看法发生变化也是如此。
“财务状况和经营结果的管理讨论和分析”描述了影响经营结果，财务状况，现金流和流动性的主要因素，以及我们的关键会计政策和估计值，这些估计值需要重大判断，因此具有最重要的可能性影响我们的简明合并财务报表，并旨在更好地让投资人从管理的角度看待公司。此部分重点关注管理层所知道的可能会导致报告的财务信息不一定反映我们未来营业结果或未来财务状况的重要事件和不确定性。本部分提供了分析我们的财务业绩的分析，该业绩涵盖了截至2024年6月30日的三个月与截至2024年3月31日的三个月以及截至2024年6月30日的六个月与截至2023年6月30日的六个月的财务结果。
概述
我们提供改变我们世界的技术。我们向领先的半导体制造，电子和封装以及专业工业应用提供基础技术解决方案。我们应用广泛的科学和工程能力来创建仪器，子系统，系统，过程控制解决方案和专业化化学品技术，以改善工艺性能，优化生产率并为许多世界领先的技术和工业公司带来独特的创新。我们的解决方案对于通过提高功率，速度，特性增强和优化连接性来解决先进器件制造中的微型化和复杂性挑战至关重要。我们的解决方案也对于在各种专业工业应用中越来越高的性能要求至关重要。
29
板块
我们有三个分部，它们是我们的报告分部，真空解决方案分部（“VSD”），光子学解决方案分部（“PSD”）和材料解决方案分部（“MSD”）。
VSD向领先的半导体制造，电子和封装以及专业工业应用提供基础技术解决方案。 VSD产品来源于我们在压力测量和控制，流量测量和控制，气体和蒸汽输送，气体组成分析，电子控制技术，反应性气体发生和输送，功率发生和输送，温度感知和真空技术的核心竞争力。
PSD提供全方位的解决方案，包括激光，光束测量和分析，高精度运动控制，减振系统，光子学仪器，光学元件，用于灵活印刷电路板（“PCB”）处理的基于激光的系统，用于高密度互连pcB和封装基板制造的基于激光的系统。在截至2024年3月31日的季度内，我们将光学感应产品线（“OSP”）从PSD部门移至VSD部门。此次调整的目的是更好地将OSP产品与VSD部门的半导体相关产品进行调整。以前的时间已经重铸以反映此更改。
MSD针对先进的表面改性，化学镀和电解镀和表面处理的制造技术开发领先技术。通过应用综合的系统和解决方案方法，MSD的产品组合包括化学品，设备，软件和面向各种终端市场的创新和高科技应用的服务。
市场
按终端市场的税后收入
|
|
三个月之内结束 |
|
|
销售额最高的六个月 |
|
||||||||||||||||||||||||||
（单位：百万美元） |
|
2024年6月30日 |
|
|
％总 |
|
|
酒精饮料销售 $ 32,907 45.5％ $ 30,136 42.1％ $ 66,223 |
|
|
％总 |
|
|
2024年6月30日 |
|
|
％总 |
|
|
2023年6月30日 |
|
|
％总 |
|
||||||||
半导体 |
|
$ |
369 |
|
|
|
42 |
% |
|
$ |
351 |
|
|
|
40 |
% |
|
$ |
720 |
|
|
|
41 |
% |
|
$ |
750 |
|
|
|
42 |
% |
电子和包装 |
|
|
229 |
|
|
|
26 |
% |
|
|
208 |
|
|
|
24 |
% |
|
|
437 |
|
|
|
25 |
% |
|
|
447 |
|
|
|
25 |
% |
专业工业 |
|
|
289 |
|
|
|
33 |
% |
|
|
309 |
|
|
|
36 |
% |
|
|
598 |
|
|
|
34 |
% |
|
|
600 |
|
|
|
33 |
% |
总净收入 |
|
$ |
887 |
|
|
|
100 |
% |
|
$ |
868 |
|
|
|
100 |
% |
|
$ |
1,755 |
|
|
|
100 |
% |
|
$ |
1,797 |
|
|
|
100 |
% |
半导体市场
MKS是半导体制造的重要解决方案提供商。我们的产品用于主要的半导体处理步骤，例如沉积，蚀刻，清洗，光刻，计量和检测。半导体行业不断面临新的挑战，因为产品变得越来越小，更加强大和高度移动。超薄层，更小的临界尺寸，新材料，3D结构和不断需要更高的产量和生产率都推动了需要更紧密的工艺测量和控制，MKS支持所有这些。我们相信自己是硅片制造设备生态系统中最广泛的关键子系统供应商，并解决了超过85％的市场。我们将我们的广泛和独特的提供定义为Surround the Wafer®，以反映我们在今天的半导体制造中几乎涵盖了每个主要过程所提供的技术实现。
半导体市场受到迅速的需求变化的影响，难以预测，我们不能确定未来需求的时间或程度或半导体设备行业的任何未来软化。除了这些快速的需求变化外，半导体资本设备行业还受到重大的贸易限制，尤其是在中国。
对于截至2024年6月30日的三个月，我们半导体市场的税后收入增加了1800万美元，增长了5％，主要是由于京东内在季度需求的转化。
对于截至2024年6月30日的六个月，我们半导体市场的税后收入比前一年同期下降了3000万美元，下降了4％。这种减少主要是由于与沉积和蚀刻有关的半导体资本设备的需求持续减弱，部分抵消了光刻，计量和检测产品销售的增加。
电子和封装市场
MKS是电子和封装市场的基础解决方案提供商。我们的组合包括光子学组件，激光钻孔系统，电子化学品和用于制造PCB和封装基板的镀金设备，以及对于半导体制造，电子包装子市场和显示屏装配的真空和光子学解决方案。我们将我们的补充提供的激光系统和化学品解决方案描述为Optimize the Interconnect®，以反映我们在PCB，封装基板和封装基板的互连层级提供的独特技术实现。
30
对于2024年6月30日的三个月，我们电子和封装市场的税后收入增加了2100万美元，增长了10％，主要是由于MSD的化学销售增加所致。这种序列增长也是由于截至2024年3月31日的辞旧迎新季节所致。
对于截至2024年6月30日的六个月，我们电子和封装市场的税后收入比前一年同期下降了1000万美元，下降了2％。这种减少主要是由于MSD内收银弱的原因造成的，这些原因在很大程度上是由于较低的钯价通过给我们的客户而造成的，部分抵消了化学销量的增长。
特种工业市场
MKS在专业工业市场上的战略是利用我们的领域专业知识和专有技术开展广泛的工业技术，生命和健康科学以及研究和国防市场应用。
工业技术
工业技术涵盖了广泛的领域，包括汽车行业中用于功能涂层、表面整理和耐磨处理的化学品、用于合成金刚石制造的真空解决方案以及用于太阳能制造的光子学等。其他应用包括用于发光二极管和激光二极管制造的真空和光子学解决方案。
生命和健康科学
我们的生命和健康科学产品被广泛应用于生物成像、医疗器械灭菌、医疗器械制造、分析、诊断和手术器械、消耗性医疗用品制造和制药生产等不同领域。
研究和国防
我们面向研究和国防的产品销售给政府、大学和工业实验室，用于材料科学、物理化学、光子学、光学和电子材料研究和开发等应用。我们的产品也销售给用于监视、成像和基础设施保护等领域的应用。
截至2024年6月30日止三个月，我们特殊工业市场净营业收入下降了2000万美元，降幅为7%，主要是由于VSD和PSD的通用工业和国防市场收入下降所致。
截至2024年6月30日止六个月，我们特殊工业市场净营业收入与去年同期基本持平。
国际市场
从2024年第二季度开始，我们改变了报告地理净营业收入的基础，从销售地点变更为最终客户货运地点。以前的期间已重列以反映此项变更，这一变更是为了更好地与管理层审查地理净营业收入的方式相一致。
我们净营业收入的大部分来自于国际市场的客户销售。截至2024年6月30日止的六个月和2023年，国际净营业收入分别占总净营业收入的约76%和75%。我们的国际净营业收入的大部分来自于中国、韩国、日本、台湾和新加坡客户的销售。我们预计，未来国际净营业收入将继续占总净营业收入的相当比例。
位于美国以外的长期资产占我们截至2024年6月30日和2023年12月31日的总长期资产的约57%和58%。长期资产包括物业、厂房及设备净值、使用权资产净值和某些其他资产。
31
关键会计政策和估计
按照美国通行的会计准则编制财务报表及相关披露要求管理人员做出影响所报告金额的判断、假设和估计。自2023年12月31日以来，我们的关键会计政策没有发生实质性变化。
有关我们的关键会计政策的详细信息，请参阅我们的年度报告中“管理讨论与财务状况及业绩分析——关键会计政策和估计”一章。
经营结果
下表列出了我们的简明合并利润表和综合损益数据中包含的某些行项目所占总净营业收入的百分比，对于所示期间而言:
|
|
三个月之内结束 |
|
|
销售额最高的六个月 |
|
||||||||||
|
|
2024年6月30日 |
|
|
酒精饮料销售 $ 32,907 45.5％ $ 30,136 42.1％ $ 66,223 |
|
|
2024年6月30日 |
|
|
2023年6月30日 |
|
||||
净收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
产品 |
|
|
86.8 |
% |
|
|
86.9 |
% |
|
|
86.8 |
% |
|
|
88.9 |
% |
服务 |
|
|
13.2 |
|
|
|
13.1 |
|
|
|
13.2 |
|
|
|
11.1 |
|
总净收入 |
|
|
100.0 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
100.0 |
|
营业成本: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
产品收入成本 |
|
|
46.4 |
|
|
|
45.9 |
|
|
|
2021年10月30日，截至该日为止。 |
|
|
|
48.9 |
|
服务收入成本 |
|
|
6.3 |
|
|
|
6.3 |
|
|
|
6.3 |
|
|
|
6.3 |
|
与贷款期限设施修正案有关的费用和支出 |
|
|
52.8 |
|
|
|
52.2 |
|
|
|
52.5 |
|
|
|
55.2 |
|
毛利润 |
|
|
47.3 |
|
|
|
7.8 |
|
|
|
47.5 |
|
|
|
44.8 |
|
研发 |
|
|
7.4 |
|
|
|
8.1 |
|
|
|
7.7美元 |
|
|
|
8.2 |
|
销售、一般及行政费用 |
|
|
18.2 |
|
|
|
19.6 |
|
|
|
18.9 |
|
|
|
我们普通股的流通股中不到1%。 |
|
收购和整合成本 |
|
|
0.2 |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
0.2 |
|
|
|
0.6 |
|
重组及其他 |
|
|
0.2 |
|
|
|
0.3 |
|
|
|
0.3 |
|
|
|
0.7 |
|
与贷款协议修改有关的费用和支出 |
|
|
— |
|
|
|
0.3 |
|
|
|
0.2 |
|
|
|
— |
|
无形资产摊销 |
|
|
6.9 |
|
|
|
7.1 |
|
|
|
7.0 |
|
|
|
8.7 |
|
商誉和无形资产减值 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
101.7 |
|
营业收支（亏损） |
|
|
14.4 |
|
|
|
不可抗力：由于我们不能够控制的任何原因导致我们未能履行本协议项下的任何义务，或者未能按期履行本协议项下的任何义务，我们不承担任何责任。这包括但不限于：上帝之手、任何通讯、计算机设施、传输、网络安全事件、清算或结算设施、工业行动、战争、内战、敌对行动（无论是否宣战）、流行病、大流行病、革命、叛乱、内乱、政府或超国家机构或当局的行为和规定或任何相关监管或自我监管组织的规则或任何此类机构、当局或组织因任何原因未能履行其义务。我们将及时向您提供导致这种履行延迟或不履行的原因，或未能履行我们在本协议项下的义务，并尽力协助您找到替代托管人，如果上述任何事件阻止我们履行本协议项下的义务。 |
|
|
|
13.3 |
|
|
|
(135.3 |
) |
利息收入 |
|
|
（0.6 |
) |
|
|
(0.7 |
) |
|
|
（0.6 |
) |
|
|
(0.4 |
) |
利息费用 |
|
|
8.9 |
|
|
|
10.0 |
|
|
|
9.5 |
|
|
|
9.6 |
|
债务清偿损失 |
|
|
除前述规定外，我们对任何文件或文件中提及的任何陈述和保证或本意见书涉及的交易的任何商业条款都不发表评论。 |
|
|
|
1.0 |
|
|
|
2.7 |
|
|
|
— |
|
其他（收入）支出，净额 |
|
|
(0.8 |
) |
|
|
（0.3 |
) |
|
|
（0.6 |
) |
|
|
0.5 |
|
税前收益（亏损） |
|
|
2.6 |
|
|
|
2.2 |
|
|
|
2.3 |
|
|
|
(104.2 |
) |
所得税征（免）额 |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
0.5 |
|
|
|
0.2 |
|
|
|
(3.3 |
) |
净利润（损失） |
|
|
2.6 |
% |
|
|
1.7 |
% |
|
|
2.1 |
% |
|
|
(100.9 |
%) |
净收入
|
|
三个月之内结束 |
|
|
销售额最高的六个月 |
|
||||||||||
（单位：百万美元） |
|
2024年6月30日 |
|
|
酒精饮料销售 $ 32,907 45.5％ $ 30,136 42.1％ $ 66,223 |
|
|
2024年6月30日 |
|
|
2023年6月30日 |
|
||||
产品 |
|
$ |
770 |
|
|
$ |
754 |
|
|
$ |
1,524 |
|
|
$ |
1,597 |
|
服务 |
|
|
117 |
|
|
|
114 |
|
|
|
231 |
|
|
|
200 |
|
总净收入 |
|
$ |
887 |
|
|
$ |
868 |
|
|
$ |
1,755 |
|
|
$ |
1,797 |
|
截至2024年6月30日止三个月，净产品营业收入比上一季度增加1600万美元。这主要是由于MSD的化学品销售增加。
截至2024年6月30日止的六个月，净产品营业收入比去年同期下降了7300万美元，主要是由于半导体市场需求减少导致VSD的净产品营业收入下降，其中部分是由于PSD净产品营业收入增加所抵消。此外，我们在MSD中的电子和包装市场的净产品营业收入也主要由于设备销售下降而下降。
净服务收入主要包括与产品维护和修理有关的服务费用、备件销售，以及安装和培训。截至2024年6月30日止三个月，净服务收入比上一季度增加300万美元。
32
截至2024年6月30日为止的六个月，净服务收入比去年同期增加3100万美元，主要由于VSD和PSD的净服务收入增加，这反映出客户维护其旧设备而不购买新设备，以及维护服务价格提高的情况。
以下表格列出了我们按报告部门划分的净收入:
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|
三个月之内结束 |
|
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销售额最高的六个月 |
|
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（单位：百万美元） |
|
2024年6月30日 |
|
|
酒精饮料销售 $ 32,907 45.5％ $ 30,136 42.1％ $ 66,223 |
|
|
2024年6月30日 |
|
|
2023年6月30日 |
|
||||
净收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
真空解决方案部门 |
|
$ |
335 |
|
|
$ |
332 |
|
|
$ |
668 |
|
|
$ |
738 |
|
光电解决方案部门 |
|
|
254 |
|
|
|
254 |
|
|
|
507 |
|
|
|
457 |
|
材料解决方案部门 |
|
|
298 |
|
|
|
282 |
|
|
|
580 |
|
|
|
602 |
|
总净收入 |
|
$ |
887 |
|
|
$ |
868 |
|
|
$ |
1,755 |
|
|
$ |
1,797 |
|
截至2024年6月30日三个月内，与上一季度相比，VSD的净营业收入增加了300万美元。截至2024年6月30日的六个月内，与上一年同期相比，VSD的净营业收入减少了7000万美元，主要是由于沉寂的沉积和蚀刻工具市场对半导体资本设备需求的持续影响导致客户营收的减少。
截至2024年6月30日三个月内，与上一季度相比，PSD的净营业收入保持不变。截至2024年6月30日的六个月内，与上一年同期相比，PSD的净营业收入增加了5000万美元，主要由于半导体市场和专业工业市场的增长。半导体收入的增加主要与我们的光刻机、计量和检测产品的销售增长有关。专业工业市场收入的增加主要与数据通信和研究与防御客户的销售增长有关。
截至2024年6月30日三个月内，与上一季度相比，MSD的净营业收入增加了1600万美元，主要由于化学品销售的季节性增长，前季度由于农历新年的原因。截至2024年6月30日的六个月内，与上一年同期相比，MSD的营业收入减少了2200万美元，主要是由于客户推迟一些投资决策而导致设备收入降低，还有一点是由于钯金价格下降而导致的化学品销售额减少，但又因化学品销量的增加而得到一定程度的弥补。
毛利率
|
|
三个月之内结束 |
|
|
销售额最高的六个月 |
|
||||||||||||||||||
|
|
2024年6月30日 |
|
|
酒精饮料销售 $ 32,907 45.5％ $ 30,136 42.1％ $ 66,223 |
|
|
%点数 |
|
|
2024年6月30日 |
|
|
2023年6月30日 |
|
|
%点数 |
|
||||||
毛利率： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
产品 |
|
|
46.6 |
% |
|
|
47.2 |
% |
|
|
（0.6 |
)% |
|
|
46.9 |
% |
|
|
45.0 |
% |
|
|
1.9 |
% |
服务 |
|
|
51.9 |
% |
|
|
52.1 |
% |
|
|
(0.2 |
)% |
|
|
52.0 |
% |
|
|
43.2 |
% |
|
|
8.8 |
% |
总毛利率 |
|
|
47.3 |
% |
|
|
7.8 |
% |
|
|
(0.5 |
)% |
|
|
47.5 |
% |
|
|
44.8 |
% |
|
|
2.7 |
% |
与上一季度相比，2024年6月30日三个月内我们的产品毛利率下降，主要是由于更高的保修成本和更高的关税和税费成本。
与去年同期相比，2024年6月30日六个月内我们的产品毛利率上升，主要由于产品结构优化、工厂利用率提高和材料成本降低，部分抵消了更高的保修成本。
与上一季度相比，2024年6月30日三个月内我们的服务毛利率下降，主要由于服务零件方面库存过剩和淘汰的成本更高。
与去年同期相比，2024年6月30日六个月内我们的服务毛利率上升，主要由于产品结构优化、收入量增加，以及直接人工和间接费用成本的降低。
以下表格列出了我们按报告部门划分的毛利率百分比：
|
|
三个月之内结束 |
|
|
销售额最高的六个月 |
|
||||||||||||||||||
|
|
2024年6月30日 |
|
|
酒精饮料销售 $ 32,907 45.5％ $ 30,136 42.1％ $ 66,223 |
|
|
%点数 |
|
|
2024年6月30日 |
|
|
2023年6月30日 |
|
|
%点数 |
|
||||||
毛利率： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
真空解决方案部门 |
|
|
42.4 |
% |
|
|
42.3 |
% |
|
|
0.1 |
% |
|
|
42.4 |
% |
|
|
41.9 |
% |
|
|
0.5 |
% |
光电解决方案部门 |
|
|
43.2 |
% |
|
|
46.4 |
% |
|
|
（3.2 |
)% |
|
|
44.8 |
% |
|
|
43.8 |
% |
|
|
1.0 |
% |
材料解决方案部 |
|
|
56.2 |
% |
|
|
55.6 |
% |
|
|
0.6 |
% |
|
|
55.9 |
% |
|
|
49.2 |
% |
|
|
6.7 |
% |
总毛利率 |
|
|
47.3 |
% |
|
|
7.8 |
% |
|
|
(0.5 |
)% |
|
|
47.5 |
% |
|
|
44.8 |
% |
|
|
2.7 |
% |
33
截至2024年6月30日三个月期间的VSD毛利率与上一季度持平。截至2024年6月30日六个月期间的VSD毛利率与上一年度同期相比有所增加，主要原因是工厂利用率提高和原材料成本降低，部分抵消了收入量减少、不利的产品结构和保修成本增加等不利因素。
截至2024年6月30日三个月期间，PSD毛利率相比上一季度下降，主要原因是产品结构不利、工厂利用率不利、保修成本高和过剩陈旧库存费用高等原因。截至2024年6月30日六个月期间，PSD毛利率相比前年同期有所增加，主要原因是收入量增加、运费和关税成本降低、过剩和陈旧库存费用降低等因素部分抵消了实际库存和材料差异增加等因素。
截至2024年6月30日三个月期间，MSD毛利率相比上一季度有所增加，主要原因是产品结构有利和钯金价格降低，部分抵消了保修成本增加。截至2024年6月30日六个月期间，MSD毛利率相比前年同期有所增加，主要原因是钯金价格降低、产品结构有利和过剩和陈旧库存费用降低等因素部分抵消了保修成本增加。
研发
|
|
三个月之内结束 |
|
|
销售额最高的六个月 |
|
||||||||||
（单位：百万美元） |
|
2024年6月30日 |
|
|
酒精饮料销售 $ 32,907 45.5％ $ 30,136 42.1％ $ 66,223 |
|
|
2024年6月30日 |
|
|
2023年6月30日 |
|
||||
研发 |
|
$ |
66 |
|
|
$ |
70 |
|
|
$ |
136 |
|
|
$ |
147 |
|
截至2024年6月30日三个月期间，研发费用相比上一季度减少了400万美元，主要原因是薪资、福利和奖金支出减少了500万美元。截至2024年6月30日的6个月时间里，研发费用相比前一年同期下降了1100万美元，主要原因是薪资、福利和奖金支出减少了700万美元，项目材料成本减少了两百万美元，测试设备成本减少了两百万美元。
我们的研发工作主要集中在开发和改进我们的仪器、元件、化学品、子系统、系统和过程控制解决方案，以提高工艺性能和生产效率，我们有数千种产品，我们的研发工作主要包括许多与这些产品相关的项目，其中没有一个对我们来说单独具有重要性，项目通常持续三到三十六个月，但可以延长以开发新产品。
我们继续进行产品创新，旨在满足客户不断变化的需求。我们开发和继续开发新产品，旨在解决行业趋势，如集成电路临界维度的缩小和技术演进，在平板显示器和太阳能市场上，转向更大的基板尺寸，需要更先进的加工和过程控制技术，在手机和平板电脑市场上，继续追求更复杂、更精确的元件和设备，转向5G的同时固有基础设施，并在高密度互联PCb钻孔市场中增长单元和通过计数，以及内燃机向电动汽车的转变。此外，我们已经开发了，也在继续开发，支持新型材料、超薄层和小几何制造中使用的3D结构和产品。在我们的化学和设备镀涂业务中，我们的大部分研发投资都支持现有客户的产品改进需求和短期研发目标，这使我们能够开创新的高价值解决方案，同时限制商业风险。研发费用主要包括从事研发的人员的工资和相关支出、向顾问支付的费用、原型材料成本和与设计、开发、测试和改进我们的产品相关的其他支出。
我们相信继续投资于研发和不断开发新产品对于扩大我们的市场至关重要。我们预计将继续进行重大的研发投资活动。我们面临的风险主要来自产品无法及时开发，以及客户要求快速变化和来自其他公司和技术的竞争威胁。我们的成功主要取决于我们的产品被设计用于半导体、电子和封装、特种工业市场的新一代设备。我们力求开发技术先进的产品，以便它们具有在每一代半导体资本设备和先进市场应用中被选择的位置。如果我们的产品没有被选择用于客户的产品中设计，我们的净收入在这些产品的生命周期中可能会减少。
销售、一般及行政费用
|
|
三个月之内结束 |
|
|
销售额最高的六个月 |
|
||||||||||
（单位：百万美元） |
|
2024年6月30日 |
|
|
酒精饮料销售 $ 32,907 45.5％ $ 30,136 42.1％ $ 66,223 |
|
|
2024年6月30日 |
|
|
2023年6月30日 |
|
||||
销售、一般及行政费用 |
|
$ |
161 |
|
|
$ |
170 |
|
|
$ |
331 |
|
|
$ |
348 |
|
34
截至2024年6月30日三个月期间，销售、一般和管理费用相比上一季度下降了900万美元，主要原因是股票补偿和福利成本减少了1100万美元。
截至2024年6月30日六个月期间，销售、一般和管理费用相比前一年同期下降了1700万美元，主要原因是薪资、福利等成本减少了1700万美元，以及源于2023年2月勒索软件事件的净成本增加了1000万美元，部分抵消了信息技术投资和咨询和专业费用增加的500万美元和300万美元。
收购和整合成本
|
|
三个月之内结束 |
|
|
销售额最高的六个月 |
|
||||||||||
（单位：百万美元） |
|
2024年6月30日 |
|
|
酒精饮料销售 $ 32,907 45.5％ $ 30,136 42.1％ $ 66,223 |
|
|
2024年6月30日 |
|
|
2023年6月30日 |
|
||||
收购和整合成本 |
|
$ |
2 |
|
|
$ |
1 |
|
|
$ |
3 |
|
|
$ |
11 |
|
在2024年6月30日和2023年期间收购和整合成本涉及关于Atotech收购的咨询和专业费用。
重组及其他
|
|
三个月之内结束 |
|
|
销售额最高的六个月 |
|
||||||||||
（单位：百万美元） |
|
2024年6月30日 |
|
|
酒精饮料销售 $ 32,907 45.5％ $ 30,136 42.1％ $ 66,223 |
|
|
2024年6月30日 |
|
|
2023年6月30日 |
|
||||
重组及其他 |
|
$ |
2 |
|
|
$ |
3 |
|
|
$ |
5 |
|
|
$ |
12 |
|
在截至2024年6月30日的三个和六个月期间，以及2024年3月31日的三个月期间，重组费用主要涉及由于2023年第四季度实施的全球成本节约倡议而导致的离职费用。在截至2023年6月30日的六个月期间，重组费用主要涉及由于在2023年第一季度和第二季度实施的全球成本节约举措而导致的离职费用。
与贷款协议修改有关的费用和支出
|
|
三个月之内结束 |
|
|
销售额最高的六个月 |
|
||||||||||
（单位：百万美元） |
|
2024年6月30日 |
|
|
酒精饮料销售 $ 32,907 45.5％ $ 30,136 42.1％ $ 66,223 |
|
|
2024年6月30日 |
|
|
2023年6月30日 |
|
||||
与贷款协议修改有关的费用和支出 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
3 |
|
|
$ |
3 |
|
|
$ |
— |
|
在2024年3月31日的三个月期间和2024年6月30日的六个月期间，我们记录了按照《信贷协议》第二次修订条款设定的额外USD Tranche b和额外Euro Tranche b的借款相关的费用和支出，该协议于2024年1月22日由我们作为母公司借款人、其他借款方、摩根大通银行全权代理和每个贷款人方共同签署（“第二修正案”）。
无形资产摊销
|
|
三个月之内结束 |
|
|
销售额最高的六个月 |
|
||||||||||
（单位：百万美元） |
|
2024年6月30日 |
|
|
酒精饮料销售 $ 32,907 45.5％ $ 30,136 42.1％ $ 66,223 |
|
|
2024年6月30日 |
|
|
2023年6月30日 |
|
||||
无形资产摊销 |
|
$ |
61 |
|
|
$ |
62 |
|
|
$ |
123 |
|
|
$ |
157 |
|
截至2024年6月30日三个月期间，无形资产的摊销费用相比上一季度减少了100万美元。截至2024年6月30日六个月时间里，无形资产的摊销费用相比前年同期减少了3400万美元，主要原因是2023年12月31日结束的MSD积压资产已全部摊销，以及2023年第二季度PSD设备解决方案业务单元中的现有技术已被写下。
商誉和无形资产减值
|
|
三个月之内结束 |
|
|
销售额最高的六个月 |
|
||||||||||
（单位：百万美元） |
|
2024年6月30日 |
|
|
酒精饮料销售 $ 32,907 45.5％ $ 30,136 42.1％ $ 66,223 |
|
|
2024年6月30日 |
|
|
2023年6月30日 |
|
||||
商誉和无形资产减值 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
1,827 |
|
由于行业需求疲软，特别是在个人电脑和智能手机市场上，截至2023年6月30日，我们认为电子（EL）和普通金属打磨（GMF）报告单元——它们组成了MSD——以及PSD的ESb报告单元都出现了触发事件。
35
对于EL、GMF和ESb报告单元，我们使用市场方式和收益方式的组合进行了商誉的数量评估。公允价值估计基于复杂的未来事件和不确定性的判断，且在我们的管理层认为合理的估计和假设的基础上建立。这些决定需要固有的不确定性和管理判断。
这次数量评估导致了EL报告单元的非现金商誉减值额为82600万美元，GMF报告单元的为42800万美元，ESb报告单元的为37200万美元。此外，我们记录了分配给EL报告单元的进行性研究和开发的4900万美元的减值，以及分配给ESb报告单元的完成技术的15200万美元的减值。
我们将继续监测和评估商誉和无形资产的账面价值。如果市场和经济状况或业务绩效恶化，我们记录减值准备的可能性会增加，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们已经确认，在截至2024年6月30日的六个月内，我们的报告单位中没有触发事件。
利息费用，净额
|
|
三个月之内结束 |
|
|
销售额最高的六个月 |
|
||||||||||
（单位：百万美元） |
|
2024年6月30日 |
|
|
酒精饮料销售 $ 32,907 45.5％ $ 30,136 42.1％ $ 66,223 |
|
|
2024年6月30日 |
|
|
2023年6月30日 |
|
||||
利息费用，净额 |
|
$ |
74 |
|
|
$ |
81 |
|
|
$ |
155 |
|
|
$ |
166 |
|
截至2024年6月30日三个月的利息净支出较上季度减少了700万元，主要与在2024年5月发行的1.25%的可转换债券（在“可转换债券”下进一步定义和描述）有关。其中的12亿美元用于偿还我们在“信贷设施”下的贷款，利率约为7.8%。截至2024年6月30日的六个月，利息净支出较去年同期减少了1100万美元。除了发行可转换债券并随后偿还“信贷设施”下的贷款外，利息净支出也因于2023年10月的10000万美元、2024年2月的5000万美元和2024年4月的5000万美元主动还款而减少。
债务清偿损失
|
|
三个月之内结束 |
|
|
销售额最高的六个月 |
|
||||||||||
（单位：百万美元） |
|
2024年6月30日 |
|
|
酒精饮料销售 $ 32,907 45.5％ $ 30,136 42.1％ $ 66,223 |
|
|
2024年6月30日 |
|
|
2023年6月30日 |
|
||||
债务清偿损失 |
|
$ |
38 |
|
|
$ |
9 |
|
|
$ |
47 |
|
|
$ |
— |
|
截至2024年6月30日的三个月和六个月，在与2024年5月发行的可转换债券（在“信贷设施”下进一步定义和描述）有关的情况下，由于加速了与“信贷设施”下的贷款相关联的递延融资和原始发行折扣成本，我们记录了债务解除损失。
截至2024年6月30日的三个和六个月，在向第二修正案规定的借入额度的USD Tranche b和欧元Tranche b获取的收益用于熄灭我们的优先担保Tranche A期限贷款时，我们因升值的递延融资成本而记录了债务解除损失。
其他（收入）支出，净额
|
|
三个月之内结束 |
|
|
销售额最高的六个月 |
|
||||||||||
（单位：百万美元） |
|
2024年6月30日 |
|
|
酒精饮料销售 $ 32,907 45.5％ $ 30,136 42.1％ $ 66,223 |
|
|
2024年6月30日 |
|
|
2023年6月30日 |
|
||||
其他（收入）支出，净额 |
|
$ |
（7 |
) |
|
$ |
（第3个任期） |
) |
|
$ |
(10 |
) |
|
$ |
9 |
|
截至2024年6月30日的三个和六个月，以及截至2024年3月31日的三个月和六个月，其他（收入）支出净额主要由汇率和公允价值收益和损失组成。
所得税利益(费用)
|
|
三个月之内结束 |
|
|
销售额最高的六个月 |
|
||||||||||
（单位：百万美元） |
|
2024年6月30日 |
|
|
酒精饮料销售 $ 32,907 45.5％ $ 30,136 42.1％ $ 66,223 |
|
|
2024年6月30日 |
|
|
2023年6月30日 |
|
||||
所得税（益）费用 |
|
$ |
(1) |
) |
|
$ |
4 |
|
|
$ |
4 |
|
|
$ |
(59 |
) |
我们截至2024年6月30日的三个和三个月的有效税率分别为-3.6%和23.1%。我们截至2024年6月30日的三个月的有效税率低于美国法定税率，主要是由于与FDII和研究开发有关的美国外派无形资产收入税收减免，部分抵消了外国预扣税和美国基地侵蚀和滥用税。我们截至2024年3月31日的三个月有效税率高于美国法定税率，主要是由于预计外国预扣税和美国基地侵蚀和滥用税增加，部分抵消了FDII和研究开发的美国扣除。
36
我们截至2024年6月30日的六个月和2023年的有效税率分别为8.9%和3.2%。我们截至2024年6月30日的六个月的有效税率低于美国法定税率，主要是由于与FDII和研究开发有关的美国外派无形资产收入税收减免，部分抵消了外国预扣税和美国基地侵蚀和滥用税。我们截至2023年6月30日的六个月的有效税率低于美国法定税率，主要是由于与无形资产减值相关的税务优惠。
每个季度，我们评估影响净递延税款资产实现能力的积极和消极证据，并评估是否需要计提减值准备。我们的递延税款资产未来的效益取决于我们能否在每个司法管辖区内生成足够的未来应纳所得税金。
我们未来的有效税率取决于各种因素，包括税法影响，来自美国联邦和州政府的进一步解释和指导对美国国税局发布的拟议规定的影响，外国政府的进一步解释和指导，我们的税前收入地理构成以及未认可税务优惠的所得税准备金的变化。我们及时监测这些因素，并相应地调整我们对有效税率的估计。我们预计Atotech收购将继续对我们的有效税率造成不利影响，因为MSD主要在税率高于美国法定税率的司法管辖区内运营。但是，税前收入的地理组成可以根据多个因素发生变化，并导致未来期间有效税率的变化。虽然我们认为我们已足够提供了所有税项，但税务机构声称的金额可能会因税法和法规的不确定和复杂应用而与我们确认的金额有实质性差异。此外，某些税收效益的确认和计量包括估计，需要管理层进行判断。因此，随着新信息的出现，我们可能会在未来的几个期间为美国联邦、州和外国税务事项录入额外的准备金或效益。.
我们未来的有效税率取决于各种因素，包括税法影响，来自美国联邦和州政府的进一步解释和指导对美国国税局发布的拟议规定的影响，外国政府的进一步解释和指导，我们的税前收入地理构成以及未认可税务优惠的所得税准备金的变化。我们及时监测这些因素，并相应地调整我们对有效税率的估计。我们预计Atotech收购将继续对我们的有效税率造成不利影响，因为MSD主要在税率高于美国法定税率的司法管辖区内运营。但是，税前收入的地理组成可以根据多个因素发生变化，并导致未来期间有效税率的变化。虽然我们认为我们已足够提供了所有税项，但税务机构声称的金额可能会因税法和法规的不确定和复杂应用而与我们确认的金额有实质性差异。此外，某些税收效益的确认和计量包括估计，需要管理层进行判断。因此，随着新信息的出现，我们可能会在未来的几个期间为美国联邦、州和外国税务事项录入额外的准备金或效益。
流动性和资本资源
截至2024年6月30日和去年12月31日，现金及现金等价物和短期投资总额分别为85100万美元和87500万美元。我们目前和预计未来现金流量的主要驱动力是来自经营活动的现金流量，主要包括我们的净收入（亏损），不包括非现金费用和营运资产和负债的变化。在销售增长期间，更高的客户销售额将导致应收账款的增加，我们将为未来的销售构建产品，存货通常会增加。这可能导致现金流量减少。相反，在销售下降期间，我们的应收账款和存货余额通常会减少，导致现金流量增加。我们相信，我们目前的现金和投资状况以及可用的借款能力，加上我们预计从经营活动中获得的现金，将足以满足我们估计的工作资本、计划的资本支出要求、偿还债务和董事会分红或股份回购声明至少12个月和可预见的未来。
截至2024年6月30日的六个月，经营活动提供的净现金为1.89亿美元，其中净收入为3700万美元，其中包括1.98亿美元的非现金费用，主要是由于1.75亿美元的折旧和摊销费用和4700万美元的债务解除损失，部分抵消了9500万美元的递延所得税和4600万美元的净营运资本增加。净营运资本的净增加主要是由于应计的补偿减少了4800万美元，应付账款减少了3000万美元，其他流动和非流动负债减少了2600万美元。这个净营运资本的净增加部分抵消了应交所得税增加了3300万美元和其他流动和非流动资产减少了2300万美元。
截至2024年6月30日的六个月，投资活动中的净现金流出为4400万美元，主要包括4500万美元的资本支出。
截至2024年6月30日的六个月，筹资活动中的净现金流出为1.59亿美元，主要是因为可转换债券的净收益为14亿美元，信贷设施的额外贷款为76100万美元。增加的信贷设施的贷款的收益被部分用于完全偿还了其中74400万美元的贷款设施下的美元Tranche A期限贷款，并且可转换债券的收益的一部分用于偿还了其中12亿美元的美元Tranche b贷款。此外，还有正常季度性债务偿还和可选提前偿还的款项，共12500万美元。我们还支付了16700万美元购买与可转换债券有关的带上限的看涨期权，3300万美元的债务融资成本和3000万美元的股息支付。
37
股票持有人有权在董事会宣布时获得红利。在2024年第一季度和第二季度，我们的董事会宣布了每股0.22美元的现金股利。现金股利分别为2024年6月30日和2023年6月30日的3000万美元和2900万美元。2024年8月5日，我们的董事会宣布每股0.22美元的季度性现金股利，将于2024年9月6日支付给截至2024年8月26日的股东。未来的分红宣布以及其记录和支付日期将根据我们的董事会的最终确定而定。
信贷额度
2022年8月17日（“生效日期”），我们完成Atotech收购后与JPMorgan Chase Bank，N.A.作为行政代理人和抵押品代理人，Barclays Bank PLC以及随时参与的贷款人签署了一份贷款协议，此后我们已多次进行过修改(已修订的为“信贷协议”)。截至2024年6月30日，信贷协议提供了(i)由两个切片组成的老年债务期限设施：一笔27亿美元的贷款(“美元切片B”)和8380万欧元的贷款(“欧元切片B”，与美元Tranche b共同使用，“期限贷款设施”)和(ii)协议一部分的一笔67500万美元的老年债务循环信贷设施(“循环信贷设施”和“期限贷款设施”一起，“贷款设施”),而上述各种贷款设施的承诺随时会根据一定条件进行增加。
截至2024年6月30日，信贷设施下的借款利息按照我们的选择，每年按以下任选一种方式计算，每种方式每增加一次适用一定的利差(即适用于美元切片b和循环信贷设施的基础利率(x)参照最高的(1)联邦基金利率加0.50%，(2)《华尔街日报》所引述的基准利率，或(3)基于作为变量安全过夜融资利率(“期限SOFR”)的前瞻性利率的期限加权平均值(再加上适用的贷款利差调整)的一个月期限的期限SOFR利率(再加上适用的贷款利差调整)，以及(y)适用于这种借款的相关利息期间的期限SOFR利率(再加上适用的贷款利差调整)，但受(i)美元切片b的利率底线，为0.50%和(ii)循环信贷设施的利率底线，0.0%。和(b)适用于欧元Tranche b，按照参照适用于借款相关利息期间的欧元存款基金的成本调整的欧元银行间拆放利率(“EURIBOR”)利率进行计算，但旨在欧委会银行留存许多条目的EURIBOR利率底线为0.0%。截至2024年6月30日，信贷设施下的借款利率为(i)美元Tranche b和循环信贷设施下，基础利率借款为1.50%，期限SOFR借款为2.50%。且(ii)欧元Tranche b下为3.00%。
除了支付信贷设施下未使用承诺的权利利息，我们还必须在循环信贷设施下支付承诺费用。截至2024年6月30日，承诺费率为每年0.375%。承诺费率取决于上一个财政季度结束时我们的一级净杠杆率。我们还必须支付传统的信用证费和代理费用。
截至2024年6月30日，期限贷款设施的加权平均利率为7.5%。循环信贷设施的到期日是2027年8月，而美元Tranche b和欧元Tranche b的到期日是2029年8月。截至2024年6月30日，循环信贷设施下没有任何借款。
2024年7月23日，我们与信贷协议第四次修订协议(“重新定价修订”)签署。根据重新定价修订，我们:(i)通过一笔新的26亿美元美元Tranche b贷款和一笔新的8000万欧元欧元Tranche b贷款，重新融资了现有的美元Tranche b贷款和欧元Tranche b贷款，(ii)减少了美元Tranche b贷款的适用利差，从基于期限SOFR借款的2.50％降至2.25％，基于基准利率借款的1.50％降至1.25％，(iii)将欧元Tranche b的适用利差从3.00％降低到2.75％，(iv)规定如果我们在2025年1月23日之前在重新定价交易中偿还任何期限贷款设施下的贷款，则可能需要支付1.00％的提前偿还费。在执行重新定价修订协议时，我们向JPMorgan Chase Bank，N.A支付了定制的费用和开支。 2024年7月23日，重新定价修订协议生效前，我们向期限贷款设施做了一笔自愿的预付款，总额为1.1亿美元，其中包括美元Tranche b贷款6900万美元和欧元Tranche b贷款3800万欧元的本金额。
根据信贷协议，我们必须定期支付每个季度约1000万美元的美元Tranche b和约200万欧元的欧元Tranche b。在第七个关键的日期之前，债务余额必须全部偿还。循环信贷设施下没有计划摊销。
38
根据信贷协议，我们必须使用我们年度多余现金流的部分以及某些资产销售的净现金收益，某些意外事件和征用事件以及特定债务的发生或发行对未偿还的期限贷款进行预付款，但受到某些例外、排除的资产损失和支付利息的限制。如果在任何时候，未偿还的贷款、未结算的信用证扣款以及循环信贷设施中未画线的信用证总额超过循环信贷设施的总承诺，我们必须偿还未偿还贷款和/或现金抵押信用证，不降低承诺金额。
我们可以自愿预付，也可以不时自愿偿还信贷设施下的未偿还贷款，但须符合某些条件，除期限SOFR或EURIBOR贷款的习惯“损失”成本外，不收取额外的升值或罚款费用，以及适用于2025年1月23日之前还款的任何提前还款保险金费。此外，我们可以自愿减少循环信贷设施未使用部分的承诺金额。
信贷设施下的所有义务均由公司特定的全资国内子公司担保，必须由我们未来的某些全资国内子公司担保，并以我们和这些子公司的所有资产和这些子公司的资产为抵押，但受到某些例外和排除的条款限制。
根据信贷协议，我们有能力增加额外的增量债务设施，其额度不超过(x)其中较大者(1)$10.11亿和(2)利息、税金、折旧和摊销前，以及(y)根据期限贷款设施的所有自发还款的总和，加上(z)根据安全性和优先顺序的适用的杠杆率测试修正后的无限制金额。
信贷协议包含有关违约事件的惯例陈述和保证、契约和条款。截至2024年6月30日，我们符合信贷协议中的所有契约。美元Tranche b和欧元Tranche b不受财务维护契约的约束。
2024年5月16日，我们完成了可转换票据的私募发行。募集款项的重要部分用于偿还约12亿美元的美元Tranche b。由于该偿还，我们记录了一项3800万美元的债务终结损失。
可转换债券
2024年5月16日，我们完成了14亿美元的可转换优先票据2030年到期(“可转换票据”)的私募发行。可转换票据在购买协议(即2024年5月13日签署的购买协议)之下以非公开发行的方式出售，出售对象应当是根据美国1933年证券法修正案的规定发布的规则144A，合格机构买方。
募集款项的净收益约为14亿美元，扣除了我们支付的初次购买者的折扣和佣金以及估计的发行费用。我们使用了约16700万美元的募集款项用于支付下文所述的有限制大小的呼叫交易的成本。我们使用了剩余的募集款项用于偿还约12亿美元的未偿还的美元Tranche b(包括应计利息)，以及一般企业用途。
关于可转换票据的承诺和《证券法》:2024年5月16日，我们与美国银行信托公司、全国协会(“信托公司”)签署了一份关于可转换票据的《提供信贷和保证协议》(“提供协议”)。根据提供协议，公司做出的全部保证受信贷协议的规定约束，作为信贷协议的一部分。
2024年5月16日，我们与美国银行信托公司全国协会签署了一份关于可转换票据的供应协议(“供应协议”)。根据供应协议，可转换票据是我们的优先未担保债务，带有1.25%每年的票面利率，每年6月1日和12月1日向后付息，自2024年12月1日起开始；2024年12月1日起开始计算利息。除非按其条款提前兑换、赎回或回购，否则可转换票据将在2030年6月1日到期。
根据条件，在2027年6月5日或之后，如果我们的普通股最后报价已经连续在30个交易日期间（无论是否连续）的最后一个交易日的转换价格至少为生效转换价格的130%，我们可以看涨赎回全部或任何部分转换票据，赎回价格为相应赎回票据的本金金额加上截止赎回日未偿还的应计利息。赎回通知被发出之前的20个交易日内，是否符合条件按股份最后报价计算，并且包含但不限于赎回通知发出日前一交易日。
39
转换票据的转换率最初为每一千美元本金的票据需要6.4799股普通股，相当于每股约154.32美元的初始转换价格。如果发生某些事件，转换率将受到调整。
转换后，我们会支付现金以支付将要转换的可转换票据的全部本金金额并在剩余部分上支付或交付货币、普通股或货币和普通股的组合。在2030年3月1日之前，持票人只能在发生某些事件和规定的时间段内转换他们的转换票据，在此期限之后，持票人可以在到期日前的第二个交易日随时行使其转换权。
如果在可转换票据到期日之前我们发生重大变化（在《契约》中定义），持有人可以要求我们以100%的本票面金额回购其任何或全部可转换票据，加上截止基本变更回购日未偿还的应计利息。
《契约》包括惯例条款和契约，包括在某些连续发生的违约情况下，托管人或在流通的可转换票据的总本金金额中持有至少25%的持有人可以宣布可转换票据的全部本金和应计利息（如有任何）到期应偿付。
截至2024年6月30日，可转换票据在精简合并资产负债表中被分类为长期负债，不包含发行费用。可转换票据是以票面价值发行的，发行可转换票据相关费用按可转换票据的合同期计提。截至2024年6月30日，可转换票据的有效利率为1.56%。
看涨式认购交易
在2024年5月13日（与可转换票据的定价有关）、以及在2024年5月14日（与首次购买人行使购买可转换票据的权利有关）期间，我们与可转换票据的首次购买人或其各自的附属公司和其他金融机构进行了私下协商的带顶盖互换交易。总体上，这些带顶盖互换交易预计将减少我们在转换任何可转换票据时普通股的潜在稀释，或者抵消我们需要支付的超过所转换可转换票据本金金额的现金支付，视具体情况而定，其减少和/或抵消额度最初限额为237.42美元/股（这相当于2024年5月13日纳斯达克全球精选市场中我们普通股118.71美元/股的最后报价溢价100%），并受带顶盖互换交易条款的惯例调整限制。
第四讲信用和借款安排：我们的若干日本子公司与各家金融机构（许多子公司通常以三个月为期限到期并续约，剩余的则没有到期日期）有信用额度和融资设施。这些信用额度和融资设施截至2024年6月30日和2023年12月31日提供翻译，共计当时当地相当于1,900万美元和1,400万美元的总借款额。在2024年6月30日和2023年12月31日，这些安排没有发生任何借款。
我们只为风险管理目的而进入衍生工具，包括指定为对冲工具的衍生工具和作为经济对冲利用的工具。我们的业务在国际操作，正常业务中暴露于利率和汇率波动。这些波动会增加融资、投资和运营业务的成本。我们已利用衍生工具，例如外汇远期合约和期权来管理某些规避货币风险，而利率掉期和上限则用于管理利率风险。
衍生工具
由于金融工具的本质，所有金融工具都涉及市场和信用风险。我们与主要投资级别的金融机构进入衍生工具，不需要抵押品。我们有监控对手方信用风险的政策。虽然无法保证，但我们不预计任何对手方会有重大问题。
利率协议：我们有各种利率掉期协议，具体请参见简化合并财务报表注释第5注，将可变的Term SOFR利率与固定利率交换，以管理与Term Loan Facility挂钩的Term SOFR利率的利率波动风险。
40
在我们的年报中，已包括与市场风险相关的信息。截至2024年6月30日，我们面临的市场风险暴露没有与2023年12月31日时发生任何重大变化。
控制与程序项目4：
合同义务
我们的合同义务没有超出我们在年报中披露的正常业务范围。
最近的会计声明
分部报告（主题 280）：报告服务部门（主题 280）变更披露方式，通过升级对意义重大的分部费用的披露来改进分部报告披露要求。该准则适用于 2023 年 12 月 15 日之后的财年和 2024 年 12 月 15 日之后的财年间隔期。该准则必须适用于财务报表中呈现的所有期间的追溯。该公司目前正在评估该标准对合并财务报表的影响。
2023年11月，财务会计准则委员会（(“FASB”）发布了ASN No. 2023-07， 报告分部（主题280）：改进可报告分部信息披露，要求上市企业披露年度和中期的重要分部开支和其他分部项目，并在中期披露所有关于报告分部利润或损失和资产的信息，这些信息现在一年披露。此外，它要求上市企业披露首席运营决策者的职务和职位。ASN不改变上市企业识别运营分部的方式和对其进行的聚合，或应用定量门槛确定其可报告分部的方式。这项新标准于2023年12月15日之后开始生效，于2024年12月15日之后的财政年度内和中期生效，允许提前采用。上市企业应按照这个ASN对所有以前的期间重新打印财务报表。我们目前正在评估这个ASN对精简合并财务报表中的披露的影响。
所得税（主题740）：改进所得税披露。该标准要求上市的业务实体在每年披露税率调节表的特定类别，并为满足数量门限的调节项目提供其他信息（如果这些调节项目的影响相当于或大于将税前收入（或损失）与适用的法定所得税率相乘所得金额的5%）。它还要求所有实体每年披露按联邦、州和外国税种分解的所支付的所得税（扣除退款），以及按所支付的所得税（扣除退款）在个别司法管辖区分解的金额，当所支付的所得税（扣除退款）相当于或大于所支付的总所得税（扣除退款）的5%时。最后，该标准取消了要求所有实体披露未识别税务负债余额在未来12个月内合理可能变动范围的性质和估计，或声明无法估算范围的要求。该标准对公司自2026年1月1日开始的年度适用。可以提前采纳该标准。该标准应以前瞻性基础应用。允许追溯适用。公司目前正在评估该标准可能对其财务报表产生的影响。
2023年12月，FASB发布ASN 2023-09，所得税（主题740）：所得税披露的改进，重点放在汇率调节和所支付的所得税上。ASN No. 2023-09要求上市企业（“PBE”）按年度披露表格化利率对账，使用百分比和货币金额，分为指定类别，其中某些调整项目会进一步按性质和管辖区域分解，以至于这些项目超过特定门槛。此外，所有机构都必须披露根据联邦、州/本地、外国分别和据此付款的收入税支付净值，如果该金额至少是所余所得税支付净值的5%，则需要按管辖区分项披露。对于PBE，该新标准将于2024年12月15日之后开始生效，允许提前采用。实体可以通过在提供修订披露的同时在2025年12月31日终止期间继续提供钱ASU的披露，也可以通过为以前提供全部披露提供修订披露来追溯性地应用修订该标准。我们目前正在评估ASN对我们的合并财务报表和相关披露的影响。
41
项目3：有关市场风险的数量和质量的披露，相关的信息请参见年报中“有关市场风险的数量和质量的数量和质量的披露（Quantitative and Qualitative Disclosures About Market Risk）”一节。截至2024年6月30日，我们面临的市场风险暴露没有与2023年12月31日时发生任何重大变化。
项目4：控制和程序。
披露控件和程序的评估
我们的管理层，在我们的首席执行官（兼任我们的主要执行官和主要财务官）的参与下，评估了我们的披露控制和程序的有效性，截至2024年6月30日。所谓“披露控制和程序”，是指发行人设计的控制和其他程序，旨在确保发行人在根据证券交易法1934年修正版（即“交易法”）提交或归档的报告中所要披露的信息被记录、处理、总结和报告，符合证券交易委员会规则和表格中指定的时间期限。披露控制和程序还包括，但不限于，旨在确保发行人在根据交易法提交或归档的报告中所要披露的信息被积累和传达给发行人的管理层，包括其主要执行官和主要财务官或按适当的类似职能执行者，以便及时决策，涉及所需披露事项的控制和程序。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作得多么好，都只能提供实现其目标的合理保证，并且管理层必须在评估可能的控制和程序的成本效益关系时运用其判断。基于该评估，我们的首席执行官得出结论，截至2024年6月30日，我们的披露控制和程序已经有效地提供了合理保证，以确保我们在根据交易法提交或归档的报告中所要披露的信息被记录、处理、总结和报告，符合证券交易委员会规则和表格中指定的时间期限，并被积累和传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官，以便及时决策，涉及所需披露事项。
财务报告内部控制的变化
截至2024年6月30日的季度内，我们的财务报告内部控制没有发生变化（根据1934年修正版的规则13a-15（f）和15d-15（f）定义），这些变化对我们的内部控制有实质性影响或有可能对我们的内部控制产生实质性影响。
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第II部分。其他信息
项目1A。风险因素。
有关影响我们业务的风险因素的信息，请参见我们于2024年2月27日向美国证券交易委员会提交的《10-K年度报告》中的“风险因素”部分。
年度报告中的风险因素披露受到下面与我们最近发行的14亿美元可转换优先债券2030年（“可转换债券”）相关的新风险因素披露的限制。
我们的普通股市场价格已经波动，且由于我们无法控制，可能会继续波动。证券市场不时经历极端的价格和成交量波动。例如，我们的普通股价在2024年1月1日至6月30日间的收盘价格从137.16美元涨至97.35美元。科技公司股票价格的波动尤为剧烈，往往与企业的经营业绩无关。曾经有许多公司的普通股市场价格出现波动，他们曾经成为证券集体诉讼的对象。如果我们成为证券集体诉讼的对象，可能会产生巨大的成本，并分散我们管理层的注意力和资源。我们普通股的市场价格也可能会受到可转换债券影响。例如，可转换债券可能会导致我们普通股市场价格更加波动，并可能造成抑制作用：（i）投资者预期在可转换债券转换后在市场上流通大量额外的普通股；（ii）产生套期保值或套利交易活动，这些交易活动可能涉及到可转换债券和我们的普通股。
普通股市场价格的波动也可能受到其他因素的影响。过去，普通股的市场价格出现过大幅波动，并且由于多种因素可能会继续波动。如果我们变得流通股票的市场价格和交易量总体下降，则很可能导致更大的放大效果。我们的普通股有可能不符合某些证券交易所的继续交易规则，例如我们的股票可能会在某个证券交易所定向减少或停牌。我们面临的财务风险，业务风险和其他各种风险（如我们将服务于世界各地的客户和供应商）或使我们面临严重的损失，或导致我们的业务发展受阻。
我们的普通股市场价格也可能受到可转换债券的影响。例如，我们的普通股市场价格可能会更加波动，并且可能会被抑制：（i）投资者预期在可转换债券转换后在市场上流通大量额外的普通股；（ii）产生套期保值或套利交易活动，这些交易活动可能涉及到可转换债券和我们的普通股。
根据Atotech收购及我们发行的可转换债券的结果，我们的合并银行债务已大幅增长。这种增加的负债水平可能对我们产生不利影响，包括增加我们的利息费用和降低我们的业务灵活性。
截至2024年7月31日，我们根据一个高级担保期限贷款方式（“期限贷款方式”）发行了多达36亿美元的本金负债，其中包括两个份额：260亿美元贷款（“美元贷款B”）和8000万欧元贷款（“欧元贷款B”）。截至2024年7月31日，我们还在高级担保循环信贷机制（“循环信贷机制”）下拥有67500万美元的可用借款额度（与期限贷款方式一起，称为“信贷方式”）。2024年5月16日，我们完成了一笔14亿美元可转换债券的私人发行，并使用约12亿美元的收益部分偿还了美元贷款B的借款。
这种负债水平可能引起一系列负面影响，包括但不限于降低我们因应不同的业务、行业和经济环境的灵活性、限制未来融资能力、增加利息支出。我们还发出了一笔高额债务，这将有利于我们的债务水平。支付利息所需的现金金额及由此债务导致的现金资源需求是相当可观的，且可能减少可用于营运资金、资本支出、收购和其他一般公司用途的资金，可能导致相对于其他负债水平较低的公司而言，我们出现竞争劣势。如果合并公司的财务表现未能达到当前的预期，则我们的偿付债务能力可能会受到负面影响。
关于可转换债券，可以以现金结算的可转换债券的会计方法可能对我们报告的财务结果产生重大影响。此外，如果可转换债券的条件转换功能被触发，可转换债券持有人将有权在指定期间内随时转换可转换债券。如果一个或多个持有人选择转换其可转换债券，则我们将被要求以现金结算任何转换的本金，这可能会对我们的流动性产生不利影响。此外，即使持有人不选择转换他们的可转换债券，根据适用的会计准则，我们也将被要求将全部或部分未偿还本金的可转换债券重新分类为短期而非长期负债，这将导致我们净营运资本的大幅减少。
如果在可转换债券的到期日之前发生重大变化，则可转换债券持有人有权选择要求我们收购他们的全部或部分债券。此外，如果在可转换债券的到期日之前发生重大变化，则在某些情况下，如果持有人决定在此类重大变化中与可转换债券转换其可转换债券，则我们将被要求增加转换率。此外，管理可转换债券的托管文件禁止我们进行某些合并或收购，除非包括经营方案承担我们在可转换债券和托管文件下的义务。托管文件中的这些和其他规定可能会阻碍或阻止第三方在合理时机收购我们，即使这些收购可能对投资者有利。
43
尽管我们现在处于以上负债水平，但我们及我们的子公司仍有可能负债更多。尽管我们的负债协议包含有关增加额外负债的限制，但这些限制受到某些限制和例外的约束，因此，可以在符合这些限制的情况下增加其他负债。这可能会进一步加剧我们所描述的风险。
此外，我们可能需要筹集大量额外的融资来支持运营资金、资本支出、收购或其他一般公司需求。我们安排额外融资或再融资的能力将取决于我们的财务状况和表现，以及当前的市场条件和其他因素。不能保证我们能够获得符合我们要求的额外融资或再融资，或者根本不能获得这些融资。
ITem 5. 其他信息。
截至2024年6月30日的三个月内，我们的任何董事或高管（根据《交易法》13a-15（f）和15d-15（f）规定的16a-1（f）规定）都没有进行过旨在满足《10b5-1（c）规定》股票售出或购买的交易安排（1）或旨在满足《408（c）条例S-K规定的“非10b5-1交易安排”（2）交易安排。
对于上市公司来说，我们面临的风险不断增加。目前我们没有开出要过度使用反向收购的需求，也没有大量使用融资租赁来实施合并的实例。由于我们在公司的管理方面缺乏长期的确认，从而不太可能进一步发展公司的生产或业务。
44
项目6. 附件。
展示编号 |
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附件描述 |
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+3.1(1) |
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重申注册者组织的章程 |
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+3.2(2) |
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注册者提交于2001年5月18日马萨诸塞州秘书处的对重申注册者组织章程的修正案 |
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+3.3(3) |
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注册者提交于2002年5月16日马萨诸塞州秘书处的对重申注册者组织章程的修正案 |
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+3.4(4) |
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经修订的注册人附属法规 |
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+4.1(5) |
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由注册者和美国银行信托公司，全球货币，作为受托人于2024年5月16日签署的债券契约书 |
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+4.2(5) |
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全球票据形式（随附第4.1展示） |
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10.1* |
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就威廉姆斯与注册者之间的雇佣协议，生效日期为2024年4月30日 |
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+10.2(6)* |
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就詹姆斯·A·施莱纳与注册者之间2019年9月16日生效的雇佣协议作出的第二次修正案，日期为2024年5月7日 |
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+10.3(7) |
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就由注册者，作为母公司借款人，其他贷款方以及摩根大通银行，全球货币，作为行政代理和各贷款方签署的第四份修正信贷协议，日期为2024年7月23日 |
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31.1 |
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根据1934年证券交易法第13a-14(a)/第15d-14(a)条款，主要执行官和主要财务官认证 |
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G. Janelle Frost和Anastasios Omiridis提交的符合18 USC第1350条规定，根据《破产改革和消费者保护法》第906条采纳的报告 |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条规定，根据18 U.S.C. § 1350进行认证。 |
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101.INS |
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内联XBRL实例文档——实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其XBRL标记嵌入了内联XBRL文档中 |
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101.SCH |
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内联XBRL立法扩展模式与嵌入的Linkbase文档 |
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104 |
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封面交互式数据文件（格式为内联XBRL，其中包含在展示文宣101中的适用税务扩展信息） |
+曾提交
* 管理合同或报酬计划安排
45
签名
根据1934年的证券交易法的要求，注册人已经指定代表签署本报告。
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MKS INSTRUMENTS，INC。 |
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日期：2024年8月8日 |
通过： |
/s/ John t.C. Lee |
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John t.C. Lee |
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总裁兼首席执行官 |
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（首席执行官和首席财务官） |
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