美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

			11-K 表格

 

（Mark One）

截至2023年12月31日的财政年度

或者

 

在从到的过渡期间

Team, Inc. 薪资延期计划和信托

 

Team, Inc.

13131 Dairy Ashford，600 套房

得克萨斯州舒格兰 77478

(281) 331-6154

 

TEAM, INC.工资延期计划和信托

目录

 

劳工部根据1974年《雇员退休收入保障法》制定的《报告和披露细则和条例》所要求的所有其他附表都被省略了，因为它们不适用或不必要。

 

     

 

 

 

 

 

 

独立注册会计师事务所的报告

致Team, Inc. 投资委员会和计划参与者

Team, Inc. 薪资延期计划和信托

对财务报表的意见

我们审计了随附的截至2023年12月31日和2022年12月31日的Team, Inc.薪资延期计划和信托（“计划”）可供支付福利的净资产报表，以及截至2023年12月31日止年度可用于支付福利的净资产变动的相关报表以及相关的附注和附表（统称为 “财务报表”）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度可用于支付该计划福利的净资产以及截至2023年12月31日止年度可用于支付福利的净资产的变化。

意见依据

这些财务报表由计划管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规章制度，我们必须在计划方面保持独立。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以获得合理的保证，以确定财务报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层采用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报情况。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

补充信息

所附附表H第4a行——截至2023年12月31日止年度的未缴参与者缴款表和附表H第4i行——截至2023年12月31日的资产表（年底持有）中的补充信息已接受与计划财务报表审计同时进行的审计程序的约束。补充信息由计划管理层负责。我们的审计程序包括确定补充信息是否与财务报表或基础会计记录和其他记录（视情况而定）相符，以及执行程序测试补充信息中提供的信息的完整性和准确性。在就附表中的补充信息形成意见时，我们评估了补充信息，包括其形式和内容，是否符合1974年《雇员退休收入保障法》规定的劳工部报告和披露规则和条例。我们认为，就整个财务报表而言，所附附表中的补充信息在所有重大方面均是公允的。

/s/ Melton & Melton，L.L.P.

自2014年以来，我们一直担任该计划的审计员。

得克萨斯州休斯顿

2024年6月26日

TEAM, INC.工资延期计划和信托

可用于支付福利的净资产报表

2023年12月31日和2022年12月31日

 

见随附的财务报表附注。

TEAM, INC.工资延期计划和信托

可用于支付福利的净资产变动表

截至2023年12月31日的年度

 

见随附的财务报表附注。

TEAM, INC.工资延期计划和信托

财务报表附注

2023年12月31日和2022年12月31日

(1) 计划描述

以下对Team, Inc.工资延期计划和信托（“计划”）的描述仅提供一般信息。参与者应参阅计划文件，以更完整地描述该计划的条款。

(a) 一般情况

该计划是1984年10月1日制定的固定缴款计划，涵盖Team, Inc.（“团队”）和美国其他收养雇主（分别是 “公司”、“我们” 和 “我们的”）的所有符合条件的员工。本计划由团队董事会任命的投资委员会（“计划管理人”）管理。团队董事会投票决定任命富达管理信托公司（“受托人”）为受托人，Fidelity Workplace Services LLC为记录管理人，摩根士丹利为该计划的投资顾问。该计划受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）条款的约束。

(b) 资格

员工在服务期满一个月的第一天或结束后的第一天即有资格参与本计划。根据该计划，租赁员工、未从公司获得任何美国来源收入的非居民外国人、承包商、临时雇员和计划文件中规定的某些例外雇员工资组不被视为符合条件的员工。

(c) 捐款

根据计划文件的定义，参与者每年最多可缴纳其税前年度合格工资的75％。经修订的1986年《美国国税法》（“IRC”）将2023年在税前基础上参与者的最高缴款额限制为22,500美元。如果该计划未能满足IRC规定的某些测试标准，则IRC定义的高薪员工可能会受到更严格的年度最高缴款限额的约束。该计划还允许计划参与者缴纳罗斯401（k）笔款项。根据IRC第414（v）条，截至12月31日，年龄在50岁及以上的参与者可以选择延期补赛。补缴捐款受某些IRC限制（2023年为7,500美元）。税前、罗斯和补缴款总额不得超过合格工资的75％。参与者还可以将代表其他合格计划的合格展期金额转入本计划。参与者可以在每个工资期开始时更改其缴款率。

除非他们明确选择其他方式，否则符合条件的新员工将按6％的税前延期工资率自动注册，该比例自其加入本计划之日起生效。每年12月31日，延期率大于零的参与者的延期率将每年提高1％，直到延期率达到10％。但是，在自动注册后的前六个月内，参与者的延期率不会自动提高。参与者可以选择不自动增加缴款。

公司可以在计划年度内全权向雇主缴纳相应的缴款期限，缴款期限由公司决定。2023年，公司按工资期缴纳了参与者缴款的50％的配套缴款，最高为合格薪酬的6％。公司为在缴款期最后一天受雇于公司的参与者计算实际对等缴款。实际缴费期限由公司的福利管理委员会决定。公司还可以在计划年度结束时向在缴款期最后一天就业的符合条件的员工（如计划所定义）额外缴纳相应的雇主缴款，并在计划年度基础上全权缴纳非选择性雇主缴款。截至2023年12月31日的计划年度，没有额外缴纳相应的雇主缴款或全权非选择性雇主缴款。

(d) 参与者账户

为每位计划参与者维护个人账户。每位参与者的账户将记入参与者的缴款、公司对等缴款和非选择性雇主缴款，以及扣除管理费用后的计划收益或亏损。根据定义，分配基于参与者的收入或账户余额。参与人有权获得的补助金是参与人既得账户可以提供的福利。

(e) 投资

参与者可以将其捐款投资于共同基金、集体投资信托基金或由团队普通股和货币市场基金组成的单位化基金。捐款可以按百分比分配投资于任何

增量为 1%。公司缴款的分配基础与参与者选择分配缴款的相同。参与者可以随时更改投资选择。

 

(f) 归属账户和没收账户

参与者的缴款加上实际收入将立即归属于参与者。归属公司的对等和非选择性雇主缴款加上其实际收入以连续服务年限为基础，如下所示：

根据计划文件的定义，Team收购的前任雇主的服务年限被认定为归属服务。

已终止参与者的没收余额用于减少未来的配套和非选择性雇主缴款或支付本计划的管理费用。截至2023年12月31日和2022年12月31日，没收的非归属账户总额分别约为1,038,000美元和429,000美元。2023 年，用于减少相应的雇主缴款和支付管理费用的没收总额分别约为 317,000 美元和 0 美元。

(g) 参与者应收票据

参与者可以从其账户余额中最多借款50,000美元，减去参与者在过去12个月中最高的未偿贷款余额或其既得账户余额的50％，以较低者为准。最低贷款额为1,000美元，在任何给定时间，每位参与者只允许一笔未偿贷款。这些贷款由参与者账户中的余额担保，利率与贷款时的当地现行Prime利率加1％相称，一次性收取125美元。所有贷款必须在五年内通过工资扣除来偿还，但贷款用于购买主要住所的情况除外，该贷款应在十年内支付。本金和利息通过工资扣除按比例支付。截至2023年12月31日的未偿贷款的利率从4.25％到9.50％不等，到期日为2024年1月至2033年9月。合并计划可能包括在十年以上的期限内应付的贷款。

(h) 补助金的支付

当参与人因死亡、完全残疾或退休而终止服务时，参与者将获得全额资助，并可选择将余额存入其账户。该计划下的正常退休年龄为60岁。如果由于其他原因终止服务，参与者可以在其账户中获得既得权益的价值。年满59岁半时，参与者可以选择从参与者的员工延期账户和既得雇主账户中提款。在提供财务必要性证明后，参与者有资格从参与者的员工延期账户中提取困难资金。补助金一次性支付。

如果账户余额低于5,000美元且大于1,000美元，则该计划要求在参与者终止时自动分配参与者的账户余额。如果参与者没有选择将这笔款项直接支付给他/她符合条件的退休计划或直接领取分配，则该计划将把分配款支付到计划管理员指定的个人退休账户。不足 1,000 美元的金额将在终止时直接支付给参与者。

(i) 本计划的终止

尽管公司尚未表示任何意向，但可以根据ERISA的规定修改本计划，随时停止缴款或终止本计划。公司还可以随时通过修改本计划来减少公司缴款。如果公司终止本计划，参与者将获得100％的计划账户余额，计划资产将获得估值，参与者将有权获得各自账户余额的分配。

(2) 重要会计政策摘要

(a) 会计基础

本计划的所附财务报表是根据美国公认的会计原则，按权责发生制编制的。

 

(b) 估计数的使用

根据美国公认的会计原则编制财务报表要求管理层做出知情的判断和估计，这些判断和估算会影响财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及该期间报告的资产和负债变动金额。实际结果可能与这些估计值有所不同。

(c) 风险和不确定性

该计划规定投资于共同基金、集体投资信托基金和由Team普通股和货币市场基金组成的单位基金。一般而言，投资证券面临各种风险，例如利率、信贷和整体市场波动。由于与某些投资证券相关的风险水平，投资证券的价值有可能在短期内发生变化，这种变化可能会对参与人的账户余额和可用于支付养恤金的净资产表中报告的金额产生重大影响。

(d) 投资估值和收入确认

本计划持有的证券按公允价值估值，持有证券价值的任何增加或减少以及其他投资收益都将分配给参与者的账户。有关公允价值衡量的讨论，请参阅注释 (6) —公允价值计量。

投资公允价值的净变动包括年内买入和卖出以及持有的投资的损益。

证券的购买和销售按交易日入账。利息收入按权责发生制记账，贷记利率通常基于标的投资组合的公允价值、期限和到期收益率。股息在除息日入账。

加利亚德退休收入基金（“基金”）旨在提供一致的回报，同时努力保持最低的波动性，专为在不影响股票或债券基金价格波动的情况下寻求比货币市场投资更高收入的投资者而设计。计划财务报表中列报的基金公允价值以受托人作为实际权宜之计提供的每股净资产价值（“NAV”）计量。计划参与者收购基金中的投资单位，每个单位代表基金标的资产中的不可分割权益。该基金是一个集体投资信托基金，主要投资于稳定价值基金。截至2023年12月31日和2022年12月31日，该基金已将其所有资产投资于富国银行合成稳定价值基金。该基金持有的投资价值基于稳定价值基金报告的标的单位价值。

参与者与基金的交易（买入和出售）可能每天以资产净值进行，但转入竞争性投资工具时受到限制。如果发生某些基金层面或计划层面的条件或事件，或者不是计划参与者发起的交易，本计划以资产净值与基金进行交易的持续能力可能会受到限制或限制。例如，公司可能决定终止本计划将基金作为计划投资期权的发行，并从基金中全额提取所有投资余额。根据参与协议的条款，本计划在公司通知其打算从基金中提取所有资产后，在12个月内被限制从基金中提取所有资产。该基金没有资金未到位的承付款。

(e) 参与者应收票据

参与者的应收票据按其未付本金余额加上应计但未付的利息来计量。利息收入按应计制入账。相关费用记作管理费用，在发生时记作支出。根据计划文件的条款，参与者的拖欠应收票据被重新归类为分配。

(f) 开支

当参与者选择从其账户中提取贷款或福利分配时，手续费和支票费将在发放时从参与者的账户中扣除。如计划文件所规定，计划的所有其他管理费用，包括审计和律师费，均由计划支付。某些投资基金期权根据投资资产的百分比收取投资相关费用，如适用基金的招股说明书中所披露的，并通过参与者披露通知向参与者披露的。此类费用直接从基金的投资公允价值净增值（折旧）中扣除，未在随附的财务报表中单独披露。

(g) 津贴的支付

向参与者支付的补助金在发放时入账。截至2023年12月31日和2022年12月31日，分配给选择退出该计划的个人账户的所有款项均已支付。

(h) 信贷额度

如果任何一天的支付交易超过单位化基金的可用现金状况，受托管理人已安排使用信贷额度来促进购买活动。截至2023年12月31日和2022年12月31日，没有与该信贷额度相关的未清余额。

(3) Team, Inc. 普通股投票权

截至2023年12月31日和2022年12月31日，该计划分别持有Team的463,897股和390,509股普通股。参与者可以拥有等同于本计划持有的股份的单位。每位参与者都有权对分配给其账户的股份行使表决权，并在行使此类权利之前得到公司的通知。如果参与者未发出指示，受托人不得对任何已分配的股份进行投票。受托人按照公司的指示，代表参与者和受益人的集体最大利益对任何未分配的股份进行投票。

(4) 联邦所得税状况

管理层认为该计划符合IRC第401（a）条，因此有权根据第501（a）条的规定获得联邦所得税豁免。该计划采用了预先批准的非标准化计划，该计划于2020年6月30日获得了最新的意见书，美国国税局（“国税局”）在信中表示，该文件符合IRC的适用条款。计划管理员认为，该计划的设计和运作符合IRC的适用要求，因此认为该计划符合资格，相关信托从2023年12月31日和2022年12月31日起免税。

美国公认的会计原则要求计划管理层评估该计划的纳税状况，如果该计划采取了不确定的立场，而且经美国国税局审查后很可能无法维持，则确认应纳税额（或资产）。计划管理员分析了该计划的税收状况，得出的结论是，截至2023年12月31日和2022年12月31日，没有采取或预计将采取的需要确认负债（或资产）或在财务报表中披露的不确定立场。该计划需要接受税务管辖区的例行审计；但是，目前没有任何正在进行的纳税期的审计。

(5) 利益方交易

本计划使用受托管理人管理的基金进行投资交易，受托人是本计划的利益方。该计划还投资了Team的普通股。这些交易以及参与者的应收票据由合同条款以及ERISA和IRC的 “禁止交易” 条款的豁免授权。

(6) 公允价值测量

《会计准则编纂820》《公允价值计量》（“ASC 820”）为衡量公允价值提供了框架。ASC 820将公允价值定义为在衡量日市场参与者之间的有序交易中，资产或负债在本金或最有利市场中为转移负债（退出价格）而获得的交易价格（退出价格）。ASC 820还建立了公允价值层次结构，要求实体在衡量公允价值时最大限度地使用可观察的投入。该等级制度将活跃市场中相同资产的未经调整的报价置于最高优先级，或

负债（第 1 级测量）和不可观察的输入（第 3 级测量）的优先级最低。该标准描述了可用于衡量公允价值的三个投入级别：

以下是用于以公允价值计量的资产的估值方法的描述：

普通股 — 使用活跃市场中相同证券的报价进行估值。

集体投资信托基金 — 使用基金受托人提供的基金的资产净值进行估值，作为衡量公允价值的实用权宜之计。

共同基金 — 使用市场报价进行估值，报价代表此类基金所持股份的资产净值。这些基金均为开放式共同基金，采用市场方法进行估值。公允价值基于每日资产净值，该资产净值可以通过足够水平的可观察活动（例如，基金投资者与基金之间按资产净值进行买入和出售）进行验证。

货币市场基金 — 使用基金份额的资产净值，使用报价或活跃市场上的基金份额进行估值。

为估算计划资产的公允价值而使用的估值方法是适当的，并且与市场参与者使用的估值技术一致。使用不同的估值方法或假设来估算本计划投资在报告日的公允价值，可能会导致本计划投资的公允价值估算值与此处列出的报告日公允价值估计值不同。截至2023年12月31日和2022年12月31日，使用的方法没有变化。

以下内容汇总了本计划在公允价值层次结构中按资产类别和投入水平进行的投资：

(1) 由加利亚德退休收入基金组成，该基金将在附注（2）——重要会计政策摘要中进一步讨论，并使用每股资产净值（或等价物）作为实际权宜之计，按公允价值计量。因此，博览会中未对此进行归类

价值层次结构, 但在此表中列报是为了便于将公允价值层次结构中分类的金额与可用于支付养恤金的净资产表中列报的金额进行核对.

(7) 拖欠的参与者供款

在2019年、2020年、2021年和2023年期间，公司无意延迟提交总额为7,438,063美元的参与者缴款和贷款还款额，截至2023年12月31日，这些缴款和还款额仍未更正。公司正在计算所需的更正，以补偿受影响的参与者的收入损失。公司将根据劳工部的自愿信托更正计划提交拖欠的参与者缴款。

(8) 后续事件

已对后续事件进行了评估，以确定截至2024年6月26日（计划财务报表发布之日）的潜在确认和披露。没有发现需要调整财务报表或进行额外披露的项目。

TEAM, INC.工资延期计划和信托

EIN # 74-1765729，计划 # 002

附表 H，第 4a 行 — 拖欠参与者缴款明细表

截至2023年12月31日的财年

 

TEAM, INC.工资延期计划和信托

EIN # 74-1765729，计划 # 002

附表 H，第 4i 行 — 资产明细表（年底持有）

2023 年 12 月 31 日

 

______________

* 利益方，见附注 (5) 利益方交易。

** 参与者定向投资省略了成本。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，投资委员会已正式促使本年度报告由经正式授权的下列签署人代表其签署。

 

2024 年 6 月 26 日

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