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证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 10-Q
| | | | | |
☒ | 根据第 13 或 15 (d) 条提交的季度报告 1934 年《证券交易法》 |
在截至的季度期间: 2024年6月30日
要么
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☐ | 根据第 13 或 15 (d) 条提交的过渡报告 1934 年《证券交易法》 |
委员会文件号: 001-35653
SUNOCO LP
(注册人的确切姓名如其章程所示)
| | | | | | | | |
特拉华 | | 30-0740483 |
(公司或组织的州或其他司法管辖区) | | (美国国税局雇主识别号) |
威彻斯特大道 8111 号, 400 套房, 达拉斯, 德州75225
(主要行政办公室地址,包括邮政编码)
(214) 981-0700
(注册人的电话号码,包括区号)
根据该法第12(b)条注册的证券:
| | | | | | | | |
每个课程的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 |
代表有限合伙人利益的普通单位 | 太阳 | 纽约证券交易所 |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告,以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的y 不是 ☐
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内(或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据第 S-T 法规(本章第 232.405 节)第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的y 不是 ☐
用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| | | | | | | | | | | | | | |
大型加速文件管理器 | ý | | 加速过滤器 | ☐ |
非加速过滤器 | ☐ | | 规模较小的申报公司 | ☐ |
| | | 新兴成长型公司 | ☐ |
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第12b-2条。):是☐不是
注册人有 135,997,962 常用单位和 16,410,780 C类单位,均代表截至2024年8月2日的有限合伙人未偿权益。
SUNOCO LP
表格 10-Q
目录
| | | | | | | | |
第一部分-财务信息 |
第 1 项。财务报表 | | 3 |
合并资产负债表 | | 3 |
合并运营报表 | | 4 |
合并综合收益表 | | 5 |
合并权益表 | | 6 |
合并现金流量表 | | 7 |
合并财务报表附注 | | 8 |
1。整合的组织和原则 | | 8 |
2。重要会计政策摘要 | | 8 |
3.收购、资产剥离和其他交易 | | 9 |
4。应收账款,净额 | | 12 |
5。库存,净额 | | 12 |
6。应计费用和其他流动负债 | | 12 |
7。债务义务 | | 13 |
8。其他非流动负债 | | 14 |
9。关联方交易 | | 14 |
10。收入 | | 15 |
11。承付款和或有开支 | | 17 |
12。所得税支出 | | 17 |
13。股权 | | 17 |
14。分部报告 | | 18 |
15。每个普通单位的净收益 | | 20 |
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | | 21 |
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 | | 31 |
第 4 项。控制和程序 | | 32 |
| | |
第二部分-其他信息 |
第 1 项。法律诉讼 | | 33 |
第 1A 项。风险因素 | | 33 |
| | |
第 6 项。展品 | | 33 |
| | |
签名 | | 39 |
第一部分 — 财务信息
第 1 项。财务报表
SUNOCO LP
合并资产负债表
(百万美元)
(未经审计)
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日 2024 | | 十二月三十一日 2023 |
资产 |
流动资产: | | | |
现金和现金等价物 | $ | 226 | | | $ | 29 | |
| | | |
应收账款,净额 | 1,018 | | | 856 | |
关联公司的应收账款 | 33 | | | 20 | |
库存,净额 | 1,040 | | | 889 | |
其他流动资产 | 127 | | | 133 | |
| | | |
流动资产总额 | 2,444 | | | 1,927 | |
| | | |
财产和设备 | 9,873 | | | 2,970 | |
累计折旧 | (1,027) | | | (1,134) | |
财产和设备,净额 | 8,846 | | | 1,836 | |
其他资产: | | | |
| | | |
经营租赁使用权资产,净额 | 479 | | | 506 | |
善意 | 1,484 | | | 1,599 | |
无形资产,净额 | 716 | | | 544 | |
其他非流动资产 | 372 | | | 290 | |
对未合并关联公司的投资 | 124 | | | 124 | |
| | | |
总资产 | $ | 14,465 | | | $ | 6,826 | |
| | | |
负债和权益 |
流动负债: | | | |
应付账款 | $ | 1,104 | | | $ | 828 | |
应付给关联公司的账款 | 114 | | | 170 | |
| | | |
应计费用和其他流动负债 | 613 | | | 353 | |
经营租赁流动负债 | 32 | | | 22 | |
长期债务的当前到期日 | 76 | | | — | |
| | | |
流动负债总额 | 1,939 | | | 1,373 | |
| | | |
经营租赁非流动负债 | 488 | | | 511 | |
| | | |
长期债务,净额 | 7,304 | | | 3,580 | |
附属公司的预付款 | 94 | | | 102 | |
递延所得税负债 | 117 | | | 166 | |
其他非流动负债 | 193 | | | 116 | |
负债总额 | 10,135 | | | 5,848 | |
| | | |
承付款和或有开支(注11) | | | |
| | | |
股权: | | | |
有限合伙人: | | | |
普通单位持有人 (135,997,962 截至 2024 年 6 月 30 日已发行和未偿还的单位,以及 84,408,014 截至 2023 年 12 月 31 日已发行和未偿还的单位) | 4,330 | | | 978 | |
C类单位持有人——由子公司持有 (16,410,780 截至 2024 年 6 月 30 日已发行和未偿还的单位,以及 2023 年 12 月 31 日) | — | | | — | |
权益总额 | 4,330 | | | 978 | |
负债和权益总额 | $ | 14,465 | | | $ | 6,826 | |
SUNOCO LP
合并运营报表
(以百万美元计,单位数据除外)
(未经审计)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
收入: | | | | | | | |
销售收入 | $ | 5,851 | | | $ | 5,643 | | | $ | 11,249 | | | $ | 10,915 | |
服务收入 | 293 | | | 65 | | | 356 | | | 118 | |
租赁收入 | 30 | | | 37 | | | 68 | | | 74 | |
| 6,174 | | | 5,745 | | | 11,673 | | | 11,107 | |
| | | | | | | |
成本和支出: | | | | | | | |
销售成本 | 5,609 | | | 5,431 | | | 10,624 | | | 10,418 | |
运营费用 | 134 | | | 87 | | | 222 | | | 169 | |
一般和行政 | 134 | | | 33 | | | 170 | | | 62 | |
租赁费用 | 17 | | | 17 | | | 35 | | | 33 | |
资产处置亏损(收益)和减值费用 | 52 | | | (13) | | | 54 | | | (12) | |
折旧、摊销和增值 | 78 | | | 49 | | | 121 | | | 97 | |
销售成本和运营费用总额 | 6,024 | | | 5,604 | | | 11,226 | | | 10,767 | |
营业收入 | 150 | | | 141 | | | 447 | | | 340 | |
其他收入(费用): | | | | | | | |
利息支出,净额 | (95) | | | (53) | | | (158) | | | (106) | |
未合并关联公司的收益权益 | 2 | | | 1 | | | 4 | | | 3 | |
西德克萨斯州销售的收益 | 598 | | | — | | | 598 | | | — | |
债务消灭造成的损失 | (2) | | | — | | | (2) | | | — | |
其他,净额 | (3) | | | 7 | | | (2) | | | 7 | |
所得税前收入 | 650 | | | 96 | | | 887 | | | 244 | |
所得税支出 | 149 | | | 9 | | | 156 | | | 16 | |
净收入 | 501 | | | 87 | | | 731 | | | 228 | |
减去:归属于非控股权益的净收益 | 8 | | | — | | | 8 | | | — | |
归属于合作伙伴的净收益 | $ | 493 | | | $ | 87 | | | $ | 723 | | | $ | 228 | |
| | | | | | | |
每个普通单位的净收益: | | | | | | | |
基本 | $ | 3.88 | | | $ | 0.79 | | | $ | 6.43 | | | $ | 2.21 | |
稀释 | $ | 3.85 | | | $ | 0.78 | | | $ | 6.37 | | | $ | 2.19 | |
| | | | | | | |
未偿还普通单位的加权平均值: | | | | | | | |
基本 | 117,271,408 | | | 84,060,866 | | | 100,848,078 | | | 84,059,797 | |
稀释 | 118,054,858 | | | 85,034,268 | | | 101,657,076 | | | 84,998,777 | |
| | | | | | | |
每单位现金分配 | $ | 0.8756 | | | $ | 0.8420 | | | $ | 1.7512 | | | $ | 1.6840 | |
SUNOCO LP
综合收益合并报表
(百万美元)
(未经审计)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
净收入 | $ | 501 | | | $ | 87 | | | $ | 731 | | | $ | 228 | |
扣除税款的其他综合亏损 | | | | | | | |
外币折算调整 | (1) | | | — | | | (1) | | | — | |
与养老金和其他退休后福利计划相关的精算损失 | (1) | | | — | | | (1) | | | — | |
其他综合损失总额 | (2) | | | — | | | (2) | | | — | |
综合收入 | $ | 499 | | | $ | 87 | | | $ | 729 | | | $ | 228 | |
SUNOCO LP
合并权益表
(百万美元)
(未经审计)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通单位持有人 | | 累计其他综合收益 | | 非控股权益 | | 总计 |
余额,2023 年 12 月 31 日 | $ | 978 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 978 | |
向单位持有人分配现金,包括激励分配 | (91) | | | — | | | — | | | (91) | |
基于单位的薪酬 | 4 | | | — | | | — | | | 4 | |
| | | | | | | |
净收入 | 230 | | | — | | | — | | | 230 | |
余额,2024 年 3 月 31 日 | 1,121 | | | — | | | — | | | 1,121 | |
向单位持有人分配现金,包括激励分配 | (158) | | | — | | | (8) | | | (166) | |
基于单位的薪酬 | 4 | | | — | | | — | | | 4 | |
扣除税款的其他综合亏损 | — | | | (2) | | | — | | | (2) | |
收购 NuStar | 2,850 | | | — | | | 801 | | | 3,651 | |
首选单位兑换 | 17 | | | — | | | (801) | | | (784) | |
其他 | (3) | | | 8 | | | — | | | 5 | |
净收入 | 493 | | | — | | | 8 | | | 501 | |
余额,2024 年 6 月 30 日 | $ | 4,324 | | | $ | 6 | | | $ | — | | | $ | 4,330 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 普通单位持有人 | | 总计 |
余额,2022 年 12 月 31 日 | $ | 942 | | | $ | 942 | |
向单位持有人分配现金,包括激励分配 | (88) | | | (88) | |
基于单位的薪酬 | 5 | | | 5 | |
净收入 | 141 | | | 141 | |
余额,2023 年 3 月 31 日 | 1,000 | | | 1,000 | |
向单位持有人分配现金,包括激励分配 | (92) | | | (92) | |
基于单位的薪酬 | 4 | | | 4 | |
净收入 | 87 | | | 87 | |
余额,2023 年 6 月 30 日 | $ | 999 | | | $ | 999 | |
| | | |
| | | |
| | | |
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| | | |
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SUNOCO LP
合并现金流量表
(百万美元)
(未经审计)
| | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的六个月 |
| 2024 | | 2023 |
经营活动: | | | |
净收入 | $ | 731 | | | $ | 228 | |
为使净收入与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整: | | | |
折旧、摊销和增值 | 121 | | | 97 | |
递延融资费用的摊销 | 6 | | | 4 | |
资产处置(收益)亏损和减值费用 | 54 | | | (12) | |
债务消灭造成的损失 | 2 | | | — | |
西德克萨斯州销售的收益 | (598) | | | — | |
其他非现金,净额 | 3 | | | — | |
基于非现金单位的薪酬支出 | 8 | | | 9 | |
递延所得税支出(福利) | (64) | | | 5 | |
库存估值调整 | (98) | | | 28 | |
未合并关联公司的收益权益 | (4) | | | (3) | |
扣除收购和剥离后的运营资产和负债的变化: | | | |
应收账款,净额 | (68) | | | 347 | |
来自关联公司的应收账款 | (13) | | | 4 | |
库存,净额 | (53) | | | (138) | |
其他资产 | 61 | | | 14 | |
应付账款 | 205 | | | (156) | |
应付给关联公司的账款 | (56) | | | (40) | |
应计费用和其他流动负债 | 65 | | | 33 | |
其他非流动负债 | (86) | | | (3) | |
经营活动提供的净现金 | 216 | | | 417 | |
投资活动: | | | |
资本支出 | (111) | | | (87) | |
| | | |
为收购支付的现金 | (185) | | | (111) | |
收购 NuStar,扣除收到的现金 | 27 | | | — | |
来自未合并关联公司的分配超过累计收益 | 4 | | | 5 | |
西德克萨斯州销售的收益 | 990 | | | — | |
处置财产和设备的收益 | 2 | | | 21 | |
其他 | — | | | 2 | |
由(用于)投资活动提供的净现金 | 727 | | | (170) | |
融资活动: | | | |
优先票据借款 | 1,500 | | | — | |
优先票据还款额 | (405) | | | — | |
| | | |
信贷额度借款 | 1,241 | | | 1,555 | |
信贷额度还款 | (2,022) | | | (1,465) | |
贷款发放成本 | (19) | | | — | |
优先单位兑换 | (784) | | | — | |
| | | |
| | | |
向单位持有人分配现金,包括激励分配 | (249) | | | (180) | |
向非控股权益分配现金 | (8) | | | — | |
用于融资活动的净现金 | (746) | | | (90) | |
现金和现金等价物的净增长 | 197 | | | 157 | |
现金和现金等价物,期初 | 29 | | | 82 | |
现金和现金等价物,期末 | $ | 226 | | | $ | 239 | |
| | | |
非现金投资和融资活动的补充披露: | | | |
与收购 NuStar 相关的发行单位 | $ | 2,850 | | | $ | — | |
为换取新的租赁负债而获得的租赁资产 | $ | 1 | | | $ | 1 | |
SUNOCO LP
合并财务报表附注
(除单位数据外,表格的美元金额均以百万计)
(未经审计)
1。整合的组织和原则
本文档中使用的 “伙伴关系”、“我们”、“我们的” 或 “SUN” 等术语应理解为指Sunoco LP及其合并子公司,除非上下文另有明确说明。
我们是特拉华州的主要有限合伙企业。我们由我们的普通合伙人Sunoco GP LLC(我们的 “普通合伙人”)管理,该公司归Energy Transfer LP(“能源转移”)所有。截至2024年6月30日,Energy Transfer拥有我们普通合伙人中100%的有限责任公司权益, 28,463,967 我们的共同单位和我们所有的激励分配权(“IDR”)。
合并财务报表包括特拉华州上市有限合伙企业Sunoco LP及其全资子公司。合伙企业管理层认为,此类财务信息反映了根据公认会计原则公允列报该中期财务状况和经营业绩所必需的所有调整。在合并中,所有重要的公司间账户和交易均已清除。
我们拥有不可分割权益的某些管道和码头的运营按比例合并到随附的合并财务报表中。
出于列报目的,某些项目已重新分类,以符合合并实体的会计政策。这些重新分类对营业收入、净收益和综合收益、合并资产负债表或合并现金流量表没有实质性影响。
2。重要会计政策摘要
中期财务报表
随附的中期合并财务报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的。根据第S-X条例,通常包含在年度合并财务报表中的某些信息和披露已被简要或省略。此处包含的中期合并财务报表和附注应与我们在2024年2月16日向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告中包含的合并财务报表和附注一起阅读。
重要会计政策
在完成对NuStar的收购后,该合伙企业开始实施下述重要会计政策。除下述内容外,截至2024年6月30日,与2024年2月16日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告中所述的政策相比,该合伙企业的重要会计政策没有变化。
限制性现金
自 2024 年 6 月 30 日起,我们限制了不可用于一般用途的合法受限资金的现金,总额为 $9百万美元,包含在合并资产负债表的 “其他非流动资产” 中。
固定福利计划
我们根据精算估值估值估算养老金和其他退休后福利负债和成本。我们的养老金和其他退休后福利计划的年度衡量日期为12月31日。精算估值需要使用某些假设,包括贴现率、计划资产的预期长期回报率和预期的薪酬增长率。这些假设的变化主要受我们无法控制的因素的影响。
外币兑换
我们的外国子公司的本位币是子公司所在国家的当地货币。我们使用当地本位货币的外国子公司的资产和负债按期末汇率折算成美元,收入和支出项目按该期间有效的加权平均汇率折算成美元。这些折算调整包含在合并资产负债表权益部分的累计其他综合收益(“AOCI”)中。出售或清算我们在外国子公司的投资后,AOCI中历来累积的与该子公司相关的折算调整将从AOCI中释放,并作为出售损益的一部分列报。外币交易的损益包含在合并运营报表中的其他收入(支出)净额中。
汽车燃料税和销售税
某些汽车燃料税和销售税是从客户那里收取的,然后由合作伙伴关系直接或通过供应商汇给政府机构。该合伙企业向经销商、分销商和商业客户批发直销的会计政策是将征收的汽车燃料税排除在销售和销售成本中。
对于合作伙伴关系持有库存的零售地点,包括佣金代理地点,汽车燃料销售和汽车燃料销售成本包括汽车燃料税。这样的金额是 $41百万和美元71截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月,分别为百万美元,以及美元100 百万和美元136 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中,分别为百万美元。我们的合并经营报表和综合收益报表中列报的商品销售和商品销售成本已扣除销售税。
3.收购、资产剥离和其他交易
收购
NuStar
2024年5月3日,我们完成了先前宣布的对NuStar Energy L.P.(“NuStar”)的收购。根据协议条款,NuStar普通单位持有人获得了 0.400 每个 NuStar 通用单位的 SUN 通用单位。就此次收购而言,我们发行了大约 51.5百万个普通单位,其公允价值约为 $2.85十亿美元,假定债务总额约为 $3.5十亿美元,包括大约 $56百万笔与租赁相关的融资债务和公允价值约为美元的假设优先单位800百万。NuStar 大约有 9,500 数英里的管道和 63 储存和配送原油、成品油、可再生燃料、氨和特种液体的终端和储存设施。
此次收购是使用收购会计方法记录的,除其他外,该会计方法要求按收购之日的估计公允价值在资产负债表上确认假设的资产和负债,超出收购净资产公允价值的任何超额收购价格记作商誉。管理层在第三方估值专家的协助下,确定了截至收购之日资产和负债的初步公允价值。确定公允价值涉及使用管理层的判断以及重要估计和假设的使用。下表汇总了收购价格在购置资产和承担的负债之间的初步分配:
| | | | | |
| 截至 2024年5月3日 |
流动资产总额 | $ | 186 | |
财产和设备 | 6,958 | |
经营租赁使用权资产,净额 | 136 | |
善意 (1) | 16 | |
无形资产,净额 (2) | 195 | |
其他非流动资产 | 127 | |
总资产 | 7,618 | |
| |
流动负债总额 | 245 | |
长期债务,减少当前到期日 (3) | 3,500 | |
经营租赁非流动负债 | 136 | |
递延所得税负债 | 4 | |
其他非流动负债 | 82 | |
负债总额 | 3,967 | |
| |
首选单位 (3) | 801 | |
| |
全部对价 | 2,850 | |
获得的现金 | 27 | |
总现金对价,扣除获得的现金 | $ | 2823 | |
(1)商誉主要代表预期的商业和运营协同效应,可能会根据最终收购价格分配而发生变化。出于税收目的,本次交易记录的所有商誉均不可扣除。美元的商誉16 百万与燃料配送部分有关。
(2)无形资产,净额包含 $151百万份优惠合约,剩余的加权平均有效期约为 7 年,以及 $44百万个客户关系,剩余的加权平均寿命约为 15 年份。
(3)收购NuStar完成后, 该合作伙伴关系赎回了所有未偿还的NuStar优先单位, 总计 $784百万,赎回了 NuStar 的次级票据,总计 $403百万美元并偿还并终止了总额为美元的NuStar信贷额度455百万。
收购NuStar之后, 该合伙企业购买了先前由NuStar租赁的房产并取消了租约, 导致减值美元50百万按可比不动产的价值计算。
预计运营业绩
以下截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月未经审计的预计合并经营业绩的列报方式与对NuStar的收购已于2023年1月1日完成一样。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
收入 | $ | 6,306 | | | $ | 6,122 | | | $ | 12,195 | | | $ | 11,877 | |
净收入 | 411 | | | 108 | | | 659 | | | 249 | |
归属于合作伙伴的净收入 | 365 | | | 96 | | | 564 | | | 204 | |
每个普通单位的基本净收入 | $ | 2.71 | | | $ | 0.71 | | | $ | 4.17 | | | $ | 1.50 | |
每个普通单位的摊薄净收益 | $ | 2.70 | | | $ | 0.70 | | | $ | 4.15 | | | $ | 1.49 | |
预计的合并经营业绩包括对以下方面的调整:
•包括NuStar在所有报告期内的结果;
•包括因应用收购会计方法而记录的公允价值调整相关的增量支出;
•包括与交易融资相关的增量利息支出;
•针对一次性支出进行调整;以及
•根据收购导致的所有权的相对变化进行调整。
预计信息不一定代表在本报告所述期间开始时收购NuStar本应取得的经营业绩,也不一定表示合并业务的未来业绩。
自收购之日起至2024年6月30日,我们的合并运营报表中包含的NuStar的收入和净收入为美元269.4百万和美元14.5分别是百万。
与收购 NuStar 相关的费用
收购的结果是,我们认可了美元83在截至2024年6月30日的六个月中,与合并相关的成本为百万美元。
Zenith 欧洲航站楼
2024年3月13日,我们完成了先前宣布的从Zenith Energy手中以欧元的价格收购荷兰阿姆斯特丹和爱尔兰班特里湾的液体燃料码头170百万 ($)185百万),包括营运资金。此次收购是使用收购会计方法记录的,除其他外,该方法要求按收购之日的估计公允价值在资产负债表上确认假定的资产和负债。管理层在第三方估值专家的协助下,确定了截至收购之日资产和负债的初步公允价值。确定公允价值涉及使用管理层的判断以及重要估计和假设的使用。下表汇总了收购资产和承担的负债之间购买价格的分配:
| | | | | |
| 截至 2024 年 3 月 13 日 |
| |
其他流动资产 | $ | 6 | |
财产和设备 | 204 | |
善意 | 7 | |
其他非流动资产 | 36 | |
流动负债 | (14) | |
| |
递延所得税负债 | (11) | |
其他非流动负债 | (43) | |
净资产 | 185 | |
获得的现金 | — | |
总现金对价,扣除获得的现金 | $ | 185 | |
资产剥离
西德克萨斯州促销
2024 年 4 月 16 日,我们完成了先前宣布的销售 204 位于西德克萨斯州、新墨西哥州和俄克拉荷马州的便利店到7-Eleven, Inc.,价格约为美元1.0十亿美元,包括燃料和商品库存的惯常调整。作为出售的一部分,SUN还修改了与7-Eleven, Inc.签订的现有即收即付燃料供应协议,以纳入额外的燃料毛利。出售完成后,合伙企业录得了 $598百万收益 ($)461百万,扣除当前税收支出 $199百万美元和递延税收优惠62百万)。
其他交易
二叠纪合资企业
2024年7月16日,SUN和Energy Transfer宣布成立一家合资企业,将各自在二叠纪盆地的原油和产水收集资产合并。根据Sunoco LP、Sun Pipeline Holdings LLC、NuStar二叠纪运输与储存有限责任公司、NuStar二叠纪原油物流有限责任公司、NuStar二叠纪控股有限责任公司、NuStar二叠纪控股有限责任公司、NuStar二叠纪控股有限责任公司、NuStar Permian Holdings LLC、Et-S二叠纪控股有限责任公司、Et-S二叠纪营销有限责任公司于2024年7月14日通过无现金交易签订的出资协议,SUN将其所有二叠纪原油采集资产和业务捐赠给了该合资企业。此外,Energy Transfer向合资企业贡献了其二叠纪原油,并生产了集水资产和业务。Energy Transfer的长途原油管道网络不属于该合资企业,该网络将原油从二叠纪盆地输送到荷兰、休斯敦和库欣。
该合资企业运营着超过5,000英里的原油和集水管道,原油储存能力超过1100万桶。
SUN 举行了 32.5利息百分比,剩余部分由能源转移持有 67.5合资企业的权益百分比。
合资企业的成立于2024年7月1日生效。
4。应收账款,净额
应收账款(净额)包括:
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日 2024 | | 十二月三十一日 2023 |
| |
应收账款,贸易 | $ | 740 | | | $ | 703 | |
信用卡应收账款 | 140 | | | 107 | |
| | | |
其他应收账款 | 139 | | | 47 | |
预期信用损失备抵金 | (1) | | | (1) | |
应收账款,净额 | $ | 1,018 | | | $ | 856 | |
5。库存,净额
使用后进先出(“LIFO”)方法,以成本或市场中较低者列报燃料库存。截至2024年6月30日和2023年12月31日,该伙伴关系的燃料库存余额包括较低的成本或市场储备(美元)132百万和美元230分别为百万。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中,该伙伴关系的合并经营报表和综合收益表不包括清算LIFO燃料库存所产生的任何实质性收入。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中,该合伙企业的销售成本包括不利的美元库存估值调整32百万和美元57分别为百万,这减少了净收入。在截至2024年6月30日的六个月中,该合伙企业的销售成本包括有利的库存估值调整(美元)98百万美元,增加了净收入;在截至2023年6月30日的六个月中,该合作伙伴关系的销售成本包括不利的美元库存调整28 百万英镑减少了净收入。
净库存包括以下内容:
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日 2024 | | 十二月三十一日 2023 |
| |
燃料 | $ | 1,025 | | | $ | 876 | |
其他 | 15 | | | 13 | |
库存,净额 | $ | 1,040 | | | $ | 889 | |
6。应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括以下内容:
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日 2024 | | 十二月三十一日 2023 |
| |
工资和其他与员工相关的应计费用 | $ | 38 | | | $ | 38 | |
应计税费 | 326 | | | 182 | |
应计保险费用 | 30 | | | 30 | |
应计利息支出 | 82 | | | 41 | |
经销商存款 | 23 | | | 23 | |
应计环境费用 | 10 | | | 6 | |
递延收入 | 32 | | | — | |
其他 | 72 | | | 33 | |
总计 | $ | 613 | | | $ | 353 | |
7。债务义务
净长期债务总额包括以下内容:
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日 2024 | | 十二月三十一日 2023 |
| | | |
信贷额度 | $ | 85 | | | $ | 411 | |
5.7502025年到期的优先票据百分比 (1) | 600 | | | — | |
6.0002026年到期优先票据百分比 (1) | 500 | | | — | |
6.0002027 年到期的优先票据百分比 | 600 | | | 600 | |
5.6252027年到期优先票据百分比 (1) | 550 | | | — | |
5.8752028 年到期的优先票据百分比 | 400 | | | 400 | |
7.0002028 年到期的优先票据百分比 | 500 | | | 500 | |
4.5002029 年到期的优先票据百分比 | 800 | | | 800 | |
7.0002029 年到期的优先票据百分比 | 750 | | | — | |
4.5002030 年到期的优先票据百分比 | 800 | | | 800 | |
6.3752030年到期的优先票据百分比 (1) | 600 | | | — | |
7.2502032年到期的优先票据百分比 | 750 | | | — | |
GoZone 债券 (1) | 322 | | | — | |
| | | |
与租赁相关的融资义务 | 150 | | | 94 | |
未摊销的净保费、折扣和公允价值调整 | 14 | | | — | |
递延债务发行成本 | (41) | | | (25) | |
债务总额 | 7,380 | | | 3,580 | |
减去:当前到期日 | 76 | | | — | |
长期债务总额,净额 | $ | 7,304 | | | $ | 3,580 | |
(1) 这些票据,总计 $2.57在2024年5月完成对NuStar的收购时,合伙企业承担了本金总额为10亿美元。
最近的交易
2024 年 4 月债券发行
2024 年 4 月 30 日,该伙伴关系发行了 $750百万的 7.0002029年到期的优先票据百分比和美元750百万的 7.250私募发行于2032年到期的优先票据百分比。该合伙企业将本次发行的净收益用于(i)偿还与合伙企业与NuStar合并有关的NuStar的某些未偿债务,(ii)为赎回与合并相关的NuStar优先单位提供资金,(iii)支付发行费用和开支。
收购 NuStar
在2024年第二季度,在完成对NuStar的收购之后,该合伙企业赎回了NuStar的次级票据,总额为美元403百万美元,并偿还并终止了NuStar的信贷额度,总额为$455百万。
NuStar Logistics 高级笔记在收购NuStar时收购的全资子公司NuStar Logistics, L.P.(“NuStar Logistics”)是美元的发行人2.25十亿张优先票据,包括 5.7502025年到期的优先票据百分比, 6.0002026年到期的优先票据百分比, 5.6252027年到期的优先票据百分比以及 6.3752030年到期的优先票据百分比(统称为 “NuStar Logistics优先票据”)。在完成对NuStar的收购后,对与合伙企业优先票据相关的契约以及与NuStar Logistics优先票据相关的契约进行了修改,增加了某些子公司作为担保人。因此,Sunoco LP和NuStar Logistics分别是对方优先票据的担保人,也是各自的其他附属担保人。
NuStar Logistics优先票据没有偿债资金要求。这些票据的排名与NuStar Logistics现有的优先无抵押债务相同,优先于NuStar Logistics现有的次级债务,并且限制了NuStar Logistics承担有担保债务的能力,除非也为NuStar Logistics优先票据的持有人提供相同的证券。此外,NuStar Logistics优先票据限制了NuStar Logistics及其子公司承担某些留置权担保的债务、进行某些售后回租交易以及进行某些合并、合并或资产出售的能力。NuStar Logistics可以随时按赎回价格全部或部分赎回NuStar Logistics优先票据,外加赎回当日的应计和未付利息。如果我们在控制权变更后的60天内发生控制权变更,随后评级下降,则适用优先票据的每位持有人可能要求我们以等于回购票据本金101%的价格回购其全部或部分票据,外加截至回购之日的任何应计和未付利息。
海湾机会区收入债券。NuStar Logistics的义务还包括路易斯安那州圣詹姆斯教区根据2005年《海湾机会区法》发行的收入债券(“GoZone债券”)。
如下表所示,2008系列、201007系列和2011年系列GoZone债券的持有人必须在适用的强制购买日期投标债券,以换取100%的本金加上应计和未付利息,之后这些债券预计将以新的利率重新销售。圣詹姆斯教区可以在2030年6月1日当天或之后赎回2010系列和2010A系列的每笔GoZone债券,我们可选择全部或部分赎回,赎回价格为要赎回的本金的100%加上应计和未付利息。GoZone债券的利息每半年在每年的6月1日和12月1日支付一次。
下表汇总了截至2024年6月30日的未偿还GoZone债券:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
系列 | | 发行日期 | | 未偿金额 | | 利率 | | 强制购买日期 | | 可选兑换日期 | | 到期日 |
2008 系列 | | 2008 年 6 月 26 日 | | $ | 56 | | | 6.10 | % | | 2030年6月1日 | | 不适用 | | 2038年6月1日 |
2010 年系列 | | 2010 年 7 月 15 日 | | 100 | | | 6.35 | % | | 不适用 | | 2030年6月1日 | | 2040年7月1日 |
2010A 系列 | | 2010 年 10 月 7 日 | | 43 | | | 6.35 | % | | 不适用 | | 2030年6月1日 | | 2040年10月1日 |
2010B 系列 | | 2010年12月29日 | | 48 | | | 6.10 | % | | 2030年6月1日 | | 不适用 | | 2040年12月1日 |
2011 系列 | | 2011年8月9日 | | 75 | | | 5.85 | % | | 2025年6月1日 | | 不适用 | | 2041年8月1日 |
NuStar Logistics与圣詹姆斯教区签订的有关GoZone债券的协议包含:(i)限制NuStar Logistics及其子公司设立留置权、进行某些售后回租交易以及进行某些合并、合并或资产出售的能力;(ii)一项回购条款,该条款规定,如果我们发生控制权变更而评级下降等在控制权变更后的60天内发生,则每位持有人可以要求受托人,NuStar Logistics提供的资金,用于以等于的价格回购该持有人的全部或部分GoZone债券 101回购本金总额的百分比,加上任何应计和未付利息。
信贷设施
合作伙伴关系的美元1.50十亿循环信贷额度(“信贷额度”)将于2029年5月到期(经2024年5月修订),该日期可以根据信贷额度的条款延期。根据我们的书面要求,可以不时增加信贷额度,但须遵守某些条件,最多可额外增加一美元500百万。截至2024年6月30日,信贷额度的余额为美元85百万,以及 $15百万份备用信用证尚未兑现。截至2024年6月30日,信贷额度的未使用量为美元1.40十亿。截至2024年6月30日,未偿还总额的加权平均利率为 7.43%。截至2024年6月30日,该伙伴关系符合所有财务契约。
收购NuStar完成后,NuStar应收账款融资协议下的承诺在暂停期内减少到零,暂停期限尚未确定。截至 2024 年 6 月 30 日,该设施已经 不 未偿还的借款。
债务公允价值
截至2024年6月30日,我们的合并债务的总估计公允价值和账面金额为美元7.35十亿和美元7.38分别为十亿。截至2023年12月31日,我们合并债务的总公允价值和账面金额为美元3.50十亿和美元3.58分别为十亿。我们的合并债务的公允价值是根据相应债务对类似负债的可观测输入得出的二级估值。
8。其他非流动负债
其他非流动负债包括:
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日 2024 | | 十二月三十一日 2023 |
| |
资产报废债务 | $ | 94 | | | $ | 84 | |
应计环境支出,长期 | 16 | | | 12 | |
其他 | 83 | | | 20 | |
总计 | $ | 193 | | | $ | 116 | |
9。关联方交易
我们是与Energy Transfer的各个子公司签订的收费商业协议的当事方,涉及管道、终端和存储服务。我们还与Energy Transfer的子公司签订了购买和销售燃料的协议。
我们对J.C. Nolan合资实体的投资为美元124百万和美元124截至2024年6月30日和2023年12月31日,分别为百万人。此外,我们记录了J.C. Nolan合资企业的净收益为美元2百万和美元1 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月,分别为百万美元,以及美元4百万和美元3 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中,分别为百万美元。
交易摘要
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月,关联方交易如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
向关联公司销售汽车燃料 | $ | — | | | $ | 15 | | | $ | 4 | | | $ | 28 | |
从附属公司购买散装燃料 | 373 | | | 471 | | | 770 | | | 882 | |
合并资产负债表中包含的重要附属公司余额如下:
•关联公司的应收账款为美元33百万和美元20截至2024年6月30日和2023年12月31日,分别为100万辆,主要与向关联公司销售汽车燃料有关。
•应付给关联公司的账款为美元114百万和美元170截至2024年6月30日和2023年12月31日,分别为百万美元,这归因于运营费用和散装燃料采购。
•来自关联公司的预付款为美元94百万和美元102截至2024年6月30日和2023年12月31日,分别为百万美元,这与能源转移的财政服务协议有关。
10。收入
收入分解
在我们收购NuStar之后,该合作伙伴关系的合并财务报表反映了三个可报告的部门:燃料分配、管道系统和码头。
我们的燃料分销板块的收入来自燃料销售、非燃料收入和租赁收入。燃料销售主要包括根据与第三方客户和分支机构的供应协议销售汽车燃料。与客户签订的燃料供应合同通常规定,我们根据公式分配汽车燃料,该公式包括公布的费率、基于销量的利润率和协议特定的其他条款。客户将按商定价格开具发票,大多数付款期限在 30 天以内。如果合同中承诺的对价包括可变金额,则合伙企业将估算可变对价金额,并将该估算值考虑在内,以确定预期价值法下的交易价格。收入是在客户控制燃料时根据汽车燃料合同确认的。在控制权移交给客户时,销售被视为最终销售,因为协议不赋予客户退回汽车燃料的权利。为了确定控制权何时移交给客户,将合同的运输条款评估为控制权移交的主要指标。对于离岸装运点条款,收入在发货时确认。由于客户此时根据条款获得了控制权,因此与商品销售有关的履约义务在发货时即已得到履行。在客户获得对商品的控制权之前产生的运费和/或手续费被视为配送活动,并计为配送成本。一旦货物发货,合作伙伴关系就无法将货物重定向给其他客户,收入也将得到确认。非燃料收入包括商品收入,其中包括公司经营的零售商店的店内商品和餐饮服务销售以及信用卡处理、洗车、彩票和其他服务等其他收入。租赁收入来自我们作为出租人的租赁安排,并在基础租赁期限内按比例确认。
我们的管道系统板块的收入来自成品油、原油和无水氨的州际和州内管道运输,以及原油或成品油每桶和氨气每吨适用的管道费率。
我们的码头部门的收入包括储罐储存协议的费用,根据该协议,客户同意在一段时间内支付一定数量的储罐费用(储存终端收入)和吞吐量协议,根据该协议,客户为通过我们的码头的容量支付每桶费用(吞吐终端收入)。我们的码头还提供混合、添加剂注入、处理和过滤服务,我们为此收取额外费用。
下表描述了每个细分市场收入的细分情况:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
燃料分配 | | | | | | | |
燃料 | $ | 5,797 | | | $ | 5,595 | | | $ | 11,151 | | | $ | 10,820 | |
非燃料 | 81 | | | 73 | | | 146 | | | 137 | |
租赁收入 | 30 | | | 37 | | | 68 | | | 74 | |
| | | | | | | |
管道系统 | | | | | | | |
吞吐量 | 138 | | | — | | | 138 | | | — | |
其他 | 39 | | | — | | | 39 | | | — | |
| | | | | | | |
航站楼 | | | | | | | |
吞吐量 | 20 | | | 15 | | | 36 | | | 27 | |
其他 | 69 | | | 25 | | | 95 | | | 49 | |
| | | | | | | |
总收入 | $ | 6,174 | | | $ | 5,745 | | | $ | 11,673 | | | $ | 11,107 | |
与客户的合同余额
截至2024年6月30日和2023年12月31日,合伙企业的合同资产和合同负债余额如下:
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日 2024 | | 2023 年 12 月 31 日 |
| |
| | | |
合同资产 | $ | 273 | | | $ | 256 | |
与客户签订的合同产生的应收账款 | 879 | | | 809 | |
合同负债 | 81 | | | — | |
下表汇总了我们的合同负债的合并活动:
| | | | | |
| 合同负债 |
余额,2023 年 12 月 31 日 | $ | — | |
收购 NuStar | 78 | |
收购真力时欧洲码头 | 3 | |
补充 | 19 | |
确认的收入 | (19) | |
余额,2024 年 6 月 30 日 | $ | 81 | |
剩余的履约义务
下表列出了我们与客户签订的尚未确认的剩余履约义务合同的估计收入,代表我们截至2024年6月30日的合同承诺收入。
| | | | | | | | |
| | 剩余的履约义务 |
2024 | (剩余) | $ | 207 | |
2025 | | 299 | |
2026 | | 232 | |
2027 | | 159 | |
2028 | | 123 | |
此后 | 268 | |
总计 | $ | 1,288 | |
就上述表格而言,我们的合同承诺收入通常仅限于具有固定定价和固定数量条款和条件的客户合同,包括有最低交易量承诺付款义务的合同。
获得或履行合同的成本
合伙企业确认了为获得美元合约而产生的资本化成本的摊销9 百万和美元7 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月,分别为百万美元,以及美元17 百万和美元13 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中,分别为百万美元。
11。承付款和或有开支
诉讼
合伙企业不时参与因我们在正常业务过程中运营而产生的各种法律诉讼和索赔。此类程序受任何诉讼固有的不确定性的影响,我们会定期评估会计确认或披露任何相关突发事件的必要性。我们向保险公司提供责任保险,管理层认为承保范围和免赔额是合理和谨慎的。但是,无法保证目前有效的保险保障水平将继续以合理的价格提供,也无法保证这些水平足以保护我们未来免受与产品责任、人身伤害或财产损失相关的物质支出。根据目前获得的信息,我们认为已知事项的结果不太可能对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
纽约汽车燃料消费税审计
Sunoco LLC和Sunoco Retail LLC目前正在纽约州接受2017年3月至2020年5月期间的汽车燃料消费税审计。这些审计目前正在进行中,尚未进行任何评估。我们无法预测这些审计的结果;但是,在可能发布的实质性评估范围内,我们希望使用所有适当的行政和法律措施来捍卫我们的立场。
12。所得税支出
作为合伙企业,我们通常无需缴纳联邦所得税和大多数州所得税。但是,该合伙企业通过公司子公司开展某些活动,这些子公司需要缴纳联邦和州所得税。
我们的有效税率与法定税率不同,主要是由于合伙企业收入在合伙企业层面上无需缴纳美国联邦和大多数州的所得税。 按美国联邦法定税率对持续经营的所得税支出进行对账 21占净所得税支出的百分比如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| |
按美国法定税率计算的所得税支出 | $ | 136 | | | $ | 20 | | | $ | 186 | | | $ | 51 | |
所得税增加(减少)的原因是: | | | | | | | |
合伙企业收入无需纳税 | (15) | | | (13) | | | (60) | | | (39) | |
| | | | | | | |
州和地方税,扣除联邦开支 | 29 | | | 2 | | | 30 | | | 4 | |
| | | | | | | |
其他 | (1) | | | — | | | — | | | — | |
净所得税支出 | $ | 149 | | | $ | 9 | | | $ | 156 | | | $ | 16 | |
13。股权
截至2024年6月30日,Energy Transfer及其子公司拥有 28,463,967 我们的共同单位和公有单位 107,533,995 我们的共同单位。截至2024年6月30日,我们的全资子公司拥有所有 16,410,780 代表合伙企业中有限合伙人权益的C类单位。
常用单位
截至2024年6月30日的六个月中,我们的未偿普通股的变化如下:
| | | | | |
| 单位数量 |
截至 2023 年 12 月 31 日的普通单位数量 | 84,408,014 | |
| |
幻影单位归属 | 46,848 | |
收购 NuStar | 51,543,100 | |
| |
截至 2024 年 6 月 30 日的普通单位数量 | 135,997,962 | |
现金分配
我们的合作协议规定了用于确定普通单位持有人获得的现金分配金额和优先权的计算方法。
2024年期间支付或申报的现金分配如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 有限合伙人 | | |
付款日期 | | 每单位分布 | | 现金分配总额 | | 向印尼盾持有者发放 |
2024年2月20日 | | $ | 0.8420 | | | $ | 71 | | | $ | 19 | |
2024年5月20日 | | 0.8756 | | | 119 | | | 36 | |
2024年8月19日 | | 0.8756 | | | 119 | | | 36 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
累计其他综合收益
下表列出了扣除税款后的AOCI的组成部分:
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日 2024 | | 十二月三十一日 2023 |
外币折算调整 | $ | (1) | | | $ | — | |
与养老金和其他退休后福利相关的精算收益 | 7 | | | — | |
| | | |
扣除税款后,合伙人资本中包含的累计其他综合收益总额 | $ | 6 | | | $ | — | |
14。分部报告
区段变动
收购NuStar后,管理层重新评估了合伙企业的内部报告,这导致该合伙企业的可报告细分市场发生了变化。该伙伴关系的合并财务信息现在包括三个可报告的部分:燃料分配、管道系统和码头。该伙伴关系此前报告了燃料分销和营销及所有其他领域的应报告的细分市场。这些先前应申报分部的业务现已在新的应报告分部之间重新分配,并对前期进行了相应调整,以反映当前分部的列报情况。此外,NuStar先前独立报告中的某些业务已根据收购后的内部报告和管理结构进行了重新分配;因此,此处报告的细分市场经营业绩无法与NuStar先前在其独立收购前财务报表中公布的业务业绩相提并论。
区段描述
燃料分配。我们的燃料分销部门向独立运营的经销商站、分销商、佣金代理和其他消费者提供汽车燃料。我们的燃料分销板块中还包括我们租赁或转租房产的租赁收入,以及合伙企业在夏威夷和新泽西州的信用卡服务、特许经营权使用费和零售业务。
管道系统。我们的管道系统部门包括我们的精炼产品、原油和无水氨管道的运营,以及与我们的管道系统集成运营和管理的其他资产,包括某些终端和储存资产。
航站楼。我们的码头部分由我们的设施(集成到管道系统领域的设施除外)组成,这些设施为成品油、原油、特种化学品、可再生燃料和其他液体提供存储、装卸和其他服务。该细分市场还包括我们的混音处理设施的运营。
分部经营业绩
我们按细分市场报告调整后的息税折旧摊销前利润,以衡量细分市场的表现。我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为扣除净利息支出、所得税、折旧、摊销和增值支出、基于非现金单位的薪酬支出、资产处置损益、非现金减值费用、债务清偿损失、大宗商品衍生品的未实现收益和亏损、库存估值调整以及我们认为不代表持续核心业务的某些其他运营支出。未计入调整后息税折旧摊销前利润的库存估值调整是指合伙企业库存成本或市场储备下限的变化。这些金额是未实现的估值调整,适用于期末库存中剩余的燃料量。
下表按分部列出了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的财务信息:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
收入: | | | | | | | |
燃料分配 | $ | 5,908 | | | $ | 5,705 | | | $ | 11,365 | | | $ | 11,031 | |
管道系统 | 177 | | | — | | | 177 | | | — | |
航站楼 | 89 | | | 40 | | | 131 | | | 76 | |
总计 | $ | 6,174 | | | $ | 5,745 | | | $ | 11,673 | | | $ | 11,107 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
部门调整后的息税折旧摊销前利润: | | | | | | | |
燃料分配 | $ | 245 | | | $ | 226 | | | $ | 463 | | | $ | 422 | |
管道系统 | 53 | | | 3 | | | 53 | | | 7 | |
航站楼 | 22 | | | 21 | | | 46 | | | 42 | |
总计 | $ | 320 | | | $ | 250 | | | $ | 562 | | | $ | 471 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
净收入与调整后息税折旧摊销前利润的对账: | | | | | | | |
净收入 | $ | 501 | | | $ | 87 | | | $ | 731 | | | $ | 228 | |
折旧、摊销和增值 | 78 | | | 49 | | | 121 | | | 97 | |
利息支出,净额 | 95 | | | 53 | | | 158 | | | 106 | |
基于非现金单位的薪酬支出 | 4 | | | 4 | | | 8 | | | 9 | |
资产处置亏损(收益)和减值费用 | 52 | | | (13) | | | 54 | | | (12) | |
债务消灭造成的损失 | 2 | | | — | | | 2 | | | — | |
大宗商品衍生品的未实现(收益)损失 | (6) | | | 1 | | | 7 | | | (10) | |
库存估值调整 | 32 | | | 57 | | | (98) | | | 28 | |
未合并关联公司的收益权益 | (2) | | | (1) | | | (4) | | | (3) | |
与未合并关联公司相关的调整后息税折旧摊销前利润 | 3 | | | 3 | | | 6 | | | 6 | |
西德克萨斯州销售的收益 | (598) | | | — | | | (598) | | | — | |
其他非现金调整 | 10 | | | 1 | | | 19 | | | 6 | |
所得税支出 | 149 | | | 9 | | | 156 | | | 16 | |
调整后的息税折旧摊销前利润(合并) | $ | 320 | | | $ | 250 | | | $ | 562 | | | $ | 471 | |
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日 2024 | | 2023 年 12 月 31 日 |
资产: | | | |
燃料分配 | $ | 6,319 | | | $ | 6,343 | |
管道系统 | 6,438 | | | 49 | |
航站楼 | 1,357 | | | 398 | |
分部资产总额 | 14,114 | | | 6,790 | |
其他合伙资产 | 351 | | | 36 | |
总资产 | $ | 14,465 | | | $ | 6,826 | |
15。每个普通单位的净收益
计算基本和摊薄后的每普通单位净收益的分子和分母的对账如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| |
净收入 | $ | 501 | | | $ | 87 | | | $ | 731 | | | $ | 228 | |
更少: | | | | | | | |
归属于非控股权益的净收益 | 8 | | | — | | | 8 | | | — | |
激励分配权 | 36 | | | 20 | | | 72 | | | 39 | |
未归属幻影单位奖励的分配 | 2 | | | 1 | | | 3 | | | 3 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
普通单位持有人在净收益中的利息 | $ | 455 | | | $ | 66 | | | $ | 648 | | | $ | 186 | |
未偿还普通单位的加权平均值: | | | | | | | |
基本 | 117,271,408 | | | 84,060,866 | | | 100,848,078 | | | 84,059,797 | |
未归属幻影单位奖励的稀释作用 | 783,450 | | | 973,402 | | | 808,998 | | | 938,980 | |
稀释 | 118,054,858 | | | 85,034,268 | | | 101,657,076 | | | 84,998,777 | |
每个普通单位的净收益: | | | | | | | |
基本 | $ | 3.88 | | | $ | 0.79 | | | $ | 6.43 | | | $ | 2.21 | |
稀释 | $ | 3.85 | | | $ | 0.78 | | | $ | 6.37 | | | $ | 2.19 | |
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
(表格的美元金额,每加仑数据除外,均以百万计)
以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本报告其他地方包含的合并财务报表和合并财务报表附注一起阅读。与合作伙伴关系相关的其他讨论和分析包含在我们的10-k表年度报告中,包括其中包含的截至2023年12月31日财年的经审计的合并财务报表。
调整后的息税折旧摊销前利润是衡量业绩的非公认会计准则财务指标,存在局限性,不应被视为净收益或其他公认会计原则指标的替代品。请参阅下文 “用于评估和评估我们业务的关键衡量标准”,以讨论我们在本 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中对调整后息税折旧摊销前利润的使用情况,以及所列期间净收益的对账表。
关于前瞻性陈述的警示声明
本10-Q表季度报告中的某些信息可能包含经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)第21E条所指的前瞻性陈述。除本10-Q表季度报告中包含的历史事实陈述外,所有关于我们的战略、未来运营、财务状况、估计收入和亏损、预计成本、前景、计划和管理目标的陈述均为前瞻性陈述。使用 “相信”、“计划”、“期望”、“预期”、“打算”、“预测”、“假设”、“估计”、“继续”、“位置”、“预测”、“项目”、“目标”、“战略”、“预算”、“潜力”、“将” 等词语的陈述以及其他类似的词语或短语用于帮助识别前瞻性陈述,尽管并非所有前瞻性陈述都包含这样的识别词语。对我们的目标、目标、目标、计划、战略、成本、预期资本支出、预期成本节省和收益的描述也是前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于我们当前的计划和预期,涉及许多风险和不确定性,可能导致实际业绩和事件与此类前瞻性陈述所预期或暗示的结果和事件发生重大差异,包括:
•我们从关联公司或第三方进行、完成和整合收购的能力;
•Energy Transfer LP(“能源转移”)的业务战略和运营及其与我们的利益冲突;
•我们分销的汽车燃料价格和需求的变化,以及我们适当对冲库存中任何汽车燃料的能力;
•我们对有限的主要供应商的依赖;
•批发汽车燃料分销和零售商店行业的竞争;
•改变客户对替代燃料来源的偏好或提高燃料效率;
•燃油价格的波动或燃油价格长期处于低迷状态,以及石油生产国在与石油价格或产量有关的事项上采取的行动或彼此之间的争端的影响;
•由于2022年《减少通货膨胀法》或其他原因,国内和/或国际上加速向低碳经济的过渡;
•网络和恶意软件攻击的可能性;
•评级机构分配的我们信用评级的变化;
•信贷和/或资本市场恶化,包括最近由于美联储的政策以及金融机构有关化石燃料相关业务的政策或做法的变化而导致的资本成本增加;
•总体经济状况,包括持续的通货膨胀、供应链中断和相关的中央银行货币政策;
•环境、税收和其他联邦、州和地方法律法规;
•我们没有为业务发生的所有风险提供全额保险;
•汽车燃料储存和运输固有的危险;
•我们管理增长和/或控制成本的能力;
•我们对高级管理层、供应商贸易信贷和信息技术的依赖;以及
•我们的合伙结构可能会在我们与Sunoco GP LLC(我们的 “普通合伙人”)及其关联公司之间造成利益冲突,并限制我们的普通合伙人及其关联公司的信托责任。
所有前瞻性陈述,无论是明示还是暗示的,均由上述警示性陈述予以明确的全部限定。
全球商业和经济环境的任何进一步恶化都将加剧上述许多风险和不确定性。可能影响前瞻性陈述的新因素不时出现,我们不可能预测所有这些因素。如果本10-Q表季度报告、我们于2024年2月16日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-k表年度报告或2024年5月9日向美国证券交易委员会提交的截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告中描述或提及的一项或多项风险或不确定性发生,或者如果基本假设被证明不正确,则实际业绩和计划可能与任何前瞻性陈述中表达的结果和计划存在重大差异。
您不应过分依赖任何前瞻性陈述。在考虑前瞻性陈述时,请查看 “第1A项” 标题下描述或提及的风险。此处的 “风险因素”,包括我们在2024年2月16日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-k表年度报告中列出的风险因素,或我们在2024年5月9日向美国证券交易委员会提交的截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告中列出的风险因素。可能影响未来业绩和前瞻性陈述准确性的因素清单是说明性的,但绝非详尽无遗。因此,评估所有前瞻性陈述时应了解其固有的不确定性。本报告中包含的前瞻性陈述基于并包括我们在提交本报告时的估计。我们预计,随后的事件和市场发展将导致我们的估计发生变化。但是,我们明确表示,在本10-Q表季度报告发布之日之后,除非法律要求,否则即使将来有新的信息,我们也没有义务更新任何前瞻性陈述。
除了所有业务共同存在的正常业务过程中的风险和不确定性外,我们作为有限合伙企业的结构、我们的行业和公司所特有的重要因素也可能对我们未来的业绩和经营业绩产生重大影响。
概述
在本管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析中,“合伙企业”、“我们”、“我们的” 或 “SUN” 等术语应理解为指Sunoco LP及其合并子公司,除非上下文另有明确说明。
我们是特拉华州的主要有限合伙企业,业务遍及美国40多个州、波多黎各、欧洲和墨西哥。我们是北美最大的汽车燃料独立分销商,也是关键中游能源基础设施的领先运营商。我们的中游业务包括由大约 14,000 英里的管道和超过 100 个码头组成的庞大网络。这一关键基础设施补充了我们的燃料配送业务,后者为大约7,400个Sunoco和合作伙伴品牌的地点以及其他独立经销商和商业客户提供服务。
最近的事态发展
收购
NuStar
2024年5月3日,我们完成了先前宣布的对NuStar Energy L.P.(“NuStar”)的收购。根据协议条款,NuStar普通单位持有人每持有NuStar普通单位可获得0.400个SUN普通单位。在这次收购中,我们发行了约5,150万套普通股,其公允价值约为29亿美元,假设债务总额约为35亿美元,假设优先股的公允价值约为8亿美元。NuStar拥有约9,500英里的管道和63个终端和储存设施,用于储存和分销原油、成品油、可再生燃料、氨和特种液体。
Zenith 欧洲航站楼
2024年3月13日,我们完成了先前宣布的以1.7亿欧元(1.85亿美元)的价格从Zenith Energy手中收购荷兰阿姆斯特丹和爱尔兰班特里湾的液体燃料终端,其中包括营运资金。
资产剥离
西德克萨斯州促销
2024年4月16日,我们完成了先前宣布的向7-Eleven, Inc.出售位于西德克萨斯州、新墨西哥州和俄克拉荷马州的204家便利店,售价约为10亿美元,其中包括对燃料和商品库存的惯例调整。作为出售的一部分,SUN还修改了与7-Eleven, Inc.签订的现有的 “要么接受,要么付费” 的燃料供应协议,以纳入额外的燃料毛利。
其他交易
二叠纪合资企业
2024年7月16日,SUN和Energy Transfer宣布成立一家合资企业,将各自在二叠纪盆地的原油和产水收集资产合并。根据Sunoco LP、Sun Pipeline Holdings LLC、NuStar二叠纪运输与储存有限责任公司、NuStar二叠纪原油物流有限责任公司、NuStar二叠纪控股有限责任公司、NuStar二叠纪控股有限责任公司、NuStar二叠纪控股有限责任公司、NuStar Permian Holdings LLC、Et-S二叠纪控股有限责任公司、Et-S二叠纪营销有限责任公司于2024年7月14日通过无现金交易签订的出资协议,SUN将其所有二叠纪原油采集资产和业务捐赠给了该合资企业。此外,Energy Transfer向合资企业贡献了其二叠纪原油,并生产了集水资产和业务。Energy Transfer的长途原油管道网络不属于该合资企业,该网络将原油从二叠纪盆地输送到荷兰、休斯敦和库欣。
该合资企业运营着超过5,000英里的原油和集水管道,原油储存能力超过1100万桶。
SUN持有该合资企业32.5%的权益,Energy Transfer持有该合资企业剩余的67.5%的权益。
合资企业的成立于2024年7月1日生效。
用于评估和评估我们业务的关键衡量标准
管理层使用各种财务衡量标准来分析业务绩效,包括以下关键衡量标准:
•调整后的息税折旧摊销前利润。本文件中使用的调整后息税折旧摊销前利润定义为扣除净利息支出、所得税、折旧、摊销和增值支出、非现金单位薪酬支出、资产处置损益、非现金减值费用、债务清偿损失、大宗商品衍生品未实现损益、库存估值调整以及我们认为不代表持续核心业务的某些其他运营费用。未计入调整后息税折旧摊销前利润的库存估值调整是指合伙企业库存成本或市场储备下限的变化。这些金额是未实现的估值调整,适用于期末库存中剩余的燃料量。
调整后的息税折旧摊销前利润是一项非公认会计准则财务指标。有关调整后息税折旧摊销前利润与净收益的对账,这是根据公认会计原则计算和列报的最直接可比的财务指标,请阅读下面的 “关键经营指标和经营业绩”。
我们认为,调整后的息税折旧摊销前利润有助于投资者评估我们的经营业绩,因为:
•调整后的息税折旧摊销前利润用作我们的信贷额度下的绩效指标;
•证券分析师和其他利益相关方使用调整后的息税折旧摊销前利润作为财务业绩的衡量标准;以及
•我们的管理层将调整后的息税折旧摊销前利润用于内部规划目的,包括合并运营预算和资本支出的各个方面。
根据公认会计原则,调整后的息税折旧摊销前利润不是公认的术语,也无意作为衡量经营业绩的净收入的替代方案。调整后的息税折旧摊销前利润作为分析工具存在局限性,不应孤立地考虑调整后的息税折旧摊销前利润,也不应将其作为根据公认会计原则报告的业绩分析的替代品。其中一些限制包括:
•它不反映利息支出或偿还我们的信贷额度或优先票据的利息或本金所需的现金需求;
•尽管折旧和摊销是非现金费用,但折旧和摊销的资产将来通常必须更换,调整后的息税折旧摊销前利润并不能反映此类置换的现金需求;以及
•由于并非所有公司都使用相同的计算方法,因此我们对调整后息税折旧摊销前利润的列报可能无法与其他公司的类似标题的指标进行比较。
调整后的息税折旧摊销前利润反映了未合并关联公司的金额,其确认和衡量方法与记录未合并关联公司的权益收益相同。与未合并关联公司相关的调整后息税折旧摊销前利润不包括在调整后息税折旧摊销前利润计算之外的相同项目,例如利息、税款、折旧、损耗、摊销和其他非现金项目。尽管这些金额不包括在与未合并关联公司相关的调整后息税折旧摊销前利润中,但不应将这种排除理解为意味着我们可以控制此类关联公司的运营以及由此产生的收入和支出。我们不控制未合并的关联公司;因此,我们不控制此类关联公司的收益或现金流。应相应地限制使用与未合并关联公司相关的调整后息税折旧摊销前利润或调整后息税折旧摊销前利润作为分析工具。
运营结果
合并业绩
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束 6月30日 | | | | 六个月已结束 6月30日 | | |
| 2024 | | 2023 | | 改变 | | 2024 | | 2023 | | 改变 |
部门调整后的息税折旧摊销前利润: | | | | | | | | | | | |
燃料分配 | $ | 245 | | | $ | 226 | | | $ | 19 | | | $ | 463 | | | $ | 422 | | | $ | 41 | |
管道系统 | 53 | | | 3 | | | 50 | | | 53 | | | 7 | | | 46 | |
航站楼 | 22 | | | 21 | | | 1 | | | 46 | | | 42 | | | 4 | |
调整后的息税折旧摊销前利润(合并) | $ | 320 | | | $ | 250 | | | $ | 70 | | | $ | 562 | | | $ | 471 | | | $ | 91 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束 6月30日 | | | | 六个月已结束 6月30日 | | |
| 2024 | | 2023 | | 改变 | | 2024 | | 2023 | | 改变 |
净收入与调整后息税折旧摊销前利润的对账: | | | | | | | | | | | |
净收入 | $ | 501 | | | $ | 87 | | | $ | 414 | | | $ | 731 | | | $ | 228 | | | $ | 503 | |
折旧、摊销和增值 | 78 | | | 49 | | | 29 | | | 121 | | | 97 | | | 24 | |
利息支出,净额 | 95 | | | 53 | | | 42 | | | 158 | | | 106 | | | 52 | |
基于非现金单位的薪酬支出 | 4 | | | 4 | | | — | | | 8 | | | 9 | | | (1) | |
资产处置亏损(收益)和减值费用 | 52 | | | (13) | | | 65 | | | 54 | | | (12) | | | 66 | |
债务消灭造成的损失 | 2 | | | — | | | 2 | | | 2 | | | — | | | 2 | |
大宗商品衍生品的未实现(收益)损失 | (6) | | | 1 | | | (7) | | | 7 | | | (10) | | | 17 | |
库存估值调整 | 32 | | | 57 | | | (25) | | | (98) | | | 28 | | | (126) | |
未合并关联公司的收益权益 | (2) | | | (1) | | | (1) | | | (4) | | | (3) | | | (1) | |
与未合并关联公司相关的调整后息税折旧摊销前利润 | 3 | | | 3 | | | — | | | 6 | | | 6 | | | — | |
西德克萨斯州销售的收益 | (598) | | | — | | | (598) | | | (598) | | | — | | | (598) | |
其他非现金调整 | 10 | | | 1 | | | 9 | | | 19 | | | 6 | | | 13 | |
所得税支出 | 149 | | | 9 | | | 140 | | | 156 | | | 16 | | | 140 | |
调整后的息税折旧摊销前利润(合并) | $ | 320 | | | $ | 250 | | | $ | 70 | | | $ | 562 | | | $ | 471 | | | $ | 91 | |
净收入。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中,与去年同期相比,净收入的增长主要归因于2024年4月西德克萨斯州销售的5.98亿美元收益,如下所述。此外,净收入的增长反映了营业收入分别增长900万美元和1.07亿美元,这得益于我们应申报板块的业绩,但折旧、摊销和增值的增加以及资产处置损失和减值费用部分抵消。净收入的增长也被利息支出和所得税支出的增加所抵消。下文将更详细地讨论这些变化。
调整后的息税折旧摊销前利润(合并)。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中,与去年同期相比,调整后的息税折旧摊销前利润分别增长了2.51亿美元和3.6亿美元,这主要与收购NuStar和Zenith欧洲码头有关,但部分被运营成本(包括运营费用、一般和管理费用以及租赁费用)分别增加1.48亿美元和1.63亿美元(主要与收购NuStar和Zenith欧洲码头有关)所抵消 Zenith 欧洲航站楼。
有关影响截至2024年6月30日的三个月和六个月与去年同期相比净收益、综合收益和调整后息税折旧摊销前利润的变化的更多讨论可在下方和 “分部经营业绩” 中查阅。
折旧、损耗和摊销。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中,与去年同期相比,折旧、损耗和摊销额增加,这主要是由于最近投入使用的资产和近期收购的额外折旧和摊销。
净利息支出在截至2024年6月30日的三个月中,与去年同期相比,利息支出增加的主要原因是平均长期债务总额增加。
资产处置亏损(收益)和减值费用。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中,与去年同期相比,资产处置损失和减值费用主要与2024年6月终止租约有关。
大宗商品衍生品的未实现(收益)损失。我们大宗商品衍生品的未实现收益和亏损代表我们大宗商品衍生品公允价值的变化。不同时期之间未实现收益和亏损的变化受大宗商品衍生品的名义金额和大宗商品价格变动的影响。有关商品衍生品的更多信息载于 “项目3。有关市场风险的定量和定性披露” 如下。
库存估值调整。库存估值调整代表合伙企业库存采用后进先出方法降低成本或市场储备的变化。这些金额是未实现的估值调整,适用于期末库存中剩余的燃料量。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中,该合伙企业的销售成本包括分别为3200万美元和5700万美元的不利库存估值调整,这减少了净收入。在截至2024年6月30日的六个月中,该合伙企业的销售成本包括9,800万美元的有利库存估值调整,这增加了净收入;在截至2023年6月30日的六个月中,该合伙企业的销售成本包括2,800万美元的不利库存调整,这减少了净收入。
西德克萨斯州销售的收益。西德克萨斯州销售的收益与SUN在2024年4月完成向7-Eleven Inc.出售便利店后确认的收益有关。
所得税支出。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中,与去年同期相比,所得税支出增加的主要原因是公司子公司在西德克萨斯州出售中确认的应纳税收益。
分部经营业绩
我们根据分部调整后的息税折旧摊销前利润来评估细分市场的业绩,我们认为这是衡量我们业务核心盈利能力的重要业绩指标。该衡量标准是我们内部财务报告的基础,也是高级管理层在决定如何在业务领域之间分配资本资源时使用的绩效指标之一。
下表列出了分部调整后息税折旧摊销前利润的组成部分,分部调整后息税折旧摊销前利润的计算方法如下:
•分部利润、运营费用和销售、一般和管理费用。这些金额代表我们的合并财务报表中包含的归因于每个部门的金额。
•与未合并关联公司相关的调整后息税折旧摊销前利润。与未合并关联公司相关的调整后息税折旧摊销前利润不包括在分部调整后息税折旧摊销前利润计算之外的相同项目,例如利息、税款、折旧、损耗、摊销和其他非现金项目。尽管这些金额不包括在与未合并关联公司相关的调整后息税折旧摊销前利润中,但不应将这种排除理解为意味着我们可以控制此类关联公司的运营以及由此产生的收入和支出。我们不控制未合并的关联公司;因此,我们不控制此类关联公司的收益或现金流。
以下对分部经营业绩的分析包括对分部利润的衡量标准。分部利润是一项非公认会计准则财务指标,此处列报的目的是帮助分析分部经营业绩,特别是为了便于理解销售收入变化对分部调整后息税折旧摊销前利润的分部业绩指标的影响。分部利润与GAAP毛利的衡量标准类似,不同之处在于该分部利润不包括折旧、损耗和摊销费用。在合伙企业报告的GAAP指标中,分部利润最直接可比的指标是分部调整后的息税折旧摊销前利润;下表中包含了列报分部利润的每个细分市场的分部利润与分部调整后息税折旧摊销前利润的对账。
此外,对于燃料分销板块,以下部分包括按销售类型划分的细分市场利润组成部分的信息,包括哪些组成部分是为了提供额外的分类信息,以促进对分部利润和分部调整后息税折旧摊销前利润的分析。分部利润的这些组成部分的计算与分部利润的计算一致;因此,这些组成部分还不包括折旧、损耗和摊销费用。
燃料分配
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束 6月30日 | | | | 六个月已结束 6月30日 | | |
| 2024 | | 2023 | | 改变 | | 2024 | | 2023 | | 改变 |
汽车燃料加仑已售出 | 2,189 | | | 2,080 | | | 109 | | | 4,289 | | | 4,004 | | | 285 | |
汽车燃料每加仑利润美分 | 11.8 | 美分 | | 11.9 | 美分 | | (0.1) | 美分 | | 11.4 | 美分 | | 12.0 | 美分 | | (0.6) | 美分 |
燃料利润 | $ | 230 | | | $ | 198 | | | $ | 32 | | | $ | 574 | | | $ | 462 | | | $ | 112 | |
非燃料利润 | 44 | | | 39 | | | 5 | | | 79 | | | 73 | | | 6 | |
租赁利润 | 30 | | | 37 | | | (7) | | | 68 | | | 74 | | | (6) | |
燃料分销板块利润 (1) | $ | 304 | | | $ | 274 | | | $ | 30 | | | $ | 721 | | | $ | 609 | | | $ | 112 | |
开支 | $ | 96 | | | $ | 111 | | | $ | (15) | | | $ | 207 | | | $ | 216 | | | $ | (9) | |
分部调整后的息税折旧摊销前 | $ | 245 | | | $ | 226 | | | $ | 19 | | | $ | 463 | | | $ | 422 | | | $ | 41 | |
(1)在截至2024年6月30日的三个月中,燃料分销板块的利润与分部调整后的息税折旧摊销前利润进行对账,减去9,600万美元的支出和600万美元大宗商品衍生品的未实现收益,并加上400万美元的非现金单位薪酬,3000万美元的库存估值调整和其他900万美元。在截至2023年6月30日的三个月中,燃料分销板块的利润与分部调整后的息税折旧摊销前利润保持一致,方法是减去1.11亿美元的支出,加上400万美元的非现金单位薪酬、100万美元的大宗商品衍生品未实现亏损、5100万美元的库存估值调整以及其他700万美元。在截至2024年6月30日的六个月中,燃料分销板块的利润与分部调整后的息税折旧摊销前利润进行对账,方法是减去2.07亿美元的支出和8,500万美元的库存估值调整,并加上800万美元的非现金单位薪酬、700万美元的大宗商品衍生品未实现亏损和其他1,900万美元。在截至2023年6月30日的六个月中,燃料分销板块的利润与分部调整后的息税折旧摊销前利润保持一致,方法是减去2.16亿美元的支出和1,000万美元的大宗商品衍生品未实现收益,并加上900万美元的非现金单位薪酬、1900万美元的库存估值调整和其他1,100万美元。
体积。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中,与去年同期相比,销量增加的主要原因是投资和利润优化策略的增长。
分部调整后的息税折旧摊销前利润在截至2024年6月30日的三个月中,与去年同期相比,由于以下因素的净影响,与燃料分销板块相关的分部调整后息税折旧摊销前利润有所增加:
•1100万美元的增长与加仑销量增长5%有关,但主要由于西德克萨斯州的销售而导致的每加仑利润下降部分抵消;以及
•支出减少了1500万美元,这主要归因于2024年4月西德克萨斯州的出售以及分配的管理费减少;部分抵消了这一减少;
•由于2024年4月西德克萨斯州的出售,租赁利润减少了700万美元。
分部调整后的息税折旧摊销前利润在截至2024年6月30日的六个月中,与去年同期相比,由于以下因素的净影响,与燃料分销板块相关的分部调整后息税折旧摊销前利润有所增加:
•3,300万美元的增长与加仑销量增长7%有关,但主要由于西德克萨斯州的销售而导致的每加仑利润下降部分抵消;以及
•支出减少900万美元,这主要是由于2024年4月西德克萨斯州的出售以及分配的管理费减少;部分抵消了这一减少
•由于2024年4月西德克萨斯州的出售,租赁利润减少了600万美元。
管道系统
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束 6月30日 | | | | 六个月已结束 6月30日 | | |
| 2024 | | 2023 | | 改变 | | 2024 | | 2023 | | 改变 |
管道吞吐量(每天桶) | 1,264 | | | — | | | 1,264 | | | 632 | | | — | | | 632 | |
管道系统分部利润 (1) | $ | 172 | | | $ | 1 | | | $ | 171 | | | $ | 173 | | | $ | 2 | | | $ | 171 | |
开支 | $ | 121 | | | $ | 1 | | | $ | 120 | | | $ | 124 | | | $ | 2 | | | $ | 122 | |
分部调整后的息税折旧摊销前 | $ | 53 | | | $ | 3 | | | $ | 50 | | | $ | 53 | | | $ | 7 | | | $ | 46 | |
(1)在截至2024年6月30日的三个月中,管道系统板块的利润与分部调整后的息税折旧摊销前利润进行对账,方法是减去1.21亿美元和其他100万美元的支出,并加上与300万美元未合并关联公司相关的调整后息税折旧摊销前利润。在截至2023年6月30日的三个月中,管道系统板块的利润减去了100万美元的支出,并增加了与未合并关联公司相关的300万美元调整后息税折旧摊销前利润,从而与分部调整后的息税折旧摊销前利润保持一致。在截至2024年6月30日的六个月中,管道系统板块的利润与分部调整后的息税折旧摊销前利润进行对账,方法是减去1.24亿美元和其他200万美元的支出,并加上与未合并关联公司相关的调整后息税折旧摊销前利润600万美元。在截至2023年6月30日的六个月中,Pipeline Systems板块的利润与分部调整后的息税折旧摊销前利润进行对账,方法是减去200万美元的支出,并加上与未合并关联公司的600万美元和其他100万美元相关的调整后息税折旧摊销前利润。
体积。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中,与去年同期相比,由于最近收购的资产,交易量有所增加。
分部调整后的息税折旧摊销前利润在截至2024年6月30日的三个月和六个月中,与去年同期相比,由于收购了NuStar,与管道系统板块相关的分部调整后息税折旧摊销前利润有所增加。
航站楼
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束 6月30日 | | | | 六个月已结束 6月30日 | | |
| 2024 | | 2023 | | 改变 | | 2024 | | 2023 | | 改变 |
吞吐量(每天桶) | 638 | | | 409 | | | 229 | | | 531 | | | 382 | | | 149 | |
终端板块利润 (1) | $ | 89 | | | $ | 39 | | | $ | 50 | | | $ | 155 | | | $ | 78 | | | $ | 77 | |
开支 | $ | 68 | | | $ | 25 | | | $ | 43 | | | $ | 96 | | | $ | 46 | | | $ | 50 | |
分部调整后的息税折旧摊销前 | $ | 22 | | | $ | 21 | | | $ | 1 | | | $ | 46 | | | $ | 42 | | | $ | 4 | |
(1) 在截至2024年6月30日的三个月中,码头板块的利润减去6800万美元和其他100万美元的支出,再加上200万美元的库存估值调整,与分部调整后的息税折旧摊销前利润进行对账。在截至2023年6月30日的三个月中,码头板块的利润减去2500万美元的支出,再加上600万美元的库存估值调整和其他100万美元,从而与分部调整后的息税折旧摊销前利润进行对账。在截至2024年6月30日的六个月中,码头板块的利润减去9,600万美元的支出和1,300万美元的库存估值调整,与分部调整后的息税折旧摊销前利润进行对账。在截至2023年6月30日的六个月中,码头板块的利润减去了4,600万美元的支出,再加上900万美元的库存估值调整和其他100万美元,从而与分部调整后的息税折旧摊销前利润进行对账。
体积。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中,与去年同期相比,由于最近收购的资产,交易量有所增加。
分部调整后的息税折旧摊销前利润在截至2024年6月30日的三个月和六个月中,与去年同期相比,与航站楼板块相关的分部调整后息税折旧摊销前利润有所增加,这主要是由于最近收购了位于东海岸和中西部的NuStar、Zenith欧洲码头和Zenith Energy码头。
流动性和资本资源
流动性
我们的主要流动性要求是为当前业务融资,为包括不时收购在内的资本支出提供资金,偿还债务和进行分配。我们预计,我们持续的流动性来源将包括运营产生的现金、信贷额度下的借款以及在市场条件下酌情发行额外的长期债务或合伙单位。我们预计,这些资金来源将足以满足我们的短期和长期流动性需求。
我们履行还本付息义务和其他资本要求(包括资本支出和收购)的能力将取决于我们未来的经营业绩,而这反过来又将受到总体经济、金融、商业、竞争、立法、监管和其他条件的约束,其中许多条件是我们无法控制的。作为我们业务的正常部分,视市场情况而定,我们将不时考虑偿还、赎回、回购或再融资债务的机会。运营计划的变化、销售额低于预期、支出增加、收购或其他事件可能会导致我们在未来时期寻求额外的债务或股权融资。无法保证以可接受的条件或根本不提供融资。债务融资(如果有)可能会施加额外的现金支付义务以及额外的契约和运营限制。此外,在 “第 1A 项” 标题下描述或提及的任何风险。此处的 “风险因素”,包括我们在截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告中列出的风险因素,也可能对我们的流动性产生重大影响。
截至2024年6月30日,我们手头有2.26亿美元的现金及现金等价物,信贷额度的借贷能力为14.0亿美元。截至2024年6月30日,该伙伴关系符合所有财务契约。根据我们目前的估计,我们预计将利用信贷额度下的容量以及运营现金为我们宣布的2024年增长资本支出和营运资金需求提供资金;但是,我们可能会在此之前发行债务或股权证券,因为我们认为谨慎地为新的资本项目或其他合作目的提供流动性。
现金流
由于多种因素,我们的现金流将来可能会发生变化,其中一些因素是我们无法控制的。这些因素包括监管变化、产品和服务的价格、对此类产品和服务的需求、大宗商品价格重大变动产生的利润要求、运营风险、我们收购的成功整合以及其他因素。
运营活动
不同时期之间经营活动的现金流变化主要源于收益的变化,不包括非现金项目和运营资产与负债变动(扣除收购影响)的影响。非现金项目包括经常性非现金支出,例如折旧、摊销和增值费用以及基于非现金单位的薪酬支出。经营活动产生的现金流也与收益不同,这是由于可能不会经常出现的非现金费用,例如减值费用。我们的每日营运资金需求在每个月内波动,主要是根据汽车燃料、汽车燃料税和租金的支付时间而变化。
截至2024年6月30日的六个月为六个月,而截至2023年6月30日的六个月为六个月。2024年经营活动提供的净现金为2.16亿美元,而2023年为4.17亿美元。运营提供的现金流减少主要是由于西德克萨斯州出售的收益为5.98亿美元,运营资产和负债的净现金流减少了600万美元。
投资活动
来自投资活动的现金流主要包括资本支出、对未合并关联公司的现金捐款、为收购支付的现金金额以及出售或处置资产的现金收益。不同时期之间资本支出的变化主要是由于我们为建设和扩建项目提供资金的增长资本支出的增加或减少。
截至2024年6月30日的六个月为六个月,而截至2023年6月30日的六个月为六个月。2024年投资活动提供的净现金为7.27亿美元,而2023年用于投资活动的净现金为1.7亿美元。2024年的资本支出为1.11亿美元,而2023年为8700万美元。2024年,我们支付了1.85亿美元现金从真力时能源收购液体燃料终端,包括营运资金,并从收购NuStar中获得了2700万美元的现金。2023年,我们支付了1.11亿美元现金,从真力时能源收购了16个精炼产品终端,包括营运资金。2024年和2023年,未合并关联公司超过累计收益的分配额分别为400万美元和500万美元。2024年和2023年,处置财产和设备的收益分别为200万美元和2100万美元。此外,我们从西德克萨斯州的拍卖中获得了9.9亿美元的现金收益。
融资活动
不同时期之间融资活动产生的现金流变化主要源于借款和股票发行水平的变化,借款和股票发行主要用于为我们的收购和增长资本支出提供资金。根据未偿还的普通单位数量的增加或分配率的增加,各期之间的分配会增加。
截至2024年6月30日的六个月为六个月,而截至2023年6月30日的六个月为六个月。2024年和2023年,用于融资活动的净现金分别为7.46亿美元和9000万美元。
在截至2024年6月30日的六个月中,我们:
•借入15亿美元并偿还了4.05亿美元的优先票据;
•在信贷额度下借入12.4亿美元并偿还了20.2亿美元;
•支付了1900万美元的贷款发放费用;
•兑换了7.84亿美元的优先单位;
•向我们的单位持有人支付了2.49亿美元的分配,其中1.04亿美元支付给了Energy Transfer;以及
•向非控股权益支付了800万美元的分配。
在截至2023年6月30日的六个月中,我们:
•在信贷额度下借入15.6亿美元并偿还了14.7亿美元;以及
•向我们的单位持有人支付了1.8亿美元的分配,其中8500万美元支付给了Energy Transfer。
我们打算每季度向代表合伙企业有限合伙人权益的普通单位和C类单位的持有人支付现金分配,前提是我们在建立现金储备和支付费用和开支(包括向普通合伙人及其关联公司付款)后有足够的运营现金。C类单位持有人按固定利率获得分配,相当于每未偿还的C类单位每季度0.8682美元。无法保证我们会为我们的单位支付分配。2024年7月,我们宣布每个普通单位的季度分配为0.8756美元,这将导致向普通单位持有人支付约1.19亿美元,向印尼盾持有人支付3,600万美元。申报的分配将于2024年8月19日支付给2024年8月9日登记在册的单位持有人。
资本支出
以下是截至2024年6月30日的六个月按应计制计算的资本支出摘要:
在截至2024年6月30日的六个月中,资本支出总额为1.19亿美元,其中包括7,900万美元的增长资本和4000万美元的维护资本。
我们目前预计,2024年全年将花费约1.2亿美元的维护资本支出和至少3亿美元的增长资本。
债务描述
截至下述日期,我们的未偿合并债务如下:
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日 2024 | | 十二月三十一日 2023 |
| | | |
信贷额度 | $ | 85 | | | $ | 411 | |
2025 年到期的 5.750% 优先票据 (1) | 600 | | | — | |
2026年到期的6.000%优先票据 (1) | 500 | | | — | |
2027年到期的6.000%优先票据 | 600 | | | 600 | |
2027年到期的5.625%优先票据 (1) | 550 | | | — | |
2028 年到期的 5.875% 优先票据 | 400 | | | 400 | |
2028 年到期的 7.000% 优先票据 | 500 | | | 500 | |
2029 年到期的 4.500% 优先票据 | 800 | | | 800 | |
2029 年到期的 7.000% 优先票据 | 750 | | | — | |
2030 年到期的 4.500% 优先票据 | 800 | | | 800 | |
2030 年到期的 6.375% 的优先票据 (1) | 600 | | | — | |
2032 年到期的 7.250% 优先票据 | 750 | | | — | |
GoZone 债券 (1) | 322 | | | — | |
| | | |
与租赁相关的融资义务 | 150 | | | 94 | |
未摊销的净保费、折扣和公允价值调整 | 14 | | | — | |
递延债务发行成本 | (41) | | | (25) | |
债务总额 | 7,380 | | | 3,580 | |
减去:当前到期日 | 76 | | | — | |
长期债务总额,净额 | $ | 7,304 | | | $ | 3,580 | |
(1) 这些票据的本金总额为25.7亿美元,由合伙企业在2024年5月完成对NuStar的收购时承担。
2024 年 4 月债券发行
2024年4月30日,该合伙企业以私募方式发行了7.5亿美元2029年到期的7.000%优先票据和7.5亿美元于2032年到期的7.250%的优先票据。该合伙企业将本次发行的净收益用于(i)偿还某些未偿还的款项
与合伙企业与NuStar合并有关的NuStar债务,(ii)为赎回与合并相关的NuStar优先单位提供资金,(iii)支付发行费用和开支。
收购 NuStar
在2024年第二季度,在完成对NuStar的收购后,该合伙企业赎回了总额为4.03亿美元的NuStar次级票据,并偿还并终止了NuStar总额为4.55亿美元的信贷额度。
信贷额度
截至2024年6月30日,信贷额度余额为8500万美元,未偿还的备用信用证为1,500万美元。截至2024年6月30日,信贷额度的未使用量为14.0亿美元。截至2024年6月30日,未偿还总额的加权平均利率为7.43%。截至2024年6月30日,该伙伴关系符合所有财务契约。
2024年5月3日,该合伙企业修改了其信贷额度,将到期日延长至2029年5月。
担保人汇总财务信息
NuStar Logistics发行的优先票据由Sunoco LP、Sunoco Finance Corp. 及其某些子公司全额无条件担保;Sunoco Lop和Sunoco Finance Corp. 发行的优先票据由NuStar Logistics和某些其他子公司全额无条件担保。优先票据的每项担保(i)在支付权中的地位与该担保人所有其他现有和未来的无抵押优先债务相同,(ii)在结构上从属于该担保人不为票据担保的任何子公司的所有现有和任何未来债务和义务,(iii)优先于其对次级债务的担保。见第1项财务报表附注附注7。“财务报表”,用于讨论我们的某些债务义务。
下表汇总了Sunoco LP、Sunoco Finance Corp. 和NuStar Logistics(“发行人”)以及为这三个实体发行的优先票据提供担保的每家子公司(与发行人合称 “担保发行人集团”)的资产负债表和损益表的合并信息。下文汇总的合并财务信息以及担保人发行人集团拥有非担保子公司的公司间余额和活动,包括担保人发行人集团在非担保子公司的投资余额,已删除了担保人发行人集团之间的公司间项目。下表未包括比较期间的信息,因为前一时期不需要此类信息。下表和相关披露中包含的损益表信息仅包括2024年5月3日(收购日期)至2024年6月30日的NuStar子公司。
| | | | | | | | |
担保人发行人集团的合并资产负债表信息汇总: | | 2024年6月30日 |
流动资产 (a) | | $ | 2,129 | |
非流动资产 | | 11,207 | |
流动负债 | | 1,876 | |
非流动负债,包括长期债务 | | 8,069 | |
(a) 不包括应付给担保人发行人集团非担保子公司的1.53亿美元净公司间应收账款。
截至2024年6月30日,非担保子公司的长期资产总额为8.14亿美元。
| | | | | | | | |
担保人发行人集团的合并损益表信息汇总: | | 截至2024年6月30日的六个月 |
收入 | | $ | 11,338 | |
营业收入 | | 424 | |
净收入 | | 718 | |
截至2024年6月30日的六个月中,非担保子公司的收入和净收入分别为3.35亿美元和500万美元。
关键会计估计
我们在2024年2月16日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告中描述了该合伙企业的关键会计估算。提交10-k表格后,没有发生任何重大变化。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
利率风险
根据我们的融资、投资和现金管理活动,我们面临利率变动的市场风险。截至2024年6月30日,我们的信贷额度有8500万美元的未偿借款。浮动利率变动一个百分点对我们截至2024年6月30日未偿还的可变利率债务的年化影响将是利息支出约100万美元的变化。我们的主要风险涉及:
•短期借款的利率风险;以及
•利率变动对我们获得足够融资以资助未来收购的能力的影响。
尽管我们无法预测或管理我们为现有债务再融资的能力,也无法预测或管理利率变动将对我们现有债务产生的影响,但管理层会持续评估我们的财务状况。我们可能会不时进行利率互换,以减少利率变化对浮动利率债务的影响。在2024年或2023年的前六个月中,我们没有有效的利率互换。
大宗商品价格风险
我们的子公司持有精炼石油产品、可再生燃料、汽油混合物和储存的混合物的周转库存。截至2024年6月30日,我们持有约9.44亿美元的此类库存。在储存期间,储存的汽车燃料市场价格的波动可能会对我们以后出售汽车燃料的价格产生不利影响。但是,我们可能会使用期货、远期合约和其他衍生工具(统称为 “头寸”)来对冲与该库存偏离管理层设定的目标基本运营水平相关的各种价格风险。所使用的衍生工具主要包括在纽约商品交易所、芝加哥商品交易所和洲际交易所交易的交易所交易期货合约,以及与知名金融机构和其他信贷批准的能源公司签订的场外交易(包括互换协议)。我们的政策通常是只购买有市场的产品,并制定销售合同,使价格波动不会对利润产生实质性影响。虽然这些衍生工具代表经济套期保值,但出于会计目的,它们不被指定为套期保值。我们还可能根据书面风险管理政策中规定的特定参数进行控制交易。
合并而言,截至2024年6月30日,该伙伴关系的头寸为10万桶,未实现收益总额为180万美元。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
按照《交易法》第13a-15条(b)段的要求,我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下,评估了截至本报告所涉期末我们的披露控制和程序(该术语的定义见《交易法》第13a-15(e)条和第15d-15(e)条)的有效性。根据此类评估,我们的管理层,包括首席执行官和首席财务官,得出结论,截至本报告所涉期末,我们的披露控制和程序在设计的合理保证水平上是有效的,因为合伙企业在我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息将在美国证券交易委员会(“SEC”)规定的时间内记录、处理、汇总和报告”) 规则和表格我们会收集此类信息并酌情传达给我们的管理层,包括首席执行官和首席财务官,以便及时就所需的披露做出决定。
财务报告内部控制的变化
我们于2024年5月3日完成了对NuStar Energy L.P. 的收购,目前正在整合其运营和内部控制结构。NuStar对财务报告的某些内部控制,包括披露控制和公司治理程序,已经受到为符合Sunoco LP现有控制和程序而做出的变更的影响。收购和整合NuStar所带来的任何变化都不是为了应对我们在财务报告内部控制中发现的缺陷或实质性缺陷。
除了因收购NuStar和整合而产生的变化外,在截至2024年6月30日的三个月中,我们对财务报告的内部控制(定义见交易法第13(a)-15(f)条或第15d-15(f)条)没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第二部分 — 其他信息
第 1 项。法律诉讼
尽管我们可能会在正常业务过程中不时参与因我们的运营而产生的诉讼和索赔,但我们认为我们不是任何会产生重大不利影响的诉讼或需要在此处报告的其他法律诉讼的当事方。
第 1A 项。风险因素
与 “第一部分——第1A项” 中描述的风险因素相比,没有任何实质性变化。我们于2024年2月16日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-k表年度报告以及 “第二部分——第1A项” 中的风险因素”。我们于2024年5月9日向美国证券交易委员会提交的截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告中的 “风险因素”。
第 6 项。展品
| | | | | | | | |
展品编号 | | 描述 |
| | |
2.1 | | Sunoco LP、Saturn Merger Sub, LLC、NuStar Energy L.P.、Riverwalk Logistics, L.P.、NuStar GP, LLC和Sunoco GP, LLC于2024年1月22日签订的截至2024年1月22日的合并协议和计划(参照注册人于2024年1月22日提交的8-k表格(文件编号001-35653)的当前报告附录2.1合并 |
| | |
2.2 | | Sunoco LP、SUN Pipeline Holdings LLC、NuStar 二叠纪运输与储存有限责任公司、NuStar 二叠纪原油物流有限责任公司、NuStar Permian Holdings, L.P.、ET-S Permian Holdings Company LLC、ET-S Permian Holdings Company LLC、ET-S Permian Company LLC、ET-S Permian Company LLC、ET-S Permian Company LLC、ET-S Permian Company LLC、ET-S二叠纪营销参见注册人于 2024 年 7 月 18 日提交的当前 8-k 表格(文件编号 001-35653)报告的附录 2.1) |
| | |
3.1 | | 第二份经修订和重述的Sunoco LP有限合伙证书,日期为2018年5月8日(参照注册人于2018年5月10日提交的10-Q表(文件编号001-35653)季度报告的附录3.1纳入) |
| | |
3.2 | | Susser Petroleum Partners LP的第一份经修订和重述的有限合伙协议,日期为2012年9月25日(参照注册人于2012年9月25日提交的当前8-k表格(文件编号001-35653)报告的附录3.1纳入) |
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3.3 | | Susser Petroleum Partners LP 第一份经修订和重述的有限合伙协议第 1 号修正案(参照注册人于 2014 年 10 月 28 日提交的 8-k 表格(文件编号 001-35653)当前报告的附录 3.2 纳入) |
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3.4 | | Sunoco LP 第一份经修订和重述的有限合伙协议第 2 号修正案(参照注册人于 2015 年 8 月 6 日提交的 8-k 表格(文件编号 001-35653)的当前报告附录 3.1 纳入) |
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3.5 | | Sunoco LP 第一份经修订和重述的有限合伙协议第 3 号修正案(参照注册人于 2016 年 1 月 5 日提交的 8-k 表格(文件编号 001-35653)当前报告的附录 3.1 纳入) |
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3.6 | | Sunoco LP 第一份经修订和重述的有限合伙协议第 4 号修正案(参照注册人于 2016 年 6 月 8 日提交的 8-k 表格(文件编号 001-35653)当前报告的附录 3.2 纳入) |
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3.7 | | 对Sunoco LP第一份修订和重述的有限合伙协议的第5号修正案(参考注册人于2017年3月31日提交的当前8-k表格(文件编号001-35653)报告的附录3.1纳入) |
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3.8 | | Sunoco LP第一份经修订和重述的有限合伙协议的第6号修正案(参照注册人于2018年5月10日提交的10-Q表格(文件编号001-35653)季度报告的附录3.2纳入) |
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3.9 | | 对Sunoco LP第一份修订和重述的有限合伙协议的第7号修正案(参照注册人于2019年8月8日提交的10-Q表(文件编号001-35653)季度报告的附录3.1纳入) |
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3.10 | | Susser Petroleum Partners GP LLC的成立证书,日期为2012年6月11日(参照经修订的S-1表格(文件编号333-182276)注册声明附录3.4纳入,最初由注册人于2012年6月22日提交) |
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3.11 | | Susser Petroleum Partners GP LLC成立证书修正证书(参照注册人于2014年10月28日提交的当前8-k表格(文件编号001-35653)报告的附录3.3纳入) |
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3.12 | | 修订和重述了截至2012年9月25日的 Susser Petroleum Partners GP LLC的有限责任公司协议(参照注册人于2012年9月25日提交的当前8-k表格(文件编号001-35653)报告的附录3.2纳入) |
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3.13 | | Susser Petroleum Partners GP LLC 经修订和重述的有限责任公司协议第 1 号修正案(参照注册人于 2014 年 10 月 28 日提交的 8-k 表格(文件编号 001-35653)当前报告的附录 3.4 纳入) |
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3.14 | | 经修订和重述的Sunoco GP LLC有限责任公司协议的第2号修正案(参照注册人于2016年6月8日提交的当前8-k表格(文件编号001-35653)报告的附录3.3纳入) |
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3.15 | | 经修订和重述的Sunoco GP LLC有限责任公司协议第3号修正案(参照注册人于2018年5月10日提交的10-Q表(文件编号001-35653)季度报告的附录3.3纳入) |
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4.1^ | | 截至2002年7月15日,由作为发行人的瓦莱罗物流运营有限责任公司、作为担保人的瓦莱罗有限责任公司和作为受托人的纽约银行签订的与优先债务证券有关的契约(参照注册人于2024年5月3日提交的8-K表格(文件编号001-35653)当前报告的附录4.4) |
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4.2^ | | 瓦莱罗物流运营有限责任公司、瓦莱罗有限责任公司、Kaneb Pipe Line运营合伙企业和北卡罗来纳州纽约银行信托公司签订的第三份补充契约,日期截至2005年7月1日,经修订和补充的截至2002年7月15日的契约(文件编号为001-35653)) 由注册人于 2024 年 5 月 3 日提交) |
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4.3^ | | NuStar Logistics, L.P.、NuStar Energy L.P.、Kaneb Pipeline Operating Partnership, L.P.、纽约银行信托公司和全国富国银行协会于2008年3月31日签订的辞职、任命和接受书(参考注册人于2024年5月3日提交的表格8-k(文件编号001-35653)的当前报告附录4.6) |
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4.4^ | | 第八份补充契约,截至2017年4月28日,NuStar Logistics, L.P. 作为发行人,NuStar Energy L.P. 作为担保人,NuStar Pipeline Operating Partnership L.P. 作为关联担保人,富国银行作为继任受托人(参照注册人提交的当前8-K表(文件编号001-35653)报告的附录4.7,日期为2017年4月28日 2024 年 5 月 3 日) |
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4.5^ | | 第九份补充契约,截至2019年5月22日,NuStar Logistics, L.P. 作为发行人,NuStar Energy L.P. 作为担保人,NuStar Pipeline Operating Partnership L.P. 作为关联担保人,富国银行作为继任受托人(参照注册人提交的当前8-K表(文件编号001-35653)报告的附录4.8,日期为2019年5月22日 2024 年 5 月 3 日) |
| | |
4.6^ | | 第十份补充契约,截至2020年9月14日,由NuStar Logistics, L.P. 作为发行人,NuStar Energy L.P. 作为担保人,NuStar Pipeline Operating Partnership L.P. 作为附属担保人,富国银行作为继任受托人(参照注册人提交的当前8-K表报告(文件编号001-35653)附录4.9合并 2024 年 5 月 3 日) |
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4.7 | | 第十一份补充契约,截至2024年5月31日,由NuStar Logistics, L.P. 作为发行人,NuStar Energy L.P. 作为担保人,NuStar Pipeline Operating Partnershare L.P. 作为附属担保人,Sunoco LP. 作为最终母公司担保人,其担保方和北卡罗来纳州计算机共享信托公司作为受托人(参照Sunoco LP附录4.19合并)2024 年 6 月 5 日提交的 8-k 表格(文件编号 001-35653)的最新报告 |
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4.8^ | | 截至2013年1月22日,NuStar Logistics, L.P. 作为发行人,NuStar Energy L.P. 作为担保人,富国银行作为受托人,与次级债务证券有关的契约(参照注册人于2024年5月3日提交的当前8-k表格(文件编号001-35653)报告的附录4.1) |
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4.9^ | | 第一份补充契约,截至2013年1月22日,发行人为NuStar Logistics, L.P.,发行人,NuStar Energy L.P.,附属担保人,NuStar Pipeline Operating Partnership L.P.,附属担保人,富国银行全国协会(参照当前表格8-k报告附录4.2)(文件编号001-35653) |
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4.10 | | 第二份补充契约,截至2024年5月3日,由作为发行人的NuStar Logistics, L.P.、作为母公司担保人的NuStar Energy L.P.、作为关联担保人的NuStar Pipeline Operating Partnershare L.P.、北卡罗来纳州计算机共享信托公司作为继任受托人(参照当前提交的表格8-k(文件编号001-35653)报告的附录4.3合并 2024 年 5 月 3 日的注册人) |
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4.11 | | 契约,截止2024年4月30日,由Sunoco LP、其担保方和作为受托人的美国银行信托公司全国协会共同签订(参照注册人于2024年4月30日提交的8-k表格(文件编号001-35653)当前报告的附录4.1纳入) |
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4.12 | | 第一份补充契约,日期为2024年5月31日,由Sunoco LP、其担保方和作为受托人的美国银行全国协会共同签订(参照注册人于2024年6月5日提交的当前8-k表格(文件编号001-35653)报告的附录4.13纳入) |
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4.13 | | 第二份补充契约由Sunoco LP、Sunoco Finance Corp.、其担保方和作为受托人的美国银行全国协会于2024年5月31日签订,日期为2024年5月31日(参照注册人于2024年6月5日提交的8-k表格(文件编号001-35653)当前报告的附录4.3纳入) |
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4.14 | | 第一份补充契约,日期为2024年5月31日,由Sunoco LP、Sunoco Finance Corp.、其担保方和作为受托人的美国银行全国协会共同签订(参照注册人于2024年6月5日提交的当前8-k表格(文件编号001-35653)报告的附录4.5纳入) |
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4.15 | | 第一份补充契约,日期为2024年5月31日,由Sunoco LP、Sunoco Finance Corp.、其担保方和作为受托人的美国银行全国协会共同签订(参照注册人于2024年6月5日提交的当前8-k表格(文件编号001-35653)报告的附录4.7纳入) |
| | |
4.16 | | 第一份补充契约,日期为2024年5月31日,由Sunoco LP、Sunoco Finance Corp.、其担保方和作为受托人的美国银行全国协会共同签订(参照注册人于2024年6月5日提交的当前8-k表格(文件编号001-35653)报告的附录4.9纳入) |
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4.17 | | 第一份补充契约,日期为2024年5月31日,由Sunoco LP、Sunoco Finance Corp.、其担保方和作为受托人的美国银行全国协会共同签订(参照注册人于2024年6月5日提交的当前8-k表格(文件编号001-35653)报告的附录4.11纳入) |
| | |
4.18 | | 自2024年7月15日起由路易斯安那州圣詹姆斯教区、Sunoco LP、Sunoco Finance Corp.、其担保方和作为受托人的美国银行信托公司全国协会签订的2008年系列契约的第二份补充和修正案(参照注册人于2024年7月18日提交的表格8-k(文件编号001-35653)的当前报告附录4.1纳入) |
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4.19 | | 作为受托人的路易斯安那州圣詹姆斯教区、Sunoco LP、Sunoco Finance Corp.、其担保方和作为受托人的美国银行信托公司全国协会于2024年7月15日签订的2010年系列契约的第二份补充和修正案(参照注册人于2024年7月18日提交的表格8-k(文件编号001-35653)的当前报告附录4.2纳入) |
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4.20 | | 截至2024年7月15日,路易斯安那州圣詹姆斯教区、Sunoco LP、Sunoco Finance Corp.、其担保方和作为受托人的美国银行信托公司、全国协会的第二份补充和修正案(参照注册人于7月18日提交的表格8-k(文件编号001-35653)的当前报告附录4.3纳入 2024) |
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4.21 | | 自2024年7月15日起,路易斯安那州圣詹姆斯教区、Sunoco LP、Sunoco Finance Corp.、其担保方和作为受托人的美国银行信托公司全国协会的第二份补充和修正案(参照注册人于7月18日提交的表格8-k(文件编号001-35653)的当前报告附录4.4纳入 2024) |
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4.22 | | 2011年系列契约的第二份补充和修正案,日期截至2024年7月15日,由路易斯安那州圣詹姆斯教区、Sunoco LP、Sunoco Finance Corp.、其担保方和作为受托人的美国银行信托公司全国协会组成(参照注册人于2024年7月18日提交的当前8-k表格(文件编号001-35653)报告的附录4.5) |
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10.1^ | | 第三份经修订和重述的信贷协议,日期自2024年5月3日起,由作为借款人的Sunoco LP、不时作为借款方的贷款人与作为行政代理人、swingline贷款人和信用证发行人的北美银行签订的自2024年5月3日起生效(参考注册人于2024年5月3日提交的表格8-k(文件编号001-35653)最新报告的附录10.1) |
| | |
10.2^ | | 美国富国银行全国协会于2024年5月3日签发的豁免书和第二修正案,并得到NuStar Energy L.P.、NuStar Logistics, L.P.、NuStar Pipeline Operpineer Pertannery L.P. 及其贷款方的确认和接受(参照注册人于2024年5月3日提交的当前8-k表格(文件编号001-35653)报告的附录10.2) |
| | |
10.3 | | 母公司担保,日期自2024年5月3日起,由Sunoco LP提供,由全国协会富国银行担任行政代理人(参照注册人于2024年5月3日提交的当前8-k表格(文件编号001-35653)报告的附录10.3纳入) |
| | |
10.4^ | | 第二份经修订和重述的五年期循环信贷协议,日期为2022年1月28日,由NuStar Logistics, L.P.、NuStar Energy L.P.、NuStar Pipeline Operating Pertannery L.P.、作为行政代理人的富国银行、全国协会及其贷款方签订的截至2022年1月28日(参照注册人于5月3日提交的当前8-k表报告(文件编号001-35653)附录10.4合并,2024) |
| | |
10.5^ | | 截至2023年6月30日,NuStar Logistics, L.P.、NuStar Energy L.P.、NuStar Pipeline Operpine运营合伙企业、富国银行、全国协会及其贷款方签订的第二份修订和重述的5年期循环信贷协议的第一修正案(参考注册人于5月3日提交的表格8-k(文件编号001-35653)的当前报告附录10.5,2024) |
| | |
10.6^ | | 应收账款融资协议于2015年6月15日由作为借款人的NuStar Finance LLC作为服务商、贷款人和集团代理人以及作为行政代理人的PNC银行作为管理代理人签订的截至2015年6月15日签订的应收账款融资协议(参考注册人于2024年5月3日提交的8-k表格(文件编号001-35653)当前报告的附录10.6) |
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| | | | | | | | |
10.7^ | | 截至2016年1月15日的综合修正案,即应收账款融资协议和买卖协议的第一修正案,由NuStar Finance LLC、NuStar Energy L.P.、其中的贷款人和集团代理人以及作为行政代理人的全国协会PNC银行(参照注册人于5月3日提交的当前8-k表报告(文件编号001-35653)附录10.7编入,2024) |
| | |
10.8^ | | 应收账款融资协议第二修正案于2017年9月20日生效,由NuStar Finance LLC、NuStar Energy L.P.、其中的贷款人和集团代理人以及作为行政代理人的全国PNC银行共同起草(参照注册人于2024年5月3日提交的8-k表格(文件编号001-35653)当前报告的附录10.8纳入) |
| | |
10.9^ | | 应收账款融资协议第三修正案于2018年3月28日生效,由NuStar Finance LLC、NuStar及其贷款人和集团代理人以及作为行政代理人的PNC银行全国协会共同起草(参考注册人于2024年5月3日提交的当前8-k表格(文件编号001-35653)报告的附录10.9) |
| | |
10.10^ | | 应收账款融资协议第四修正案于2019年4月29日生效,由NuStar Finance LLC、NuStar Energy L.P.、其贷款人和集团代理人以及作为行政代理人的PNC银行全国协会共同起草(参照注册人于2024年5月3日提交的当前8-k表格(文件编号001-35653)报告的附录10.10编入) |
| | |
10.11^ | | 应收账款融资协议第五修正案于2020年9月3日生效,由NuStar Finance LLC、NuStar Energy L.P.、其贷款人和集团代理人以及作为行政代理人的全国PNC银行共同起草(参照注册人于2024年5月3日提交的8-k表格(文件编号001-35653)当前报告的附录10.11编入) |
| | |
10.12^ | | 应收账款融资协议第六修正案于2022年1月28日由NuStar Finance LLC、NuStar Energy L.P.、其贷款人和集团代理人以及作为行政代理人的全国PNC银行自2022年1月28日起生效(参照注册人于2024年5月3日提交的当前8-k表格(文件编号001-35653)报告的附录10.12纳入) |
| | |
10.13^ | | 应收账款融资协议第七修正案于2023年6月29日生效,由NuStar Finance LLC、NuStar Energy L.P.、其中的贷款人和集团代理人以及作为行政代理人的PNC银行全国协会共同撰写(参照注册人于2024年5月3日提交的当前8-k表格(文件编号001-35653)报告的附录10.13纳入) |
| | |
10.14^ | | 应收账款融资协议第八修正案于2024年5月3日生效,由作为借款人的NuStar Finance LLC、作为服务商的NuStar Energy L.P.,以及作为贷款人、集团代理人和行政代理人的全国性协会PNC银行(参照注册人于2024年5月3日提交的当前8-k表格(文件编号001-35653)报告的附录10.14纳入) |
| | |
10.15^ | | 作为借款人的NuStar Finance、作为服务商的NuStar Energy L.P.、NuStar及其子公司作为发起人的自2015年6月15日起签订的购买和销售协议(参照注册人于2024年5月3日提交的当前8-k表格(文件编号001-35653)报告的附录10.15纳入) |
| | |
10.16^ | | 自2017年9月20日起,由NuStar Energy L.P.、NS Finance和NuStar的某些附属公司作为原始发起人和其他发起人的购买和销售协议第二修正案(参考注册人于2024年5月3日提交的当前8-k表格(文件编号001-35653)报告的附录10.16纳入) |
| | |
10.17^ | | 作为买方的NuStar Finance LLC、作为服务商的NuStar Energy L.P.、其中提及的NuStar Energy L.P. 及其子公司作为发起人,自2024年5月3日起生效的第三次购买和销售协议修正案(参照注册人于2024年5月3日提交的当前8-k表格(文件编号001-35653)报告的附录10.17纳入) |
| | |
10.18^ | | 路易斯安那州圣詹姆斯教区与NuStar Logistics, L.P. 之间截至2008年6月1日的租赁协议(参照注册人于2024年5月3日提交的当前8-k表格(文件编号001-35653)报告的附录10.18纳入) |
| | |
10.19^ | | 2020年6月1日,路易斯安那州圣詹姆斯教区、NuStar Logistics, L.P.、NuStar Energy L.P. 和 NuStar Pipeline Operating Pertannery L.P. L.P. 和 NuStar Pipeline Operating Partnership L.P. L.P.(参照注册人于2024年5月3日提交的当前8-k表格(文件编号001-35653)报告的附录10.19纳入租赁协议(2008系列)的第一份补充和修正案) |
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10.20^ | | 2024年7月15日,路易斯安那州圣詹姆斯教区、NuStar Logistics, L.P.、Sunoco LP和Sunoco LP的某些子公司签订了2024年7月15日的租赁协议第二补充和修正案(2008年系列)(参考注册人于2024年7月18日提交的8-k表格(文件编号001-35653)的最新报告附录10.3)。 |
| | |
10.21^ | | 路易斯安那州圣詹姆斯教区与NuStar Logistics, L.P. 于2010年7月1日签订的租赁协议(参照注册人于2024年5月3日提交的当前8-k表格(文件编号001-35653)报告的附录10.20纳入) |
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10.22^ | | 2020年6月1日,路易斯安那州圣詹姆斯教区、NuStar Logistics, L.P.、NuStar Energy L.P. 和 NuStar Pipeline Operating Pertannery L.P. L.P. 和 NuStar Pipeline Operating Partnership L.P. L.P.(参照注册人于2024年5月3日提交的当前8-k表格(文件编号001-35653)报告的附录10.21纳入租赁协议(2010年系列)的第一份补充和修正案) |
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10.23^ | | 2024年7月15日路易斯安那州圣詹姆斯教区、NuStar Logistics、L.P.、Sunoco LP和Sunoco LP的某些子公司签订的租赁协议第二份补充和修正案(2010年系列)(参照注册人于2024年7月18日提交的当前8-k表格(文件编号001-35653)报告的附录10.6纳入) |
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10.24^ | | 路易斯安那州圣詹姆斯教区与NuStar Logistics, L.P. 于2010年10月1日签订的租赁协议(参照注册人于2024年5月3日提交的当前8-k表格(文件编号001-35653)报告的附录10.22纳入) |
| | |
10.25^ | | 路易斯安那州圣詹姆斯教区、NuStar Logistics, L.P.、NuStar Energy L.P. 和 NuStar Pipeline Operating Partnership L.P. 于 2020 年 6 月 1 日签订的租赁协议(2010A系列)的第一份补充和修正案(参照注册人于2024年5月3日提交的当前8-k表格(文件编号001-35653)报告的附录10.23 纳入) |
| | |
10.26^ | | 2024年7月15日路易斯安那州圣詹姆斯教区、NuStar Logistics、L.P.、Sunoco LP和Sunoco LP的某些子公司签订的租赁协议第二补充和修正案(2010A系列)(参照注册人于2024年7月18日提交的当前8-k表格(文件编号001-35653)报告的附录10.9纳入) |
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10.27^ | | 路易斯安那州圣詹姆斯教区与NuStar Logistics, L.P. 于2010年12月1日签订的租赁协议(参照注册人于2024年5月3日提交的当前8-k表格(文件编号001-35653)报告的附录10.24 纳入) |
| | |
10.28^ | | 2020年6月1日,路易斯安那州圣詹姆斯教区、NuStar Logistics, L.P.、NuStar Energy L.P. 和 NuStar Pipeline Operating Partnership L.P. L.P. 和 NuStar Pipeline Operating Partnership L.P. L.P. 和 NuStar Pipeline Operating Partnership L.P. 于 2020 年 6 月 1 日签订的《租赁协议》(2010B系列)的第一份补充和修正案(参照注册人于2024年5月3日提交的表格 8-k(文件编号001-3565 |
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10.29^ | | 2024年7月15日路易斯安那州圣詹姆斯教区、NuStar Logistics、L.P.、Sunoco LP和Sunoco LP的某些子公司签订的租赁协议第二补充和修正案(2010B系列)(参照注册人于2024年7月18日提交的当前8-k表格(文件编号001-35653)报告的附录10.12纳入) |
| | |
10.30^ | | 路易斯安那州圣詹姆斯教区与NuStar Logistics, L.P. 于2011年8月1日签订的租赁协议(参照注册人于2024年5月3日提交的当前8-k表格(文件编号001-35653)报告的附录10.26) |
| | |
10.31^ | | 租赁协议(2011年系列)的第一份补充和修正案,日期为2020年6月1日,由路易斯安那州圣詹姆斯教区、NuStar Logistics, L.P.、NuStar Energy L.P. 和NuStar Pipeline Operating Partnership L.P. L.P. 和 NuStar Pipeline Operating Pertannery L.P. L.P. 和 NuStar Pipeline Operating Partnership L.P. L.P. 于 2020 年 6 月 1 日签署(参照注册人于 2024 年 5 月 3 日提交的 8-k |
| | |
10.32^ | | 第二份租赁补充和修正案(2011年系列),日期为2024年7月15日,涉及路易斯安那州圣詹姆斯教区、NuStar Logistics、L.P.、Sunoco LP和Sunoco LP的某些子公司(参考注册人于2024年7月18日提交的当前8-k表格(文件编号001-35653)报告的附录10.15) |
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22.1* | | 担保人和发行人子公司名单 |
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31.1 * | | 根据根据萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的《1934年证券交易法》第13a-14(a)条或第15d-14(a)条对首席执行官进行认证 |
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31.2 * | | 根据根据萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的《1934年证券交易法》第13a-14(a)条或第15d-14(a)条对首席财务官进行认证 |
| | |
32.1 ** | | 根据萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官进行认证 |
| | |
32.2 ** | | 根据萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官进行认证 |
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101* | | 合伙企业截至2024年6月30日的季度10-Q表季度报告中的以下财务信息,格式为Inline XBRL(在线可扩展业务报告语言):(i)合并资产负债表,(ii)合并运营和综合收益表,(iii)合并权益表,(iv)合并现金流量表和(v)合并财务报表附注 |
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104 | | 封面交互式数据文件(格式为行内 XBRL,包含在附录 101 中) |
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* | | 随函提交 |
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** | | 随函提供 |
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^ | | 根据S-k法规第601(a)(5)项,本文件中省略了本证件的某些附表和其他类似附件。注册人将应要求向美国证券交易委员会提供此类遗漏文件的副本。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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| SUNOCO LP |
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| 由 | Sunoco GP LLC,其普通合伙人 |
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日期:2024 年 8 月 8 日 | 由 | /s/ Rick Raymer |
| | 里克·雷默 |
| | 副总裁、财务总监和 首席会计官 (以首席会计官的身份) |