美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格
在截至的季度期间
要么
在从到的过渡期间
委员会文件号：
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
| （州或其他司法管辖区） 公司注册的） | （国税局雇主 识别号码） |
（主要行政办公室地址）
（注册人的电话号码，包括 区号）
根据第 12 (b) 条注册的证券 该法案的：
| 每个课程的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| OTCQX 市场 |
用复选标记表明注册人是否
(1) 在过去的12个月中提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告
（或注册人必须提交此类报告的较短期限），并且（2）受此类申报要求的约束
在过去的 90 天里。☒
用复选标记表明注册人是否
已以电子方式提交了根据 S-t 法规（第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件
在本章中）在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）。☒
用复选标记表明注册人是否 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司或新兴成长型公司。 请参阅 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 的定义 以及《交易法》第12b-2条中的 “新兴成长型公司”。
| 大型加速过滤器 ☐ | 加速过滤器 ☐ | 规模较小的申报公司 | 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用支票注明
标记注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计
根据《交易法》第13 (a) 条规定的标准。
用复选标记表明注册人是否
是一家空壳公司（根据《交易法》第120亿.2条的定义）。是的 ☐
没有
注明每股已发行的股票数量 截至最新可行日期，发行人的普通股类别。
截至 2024 年 8 月 7 日，有
MARPAI, INC.
目录
| 页面 | ||
| 第一部分财务信息 | ||
| 第 1 项。 | 未经审计的简明合并财务报表 | 1 |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 18 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 24 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 24 |
| 第二部分。 | ||
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 25 |
| 第 6 项。 | 展品 | 25 |
| 签名 | 26 | |
我
第一部分 — 财务信息
第 1 项。未经审计的简明合并财务报表。
MARPAI, INC.和子公司
简明的合并资产负债表
（以千计，股票和每股数据除外）
| 6月30日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产： | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 受限制的现金 | ||||||||
| 应收账款，扣除信贷损失备抵金美元 | ||||||||
| 未开票的应收账款 | ||||||||
| 买家应向其出售业务部门付款 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 资本化软件，净值 | ||||||||
| 经营租赁使用权资产 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 保证金 | ||||||||
| 其他长期资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 应计信托债务 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 经营租赁负债的流动部分 | ||||||||
| 可转换债券的流动部分，净额 | ||||||||
| 其他短期负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 其他长期负债 | ||||||||
| 可转换债券，扣除流动部分 | ||||||||
| 经营租赁负债，扣除流动部分 | ||||||||
| 递延所得税负债 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承诺和意外开支（附注17） | ||||||||
| 股东赤字 | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东赤字总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 负债总额和股东赤字 | $ | $ | ||||||
随附的注释是不可分割的一部分 这些未经审计的简明合并财务报表。
1
MARPAI, INC.和子公司
简明合并运营报表
（未经审计）
（以千计，股票和每股数据除外）
| 三个月结束了 6月30日 | 截至6月30日的六个月 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 成本和开支 | ||||||||||||||||
| 收入成本（不包括下文单独显示的折旧和摊销） | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 销售和营销 | ||||||||||||||||
| 信息技术 | ||||||||||||||||
| 研究和开发 | ||||||||||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||||||||||
| 商誉和无形资产减值 | ||||||||||||||||
| 资产处置损失 | ||||||||||||||||
| 设施 | ||||||||||||||||
| 成本和支出总额 | ||||||||||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出，净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 外汇损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税准备金前的亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税支出 | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
随附的注释是不可分割的一部分 这些未经审计的简明合并财务报表。
2
MARPAI, INC. 和子公司
精简合并 股东赤字变动表
（未经审计）
（以千计，共享数据除外）
| 普通股 | 额外 已付款 | 累积的 | 总计 股东 | |||||||||||||||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日的三个月 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | |||||||||||||||
| 余额，2024 年 4 月 1 日 | $ | | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||
| 基于股份的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 授予限制性股票单位后发行普通股 | ||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额，2024 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 截至2023年6月30日的三个月 | ||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 4 月 1 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 行使股票期权时发行普通股 | ||||||||||||||||||||
| 与公开发行相关的普通股的发行，净额 | ||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额，2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 截至2024年6月30日的六个月 | ||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 授予限制性股票单位后发行普通股 | ||||||||||||||||||||
| 发行私募股票 | ||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额，2024 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 截至2023年6月30日的六个月 | ||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 授予限制性股票单位后发行普通股 | ||||||||||||||||||||
| 向供应商发行普通股以换取服务 | ||||||||||||||||||||
| 行使股票期权时发行普通股 | ||||||||||||||||||||
| 与公开发行相关的普通股的发行，净额 | ||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额，2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
随附的 附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
3
MARPAI, INC.和子公司
简明的合并现金流量表
（未经审计）
（以千计）
| 截至6月30日的六个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 资产处置损失 | ||||||||
| 应收账款销售损失 | ||||||||
| 基于股份的薪酬 | ||||||||
| 向供应商发行普通股以换取服务 | ||||||||
| 使用权资产的摊销 | ||||||||
| 终止租约的收益 | ||||||||
| 非现金利息 | ||||||||
| 债务折扣和债务发行成本的摊销 | ||||||||
| 商誉和无形资产减值 | ||||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款和未开票应收账款 | ||||||||
| 预付费用和其他资产 | ( | ) | ||||||
| 保证金 | ( | ) | ||||||
| 应付账款 | ( | ) | ||||||
| 应计费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应计信托债务 | ( | ) | ||||||
| 经营租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 由于关联方 | ( | ) | ||||||
| 其他负债 | ||||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 财产和设备的处置 | ||||||||
| 投资活动提供的净现金 | ||||||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 公开发行普通股的收益，净额 | ||||||||
| 出售未来应收账款现金收入的收益 | ||||||||
| 发行可转换债券的收益（注9） | ||||||||
| 支付可转换债券发行成本 | ( | ) | ||||||
| 向应收账款买方付款（注3） | ( | ) | ||||||
| 向卖方支付收购款项（注3） | ( | ) | ||||||
| 以私募方式发行普通股的收益，净额 | ||||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金的净增加（减少） | ( | ) | ||||||
| 期初现金、现金等价物和限制性现金 | ||||||||
| 期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | $ | ||||||
| 简明合并资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金的对账 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 受限制的现金 | ||||||||
| 现金总额，现金 简明合并现金流量表中显示的等价物和限制性现金 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露 | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金活动的补充披露 | ||||||||
| 商誉计量期调整 | $ | $ | ||||||
随附的注释是不可分割的一部分 这些未经审计的简明合并财务报表。
4
MARPAI, INC.和子公司
未经审计的简明合并财务附注 声明
注1 — 业务的组织和描述
组织
Marpai, Inc.（“Marpai” 或 “公司”） 运营主要通过其全资子公司Marpai Health, Inc.（“Marpai Health”）、Marpai 进行 管理员有限责任公司（“Marpai 管理员”）和 Maestro Health LLC（“Maestro”）。Marpai 管理员和大师 是我们的医疗保健付款人子公司，为美国各地的自保雇主团体提供管理服务。他们 担任第三方管理人（“TPA”），处理向自保雇主提供医疗保健的所有管理方面 群组。该公司合并了这两项业务，创建了它认为是未来付款人的公司，它不仅拥有 付款人的许可证、流程和专有技术，还有最新技术。这种组合使公司能够脱颖而出 在TPA市场中，通过提供技术驱动的服务，它认为这种服务可以在维持医疗保健的同时降低医疗保健的总体成本 或改善医疗保健结果。Marpai Captive, Inc.（“Marpai Captive”）成立于2022年3月，是特拉华州的一家公司。 Marpai Captive涉足自保市场，并于2023年第一季度开始运营。
业务性质
公司的使命是积极改变 医疗保健，其受益者是（i）为雇员支付医疗福利的自保雇主，以及 聘请公司管理会员的医疗保健索赔，（ii）从我们的客户那里获得这些医疗福利的员工，以及 (iii) 医疗保健提供者，包括医生、医生团体、医院、诊所和任何其他提供医疗保健服务的实体 或产品。
公司提供福利外包服务 面向美国多个行业的客户。支持公司的幕后管理和TPA服务 通过定制的技术平台和专门的福利呼叫中心提供。该公司在其TPA平台下提供健康和福利 管理，受抚养人资格验证，综合综合预算调节法（“COBRA”）管理， 和福利计费服务。
该公司继续监测其影响 全球宏观经济环境，包括不断增加的通货膨胀压力；供应链中断；社会和政治问题； 监管事务、地缘政治紧张局势和全球安全问题。该公司还注意其成本面临的通货膨胀压力 base 并正在监控对客户偏好的影响。
附注2 — 未经审计的中期简报 合并财务报表
随附的 未经审计的中期简明合并财务报表是根据美国公认会计编制的 中期财务信息的原则（“美国公认会计原则”）以及法规第10-Q表和第10-01条的说明 S-X。因此，它们不包括美国公认会计原则要求的完整财务报表的所有信息和脚注。未经审计的 提供的中期简明合并财务报表反映了管理层认为必要的所有调整 以便公平地陈述所列过渡期的结果.任何过渡期的经营结果不一定是 表明整个财政年度的预期经营业绩。未经审计的中期简明合并财务报告 报表应与公司财务报表中包含的合并财务报表和随附的脚注一起阅读 截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告。
随附的 简明合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目。
注3 — 流动性和持续经营
如随附的简要综合报告所示
财务报表截至2024年6月30日，该公司的累计赤字约为美元
5
MARPAI, INC.和子公司
未经审计的简明合并财务附注 声明
该公司目前预计将需要 在公司扩大到收入水平之前，为其当前的运营和资本投资需求提供额外资金 允许现金自给自足。因此，公司需要筹集额外资金或获得债务资金以支持正在进行的运营 直到那个时候。该预测基于公司当前对收入、支出、现金消耗率的预期 以及其他运营假设。预计该资本的来源将来自出售股权和/或发行债务。 或者，或此外，公司可能寻求出售其认为非战略性的资产。上述任何一项都可能不是 可以在优惠条件下实现，或者完全可以实现。此外，任何债务或股权交易都可能导致现有股东大幅稀释。
如果公司无法筹集额外资金 展望未来，其正常运营和继续投资其产品组合的能力可能会是实质性的和不利的 受到影响，公司可能被迫缩减运营规模或剥离部分或全部资产。
由于上述原因，与 公司根据财务会计准则委员会（“FASB”）对持续经营考虑因素的评估 2014-15年度会计准则更新（“ASU”），“披露有关实体持续经营能力的不确定性 作为 “持续经营企业”，管理层已确定该公司的流动性状况使人们对公司的流动性状况产生了重大怀疑 自这些未经审计的简明合并财务报表之日起十二个月内继续作为持续经营企业的能力 已发行。这些未经审计的简明合并财务报表不包括与收回有关的任何调整 记录的资产或在公司无法继续经营的情况下可能需要的负债分类。
2023 年 12 月 14 日，公司通过 Maestro 签订了
根据 Payflex Systems USA, Inc.（“Payflex”）签订的资产购买协议（“资产购买协议”）
公司同意向其出售与消费者导向福利业务有关的某些资产。根据资产收购
协议，Payflex同意向公司支付美元
2024 年 1 月 16 日，公司签订了
与包括HillCour Investment Fund, LLC在内的某些公司内部人士签订的证券购买协议（“第二份SPA”）
（“HillCour”），一个由公司首席执行官、公司董事长和其中之一控制的实体
公司的董事，据此公司同意发行和出售
2024 年 2 月 5 日，公司签订了
与Libertas Funding LLC（“Libertas”）签订的未来收入出售协议（“Libertas协议”）。在下面
Libertas协议，公司向Libertas出售了总额为$的未来收入
根据 “自由协议” 的条款,
该公司同意向Libertas支付美元
2024 年 2 月 7 日，公司签订了 与法国兴业银行匿名公司（“AXA”）签订的购买协议第1号修正案（“安盛修正案”）。 安盛修正案修订了2022年8月4日签署的会员权益购买协议（“AXA协议”） 该公司包括特拉华州的一家公司XL America Inc.、特拉华州的一家公司Seaview Re Holdings Inc.和AXA 该公司收购了Maestro的所有会员权益。
根据安盛修正案，双方同意 将基本购买额和每项价格的全部基本金额（定义见安盛协议）总共减少三百万美元， 前提是到2024年12月31日，（i）公司的最大股东已出资至少300万美元的股权， (ii) 公司维持其证券在纳斯达克或国家认可的证券交易所的上市，以及 (iii) 在二月之间 2024年29日和2024年4月15日，公司按时支付了安盛协议（统称为 “削减标准”）所欠的所有款项。
此外，《安盛修正案》规定 公司向安盛支付相当于净收益百分之三十五的款项的要求应延期支付任何此类资金 在 2024 日历年筹集，因此任何此类款项均应不迟于 2025 年 1 月 15 日支付，因此应付的任何款项 公司任何高级管理人员或董事的私募股应在2025年12月31日之前到期并付款。
6
MARPAI, INC.和子公司
未经审计的简明合并财务附注 声明
AXA修正案还规定，公司
应每月支付三笔款项
2024 年 3 月 7 日，公司签订了证券
与HillCour签订的购买协议，根据该协议，公司同意发行和出售
2024 年 4 月 15 日，公司签订了
与作为该协议当事方的每位购买者签订的证券购买协议（“购买协议”）（每份协议包括
其继任者和受让人，“买方”，统称为 “购买者”）和 jGB Colteratial LLC（“JGB”）。，
特拉华州的一家有限责任公司，作为购买者的抵押代理人（“代理人”）。根据收购条款
协议，2024年4月15日，公司发行了4月到期的优先有担保可转换债券（“债券”）
2027 年 15 日，本金为 $
2024 年 5 月 24 日，Marpai, Inc.（以下简称 “公司”） 告知纳斯达克股票市场有限责任公司的工作人员，该公司打算退出纳斯达克听证会程序并过渡上市 其普通股来自纳斯达克资本市场（“纳斯达克”），股票在OTCQX市场（“OTCQX”）上市。
附注4 — 重要会计政策摘要
估算值的使用
准备工作 符合美国公认会计原则的财务报表和相关披露要求管理层做出以下估计和假设 影响财务之日报告的资产负债金额以及或有资产和负债的披露 报表以及这些财务报表中报告的收入和支出金额.对该公司的描述 公司年度报告的合并财务报表附注中讨论了重要的会计政策 在截至 2023 年 12 月 31 日止年度的 10-k 表格上。管理层持续评估相关的估计和假设 利用历史经验和其他因素，包括当前的经济环境，并根据事实和情况进行调整 听写。由于无法精确确定未来的事件及其影响，实际结果可能与这些事件有很大差异 估计和假设。经济持续变化导致这些估计和假设发生重大变化（如果有） 环境将反映在未来时期的合并财务报表中。
信用风险的集中度
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月期间，我们有一个
造成这种情况的客户
限制性现金
限制性现金余额由资金组成 以信托身份代表客户持有的现金，作为银行担保抵押品质押给银行的单独银行账户中持有的现金 提供给出租人以担保公司在租赁协议下的义务，按要求在货币市场账户中存入现金 信用卡公司作为抵押品，金融担保债券公司要求的货币市场账户中的现金作为抵押品，以及 作为信用证抵押品而持有的存款证（“CD”）。信托基金通常不能用于 一般公司用途，不是公司的流动性来源。相应的信托义务，包含在当前 随附的简明合并资产负债表中存在代表客户付款的负债，以及 如果未收到客户的付款，则可能超过限制的现金余额。
资本化软件
公司遵守 ASC 的指导方针
主题 350-40，“无形资产——商誉和其他——内部使用软件”，解释其内部开发情况
它用来向客户提供服务的系统项目。这些系统项目通常与公司的软件有关
不打算出售或以其他方式销售的。初步项目阶段产生的内部和外部费用均列为支出
因为它们是产生的。项目进入开发阶段后，公司将直接的内部和外部成本资本化，直到
该软件已基本完成，可以用于预期用途。升级和增强的成本是资本化的，而成本则是资本化的
维护产生的费用按实际发生的费用记作支出。这些资本化软件成本将按项目逐一摊销
底层软件的预期经济寿命按直线计算，通常为
7
MARPAI, INC.和子公司
未经审计的简明合并财务附注 声明
善意
商誉得到确认并初步衡量 作为企业合并中转让的收购日对价超出收购日确认金额的任何部分 用于收购的净可识别资产。商誉不摊销，但每年都会进行减值测试，如果发生事件，则更频繁地进行减值测试 发生或情况变化很可能会导致商誉减值。该公司在一份报告中运营 分部和报告单位；因此，在合并水平上对商誉进行减值测试。首先，公司评估定性 用于确定申报单位的公允价值是否更有可能低于其账面金额的因素。 如果公司得出结论，认为申报单位的公允价值很可能低于其账面金额， 公司进行量化商誉减值测试，将适用报告单位的公允价值与账面价值进行比较。 如果申报单位的账面金额超过申报单位的公允价值，则公司将减值损失确认为 账面金额超过申报单位公允价值的金额的合并经营报表。这个 公司于12月31日进行年度商誉减值测试。
在截至6月30日的三六个月中， 2024年，公司确认了其商誉减值——见附注7。
无形资产
无形资产包括客户关系，
竞业禁止协议，以及归因于通过收购获得并摊销的专利和专利申请的金额
按直线计算，使用寿命范围从
在截至6月30日的三六个月中， 2024年，公司确认了其无形资产的减值——见附注7。
收入确认
第三方管理员收入
在控制承诺的款项时确认收入 向公司客户转移服务的金额反映了预期有权获得的交换对价 用于这些服务。如上所述，在公司履行其履约义务时，它拥有无条件的对价权 在公司的合同中。
该公司还提供一定的业绩
他们与客户签订的合同下的担保。如果公司未能履行担保，客户可能有权获得赔偿。
将整个期间的实际业绩与每项措施的合同担保进行了比较。公司有履约保障
美元的负债
重要付款条款
通常，公司的应收账款
预计将收集在
8
MARPAI, INC.和子公司
未经审计的简明合并财务附注 声明
为提供的服务支付的对价 公司不予退款。因此，在确认收入时，公司不估算预期的服务退款。
该公司使用了实际的权宜之计 不包括重要的融资组成部分，因为所有人的确认和收款之间的时间不超过一年 公司的合同。
履行义务的时机
公司与客户签订的所有合同 责成公司提供服务。提供的服务包括卫生和福利管理, 受抚养人资格验证, COBRA 管理和福利账单。随着时间的推移，收入按履约义务予以确认，因为服务是按履约义务提供的。 对研究、调查、评估、记录和报告索赔以及控制这些服务所花费的精力感到满意 已转移给客户。公司有权就所提供的所有服务获得报酬。
确定和分配交易价格
合约的交易价格是金额 公司预计有权获得的对价，以换取向客户转让承诺的商品或服务。
为了确定合约的交易价格， 公司会考虑其惯常商业惯例和合同条款。为了确定交易价格, 公司假设服务将按照现有合同的承诺转让给客户，并且 合同不会被取消、续订或修改。
公司与客户的合同有 固定费用价格，按每个受保员工每月计价。公司在合同中包括可变对价的金额 交易价格仅限于金额可能不会出现重大逆转（即向下）的范围内 对已履行义务的确认收入的调整）。在确定可变金额时，应考虑包括 在合约的交易价格中，公司依赖于其经验和其他支持其定性评估的证据 收入是否会出现重大逆转。公司考虑了与两者有关的所有事实和情况 由不确定未来事件引起的收入逆转的风险以及该不确定事件发生时的逆转规模 发生。
专属收入
所有一般保险费均为年度保费 政策，并按比例反映在收入中。
损失和损失调整费用
初级机构设立的损失储备金 保险公司是一个相当复杂的动态过程，受众多因素的影响。这些因素主要包括过去的经验 有相似的说法。因此，设立的储备金反映了许多人和公司的观点 由于实际支出，损失成本可能高于或低于预期。
每股收益（亏损）
每股基本收益（亏损）计算公式为
普通股股东可获得的净收益（亏损）除以普通股已发行普通股的加权平均数
期间，考虑到参与证券的影响。摊薄后每股收益（亏损）的计算方法是除以净收益（亏损）
按已发行普通股和摊薄普通股等价物的加权平均数。在他们那段时间里
是反稀释的，计算中不考虑普通股等价物（如果有）。在 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日，
有
9
MARPAI, INC.和子公司
未经审计的简明合并财务附注 声明
最近发布的会计公告
2023 年 11 月，FasB 发布了 ASU 2023-07， “分部报告（主题280）：对可报告的分部披露的改进”，这将增加必要的重大披露 每个应申报板块的开支，以及帮助投资者了解首席运营决策的某些其他披露 制造商评估细分市场支出和经营业绩。新标准还将允许披露细分市场盈利能力的多种衡量标准， 是否使用这些衡量标准来分配资源和评估业绩。修正案将在财政年度对上市公司生效 从 2023 年 12 月 15 日之后开始的年份以及 2024 年 12 月 15 日之后开始的中期报告期。该标准的采用 预计不会对公司的合并财务报表和相关披露产生重大影响。
2023 年 12 月，FasB 发布了 ASU 2023-09 “所得税（主题 740）：所得税披露的改进”，这需要有关报告的分类信息 实体的有效税率对账以及有关已缴所得税的信息。该标准旨在使投资者受益 通过提供更详细的所得税披露，这将有助于做出资本配置决策。该标准将生效 适用于从 2024 年 12 月 15 日之后开始的财政年度的上市公司。允许提前收养。该公司目前正在评估 本会计准则更新对其合并财务报表的影响。
附注5 — 财产和设备
（以千计）
| 6月30日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 装备 | $ | $ | | |||||
| 家具和固定装置 | ||||||||
| 总成本 | ||||||||
| 累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产和设备，净额 | $ | $ | ||||||
折旧费用为 $
折旧费用为 $
注释 6 — 大写软件
（以千计）
| 6月30日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 资本化软件 | $ | $ | ||||||
| 累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 资本化软件，净值 | $ | $ | ||||||
摊销费用为 $
摊销费用为 $
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MARPAI, INC.和子公司
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附注 7 — 商誉和无形资产
（以千计）
| 6月30日 2024 | ||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的余额 | $ | |||
| 商誉减值 | ( | ) | ||
| 截至 2024 年 6 月 30 日的余额 | $ | |||
公司每年进行减值测试
截至12月31日的商誉情况st 或者如果存在表明公司商誉的事件或情况
受损。在截至2024年6月30日的三个月中，随着情况的变化，这很可能会减少公司的收入
公允价值低于其净股权价值，公司对其潜在减值进行了定性和定量分析
商誉，特别是评估市值趋势、当前和未来的现金流、收入增长率及其影响
宏观经济状况对公司及其业绩的影响。根据所进行的分析，公司确定其商誉
由于收入持续低于管理层的预期、持续的营业亏损和负值，已完全减值
运营现金流、公司股价和市值的下跌以及从纳斯达克退市及随后的情况
在2024年第二季度过渡到OTCQX市场，届时该公司的普通股交易量一直很少。结果，
公司记录了金额为美元的商誉减值费用
（以千计）
| 2024 年 6 月 30 日 | ||||||||||||||||||||||||
| 有用 | 总承载量 | 累积的 | 网 | 净负载 | ||||||||||||||||||||
| 生活 | 金额 | 摊销 | 处置 | 减值 | 金额 | |||||||||||||||||||
| 商标 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 非竞争协议 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 客户关系 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 专利和专利申请 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 2023 年 12 月 31 日 | ||||||||||||||||||||||||
| 商标 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
| 非竞争协议 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 客户关系 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 专利和专利申请 | (*) | |||||||||||||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||
| (*) |
摊销费用为 $
摊销费用为 $
公司对无形资产进行减值测试
当事件发生或存在表明公司长期资产可能受到减值的情况时的资产。基于
上文讨论的商誉事项以及进行的定性和定量分析，公司确定其无形资产
资产已完全减值。因此，公司记录了金额为美元的无形减值费用
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附注8 — 损失和损失调整费用
（以千计）
| 2024 | 2023 | |||||||
| 4月1日的净储备 | $ | | $ | | ||||
| 发生的损失和损失调整费用 | ||||||||
| 本年度保险事件的准备金 | ||||||||
| 上一年度的保险事件准备金的变化 | ||||||||
| 产生的损失和损失调整费用总额 | ||||||||
| 付款 | ||||||||
| 本年度可归因于保险事件的损失和损失调整费用 | ||||||||
| 可归因于上一年度的保险事件的损失和损失调整费用 | ||||||||
| 付款总额 | ||||||||
| 6月30日的净储备 | $ | $ | ||||||
（以千计）
| 2024 | 2023 | |||||||
| 1月1日的净储备 | $ | $ | ||||||
| 发生的损失和损失调整费用 | ||||||||
| 本年度保险事件的准备金 | ||||||||
| 上一年度的保险事件准备金的变化 | ||||||||
| 产生的损失和损失调整费用总额 | ||||||||
| 付款 | ||||||||
| 本年度可归因于保险事件的损失和损失调整费用 | ||||||||
| 可归因于上一年度的保险事件的损失和损失调整费用 | ||||||||
| 付款总额 | ||||||||
| 6月30日的净储备 | $ | $ | ||||||
附注9 — 可转换债券
证券购买协议
2024 年 4 月 15 日，公司签订了
与每位买方签订的购买协议，以及作为买方抵押代理人的jGB（“代理人”）。依照
根据购买协议，jGB总共购买了美元
债券
债券的利率等于
最优惠利率加上
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公司在债券下的义务
可由买方选择或在某些惯常违约事件发生时加速。债券包含
习惯陈述、担保和承诺，除其他外，包括限制性契约，但有某些例外情况
公司不得承担额外债务，不得设立或允许资产留置权，修改其章程文件和章程，
回购或以其他方式收购超过最低数量的普通股或等价物，偿还未偿债务，
支付股息或分红、分配或出售某些资产、进行或持有任何投资以及进行交易
与附属公司。此外，在截止日期后六十天内的任何时候，前提是 $
截至2024年6月30日，净账面金额为
可转换债务工具是 $
| 2024年6月30日 | ||||
| 可转换债券本金 | $ | |||
| 未摊销的债务折扣和发行成本 | ( | ) | ||
| 未清余额，净额 | ||||
| 减去：当前部分 | ( | ) | ||
| 长期部分 | $ | |||
附注 10 — 收入
收入分解
在截至的六个月中：
（以千计）
| 2024 年 6 月 30 日 | 6月30日 2023 | |||||||
| TPA 服务 | $ | $ | ||||||
| 专属保险 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
在截至的三个月中：
（以千计）
| 6月30日 2024 | 6月30日 2023 | |||||||
| TPA 服务 | $ | $ | ||||||
| 专属保险 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
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附注11 — 基于股份的薪酬
全球股票激励计划
2023 年 5 月 31 日，本公司的股东
批准了公司董事会关于增加公司 2020 年全球激励计划（“2020 年计划”）的提议
再加一个
根据2020年计划的期限，根据补助金
日期，董事会逐一确定每种股票期权和RSU的归属时间表。所有股票期权到期
十（
2024 年 5 月 6 日，本公司的股东
批准了公司的2024年全球激励计划（“2024年计划”），
根据2024年计划的条款，关于补助金
日期，董事会逐一确定每个股票期权和RSU的归属时间表。所有股票期权到期
十（
股票期权
这六个月没有授予任何期权
已于 2024 年 6 月 30 日结束。
| 2023 | ||||
| 无风险利率 | % | |||
| 预期寿命 | ||||
| 预期的波动率 | % | |||
| 预期股息收益率 | % | |||
（除股票和每股数据外，以千计）
| 的数量 选项 | 加权 平均值 行使价格 | 加权 平均值 剩余 合同期限 | 聚合 内在的 价值 | |||||||||||||
| 2024 年 1 月 1 日的余额 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||||||
| 被没收/已取消 | ( | ) | ||||||||||||||
| 已锻炼 | ||||||||||||||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日的余额 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可于 2024 年 6 月 30 日行使 | $ | $ | ||||||||||||||
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| 非既得的 选项 | 加权- 平均值 拨款日期 | |||||||
| 杰出 | 公允价值 | |||||||
| 2024 年 1 月 1 日的余额 | $ | | ||||||
| 授予的期权 | ||||||||
| 期权被没收/取消 | ( | ) | ||||||
| 行使的期权 | ||||||||
| 已归属期权 | ( | ) | ||||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日的余额 | $ | |||||||
在截至2024年6月30日的六个月中，以及
2023 年，公司确认了 $
限制性股票奖励
2019 年 7 月，公司董事会 通过限制性股票奖励购买协议授权向公司的某些创始人、顾问和顾问授予RSA。 向公司创始人提供的某些补助金在成立之日已全部归属，其他补助金在四年内发放 在补助日的每个周年纪念日，根据持续就业情况发放，其他补助金则根据不同的里程碑发放。的股份 RSA所依据的普通股是根据赠款发行的。
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，
公司认可了 $
限制性股票单位
2024 年 5 月 23 日，公司批准了一项特别计划
一次性补助
2024 年 6 月 18 日，公司批准了一项一次性特别拨款
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| 受限 库存单位 | 加权- 平均值 拨款日期 公允价值 每股 | |||||||
| 截至 2024 年 1 月 1 日 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 被没收/取消 | ( | ) | ||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日 | $ | |||||||
在截至2024年6月30日的六个月中，以及
2023 年，公司确认了 $
附注 12 — 认股权证
公司已发行认股权证作为股权的一部分 报价和遣散费。
| 的数量 认股权证 购买 常见 股票 | 运动 价格 范围为 分享 | 加权 平均值 运动 价格 | ||||||||||
| 2024 年 1 月 1 日的余额 | $ | $ | ||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||
| 被没收 | — | — | ||||||||||
| 已锻炼 | — | — | ||||||||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日的余额 | $ | $ | ||||||||||
| 2023 年 1 月 1 日的余额 | $ | $ | ||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||
| 被没收 | — | — | ||||||||||
| 已锻炼 | — | — | ||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的余额 | $ | $ | ||||||||||
注释 13 — 分部信息
开展了研究和开发活动 通过该公司在以色列的全资子公司EYME Technologies, Ltd.提供了长期的地理资产信息 以下是根据报告日资产的实际位置得出的。公司的所有收入均来自客户 位于美国。
（以千计）
| 6月30日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 美国 | $ | $ | ||||||
| 以色列 | ||||||||
| 长期资产总额 | $ | $ | ||||||
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附注 14 — 关联方交易
公司接受咨询服务和市场营销
来自不同股东和董事的服务。在截至2024年6月30日的六个月中，这些咨询服务的总成本，
而 2023 年约为 $
2024 年 1 月和 2024 年 3 月，公司进入 与公司首席执行官控制的实体签订证券购买协议（见注释3）。
附注 15 — 应计费用
（以千计）
| 6月30日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 员工薪酬 | $ | $ | ||||||
| 应计奖金 | ||||||||
| 履约担保负债 | ||||||||
| 其他应计费用和负债 | ||||||||
| 应计费用 | $ | $ | ||||||
附注 16 — 所得税
有效税率是
截至 2023 年 12 月 31 日，该公司成立了联邦政府
以及约为美元的州净营业亏损（“NOL”）
使用资产记录所得税支出 和责任法。递延所得税资产和负债是根据可归因于暂时的预期未来税收后果而确认的 使用当前税率为所得税目的申报的金额与财务报表目的申报的金额之间的差异。估值补贴 如果预计部分或全部递延所得税资产将无法变现，则予以确认。公司必须评估可能性 其递延所得税资产将从未来的应纳税所得额中收回，并且在公司认为收回的范围内 不太可能，它必须设定估值补贴。在确定收入准备金时，需要管理层作出重大判断 税款、递延所得税资产和负债以及任何计入递延所得税净资产的估值补贴。
公司及其子公司的收入 自2019年以来的纳税申报表仍需接受税务管辖区的审查。
附注 17 — 诉讼和突发损失
本公司可能会不时受到约束 在正常过程中进行其他法律诉讼、索赔、调查和政府调查（统称为法律诉讼） 业务的。它可能会接受第三方提出的除其他外声称其知识产权受到侵犯的索赔, 诽谤、劳动和就业权利、隐私和合同权利。公司目前没有未决的法律诉讼 认为将对公司的业务或简明的合并财务报表产生重大不利影响。
注释 18 — 后续事件
管理层通过以下方式评估了后续事件 未经审计的简明合并财务报表可供发布的日期。
17
第 2 项。管理层对财务的讨论和分析 MARPAI, INC. 的经营状况和业绩
在本报告中，“我们” 一词， “我们”、“我们的”、“公司” 和 “Marpai” 是指 Marpai, Inc. 和我们的全资子公司， Marpai Captive、Marpai管理员、Maestro Health和Marpai Health及其全资以色列子公司EYME Technologies, Ltd. （“EYME”），除非上下文另有说明或要求。
关于前瞻性陈述的特别说明
本10-Q表季度报告包括 “前瞻性” 《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的非历史陈述” 事实，并涉及风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际结果与预期和预测结果存在重大差异。全部 本10-Q表格中包含的历史事实陈述以外的陈述，包括但不限于本 “管理层” 中的陈述 关于公司财务状况、业务的 “财务状况和经营业绩的讨论和分析” 战略以及管理层对未来运营的计划和目标均为前瞻性陈述。诸如 “期望” 之类的词， “相信”、“预测”、“打算”、“估计”、“寻找” 和变异等 文字和表情旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件有关 或未来的表现，但根据现有信息，反映管理层当前的信念。许多因素 可能导致实际事件、表现或结果与前瞻性文件中讨论的事件、业绩和结果存在重大差异 声明。用于确定可能导致实际结果与预期结果存在重大差异的重要因素的信息 在前瞻性陈述中，请参阅本季度报告的第二部分第1A项和年度报告的 “风险因素” 部分 2024 年 3 月 26 日向美国证券交易委员会提交的 10-k 表格报告。
我们可能无法真正实现计划和意图 或我们在前瞻性陈述中披露的预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。 实际业绩或事件可能与前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期存在重大差异 我们做。此外，“我们相信” 的陈述和类似的陈述反映了我们对相关内容的信念和看法 主题。这些陈述基于截至本10-Q表季度报告发布之日我们获得的信息，而我们 认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，此类信息可能有限或不完整，而我们的陈述 不应被理解为表明我们已经对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查.
公司的证券申报可以是 可在美国证券交易委员会网站 www.sec.gov 的 EDGAR 栏目上访问。除非适用的证券法明确要求， 公司不打算或有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论这些陈述是由于新信息造成的， 将来发生的事件或其他事件。
2024 年 5 月 24 日，公司通知员工 纳斯达克股票市场有限责任公司表示打算退出纳斯达克听证会程序并过渡其普通股上市 来自纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）的股票，其普通股在OTCQX市场（“OTCQX”）上市。
概述
我们是一家以国家技术为导向的医疗保健机构 第三方管理（“TPA”），它使用人工智能和数据分析以及成本控制计划来帮助我们的客户 通过改善员工和家庭的健康状况，降低他们的医疗保健成本。我们的使命是积极改变 医疗保健，惠及（i）我们的客户，他们是自保雇主，为员工支付医疗保健福利金；以及 聘请我们管理后者的医疗索赔，我们将他们称为我们的 “客户”，（ii）员工及其他 从我们的客户那里获得这些医疗福利的家庭成员，我们将他们称为 “会员”，以及（iii）医疗保健 提供商，包括医生、医生团体、医院、诊所和任何其他提供医疗保健服务或产品的实体，以及 我们称他们为 “提供商”。我们为自保雇主提供价格合理、智能的医疗保健计划 美国我们向向员工提供医疗福利的自保雇主提供行政服务，并充当TPA。 我们的大多数客户是中小型公司以及地方政府机构。
根据我们目前的财务状况，我们的 董事会在我们管理团队的支持下，正在考虑探索以股东最大化为重点的战略替代方案 价值。除其他外，战略选择可能包括战略投资融资，这将使公司能够追求其 当前将其产品商业化的商业计划，业务合并（例如与另一方合并）或出售公司。
Marpai, Inc. 财务报表中的陈述
未经审计的简明合并财务报告 Marpai, Inc的声明以及本季度报告中对其经营业绩的讨论反映了经营业绩 所有时期的 Marpai。截至2024年6月30日的三个月和六个月的业绩（如适用）不一定是 表明截至2024年12月31日的年度可能的预期业绩。
18
运营结果
已结束的三个月和六个月的比较 2024 年和 2023 年 6 月 30 日
下表列出了我们的合并数据 所示期间的运营业绩。
（以千美元计）
| 截至6月30日的三个月 | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 改变 | % | |||||||||||||
| 收入 | $ | 7,189 | $ | 10,047 | $ | (2,858) | ) | (28.4) | )% | |||||||
| 成本和开支 | ||||||||||||||||
| 收入成本（不包括下文单独显示的折旧和摊销） | 5,174 | 6,430 | (1,256) | ) | (19.5 | )% | ||||||||||
| 一般和行政 | 3,721 | 5,725 | (2,004) | ) | (35.0) | )% | ||||||||||
| 销售和营销 | 436 | 1,473 | (1,037) | ) | (70.4) | )% | ||||||||||
| 信息技术 | 1,210 | 1,319 | (109 | ) | (8.3 | )% | ||||||||||
| 研究和开发 | 8 | 523 | (515) | ) | (98.5) | )% | ||||||||||
| 折旧和摊销 | 914 | 1,003 | (89 | ) | (8.9) | )% | ||||||||||
| 商誉和无形资产减值 | 7,588 | — | 7,588 | 不适用 | ||||||||||||
| 资产处置损失 | — | 344 | (344) | ) | (100.00) | )% | ||||||||||
| 设施 | 411 | 500 | (89 | ) | (17.8) | )% | ||||||||||
| 成本和支出总额 | 19,462 | 17,317 | 2,145 | 12.4 | % | |||||||||||
| 营业亏损 | (12,273) | ) | (7,270) | ) | (5,003) | ) | 68.8 | % | ||||||||
| 其他收入和（支出） | ||||||||||||||||
| 其他收入，净额 | 120 | 50 | 70 | 140.0 | % | |||||||||||
| 利息支出，净额 | (872) | ) | (333) | ) | (539) | ) | 161.9 | % | ||||||||
| 国外亏损收益 | (1) | ) | (3) | ) | 2 | (66.7) | )% | |||||||||
| 其他支出总额 | (753) | ) | (286) | ) | (467) | ) | (163.3) | )% | ||||||||
| 所得税前亏损 | (13,026) | ) | (7,556) | ) | (5,470) | ) | (72.4) | )% | ||||||||
| 所得税支出 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 净亏损 | $ | (13,026) | ) | $ | (7,556) | ) | $ | (5,470) | ) | (72.4) | )% | |||||
| 每股净亏损，基本亏损和全面摊薄 | $ | (1.23 | ) | $ | (1.10 | ) | $ | (0.13 | ) | (11.8) | )% | |||||
19
| 截至6月30日的六个月 | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 改变 | % | |||||||||||||
| 收入 | $ | 14,574 | $ | 19,719 | $ | (5,145) | ) | (26.1) | )% | |||||||
| 成本和开支 | ||||||||||||||||
| 收入成本（不包括下文单独显示的折旧和摊销） | 10,045 | 12,838 | (2,793) | ) | (21.8) | )% | ||||||||||
| 一般和行政 | 7,142 | 10,951 | (3,809) | ) | (34.8) | )% | ||||||||||
| 销售和营销 | 1,038 | 3,652 | (2,614) | ) | (71.6) | )% | ||||||||||
| 信息技术 | 2,334 | 3,506 | (1,172 | ) | (33.4) | )% | ||||||||||
| 研究和开发 | 15 | 1,024 | (1,009) | ) | (98.5) | )% | ||||||||||
| 折旧和摊销 | 1,865 | 2,047 | (182) | ) | (8.9) | )% | ||||||||||
| 商誉和无形资产减值 | 7,588 | — | 7,588 | 不适用 | ||||||||||||
| 资产处置损失 | — | 344 | (344) | ) | (100.00) | )% | ||||||||||
| 设施 | 885 | 1,150 | (265) | ) | (23.0) | )% | ||||||||||
| 成本和支出总额 | 30,912 | 35,512 | (4,600 | ) | (13.0 | )% | ||||||||||
| 营业亏损 | (16,338) | ) | (15,793) | ) | (545) | ) | 3.5 | % | ||||||||
| 其他收入和（支出） | ||||||||||||||||
| 其他收入（支出），净额 | 240 | 101 | 139 | 137.6 | % | |||||||||||
| 利息支出，净额 | (1,270 | ) | (718) | ) | (552) | ) | 76.9 | % | ||||||||
| 外汇损失 | (4) | ) | (19) | ) | 15 | (78.9) | )% | |||||||||
| 其他支出总额 | (1,034) | ) | (636) | ) | (398) | ) | 62.6 | % | ||||||||
| 所得税前亏损 | (17,372) | ) | (16,429) | ) | (943) | ) | 5.7 | % | ||||||||
| 所得税支出 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 净亏损 | $ | (17,372) | ) | $ | (16,429) | ) | $ | (943) | ) | 5.7 | % | |||||
| 每股净亏损，基本亏损和全面摊薄 | $ | (1.73 | ) | $ | (2.70 | ) | $ | 0.97 | (35.9) | )% | ||||||
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的比较
收入和收入成本
在截至2024年6月30日的三个月中 和2023年，我们的总收入分别为720万美元和1000万美元，收入减少了280万美元。衰退 主要是由于客户流失。市场在不断变化，我们正在调整方法，以更好地满足客户的需求。 尽管我们已经看到了一些客户流失率，但我们相信我们的新举措将带来长期收入增长。
在截至6月30日的六个月中， 2024年和2023年，我们的总收入分别为1,460万美元和1,970万美元，收入减少了51美元 百万。下降的主要原因是客户流失。市场在变化，我们正在调整方法以提供更好的服务 我们客户的需求。尽管我们已经看到了一些客户流失，但我们相信我们的新举措将导致 长期收入增长。
总收入包括我们收取的费用 我们的客户在管理他们的自保医疗保健计划以及我们收取的辅助服务费用时予以考虑 例如护理管理、案例管理、成本控制服务以及我们或其他供应商向客户提供的其他服务。
在截至2024年6月30日的三个月中 而2023年，不计折旧和摊销的收入成本分别为520万美元和640万美元， 减少120万美元，与收入减少相符。
在截至2024年6月30日的六个月中 而2023年，不计折旧和摊销的收入成本分别为1000万美元和1,280万美元， 减少了280万美元，与收入的减少一致。
总收入成本包括 (i) 服务 费用，主要包括与客户福利计划选择相关的供应商费用，（ii）相关的直接人工成本 包括索赔管理和处理服务，以及 (iii) 与向以下人员提供客户支持和服务相关的直接人工成本 客户、成员和其他外部利益相关者。
20
一般和管理费用
我们承担了370万美元的一般和行政费用 截至2024年6月30日的三个月的支出与截至2023年6月30日的三个月的570万美元相比有所下降 200万美元。下降的原因是（i）在2023年全年采取了行动，将两家TPA公司合而为一 共节省约120万美元, 以及 (二) 取消总额约为224美元的非增值服务 成千上万的储蓄。
我们承担了710万美元的一般和行政费用 截至2024年6月30日的六个月的支出与截至2023年6月30日的六个月的1,100万美元相比有所下降 390万美元。下降的原因是（i）在2023年全年采取了行动，将两家TPA公司合而为一 共节省约340万美元, 以及 (二) 取消了总额约449美元的非增值服务 成千上万的储蓄。
销售和营销费用
我们的销售和营销支出为43.6万美元 截至2024年6月30日的三个月的支出与截至2023年6月30日的三个月的150万美元相比有所下降 100 万美元。下降的原因是由于在2023年全年采取了行动，将两家TPA公司合并为一家 到大约150万美元的储蓄。
我们花了100万美元的销售和市场营销 截至2024年6月30日的六个月的支出与截至2023年6月30日的六个月的370万美元相比有所下降 270万美元。下降的原因是由于在2023年全年采取了行动，将两家TPA公司合并为一家 至节省约260万美元。
信息技术费用
我们花费了120万美元的信息技术 截至2024年6月30日的三个月的支出与截至2023年6月30日的三个月的130万美元相比有所下降 109,000 美元。下降的原因是由于在2023年全年采取了行动，将两家TPA公司合并为一家 节省了大约 109,000 美元。
我们投入了230万美元的信息技术 截至2024年6月30日的六个月的支出与截至2023年6月30日的六个月的350万美元相比有所下降 120万美元。下降的原因是由于在2023年全年采取了行动，将两家TPA公司合并为一家 到大约120万美元的储蓄。
研究和开发费用
我们花了8,000美元的研发经费 截至2024年6月30日的三个月的支出与截至2023年6月30日的三个月的52.3万美元相比有所下降 515,000 美元。下降的原因是调整了我们的方法，通过消除非价值来更好地满足客户的需求 增加了总额约为52.3万美元的开发项目。
我们花了15,000美元的研发经费 截至2024年6月30日的六个月的支出与截至2023年6月30日的六个月的100万美元相比有所下降 1.0 万美元。下降的原因是调整了我们的方法，通过消除非价值来更好地满足客户的需求 增加了总额约为100万美元的开发项目。
折旧和摊销
我们产生了91.4万美元的折旧， 截至2024年6月30日的三个月，摊销费用为100万美元，而截至6月30日的三个月的摊销费用为100万美元， 2023 年，减少了 89,000 美元。下降的主要原因是折旧额减少了约91,000美元 上一年度处置的资产和2024年初完全折旧的软件总额约为36美元 千项，其中一部分被2024年投入使用的新专利所抵消，总额约为33,000美元。
我们承担了190万美元的折旧和摊销 截至2024年6月30日的六个月的支出与截至2023年6月30日的六个月的200万美元相比有所下降 182,000 美元。下降的主要原因是以下资产的折旧减少了约20.3万美元 上一年度已处置，软件在2024年初完全贬值，总额约为36,000美元，部分折旧 被2024年投入使用的新专利所抵消，总额约为65,000美元。
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商誉和无形资产减值
公司每年对商誉和无形资产进行减值测试 12月31日的资产st 或者是否存在表明公司商誉可能受到损害的事件或情况。 在截至2024年6月30日的三个月中，随着情况的变化，这很可能会降低公司的公平性 价值低于其净股权价值，公司对其商誉的潜在减值进行了定性和定量分析 和无形资产，特别是评估市值趋势、当前和未来的现金流、收入增长率以及 宏观经济状况对公司及其业绩的影响。根据所进行的分析，公司确定 由于收入持续低于管理层的预期，其商誉和无形资产已全部减值， 持续的营业亏损和负的运营现金流，公司股价和市值的下降， 以及该公司在2024年第二季度从纳斯达克退市并随后过渡到OTCQX市场 普通股的交易量很少。因此，公司记录了该金额的商誉和无形资产减值费用 在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，总额为760万美元。
利息支出，净额
我们产生了872,000美元的利息支出 截至2024年6月30日的三个月，与截至2023年6月30日的三个月的33.3万美元相比，增长了 539,000 美元。利息支出增加的主要原因是对Libertas Funding LLC（“Libertas”）和日本国债抵押品的债务 有限责任公司（“JGB”）被法国兴业银行（“AXA”）的利息减少所抵消 用于在2023年部分偿还对Maestro的收购。
我们花了130万美元的利息支出 截至2024年6月30日的六个月中，截至2023年6月30日的六个月为71.8万美元，增加了55.2万美元。 利息支出的增加主要是由于对和jGB的债务，但这被安盛因收购而产生的利息减少所抵消 的 Maestro 将在 2023 年获得部分报酬。
流动性和资本资源
截至 2024 年 6 月 30 日，我们累积了 赤字约9,410万美元，非限制性现金和现金等价物约130万美元，营运资金为负数 约为150万美元。在截至2024年6月30日的六个月中，我们确认的净亏损约为1,740万美元， 运营产生的负现金流约为670万美元。
我们将大部分现金资源都花在了资金上 我们的经营活动。截至2024年6月30日，我们的运营资金主要来自贷款、发行 可转换期票和认股权证，以及我们股权证券的销售。
2024 年 4 月 15 日，我们与每位购买者签订了证券购买协议（“购买协议”） 双方当事人（包括其继承人和受让人、“买方”，统称为 “购买者”） 和jGB作为买方的抵押代理人（“代理人”）。根据购买协议的条款，4月15日， 2024年，我们发行了将于2027年4月15日到期的优先有担保可转换债券（“债券”），本金为 1183万美元，但须在公司选举中赎回500万美元。根据购买协议 JGB 购买了总额为635万澳元的债券。2024 年 6 月 21 日，公司选择不兑换 向日本国债追加500万美元的债券。
管理层继续评估额外资金 替代方案，并正在寻求通过发行股票或债务证券筹集更多资金。
如果我们无法筹集额外的资金 展望未来，我们正常运营和继续投资其产品组合的能力可能会受到重大不利影响 而且我们可能被迫缩减运营规模或剥离部分或全部资产。
由于上述原因，与我们有关 根据财务会计准则会计准则更新（“ASU”）评估持续经营注意事项 管理层已决定，2014-15年，“披露实体继续经营能力的不确定性” 我们的流动性状况使人们严重怀疑我们是否有能力在十二个月后继续作为持续经营企业 这些简明合并财务报表的发布日期。简明的合并财务报表确实如此 不包括可能必要的与收回记录资产或负债分类有关的任何调整 如果我们无法继续作为持续经营企业。
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现金流
下表汇总了所选信息 关于我们在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中现金和现金等价物的来源和用途：
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的比较
（以千计）
| 截至6月30日的六个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 用于经营活动的净现金 | $ | (6,705) | ) | $ | (8,739) | ) | ||
| 投资活动提供的净现金 | — | 18 | ||||||
| 融资活动提供的净现金 | 7,268 | 6,432 | ||||||
| 现金和现金等价物以及限制性现金的净增加（减少） | $ | 563 | $ | (2,289) | ) | |||
用于经营活动的净现金
用于经营活动的净现金总计 截至2024年6月30日的六个月为670万美元，与截至2024年6月30日的六个月的870万美元相比减少了200万美元 2023 年 6 月 30 日。下降的主要原因是我们的净亏损比上年有所减少。运营中使用的净现金 活动主要是由我们在该期间的净亏损1,740万美元所致，其中扣除了（i）总额为1,300万美元的非现金项目，以及 (ii) 净营运资金项目减少230万美元。
投资活动提供的净现金
投资活动总共提供了0美元 在截至2024年6月30日的六个月中，与截至2023年6月30日的六个月的18,000美元相比，减少了18,000美元。 减少的主要原因是没有处置财产和设备。
融资活动提供的净现金
共收到730万美元的融资 截至2024年6月30日的六个月中的活动，与截至2024年6月30日的640万美元相比增加了83.6万美元 2023 年 6 月 30 日。2024年的净收益来自私募普通股270万美元，净收益来自债券 出售150万美元应收账款未来现金收入的550万美元收益被还款部分抵消 安盛63.1万美元的贷款，以及向买方支付的180万美元应收账款中的款项。 2023年的净收益来自640万澳元普通股的公开发行。
关键会计政策与估计
我们的简明合并财务报表 是根据美国公认会计原则编制的。这些简明合并财务报表的编制要求管理层 做出影响资产和负债报告的金额以及或有资产披露的估计、假设和判断 以及财务报表之日的负债以及在适用时期内报告的收入和支出金额. 我们会持续评估我们的估计、假设和判断。我们的估计、假设和判断基于历史 经验以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素。不同的假设和判断会 更改在编制简明合并财务报表时使用的估计，这反过来可能会改变业绩 来自那些报道的人。
见我们的简明合并财务报告附注4 本10-Q表格中包含的报表，用于描述我们用于编制合并会计政策的重要会计政策 财务报表。
新的会计公告
我们考虑了最近发布的会计报告 声明，并且认为此类声明的通过不会对我们简明的合并财务状况产生重大影响 声明。
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第 3 项。关于市场的定量和定性披露 风险
外汇风险
收入产生的现金以计价 以美元计。我们的支出通常以我们开展业务的司法管辖区的货币计价， 在美国和以色列。因此，我们当前和未来的经营业绩和现金流会受到波动的影响 由于新以色列谢克尔（NIS）汇率的变化。假设汇率发生10％变化的影响 新谢尔群岛兑美元不会对我们的历史简明合并财务报表产生重大影响 截至2024年6月30日的六个月。迄今为止，我们还没有进行衍生或对冲交易，但将来我们可能会这样做 如果我们的外币敞口变得或预计将变得更大。
利率风险
我们的现金和现金等价物余额为1.3美元 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日分别为 100 万美元和 110 万美元。目前，管理层并未看清这一风险 成为重大风险。
通货膨胀风险
通货膨胀通常通过增加我们的通货膨胀来影响我们 劳动力成本。我们认为，在此期间，通货膨胀不会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生实质性影响 截至 2024 年 6 月 30 日的六个月。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
在监督下和参与下 我们的管理层，包括我们的首席执行官兼首席财务和会计官，我们对以下方面进行了评估 截至该日，我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性 截至2024年6月30日的财政季度末。根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务和会计师 官员得出的结论是，在本季度报告所涉期间，我们的披露控制和程序是有效的。
设计了披露控制和程序 确保记录、处理、汇总和报告我们在《交易法》报告中要求披露的信息 在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内，并将此类信息收集并传达给我们 管理层，包括我们的首席执行官和首席财务和会计官或履行类似职能的人员， 酌情允许及时作出决定.
财务报告内部控制的变化
我们的内部控制没有变化 超过截至6月30日的第二季度的财务报告（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）， 2024 年对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的内容。
对控制有效性的限制
在设计和评估我们的披露控制措施时 和程序，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么周到，都只能提供合理的 确保实现预期的控制目标。此外，披露控制和程序的设计必须反映 事实是，存在资源限制，管理层在评估可能的控制措施的好处时必须作出判断 以及与其费用相关的程序.
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第二部分 — 其他信息
第 1A 项。风险因素。
除了列出的其他信息外 在本报告中，您应仔细考虑下文和第一部分 “第 1A 项” 中讨论的因素。我们 2023 年的 “风险因素” 年度报告，这可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月期间，我们有一个 该客户分别占总收入的16.6％和12.0％。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月期间，我们 有一位客户分别占总收入的15.8％和11.0％。截至2024年6月30日，三个客户占41.9％，13.3％ 以及应收账款的11.6％。截至2023年12月31日，两个客户占应收账款的16.6％和14.0％。
目前，我们的 收入集中在一个主要客户身上，如果我们失去主要客户，我们的收入可能会大幅减少。
由于我们的运营历史有限，我们 客户群有限，收入的很大一部分依赖主要客户。在这三个月里 截至2024年6月30日和2023年6月30日期间，我们有一位客户分别占总收入的15.1％和12.0％。对于 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月期间，我们有一位客户分别占总收入的15.8％和10.8％。 截至2024年6月30日，一位客户占应收账款的21.0％。截至 2023 年 12 月 31 日，两位客户占比 16.6% 以及应收账款的14.0％。
如果我们的主要客户终止了与我们的协议，或者我们未能充分履行我们的协议 协议，如果我们无法实现客户群的多元化，我们的收入可能会下降，经营业绩可能会不利 受影响。
根据公司目前的财务状况 在这种情况下，公司董事会在管理团队的支持下，正在考虑探索以战略为重点的替代方案 关于最大化股东价值。战略备选方案除其他外可能包括战略投资融资，这将允许 该公司将推行其目前的业务计划，将其产品商业化，例如与另一方合并，进行业务合并， 或出售该公司。
我们正在审查战略备选方案 而且无法保证我们会成功确定或完成任何战略交易，也无法保证任何此类战略交易 交易将为我们的股东带来额外价值，或者该过程不会对我们的业务产生不利影响。
审查战略备选方案的过程 可能成本高昂、耗时且会干扰我们的业务运营，如果我们无法有效管理流程，我们的业务， 财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。我们可能会承担与识别，相关的巨额费用 评估和谈判潜在的战略备选方案，例如法律、财务顾问和会计费用和支出等 相关费用。在此过程中，我们还可能产生额外的意外费用。其中很大一部分 无论是否实施任何此类行动方针或完成交易，都将产生成本，从而减少可用现金 用于我们的业务。
无法保证任何潜在的交易， 或一系列交易或其他战略替代方案，如果找到并完成，将为我们的股东提供更大的价值 这比我们普通股当前价格所反映的要多。在审查过程结束之前，感知的不确定性与以下方面有关 我们的未来可能会影响我们的业务表现和普通股市场价格的波动，并可能使其变得更加困难 我们吸引和留住合格的人员和关键员工。我们的董事会尚未为完成本次审查设定时间表，也没有设定时间表 它现在或根本就采取任何进一步行动或潜在的战略选择作出了任何明确的决定。
第 6 项。展品。
| 展品编号 | 描述 | |
| 31.1 | 首席执行官根据2002年《萨班斯奥克斯利法案》第302条发表的认证声明 | |
| 31.2 | 首席财务官根据2002年《萨班斯奥克斯利法案》第302条发表的认证声明 | |
| 32.1* | 首席执行官根据2002年《萨班斯奥克斯利法案》第906条发表的认证声明 | |
| 32.2* | 首席财务官根据2002年《萨班斯奥克斯利法案》第906条发表的认证声明 | |
| 101* | 交互式数据文件 | |
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（格式为行内 XBRL，包含在附录 101 中） |
| * | 随函提供。 |
| ** | 随函提交。 |
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签名
根据证券的要求 1934 年《交易法》中，注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告，并经正式授权。
| MARPAI, INC. | ||
| 日期：2024 年 8 月 7 日 | /s/达米安·拉门多拉 | |
| 姓名： | 达米安·拉门多拉 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
| （首席执行官） | ||
| /s/ 史蒂夫·约翰逊 | ||
| 姓名： | 史蒂夫约翰逊 | |
| 标题 | 首席财务官 | |
| （首席财务和会计官） | ||
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