重述的公司注册证书
的
IAC INC.1
IAC Inc.（以下简称 “公司”）是一家根据特拉华州通用公司法组建和存在的公司，特此证明：
1. 该公司的名称是：IAC Inc. IAC Inc.最初以IAC Holdings, Inc.的名义注册成立，最初的公司注册证书于2019年11月19日向特拉华州国务卿提交，随后于2020年6月30日进行了修订和重申，并于2020年6月30日进一步修订，当时公司的名称改为IAC/InteractiveCorp。自2021年5月25日起，公司进一步修订了与分拆Vimeo, Inc.相关的公司注册证书。自2022年8月11日起，公司进一步修订了公司注册证书，将其公司名称从IAC/InteractiveCorp修改为IAC Inc.。自2024年6月12日起，公司进一步修订了公司注册证书，规定高管因违反信托管理而被免除的责任《特拉华州通用公司法》第 102 (b) (7) 条。
2. 根据《特拉华州通用公司法》第103条和第245条，本重述的公司注册证书已由公司董事会正式通过，并由公司的一名高级管理人员正式签署和确认。本重述公司注册证书仅重申和整合了公司注册证书中迄今为止修订或补充的条款，没有进一步修改，这些条款与本重述公司注册证书的规定之间没有差异。
3. 特此重述公司注册证书的全文如下：
第一条
该公司的名称是 IAC Inc.
第二条
公司在特拉华州的注册办事处地址为该市奥兰治街 1209 号公司信托中心公司信托公司
1 根据经修订的1933年《证券法》第S-k条例第601（b）（3）项而编制。
反映了重述的IAC/InteractiveCorp公司注册证书（自2020年6月30日起生效），
重述的IAC/InteractiveCorp公司注册证书修订证书（有效日期为
2021 年 5 月 25 日），重述公司注册证书的修订证书
IAC/InteractiveCorp（自2022年8月11日起生效）和重述的修订证书
IAC 公司注册证书（自 2024 年 6 月 12 日起生效）。
19801 年特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市。公司在该地址的注册代理人的名称为公司信托公司。
第三条
该公司的目的是从事根据《特拉华州通用公司法》可以组建公司的任何合法行为或活动。
第四条
不考虑公司注册证书的任何其他条款（包括但不限于第四条的所有条款），在包含本句的重述公司注册证书修正证书（“重新分类生效时间”）生效后，(a) 公司在重新分类生效时间之前发行和流通或作为库存股持有的每股普通股，面值0.001美元（“旧普通股”）应该是，现在是自动重新归类为（不采取任何进一步行动）变更为（i）公司一股普通股，面值0.0001美元；（ii）公司第一系列强制性可交换优先股的百分之一，面值0.01美元，以及（b）公司已发行和流通或持有的b类普通股，面值0.001美元在重新分类生效时间之前，公司将自动作为库存股（“旧的b类普通股”），并且将自动生效重新归类为（未采取任何进一步行动），变更为（i）公司B类普通股的一股，面值0.0001美元，以及（ii）公司第二系列强制交换优先股的百分之一的百分之一，面值0.01美元（统称为 “重新分类”）。每份在重新分类生效时间之前代表旧普通股或旧b类普通股的股票证书（视情况而定），在重新分类生效时起和之后，均应自动代表普通股、b类普通股、系列1强制性可交换优先股或系列2强制性可交换优先股的股数（或其中的一部分，如适用），无需出示交易所的股数（或其中的一部分）股票（视情况而定），其中包含Old Common的股票此类证书所代表的股票或旧的b类普通股（视情况而定）应重新分类。
公司有权发行面值为0.0001美元的十亿股六亿美元（1600,000,000）股普通股、面值0.0001美元的四亿股（400,000,000）股B类普通股和一亿股（1亿元）股面值0.01美元的优先股（“优先股”）（其中1,413,740股被指定为A系列累积优先股的股份，2,000,000股）股票被指定为公司第一系列强制交换优先股的股份，57,895股被指定为公司第二系列强制交换优先股的股份）。
关于每个阶层的名称及其权力、偏好和权利及其资格、限制或限制的声明如下：
A. 普通股
(1) 如果董事会不时宣布，普通股持有人有权与b类普通股持有人逐股获得此类股息。
(2) 在公司自愿或非自愿清算、解散、资产分配或清盘的情况下，普通股持有人有权在优先股持有人的权利获得后，与b类普通股和任何其他类别或系列股票的持有人逐股获得公司所有可供股东分配的任何种类的资产满意。
(3) 每位普通股持有人有权就任何提交表决或征得普通股持有人同意的事项对截至适用日期持有的每股普通股进行一票投票。除非此处或《特拉华州通用公司法》另有规定，否则普通股的持有人和b类普通股以及有权以普通股和b类普通股作为一个类别进行投票的任何其他类别或系列的持有人应始终将所有事项（包括董事选举）作为一个类别进行表决。
b.CLASS b 普通股
(1) 如果董事会不时宣布，则b类普通股的持有人有权与普通股持有人逐股获得此类股息。
(2) 如果公司进行自愿或非自愿清算、解散、资产分配或清盘，则在优先股持有人的权利获得后，b类普通股的持有人有权与普通股和任何其他类别或系列股票的持有人逐股获得公司所有可供股东分配的任何种类的资产满意。
(3) b类普通股的每位持有人有权就提交表决或征得b类普通股持有人同意的任何事项对截至适用日期持有的每股b类普通股进行十票投票。除非此处或《特拉华州通用公司法》另有规定，否则普通股的持有人和b类普通股以及有权以普通股和b类普通股作为一个类别进行投票的任何其他类别或系列的持有人应始终将所有事项（包括董事选举）作为一个类别进行表决。
C. 影响普通股和B类普通股股东的其他事项
(1) 在任何情况下，除非普通股和b类普通股在流通时受到平等和相同的待遇，否则不得申报或分派普通股或b类普通股的任何股票分红或股票拆分或股票组合。
(2) b类普通股可随时按股份换股方式由持有人选择将b类普通股转换为公司普通股。在任何情况下，如果公司通过对已发行普通股或b类普通股进行股票分红或股票拆分或合并进行任何资本重组，或者公司与其他公司进行合并、合并或其他重组，则在任何情况下均应公平地保持这种转换率。
(3) 将b类普通股转换为普通股后，公司应采取一切必要行动，使上述b类普通股退回，不得重新发行。
(4) 尽管本公司注册证书中有任何相反的规定，但作为单一类别的普通股持有人有权选出董事总数的百分之二十五（25％），如果董事总数的百分之二十五（25％）产生董事的一小部分，则作为单一类别的普通股持有人有权选择下一个更高的整体董事人数。
D. 影响普通股和B类普通股股东的其他事项
(1) 在任何情况下，除非普通股和b类普通股在流通时受到平等和相同的待遇，否则不得申报或分派普通股或b类普通股的任何股票分红或股票拆分或股票组合。
(2) b类普通股可随时按股份换股方式由持有人选择将b类普通股转换为公司普通股。在任何情况下，如果公司通过对已发行普通股或b类普通股进行股票分红或股票拆分或合并进行任何资本重组，或者公司与其他公司进行合并、合并或其他重组，则在任何情况下均应公平地保持这种转换率。
(3) 将b类普通股转换为普通股后，公司应采取一切必要行动，使上述b类普通股退回，不得重新发行。
(4) 尽管本公司注册证书中有任何相反的规定，但作为单一类别的普通股持有人有权选出董事总数的百分之二十五（25％），如果董事总数的百分之二十五（25％）产生董事的一小部分，则作为单一类别的普通股持有人有权选择下一个更高的整体董事人数。
E. 优先股
通过决议，董事会有权指定优先股及其任何类别或系列的投票权、优先权、权利和资格、限制和限制。根据《特拉华州通用公司法》第242（b）分节，无论该小节如何，只要公司多数表决权持有人投赞成票，即可增加或减少优先股或其任何类别或系列的授权股数（但不得低于当时已发行的股票数量）。
根据本第四条第D款的授权，除本第四条第D款的其余条款外，还指定了A系列累积优先股，该系列包括本文所附附表A（可能不时修订）中所述和表述的投票权、指定、优惠、限制、相对权利和区别名称（可能不时修订），并以引用方式纳入此处。
(1) 系列1强制性可交换优先股。
(a) 在公司清算、解散或清盘时，系列1强制性可交换优先股的所有股份，无论是自愿的还是非自愿的 (i) 在公司所有现在或将来发行的普通股或b类普通股之前，(ii) 与公司第二系列强制交换优先股配对，(iii) 与公司第二系列强制交换优先股配对，(iii) 次于所有其他所有股票公司一系列优先股。
(b) 第一系列强制交换优先股的持有人无权根据其持有的优先股获得任何股息。
(c) 在公司进行任何清算、解散或清盘时，不得 (i) 向第一系列强制交换优先股的初级股份（清算、解散或清盘时）的持有人进行分配，除非在此之前，系列1强制交换优先股的持有人应获得每股1.00美元，或 (ii) 分配给排名股票的持有人与第一系列强制交换优先股平价（在清算、解散或清盘时），除非对第一系列强制交换优先股进行按比例分配
所有此类平价股票与所有此类股票的持有人在此类清算、解散或清盘时有权获得的总金额成正比。
(d) 除非法律不时另有规定，否则系列1强制性可交换优先股的持有人不应因为拥有系列1强制交换优先股的任何股份而拥有任何投票权。
(e) 第一系列强制交换优先股的股票无权获得公司任何证券的任何优先购买权或认购权。
(f) 在法律允许的最大范围内，在重新分类生效时间（“强制性交易所生效时间”）后一分钟，公司应在不另行通知的情况下赎回第一系列强制交换优先股中每股已发行的百分之一股份，以换取公司的部分普通股（“Vimeo普通股”）注册成立并随后更名为 Vimeo, Inc.（“Vimeo，Inc.”）等于分拆交换比率（在分离协议中定义为公司与Vimeo, Inc. 之间签订的（“分离协议” 可能会不时修订）。分离协议的副本一旦签订，应由公司秘书保存在公司的主要执行办公室，并应免费向提出要求的任何股东提供分离协议的副本。本公司注册证书中对分离协议的任何提及均应视为对根据其条款不时修订的分离协议的提及。由于重新分类，不得向第一系列强制交换优先股的前持有人交付Vimeo普通股的部分股权或代表其部分股份的证书。原本有权获得Vimeo普通股零星股的股东有权获得分离协议所规定的现金（不含利息）（考虑到此类股东持有的所有股本）。
(g) 公司赎回或以其他方式收购的系列1强制性可交换优先股的股份此后可以发行，但不能作为第一系列强制交换优先股的股份发行，退休后将恢复为已授权和未发行的优先股的状态。
(2) 系列2强制性可交换优先股
(a) 在公司清算、解散或清盘时，第二系列强制性可交换优先股的所有股份，无论是自愿的还是非自愿的 (i) 在公司现在或将来发行的所有普通股或b类普通股之前，(ii) pare
与公司的第一系列强制性可交换优先股相提并论（iii）次于公司所有其他系列的优先股。
(b) 第二系列强制交换优先股的持有人无权根据其持有的优先股获得任何股息。
(c) 在公司进行任何清算、解散或清盘时，不得 (i) 向第二系列强制性可交换优先股的初级股份（清算、解散或清盘时）的持有人进行分配，除非在此之前，系列2强制交换优先股的持有人应获得每股1.00美元，或 (ii) 分配给排名股票的持有人与第二系列强制交换优先股平价（在清算、解散或清盘时），除非对第二系列强制交换优先股和所有此类平价股票进行按比例分配，与所有此类股票的持有人在此类清算、解散或清盘时有权获得的总金额成比例。
(d) 除非法律不时另有规定，否则系列2强制性可交换优先股的持有人不应因为拥有系列2强制交换优先股的任何股份而拥有任何投票权。
(e) 第二系列强制交换优先股的股票无权获得公司任何证券的任何优先购买权或认购权。
(f) 在法律允许的最大范围内，在强制性交易所生效时，公司应在不另行通知的情况下赎回系列2强制交换优先股中每股已发行的百分之一的股份，以换取Vimeo, Inc.（“Vimeo b类普通股”）的一股等于分拆交易所比率的b类普通股。由于重新分类，不得向第二系列强制交换优先股的前持有人交付Vimeo b类普通股的部分股权或代表其部分股份的证书。原本有权获得Vimeo b类普通股的股东有权获得分离协议所规定的现金（不含利息）（考虑到此类股东持有的所有股本）。
(g) 公司赎回或以其他方式收购的第二系列强制性可交换优先股的股份此后可以发行，但不能作为系列2强制交换优先股的股份发行，退休后将恢复为已授权和未发行的优先股的状态。
第五条
公司董事会被明确授权制定、修改或废除公司章程，但股东可以制定其他章程，并可以修改或废除他们通过或以其他方式通过的任何章程。
第六条
除非公司章程另有规定，否则董事的选举不必通过书面投票。
第七条
公司将永久存在。
第八条
现任或曾经或曾经同意成为公司董事或高级职员的每位人员，或应公司董事会或高级职员的要求正在或已经同意以公司的雇员或代理人身份任职或担任其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业（包括继承人、遗嘱执行人、管理人或代理人）的董事、高级职员、雇员或代理人该人的），应由公司根据公司章程向以下人员提供赔偿《特拉华州通用公司法》在完全允许的范围内不时存在或可能进行修改（但是，对于任何此类修正案，仅限于此类修正案允许公司提供比上述法律在此类修正案之前允许公司提供的更广泛的赔偿权）或任何其他现行或以下生效的适用法律。在不限制上述规定的一般性或效力的前提下，公司可以与任何人签订一项或多项协议，其中规定的赔偿金大于或不同于本第八条规定的赔偿。对本第八条的任何修正或废除均不得对该修正或废除之前存在的任何权利或保护产生不利影响。
第九条
公司的董事或高级管理人员不得因违反董事或高级管理人员的信托义务而对公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任，但以下情况除外：(i) 任何违反董事或高级管理人员对公司或其股东的忠诚义务；(ii) 非诚意的行为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法行为的责任，(iii) 特拉华州通用公司法第174条规定的董事，(iv) 任何董事或高级管理人员董事从中获得不正当个人利益的交易，或（v）高管在公司采取或行使公司权利的任何行动中获得不正当利益。对本第九条的任何修订或废除均不会对公司董事或高级管理人员在此类修订或废除之前存在的任何权利或保护产生不利影响。公司董事或高级管理人员的责任应
在特拉华州法律允许的最大范围内进一步取消或限制，此后可能会对其进行修改。
第 X 条
根据董事会的决定，股东会议可以在特拉华州内或州外举行。公司的账簿可以在特拉华州以外的地点保存（受《特拉华州通用公司法》中包含的任何条款约束），保存在董事会或公司章程中可能不时指定的一个或多个地点。
第十一条
公司保留以《特拉华州通用公司法》现在或以后规定的方式修改、更改、更改或废除本公司注册证书中包含的任何条款的权利，并且此处赋予股东的所有权利均受本保留约束，但除上述第四条另有规定外，在任何情况下都不得通过此类修正案，并进一步规定不得修改、更改、更改或废除b类普通股的权利未经持有人的批准而被扣押的上述b类普通股的必要数量。
第十二条
公司的董事人数应由董事会不时通过决议确定。
第十三条
A. 竞争和企业机会
(1) 在以下句子规定的范围内，公司宣布放弃公司或其任何关联公司在Expedia双重角色人员获得知识的任何Expedia双重机会中享有任何利益或期望，也不会有机会参与这些机会。Expedia双重角色人员没有义务向公司或其任何关联公司传达或提供任何Expedia双重机会，不得禁止他们与Expedia沟通或提供任何Expedia双重机会，也不得因违反公司股东、董事或高级管理人员的任何信托义务而对公司或其股东承担责任，视情况而定，这是由于 (i) 未能与... 进行沟通或报价公司或其任何关联公司该双重角色人员向Expedia传达或提供的任何Expedia双重机会，或（ii）向Expedia传达或要约任何Expedia双重机会，前提是（x）Expedia双重机会不被Expedia双重机会以公司董事或高级管理人员的身份为其所知，而且（y）Expedia双重机会不是由 Expedia 双重角色对除了 Expedia 以外的任何一方，
Match 或 Vimeo 和 Expedia 双重角色人员不会单独追求 Expedia 双重机会。
(2) 在以下句子规定的范围内，公司宣布放弃公司或其任何关联公司在Match Dual Role Pertions所知的任何Match Dual Opportunity中享有的任何利益或期望，或不向其提供参与机会。匹配双重角色人员没有义务向公司或其任何关联公司传达或提供任何匹配双重机会，不得被禁止沟通或提供任何匹配双重机会进行沟通，也不得因违反公司股东、董事或高级管理人员的任何信托义务而对公司或其股东承担任何责任，视情况而定，由于 (i) 未能向公司或任何人进行沟通或报价其关联公司该配对双重角色人员传达或提议配对的任何匹配双重机会或 (ii) 任何匹配双重机会的沟通或要约，只要 (x) 匹配双重角色人员不以公司董事或高级管理人员的身份知道匹配双重机会，并且 (y) 匹配双重角色人员不向除Match以外的任何一方提供匹配双重机会，Expedia 或 Vimeo 和 Match 双重角色角色不追求比赛双重机会个别地。
(3) 在以下句子规定的范围内，公司宣布放弃公司或其任何关联公司在Vimeo双重角色人员获得知识的任何Vimeo双重机会中享有任何利益或期望，也不会有机会参与这些机会。Vimeo双重角色人员没有义务向公司或其任何关联公司传达或提供该Vimeo双重角色人员向Vimeo传达或提供的任何Vimeo双重机会，不得被禁止向Vimeo沟通或提供任何Vimeo双重机会，并且不因违反作为股东、董事的任何信托义务而对公司或其股东承担责任或公司的高级管理人员（视情况而定）是由于（i）未能与公司或任何人进行沟通或报价其关联公司 Vimeo 双重角色人员向 Vimeo 传达或提供的任何 Vimeo 双重机会，或 (ii) 向 Vimeo 传达或要约任何 Vimeo 双重机会，前提是 (x) Vimeo 双重机会不为其作为公司董事或高级管理人员知悉 Vimeo 双重机会，以及 (y) Vimeo 双重机会不由 Vimeo 双重角色人员提供给除 Vimeo、Expedia 或 Match 之外的任何一方，而且 Vimeo 双重角色人员不追求 Vimeo 双重机会个别地。
b. 某些事项被视为非企业机会
除本第十三条有上述规定外，尽管有上述规定，但公司宣布放弃公司或其任何关联公司在公司财务能力或合同不允许或法律上无法承受的任何商业机会中享有任何利益或期望，或不向其提供参与机会。此外，本第十三条中的任何内容均不得在任何方面修改或修改任何书面内容
一方面，Expedia、Match或Vimeo与公司或其任何关联公司之间的合同协议。
C. 某些定义
为了本第十三条的目的：
“关联公司” 指任何人、直接或间接控制、控制或与该人共同控制的任何其他人。就上述定义而言，“控制”、“受控制” 或 “受共同控制” 一词是指通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，指导或促使个人管理和政策方向的权力。
“关联公司” 指（i）就公司而言，由公司控制的任何个人，（ii）就Expedia而言，指由Expedia控制的任何个人，（iii）就Match而言，指由Match控制的任何人，（iv）就Vimeo而言，指由Vimeo控制的任何个人。
“Expedia” 是指特拉华州的一家公司Expedia Group, Inc. 及其关联公司。
“Expedia 双重机会” 是指任何潜在的交易或事项，这既可能是Expedia的公司机会，也可能是公司或其任何关联公司的公司机会。
“Expedia双职人员” 是指同时担任公司和Expedia的高级管理人员或董事的任何个人。
“Match” 是指特拉华州的一家公司Match Group, Inc. 及其关联公司，最初于1986年7月28日成立，名为Silver King Broadcasting Company, Inc.
“Match Dual Opportunity” 是指任何潜在的交易或事项，这可能是Match和公司或其任何关联公司的公司机会。
“Match 双职人员” 是指同时担任公司和Match的高级管理人员或董事的任何个人。
“个人” 指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、协会、股份公司、信托、合资企业、非法人组织和政府实体或其任何部门、机构或政治分支机构。
“Vimeo” 是指注册成立并随后更名为Vimeo, Inc. 及其关联公司的公司。
“Vimeo双重机会” 是指任何潜在的交易或事项，这可能对Vimeo和公司或其任何关联公司来说都是公司机会。
“Vimeo双职人员” 是指同时担任公司和Vimeo的高级管理人员或董事的任何个人。
D. 终止
本第十三条的规定不具有进一步的效力或效力 (i) 对Expedia双重角色人员或Expedia双重机会具有进一步的效力或效力，因为 (a) 公司和Expedia不再是关联公司，(b) Expedia的董事和高级管理人员均不担任公司及其关联公司的董事或高级职员，(ii) 在 (a) 公司之时配对双重角色和匹配双重机会和Match不再是关联公司，并且（b）Match的董事和高级管理人员均不担任公司及其关联公司的董事或高级职员，以及 (iii) 就Vimeo双重角色和Vimeo双重机会而言，例如 (a) 公司和Vimeo不再是关联公司，(b) Vimeo的董事和高级管理人员均不担任公司及其关联公司的董事或高级职员；但是，任何此类终止均不得终止此类条款对任何协议的效力、公司或其关联公司之间的安排或其他谅解一方面，以及在该时间之前达成的Expedia、Match或Vimeo（视情况而定），或者为履行此类协议、安排或其他谅解而达成的任何交易，无论是在该时间之前还是之后签订的。
E. 已兑换的通知
任何个人或实体购买或以其他方式收购或获得公司任何股本的任何权益，均应被视为已收到通知并同意本第十三条的规定。
F. 可分割性
本第十三条中任何特定条款或任何条款的一部分的无效或不可执行性均不影响本条款的其他条款或部分，本第十三条在所有方面均应解释为省略了此类无效或不可执行的条款或部分。
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