于2023年2月28日秘密提交给美国证券交易委员会

根据《快速启动我们的商业初创法案》

注册编号333-

美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 F-1
注册声明
1933年证券法

TUBO Energy，SA

(注册人在其章程中明确规定的名称)

不适用

(将注册人姓名翻译成英文)

街道 Isabel la Católica，8，Door 51，

瓦伦西亚， 西班牙46004

+34 961 196 250.

(地址，包括邮政编码和电话号码，包括注册人主要执行办公室的区号)

竞争力 Global Inc.

东42街122号，18楼
纽约，NY 10168

(800)221-0102

（服务代理人的姓名、 地址（包括邮政编码）和电话号码（包括地区代码）

建议向公众出售的大约 开始日期：在本注册声明生效后，在切实可行的范围内尽快开始。

如果根据《1933年证券法》第415条规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选下面的方框。

如果根据证券法下的第462(B)条规则，提交此表格是为了注册发行的额外证券，请选中下面的 框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。 ☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出 之前生效的注册声明的注册声明编号相同的产品。☐

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果 一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用勾号表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

注册人特此修改本注册声明的生效日期，以将其生效日期延后至注册人应提交进一步修订，明确声明本注册声明此后将根据证券法第8(A)条生效，或直至注册声明将于委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

说明性 注释

根据《修复美国地面运输(FAST)法案》的适用条款，我们不需要在此机密提交草案中提交截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月的财务 信息，因为我们希望在公开提交时在我们的登记声明中提交截至2022年和2021年12月31日的财政年度的财务 信息。尽管S-X法规在本保密意见书草案中另有要求提供截至2022年6月30日、2022年6月30日及2021年6月30日止六个月每个月的财务信息 ，但预计这些信息不会被包括在计划发行时的Form F-1备案文件中，因此本保密意见书草稿中已省略了 。在向投资者分发初步招股说明书之前，我们打算修改本注册说明书，将S-X法规要求的所有财务信息 纳入修改之日。

此招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明 生效之前，不得出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约 ，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

初步招股说明书

主题为 完成，日期为2023年2月28日

美国存托股份

代表普通股 股

Turbo Energy，S.A.

这是我们在美国首次公开发行美国存托股份(ADS)的坚定承诺。在此之前，我们的美国存托凭证还没有公开市场。 我们提供美国存托凭证。每一股美国存托股份代表普通股，每股面值0.05欧元，面值5美分。我们目前预计，每个美国存托股份的首次公开募股价格将在美元到 美元之间。

我们计划申请将我们的美国存托凭证在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“。我们相信，本次发行完成后， 将达到在纳斯达克资本市场上市的标准。本次发行的完成取决于我们的美国存托凭证在纳斯达克资本市场的成功上市 。

正如2012年的JumpStart Our Business Startups Act中所使用的那样，我们是一家“新兴成长型公司”，因此，我们已选择遵守本次招股说明书和未来备案文件中某些降低的上市公司报告要求。请参阅“招股说明书摘要-成为一家新兴成长型公司的影响 .”

我们期望在本次发行完成后立即成为纳斯达克证券市场规则下的“受控公司”，我们预计将利用纳斯达克规则下给予“受控公司”的公司治理豁免 。请参阅“风险因素-与我们的ADR和此产品相关的风险 .”

投资我们的美国存托凭证涉及高风险。有关投资美国存托凭证时应考虑的信息的讨论，请参阅本招股说明书第16页开始的“风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。 任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们已授予承销商自本次发行结束之日起45天内可行使的选择权，可按承销商从我们购买的其他普通股相同的条款额外购买最多 股美国存托凭证。有关我们与承销商的 安排的其他信息，请参阅“承销“从第94页开始。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述 都是刑事犯罪。

承销商预计在2023年左右将普通股交付给购买者 。

本招股说明书的日期为：2023年

目录

您应仅依赖本招股说明书或我们授权交付或提供给您的任何免费编写的招股说明书中包含的信息。我们和承销商 均未授权任何人向您提供不同的信息。本招股说明书中的信息仅截至 本招股说明书的日期为止是准确的，无论本招股说明书的交付时间、任何自由撰写的招股说明书(视情况而定)或任何普通股的出售 。

对于美国以外的投资者： 我们和承销商都没有做任何事情，允许在除美国以外的任何司法管辖区进行此次发行或持有或分发本招股说明书。在美国境外获得本招股说明书的人必须告知自己，并遵守与发行普通股和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。

Turbo Energy是根据西班牙王国的法律注册成立的，我们的大部分未偿还证券 由非美国居民拥有。根据美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的规定，我们目前有资格被视为“外国私人发行人”。作为外国私人发行人，我们将不会被要求 像国内注册商那样频繁或迅速地向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表 其证券是根据1934年修订的《证券交易法》或《交易法》注册的。

关于招股说明书推介的说明

为免生疑问，本招股说明书所载任何证券要约 (符合《招股章程规例》(EU)2017/1129(以下简称《招股章程规例》)的涵义)均以少于150名欧盟成员国的自然人或法人为对象，因此，根据《招股章程规例》的规定，并无法律义务或要求在欧盟公布本招股章程。

除上下文另有说明外，仅为本招股说明书的目的，本招股说明书中提及：

本注册声明包含按指定汇率将某些欧元金额转换为美元金额，仅是为了方便读者 。相关汇率如下：

我们的报告货币和本位币 为欧元。本招股说明书包含按特定汇率将欧元折算成美元，仅为方便读者。 除非另有说明，否则本招股说明书中所有从欧元折算成美元的折算均按上表中指定的汇率进行。我们 不表示本招股说明书中提及的欧元或美元金额可以或可以按任何特定汇率或根本不兑换为 美元或欧元。

本注册声明中包含的数字将进行四舍五入调整。因此，在各种表格中显示为总计的数字 可能不是其前面数字的算术聚合。

我们的财政年度将于12月31日结束。 对特定“财政年度”的引用是指我们截至该日历年度12月31日的财政年度。我们的综合财务报表 是根据国际财务报告准则或IFRS编制的。

本招股说明书包括我们从行业出版物和第三方进行的研究、调查和研究中获得的统计数据和其他 行业和市场数据。行业出版物和第三方研究、调查和研究通常表明，他们的信息是从认为 可靠的来源获得的，尽管它们不保证此类信息的准确性或完整性。虽然我们相信这些行业出版物和第三方研究、调查和研究是可靠的，但我们提醒您不要过度重视这些信息。

我们拥有本招股说明书中使用的对我们的业务非常重要的商标的专有权利。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、服务标记和商品名称不含®、™和其他类似符号，但此类引用并不以任何方式 表示我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们或适用许可人对这些商标、服务标记和商品名称的权利。

本招股说明书可能包含其他公司的其他商标、服务标志和商品名称。据我们所知，本招股说明书中出现的所有商标、服务标志和商品名称均为其各自所有者的财产。我们不打算使用或展示其他公司的商标、服务标记或商品名称以暗示与任何其他人的关系，或暗示任何其他人对我们的支持或赞助。

风险因素

投资我们的美国存托凭证涉及高度风险。以下风险因素描述了可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生负面影响的情况或事件。在作出投资决定之前，您应仔细考虑以下描述的风险以及本招股说明书中包含的所有其他信息。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况或经营结果都可能受到影响。在这种情况下，我们的交易价格ADS可能会 下降，您可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为不是实质性的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务、财务状况或经营业绩。本招股说明书中的一些陈述，包括以下风险因素的陈述，构成前瞻性陈述。请参阅标题为“关于前瞻性陈述的告诫 声明”一节。

与我们工商业相关的风险因素

我们 是一家处于早期阶段的公司，运营历史有限，这可能会使我们很难评估我们的业务和前景，并且可能 不能指示我们未来的增长或财务业绩。

我们 是一家早期公司，专门开发、制造和分销光伏产品，我们在西班牙和智利拥有强大的业务 。我们的正式名称为Turbo Energy S.A.，成立于2013年9月，运营历史非常有限。 自成立以来，我们一直致力于制造和分销光伏材料，直到2019年才开始研究将 应用于能源生产和消费的人工智能模型。此外，我们在2021年推出了SunBox产品线。我们将遇到早期储能公司在快速发展的领域中经常遇到的风险和困难，而我们尚未展示出成功克服此类风险和困难的能力 。如果我们不成功应对这些风险和困难，我们的业务、运营业绩和财务状况都将受到影响。我们的历史财务数据有限，我们可以根据这些数据预测收入和 运营费用。我们相对较短的经营历史使我们对未来成功和生存能力的任何评估都受到重大不确定性的影响。因此，我们继续受到业务发展、融资、意外支出以及新业务中经常出现的复杂和延误所固有的许多风险的影响。投资者应根据发展中公司在竞争环境中遇到的不确定性来评估对我们的投资。不能保证我们的努力一定会成功，也不能保证我们最终能够实现盈利。

我们 目前正在销售少量产品，如果我们销售或安装的这些产品不能达到预期效果，我们的声誉可能会受到损害，我们开发、营销和销售产品和服务的能力可能会受到损害。

截至本申请之日，我们主要销售三种类型的产品(电池、逆变器和SunBox)，提供价格或功能附加值。 此外，当客户希望从一家供应商购买光伏安装的所有元件 时，我们还销售数量小得多的光伏组件和结构。虽然我们认为与这些产品相关的风险很低，但如果我们的光伏产品 在设计和制造中包含缺陷，导致它们无法按预期运行，或者需要维修或花费的时间超过预期启用或受到法律限制的时间，我们开发、营销和销售我们的产品和服务的能力可能会受到损害。 虽然我们打算对我们制造的产品进行内部测试，但我们目前没有参考框架来评估我们的电池组、逆变器和储能产品的详细长期质量、可靠性、耐用性和性能特征 。不能保证我们能够在向消费者销售或安装产品之前检测并修复产品中的任何缺陷 。任何产品缺陷、产品功能延迟或法律限制，或产品未能按预期运行的其他情况都可能损害我们的声誉，并导致交货延迟、产品召回、产品责任索赔、重大保修和 其他费用，这些都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们的产品可能会不时出现质量问题，可能会导致负面宣传、诉讼、产品召回和保修索赔 ，这可能会导致收入减少并损害我们的品牌。

如果我们的产品出现灾难性故障，可能会造成人身或财产损失，我们可能要对此承担责任。产品损坏或未能按照客户规格执行可能会导致意外的保修费用或导致产品召回 ，这将既耗时又昂贵。未来的任何产品召回，无论是涉及我们还是竞争对手的 产品，都可能导致负面宣传，损害我们的品牌，并对我们的业务、财务状况和 经营业绩产生实质性和不利的影响。未来，如果我们的任何产品被证明存在缺陷或可能存在缺陷或不符合适用的环境法律和法规，包括健康和安全标准，我们可能会自愿或非自愿地发起召回。 此类召回涉及巨额费用以及转移管理层的注意力和其他资源，这可能对我们的品牌形象以及我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的 解决方案通过使用能源监控和管理软件，容易受到网络攻击，这些攻击可能会导致管理 系统出现故障甚至停止，而不会阻止安装的光伏发电。

我们 可能会受到产品责任索赔.

如果我们的某个产品造成人员伤害或财产损失，包括产品故障、缺陷、 或安装不当，则我们可能面临产品责任索赔。如果我们 被起诉并被判损害赔偿，我们可能会招致巨额费用和责任。此外，我们面临的任何产品责任索赔都可能是昂贵的辩护，并可能转移 管理层的注意力。成功地向我们提出产品责任索赔可能会导致潜在的重大金钱损失、处罚或罚款，使我们受到负面宣传，损害我们的声誉和竞争地位，并对我们产品的销售产生不利影响。此外，类似行业的其他公司遇到的产品责任索赔、伤害、缺陷或其他问题可能会导致整个行业的不利市场状况，并可能对我们吸引新客户的能力 产生不利影响，从而损害我们的增长和财务业绩。

我们 预计将产生研发成本，并投入大量资源开发新产品，这可能会显著 降低我们的盈利能力，并可能永远不会为公司带来收入。

我们未来的增长取决于渗透新市场，使现有产品适应新的应用和客户要求，并推出获得市场接受的新产品。我们计划在未来产生巨大的研发成本，作为我们设计、开发、制造和推出新产品并增强现有产品的努力的一部分。我们的研发费用 在截至2022年12月31日的财年为欧元(约合146.334美元)，在截至2021年12月31日的财年为165,630欧元(约合146.334美元)，并且未来可能会增长。 此外，我们的研发计划可能无法产生成功的结果，我们的新产品可能无法获得市场认可， 创造额外收入或实现盈利。

我们的成功取决于我们开发新产品和能力以响应客户需求、行业趋势或竞争对手的行动的能力，如果我们做不到这一点，我们可能会失去在电池行业的竞争力，并可能导致我们的利润下降。

我们的成功将取决于我们开发响应客户需求、行业趋势或竞争对手行动的新产品和功能的能力 。不能保证我们将能够成功地开发新产品和功能，以充分 应对这些力量。此外，法律、法规或行业要求或竞争技术的变化可能会 使我们的某些产品过时或吸引力降低。如果我们无法提供满足客户需求的产品和功能，无法充分响应行业趋势的变化或法规的变化，并保持我们在市场上的竞争地位， 我们的财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。

新产品和新技术的研究和开发既昂贵又耗时，而且不能保证我们的研究和新产品的开发将成功或在预期的时间范围内完成(如果有的话)。我们未能在技术上 发展和/或开发新的或增强型产品，可能会导致我们在可再生能源存储市场失去竞争力。此外，为了在可再生能源存储行业中有效竞争，我们必须能够及时推出新产品，以满足客户的 需求。但是，我们不能保证我们能够安装和认证及时生产新产品所需的任何设备，也不能保证我们的制造设施和资源在 任何新产品计划下全面投产不会影响我们制造设施的生产率或其他运营效率指标。此外，新产品的推出和应用是有风险的，可能会受到缺乏市场接受度、相关产品开发延迟以及新产品无法正常运行的影响。如果我们未能成功推出新产品，或我们的 客户未能接受此类产品，都可能对我们的业绩产生不利影响。

我们运营的市场处于初级阶段，竞争激烈，随着行业的进一步发展，我们可能无法在这些行业中成功竞争。我们目前面临来自新的和成熟的国内和国际竞争对手的竞争，并预计 未来将面临来自其他公司的竞争，包括来自拥有新技术的公司的竞争。

全球储能市场正处于起步阶段，我们预计未来它将变得更加竞争激烈。随着客户采用这项新技术，我们还预计会有更多的监管负担。不能保证我们的能源存储系统将在它们各自竞争的市场上取得成功。越来越多的老牌和新公司以及其他公司已经进入或据报道计划进入能源储存市场。我们现有和潜在的大多数竞争对手拥有比我们多得多的 财务、技术、制造、营销、销售网络和其他资源，并且可能会投入更多的资源 用于其产品的设计、开发、制造、分销、推广、销售和支持。竞争加剧可能导致 单位销售额下降、降价、收入不足、客户流失和市场份额损失，这可能损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。储能行业竞争激烈。

我们面临着来自其他储能系统制造商、开发商和安装商以及大型公用事业公司的竞争。降低公用事业或其他可再生能源的电力零售价格可能会降低我们的产品对客户的吸引力。

负面影响可再生能源增长的事件 将对我们的业务和财务状况产生负面影响。

我们业务的增长和盈利能力取决于风能和太阳能等可再生能源的未来增长。可再生能源的增长和可再生能源项目数量的增加取决于许多因素，包括政府 鼓励建设可再生能源项目和抵消包括新技术在内的替代能源成本的激励政策。监管框架或电力能源市场中的任何事件或变化，如果对可再生能源，特别是风能和太阳能的增长和发展产生负面影响，都将对我们的业务和财务状况产生负面影响 。

如果我们用来确定潜在市场总规模的估计和假设不准确，我们未来的增长率可能会受到影响，我们业务的潜在增长可能会受到限制。

市场 估计和增长预测受到重大不确定性的影响，其基于的假设和估计可能被证明是不准确的。即使我们竞争的市场符合我们的规模估计和预测增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果真的有增长的话。我们的市场机会还基于这样的假设，即我们现有和未来的产品对我们的客户和潜在客户将比竞争对手的产品和服务更具吸引力。如果这些假设被证明是不准确的，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们的净收入有相当大一部分依赖于少数客户。

从历史上看，我们的产品销售额中有很大一部分来自少数客户。例如，在截至2022年12月31日的财年中，我们的前十大客户的总收入约为欧元(约为 美元)，占我们总收入的百分比 。在截至2021年12月31日的财年中，我们前十大客户的收入约为7,375,728欧元(约合6,616,456美元)，占我们收入的42.7%。

当很大比例的总收入集中在有限数量的客户时，就存在固有的风险。我们无法预测这些客户对我们服务的未来需求水平。此外，这些较大客户的收入可能会根据项目的开工和完工情况而不时波动，项目开工和完工的时间可能会受到市场状况或其他因素的影响，其中一些因素可能不在我们的控制范围之内。如果这些客户中的任何一个由于市场、经济或竞争状况而出现销售下滑或延迟的情况，我们可能会被迫降低我们服务和产品的价格 ，这可能会对我们的利润率和财务状况产生不利影响，并可能对我们的收入和运营结果和/或我们普通股的交易价格产生负面影响。如果这些最大客户中的任何一个终止我们的服务，这种终止将对我们的收入和运营结果和/或我们普通股的交易价格产生负面影响。不能保证我们会成功地说服客户接受我们的产品。 如果我们的产品销售失败，可能会对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响。

对于我们的大多数销售人员和客户，我们没有长期合同。未来有关定价、退货、促销等方面的协议将定期与此类客户进行协商。无法保证我们的客户将继续 与我们做生意。失去我们的任何重要客户都将对我们的业务、运营结果、财务状况和流动性产生重大不利影响。此外，产品订单的不确定性可能会使我们很难预测我们的销售额 并以与实际销售额一致的方式分配我们的资源，而我们的费用水平在一定程度上是基于我们对未来销售额的预期 。如果我们对未来销售的预期不准确，我们可能无法及时降低成本以调整 销售缺口。

与锂离子电池技术相关的实际危险或已察觉的危险可能会影响对我们产品的需求。

新闻报道强调了锂离子电池起火或爆炸的情况。例如，2020年，LG化学出于对消防安全的担忧，召回了 几款家用太阳能电池存储产品。据报道，已有五起涉及这些电池系统的火灾，其中包括亚利桑那州一家储能设施发生的爆炸，造成多人受伤。这样的宣传导致公众认为锂离子电池是危险和不可预测的。尽管我们相信我们的电池组是安全的，但这些感知到的危险可能会导致客户不愿采用我们基于锂离子的技术。

经济状况可能会对消费者支出和零售客户的整体健康产生不利影响，进而可能对我们的财务状况、经营业绩和现金资源产生不利影响。

当前和未来全球经济状况的不确定性 可能会导致我们的客户推迟购买或取消我们产品的采购订单，以应对信贷紧缩、现金供应减少和消费者信心减弱。我们的财务成功对全球和国家总体经济状况的变化非常敏感。衰退的经济周期、更高的利率借款利率、更高的燃料和其他能源成本、通货膨胀、大宗商品价格上涨、更高的失业率、更高的消费者债务水平、更高的税率和其他可能影响消费者支出或购买习惯的经济因素可能会继续 对我们产品的需求产生不利影响。如果信贷压力或其他财务困难导致我们的客户资不抵债 ，可能会对我们的财务业绩产生不利影响。不能保证政府和消费者对金融市场混乱的反应将恢复消费者信心。

我们的电池、逆变器和光伏组件依赖于数量有限的供应商，如果这些供应商 无法继续以我们可以接受的价格和数量交付或拒绝交付这些产品，将对我们的业务、前景和经营业绩产生重大不利影响。

我们 从中国有限的几家制造商采购电池、逆变器和光伏组件。对于电池，虽然我们 尽可能从多种来源为我们的产品和系统获取组件，但我们花费了大量时间来开发和测试我们从供应商那里收到的电池。我们目前有五家不同的电池供应商，都位于中国。对于我们的逆变器，我们从总部位于中国的单一供应商那里进口。至于光伏组件和支持它们的结构，它们是从市场上不同的供应商那里购买的。我们通常不与我们的来源供应商 保持长期协议。虽然我们相信我们将能够建立更多的供应商关系，但我们可能无法在短期内这样做，或者根本无法以对我们有利的价格、质量或成本这样做。

此外，对于我们的明星产品SunBox，外观和结构部分的构思、设计、制造和零部件的组装 都在西班牙完成。虽然我们正在努力认证第二家供应商，但SunBox的组装是由位于西班牙的一家供应商提供的。我们与供应商之间的任何关系中断，或者如果供应商无法满足我们的需求，我们的业务和运营结果都可能受到不利影响。

商业条件、战争、监管要求、经济状况和周期、政府变化以及我们无法控制的其他因素的变化 也可能影响我们的供应商及时向我们交付组件的能力，或者导致我们终止与他们的 关系，并要求我们寻找替代品，这可能很难做到。此外，如果我们的需求大幅增加，或需要更换现有供应商，则不能保证在需要时会以对我们有利的条款提供额外的零部件供应，也不能保证任何供应商会为我们分配足够的供应以满足我们的要求或及时完成我们的订单。失去任何来源有限的供应商或这些供应商的组件供应中断 可能会导致我们向客户交付电池产品和系统的延迟， 这可能会损害我们与客户的关系，还会对我们的业务、前景和经营业绩产生实质性的不利影响。

美国政府对锂离子电池征收的关税或由此引发的贸易战可能会对我们的 运营结果产生实质性的不利影响。

2018年，美国政府宣布对进口到美国的某些钢铁和铝产品征收关税，导致欧盟和其他国家政府对从美国进口的产品征收互惠关税。 美国政府已对从中国进口的商品征收关税，正在考虑对从中国进口的商品征收额外关税。

锂离子电池行业已被美国政府对从中国进口的商品征收关税。 虽然我们目前没有在美国开展业务，但我们计划在不久的将来进入美国市场。鉴于我们所有的锂离子电池都是在中国生产的，对从中国进口的锂离子电池征收潜在关税将增加我们的成本，要求我们提高对客户的价格，如果我们无法做到这一点，将导致我们销售的产品的毛利率下降 。

贸易战可能会对世界贸易和世界经济以及我们的运营结果产生重大不利影响。如果我们开展业务的司法管辖区的政府 对我们从中国进口的零部件征收关税，此类关税可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

成本增加、供应中断或原材料短缺，特别是锂离子磷酸电池，可能会损害我们的业务。

我们 可能会遇到成本增加或原材料供应持续中断或短缺的情况。任何此类增加或供应中断都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大负面影响。例如，我们 面临与锂铁磷酸电池价格波动相关的多种风险。

这些 风险包括：

我们的储能系统为我们的客户带来的经济效益取决于替代能源(包括当地电力公用事业公司)提供的电力成本，成本结构可能会发生变化。

我们的储能系统为客户带来的经济效益包括减少客户向当地电力公用事业公司支付的费用。客户当地电力公司的可用电价可能会发生变化，此类电价的任何变化都可能影响我们的储能系统的相对效益。此外， 当地电力公司可能会在客户购买我们的储能系统时向他们收取“离站负荷”、“备用”或其他费用，这些费用的数额不在我们的控制范围之内，可能会对我们储能系统给客户带来的经济效益产生重大影响。当地电力公用事业公司提供的费率和/或 这些公用事业公司对购买我们的储能系统的客户收取的费用和其他费用的适用性或金额的变化 可能会对我们的储能系统的需求产生不利影响。

此外， 我们的储能系统产生的电力目前在某些地理市场上没有成本竞争力，我们可能无法 将我们的成本降低到我们的储能系统在这些市场上具有竞争力的水平。因此，除非这些市场的电力成本上升，或者我们能够根据电力以外的其他好处来产生对能源存储系统的需求 成本节约，否则我们的增长潜力可能是有限的。

如果我们在发展公司的过程中不能有效地扩展我们的业务运营，以其他方式管理未来的增长并适应新的条件，我们可能无法成功地生产、营销、销售和服务我们的产品。

任何未能有效管理我们的增长的 都可能对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响 。我们未来的经营业绩在很大程度上取决于我们成功管理扩张和增长的能力。如果我们无法控制开支、避免成本超支和其他意外运营成本；无法调整我们的产品和运营以满足当地要求；无法实施所需的基础设施、系统和流程； 无法找到并聘用合适的技能来实现成功增长，则我们可能无法成功进行此次扩张。

如果我们无法实现我们的储能产品的目标制造成本，我们的财务状况和经营业绩将受到影响 。

不能保证我们能够实现足够的成本节约，以实现我们的毛利率和盈利目标。我们还可能在使用和提高我们的能源存储系统设施的生产能力时产生大量成本或成本超支。

如果 我们无法按照计划实现产品的生产成本目标，则我们可能无法实现毛利率和其他财务目标。许多影响我们制造成本的因素都超出了我们的控制范围，例如我们的材料和组件(如磷酸铁锂、镍和电池的其他组件)的成本可能会增加。如果我们 无法继续控制和降低我们的制造成本，我们的经营业绩、业务和前景将受到损害。

我们 可能需要在此次发行后筹集更多资金或融资，以继续执行和扩大我们的业务。

我们预计，自本次招股说明书发布之日起，我们的可用现金、信贷安排和预期净收益将足以维持我们未来12个月的运营，但我们可能需要在此次发行后筹集额外资金 以支持我们的运营并执行我们的业务计划。我们可能需要通过各种 方式寻求额外资金来源，包括合资项目、销售和租赁安排以及债务或股权融资。我们未来可能发行的任何新证券可能会以比此次发行条款更优惠的条款出售给我们的新投资者。新发行的证券 可能包括优先股、高级投票权，以及将产生额外稀释效应的认股权证或其他可转换证券的发行。我们不能保证在需要时可从任何来源获得额外资金，或者如果可用，将以我们可以接受的条款提供 。此外，我们在寻求未来资本和/或融资时可能会产生大量成本，包括投资银行费用、法律费用、会计费用、印刷和分销费用以及其他成本。我们还可能被要求确认与我们可能发行的某些证券相关的非现金费用，例如可转换票据和认股权证，这将对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。我们获得所需融资的能力可能会受到资本市场疲软 以及我们尚未盈利等因素的影响，这可能会影响未来融资的可用性和成本。 如果我们能够从融资活动中筹集的资金量以及我们的运营收入不足以满足我们的资本需求，我们可能不得不相应地减少我们的运营。

虽然我们迄今尚未进行实质性收购，但如果我们在未来进行收购，我们将面临与收购相关的风险 。

我们 可能会收购补充我们现有业务的其他资产、产品、技术或业务。确定 并完成收购以及随后将新资产和业务整合到我们自己的业务中的过程需要 管理层的关注，并可能导致我们现有业务的资源分流，进而可能对其运营产生不利影响。收购的资产或业务可能不会产生预期的财务结果。收购还可能导致现金的使用、股权证券的潜在稀释发行、商誉减值费用的发生、其他无形资产的摊销费用 以及对被收购业务的潜在未知负债的风险敞口。

如果我们不能保护我们的知识产权不被第三方未经授权使用或侵权，我们的业务将受到不利影响 。

任何未能充分保护我们的专有权的行为都可能导致我们的竞争对手提供类似的产品，这可能会导致我们失去部分竞争优势并减少我们的收入，这将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们的成功至少在一定程度上取决于我们保护核心技术和知识产权的能力。要做到这一点，我们依靠专利、专利申请、商业秘密(包括技术诀窍)、员工和第三方保密协议、版权法、商标、知识产权许可证和其他合同权利来确立和保护我们在技术上的专有权利。

专利法提供的保护对我们未来的机会现在和将来都很重要。但是，此类专利和协议以及我们为保护我们的知识产权不被他人使用而采取的其他各种措施可能会因各种原因而无效，包括 以下原因：

我们的 专利申请可能不会导致颁发专利，这可能会对我们阻止他人在商业上 使用与我们类似的产品的能力产生重大不利影响。

我们已向西班牙专利商标局提交了两项专利申请。我们的专利申请可能不会导致颁发专利，这可能会对我们阻止他人对与我们类似的产品进行商业开发的能力产生实质性的不利影响。

我们 不能确定我们是未决专利申请所涵盖的发明的第一个创造者，或者是第一个就这些发明提交专利申请的人 ，我们也不能确定我们的未决专利申请将产生已颁发的专利，或者我们已颁发的 专利中的任何一项将提供针对竞争对手的保护。此外，我们打算在不同国家/地区提交的专利申请受不同的法律、规则和程序的约束，因此我们不能确定我们的专利申请会被发布。此外，与美国等其他国家/地区相比，一些国家/地区的专利执法效率要低得多。

专利的地位涉及复杂的法律和事实问题，允许的权利要求的广度是不确定的。因此，我们不能 确定我们提交的专利申请将导致获得专利，或者我们的专利以及可能在不久的将来向我们颁发的任何专利是否能够针对具有类似技术的竞争对手提供保护。此外，颁发给我们的专利可能被其他人侵犯或设计，其他人可能获得我们需要许可或设计的专利，其中任何一项都会增加成本，并可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们 通过与员工、客户和其他各方签订保密协议来保护商业秘密；违反此类协议可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们 依赖商业秘密，我们寻求通过与员工、客户和其他各方签订保密和保密协议来部分保护商业秘密。不能保证不会违反这些协议，不能保证我们对任何此类违规行为有足够的补救措施，也不能保证我们的商业秘密不会被竞争对手知晓或独立开发。如果顾问、关键员工或其他第三方将他们或其他人独立开发的技术信息应用于我们的 提议的项目，则可能会出现此类信息的所有权纠纷，这些纠纷可能不会以有利于我们的方式解决。我们可能会 不时参与诉讼，以确定我们专有权的可执行性、范围和有效性。任何此类诉讼 都可能导致我们的管理人员和技术人员的大量成本和工作分流。

如果 我们无法招聘和留住关键的管理、技术和销售人员，我们的业务将受到负面影响。

要使我们的业务取得成功，我们需要吸引和留住高素质的技术、管理和销售人员。 未能在需要时以特定资质和可接受的条件招聘更多关键人员，或未能与我们的合作伙伴保持良好的关系 可能会阻碍我们继续开发、商业化和销售我们的产品的能力。如果技术人员供不应求，我们可能会经历更高的劳动力、招聘和培训成本，以吸引和留住这些 员工。我们面临着从其他公司争夺合格人员的竞争，这些公司拥有明显更多的可用资源，因此 可能无法吸引我们业务成功所需的人员水平。

我们 可能需要获得各个政府机构的批准才能销售我们的产品。

我们的产品受许多政府组织制定的产品安全法规的约束。因此，我们可能被要求，或可能自愿 决定，从一个或多个从事产品安全监管的组织获得对我们产品的批准。这些审批 可能需要我们的技术人员花费大量时间和资源，如果需要重新设计，可能会导致我们的产品在各种市场和应用中的推出延迟。不能保证我们将获得销售我们产品所需的任何或全部批准 。

我们 可能面临与存储和运输我们的锂离子电池和逆变器的环境法规相关的巨额成本。

我们在全球范围内运营我们的业务。各种政府法规对先进储能系统的各种部件的制造、储存、运输和处置提出了重要的环境要求。尽管我们相信我们的运营在实质上符合适用的环境法规，但不能保证此类法律法规的变更不会 对我们施加代价高昂的合规要求或使我们承担未来的责任。此外，各国政府还可以制定关于制造、储存、运输和处置先进储能系统组件的额外规定。遵守此类附加法规可能需要我们投入大量时间和资源，并可能对我们的产品需求产生不利影响。不能保证不会强制实施与先进能源系统部件的制造、储存、运输和处置有关的附加或修改的法规。

自然灾害、公共卫生危机、政治危机和其他灾难性事件或我们无法控制的其他事件可能会对我们的业务造成不利影响。

任何与自然灾害相关的中断或我们无法控制的其他事件都可能对我们的业务产生负面影响，损害我们的运营业绩 。此外，如果我们的设施或我们的供应商、第三方服务提供商或客户的设施受到自然灾害的影响，如地震、海啸、电力短缺或停电、洪水或季风、公共卫生危机(如流行病和流行病)、政治危机(如恐怖主义、战争、政治不稳定或其他冲突)或其他我们无法控制的事件，我们的业务和经营业绩可能会受到影响。此外，这些类型的事件可能会对受影响地区的消费者支出产生负面影响，或者根据严重程度对全球消费者支出产生负面影响，这可能会对我们的运营业绩产生负面影响。在我们供应商的制造设施中发生的类似灾难可能会影响我们的声誉和消费者对我们品牌的看法。

我们业务的季节性

我们 在我们运营的每个市场都经历了不同程度的季节性。每个市场都有独特的季节性、事件和天气 可以增加或减少消费者对我们产品的需求。从历史上看，我们通常在6月和12月的销售额较高。 而在1月、4月和8月，我们的收入比一年中的平均月度收入低约25%。当天气状况改善或其他季节性因素增加对我们的产品和服务的需求时，我们会迅速采取行动，抓住好的一面。如果我们没有充分预测和规划活动减少的时间段，我们的业务的季节性也会产生现金流管理风险，这可能会影响我们的财务业绩和运营结果。

如果我们在经营业务的任何国家/地区的现行有效所得税税率增加，或者如果我们失去任何特定国家/地区的税收优惠，则我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们在安道尔、瑞士、德国、西班牙、法国、英国、希腊、克罗地亚、意大利、澳门、挪威、波兰、葡萄牙、罗马尼亚、斯洛伐克、乌拉圭和摩洛哥开展业务，并在多个司法管辖区提交所得税申报单。我们的综合有效所得税率可能会受到几个因素的重大不利影响，包括由我们运营的不同司法管辖区征税或分配给具有不同法定税率的司法管辖区的所得税金额的变化；多个司法管辖区内税法、法规和此类税法解释的变化；以及税务审计或审查以及任何相关利息或罚款所产生的问题的解决。

我们 目前根据IFRS报告我们的财务结果，这在某些重大方面与美国公认的会计原则 不同。

我们根据《国际财务报告准则》报告我们的财务报表。IFRS 与美国公认会计原则之间已经并可能存在某些重大差异，包括与收入确认、无形资产、基于股份的薪酬支出、所得税和每股收益相关的差异。因此，如果我们的财务信息和报告的收益是根据美国公认会计准则编制的，那么它们可能会有很大的不同。此外，除非适用法律要求，否则我们不打算提供IFRS 和美国公认会计原则之间的对账。因此，您可能无法将我们根据IFRS编制的财务报表 与那些根据美国公认会计准则编制财务报表的公司进行有意义的比较。

我们平台的网络安全受到任何损害，都可能对我们的业务、运营和声誉造成实质性的负面影响。

我们的 产品通过我们的专有软件开发使用尖端技术。我们现有的软件系统和我们使用的任何新软件系统可能无法按预期运行。如果我们遇到重要软件系统的功能问题或我们的信息技术(IT)系统的安全漏洞，包括在系统升级或新系统实施期间，由此产生的 中断可能会对我们的Turbo Energy App的运行和我们的业务产生不利影响，

尽管我们实施了合理的安全措施，但我们的IT系统与其他公司一样，容易受到计算机病毒、自然灾害、火灾、断电、电信故障、人员不当行为、人为错误、未经授权的访问、物理或电子安全漏洞、网络攻击(包括恶意和破坏性代码、网络钓鱼攻击、勒索软件和拒绝服务攻击)以及其他类似中断的破坏。此类攻击或安全漏洞可能由内部或外部的不良行为者实施 (包括计算机黑客、参与有组织犯罪的人或外国国家或外国政府支持的行为者)。

网络安全 威胁参与者使用各种方法和技术，这些方法和技术不断发展、日益复杂，难以检测和成功防御 。未来的任何事件都可能使我们面临索赔、诉讼、监管或其他政府调查、行政罚款和潜在责任。任何系统故障、事故或安全漏洞都可能导致我们的运营中断。我们IT系统安全的重大网络漏洞可能包括我们的商业机密、客户信息、人力资源信息或其他机密数据被盗，包括但不限于个人身份信息。 如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据丢失或损坏，或者机密、 专有或客户信息的不当泄露，可能会对我们的声誉造成重大损害，影响我们与客户和战略合作伙伴的关系，导致政府和私人原告对我们提出索赔，并对我们的业务产生不利影响。我们不能 保证未来的网络攻击如果成功，不会对我们的业务或财务业绩产生实质性影响。

许多 政府已制定法律，要求公司在涉及某些类型的数据(包括个人数据)的网络事件时提供通知。如果发生实际或感知的网络安全违反安全措施、未经授权访问我们的系统或我们所依赖的第三方供应商的系统，或任何其他网络安全威胁，我们可能会招致责任、成本或损害，合同终止， 我们的声誉可能会受到损害，我们吸引新客户的能力可能会受到负面影响，我们的业务、财务状况、 和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。对我们安全的任何损害还可能导致违反适用的安全、隐私或数据保护、消费者和其他法律、监管或其他政府调查、执法行动以及法律和财务风险，包括潜在的合同责任。此外，我们可能需要承担巨额的 成本，以防范和补救这些中断或安全漏洞在未来造成的损害。

新冠肺炎疫情可能会对我们的业务造成不利影响。

新冠肺炎的快速和持续传播，以及为减缓其传播速度而采取的措施，已经对我们的业务和财务业绩产生了不利影响，并可能在未来一段不确定的时间内继续 。新冠肺炎疫情及其相关限制的影响可能会对我们业务的许多方面产生不利影响 ，包括客户需求、我们的销售周期长度、我们供应链的中断、我们工厂的运营效率降低 员工短缺和员工士气下降以及其他不可预见的中断。随着新冠肺炎的继续传播以及我们的客户遭受业务损失，对我们产品的需求可能会大幅下降。我们的原材料供应和供应链可能会受到疫情的干扰和不利影响。上述任何事件的发生及其对资本市场和投资者情绪的不利影响可能会对我们在需要时或在对我们和我们的股东有利的条款下筹集资金为我们的运营提供资金的能力产生不利影响，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。新冠肺炎疫情对我们业绩的影响程度及其对我们股价近期或长期价值的影响将取决于高度不确定和无法预测的未来事态发展。例如， 可能出现的有关其他新冠肺炎变体的新信息，这些变体可能能够规避现有疫苗提供的保护和/或可能更具传播性(如奥密克戎变体)或导致更严重的疾病(如Delta变体)， 可能采取的其他行动来遏制新冠肺炎或治疗其影响，例如重新实施先前取消的措施或实施额外限制，以及有效疫苗的可用性、分发速度和社会接受度，以及政府减缓新冠肺炎传播的努力 。即使在新冠肺炎疫情消退后，我们也可能会因为已经发生或未来可能发生的任何经济衰退、低迷或波动而对我们的业务造成影响。新冠肺炎疫情还可能 加剧下文所述的许多其他风险，包括与通胀、网络安全风险、金融契约遵守情况、偿债能力和股价波动相关的风险。

乌克兰持续的军事冲突和全球地缘政治不稳定可能会对我们的业务和财务状况产生负面影响。

我们目前处于经济不确定和资本市场混乱的时期，由于俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突，地缘政治不稳定 对此产生了重大影响。我们的业务可能会因乌克兰冲突或任何其他地缘政治紧张局势对全球经济和资本市场造成的任何负面影响而受到实质性不利影响。

随着地缘政治紧张局势的升级以及俄罗斯和乌克兰之间军事冲突的开始，美国和全球市场 正在经历波动和破坏。2022年2月24日，俄罗斯军队全面军事入侵乌克兰的消息传出。尽管持续军事冲突的持续时间和影响非常不可预测，但乌克兰的冲突可能导致市场中断，包括大宗商品价格、信贷和资本市场的大幅波动，以及供应链中断。我们正在继续关注乌克兰和全球的局势，并评估其对我们业务的潜在影响。

美国和许多其他国家的政府或制裁机构已对某些俄罗斯个人实施经济制裁，包括政客、俄罗斯企业和银行实体。制裁机构或其他机构也可以对俄罗斯实施更广泛的制裁。这些制裁，甚至进一步制裁的威胁，可能会导致俄罗斯证券的价值和流动性下降， 卢布贬值或对全球经济造成其他不利后果。

乌克兰目前的战争，以及此类冲突引发的地缘政治事件，可能会导致消费者信心和支出下降，或导致全球金融市场和经济波动加剧。军事行动的范围和持续时间、由此导致的制裁以及由此导致的该地区未来的市场混乱是无法预测的，但可能是重大的，并对全球金融市场和经济产生严重的不利影响 。

上述任何因素都可能对消费者需求、我们的业务、财务状况、经营业绩、流动资金和现金流产生不利影响。军事行动、制裁和由此造成的市场扰乱的范围和持续时间无法预测，但可能是巨大的。 任何此类扰乱也可能放大本项目所述其他风险的影响。

与此次发行和拥有我们的美国存托凭证有关的风险

我们的美国存托凭证之前没有市场，我们的美国存托凭证可能无法形成活跃和流动的市场，这可能会损害我们的美国存托凭证的市场价格。

在此次发行之前，我们的美国存托凭证或普通股尚未在美国国家证券交易所公开上市。我们计划申请将我们的美国存托凭证在 纳斯达克资本市场上市，股票代码为“。不能保证纳斯达克或任何其他交易所或报价系统允许我们的美国存托凭证上市和交易。本次发行的完成取决于我们的美国存托凭证能否在纳斯达克资本市场成功上市。

即使我们的美国存托凭证获批在纳斯达克资本市场上市，我们的美国存托凭证也可能无法形成流动性强的公开市场。我们的美国存托凭证的首次公开募股价格是由我们与承销商根据几个因素协商确定的，这些因素包括当时的市场状况、我们的历史业绩、对我们业务潜力和盈利前景的估计以及类似公司的市场估值。 本次发行后美国存托凭证的交易价格可能会低于首次公开募股价格，这意味着无论我们的经营业绩或前景如何，您的美国存托凭证的价值都可能会 缩水。

我们是一家西班牙公司， 在美国国内法院执行对我们不利的判决可能很困难。

我们是一家根据西班牙王国法律成立的公司，我们的所有资产基本上都位于美国以外。我们几乎所有的资产和目前业务运营的很大一部分都是在西班牙进行的。 此外，我们几乎所有的董事和高管都是美国以外国家的国民和居民。这些人的大部分资产位于美国以外。因此，美国股东可能很难或不可能在美国境内向我们送达诉讼程序，或在美国法院强制执行我们的民事责任判决。此外，您不应假设我们注册所在的国家/地区或我们资产所在的国家/地区的法院(1)会根据适用的美国联邦和州证券法的民事责任条款执行美国法院在针对我们的诉讼中作出的判决，或(2)在最初的 诉讼中根据这些法律对我们执行责任。

我们是交易法规则所指的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：

我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交表格20-F的 年度报告。此外，我们打算每半年发布一次我们的财务业绩 作为新闻稿，根据纳斯达克的规则和规定发布有关财务业绩和重大事件的新闻稿 也将以6-k表的形式提供给美国证券交易委员会。然而，我们需要向美国证券交易委员会备案或提供的信息将不如美国国内发行人向美国证券交易委员会备案的信息广泛和及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行商时相同的保护或信息。

作为一家外国私人发行人，我们被允许依赖于适用于美国国内发行人的某些纳斯达克公司治理标准的豁免。 这可能会减少对我们股票持有人的保护。

由于是外国私人发行人，我们免除了纳斯达克的某些公司治理要求。作为一家外国私人发行人，我们被允许 遵循我国的治理实践，而不是纳斯达克的某些公司治理要求。因此，适用于我们的标准与适用于美国国内发行人的标准有很大不同。例如，我们不需要 ：

虽然我们目前 不打算依赖这些“母国”豁免，但我们未来可能会依赖其中一些豁免。因此，我们的股东 可能无法享受纳斯达克的某些公司治理要求。

本次发行后，我们的母公司将 拥有我们已发行普通股的大部分。因此，它将有能力批准提交给我们股东审批的所有事项。

本次发行后，我们的母公司雨伞资本将拥有我们约30%的已发行普通股，如果承销商全面行使超额配售选择权，则将拥有约30%的股份。因此，IT 可能有能力批准提交给我们股东审批的所有事项，包括：

此外，这种所有权集中 可能会阻止潜在收购者提出收购要约或以其他方式试图获得对我们的控制权，这反过来可能会降低我们的股价或阻止我们的股东实现高于我们股价的溢价。

我们将遵守 持续的公开报告要求，这些要求不如交易所法案中针对非新兴成长型公司的规定严格 ，我们的股东从更成熟的上市公司获得的信息可能比他们预期的要少。

完成此次 上市后，我们将有资格成为《就业法案》下的新兴成长型公司。因此，我们将被允许并打算依赖于某些披露要求的豁免。这些规定包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时，豁免遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条规定的审计师认证要求。此外，《就业法案》第107条还规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营 公司。我们选择利用这一延长过渡期的好处。因此，我们的财务报表可能无法与遵守这种新的或修订的会计准则的公司的财务报表进行比较。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(I)财政年度的最后一天，在此期间我们的总毛收入至少为10.7亿；(Ii)在本次发行完成五周年之后的财政年度的最后一天；(Iii)在之前三年期间，我们发行了超过10美元亿的不可转换债务；或者(Iv)根据《交易法》，我们被视为“大型加速申请者”的日期，如果截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的证券的市值超过70000美元万，则可能发生这种情况。 一旦我们不再是一家新兴成长型公司，我们将无权享受上文讨论的《就业法案》中规定的豁免。

由于我们将受到持续的公开报告要求的约束，这些要求不如《交易所法案》中针对非新兴成长型公司的规定严格，因此我们的股东从更成熟的上市公司获得的信息可能比他们预期的要少。我们无法预测 如果我们选择依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的证券吸引力降低，或者利用这些豁免是否会导致我们证券的交易不那么活跃或价格波动更大。

我们的美国存托凭证或普通股或可转换为我们的普通股、可行使或可交换的证券的未来发行，或者限制发行新的美国存托凭证或普通股的锁定协议到期，或者限制已发行的美国存托凭证或普通股交易的锁定协议到期， 可能会导致我们美国存托股份的市场价格下跌，并导致您所持股份的稀释。

未来发行我们的美国存托凭证或普通股或可转换为我们的普通股、可行使或可交换为我们的普通股的证券，或者限制发行新的美国存托凭证或普通股、或交易已发行的美国存托股份或普通股的锁定协议到期，都可能导致我们的美国存托凭证的市场价格下跌。我们无法预测我们证券的未来发行或锁定协议未来到期对我们的美国存托凭证价格的影响(如果有的话)。在任何情况下，未来发行我们的美国存托凭证或普通股将导致您所持股份的稀释 。此外，认为我们的证券可能会出现新的发行，或认为被禁售方将在锁定到期时出售其证券的看法，可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响。关于本次发行，我们、我们的所有董事和高级管理人员以及我们的某些股东已与承销商订立锁定协议，根据该协议，除某些例外情况外，我们和他们已与承销商达成协议，除某些例外情况外，不得直接或 间接出售、转让或处置我们的任何美国存托凭证、普通股或可转换为或可行使或可交换为我们普通股的任何美国存托凭证或普通股或证券， 期限为：(I)在本次发售结束后180天内，就本公司而言，(Ii)对于我们的董事和高级管理人员，在本招股说明书日期后12个月；对于我们的股东，则在本招股说明书日期后180天，如标题为“承销“除这些禁售协议到期后可能产生的任何不利影响外，本协议中的禁售条款可随时免除，恕不另行通知。如果解除锁定协议下的限制 ，我们的普通股可能会根据适用的法律转售，包括在没有 通知的情况下，这可能会降低我们的美国存托凭证的市场价格。

未来发行的债务证券(在我们破产或清算时将优先于我们的美国存托凭证和普通股)以及未来发行的优先股 可能优先于我们的美国存托凭证和普通股，就股息和清算分配而言，可能会对您投资我们的美国存托凭证所能获得的回报水平产生不利的 影响。

未来，我们可能会尝试通过发行债务证券来增加我们的资本资源。在破产或清算时，我们债务证券的持有人以及与我们可能进行的其他借款有关的贷款人将在向我们的美国存托凭证或普通股持有人 进行任何分配之前，获得我们可用资产的分配。此外，如果我们发行优先股，该等优先股的持有人在支付股息和支付清算分派方面，可享有较美国存托凭证持有人和普通股持有人的优先权 。由于我们在未来的任何发行中发行债务或优先股或向贷款人借款的决定将在一定程度上取决于市场状况和我们无法控制的其他因素，因此我们无法预测或估计任何此类未来发行或借款的金额、时间或性质。 我们美国存托凭证的持有人必须承担我们进行的任何未来发行或借款可能对回报水平产生不利影响的风险， 如果有，他们可能能够从投资我们的美国存托凭证中获得收益。

在任何课税年度，我们都有可能成为被动的外国投资公司，这可能会给持有我们股票的美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

一般来说，非美国公司 是被动外国投资公司或PFIC，在任何纳税年度，(I)75%或更多的总收入由被动 收入组成，或(Ii)其资产的平均季度价值的50%或更多由产生或为生产 被动收入而持有的资产组成。就上述计算而言，按价值计算拥有另一家公司至少25%股份的非美国公司被视为持有另一家公司资产的比例份额，并直接获得另一公司收入的比例 份额。被动收入通常包括股息、利息、租金、特许权使用费和某些收益。 就这些目的而言，现金是一种被动资产。

基于我们收入和资产的预期构成 以及我们的资产价值，包括商誉，这是基于本次发行股票的预期价格， 我们预计在本纳税年度不会成为PFIC。然而，对于像我们这样拥有业务的公司，PFIC规则的适当适用还不完全清楚。由于我们的收入和资产的某些组成部分的适当特征并不完全清楚，因为我们将在此次发行后持有大量现金，并且由于我们在任何纳税年度的PFIC地位将 取决于我们的收入和资产的构成以及我们的资产价值(这可能在一定程度上取决于我们股票的市场价格，这可能是不稳定的)，因此不能保证我们在本纳税年度或任何未来纳税年度不会成为PFIC。

如果我们在美国投资者持有股票的任何 应税年度是PFIC，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于此类美国。 投资者。见"物质所得税考虑事项-美国联邦所得税考虑事项-被动外国投资 公司后果“以获取更多信息。

此次发行的投资者将立即感受到有形账面净值的大幅稀释。

公开发行价格 将大大高于我们普通股流通股的每股有形账面净值。因此，此次发行的投资者 将根据每股普通股的假设公开发行价 立即稀释每股$，这是本招股说明书封面上设定的价格区间的中点。此次发行的投资者将支付的每股价格将大大超过我们减去负债后的资产账面价值。

我们在使用我们的现金和现金等价物方面拥有广泛的自由裁量权 ，包括我们在此次发行中获得的净收益，并且可能无法有效地使用它们。

我们打算将此次发行的收益 用于我们的国际增长，包括人员配备、市场营销、新产品开发和必要的营运资金。我们的管理层拥有广泛的自由裁量权，可以使用我们的现金和现金等价物，包括我们在此次发行中获得的净收益，为我们的运营提供资金，并可以将这些资金用于不会改善我们的运营结果或提高我们普通股 价值的方式。作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。 您必须依赖我们管理层对此次发行净收益的应用做出的判断。

净收益可用于您不同意的公司或其他目的，或不能提高我们的盈利能力或提高我们的股价的目的。此次发行的净收益也可以投资于不产生收入或失去价值的投资。请参阅“使用收益的 “有关更多信息，请参见下面的内容。如果我们的管理层未能有效地运用这些资金，可能会导致财务损失，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，导致我们的普通股价格下跌。

我们的美国存托凭证的市场价格可能会波动，您可能会损失全部或部分投资。

此次发行后，我们美国存托凭证的市场价格可能会波动，部分原因是我们的股票尚未在美国国家证券交易所交易。此外，我们的美国存托凭证的市场价格可能会因几个我们无法控制的因素而大幅波动，包括：

我们美国存托凭证的公开发行价 是由我们与承销商基于多种因素协商确定的，可能不代表本次发行结束后的价格 。我们美国存托凭证市场价格的波动可能会阻止投资者以首次公开募股价格或更高的价格出售其美国存托凭证。因此，你的投资可能会蒙受损失。

如果证券分析师 没有发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们下调了我们的股票或我们的行业的评级，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场在一定程度上依赖于行业或金融分析师发布的关于我们公司或我们业务的研究和报告。 我们不控制这些分析师。此外，一些金融分析师对我们的模式和运营的专业知识可能有限。此外， 如果一名或多名跟踪该公司的分析师下调了其股票或行业或其任何竞争对手的股票评级，或发表了关于其业务的不准确或不利的研究报告，我们普通股的价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师 停止对公司的报道或未能定期发布有关公司的报告，我们可能会在市场上失去可见性，进而可能 导致我们的股价或交易量下降。

我们可能无法 满足纳斯达克资本市场的上市要求，也无法获得或维护我们的美国存托凭证的上市。

如果我们的美国存托凭证在 纳斯达克资本市场上市，我们必须满足一定的财务和流动性标准才能保持此类上市。如果我们违反纳斯达克上市要求，我们的美国存托凭证可能会被摘牌。如果我们未能达到纳斯达克的任何上市标准，我们的美国存托凭证可能会被摘牌。此外， 我们的董事会可能会认为，我们在美国国家证券交易所上市的成本超过了此类上市的好处。我们的美国存托凭证退市可能会严重削弱我们股东买卖我们美国存托凭证的能力，并可能对我们美国存托凭证的市场价格和交易市场的效率产生不利影响。我们的美国存托凭证退市可能会严重影响我们的融资能力和您的投资价值。

此次发行的美国存托凭证的购买者将不会直接持有我们的普通股。

美国存托凭证持有人不会被视为我们的股东之一，也不会拥有直接的股东权利。我们的宪法和西班牙法律规定了我们的股东权利。托管人将通过托管人或托管人的指定人，成为本次发行中美国存托凭证购买者所持有的美国存托凭证相关普通股的持有人。此次发行的美国存托凭证的购买者将拥有美国存托股份持有者权利。本公司、本次发行的美国存托凭证的托管人和购买者作为美国存托股份持有人，以及所有其他直接或间接持有美国存托凭证的人士之间的存管协议规定了美国存托股份持有人的权利，以及吾等和托管人的权利和义务。

您作为美国存托凭证持有人 参与未来任何优先认购权发行或选择收取普通股股息的权利可能会受到限制，这可能会导致您所持股份的稀释。

存款协议规定，除非向美国存托股份持有人分销权利和任何相关证券是根据证券法登记或豁免根据证券法登记的，否则托管机构不会向您提供权利。如果我们向普通股 持有人提供现金或股票股息的选择权，根据存款协议，托管机构可能要求我们作出令人满意的保证，即向美国存托凭证持有人提供要约不需要根据证券法登记任何证券，然后才向美国存托凭证持有人提供选择权。我们没有义务就任何此类权利或证券提交登记声明，或努力使该登记声明生效。此外，我们可能无法根据《证券法》确立注册豁免。因此，美国存托股份持有者可能无法参与我们的配股，或者 无法选择以股票形式获得股息，并且他们所持股份可能会被稀释。此外，如果托管人无法出售未行使或未分发的权利，或者如果出售不合法或不合理可行，它将允许权利失效，在这种情况下，您将不会收到这些权利的任何价值。

您可能无法 行使您对您的美国存托凭证相关普通股的投票权。

美国存托凭证持有人仅可根据存托协议的规定，就美国存托凭证所代表的普通股行使投票权。 存托协议规定，在收到美国存托股份持有人任何会议的通知后，托管机构将指定一个记录日期以供美国存托股份持有人决定，该持有人有权就行使投票权发出指示。在 我们及时收到通知后，如果我们提出要求，托管机构应在记录日期向持有人分发(I)我们发出的会议通知或征求同意或委托书，以及(Ii)关于持有人发出指示的方式的声明。

您可以指示托管银行对您的美国存托凭证相关的普通股进行投票。否则，您将无法行使您的投票权，除非您撤回您持有的美国存托凭证相关的普通股。然而，您可能不会提前足够早地了解会议情况，因此无法撤回这些 普通股。如果我们要求您的指示，托管人将及时通知您即将进行的投票，并安排将我们的投票材料交付给您，并将尝试按照您的指示对普通股进行投票。我们不能保证您 将及时收到投票材料，以确保您可以指示托管机构投票您的普通股或撤回您的 普通股，以便您可以自己投票。如果我们不征求您的指示，您仍可以向托管机构发送投票指令，托管机构可能会尝试执行这些指令，但不是必须这样做。

您可能在转让您的美国存托凭证和撤回相关普通股方面受到 限制。

您的美国存托凭证可在托管机构的账簿上转让。但是，保管人可在其认为与履行职责有关的情况下，随时或不时关闭其账簿。当我们的账簿或托管人的账簿关闭时，或在我们或托管人认为因法律、政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何条款，或因 您有权交出您的美国存托凭证并获得相关普通股的任何其他原因，我们或托管人认为这样做是可取的任何时候，托管人通常可以拒绝交付、转让或登记您的美国存托凭证转让。由于托管机构已关闭转让账簿或我们已关闭转让账簿，普通股转让被阻止以允许在股东大会上投票，或者我们正在为我们的 普通股支付股息，可能会出现交出您的美国存托凭证和收到相关普通股的临时延迟。此外，当您欠下手续费、税金及类似费用的款项，以及为遵守适用于美国存托凭证或提取普通股或其他存款证券的任何法律或政府规定而有必要禁止提款时，您可能无法交出您的美国存托凭证并获得相关普通股。请参阅“美国存托股份说明 了解更多信息。

美国存托凭证持有人不被视为我们普通股的持有人。

通过参与此次发行，您将成为持有西班牙公司相关普通股的美国存托凭证的持有者。美国存托凭证持有人不被视为本公司普通股的持有人，除非他们根据存款协议和适用的法律法规交出美国存托凭证以获得其美国存托凭证相关的普通股。托管银行是美国存托凭证相关普通股的持有者。因此，美国存托凭证持有人除根据存款协议所享有的权利外，并无任何作为本公司普通股持有人的权利。参见 “美国存托股份简介了解更多信息。

由于此产品，您将体验到 直接的大幅稀释。

截至2022年12月31日， 我们的有形账面净值约为每股美国存托股份欧元(约为 美元)，或每股美国存托股份约为欧元(约为1股美国存托股份)。由于我们此次发售的美国存托凭证的每股有效价格大大高于美国存托股份的有形账面净值，因此您在本次发售中购买的美国存托凭证的有形账面净值将被大幅稀释 。根据本次发行中假设的公开发行价为每股美国存托股份美元(这是本招股说明书封面所述估计发售范围的中点)以及我们截至2022年12月31日的每股美国存托股份有形账面净值，如果您在此次发行中购买美国存托股份，您将遭受每股美国存托股份美元(或如果承销商全面行使超额配售选择权，则为每股美国存托股份美元)相对于美国存托凭证有形账面净值的即时和大幅摊薄。见标题为“”的部分稀释有关您在此次发行中购买股票将导致的稀释的更详细讨论，请 。

我们预计在可预见的未来不会宣布或支付股息。

我们 不希望在可预见的未来宣布或支付股息，因为我们预计我们将把未来的收益投资于我们业务的发展 和增长。因此，我们美国存托凭证的持有者除非出售他们的证券，否则他们的投资将不会获得任何回报，而且持有者可能无法以优惠条款出售他们的证券 或根本不能。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，美国存托凭证的价格及其交易量可能会下降 。

美国存托凭证的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果覆盖我们公司的证券或行业分析师减少，美国存托凭证的交易价格可能会受到负面影响。如果追踪我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或发表了关于我们业务的不正确或不利的研究报告，美国存托凭证的价格可能会 下跌。如果其中一位或多位分析师停止报道我们的公司，或未能定期发布有关我们的报告，或下调我们的证券评级 ，对美国存托凭证的需求可能会减少，这可能会导致美国存托凭证的价格或交易量下降。

美国投资者可能难以对我们的公司、我们的董事或高级管理人员以及本招股说明书中提到的专家承担民事责任。

本招股说明书中提到的我们的高级管理层和董事会中的某些成员是非美国居民，这些人的大部分资产 位于美国以外。因此，根据美国证券法的民事责任条款，在美国向这类人送达诉讼程序或执行在美国法院获得的针对他们的判决可能是不切实际的。即使您成功提起此类诉讼，西班牙法院是否会在最初的诉讼或美国法院基于这些民事责任条款的判决中执行美国证券法规定的某些民事责任也是值得怀疑的。 此外，在美国或其他地方提起的诉讼中惩罚性赔偿的裁决可能无法在西班牙或美国以外的其他地方执行 。根据美国证券法作出的金钱损害赔偿裁决，如果不寻求赔偿索赔人所遭受的损失或损害，并旨在惩罚被告，则将被视为惩罚性裁决。任何判决在西班牙的可执行性将取决于案件的具体事实以及当时生效的法律和条约。美国和西班牙目前没有条约或法规规定承认和执行对方国家的民商事判决(仲裁裁决除外)。

因此，与在美国司法管辖区注册的公司的股东相比，我们的美国公众 股东可能更难通过针对我们、我们的管理层或董事的诉讼来保护他们的利益。有关相关西班牙法律的更多信息，请参阅“论民事责任的可执行性.”

在任何课税年度，我们都有可能成为被动的外国投资公司，这可能会给我们证券的美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

一般来说，非美国公司 是被动外国投资公司或PFIC，在任何纳税年度，(I)75%或更多的总收入由被动 收入组成，或(Ii)其资产的平均季度价值的50%或更多由产生或为生产 被动收入而持有的资产组成。就上述计算而言，按价值计算拥有另一家公司至少25%股份的非美国公司被视为持有另一家公司资产的比例份额，并直接获得另一公司收入的比例 份额。被动收入通常包括股息、利息、租金、特许权使用费和某些收益。 就这些目的而言，现金是一种被动资产。

基于我们收入和资产的预期构成 以及我们的资产价值，包括商誉，这是基于本次发行的美国存托凭证的预期价格， 我们预计本纳税年度不会成为PFIC。然而，对于像我们这样拥有业务的公司，PFIC规则的适当适用还不完全清楚。由于我们的收入和资产的某些组成部分的适当特征并不完全清楚，因为我们将在此次发行后持有大量现金，并且由于我们在任何纳税年度的PFIC地位将 取决于我们的收入和资产的构成以及我们的资产价值(这可能在一定程度上取决于我们股票的市场价格，这可能是不稳定的)，因此不能保证我们在本纳税年度或任何未来纳税年度不会成为PFIC。

如果我们是美国投资者持有ADS的任何 纳税年度的PFIC，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国投资者。 请参阅“重要的美国和加拿大所得税考虑因素-美国联邦所得税考虑因素-被动的 外国投资公司后果“以获取更多信息。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含基于我们管理层的信念和假设以及我们目前掌握的信息的前瞻性陈述。除 有关历史事实的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述主要包含在但不限于标题为“招股说明书摘要,” “风险因素,” “管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析“和”业务“这些陈述涉及 未来事件或我们未来的财务表现，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、绩效或成就大不相同。前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性的 表述：“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“将”、“预期”、“ ”、“计划”、“打算”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“ ”、“潜在”、“项目”或“继续”或这些术语或其他类似术语的否定。 这些表述只是预测。您不应过度依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和 未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素在某些情况下是我们无法控制的，可能会对结果产生重大影响。 可能导致实际结果与当前预期大不相同的因素包括：风险因素“以及在本招股说明书的其他地方。如果这些风险或不确定性中的一个或多个发生，或者如果我们的基本假设被证明是不正确的，实际事件或结果可能与 前瞻性陈述中暗示或预测的大不相同。任何前瞻性声明都不是对未来业绩的保证。

本招股说明书还包含我们从各种政府和私人出版物获得的某些数据和 信息。虽然我们相信出版物和报告是可靠的，但我们没有独立核实数据。这些出版物中的统计数据包括基于许多假设的预测。如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。

本招股说明书中所作的前瞻性陈述 仅涉及截至本招股说明书中所作陈述之日的事件或信息。尽管我们将在此次发行后成为一家上市公司，并根据美国联邦证券法承担持续的披露义务，但我们不打算 因新信息、未来事件或其他原因而更新或以其他方式修改本招股说明书中的前瞻性陈述。

收益的使用

在扣除估计的承销商佣金和本公司应支付的发行费用后，我们预计将从此次发行中获得约 美元的净收益(如果承销商全面行使超额配售选择权，则约为 美元)，这是基于 假设的公开发行价每股美国存托股份美元，这是本招股说明书封面上列出的估计发行范围的中点。

本次发行的主要目的是为所有股东创造一个普通股公开市场，通过向他们提供股权激励来留住优秀员工，并获得额外的营运资金。我们目前打算将此次发行的净收益使用如下；

以上内容代表我们目前的意图 将根据我们目前的计划和业务状况使用和分配本次发行的净收益。然而，我们的管理层将在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权。在此次发行的净收益最终应用之前，我们打算将此次发行的净收益投资于短期、计息、投资级证券。请参阅“风险 因素-与本次发行相关的风险以及整个美国存托股份市场-我们拥有广泛的自由裁量权，可以使用此次发行的净收益，我们使用的发行收益可能不会为您的投资带来良好的回报。此外， 我们可能会以您可能不同意的方式或以最有效的方式使用这些收益。”

股利政策

在该公司的所有历史中，我们只有 从截至2021年12月31日的年度利润中宣布并支付普通股现金股息，总额为 513,336欧元。我们还可能在未来签订信贷协议或其他借款安排，这将限制我们宣布或支付普通股现金股息的能力。未来宣布派息的任何决定将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、合同限制、一般业务状况和我们的董事会可能认为相关的其他因素。另请参阅 “风险因素-与此次发行和我们美国存托凭证所有权相关的风险-我们预计在可预见的未来不会宣布或支付股息.”

大写

下表列出了我们截至2022年12月31日的总市值：

您应将此表与我们的合并财务报表、本招股说明书中其他部分包含的相关附注以及“管理层讨论和财务状况及经营成果分析。”

如果 承销商全面行使超额配售选择权，则调整后的现金、股本、股东权益总额和总资本分别为$ 、$、 $ 和$ 。

上表基于截至本招股说明书 日期的50,085,700股已发行股票。

稀释

如果您投资我们的美国存托凭证，您的权益将被稀释，稀释程度为美国存托股份首次公开募股价格与我们在此次发行后的有形账面净值之间的差额 。摊薄的原因是假设美国存托股份的首次公开发售价格大幅高于美国存托股份现有股东应占的每股有形账面净值，即我们目前已发行的普通股。

截至2022年12月31日，我们的有形账面净值为100万美元，或每股普通股或每股美国存托股份美元(使用普通股与一个美国存托股份的比率 )。我们的有形账面净值代表我们的合并有形资产总额(通过从我们的合并资产总额中减去无形资产来计算)减去我们的合并负债总额。稀释是通过在本次发行生效后减去有形账面净值来确定的。

在本次发行中，我们以每股美国存托凭证的假设首次公开发行价(美国存托凭证)出售美国存托凭证(美国存托凭证)，这是本招股说明书封面上的估计发行价区间的中点，并扣除估计的承销折扣和佣金 以及估计的发售费用后，我们截至2022年12月31日的预计有形账面净值为 美元，或每股普通股和美国存托股份分别为 美元和每股美团。此金额代表向现有股东提供每股普通股或每股美国存托股份的预计有形账面净值即时增加 ，以及向本次发售我们美国存托凭证的购买者即时摊薄每股普通股或每股美国存托股份的有形账面净值 ，如下表所示。

若承销商全面行使其超额配售选择权，则经调整的有形账面净值的备考金额将为每股普通股或每股美国存托股份有形账面净值，而在是次发行中购买美国存托凭证的新投资者的备考有形账面净值摊薄将为每股普通股 美元或每股美国存托股份1美元。

假设公开发行价每美国存托股份增加(减少)1.00美元，将增加(减少)我们的预计有形账面净值，使发行生效 百万美元，或每股普通股和每股美国存托股份， 并稀释本次发行中对新投资者的有形账面净值每股普通股$或每股美国存托股份 美元，假设我们在招股说明书首页提供的美国存托凭证数量不变，未行使超额配售选择权，并已扣除承销佣金及吾等应支付的估计发售费用。

以上讨论的形式信息 仅用于说明。本次发售完成后，我们的有形账面净值可能会根据我们美国存托凭证的实际首次公开募股价格和本次发售的其他定价条款进行调整。

下表概述了我们现有股东和新投资者在本次发售中向我们购买的普通股(以美国存托凭证的形式)的数量、支付的总代价以及按假设的每股美国存托股份首次公开发行价 美元支付的每股普通股平均价格的差异，这是本招股说明书封面所载估计发行价区间的 中点，在扣除估计的承销折扣和佣金以及估计的发售费用(假设没有行使超额配售选择权的情况下)之前。如表所示，在此次发行中购买美国存托凭证的新投资者在某些情况下可能会支付每股普通股的平均价格 大大高于我们现有股东支付的每股普通股平均价格。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

您应将下面的讨论与我们的合并财务报表以及本招股说明书中其他部分包含的相关注释一起阅读。本讨论包含基于我们当前对业务和运营的预期、估计和预测的前瞻性 陈述。由于多种因素，包括我们在“风险因素”和本招股说明书其他部分讨论的因素，我们的实际结果可能与此类前瞻性陈述中目前预期和表达的结果大不相同。见 《关于前瞻性陈述的特别说明》。

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的经审核综合财务报表 乃根据国际财务报告准则编制。在美国证券交易委员会针对外国私人发行人的规则允许的情况下，我们的财务报表不符合美国公认会计原则。

概述

我们设计、开发和分配用于光伏发电、管理和存储的设备。我们的储能产品通过云端和设施的逆变器，由人工智能(AI)优化的高级软件系统进行管理。关键的 优势在于，与传统的电池存储系统相比，我们的产品降低了电费，并保护设备免受停电的影响。

我们最近推出了旗舰产品Sunbox，这是一款集成了国内光伏安装所需大多数设备的一体机。Sunbox由人工智能提供动力，并配备了一个软件系统，通过分析与能源生产、消费、市场价格和天气预报相关的大量数据来监控光伏能源的产生、使用和管理。此AI系统可优化电池使用， 减少电费，并提供调峰和不间断供电功能。

目前，我们主要向西班牙住宅消费者的安装商和其他分销商销售逆变器、电池和光伏组件。凭借从我们的子公司Turbo Energy Solutions获得的经验，我们拥有专业知识和国际视野，可以将产品组合扩展到 工业和商业规模和用途(“C&I”)，并扩大我们 已经启动的国际化进程。

新兴成长型公司

完成此次发行后，我们将 符合《就业法案》规定的“新兴成长型公司”资格。因此，我们将被允许并打算依赖豁免 ，不受某些披露要求的约束。这些规定包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时，豁免2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条规定的审计师认证要求。此外，JOBS法案第107条还规定，新兴成长型公司可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期 来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，新兴的成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。 我们选择利用这一延长过渡期的好处。因此，我们的财务报表可能无法与遵守这种新的或修订的会计准则的公司的财务报表相比。

我们将一直是一家新兴成长型公司，直至以下中最早的一天：(I)本财年总收入至少达到12.35美元亿的财年的最后一天； (Ii)本次发行完成五周年后的财年的最后一天；(Iii)在前三年期间，我们发行了超过10美元亿的不可转换债券的日期；或(Iv)根据《交易法》，我们被视为“大型加速申报人”的 日期，如果截至我们最近完成的第二个财政季度的最后一个营业日，非关联公司持有的我们的 普通股市值超过70000美元万，就可能发生这种情况。一旦我们不再是一家新兴成长型公司，我们将无权享受上文讨论的就业法案中提供的豁免 。

影响我们财务业绩的主要因素

我们的经营业绩主要受以下因素影响 ：

税收

企业所得税。企业所得税 税额反映我们根据税前收益估算的税额，该税额是根据适用的税收法规计算的。 西班牙的法定企业所得税税率目前为25%。我们根据国际财务报告准则计算我们的实际税率为我们的公司所得税除以我们的税前收入(损失)。

经营成果

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比较

销售组合

收入。本公司截至2022年及2021年12月31日止年度的主要业务包括。截至2022年和2021年12月31日止年度的收入分别为欧元(约为美元)和17,154,073欧元(约为19,416,042美元，分别为增加/减少%)。增加/减少是由于 增加/a减少。

附件收入 从截至2021年12月31日的312,507欧元(约353,715美元)增加到2022年12月31日止的312,507欧元(约353,715美元)，增幅为欧元(约$)或%。这一增长主要是由于。在截至2022年12月31日的一年中，来自配件的收入占我们总收入的百分比 ，而在截至2021年12月31日的一年中，这一比例为%。我们从月、年开始提供这样的服务。

电池收入 从截至2021年12月31日的8,855,085欧元(约10,022,734美元)增加到2022年12月31日止的8,855,085欧元(约10,022,734美元)，增幅为欧元(约为美元)或%。这一增长主要是由于。在截至2022年12月31日的年度中，来自电池的收入占我们总收入的百分比 ，而在截至2021年12月31日的年度中，这一比例为%。我们从月、年开始提供这样的服务。

在截至2022年12月31日的一年中，来自电子产品的收入 从截至2021年12月31日的2,767,699欧元(约3,132,654美元)增加到欧元(约3,132,654美元)，增幅为欧元(约合美元)或%。这一增长主要是由于。在截至2022年12月31日的年度中，来自电子产品的收入占我们总收入的百分比 ，而在截至2021年12月31日的年度中，来自电子产品的收入占总收入的百分比。我们从月、年开始提供这样的服务。

来自逆变器的收入 从截至2021年12月31日的139,980欧元(约158,438美元)增加到截至2022年12月31日的年度的欧元(约为$)或%至欧元(约为 美元)。这一增长主要是由于。在截至2022年12月31日的年度中，来自逆变器的收入占我们总收入的百分比 ，而在截至2021年12月31日的年度中，这一比例为%。我们从月、年开始提供这样的服务。

光伏模块的收入从截至2021年12月31日的4,557,435欧元(约5,158,387美元)增加到2022年12月31日的4,557,435欧元(约5,158,387美元)，增幅为欧元(约1美元)或%。这一增长主要是由于。在截至2022年12月31日的一年中，来自光伏组件的收入占我们总收入的百分比 ，而在截至2021年12月31日的一年中，这一比例为%。我们从月、年开始提供这样的服务。

来自Solutions的收入从截至2021年12月31日的291,297欧元(约329,708美元)增长至截至2022年12月31日的欧元(约为329,708美元)，增幅为欧元(约为美元)或%。这一增长主要是由于。在截至2022年12月31日的一年中，来自解决方案的收入占我们总收入的百分比 ，而在截至2021年12月31日的一年中，这一比例为%。我们从月、年开始提供这样的服务。

结构收入从截至2021年12月31日的230,069欧元(约260,406美元)增加到2022年12月31日止的欧元(约260,406美元)，增幅为欧元(约$)或%。这一增长主要是由于。在截至2022年12月31日的一年中，结构性收入占我们总收入的百分比 ，而在截至2021年12月31日的一年中，这一比例为%。我们从月、年开始提供这样的服务。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我们的其他营业收入分别为548美元和548欧元(约合620美元)。

收入成本。我们的收入成本 包括购买成品、购买原材料、外包服务和库存调整。我们的收入成本从截至2021年12月31日的14,899,345欧元(约为16,864,001美元)增加了 欧元(约为$16,864,001)，即增加了 欧元(约为 美元)至截至2022年12月31日的年度的欧元(约为 美元)。这样的增长与我们增加的收入是一致的。

销售和管理费用 我们的销售和管理费用主要包括专业费用、运输和搬运、仓库搬运、市场营销和广告、租赁和特许权使用费、保险费和使用权资产摊销。我们的销售和管理费用 从截至2021年12月31日的1,127,535欧元(约1,276,214美元)增加到2022年12月31日的1,127,535欧元(约1,276,214美元)，增加了欧元(约1美元)，或%至欧元(约1，br}美元)。如此显著的增长主要是由于。

薪金和福利我们的工资和福利从截至2021年12月31日的547,280欧元(约619,445美元)增加到截至2022年12月31日的年度的547,280欧元(约619,445美元)，增幅为欧元(约合美元)，或%至截至2022年12月31日的年度的欧元(约合美元)。如此显著的增长主要是由于。

坏账支出我们的坏账支出从截至2021年12月31日的102,966欧元(约116,543美元)增加到2022年12月31日的102,966欧元(约116,543美元)，增加了欧元(约为美元)，或%至欧元(约为 美元)。如此显著的增长主要是由于。

利息开支我们的利息支出从截至2021年12月31日的138,212欧元(约156,437美元)减少到截至2022年12月31日的年度的138,212欧元(约156,437美元)，减少了欧元(约$br)，或%至欧元(约$ $)。下降的主要原因是。

外汇净收入在截至2022年12月31日的一年中，我们的外汇净收入从8939欧元(约为10,118美元)增加了欧元(约为$)，或%至欧元(约为$)。如此显著的增长主要是由于。

所得税支出。与截至2021年12月31日的年度的81,000欧元(约91,681美元)相比，我们 记录了截至2022年12月31日的年度的所得税支出为欧元(约美元)，增加/减少了 欧元(约美元)或%。所得税支出增减的主要原因是 。另请参阅上面的“税收”。

净(亏损)收益

截至2022年和2021年12月31日止年度的净(亏损)收入分别为 欧元(约为美元)和267,222欧元(约为302,459美元)， 。净利润转为净亏损是由于这些年来的增加/减少。

流动性与资本资源

截至2022年12月31日，我们拥有现金和现金等价物欧元(约合美元)。到目前为止，我们主要通过母公司的出资为我们的运营提供资金。我们希望在不久的将来从首次公开募股的部分净收益和运营产生的现金中为我们的运营和营运资金需求提供资金。

我们相信，我们目前的现金水平和运营现金流，加上此次发行的净收益，将足以满足我们至少在未来12个月的运营和扩张计划的预期现金需求。但是，由于不断变化的业务环境、我们扩大业务的战略的实施，或我们可能决定进行的其他投资或收购，我们未来可能需要额外的现金资源。如果我们自己的财务资源不足以满足我们的资本要求，我们可能会寻求出售额外的股本或债务证券，或获得额外的信贷安排。出售额外的股权证券可能会稀释我们股东的权益。 债务的产生将导致偿债义务的增加，并可能要求我们同意限制我们运营的运营和财务契约。融资可能不会以我们可以接受的金额或条款提供，如果有的话。如果我们未能 以对我们有利的条款筹集更多资金，或根本不能筹集额外资金，可能会限制我们扩大业务运营的能力，并可能 损害我们的整体业务前景。

现金流量汇总表

下表列出了本公司各期现金流的摘要：

经营活动

截至2022年12月31日的年度，经营活动提供的现金净额为 欧元(约合美元)，而截至2021年12月31日的年度，经营活动使用的现金净额为406,571欧元(约合460,182美元)。截至2022年12月31日的年度，净收益为欧元(约为美元)、所得税支出为欧元(约为$)、折旧和摊销为欧元(约为$ )、应付帐款和应计费用为欧元(约为美元)、长期预付款和其他非流动资产为欧元(约为美元)，应缴税款 欧元(约为美元)、预付款和其他流动资产为欧元(约为美元)，以及应收账款净额为 欧元(约为美元)，是经营活动提供现金的主要驱动因素。在截至2021年12月31日的一年中，经营活动中使用的现金净额归因于税前净收益348,222欧元(约394,139美元)，增加坏账支出102,966欧元(约116,543美元)，财产和设备折旧2,998欧元(约3,393美元)，摊销使用权资产15,888欧元(约17,983美元)，增加租赁负债1,252欧元(约1,417美元)和库存准备金准备金53,434欧元(约60,480美元)，被非现金营运资本项目净变化931,331欧元(约1,054,138美元)所抵消。

投资活动

截至2022年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为 欧元(约合美元)，而截至2021年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为欧元124,660欧元(约合141,098美元)。截至2022年12月31日的年度投资活动中使用的现金净额包括欧元(约$ )、欧元(约 $)、欧元(约 $)和欧元(约 $)。截至12月31日的年度投资活动中使用的净现金，2021年包括购买设备17,871欧元(约20,228美元)，以及购买与软件开发有关的无形资产106,789欧元(约120,870美元)。

融资活动

截至2022年12月31日的年度，融资活动使用的现金净额为 欧元(约合美元)，而截至2021年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为845,002欧元(约合956,425美元)。截至2022年12月31日止年度用于融资活动的现金净额包括欧元 (约美元)、欧元 (约美元)、欧元 (约美元)和欧元 (约美元)。截至2021年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额包括关联方还款3,980,572欧元(约4,505,458美元)和信贷额度所得款项净额1,004,523欧元(约1,136,981美元)，但被向关联方垫付3,840,594欧元(约4,347,022美元)、偿还银行贷款283,259欧元(约320,610美元)及偿还租赁负债16,240欧元(约18,381美元)所抵销。

资本支出

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我们的资本支出分别为 欧元(约合20,228美元)和17,871欧元(约合20,228美元)。在此期间，我们的资本支出主要用于购买设备。我们计划继续进行资本支出，以满足预期业务增长带来的需求。

关于市场风险的定量和定性披露

外币兑换风险

我们公司面临外币风险 主要是因为服务收入或费用是以与其相关的业务的本位币以外的货币计价的。引发这一风险的货币主要是美元。

利率风险

我们对利率风险的敞口主要与银行借款产生的利息支出和超额现金产生的收入有关，这些现金大多存放在计息银行 存款中。赚取利息的工具带有一定程度的利率风险。我们没有因利率变化而面临重大风险，我们也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利息风险敞口。但是，由于市场利率的变化，我们未来的利息收入可能会低于预期。

本次发行完成后，我们可以将我们从此次发行中获得的净收益投资于计息工具。固定利率和浮动利率收益工具的投资都存在一定程度的利率风险。由于利率上升，固定利率证券的公平市场价值可能会受到不利影响，而如果利率下降，浮动利率证券的收入可能会低于预期。

通货膨胀率

我们不认为通货膨胀对我们公司的影响是实质性的。 我们的业务在西班牙，西班牙的通货膨胀率在过去三年中相对稳定：2022年为5.7%，2021年为3.1%，2020年为(0.3%)。

供应链

可能与中国发生的地缘政治冲突、大幅涨价或设备和零部件短缺可能代表潜在的市场风险。

关键会计估计

财务信息的准备需要管理层对未来做出估计、判断和假设。持续评估估计、判断和假设 并基于历史经验和其他因素，包括对未来事件的预期，这些事件在这种情况下被认为是合理的。由此产生的会计估计，从定义上讲，很少与相关的实际结果相等。

有关我们所有重要会计政策的摘要，请参阅我们截至2022年和2021年12月31日的经审计综合财务报表附注2以及本招股说明书中其他部分包括的截至2021年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度。

租契

本公司在以租约为基础确定约租期时行使 判断。本公司考虑可能产生经济诱因以行使续期选择权的所有事实及情况，并评估与延续现有租约有关的经济诱因。为了估算使用权资产和租赁负债的账面金额，公司还需要估计具体的标准，包括增量借款利率和实际利率。

应收账款的计价

管理层监测其客户的财务稳定性和他们所处的经营环境，以估计支付个人贸易差额的可能性。定期评估未偿还客户应收账款的信用风险，并在需要时记录估计损失的备抵。

存货计价

管理层在为库存报废建立适当的拨备时，会对未来客户对产品的需求进行估计。在做出这些估计时，管理层会考虑库存的保质期和最近销售的盈利能力。

所得税的可退税性

所得税资产和负债的计量和评估需要管理层在解释和应用相关税法和估计公司利用亏损结转抵销未来应纳税所得额的能力时做出判断。 所得税的实际金额只有在相关税务机关提交并接受纳税申报单后才成为最终金额， 这发生在财务报表发布之后。

财产和设备的使用年限

财产和设备预期用途的变化以及技术或经济条件的变化可能会导致这些资产的预计使用寿命发生变化 。使用年限的变化可能会影响财产和设备的折旧费用和账面价值。

我们认为以下会计政策反映了最关键的估计和假设，并对合并财务报表具有重要意义。

我们并不认为在编制综合财务报表时有任何重大判断。

公司历史和结构

根据西班牙王国的法律，Turbo Energy，S.A.于2013年9月18日以Secreitech Solutions S.L.的名称注册成立。2013年10月7日，该公司更名为Solar Rocket S.L.。2021年4月8日，Solar Rocket S.L.与西班牙公司Turbo Energy S.L.U合并，Turbo Energy成为Solar Rocket S.L.的全资子公司。此次合并得到了两家公司董事会的批准。合并后，该公司于2021年4月8日更名为Turbo Energy S.L.。2023年2月8日，我们将公司 从一家西班牙个人有限公司转变为西班牙股份有限公司。因此，我们的公司更名为Turbo Energy S.A.。根据转换契据以及已发行和已发行普通股按1比20同时进行的远期股票拆分，我们将法定股本从2,504,258股普通股增加到50,085,700股普通股。

2013年9月成立后，Turbo Energy(当时名为Secreitech Solutions S.L.)向恩里克·塞尔瓦·贝尔维·S先生发行了3,000股普通股。2013年11月29日，贝尔维·S先生通过一份协议编号为2,522的公开契约将其持有的3,000股普通股出售给鳄鱼投资公司。鳄鱼投资公司随后于2015年3月6日将300股普通股出售给唐·弗朗西斯科·德·博尔贾·佩利耶·洛佩兹，然后唐·弗朗西斯科·德·博尔贾·佩利耶·洛佩兹于2015年6月8日将300股普通股回售给鳄鱼投资公司。

鳄鱼投资公司随后于2015年7月16日向Don Manuel CercóS D‘Aversa出售了300股普通股，并于同一天向Don Jose Jorge Alemany Monzó出售了300股普通股。 2016年5月5日，Don Jose Jorge Alemany Monzó通过一份协议编号为472的公开契约将其持有的300股股票回售给了鳄鱼投资公司。

2018年3月20日，鳄鱼投资公司转让了Turbo Energy(前身为Solar Rocket S.L.)2700股普通股。作为对新成立的公司雨伞太阳能投资有限公司(以前称为雨伞资本S.L.)股本的非货币贡献。

2021年2月11日，Turbo Energy(前身为太阳能火箭S.L.)通过一份协议号为346的公开契约，将其股本增加了1,285股普通股。这些新股 是由股东雨伞太阳能投资公司(以前称为雨伞资本公司)以3,000股Turbo Energy S.L.U的非货币出资方式认购的。

2021年4月8日，Solar Rocket S.L.(现为Turbo Energy)通过瓦伦西亚·文森特·托马斯·伯纳特公证人的公契(协议号为946)吸收了Turbo Energy S.L.U。

2022年5月31日，唐·曼努埃尔·瑟科·S通过一份协议编号为2.150的公开契约，向伞形太阳能投资公司出售了300股普通股。这使得Turbo Energy成为伞形太阳能投资公司的全资子公司。

2022年11月8日，我们收购了IM2 Energía Solar Proyecto 35 S.L.U.IM2 Energía Solar Proyecto 35 S.L.U的100%普通股，该公司于2019年8月1日根据西班牙王国的法律成立，以开始从事自我用电。交易完成后，IM2 Energía Solar Proyecto 35 S.L.U成为我们的全资子公司。2022年11月29日更名为Turbo Energy Solutions S.L.U。自注册以来，该公司一直没有任何活动。

下图说明了截至本招股说明书发布之日我们的公司结构：

我们的业务位于西班牙。 我们的注册办事处位于西班牙瓦伦西亚2号4AB广场，邮编46004。我们的主要执行办公室 位于西班牙巴伦西亚伊莎贝尔·拉卡托利卡8号51门，邮编：46004。

生意场

我公司

我们设计、开发和分配用于光伏发电、管理和存储的设备。我们的储能产品通过云端和设施的逆变器，由人工智能(AI)优化的高级软件系统进行管理。关键的 优势在于，与传统的电池存储系统相比，我们的产品降低了电费，并保护设备不受停电的影响。

我们最近推出了旗舰产品Sunbox，这是一款集成了国内光伏安装所需大多数设备的一体机。Sunbox由人工智能提供动力，并配备了一个软件系统，通过分析与能源生产、消费、市场价格和天气预报相关的大量数据来监控光伏能源的产生、使用和管理。此AI系统可优化电池使用， 减少电费，并提供调峰和不间断供电功能。

目前，我们主要向西班牙住宅消费者的安装商和其他分销商销售逆变器、电池和光伏组件。凭借从我们的子公司Turbo Energy Solutions获得的经验，我们拥有专业知识和国际视野，可以将产品组合扩展到 工业和商业规模和用途(“C&I”)，并扩大我们 已经启动的国际化进程。

行业

可再生能源领域在不久的将来可能会经历巨大的增长。国际可再生能源机构(IRENA)在最近为20国集团(G20)进行的一项研究中分析了2050年之前能源过渡的影响，发现到2050年，全球80%以上的电力可以来自可再生能源。届时，太阳能光伏和风力发电将占总发电量的52%。

电力储存将通过在整个电力系统价值链和最终使用部门提供服务，在向可再生能源过渡的过程中发挥关键作用，从而在能源市场的关键领域实现大幅脱碳。储电能力可以减少对输电网络的限制，并可以推迟重大基础设施投资的需要。这也适用于分销，无论约束 是否反映了可再生能源的增长或需求模式的变化。计价器后的应用程序允许消费者管理他们的账单，降低 高峰需求费用，并增加屋顶光伏电池板的自消费。除了提供多种服务和用户利益外，一个储电项目还可以从提供一系列服务中释放出多个收入来源。

在当今的电力系统中，太阳能和风能对电网运行的影响仍然有限。然而，随着可变可再生能源(“VRE”)份额的增加，电力系统不仅需要更灵活的服务，还可能需要一种不同的组合，以有利于电力储存的快速反应能力 。系统运行中的这一关键转变需要成为能源规划过程的一部分。电力系统已经需要一系列辅助服务来确保平稳可靠的运行(图1)。供需需要实时平衡，以确保供应质量(例如，保持恒定的电压和频率)，避免损坏电器，并维持对所有用户的供应。所有电力系统都需要一定程度的灵活性服务，这使电网运营商能够对需求的意外变化或大量供应的损失(例如，大型电站脱机、互联中断)做出反应。灵活性 为操作员提供了快速恢复系统平衡的工具。

图1：蓄电可提供的服务范围 ：

随着VRE增长到相当高的水平，电力系统将需要更大的灵活性。当存在大量VRE时，将需要存储数天、数周或数月的电力。因此，电力储存可以推动严重的电力脱碳，并通过提供这些基本服务来帮助整个能源行业转型。

在欧美太阳能蓄电池市场，QY Research Group发现了一些市场趋势。首先，锂矿石作为储能电池的重要原材料 分布相对集中，受国际贸易形势和国际关系的影响较大。 最近，地缘政治紧张导致成本剧烈波动。其次，最近储能电池市场的快速增长吸引了许多其他参与者加入竞争。特斯拉和索能等大公司都加入了竞争，预计市场竞争将变得更加激烈。第三，工商企业是电力和太阳能蓄电池的重要消费者。可再生能源可以帮助企业降低电力成本，还可以帮助企业获得环境保护抵免和税收减免。根据QY Research Group的数据，以下三个因素(图2)是太阳能蓄电池行业的主要市场驱动因素 ：

图2.太阳能蓄电池市场驱动因素

此外，QY Research Group预计，2028年欧美太阳能蓄电池的市场规模将达到490.9美元亿，2022年至2028年的复合年增长率为46.12%(见图3)，光伏一体式储能设备在欧洲和美国的市场份额将分别高达45.65%和65.57%(见图4)。

图4：2028年按类型划分的欧美太阳能电池市场份额

我们的产品和服务

Turbo Energy销售在住宅规模(电力、电压)上进行光伏安装的产品。

锂离子电池

作为在西班牙推出光伏储能用锂离子电池的领先公司之一，我们的电池主要用于家庭储能市场，在24V和48V电压下的容量分别为2.24千瓦时、2.4千瓦时和5.1千瓦时。2022年，我们推出了3.6千瓦时48V版本，并对5.1千瓦时48V版本的尺寸进行了大幅改进 ，体积是其前一代版本的一半，是市场上最早提供这些尺寸的公司之一 到目前为止，我们拥有市场上最薄的2.4千瓦时锂离子电池。此外，48V和5.1千瓦时还提供双电池系统，这是市场上唯一同时在低电压和高电压下工作并与工业 规模项目兼容的方案。

逆变器

逆变器是光伏系统中最关键的组件。它将光伏电池板产生的直流电转化为可供家用电器使用的交流电。逆变器还根据能源需求调整电池的充放电，优化所产生的可再生能源的利用。我们目前提供5 kW单相逆变器和10 kW三相逆变器，覆盖大多数家庭安装，特别是与完成范围(1.6 kW和2 kW)的微型逆变器结合使用时。我们的方案在逆变器市场上提供了两个独特的功能：第一，一个额外的端口，允许您连接外部发电机、微型逆变器到 增加装置的额定功率，或特殊的家用电器。其次，在 停电的情况下为家庭提供的备用电源相当于逆变器的总额定功率(竞争不超过额定功率的60%)。

一体机Sunbox

我们最具创新性的设备是一体式Sunbox，它集成了逆变器和电池以及运行和保护光伏设备所需的其余组件 (不包括安装在房顶上的光伏模块)。这一价值主张是Turbo Energy在市场上推出时推出的，当时市场上几乎没有替代产品，它节省了安装组装和配置时间，并避免了错误，即使员工 接受的技术培训较少。鉴于该产品的创新性质，为了保护专有技术，外观和结构部件的构思、设计、制造以及部件的组装都在西班牙完成。值得注意的是，2022年的Sunbox版本还提供了电动汽车充电选项，这是市场上几乎唯一的选项，在我们人工智能的帮助下，电动汽车充电管理算法中有一项专利提案 。据我们所知，截至本次招股说明书发布之日，目前市场上还没有这样一款集电动汽车充电器和AI辅助于一体的产品，这使得2022年的Sunbox成为全球独一无二的产品。

软件系统

我们产品的软件系统对于我们业务的成功至关重要。将最先进的设备、集成到一体化产品中，再加上优化其运营的人工智能，将Turbo的价值主张转变为在太阳能自用领域具有领先潜力的全球能源解决方案。在与我们的逆变器通信时，我们的软件系统监控光伏模块、家庭消耗、存储和电动汽车(如果使用一体化电动汽车充电器)之间的能量流动。该软件允许用户根据风暴的预测定制 自动备份模式，或手动选择电池的哪一部分将保留以备可能的停电 。它还允许将电池用作调峰功能，从而通过减少家庭的收缩功率来节省成本。

定制 模式允许在最大自耗和最大节省之间进行更改，从而仅在存储的能源提供最佳经济效益的情况下才能减少电费，就像用户有一位能源财务顾问管理企业的所有技术和经济变量一样。我们的软件系统通过预测用电量、光伏发电量和市场能源价格来实现这一点。此外，我们的软件系统允许用户选择仅使用清洁能源充电，或以可能的最低价格 ，或以最高速度为车辆充电。

增长战略

Turbo Energy成立的目的是改进住宅使用的存储技术。在西班牙作为新兴锂离子技术的初创公司开发了第一个产品后，该公司决定开发一种逆变器(将来自光伏组件的电能转换并控制与安装相关的电池的充电和放电的电子设备)，以在技术上完成该提案。

这一成功的经历激励了Turbo Energy 继续努力，为最终客户提供完整的能源解决方案。该公司增加了光伏组件和其他配件， 以及专门为最终用户设计的软件。该软件可监控能源消耗并智能调整电池，以满足家庭需求。强大的人工智能系统跟踪光伏发电、天气模式和能源市场价格，使用这些信息将客户的能源成本降至最低。

由于能源在电动汽车、智能家居设备和空调等日常生活的许多方面都发挥着至关重要的作用，Turbo Energy将继续投资于研发，以开发 设备、软件、能源服务和尚未开发的利基市场，以创建一个以客户需求为中心的全球能源平台。

SKN利用有关 家庭能源消耗、电力移动需求、光伏发电、天气预报和能源市场价格的海量数据，为客户 提供先进的能源管理服务。借助人工智能支持的功能，SKN有助于降低电费，并提供节约模式选项以及针对风暴、停电和过度能源消耗的保护。

作为公司的核心业务，将对SKN进行大量投资，以保持其市场领先地位。该软件将提供更详细的能耗分析，建议改进或扩展可再生能源安装、维护行动、替代能源合同、节能设备和智能能耗规划。SKN提供对每个安装的简单远程分析，并能够随时调整和更新。

竞争

太阳能电池存储 市场的竞争非常激烈，该行业的技术也在不断发展。在当前市场中，许多公司都以住宅规模制造电池和太阳能 逆变器。以下是欧美太阳能存储市场的顶级参与者名单（见表1）。

表1.欧美太阳能 2017 - 2022年各参与者的蓄电池收入份额

资料来源：欧美太阳能存储 2022-2028年电池市场报告和预测。QYResearch。

值得注意的是，我们观察到其中只有少数公司正在开发集成电池和逆变器的一体化设备，这些设备加上电气保护，显着 减少了组装时间和所需的复杂技术知识。此外，我们相信这些公司几乎都没有集成复杂的 软件系统来允许存储的使用来适应客户的需求，这些公司也没有通过人工智能自动优化能源使用。如果我们添加有竞争力的价格、模块化存储、低通光纤技术和有吸引力的设计，我们 相信我们可以在太阳电池存储市场上具有竞争力（见下表2）。

表2：

资料来源：内部。基于公共信息。

然而，我们的成功在一定程度上取决于我们 在业务各个方面的效率和实现适当成本结构的能力。我们的一些竞争对手拥有比我们更大的经济资源，可能具有更低的成本结构，使他们能够更好地承受行业内的波动。

竞争优势

我们相信，我们的创新产品、经验丰富的管理团队和先进的业务计划为我们在光伏电池存储市场提供了几个优势，为我们的成功做出了贡献，并使我们有别于竞争对手：

与欧洲7个国家和地区建立长期业务关系，并在另外6个国家和地区实现销售，为公司雄心勃勃的国际扩张目标奠定了坚实的基础。

到2023年第一季度末，客户公司将安装Sunbox的多个工业原型，以便成功测试产品 并最终确定其商业产品的规格。

此外，公司还受益于我们的子公司Turbo Energy Solutions的专家的专业知识，该子公司专门从事工业光伏和能源销售，尤其是在购电协议领域。

我们目录中列出的逆变器和电池经过精心设计，在质量和价格方面都处于市场领先地位。这些产品为我们尊贵的客户提供了一流的技术支持。

制造和供应

我们从中国的供应商处采购逆变器、电池和光伏组件。在电池制造方面，我们目前有五家供应商，这是我们努力使我们的供应链多样化的结果。然而，没有一家供应商能够及时生产我们需要的所有电池。 对于我们的两家供应商来说，我们的业务约占其销售额的10%。这使我们在讨价还价中处于有利地位，并在新产品开发和供应链保证方面获得他们的重要合作。

对于我们的逆变器，我们从 一家供应商购买所有产品。我们的购买约占供应商销售额的10%，这使我们能够获得合理的定价和 设备定制的协作。

支持我们最终产品的光伏组件和结构是从市场上不同的供应商那里购买的。我们来自光伏组件和 结构的利润率很小，但产品是我们向客户提出完整报价所必需的。

中国购买的产品在市场上具有标准的 质量和功能，与我们的最终产品相比没有竞争优势。我们产品开发的一部分工作是专注于设备的定制，这使我们能够定制和改进进口产品，以确保我们的产品品牌 是独一无二的。如果供应商不符合我们的要求，或者因为我们找到了条件更好的其他供应商，此流程允许我们选择更换供应商。此外，我们所有的最终产品都在西班牙获得认证。

为了保护我们的知识产权和我们的关键产品SunBox的专有技术，制造和组装过程是不同的。外观和结构部件的构思、设计、制造以及零部件的组装都在西班牙完成。目前，我们仅与一家供应商合作进行组装。该供应商之所以被选中，是因为它在相关技术方面的专业知识，以及它发展壮大以适应我们的能力。与此相关的是， 我们正在努力进行第二家装配商的认证工作，以保护我们的供应链。同样，我们与最终用户交互的软件应用程序 也是在西班牙设计和编程的，并正在不断改进，因为我们的软件应用程序 有别于市场上的其他竞争对手。

零部件的物流管理与西班牙的物流仓库进行协调，该仓库具有支持公司发展的经验和能力。这种灵活的系统可以在其他国家复制 ，进而使我们的产品更接近当地客户，并改善成本和交货时间，这可能对我们的国际扩张计划 有利。

季节性

季节性不会对我们的业务 或经营业绩产生实质性影响。由于我们的业务多样化，我们没有经历过市场需求或销售额的显著季节性波动。

顾客

2021年和2022年，只有一个客户占总收入的10%以上：西班牙Sonepar Iberica。第二，Grupo Electro股票分别占2021年和2022年营收的7.1%和8.4%。

Sonepar是一家大型电气设备分销商，并非专门从事光伏能源业务。它的大小使其能够以非常广泛的方式出现在整个地区，非常 接近安装程序。它直接与制造商有很大的购买力。

知识产权

我们的成功主要取决于为光伏发电设备提供独特的 价值。这意味着要正确了解市场的趋势和需求，永远不要停止创新和提出新的建议。我们依靠西班牙和其他司法管辖区的专利、版权、商标和商业秘密法律，以及许可协议、保密程序、保密协议和其他合同保护来建立和保护我们的知识产权和专有权利，包括我们的专有技术、软件、诀窍和 品牌。目前，我们所有的员工和顾问都签署了保密协议，在某些情况下，还限制了为竞争对手工作。

截至本招股说明书的日期，我们在西班牙提交了1项专利申请，涉及我们技术的各个方面(“带有存储介质的太阳能系统与电动汽车及相关系统的充电相结合的能源管理优化程序”)， 我们在西班牙提交了1项实用新型申请，涉及我们技术的各个方面(“电动汽车充电系统”)。

随着我们通过研发努力不断创新，我们打算提交更多专利申请 ，并寻求更多专利保护，以达到我们认为有益且经济实惠的程度。

尽管我们采取措施保护我们的知识产权和专有权利，但我们不能确定我们采取的步骤是否足以或有效地防止 未经授权访问、使用、复制我们的技术和其他专有信息，或对我们的其他专有信息进行反向工程，包括可能使用我们的技术或其他专有信息开发与我们竞争的服务的第三方。此外，其他公司可能会独立开发与我们竞争的技术或服务，或者侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权和专有权利。监管未经授权使用我们的知识产权和专有权利可能很困难。我们知识产权和专有权利的执行 还取决于我们可能对任何此类当事人提起的任何成功的法律诉讼， 但这些诉讼成本高昂、耗时长，而且可能不会成功，即使我们的权利受到侵犯、挪用或 以其他方式受到侵犯。

政府监管

我们的国际业务使我们在不同的司法管辖区受到复杂的 监管。许多司法管辖区也有不同的政策框架，旨在支持和加速客户采用清洁和/或可靠的分布式发电技术。这些政策举措的形式包括税收奖励、现金补助、绩效奖励和/或电费。

公用事业法规。有关电力的政府法规 对我们产品和服务的市场有很大影响。这些法规和条例通常涉及电价、网络计量、奖励、税收、与公用事业公司的竞争以及客户拥有的发电的互联互通。

产品安全条例。我们的产品 受许多不同政府组织的产品安全法规约束。因此，我们可能被要求或可能自愿 决定从一个或多个从事产品安全监管的组织获得对我们产品的批准。这些审批 可能需要我们的技术人员花费大量时间和资源，如果需要重新设计，可能会导致我们的产品在各种市场和应用中的推出延迟。

环境法规。政府法规对先进储能系统的各种部件的制造、储存、运输和处置提出了重要的环境要求。尽管我们认为我们的运营在实质上符合当前适用的环境法规，但不能保证此类法律法规的变化不会对我们施加代价高昂的合规要求 或使我们承担未来的责任。

其他规定。我们的运营受到严格而复杂的联邦、州和地方法律法规的约束，这些法规涉及员工的职业健康和安全，以及工资法规。此外，不同的政府可以制定与先进储能系统部件的制造、储存、运输和处置有关的附加法规。遵守此类附加法规可能需要我们投入大量时间和资源，并可能对我们的产品需求产生不利影响。不能保证不会实施与先进能源系统组件的制造、存储、运输和处置相关的附加或修改的法规。 此外，我们的电池和技术在未来的海外许可和销售可能会受到出口管制。

员工

我们有26名工人 开展商业、物流、行政、采购和产品开发工作。下表列出了按职能划分的员工数量 。他们的平均年龄为30岁，53%拥有大学学位。我们的母公司雨伞太阳能投资提供 财务、法律和战略支持，以换取费用。我们还有外部顾问，他们是电气工程、计算机科学和数字化方面的专家。

我们不遗余力地 确保我们有一个健康的工作环境，我们相信我们与员工的关系很好。我们的 员工都不是工会代表，也不受集体谈判协议的保护。

设施

我们从2022年6月1日起租用西班牙巴伦西亚的办公室，租期为2年，续约权为3年，距离我们母公司(伞形太阳能投资公司)的办公室几米远。位于西班牙巴伦西亚8,46004，Isabel la Católica街。

我们将商品物流以及生产性组装分包给不同的供应商，以避免需要拥有工业空间。这使我们在增长、供应商多样化和向其他国家扩张方面 变得灵活。

法律诉讼

我们可能会不时受到法律程序、调查 和与我们的业务开展相关的索赔。我们目前不参与任何实质性的法律或仲裁程序，包括与破产、接管或类似程序有关的程序，以及涉及任何第三方的程序，这些程序可能会或最近已经对我们的财务状况或盈利能力产生重大影响。

我们行业的法规

本部分概述了我们开展重大业务运营的司法管辖区(即西班牙和作为欧盟成员)的重要法规或要求，以及适用于所有欧洲成员的法规。我们受制于西班牙的主要法律和法规涉及知识产权、数据保护、竞争或反垄断、信息、电子商务以及就业和劳工，这些法律和法规并不声称是完整的。本节还概述了相关司法管辖区对电子产品(逆变器和电池)的监管要求，以及与Turbo Energy相关的相关法律、法规和政府政策的摘要。

《知识产权条例》

对于光伏发电、管理和存储设备的设计，Turbo Energy应满足西班牙和欧洲知识产权法规的要求。

在西班牙，这些条例包含在1996年4月12日的西班牙皇家法令1/1996中，该法令批准了知识产权法的修订文本，使关于这一主题的现行法律规定正规化、澄清和协调，1889年7月24日的西班牙皇家法令公布了专利民法和西班牙7月24日的第24/2015号法令。

在欧洲联盟，欧洲议会和欧洲理事会2017年6月14日关于欧盟商标的条例(EU)2017/1001以及欧洲议会和欧洲理事会2015年12月16日关于近似成员国与商标相关法律的(EU)2015/2436号指令的内容 。

该领域的监管机构是西班牙专利商标局和欧盟知识产权局。

《数据保护条例》

2016年4月27日，欧洲议会和理事会发布了关于在处理个人数据方面保护自然人的(EU)2016/679号条例和关于此类数据自由流动的条例，并废除了第95/46/EC号指令(一般数据保护条例)，因此，西班牙于2018年12月5日发布了关于个人数据保护和数字权利保障的第3/2018号法令。

根据上述规定，我们 将对涉及处理个人数据的所有程序和产品进行调整。

该领域的主要监管机构是西班牙数据保护局。

竞争法或反垄断法的规定

西班牙国家市场和竞争委员会(CNMC)是促进和确保所有市场的正常运作的机构，符合消费者和企业的利益。为在西班牙市场经营，我们必须遵守西班牙2007年7月3日关于反垄断的第15/2007号法案、1991年1月10日关于反垄断的第3/1991号西班牙法案、2019年2月20日关于商业秘密的西班牙第1/2019号法案、以及欧洲关于限制性做法和支配地位的法规(欧盟委员会2022/720号法规，2022年5月10日)和关于控制企业之间集中度的法规(理事会(EEC)第4064/89号法规，1989年12月21日)。

信息社会服务条例与电子商务

Turbo Energy的数字活动、网站和社交媒体应符合西班牙2002年7月11日第34/2002号法案关于信息社会服务和电子商务的要求。

《劳动就业条例》

2015年10月23日的皇家法令2/2015批准了修订后的《工人规约法》，一般适用于所有雇员。

产品规章制度摘要

Sunbox

SUNBOX系列5.0和SUNBOX系列10.0光伏组件是根据欧盟理事会电磁兼容性指令(EMC)和低压指令中建立的标准进行设计和测试的，并符合这些指令以及皇家法令中所要求的限制值。

指令2014/30/EU。

EC 61000-6-1：2016、IEC 61000-6-3-3：2006+AMD：2010、IEC 61000-3-11：2017、IEC 61000-3-12：2011。

指令2014/3S/EU。

EN 62109-1：2010

EN 62109-2：2011年

2011年1699年皇家法令

206006年月输入：2011年

UNE 206007-1 IN：2013年

设备中包含的电池是按照电磁兼容性CE-EMC EM 61000-6-3和EM 61000-6-1、国际安全标准IEC 62619 CD和安全运输UN38.3的要求制造的。

它们带有符合上述共同体指令所要求的人员和物品安全要求的CE标志。

它们具有防止孤岛操作的保护，符合UNE EN 50438、IEC 62116和UNE 206006：2011IN标准。

电池

可充电锂离子电池(Turbo Energy) 型号测试2200、锂系列2.4千瓦时和锂系列5.1千瓦时满足以下要求：

逆变器

混合逆变器系列HIS5000、三相混合逆变器系列48V 10.0和微型逆变器系列(MIS1600)是根据电磁兼容性指令(EMC)和欧盟理事会低电压指令中建立的标准设计和测试的，并符合这些指令和皇家法令中要求的限制值。

指令2014/30/EU。

EC 61000-6-1：2016、IEC 61000-6-3-3：2006+AMD：2010、IEC 61000-3-11：2017、IEC 61000-3-12：2011。

指令2014/3S/EU。

EN 62109-1：2010

EN 62109-2：2011年

2011年1699年皇家法令

206006年月输入：2011年

UNE 206007-1 IN：2013年

它们带有符合上述共同体指令所要求的人员和物品安全要求的CE标志。

它们具有防止孤岛操作的保护，符合UNE EN 50438、IEC 62116和UNE 206006：2011IN标准。

管理

董事及行政人员

下表列出了有关我们董事和高管的某些信息 。

恩里克·塞尔瓦·贝尔维·S先生。 S先生是雨伞集团的首席执行官兼创始人，也是雨伞太阳能的大股东。

S先生自2003年以来一直致力于西班牙和智利的光伏太阳能行业，在伞业集团的发展和壮大中发挥了关键作用。除了在雨伞公司的工作外，恩里克还担任瓦伦西亚能源行业公司协会的总裁副会长。 在太阳能行业的职业生涯之前，恩里克于2000年至2003年担任Innova Ingenieros Consultores的创始人兼首席执行官。

Enrique在2000年获得巴伦西亚理工大学的能源专业学位，并获得工业工程专业学位。他还于2006年在IESE商学院完成了管理发展计划。

Vanessa Bigata女士。Bigata女士自2017年10月以来一直担任我们的首席法务官。

Bigata女士也是Infinity Solar，S.L.的董事会成员，并在伞形太阳能投资公司担任董事会副秘书和董事监管合规部的职务。她在商业、交易和公司法方面拥有广泛的知识，在该领域积累了超过15年的经验。在她的整个职业生涯中，她在Broseta工作了4年，还获得了人力资源方面的经验，并在多家公司担任内部律师。

Vanessa拥有巴伦西亚大学的法律学位，巴伦西亚的EStudios Financieros y Bursátiles基金会的商业法律咨询硕士学位，巴伦西亚的EStudios Financieros中心的人力资源硕士学位，并完成了马德里ESADE的领导力 高管课程。

马里亚诺·索里亚先生。自2021年3月以来，Soria先生一直担任雨伞集团的首席创新官。他自2022年10月起担任Turbo Energy总经理。

自2022年10月以来，Soria先生一直担任Turbo能源公司的总经理。从2012年11月至2021年3月，Soria先生担任Pump Moble XXI S.L.的首席执行官，最初 参与了这家西班牙家具标志性品牌公司的救援工作，经过破产程序，从 a Venture Capital Company(VI.II，Sociedad de Capital Riesgo)董事会 参与了对这家西班牙家具标志性品牌公司的拯救，直到今天，他一直是Pump Moble的董事会成员和股东。在加入Pump Moble XXI S.L.之前，Soria先生于2003年2月至2012年11月担任土地开发公司REJMAR SA的总经理，负责住宅和工业物业的开发。

Soria先生从巴伦西亚理工大学获得工业工程和工业组织专业学位，并从马德里欧洲大学获得工商管理硕士学位。

埃米利奥·卡纳瓦特先生。卡纳瓦特先生自2017年10月以来一直担任我们的首席财务官。

卡纳瓦特先生于2017年加入雨伞集团，担任首席财务官。在加入安邦之前，他于2010年至2017年在农产工业领域担任首席财务官一职。他于2007年在巴伦西亚大学获得工商管理和管理学士学位，并于2009年从Cunf获得金融、机构和市场硕士学位。此外，他还于2019年完成了埃德姆·巴伦西亚大学的EMBA课程。

曼努埃尔·切尔科斯先生。Cercos先生自2015年3月以来一直担任我们的首席商务官。

自2014年起，Cercos先生一直担任Turbo Energy的业务发展董事。在加入Turbo Energy之前，Manuel在TécNicas Aplicadas en Baterías S.L.担任销售和业务发展方面的宝贵经验，并于2013年至2014年担任董事销售经理，并于2008年至2012年担任销售经理。在此之前，他在2002至2007年间在Daisa担任销售技术员。

鲁宾·索萨先生。Rubén 自2022年9月以来，Sousa一直担任我们的首席信息官和首席技术官。

Sousa先生在信息技术领域拥有丰富的知识，在开发团队领导、软件架构和技术产品开发方面拥有丰富的经验。 他积累了30多年的经验。在他的整个职业生涯中，Sousa先生一直担任多家公司的首席信息官和首席技术官，包括Construcciones y EStudios，S.A.和Plásticos Mondraón S.A.U。自2007年以来，他一直担任IT咨询和数字化服务公司Innovtrium的首席执行官。

Sousa先生拥有计算机管理专业的技术专业学位。他被Scrum Manager认证为Scrum大师、敏捷基金会、看板和产品负责人。Luis Vives商学院和CEEI的商业知识 行政管理。他被授予2007年班卡哈奖。

M·安赫莱斯·纳尔布翁女士NARBón女士于2020年7月加入Turbo Energy担任首席运营官。

Narbón女士在财务、税务、会计、采购、销售、法律事务和人力资源管理方面拥有超过25年的专业经验，这些经验是她通过在制造和商业公司担任职务而获得的。在加入涡轮能源万之前。安格勒于2013年至2016年担任Avinatur Producciones Avícolas的行政主管，并于2016年6月至2020年7月担任Bit Solar的首席财务官。1997年7月，她毕业于经济学和工商管理专业。

巴勃罗·德拉·夸德拉先生。Cuadra 先生自2018年10月起担任我们的首席产品官。

Cuadra先生的任务是根据公司的路线图监督产品组合的开发和新产品的推出。在加入我们之前，巴勃罗是一名独立的顾问，为清洁技术行业的公司提供建议。他还担任过地中海能源、环境和可持续发展联盟的技术董事 ，以及3S Soluciones y Sistemas Solares S.L.的技术董事，这是一家专门从事热能和光伏系统的太阳能公司。巴勃罗负责领导工程和项目部门，并与战略供应商密切合作，在公司太阳能热产品OEM品牌的发展中发挥了关键作用。

Pablo拥有巴塞罗那理工大学(UPC)的电信工程学位和巴伦西亚理工大学的MBA(管理和工商管理硕士学位)，在那里他完成了900个小时的课程。

Miguel Valldecabres先生。Valldecabres 先生自2023年2月以来一直担任我们的董事。

米格尔对赛车和电子移动的兴趣 从很小的时候就开始了。在完成经济学学位并在英国南安普顿大学获得硕士学位后， 他以首席财务官的身份加入坎波斯赛车公司，在那里他获得了关于赛车运动的知识。

他在普华永道工作了5年，在西班牙和英国担任高级审计师，这让他获得了商业知识，并利用这些知识在一家名为Chic-Kles的公司开始了他在食品行业的第一次创业 。在那里，他领导着180名员工，每年的营业额为2,500万欧元。

他开创了QEV Technologies，这是一家专注于电动汽车领域的工程公司，包括电动汽车的设计、建造和同质化、电动汽车在赛车界的潜力和使用，以及充电基础设施的安装、控制和维护 。2017年12月至2020年10月，他担任QEV Technologies的首席执行官。

自2020年10月至本招股说明书发布之日，米格尔一直担任EV Dynamic的首席执行官。EV Dynamic是一家香港上市公司，是制造电动大巴和面包车的先驱。

董事会

纳斯达克市场规则一般要求发行人董事会的多数成员必须由独立董事组成。我们的董事会目前由五名董事组成，其中三名是独立董事。我们正在确定担任独立董事的候选人。 在完成此次发行之前，我们打算任命至少三名额外的独立董事，以便我们董事会的大多数董事 将是独立的。

董事不需要持有我们公司的任何股份 才有资格成为董事。本公司董事会可行使本公司的所有权力筹集或借入资金，并抵押或抵押其业务、财产和资产(现在和未来)和未催缴资本或其任何部分，以发行债券、债权股证、债券或其他证券，无论是直接或作为公司或任何第三方的任何债务、债务或义务的附属担保 。

董事如以任何方式直接或间接与本公司订立的合约或拟订立的合约有利害关系，必须在本公司的董事会议上申报其利益性质。董事可以就任何合同、拟议合同或安排投票，尽管他可能与任何合同、拟议合同或安排有利害关系，如果他这样做了，他的投票将被计算在内，并且他可能被计入考虑任何该等合同、拟议合同或安排的任何董事会议的法定人数中。

董事会委员会

在本次发行完成之前，我们打算 为我们的董事会设立一个审计委员会、一个薪酬委员会以及一个提名和公司治理委员会。 我们打算在本次发行完成之前通过这三个委员会的章程。各委员会的成员和职能说明如下。

审计委员会

我们的审计委员会将由三名董事组成，即 和，他们每一人都符合交易法规则10A-3和纳斯达克商城规则第5605条的“独立性”要求。将担任我们审计委员会的主席。 董事会还确定他有资格成为“审计委员会财务专家”。审计委员会将监督我们的会计和财务报告流程以及对公司财务报表的审计。 审计委员会将负责除其他事项外：

薪酬委员会

我们的薪酬委员会将由三名董事组成，即 和，他们每一人都符合交易法规则10A-3和纳斯达克商城规则第5605条的“独立性”要求。将担任我们薪酬委员会主席 。薪酬委员会将协助董事会审查和批准与我们的董事和高管有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官可能不会出席任何审议其薪酬的委员会会议 。薪酬委员会将负责 其他事项：

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会将由三名 名董事组成，即和，他们每个人都符合交易所法案下规则10A-3和纳斯达克市场规则第5605节的“独立性” 要求。将担任我们提名和公司治理委员会的主席。提名和公司治理委员会将协助董事会 挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。提名委员会和公司治理委员会将负责除其他事项外：

董事和高级管理人员的薪酬

在截至2022年12月31日的财年，我们向高管支付的现金薪酬和福利总额约为欧元(约合美元)，我们没有向 非执行董事支付任何薪酬。在截至2021年12月31日的财年中，我们向我们的高管支付的现金薪酬和福利总额约为294,315欧元，我们没有向非执行董事支付任何薪酬。

主要股东

下表列出以下人士于2023年2月28日实益拥有普通股的资料：(I)我们每名董事及行政人员；(Ii)我们所有董事及行政人员作为一个整体；及(Iii)我们所知的每名实益拥有超过5%普通股的人士。

已发行普通股均不在美国持有 。没有一个大股东拥有与其他股东不同的投票权。我们不知道 任何可能在以后的日期导致我们公司控制权变更的安排。

关联方交易

除了上文“高管薪酬”中讨论的薪酬安排 外，以下内容还包括对我们与关联方的交易的描述， 我们是其中一方，并且根据美国证券交易委员会的披露规则，我们必须披露这些交易。具体地说，以下内容包括： 在过去两个会计年度内，我们参与的交易或协议的摘要，交易涉及的金额超过120,000美元，并且我们的任何董事、高管或超过5%的股本的实益拥有人、董事的关联公司、高管和超过5%的有投票权证券的持有人，或上述任何人的直系亲属的任何成员曾经或将拥有直接或间接的重大利益(股权和其他补偿、终止、控制权变更和其他类似安排，在“高管薪酬”和“主要股东”中描述。

与关联方的交易

在截至2021年12月31日的财政年度内，我们的关联方交易包括向受共同控制的关联集团公司及其关联公司销售产品或服务，或购买此类集团公司的产品或服务。这些交易包括从我们公司的商业活动中应计的收入。在截至2021年12月31日的年度内，我们从大股东Umbrella Capital，SLU获得的服务包括母公司提供的支持服务，这些服务是为整个集团集中提供的，其成本是根据目标和市场标准进行分配的。在截至2021年12月31日的年度内，我们向雨伞资本SLU支付的管理费为226,222欧元。根据鳄鱼投资SLU，没有向高管支付任何补偿。采购 涉及我们在其正常的商业运营过程中销售的商品。

在截至2021年12月31日的年度内，本公司向关联方垫款3,840,594欧元，并从关联方收到还款3,980,572欧元。

截至2021年12月31日的到期金额摘要如下：

关联方到期的：

截至2021年12月31日，应收 关联方款项为22，076欧元，涉及应收我们公司少数股东的贷款，该贷款随后于2022年5月偿还。

致关联方：

应付和应收关联方的款项是无担保、无息 且按需偿还的。

截至2021年12月31日止年度内与关联方的交易摘要如下：

截至2021年12月31日的年度

这些交易已按交易金额衡量 ，即关联方确定并同意的对价金额。

除上文所述外，本公司或其附属公司目前并无参与任何交易，而涉及的金额超过120,000美元或总资产的1%，且本公司任何董事、行政人员、超过5%普通股的持有人或任何前述人士的任何直系亲属已经或将会拥有直接或间接重大利益，而薪酬安排除外，包括股权及其他补偿、终止、控制权变更、咨询和其他 安排，这些安排在“高管薪酬“上图。

审查、批准和批准关联方交易

鉴于我们的规模较小 和财力有限，我们没有采用正式的政策和程序来审查、批准或批准与我们的高管(S)、董事(S)和大股东进行的交易。我们打算在未来建立正式的 政策和程序，一旦我们有足够的资源并任命了额外的董事，这样此类交易 将受到我们董事会或其适当委员会的审查、批准或批准。在未来的基础上，我们的董事将继续批准任何关联交易。

就业和赔偿协议

请参阅“管理--雇佣和赔偿协议.”

董事及高级人员的薪酬

请参阅“管理--董事和高级管理人员的薪酬.”

股本说明

以下摘要提供了有关公司股本的信息，并简要介绍了公司章程和其他内部法规以及西班牙公司法的某些重要条款，包括西班牙公司法、第22/2014号法律、西班牙公司法第3/2009号关于私营公司结构性修订的规定(Ley 3/2009，de 3 de abril，sobre Mobre Modificions eStructurales de las Social edade Merantiles)、《证券市场法》和2015年10月2日第878/2015号皇家法令，根据第495条第3款a和b款，对获准在官方二级市场(Real Decreto Legillativo 1/2010，de 2 de Julio，Por que ue aprueba el texto refundido de la Ley de Social edade de Capital)进行交易的证券发行人提出了透明度要求，以及关于账簿记账形式的可转让证券的清算、交收和登记的《证券市场法》和《皇家法令》。以下特别规定适用于上市有限公司，其股票已获准在第三国受监管的类似市场(即纳斯达克)交易，但未获准在西班牙市场交易：

“a) 如果公司符合外国市场法律对上市公司的功能相似的规则或要求，则这些规定应被视为等值遵守，而与外国市场法律关于允许交易和维持上市的要求不相抵触的规定不适用。“和,

“b) 传播和公示的形式应符合外国市场法律的规定。有关遵守公司治理建议的程度的信息，应参考国外市场适用的规范或标准制定.”.

本摘要并不声称是完整的， 参考章程和其他内部法规以及西班牙《公司法》、第22/2014号法律和其他适用的法律和法规对其全文进行了限定。

细则副本连同其相应的英文译本可于本公司主要总部及本公司的website (https://www.turbo-e.com/language/en/)查阅，以供参考，并作为注册说明书的证物存档，本招股说明书是其中的一部分。

一般信息

本公司是一家上市有限责任公司 (社会股份有限公司)在巴伦西亚商业登记处登记，第9686卷，第44页，V-155858和1页^ST西班牙税务识别号码B9856919的登记和持有者，根据西班牙法律注册成立，根据在公证员何塞·阿利卡特·多明戈先生面前授予的经公证的公证公司契约，无限期使用，根据其关于注册地址为Calle Isabel la Católiza 8，Ofi inas 50-51， C.P 46004，Valencia(西班牙)和电话号码+34960 45 00 26的协议的第2287号。本公司的法定名称为“Turbo Energy S.A.，其商业名称为Turbo Energy。本公司的财政年度结束日期为12月31日。本公司的企业宗旨如下：

于本招股说明书日期，本公司的已发行股本为2,504,285欧元，分为一系列50,085,700股记账登记股份，每股面值0.05欧元，ISIN代码为ES0105706008，由依赖CNMV的西班牙国家证券编码局分配。

在公司成立之时，代表公司股本的普通股已全部认购及缴足股款。截至本招股说明书发布之日，所有普通股已全部认购并缴足股款。

普通股由账簿分录 表示，负责保存相应会计记录的实体是IberClear，注册地址为西班牙马德里1,28014号。截至本招股说明书发布之日，公司不拥有任何库存股(Autocartera)。

有关公司理事机构通过的与此次发行相关的公司决议的信息，请参阅《分销计划-发行授权》一节。

派息及清盘

通过美国存托凭证持有普通股的权利持有人有权按其在股本中的持股比例参与分配清算所得利润和收益。然而，没有权利获得最低股息。股息的支付由董事会提出，必须在股东大会上获得股东的授权或批准。

董事会(以及股东大会)在满足以下条件的情况下可以分配股息：(I)有足够的流动资金用于分配；(Ii)分配的金额不超过本财政年度在扣除前几年的亏损、法定准备金和估计应为该等利润缴纳的税款 后的利润。股东自股东大会同意的日期起参与分红。

西班牙《公司法》要求每家公司每年至少将净收入的10%拨付给法定准备金，直至准备金余额至少相当于已发行股本的20% 。除非在清算时，否则不能将法定准备金分配给股东。截至本招股说明书发布之日，本公司的法定准备金尚未达到法定最低限额。根据西班牙《公司法》，股息只能从利润或可分配准备金中支付(在强制分配给强制性准备金之后，包括法定准备金，只要后者不超过其已发行股本的20%，并且只有在净值不低于股本的情况下，也不会因分配而低于股本)。此外，除非可分配储量的金额至少等于在资产负债表上作为资产记录的研发费用的金额，否则不得分配利润。根据《西班牙商法典》第947条，如果股息在支付后五年内未被认领，股息权即失效，并恢复到公司手中。于本公司清盘时，股东将有权按比例收取清偿本公司债务、税项及清盘开支后的任何剩余资产。

本公司并不知悉对非居民股东收取股息有任何限制 。所有持有者将通过及其成员实体获得股息，但不影响 可能因可能适用的非居民所得税而预扣的股息。见“税收”一节。

本公司在不久的将来能否派发股息 将取决于多个因素，包括(但不限于)其可分配利润和储备的金额及其投资计划、收益、盈利水平、现金流产生、根据所有适用的法律对股息支付的限制(见“股息政策”一节中的详细说明)。

股东大会和投票权

根据章程、公司股东大会规则 和西班牙公司法，普通年度股东大会于每个财政年度的前六个月 在董事会确定的日期举行。董事会可以在其认为适当的时候召开临时股东大会，或应至少占公司股本3%的股东的请求召开临时股东大会。

加入后，所有股东大会的通知将至少在会议召开日期前一个月在公司的公司网站上发布， 以下段落中讨论的除外。在特殊情况下，根据西班牙公司法，当公司向所有股东提供电子投票时，可以在会议召开日期前15天召开临时股东大会 。

在普通股东大会上就以下事项采取行动：(I)批准上一年度董事进行的管理；(Ii)批准上一财政年度的财务报表；及(Iii)应用上一财政年度的损益。所有其他事项均可在股东特别大会或普通股东大会上审议，前提是 事项属于大会职权范围并已列入议程(但有若干不需要列入议程的特殊事项，例如董事遭革职或决定对本公司的 董事提起责任诉讼)。本公司应根据股东大会的决定对董事提起责任诉讼，该决定可应任何股东的要求通过，即使该决定并未列入议程。

附例不能要求 通过此类决议的合格多数。提起诉讼或达成和解的决定应包括罢免相关董事。 财务报表的批准不排除就责任提起诉讼，也不构成放弃商定或提起的诉讼。 根据西班牙《公司法》，除前述各段所述事项以及法律、公司章程或股东大会条例规定的任何其他事项外，下列事项属于股东大会授权范围：(A)董事的任命和免职；以及批准通过增选程序指定的董事；(B)委派和罢免账目审计员，如适用，则为清盘人；。(C)核准上一年度的财务报表、业绩分配及公司管理层； (D)股本的任何增减，包括转授董事会增加股本的权力；。(E)取消或限制优先认购权；。(F)授权衍生收购本身的股份；。(G)核准及修订股东大会条例；。(H)修订章程；(I)根据《西班牙公司法》规定的条款批准关于董事薪酬的政策；(J)批准公司的董事薪酬制度，以股份或股份权利的形式或与股份价值挂钩的形式；(K)给予董事关于忠诚义务所产生的禁止的豁免，当上述豁免由股东大会决定时，以及关于竞业禁止义务的豁免；(L)合并、分拆、转型、解散和全球转让本公司的资产和负债；(M)将本公司在海外的注册地址转移；(N)通过“补贴”将本公司转变为控股公司，将本公司在此之前开发的基本活动合并或转移到从属公司 ，即使后者仍是其完全合法拥有人。当交易的相关金额超过资产负债表中总资产的25%时，一项活动 被推定为必要的；(O)收购、处置或向另一家公司贡献必要资产。当交易的相关金额 超过根据上一次批准的资产负债表的总资产价值的25%；(P)公司的清盘；(Q)相当于公司清算和清算资产负债表的批准的运营； (R)批准终止或修订投资管理协议；以及(S)批准终止或修订投资策略 时，资产被推定为必要资产。

此外，股东大会应分别就实质上独立的事项进行表决。即使列入同一议程项目，下列事项应单独表决：(I)董事的任命、连任、批准或离职；(Ii)关于董事薪酬的年度报告的咨询表决；以及(Iii)关于修订章程的决议，每一条或一组实质上独立的条款。

美国存托凭证所代表的每股股份赋予持有人一次投票权，而每名股东或同一集团的公司可持有的投票权的最高数目并无限制。任何 股东，不论其持有多少股份，均可按股东大会通告所规定的方式，在股东大会上投票。为了行使出席权，所有股东必须在股东大会召开前至少五天在花旗银行保存的账簿记录中正式登记他们的股份。 任何通过美国存托凭证持有普通股的股东都有权参加股东大会。 所有股东都可以由代表代表。委托书必须以书面形式或本公司内部 规定可接受的电子形式授予，并对单一股东大会有效，除非授予股东的 配偶(或根据适用法律具有同等联系的人)、继承人或后代，或授予根据公共契约授权管理相关股东资产的第三方 ，在此情况下，委托书将对所有股东大会有效。委托书可授予任何人士，不论是否为股东，并可明示或由有关股东出席会议而撤销。委托书持有人被要求在被任命之前披露任何利益冲突。

委托书持有人委任后发生利益冲突的，应当立即向相关股东披露。在这两种情况下，代理持有人不得行使股东权利，除非后者已就委托书持有人代表股东表决的每项决议案作出具体表决指示。如果委托书持有人：(I)是本公司的控股股东或由该股东控制的另一实体；(Ii) 是本公司的行政、管理或监督机构的成员，或是由该股东控制的另一实体的成员；(Iii)是本公司的雇员或审计师，或是由该股东控制的另一实体的雇员或审计师；或(4)是与上文第(一)至(三)项所述有关的自然人(个人)，因为这一概念是西班牙《公司法》所界定的(如当时或之前两年内的配偶或类似人员，即 及其祖先、后代、兄弟姐妹及其各自的配偶)。

作为委托书持有人的人可以持有一份来自一名以上股东的委托书，但不限于所代表的股东人数。如果委托书持有人持有多个股东的委托书 ，他/她将能够投票给某个股东，而不同于投票给另一个股东。

本公司章程规定，于首次召开普通或特别股东大会时，代表其投票权资本至少25%的股东亲自或委派代表出席将构成法定人数。如果第一次电话会议未达到法定人数，则可以通过第二次电话会议重新召开会议 ，根据西班牙公司法，第二次电话会议不需要法定人数。决议以所投选票的简单多数通过，这意味着赞成票多于反对票。然而，根据西班牙《公司法》，股东大会决议修改公司章程(包括增加和减少股本)、发行债券 ，以及在权力不属于公司任何其他法人团体的情况下，压制或限制对新股的优先购买权，批准转换、合并、剥离、资产和负债的全球转让或将公司的注册地址转移到国外，第一次催缴时要求代表本公司至少50%有表决权资本的股东亲自或委派代表出席，第二次催缴时要求代表本公司至少25%有表决权资本的股东亲自或委派代表出席。

首次表决时，决议应由 绝对多数通过。于第二次催缴时，如本公司之有表决权股本不足50%由亲身或委派代表出席，则该等决议案只可经出席或代表出席该等大会之代表本公司股本三分之二之股东投票通过。

第一次召开股东大会和第二次召开股东大会之间的间隔必须至少为24小时。股东可以在股东大会召开前收到的邮寄或电子方式对股东大会议程上的决议进行表决，但条件是行使表决权的股东的身份已得到适当核实，且董事会通过决议和随后在股东大会的召集公告中发出的通知确定的 手续得到遵守。在该决议中，董事会将规定通过电子方式进行投票的适用条件，以确保股东或其代表的适当身份。

根据西班牙《公司法》，如果股东 自愿合计他们的股份，从而使合计的股本等于或大于总股本除以董事人数的结果，则有权任命相应比例的董事会成员(不计零碎)。行使此项权利的股东不得就其他董事的任命进行投票。

股东大会通过的决议案对所有股东均具约束力，但如决议案(I)违反西班牙法律或本公司章程，或(Ii) 有损本公司利益并对一名或多名股东或第三方有利，则可在有争议决议案通过后一年的 期间内提出异议(但违反有关 公共秩序而该等权利并未失效的决议案除外)。在不损害公司资产的情况下，多数人以滥用方式实施决议，也会对公司利益造成损害。当多数股东出于自身利益和对其他股东的无理损害 而不是合理地回应公司需要而采用决议时，协议被理解为以滥用的方式强加的。就上市公司而言，能够提出异议所需的公司股本比例为千分之一。申诉权将适用于在决议通过时持有此类身份的股东 (前提是他们至少持有0.1%的股本)、董事和相关第三方。如果决议违反公共秩序 ，抗辩权将适用于任何股东(即使他们在决议通过后获得了此类条件)、 以及任何董事或第三方。在某些情况下(例如公司宗旨的改变或重大修订、变更或将注册地址转移到国外)，西班牙公司法赋予持不同意见或缺席的股东(包括无投票权的股东) 退出公司的权利。如果行使这项权利，公司将有义务按照西班牙公司法规定的程序，以上一季度股票的平均市价 购买相关股票。

股东信息权

在股东大会召开前第七天，股东可以书面形式要求董事提供他们认为必要的关于相关股东大会议程所讨论事项的任何资料或澄清。董事必须在股东大会召开当天向 提供所要求的书面资料。在股东大会期间，股东可以口头要求提供他们认为必要的与 议程项目有关的任何信息或澄清。如未能在股东大会期间提供所要求的资料，董事必须在股东大会举行后七天内以书面提供所要求的资料。如为确认提出要求的股东的权利而认为没有必要提供所要求的资料，或 有客观理由认为该等资料会被用作损害本公司利益或 提供所要求的资料可能会损害本公司的利益，则董事将无义务提供该等资料；但如该要求获得至少占股本25%的股东支持，则不得扣留所要求的资料。

优先购买权和增加股本

根据西班牙公司法，股东 有优先认购权，可认购本公司以货币出资方式发行的任何新股，以及可转换为股份的任何新债券。根据西班牙《公司法》第308、417、504、505、506和511条，在特殊情况下，股东大会或董事会(当公司上市且股东大会授权董事会增加股本或发行可转换债券并放弃优先购买权)通过决议时，可放弃该等优先购买权。

截至本公布日期，本公司并无发行任何可转换债券或可交换债券，亦未就其股份发行任何认股权证。此外，股东有权根据《西班牙公司法》 的规定，在根据准备金增资的情况下自由分配股份。

此外，在任何情况下，优先购买权将不会以增加股本的方式获得，以满足可转换债券发行、以普通股作为代价发行的合并或将以实物出资的合并的要求。这些权利是可转让的，可以在待更新的美国存托凭证上交易，并且可能对现有股东有价值，因为新普通股可能会以低于当前市场价格的价格发售供认购。

截至本招股说明书日期，董事会已获本公司唯一股东授权，可于发售后立即发行最高达本公司股本50%的新普通股。

董事会还有权排除 与根据上述 授权可能发行的新普通股总数最多20%相关的优先购买权，前提是此类排除符合公司的企业利益。此外，董事会已获得股东授权，任期五年发行可转换为普通股或赋予债券持有人 将公司部分收益归属的权利的债券。

股东诉讼

根据西班牙《公司法》，董事对公司、股东和债权人的违法或违反公司章程的行为或不作为以及未能尽职履行其法定职责负有责任。根据西班牙法律，股东一般必须向本公司注册地址(现为巴伦西亚(西班牙))的司法区法院提起针对董事的诉讼，以及针对本公司的任何其他诉讼或对公司决议提出异议。

当违反法律或章程时， 董事被推定为过失行为，但这一推定可以被推翻。即使发生该等作为或不作为的交易 已获股东批准或批准，董事仍须负上此项责任。董事的责任是 连带责任，除非任何董事能够证明他或她没有参与与有争议的交易有关的决策，或不知道它的存在，或知道它的存在，尽一切可能减轻任何损害，或明确 不同意与该交易有关的决策。

登记和转让

股份为记账记账形式， 不可分割。一股的联名持有人必须指定一人行使其股东权利，但他们对公司负有连带责任(连带责任)，承担因其股东身份而产生的所有义务。管理西班牙证券交易所西班牙结算和结算系统的ADRS Structure IberClear维护中央登记处，反映其每个成员实体(参与者)持有的股份数量。每个成员实体又维护这些股份的所有者的登记处。由于本公司的股份为登记簿记形式，因此将保存电子股东登记簿，IberClear应为此向本公司报告其股东就其股份进行的所有交易。

根据 西班牙公司法、证券市场法、第22/2014号法律、美国证券交易委员会规则和任何实施条例，这些股票可以转让。

美国存托凭证作为一般规则，在西班牙证券交易所报价的股票转让必须通过证券交易所的成员或在证券交易所成员的参与下进行。经纪公司或交易商 公司、西班牙信贷实体、在其他成员国授权的投资服务实体以及经其有关当局授权并符合西班牙法规的投资服务实体有资格成为西班牙证券交易所的会员。 转让在西班牙证券交易所报价的股票可能需要支付一定的费用和费用。

对外资的限制

外汇管制和外国投资除某些例外情况外，完全由4月23日第664/1999号皇家法令(Real Decreto 664/1999，23 de abril)完全放开，该法令与7月1日第18/1992号法律(“西班牙外国投资法”)一起获得批准，使现行的外国投资法律框架符合《欧盟条约》的规定。

受下列限制的限制，外国投资者可以自由投资西班牙公司的股票，并将投资资本、资本利得和股息不受限制地转移出西班牙 (受制于适用的税收和外汇管制)，并且只需在投资或资产剥离后向西班牙商业和投资总局维护的西班牙外国投资登记处 提交通知 ，仅用于统计、经济和行政目的。如果投资或资产剥离是投资或剥离在西班牙证券交易所上市的西班牙公司的股票，则外国投资或资产剥离的通知责任在于以记账形式存入股票的相关实体或充当与投资或资产剥离相关的中介的实体。

如果外国投资者是西班牙法律(7月5日1080/1991皇家法令)所界定的避税天堂的居民，则必须在进行投资之前以及完成交易后向外国投资登记处 提供通知。但是， 在下列情况下不需要事先通知：

除上述规定外，其他规定适用于某些特定行业的投资，包括航空运输、采矿、制造和销售民用和国防、广播、电视、电信和博彩业用武器和爆炸物。这些限制不适用于欧盟居民进行的投资，但欧盟居民在与西班牙国防部门或制造和销售非军事用途武器和爆炸物有关的活动中的投资除外。

西班牙部长会议可因公共政策、健康或安全原因暂停上述与外国投资有关的条款，一般或针对特定行业的投资，在这种情况下，属于暂停范围内的任何拟议外国投资将 事先获得西班牙政府的授权。

7月4日关于建立与境外法人或自然人之间的资本流动和防止洗钱有关的监管制度的第19/2003号法律，或第(Br)19/2003号法律，一般规定在西班牙居民和非居民之间的行为、业务、交易和将发生境外收费或支付的其他业务以及资金转移、国外账户或金融借方或贷方的变化方面的监管环境自由化。这些操作必须向经济和商业部和西班牙银行报告，仅供参考和统计之用。第19/2003号法律所产生的最重要的事态发展是，金融中介机构有义务向西班牙经济和商业部和西班牙银行提供与客户交易相对应的信息。

外汇管理法规

根据经10月7日第1360/2011号皇家法令修订的1991年12月20日第1816/1991号皇家法令以及欧共体第88/361/EEC号指令，非居民与西班牙居民之间的收费、付款或转账必须通过在西班牙银行或西班牙中央银行登记的其他金融机构，如在西班牙银行或西班牙中央银行登记的其他金融机构，通过在国外开立的银行账户，以现金或支票支付。所有超过6,010欧元(或其等值的其他货币)的费用、付款或转账，如果以现金或支票支付给持票人，必须通知西班牙外汇管理当局。

股东协议

《证券市场法》和《西班牙公司法》第531、533条和《西班牙公司法》要求各方披露某些类型的股东协议，这些协议影响在股东大会上行使投票权，或包含对可转换或可交换为上市公司股票的股票或债券的可转让性的限制或条件 。

如本公司股东就普通股订立该等协议，彼等必须向本公司及CNMV披露该等协议的签署、修订或延期事宜，并向适当的商业登记处提交该等协议，并透过相关资料 通告(comunicación de Information ación Relationante)公布该等协议。未能遵守这些披露义务将导致任何此类股东的协议无法执行，并构成违反《证券市场法》。在上述通知、保证金及公告发出前，该股东协议对股东大会投票权的规定及可转换为股份的股份及债券可自由转让的限制或条件 无效。应利害关系人的请求，CNMV在公布可能对受影响公司造成损害的 股东协议时，可以免除报告、交存和公布协议的要求。据本公司所知，目前并无与本公司或其附属公司有关的有效股东协议。

股份回购

根据西班牙公司法，公司 只能在一定的限制范围内回购公司自己的股票，并符合以下要求：

库藏股不具有投票权或经济权利(例如，获得股息和其他分配及清算权的权利)，但有权获得红利 股票，红利将按比例分配给公司所有股东。计算库存股是为了确定股东大会的法定人数，以及在股东大会上通过决议所需的多数票要求。

证券发行史

2013年9月成立后，Turbo Energy(当时名为Secreitech Solutions S.L.)向恩里克·塞尔瓦·贝尔维·S先生发行了3,000股普通股。2013年11月29日，贝尔维·S先生通过一份协议编号为2,522的公开契约将其持有的3,000股普通股出售给鳄鱼投资公司。鳄鱼投资公司随后于2015年3月6日将300股普通股出售给唐·弗朗西斯科·德·博尔贾·佩利耶·洛佩兹，然后唐·弗朗西斯科·德·博尔贾·佩利耶·洛佩兹于2015年6月8日将300股普通股回售给鳄鱼投资公司。

鳄鱼投资公司随后于2015年7月16日向Don Manuel CercóS D‘Aversa出售了300股普通股，并于同一天向Don Jose Jorge Alemany Monzó出售了300股普通股。 2016年5月5日，Don Jose Jorge Alemany Monzó通过一份协议编号为472的公开契约将其持有的300股股票回售给了鳄鱼投资公司。

2018年3月20日，鳄鱼投资公司转让了Turbo Energy(前身为Solar Rocket S.L.)2700股普通股。作为对新成立的公司雨伞太阳能投资有限公司(以前称为雨伞资本S.L.)股本的非货币贡献。

2021年2月11日，Turbo Energy(前身为太阳能火箭S.L.)通过一份协议号为346的公开契约，将其股本增加了1,285股普通股。这些新股 是由股东雨伞太阳能投资公司(以前称为雨伞资本公司)以3,000股Turbo Energy S.L.U的非货币出资方式认购的。

2021年4月8日，Solar Rocket S.L.(现为Turbo Energy)通过瓦伦西亚·文森特·托马斯·伯纳特公证人的公契(协议号为946)吸收了Turbo Energy S.L.U。

2022年5月31日，唐·曼努埃尔·瑟科·S通过一份协议编号为2.150的公开契约，向伞形太阳能投资公司出售了300股普通股。这使得Turbo Energy成为伞形太阳能投资公司的全资子公司。截至本招股说明书日期，Turbo Energy拥有已发行和已发行的普通股4,258股。

上市

我们计划申请将普通股 在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“”。我们不能保证我们会 成功将普通股在纳斯达克资本市场上市；但是，除非我们在纳斯达克资本市场上市，否则我们不会完成此次发行。

转会代理和注册处

美国存托股份的转会代理和注册商是 。转让代理和登记机构的地址是。

美国存款 股份说明

花旗银行(“花旗银行”)已同意 担任美国存托股份的托管机构。花旗银行的托管办事处位于纽约格林威治街388号，邮编：10013。美国存托股份通常被称为“美国存托凭证”，代表存放在存托机构的证券的所有权权益。美国存托凭证可由通常称为“美国存托凭证”或“美国存托凭证”的证书代表。托管人通常指定托管人来保管证券。 在这种情况下，托管人是位于爱尔兰都柏林北码头北墙码头1号的花旗银行欧洲公司。

根据存款协议，我们已指定花旗银行为托管银行。存款协议的副本已在美国证券交易委员会的F-6表格登记声明的封面下存档。您 可以从美国证券交易委员会公共资料室获取一份存管协议，地址为华盛顿特区20549，邮编：20549 F Street；也可以从美国证券交易委员会网站(www.sec.gov)获取。检索此类副本时，请参阅注册号333。

我们向您提供美国存托凭证的主要条款以及您作为美国存托凭证所有人的重要权利的摘要说明。请记住，摘要的性质缺乏信息摘要的准确性，而且美国存托凭证所有人的权利和义务将参考存款协议的条款而不是本摘要来确定。我们敦促您全面审查存款协议。本概要说明中以斜体表示的部分 描述了可能与美国存托凭证所有权相关但可能不包含在定金协议中的事项。

每一张美国存托股份代表有权收取存放于托管人及/或托管人的普通股，并 行使其实益所有权权益。美国存托股份还代表收受由托管人或托管人代表美国存托股份所有人收到但因法律 限制或实际考虑而未分配给美国存托凭证所有人的任何其他财产的权利，并对该财产行使实益权益。我们和托管机构可能会同意通过修改存款协议来改变美国存托股份的存托比例。 这一修改可能会产生或改变美国存托股份所有者应支付的存托费用。托管人、托管人及其各自的代名人将为美国存托凭证持有人和实益所有人的利益持有所有存放的财产。存放的财产不构成保管人、保管人或其代理人的专有资产。根据存款协议的条款，存款物业的实益拥有权将归属美国存托凭证的实益拥有人。托管人、托管人及其各自的代名人将是美国存托凭证所代表的存入财产的记录持有人，以使相应美国存托凭证的持有人和实益拥有人受益。美国存托凭证的实益所有人可能是也可能不是美国存托凭证持有人。根据存款协议的条款，美国存托凭证的实益拥有人将只能通过美国存托凭证的登记持有人、美国存托凭证的登记持有人(代表适用的美国存托股份所有人)以及托管人(代表相应美国存托凭证的拥有人)直接或间接地接收存入的财产，并对存入财产行使实益所有权权益，在每种情况下，根据存款协议的条款。

如果您成为美国存托凭证的所有者，您将成为存款协议的一方，因此将受其条款和代表您的美国存托凭证的任何美国存托凭证条款的约束。押金协议和美国存托凭证规定了我们作为美国存托凭证所有人以及您作为存托凭证持有人的权利和义务。 作为美国存托股份持有者，您指定托管人在某些情况下代表您行事。存款协议和美国存托凭证受纽约州法律管辖。然而，我们对普通股持有人的义务将继续受西班牙王国的法律管辖，这可能与美国的法律不同。

此外，适用的法律和法规可能 要求您满足报告要求，并在某些情况下获得监管部门的批准。您应自行负责 遵守此类报告要求并获得此类批准。托管人、托管人、我们或其或 各自的代理人或关联公司均不需要代表您采取任何行动以满足此类报告要求 或根据适用法律和法规获得此类监管批准。

作为美国存托凭证的所有者，我们不会将您 视为我们的股东之一，您也不会拥有直接的股东权利。托管人将代表您持有与您的美国存托凭证相关的普通股附带的股东权利。作为美国存托凭证的拥有人，您只能在存款协议规定的范围内，通过托管机构行使您的美国存托凭证所代表的普通股的股东权利。要行使 存款协议中未考虑的任何股东权利，您作为美国存托股份所有者，需要安排注销您的 ADS并成为直接股东。

您拥有美国存托凭证的方式(例如，在经纪账户中与注册持有人相比，或作为有证书的美国存托凭证持有人与无证书的美国存托凭证持有人)可能会影响您的权利和义务， 以及向您提供托管服务的方式和程度。作为美国存托凭证的所有人，您可以通过以下方式持有您的美国存托凭证：以您的名义登记的美国存托凭证、经纪或保管账户，或者通过由托管机构以您的名义设立的账户，该账户反映了未经认证的美国存托凭证直接登记在托管机构的账簿上的情况(通常称为“直接登记系统”或“DRS”)。直接登记制度反映了保存人对存托凭证所有权的无证登记(登记) 。在直接登记制度下，存托管理人向美国存托凭证持有人发出的定期 声明证明了美国存托凭证的所有权。直接登记系统包括美国股权证券的中央簿记结算和结算系统 托管机构和托管信托公司(“DTC”)之间的自动转账。如果您决定通过您的经纪或保管账户持有您的美国存托凭证，您必须依靠您的经纪人或银行的程序来维护您作为美国存托股份所有者的权利。银行和经纪商通常通过清算和DTC等结算系统持有美国存托凭证等证券。此类清算和结算系统的程序可能会限制您行使作为美国存托凭证所有人的权利的能力。如果您对这些限制和程序有任何疑问，请咨询您的经纪人或银行。通过存托凭证持有的所有美国存托凭证将登记在存托凭证的代名人名下，就存款协议和任何适用的美国存托凭证而言，该代名人将是该等 存托凭证的唯一“持有人”。本摘要说明假定您已选择通过以您的名义注册的美国存托股份直接拥有美国存托凭证 ，因此，我们将您称为“持有人”。当我们提到“您”时， 我们假设读者拥有美国存托凭证，并将在相关时间拥有美国存托凭证。

登记于托管人或托管人名下的普通股，应在适用法律允许的最大范围内，将适用普通股的登记所有权归属托管人或托管人 ，该等普通股的实益所有权权利及权益始终归属代表普通股的美国存托凭证实益拥有人。托管人或托管人在任何时候都有权行使对所有已交存财产的实益所有权，在每一种情况下只能代表代表已交存财产的美国存托凭证持有人和实益所有人行使。

股息和分配

作为美国存托证券的持有人，您通常有权 接收我们就存放在托管人处的证券所作的分派。但是， 由于实际考虑和法律限制，您可能会收到这些分发文件。根据存款协议 的条款，美国存托凭证持有人将按照截至指定记录日期持有的美国存托凭证数量的比例（扣除适用的费用、税款和 开支）获得此类分配。

现金分配

每当我们对托管机构存放的证券进行现金分配时，我们都会将资金存放在托管机构。在收到所需资金的存款确认后，托管人将根据西班牙王国的法律法规，安排将收到的美元以外的资金兑换成美元，并将美元分配给持有者。

只有在可行的情况下，并且美元可以转移到美国，才能转换为美元。托管人将应用相同的方法分配 托管人就托管证券持有的任何财产的出售收益（如未分配的权利）。

根据存款协议的条款，现金的分配将扣除持有者应支付的费用、支出、税款和政府收费。托管机构将持有其无法为美国存托凭证的适用持有人和受益所有人的利益而在非计息账户中分配的任何 现金金额，直到能够实施分配或根据美国相关州的法律，必须将托管机构持有的资金作为无人认领的财产进行欺诈为止。

股份的分派

每当我们为托管人存放的证券免费分发普通股 时，我们将向托管人存放适用数量的普通股。 在收到此类存放的确认后，托管人将向持有人分发代表已存放的普通股的新美国存托凭证，或修改美国存托股份与普通股的比例，在这种情况下，您持有的每一股美国存托股份将代表如此存放的额外普通股的权益 。只有全新的美国存托凭证才会发放。部分权利将被出售，出售的收益将像现金分配一样进行分配。

分配新的美国存托凭证或在分配普通股后修改美国存托股份与普通股的比例将扣除根据存款协议条款持有人应支付的费用、开支、税款和政府费用。为支付该等税款或政府收费，托管人可出售全部或部分如此分配的新普通股。

如果新的美国存托凭证违反法律(例如：美国证券法)或在操作上不可行的情况下。如果托管机构不按上述方式分配新的美国存托凭证，它可以按存款协议中描述的条款出售收到的普通股，并且 将像分配现金的情况一样分配出售所得款项。

权利的分配

每当我们打算分配认购额外普通股的权利时，我们都会事先通知存管人，并协助存管人确定 向持有人分配认购额外美国存管凭证的权利是否合法且合理可行。

托管银行将建立程序，将认购额外美国存托凭证的权利分配给持有人，并使这些持有人能够行使此类权利，前提是向美国存托凭证持有人提供这些权利是合法和合理可行的，并且我们提供了存款协议中预期的所有文件(该等文件 作为处理交易合法性的意见)。您可能需要支付费用、费用、税款和其他政府费用才能在您行使权利后 订阅新的ADS。托管人没有义务制定程序，以便利持有人分配和行使认购非美国存托凭证形式的新普通股的权利。

保存人的遗嘱不在以下情况下，将权利分配给您：

托管人将出售未 行使或未分配的权利，如果这种出售是合法和合理可行的。出售所得款项将分配给持有人 ，就像现金分配一样。如果保管人不能出售权利，它将允许权利失效。

可选分配

每当我们打算以现金或额外股份的方式分配股东选择时应付的股息 ，我们将事先通知托管人，并表明 我们是否希望向您提供选择性分配。在这种情况下，我们将协助保管人确定 此类分发是否合法和合理可行。

只有在合理可行且我方已提供交存协议中预期的所有文件的情况下，保管人才会向您提供选择 。在此情况下， 托管人将建立程序，使您能够选择接收现金或额外的美国存托凭证，在每种情况下， 在存款协议中描述。

如果您没有选择， 您将收到现金或额外的ADS，具体取决于西班牙王国的股东在未能进行选择时将收到的金额 ，正如存款协议中更全面的描述。

其他分发内容

每当我们打算分配现金、普通股或认购额外普通股的权利以外的财产时，我们将提前通知托管人，并将表明我们是否希望向您进行此类分配。如果是，我们将协助托管机构确定此类分发给 持有者是否合法且合理可行。

如果将此类财产分配给您是合理可行的，并且如果我们将存款协议中设想的所有文件提供给托管机构，则托管机构 将以其认为可行的方式将该财产分配给持有人。

分配将扣除持有人根据存款协议的条款应支付的费用、开支、 税款和政府收费。为了支付此类税款和政府费用，托管人可以出售全部或部分收到的财产。

保存人的遗嘱不将 房产分配给您，并将在以下情况下出售该房产：

我们不要求将财产 分发给您，或者如果我们要求不将财产分发给您；或

我们不向托管人交付令人满意的单据；或

托管银行 确定向您分发的全部或部分内容在合理范围内并不可行。

此类出售的收益将与现金分配的情况一样分配给持有者。

救赎

每当我们决定赎回托管人存放的任何证券时，我们都会提前通知托管人。如果可行，并且如果我们提供存款协议中预期的所有文件，则托管机构将向持有人提供赎回通知。

托管人将被指示在支付适用的赎回价格时交出正在赎回的股份。托管人将根据存款协议的条款将收到的美元以外货币的赎回资金兑换成美元，并将建立程序，使持有人 在将其美国存托凭证交还给托管人时，能够获得赎回的净收益。在兑换您的美国存托凭证时，您可能需要支付费用、费用、税款和其他政府费用。如果要赎回的美国存托凭证少于全部美国存托凭证，将按批次或按日选择要注销的美国存托凭证按比例基础，由保管人决定。

影响普通股的变动

为您的美国存托凭证存放的普通股可能会不时发生变化。例如，该等普通股的面值或面值可能发生变动、拆分、注销、合并或任何其他重新分类，或本公司资产的资本重组、重组、合并、合并或出售。

如果发生任何此类变化，您的美国存托凭证将在法律和存款协议允许的范围内， 代表您有权收到与以存款形式持有的普通股 相关的财产。在此情况下，托管银行可向阁下交付新的美国存托凭证、修订存托协议、 美国存托凭证及适用的F-6表格注册说明书(S)、要求以阁下现有的美国存托凭证换取新的美国存托凭证及采取任何其他适当行动以反映该等美国存托凭证对股份的影响。如果托管人不能合法地将此类财产分配给您，则托管人可以出售此类财产并将净收益分配给您，就像现金分配的情况一样。

存入普通股后发行美国存托凭证

招股完成后，我们将根据招股说明书发行的普通股 存放于托管人。在收到此类 保证金的确认后，托管机构将向招股说明书中点名的承销商发行美国存托凭证。

要约结束后，如果您或您的经纪人将普通股存放在托管人处，托管机构 可以代表您创建美国存托凭证。只有在您支付任何适用的发行费用以及将普通股转让给托管人的任何应付费用和税款后，托管机构才会将这些美国存托凭证 交付给您指定的人。您存放普通股和接收美国存托凭证的能力可能受到存款时适用的美国和西班牙法律因素的限制 。

美国存托凭证的发行可以推迟，直到托管人或托管人收到所有必需的批准已经发出，普通股已经正式转让给托管人的确认。美国存托凭证只会以整数发行。

当您存入普通股时，您 将负责将良好有效的所有权转让给托管人。因此，您将被视为代表并保证：

如果任何陈述或担保有任何不正确之处，我们和保管人可以采取任何必要的措施纠正失实陈述的后果 ，费用由您承担。

药品不良反应的转让、合并与拆分

作为ADR持有人，您将有权转让、 合并或分割您的ADR和由此证明的ADS。对于ADR的转让，您必须交出要转让的ADR 给保管人，并且还必须：

要合并或拆分您的ADR， 您必须将相关ADR交给托管人，并要求合并或拆分，并且您必须根据存管协议的条款，支付ADR持有人在合并或拆分ADR时应支付的所有适用的 费用、收费和开支。

美国存托凭证注销时普通股的撤回

作为持有人，您将有权向托管人出示您的美国存托凭证以进行注销，然后在托管人的 办公室领取相应数量的标的普通股。您提取与美国存托凭证相关的普通股的能力可能受到美国和西班牙王国在提取时适用的法律考虑的限制。为了提取您的美国存托凭证所代表的普通股，您将被要求 向存托管理人支付注销美国存托凭证的费用以及普通股转让时应支付的任何费用和税款。您承担提款时所有资金和证券的交付风险。一旦取消，ADSS将不再拥有存款协议下的任何权利 。

如果您持有以您的名义登记的美国存托凭证，则在注销您的美国存托凭证之前，托管机构可能会要求您提供任何签名的身份和真实性证明以及该托管机构认为合适的其他文件。您的美国存托凭证所代表的普通股的提取可能会推迟，直到托管机构收到符合所有适用法律和法规的令人满意的证据。请记住，托管机构只接受代表整个存入证券数量的美国存托凭证注销。

您将有权随时提取您的美国存托凭证所代表的证券 ，但以下情况除外：

不得修改存款协议以损害您提取您的美国存托凭证所代表的证券的权利，除非遵守法律的强制性规定。

投票权

作为持有人，您通常有权根据存款协议指示托管机构行使您的美国存托凭证所代表的普通股的投票权。普通股持有人的投票权 见“股本说明--股东大会和投票权”.

应我们的要求，托管人将 从我们收到的任何股东大会通知以及解释如何指示托管人 行使ADS所代表的证券投票权的信息分发给您。保管人可根据要求，向ADS持有人分发 关于如何检索此类材料的说明，以代替分发此类材料。

如果托管人及时收到美国存托凭证持有人的表决指示 ，它将努力按照该表决指示对该持有人的美国存托凭证所代表的证券进行表决(亲自或委托)。

未收到投票指示的证券将不会被投票(除非存款协议另有规定)。如果托管机构未及时收到美国存托凭证持有人的投票指示，则该持有人应被视为已指示该托管机构向我们指定的一名人士提供全权委托，让其以该人希望的任何方式对该等美国存托凭证所代表的已交存证券进行表决，而这可能不符合您的最佳利益。但是，如果我们通知托管机构：(A)我们不希望给予此类委托书，(B)存在大量反对意见，或(C)已存入证券的持有人的权利可能受到不利影响，则不得就任何待表决的事项给予此类酌情委托书 。请注意，托管人执行表决指示的能力 可能受到实际和法律限制以及托管证券的条款的限制。我们无法向您保证您将及时收到投票材料，使您能够及时将投票指示退还给托管机构。

费用及收费

作为美国存托股份的持有者，根据存款协议的条款，您将被要求 支付以下费用：

作为美国存托股份持有者，您还需要负责 支付以下费用：

美国存托股份就(I)美国存托凭证的发行、 及(Ii)美国存托凭证的注销向获发美国存托凭证的人(如属美国存托股份)及 被注销的人(如属美国存托股份注销)收取手续费。如果美国存托凭证是由托管银行向存托凭证发行的，美国存托股份的发行和注销费用和费用可以从通过存托凭证进行的分发中扣除，并且可以向存托凭证参与者(S)收到正在发行的美国存托凭证或代表存托凭证所有人(S)的美国存托凭证被注销的直接受托凭证参与者(S)(视情况而定)收取，并且将由直接存托凭证参与者(S)按照直接存托凭证参与者当时有效的程序和 惯例向适用的实益所有人(S)的账户收取。美国存托股份与分销有关的费用和收费以及美国存托股份服务费自适用的美国存托股份记录日期起向持有者收取。在分发现金的情况下，适用的美国存托股份手续费和手续费从分发的资金中扣除。如果是(I)非现金分发和(Ii)美国存托股份服务费， 截至美国存托股份记录日期的持有人将收到美国存托股份费用和收费的发票，该美国存托股份费用和收费可从向美国存托凭证持有人进行的分发中扣除 。对于通过DTC持有的美国存托凭证，除现金以外的美国存托股份费用和派发费用 可从通过DTC进行的分发中扣除，并可根据DTC规定的程序和做法向DTC参与者收取，DTC参与者进而向其持有ADS的受益所有人收取此类美国存托股份费用和收费。在(I)登记美国存托股份转让的情况下，美国存托股份转移费将由美国存托凭证的受让人或受让人支付，以及(Ii)一个系列的美国存托凭证的转换 对于另一个系列的美国存托凭证，美国存托股份转让费将由美国存托凭证的持有者或收货人支付。

在拒绝支付托管费用的情况下，托管机构可以根据托管协议的条款，在收到付款之前拒绝所请求的服务，或者可以从向美国存托股份持有人的任何分配中扣除托管费用的金额。某些存托服务费用(如美国存托股份服务费)可能在美国存托股份服务结束后不久支付。请注意，您可能需要 支付的费用和收费可能会随着时间的推移而变化，并且可能会由我们和托管机构更改。您将收到有关此类更改的事先通知。托管银行可根据吾等和托管银行不时商定的条款和条件，通过提供与美国存托凭证计划相关的美国存托股份费用的一部分或其他方式，补偿吾等因美国存托凭证计划而产生的某些费用。

修订及终止

我们可能会同意托管机构随时修改存款协议，而无需您的同意。吾等承诺，如有任何更改将会严重损害他们在存款协议下的任何实质权利，我们会提前30天通知ADS持有人。我们不会认为美国存托凭证根据证券法注册或符合入账结算资格所需的任何修改或补充对您的实质性权利造成实质性损害 ，在每种情况下都不会征收或增加您必须支付的费用和费用。此外，我们可能无法就遵守适用法律规定所需的任何修改或补充内容向您发出事先通知。

如果您在存款协议的修改生效后继续持有您的美国存托凭证，您将受存款协议的修改的约束。不能修改存款协议 以阻止您提取您的美国存托凭证所代表的普通股(法律允许的除外)。

我们有权指示托管人 终止存款协议。同样，保管人在某些情况下可以主动终止存管协议。 在任何一种情况下，保管人必须至少在终止前30天通知持有人。在终止之前，您在存款协议下的权利不受影响。

终止后，托管机构将继续 收取收到的分派(但在您请求注销您的美国存托凭证之前，不会分派任何此类财产)，并可以 出售存放的证券。出售后，托管银行将为美国存托凭证持有人将出售所得收益和当时持有的任何其他资金 存入一个无息账户。在这一点上，托管人将不再对持有人负有其他义务，除了说明当时持有的美国存托凭证持有人的未偿还资金(在扣除适用的费用、税金和费用后)。

关于任何存托协议的终止，托管机构可向美国存托凭证的持有者提供一种手段，以提取美国存托凭证所代表的普通股，并将该等普通股的托管机构直接纳入由托管机构设立的无担保的美国存托股份计划。在存托协议终止后， 能否获得无担保的美国存托股份，需满足适用于创建无担保的美国存托股份的某些美国监管要求，并支付适用的存托费用。

存托之书

托管机构将在托管办公室维护美国存托股份持有人记录 。您可以在正常工作时间内在该办事处查阅该等记录，但仅为与其他持有人就与美国存托凭证及存款协议有关的业务事宜而进行沟通的目的。

托管机构将在纽约保留设施，以记录和处理美国存托凭证的发行、注销、合并、拆分和转让。这些设施可以在法律不禁止的范围内， 不时关闭。

发送通知、报告和委托书 征集材料

托管人将在其办公室向您提供它作为存款证券持有人从我们那里收到的所有通信，供您查阅 我们通常向存款证券持有人提供这些通信 。根据存款协议的条款，如果我们要求，托管机构将向您发送这些通信的副本或以其他方式向您提供这些通信。

对义务和法律责任的限制

存款协议限制了我们的义务和 托管人对您的义务。请注意以下事项：

由于上述限制涉及我们在存托协议下对您的义务 和托管人对您的义务，我们认为，作为条款的解释问题， 此类限制很可能继续适用于从美国存托股份融资中提取普通股的美国存托股份持有人，涉及在美国存托凭证注销和普通股退出之前根据存托协议产生的义务或债务。此外，此等限制极有可能不适用于美国存托股份持有人从美国存托股份融资中提取普通股，涉及注销美国存托凭证及提取普通股后产生的义务或负债，且不适用于存款协议项下的义务或负债。

在任何情况下，如果您同意存款协议的条款，则不会被视为放弃了我们或托管机构遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和条例。事实上，您不能放弃我们或托管机构遵守美国联邦证券法律及其颁布的规则和条例。

税费

您将负责美国存托凭证和美国存托凭证所代表的证券的税费和其他 政府收费。我们、托管人和托管人可以从任何分配中扣除持有人应支付的税款和政府费用，并可以出售任何和所有存款财产以支付持有人应缴纳的税款和 政府费用。如果销售收入不能支付应缴税款，您将对任何不足之处负责。

在适用持有人支付所有税费之前，托管机构可以拒绝发行美国存托凭证、交付、转让、拆分和合并美国存托凭证或发行存托证券。 托管人和托管人可以采取合理的行政措施，为您的任何分配获得退税和减少预扣税款 。但是，您可能需要向寄存人和托管人提供纳税人身份和住所的证明，以及托管人和托管人履行法律义务所需的其他信息。您需要赔偿我们、托管人和托管人根据为您获得的任何税收优惠而提出的任何税收索赔。

外币兑换

如果实际可行，托管人将安排将收到的所有外币兑换成美元，并将根据存款协议的条款分配美元。您可能需要支付在兑换外币时产生的费用和开支，例如因遵守货币兑换管制和其他政府要求而产生的费用和费用。

如果兑换外币不切实际或不合法，或者如果任何所需的批准被拒绝或无法以合理的成本或在合理的期限内获得，保管人可酌情采取下列行动：

适用法律/放弃陪审团审判

存款协议、美国存托凭证和美国存托凭证将根据纽约州法律进行解释。普通股(包括美国存托凭证所代表的普通股)持有人的权利受西班牙王国法律管辖。

作为美国存托凭证的所有人，您不可撤销地同意， 任何因《存款协议》、美国存托凭证或美国存托凭证而引起的涉及本公司或存托凭证的法律诉讼，只能在纽约市的州或联邦法院提起。

作为存款协议的一方，您不可撤销地在适用法律允许的最大范围内放弃您在因存款协议或针对美国和/或托管机构的美国存托凭证而引起的任何法律诉讼中接受陪审团审判的权利。

存管协议规定， 在法律允许的范围内，ADS持有人放弃就他们可能对我们或存管人提出的因我们的普通股、ADS或存管协议引起或与之相关的任何索赔进行陪审团审判的权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。 如果我们或保管人反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据适用的判例法确定放弃是否可在本案的事实和情况下执行 。但是，您同意 存款协议的条款并不被视为放弃了我们或托管人遵守美国联邦证券法及其颁布的规则 和法规。

未来有资格出售的股票

本次发行完成后，我们将拥有已发行和已发行的普通股(或普通股，如果承销商全面行使超额配售选择权，则为普通股)。 本次发行中出售的所有普通股均可根据证券法自由转让，不受证券法的限制，除非由我们的一家关联公司购买 该词在证券法第144条中定义，通常包括董事、高管 和10%的股东。在公开市场出售大量普通股可能会对普通股的现行市场价格产生不利影响。本次发行前的所有已发行普通股均为“受限证券”，该术语 在第144条中定义，只有在根据证券法 下的有效注册声明或证券法的注册要求豁免(如证券法下颁布的第144和701条规定的注册要求)出售时才可出售，这些规则概述如下。根据《证券法》S的规定，限制性普通股也可以在美国境外出售。本招股说明书不得用于我们关联公司在本次发行中收购的普通股的任何转售。

规则第144条

一般而言，根据证券法第144条，实益拥有普通股至少六个月且不是我们的“联属公司”的个人或实体将有权出售普通股，但前提是必须获得有关我们的最新公开信息，并有权 出售持有至少一年的普通股，不受任何限制。如果个人或实体是我们的“关联公司”，并且 已实益拥有普通股至少六个月，则该个人或实体将能够在滚动三个月内出售不超过以下较大者的 普通股数量：

附属公司根据第144条进行的销售必须 通过未经请求的经纪人交易完成。它们还受销售条款、通知要求以及有关我们的当前公共信息的可用性的约束。

规则第701条

一般而言，根据现行《证券法》第701条第 条，根据补偿性股票或期权计划或其他有关补偿的书面协议向吾等购买普通股的每位雇员、董事或顾问均有资格在本公司根据《证券交易法》根据第144条成为报告公司后90天内转售该等普通股，但不遵守第144条所载的某些限制，如持有期。然而，规则701的股票仍将受到锁定安排的约束 ，只有在禁售期到期时才有资格出售。

禁售协议

请参阅“承销-锁定协议.”

我们并不知悉任何重要的 股东有出售大量普通股的计划。然而，一名或多名持有可转换或可交换为普通股或可行使普通股的证券的一名或多名现有股东或拥有人可处置相当数量的普通股。我们 无法预测未来普通股的出售或未来可供出售的普通股将对普通股的交易价格产生什么影响(如果有的话)。在公开市场上出售大量普通股，或认为这些出售可能发生，可能会对普通股的交易价格产生不利影响。

课税

以下关于投资我们的美国存托凭证或普通股的美国联邦和西班牙所得税重大后果的摘要是基于截至本招股说明书之日生效的法律和相关解释，所有这些都可能会发生变化，可能具有追溯力。本摘要 不涉及与投资我们的美国存托凭证或普通股有关的所有可能的税收后果，例如根据美国州、地方和其他税法(西班牙某些税法和美国联邦所得税法除外)规定的税收后果 。

西班牙税收

本文件涵盖收购、拥有和处置我们普通股的西班牙税收后果 ，适用于非西班牙纳税居民的持有人。

在本节中使用的术语“非西班牙税务居民”或“非居民居民”是指符合以下要求的我们普通股的实益所有人：

本文件没有考虑西班牙税收的所有方面，这些方面可能与特定的非居民持有人有关，其中一些人可能受到特殊规则的约束。具体而言， 本文档不涉及适用于特定投资者(如美国合伙企业、信托公司或通过此类实体持有普通股的其他“透视”实体)的具体西班牙税收后果。

本文件是基于2022年11月14日生效的西班牙税法的草案。

每名非居民持有人应就购买、拥有或处置我们普通股的特殊税务后果咨询其自己的税务顾问。

所得税--股息税。

我们预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何现金股息 。请参阅“股利政策”。

然而，如果我们为我们的普通股支付股息，根据西班牙法律，西班牙公司分配的股息一般要缴纳西班牙非居民股息总额的所得税，目前税率为19%，除非投资者根据西班牙与其居住国之间的避免双重征税公约(CADT)有权获得豁免 或降低税率。

非居民持有人应咨询他们的税务顾问，了解西班牙法律下获得CADT下的免税或减税优惠的适用性和程序。

所得税--优先购买权。

根据西班牙法律，授予优先认购权以认购我们普通股的新股 不被视为应税事项，因此不需要缴纳 西班牙非居民所得税。根据西班牙法律，行使认购新股的这种优先购买权不被视为应纳税的事件，因此不需要缴纳西班牙非居民所得税。

出售认购新股的优先购买权将被视为收到金额的应税资本收益。在这方面，请复习下面的“所得税--资本利得税”。

所得税--资本利得税 。

根据西班牙非居民所得税法，任何来自出售或交换西班牙公司股票的资本收益都被视为西班牙来源的收入，因此， 应在西班牙纳税。

西班牙非居民所得税目前对非居民持有人获得的资本收益征收19%的税率，除非投资者有权根据西班牙与其居住国之间的避免双重征税公约(CADT)获得豁免或降低税率。

非居民持有人应咨询他们的税务顾问，了解西班牙法律下获得CADT下的免税或减税优惠的适用性和程序。

西班牙财产税.

除非适用的CADT另有规定， 持有西班牙普通股的非居民个人持有人应缴纳西班牙财产税(西班牙法律19/1991)， 每年年底对位于西班牙的资产征税。

对于非居民持有人，适用的法律、豁免和税率将取决于资产的所在地。在这种情况下，出于纳税目的，公司位于Comunada Valenciana 。

非居民持有人应就西班牙财产税的适用性咨询他们的税务顾问。

西班牙遗产税和赠与税。

除非适用的CADT另有规定， 普通股在去世时转让或以赠与方式转让给个人，如果普通股位于西班牙，则分别缴纳西班牙遗产税和赠与税(西班牙 第29/1987号法律)，无论受让人的住所如何。

对于非居民持有人，适用的法律、豁免和税率将取决于资产的所在地。在这种情况下，出于纳税目的，公司位于Comunada Valenciana 。

非居民持有人应就西班牙遗产税和赠与税的适用性咨询他们的税务顾问。

西班牙转让税。

非居民持有者转让我们的普通股将免征任何西班牙转让税(感染爱国者传播者)以及免征增值税 如果在此类转让时，西班牙的房地产不超过我们资产的50%。

位于西班牙的房地产目前没有，我们预计在可预见的未来，西班牙房地产占我们资产的比例不会超过50%。此外，我们普通股的非居民持有人的转让不会征收印花税。

美国联邦所得税考虑因素

以下讨论 概述了一般适用于美国联邦所得税考虑事项的情况，该美国持有者(定义见下文)在本次发行中收购我们的普通股，并根据修订后的《1986年美国国税法》或该守则将我们的普通股作为“资本资产”(通常是为投资而持有的财产)持有。此讨论基于 现有的美国联邦税法，该法律可能会有不同的解释或更改，可能具有追溯力。未寻求美国国税局或国税局就以下所述的任何美国联邦所得税考虑事项作出裁决 ，也不能保证国税局或法院不会采取相反的立场。此外，本讨论不涉及与我们的 普通股的所有权或处置有关的 美国联邦财产、赠与和替代最低税额考虑事项、对某些净投资收入征收的联邦医疗保险税、信息 报告或备份预扣或任何州、地方和非美国税收考虑事项。以下摘要并不涉及美国联邦所得税的所有方面，而这些方面对于特定投资者或处于特殊税务情况下的个人来说可能非常重要，例如：

所有这些都可能受到与下面讨论的税则有很大不同的 税则的约束。

敦促每位美国持股人 咨询其税务顾问，了解美国联邦税收在其特定情况下的适用情况，以及关于我们普通股所有权和处置的州、地方、非美国、 和其他税务考虑因素。

一般信息

在本讨论中，“U.S.Holder”是指我们普通股的实益所有人，也就是美国联邦所得税而言：

被动型外国投资公司考虑因素

非美国公司，如本公司，在任何课税年度，如(I)75%或以上的总收入 包含某些类型的“被动”收入，或(Ii)该年度资产价值的50%或以上(根据季度平均值确定)可归因于产生或为产生 被动收入或资产测试而持有的资产，则在任何课税年度将被归类为美国联邦所得税用途的PFIC。被动收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费和处置被动资产的收益。被动资产是那些产生被动收入的资产，包括为投资而持有的资产，以及现金、可随时转换为现金的资产和营运资本。公司的商誉和其他未入账的无形资产被考虑在内，并可根据公司在每个类别中产生的相对收入金额 被归类为主动或被动。我们将被视为直接或间接拥有25%或以上(按价值计算)股票的任何其他公司的资产和收入的比例份额。

根据我们目前的 和预计的收入和资产、本次发行的预期收益以及对紧随此次发行后我们普通股的市场价格的预测 ，我们预计本课税年度或可预见的未来不会成为PFIC。然而，在这方面不能给出任何保证，因为我们是否是或将成为PFIC是每年作出的事实决定，部分取决于我们的收入和资产的构成和分类，包括我们的战略投资业务产生的收入与我们其他业务相比的相对金额，以及我们的战略投资业务与我们其他业务相比所持有的资产的价值。由于相关规则的应用存在不确定性， 美国国税局可能会质疑我们对某些收入和资产的非被动分类，这可能会导致我们的存在或 在本年度或未来几年被归类为PFIC。此外，我们普通股市场价格的波动可能会导致我们在本课税年度或未来纳税年度成为PFIC，因为我们资产测试的资产价值，包括我们的商誉和未登记无形资产的价值，可能会不时参考我们普通股的市场价格 (可能是不稳定的)来确定。在估计我们的商誉和其他未登记无形资产的价值时，我们已经考虑了本次发行结束后我们的 预期市值。在其他事项中，如果我们的市值 低于预期或随后下降，我们可能是或成为本纳税年度或未来纳税年度的PFIC。我们收入和资产的构成 还可能受到我们使用流动资产和通过此次发行筹集的现金的方式和速度的影响。 在我们从产生被动收入的活动中获得的收入相对于从产生非被动收入的活动中获得的收入大幅增加的情况下，或者我们决定不将大量现金用于主动目的的情况下，我们成为PFIC的风险 可能会大幅增加。

如果我们是美国持有人持有我们普通股的任何年度的PFIC，则在该美国持有人持有我们普通股的所有后续年度中，我们通常将继续被视为PFIC ，除非在这种情况下，我们不再被视为PFIC，并且该美国持有人将 视为唯一选择。

下面 “-分红”和“-出售或其他处置”项下的讨论是基于我们不会或 成为美国联邦所得税的PFIC的基础上编写的。如果我们被视为PFIC ，则一般适用的美国联邦所得税规则将在从第91页开始的《被动式外国投资公司规则》中讨论。

分红

从我们当前或累积的收益和利润中支付的任何现金分配 从我们当前或累计的收益和利润中支付，根据美国联邦所得税原则确定， 通常将作为股息收入计入美国股东在实际或建设性收到的当天的股息收入 。由于我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收入和利润，因此我们支付的任何分配通常都将被视为美国联邦所得税的“红利”。收到的股息 我们的普通股将没有资格享受公司从美国公司收到的股息的股息扣减。

如果满足某些条件，个人和其他非公司美国股东可按适用于“合格股息收入”的较低资本利得税税率对任何此类股息征税，条件包括：(I)我们支付股息的普通股可以随时在美国的成熟证券市场上交易，(Ii)我们既不是PFIC，也不被视为美国股东在支付股息的纳税年度和上一纳税年度的美国持有者，以及(Iii)满足某些持有 期限要求。我们打算将普通股在纳斯达克资本市场上市。如果本次上市获得批准，我们 认为普通股通常应被视为可在美国成熟的证券市场上随时交易。 不能保证普通股在未来几年将继续被视为可在成熟的证券市场上随时交易。 敦促美国持有者咨询他们的税务顾问，了解与普通股 一起支付的股息是否有更低的税率。

出于美国外国税收抵免的目的，我们普通股支付的股息通常将被视为来自外国的收入，通常将构成 被动类别收入。管理外国税收抵免的规则很复杂，我们敦促美国持有者就其特定情况下是否可以获得外国税收抵免咨询他们的税务顾问 。

出售或其他处置

美国持股人一般会 确认出售或以其他方式处置普通股的损益，金额等于出售时实现的金额与持有者在该等普通股中的调整税基之间的差额。此类收益或亏损通常为资本收益 或亏损。如果普通股持有超过一年，任何此类资本收益或损失都将是长期的。非法人美国 持有者(包括个人)一般将按优惠的 税率缴纳长期资本收益的美国联邦所得税。资本损失的扣除可能会受到限制。美国持有者确认的任何此类损益通常将 视为外国税收抵免限制的美国来源收入或损失，这可能会限制外国税收抵免的可用性 。建议每个美国持有者咨询其税务顾问，了解对我们普通股的处置 征收外国税的税收后果，包括任何税收条约的适用性以及在其特定情况下是否可获得外国税收抵免。

被动式外商投资公司规则

如果在美国持有人持有我们普通股的任何纳税年度内，我们被归类为PFIC，并且除非美国持有人做出按市值计价的选择(如下所述)，否则美国持有人一般将遵守特别税收规则：(I)我们向美国持有人进行的任何超额分配(这通常是指在纳税年度向美国持有人支付的任何超过前三个纳税年度支付的平均年分配的125%的分配，或者，如果更短，美国持有者对普通股的持有期)，以及(Ii)出售或其他处置所实现的任何收益，包括在某些情况下的质押，普通股。根据PFIC规则：

作为前述规则的替代方案，PFIC中“可销售股票”(定义见下文)的美国持有者可以对此类股票进行按市值计价的选择。如果美国持有者就我们的普通股作出这一选择，则持有者通常(I)将(I)我们是PFIC的每个课税年度的普通收入包括在该课税年度结束时持有的普通股的公平市值超过该普通股的调整后纳税基础的超额部分(如果有)，以及(Ii)扣除该普通股的调整后课税基础超过该纳税年度结束时持有的该等普通股的公平市场价值的超额部分(如果有的话)， 但此类扣除仅限于之前因按市值计价选举而计入收入中的净额。 美国持有者在普通股中调整后的计税基础将进行调整，以反映按市值计价选举产生的任何收入或损失。如果美国持股人对我们的普通股做出按市值计价的选择，而我们不再被归类为PFIC，则在我们不被归类为PFIC的任何期间，持有人将不需要考虑上述收益或损失。如果美国持有者做出按市值计价的选择，在我们是PFIC的一年内，该美国持有者在出售或以其他方式处置我们的普通股时确认的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通损失，但此类损失将仅被视为普通损失，但此类损失仅在之前计入因按市值计价选择而计入收益的净额的范围内被视为普通损失。

按市值计价的选择 仅适用于“可销售股票”，即在每个日历季度内至少有15天在合格交易所或其他市场以非最低数量交易的股票，或按照适用的美国财政部法规的定义在合格交易所或其他市场定期交易的股票。我们的普通股在纳斯达克资本市场上市后将被视为流通股。我们预计我们的普通股应该符合常规交易的条件，但在这方面可能不会给予任何保证。

由于技术上不能对我们可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选择，因此美国持有人可以继续遵守PFIC规则 ，关于此类美国持有人在我们持有的任何投资中的间接权益，而出于美国联邦所得税的目的，这些投资被视为PFIC的股权 。

我们不打算提供美国持有人进行合格选举基金选举所需的 信息，这些信息如果可用，将导致税收待遇与上述针对PFIC的一般税收待遇不同 ，且通常不利程度较小。

如果美国持股人在我们是PFIC的任何纳税年度拥有我们的普通股，持有者通常必须提交年度IRS表格8621。如果我们是或成为PFIC，您应咨询您的税务顾问有关拥有和处置我们普通股的美国联邦所得税后果。

民事责任的可执行性

我们是在西班牙注册成立的，我们的组成文件不包含要求仲裁我们、我们的高级管理人员、董事和股东之间的纠纷的条款，包括根据美国证券法产生的纠纷。

我们已指定Cogency Global Inc.，位于东40街10号^这是 10号街^这是Floor，New York，N.Y 10016，作为我们的代理人，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，可以向其送达诉讼程序。我们的董事或管理人员都不是美国国民或居民，他们的所有资产基本上都位于美国以外。因此，股东可能很难在美国境内向这些人送达诉讼程序，或执行我们或他们在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法的民事责任条款的判决。

我们的西班牙律师Martinez-Echevarría Abogados已通知我们，西班牙法院是否会：

承销

关于此次发行，我们希望 与Boustead Securities，LLC作为本招股说明书中指定的承销商代表签订承销协议， 与此次发行中的美国存托凭证有关。根据承销协议中包含的条款和条件，代表 将同意以公开价格减去本招股说明书封面上所列承销折扣 的价格向我们购买各自数量的美国存托凭证，且各承销商已个别且未共同同意购买，而我们 已同意以每股公开发行价减去本招股说明书封面 页上所列承销折扣后所列的美国存托凭证数量向承销商出售以下表格：

承销商向公众出售的美国存托凭证最初将按本招股说明书封面所列的公开发行价发售。承销商 出售给证券交易商的任何美国存托凭证均可在首次公开发行价格的基础上以不超过每美国存托股份1美元的折扣价出售。如果并非所有美国存托凭证都以初始发行价出售，则代表可以更改发行价和其他销售条款。 代表已通知我们，承销商不打算向自由支配账户销售。

承销协议将规定，承销商支付和接受美国存托凭证交付的义务 取决于律师 传递的某些法律事项，以及某些条件，例如确认我们关于我们的财务状况和运营及其他事项的陈述和担保的准确性。承销商购买美国存托凭证的义务取决于我们是否获得在纳斯达克或纽约证券交易所美国证券交易所上市的美国存托凭证的批准。

超额配售选择权

如果承销商出售的美国存托凭证数量超过上表所列总数 ，我们已授予代表一项可全部或部分行使一次或多次的选择权，在不迟于本招股说明书日期后45天内，以公开发行价减去本招股说明书封面上规定的承销折扣和佣金，向我们购买最多额外的美国存托凭证(占本次发售的美国存托凭证的15%，不包括受该选择权约束的股票)。代表可仅出于 与本次发售相关的超额配售(如有)的目的行使此选择权。根据该选项发行或出售的任何美国存托凭证将按与本次发售标的的其他美国存托凭证相同的条款和条件发行和出售。

折扣和佣金；费用

承销折扣和佣金为 相当于本次发行证券销售总收益的7%(7%)的现金费用。该代表已告知我们，承销商建议按本招股说明书封面上所列的公开发行价向公众发售美国存托凭证，并建议以不超过每美国存托股份1美元的公开发行价向交易商发售美国存托凭证。 发行后，该代表可更改公开发行价及其他销售条款

下表汇总了本公司就本次发行向承销商支付的公开发售价格和承销折扣及佣金，假设 不行使和完全行使代表购买额外美国存托凭证的超额配售选择权。