重述的公司注册证书

的

麦当劳公司

（最初成立于 1964 年 12 月 21 日

名为 “Regrub, Inc.”）

第一：该公司的名称是麦当劳公司。

第二：其在特拉华州的注册办事处位于特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市小瀑布大道251号，19808。

其注册代理人的名称和地址为普伦蒂斯-霍尔公司系统公司，位于特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市小瀑布大道251号，19808。

第三：公司的目的是从事根据特拉华州一般公司法可以组建公司的任何合法行为或活动。

第四：公司有权发行的股票总数为三十六亿六千五百万股（36.65亿美元），包括面值为一美分（0.01美元）的三十亿股普通股和一亿六千五百万股（1.65亿美元）的无面值优先股。

A. 普通股

普通股的每股在各个方面都应等于普通股的每股其他股份。普通股应使普通股的持有人有权就股东有权投票的所有事项对每股进行一票，但须遵守董事会根据本协议规定的授权设立的任何系列优先股的规定可能赋予优先股持有人的任何独家投票权。

b. 优先股

(1) 优先股可以不时分成一个或多个系列发行，每个系列都应具有本条和董事会通过的规定发行此类系列的决议中所述和表述的相关权利、参与权、可选权或其他特殊权利，以及相应的资格、限制或限制。

(2) 在遵守本条规定的前提下，特此明确授权董事会授权发行一个或多个系列优先股，并就每个系列通过规定发行此类系列的一项或多项决议来确定：

(a) 构成该系列的股份数量及其独特名称；

(b) 此类股票应享有的一个或多个股息率，以及对支付此类股息的限制、限制和条件，无论股息是累积的还是非累积的，如果是累积的，则包括股息累积的起始日期、如果宣布分红的支付日期，以及与任何其他系列优先股应付股息的优惠或关系；

(c) 该系列股份的全部或任何部分是否可以赎回，如果是，则与此类赎回相关的限制和限制，如果要赎回的股份少于所有股份则选择该系列股票进行赎回的方式，以及该系列股票的持有人在赎回该系列股票时有权获得的金额（如果有）以及该系列股票的任何应计股息，金额可能是不同的赎回日期会有所不同，通过以下方式赎回的股票可能会有所不同任何退休基金或偿债基金以及以其他方式赎回的股份；

(d) 该系列股份的持有人在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时有权获得的任何应计股息之外的金额，该金额可能因此类清算、解散或清盘是自愿还是非自愿而有所不同，如果是自愿的，则可能在不同的日期变化；

(e) 此类系列的股份是否应受买入、退休基金或偿债基金的运作约束，如果是，此类购买、退休或偿债基金是累积基金还是非累积基金，该基金适用于购买或赎回该系列股票以供退休或其他公司用途的范围和方式以及与其运作有关的条款和规定；

(f) 该系列的股份是否可转换成或交换为任何其他类别的股票，或同一类别的任何其他系列的股票，如果可以兑换或交换，则价格或折算率或交换率，以及调整该股票的方法（如有）；

(g) 除法律规定的表决权外，该系列的表决权（如果有）；

(h) 任何其他优惠和相关权利、参与权、可选权或其他特殊权利，以及其资格、限制或限制，但不得与法律或本条相抵触。

尽管在发行时确定了构成特定系列的股票数量，但董事会随后可以随时批准发行同一系列的额外股份，或减少构成该系列的股票数量（但不得低于该系列当时已发行的股票数量）。

C. 适用于所有股本的规定

除董事会不时酌情授予的权利外，公司任何一股或任何类别股票的持有人均无任何优先权或优先权认购或购买公司任何类别的任何股票，或可转换为公司任何类别股票或有权购买公司任何类别股票的任何证券，但董事会不时酌情授予的权利除外，并以董事会等价格和其他条款和条件为准董事可以自行决定修复。

第五：公司开展业务的最低资本额为一千美元（合1,000美元）。

第六：公司要永久存在。

第七：公司股东的私有财产在任何程度上都不应偿还公司债务。

第八：为了促进但不限制特拉华州法律赋予的权力，董事会获得了明确的授权和授权：

(a) 按照公司章程规定的方式，在不违反特拉华州法律或重述的公司注册证书的任何方面制定、修改、修改和废除公司章程；

(b) 根据董事会通过的一项或多项决议，指定一个或多个委员会，每个委员会应由公司的一名或多名董事组成，在上述一项或多项决议或公司章程规定的范围内，这些董事应拥有并可以行使董事会在管理公司业务和事务方面的权力，并可能有权授权盖上公司的印章转到所有可能需要的论文。此类一个或多个委员会的名称应与公司章程中规定的名称或董事会不时通过的决议所确定的名称相同；

(c) 在遵守当时有效的公司章程的任何适用规定的前提下，不时决定公司或其中任何账目和账簿是否以及在何种程度上、何时何地以及在什么条件和条例下可供股东查阅；除非法律授权，否则任何股东均无权检查公司的任何账户、账簿或文件特拉华州，除非经董事会决议授权或公司股东的；以及

(d) 不时确定公司的盈余或利润金额留作营运资金或任何其他合法用途。

除了本文或法规明确赋予其的权力和权限外，董事会还可以行使公司可能行使或做的所有此类权力和行为和事情，但须遵守这些规定

特拉华州法律、本重述的公司注册证书和公司章程。

在法律或本重述公司注册证书允许的范围内，公司或董事或任何委员会的任何合同、交易或行为，应由公司大多数股份的持有人亲自出席或通过代理人出席任何年会或为此目的召开的任何特别会议进行表决，在法律或本重述的公司注册证书允许的范围内，具有同等效力和约束力。

公司可以与其一名或多名董事签订合同或进行业务交易，或与其一名或多名董事为股东、董事或高级管理人员或其他利益的任何信托、公司、公司或协会签订合同或进行业务交易，在没有欺诈的情况下，任何此类合同或交易都不得因该董事拥有或可能拥有权益而宣告无效不利于或可能不利于公司的利益，即使公司的存在和/或拥有此类不利利益的董事的投票是构成法定人数和/或使公司承担此类合同或交易义务的必要条件，前提是此类利益应已向其他董事披露，并且大多数参加表决的董事都应批准该合同或交易；拥有此类不利利益的董事对本公司或其任何股东或债权人或任何其他人承担任何损失的责任它根据任何此类合同或出于任何此类合同的理由或交易；任何此类董事均不对由此实现的任何收益或利润负责。

第九：如果章程有规定，股东会议可以在特拉华州以外的地方举行。公司的账簿可以在特拉华州以外的地点保存（受特拉华州法律约束），保存在董事会或公司章程中可能不时指定的一个或多个地点。

除非公司章程有此规定，否则董事的选举不必通过投票进行。

第十：公司保留在法规现在或将来规定的范围内以法规规定的范围和方式修改、更改、更改或废除本重述公司注册证书中包含的任何条款的权利，此处赋予股东的所有权利均受本保留的约束。

第十一：特此宣布，董事会以董事会对符合公司最大利益的评估为公司对任何 “收购提案” 的回应是合理的公司目的，而董事会在评估什么符合公司最大利益时应考虑：

(i) 股东的最大利益；为此，除其他因素外，董事会应考虑收购提案中提出的与当时市场价格相关的对价，还应考虑与当时的当前价值相关的对价

公司在自由谈判的交易中以及董事会当时对公司作为独立实体的未来价值的估计；以及

(ii) 董事会认为相关的其他因素，包括对加盟商、员工、供应商、客户和企业的社会、法律和经济影响，以及其他因素。

“收购提案” 是指任何人提出的任何提议（a）就公司的任何股权证券提出要约或交换要约，（b）将公司与另一家公司合并或合并，或（c）购买或以其他方式收购公司的全部或几乎所有财产和资产。

第十二：董事会。

(a) 人数、选举和任期。公司的业务和事务应由不少于7人或超过15人的董事会管理或在其指导下进行。董事会应根据全体董事会多数成员通过的决议，不时确定前一句规定的最小和最大限制范围内的董事的确切人数。

在任何一个或多个优先股系列的持有人有权按类别单独选举董事的前提下，股东选出的每位董事的任期应在该董事当选后举行的第一次年度股东大会上届满。

(b) 新设立的董事职位和空缺职位。视当时尚未发行的任何一个或多个优先股系列的持有人的权利而定，由于董事的授权人数增加或董事会因死亡、辞职、退休、取消资格、免职或其他原因而出现的任何空缺而产生的新设立的董事职位应由当时在职的董事的多数票填补。如此选定的董事的任期应在他们当选董事后举行的下一次年度股东大会上届满。组成董事会的董事人数的任何减少均不得缩短任何现任董事的任期。

(c) 移除。在任何一个或多个优先股系列的持有人有权在特定情况下选举更多董事的前提下，(i) 董事应有无理由地被免职；(ii) 任何董事的免职，无论有无理由，都需要公司未偿还并有权就此进行表决的股本多数表决权的持有人投赞成票。

第十三：股东行动。公司股东要求或允许采取的任何行动都必须在正式召开的公司年度股东大会或特别股东大会上实施，并且不得经这些股东书面同意才能生效。公司股东特别会议只能由董事会根据董事会多数成员批准的决议召开，或应公司秘书的书面要求召开，截至章程（经修订）确定的记录日期，“净多头头寸” 总额不少于已发行普通股25％的股东或代表受益所有人行事的股东的书面要求不时）以确定谁可以提交书面文件

请求召开此类特别会议；前提是每位此类股东或指导此类股东的受益所有人必须在截至该记录日期的一年内连续持有该总额中包含的 “净多头头寸”，并且必须在特别会议结束之日之前继续持有此类 “净多头头寸”。“净多头头寸” 应根据经不时修订的1934年《证券交易法》第14e-4条中规定的定义确定，适用于请求召开特别会议的每位股东和指示股东代表该所有者行事的每位受益所有人（每位股东和所有者，“一方”），前提是 (x) 就该定义而言，在确定该方的 “空头头寸” 时，” 第14e-4条中提及 “首次公开宣布要约的日期或其他方式投标人向待收购证券的持有人告知的 “记录日期” 应为确定有权提出书面特别会议申请的股东的固定记录日期，“最高投标要约价格或标的证券的规定对价金额” 是指公司在纽约证券交易所（或普通股董事会指定的其他证券交易所）普通股的收盘销售价格未在纽约证券交易所上市交易）在该记录日期（或者，如果该日期不是交易日，则为下一个交易日），以及 (y) 该方的净多头头寸应减少董事会认定该方没有或将无权在特别会议上投票或指导表决的股票数量，或董事会认定该方已签订任何衍生协议或其他协议的股数, 直接或间接地全部或部分套期保值或转移任何经济利益的安排或谅解拥有此类股份的后果。

本第十三条的上述规定（本第十三条第一句除外）应受章程（不时修订）的约束，这些条款限制了提出特别会议请求的能力，并规定了在什么情况下将特别会议请求视为被撤销。董事会有权解释本第十三条和章程中与股东特别会议有关的规定，并决定一方是否遵守了这些规定。每项此类解释和决定均应在向公司秘书提交的书面决议中列出，并对公司及其股东具有约束力。

第十四：取消董事或高级管理人员的某些责任。在特拉华州一般公司法（无论是本协议发布之日还是以后可能进行修订）允许限制或取消董事或高级管理人员（或董事和高级管理人员）的责任的最大范围内，公司任何董事或高级管理人员均不因违反董事或高级管理人员的信托义务而向公司或其股东承担金钱损害赔偿责任。对本第十四条的任何修订或废除均不适用于或影响公司任何董事或高级管理人员对此类修订或废除之前发生的任何董事或高级管理人员的任何作为或不作为所承担的责任或所谓责任。仅出于本第十四条的目的，“官员” 的含义应符合特拉华州一般公司法第102（b）（7）条中规定的含义，该条款不时修订。

[签名页如下]

本重述的公司注册证书由其正式授权执行，它仅重申和整合了麦当劳公司重述的公司注册证书的条款，没有进一步修改，迄今为止的修订或补充，经修订和补充的重述公司注册证书与本协议条款之间没有差异，这证明了这一点官员的任期如下.

17196356.4