附件3.2

第六次修订和重述

附例
共 个
查尔斯河实验室国际有限公司

第六次修订和重述

附例

目录

附例

的

查尔斯河国际实验室公司

第一条-股东

所有股东会议应在特拉华州境内或以外由董事会或首席执行官(如果没有首席执行官，则为总裁)或(如果没有指定，则为公司注册办事处)不时指定的地点举行。

股东年会应在董事会或首席执行官(如无首席执行官，则为总裁)(或如无首席执行官，则为总裁)在董事会或首席执行官(或，如无首席执行官，则为总裁)将于董事会或首席执行官(或，如无首席执行官，则为总裁)在董事会或首席执行官(或，如无首席执行官，则为首席执行官)确定的时间和地点确定的日期举行。总裁)，并在会议通知中指出。如未按上述规定召开年度会议，董事会应在方便的情况下尽快安排召开会议。如并无按照上述规定举行股东周年大会，则可举行特别 会议代替股东周年大会，而在该特别会议上采取的任何行动应具有犹如在股东周年大会上采取的任何行动一样的效力，在此情况下，本附例中对股东周年会议的所有提法应被视为指该特别会议。

股东特别会议只能在任何时候由(I)董事会主席、(Ii)首席执行官 (或，如果没有首席执行官，则由总裁)或(Iii)公司董事会根据当时在任董事的多数票通过的决议 召开。在任何股东特别会议上处理的任何事务，应仅限于与会议通知所述的一项或多项目的有关的事项。

除法律另有规定外，每次股东大会的书面通知，不论是年度会议或特别会议，均须于会议日期前不少于十(10)天或不超过 向每名有权在该会议上投票的股东发出书面通知。所有会议的通知 应注明会议地点、日期和时间。特别会议的通知还应说明召开会议的目的。如果邮寄，通知将在寄往美国时发出，邮资已付，直接寄往股东在公司记录上显示的地址。

负责公司股票分类账的高级管理人员应在每次股东会议前至少十(10)天准备一份有权在会议上投票的股东的完整名单，按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和登记在每个股东名下的股份数量。该名单应在会议召开前至少十(10)天内，为与会议有关的任何目的，在召开会议的城市内的 地点公开供任何股东查阅。该清单还应在整个会议期间在会议的时间和地点 出具和保存，并可由出席的任何股东查阅。

除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，持有公司已发行及已发行股本的大多数股份及有权在会议上投票、亲自出席或由受委代表出席的股东，应 构成交易的法定人数。

任何股东大会可延期至根据本附例可举行股东大会的任何其他时间及地点，由出席会议或派代表出席并有权投票的大多数股东 表决(尽管不足法定人数)，或如无股东出席，则由有权主持或担任该会议秘书的任何高级职员进行。如果在休会的会议上宣布了休会的时间和地点，则不需要通知任何股东 任何少于三十(30)天的休会，除非在休会后为休会确定了新的记录日期。在休会上，公司可以处理原会议上可能已处理的任何事务。

除特拉华州公司法、公司注册证书或本附例另有规定外，每位股东有权就其持有的每股有投票权及记录在案的股本股份投一票。有权在股东大会上投票的每一位有记录的股东可以亲自投票，也可以授权另一人或多人代表他或她投票或行事，由股东或其授权代理人签署的书面委托书提交给公司秘书。

每位股东 均可授权另一人或多人代表其代理处理股东有权参与的所有事项，无论是放弃任何会议通知、反对、投票或参与会议，或在未举行会议的情况下表示同意或反对。代表股东交付的委托书与根据公司合理设计的程序获得的电话或电子传输指令一致 ，以核实此类指令已得到该股东的授权 应构成由股东或其代表签署和交付委托书。任何委托书不得在其日期起计三年后投票或采取行动，除非该委托书规定了更长的期限。如果正式签立的委托书声明它是不可撤销的，并且，如果且仅当它与法律上足以支持不可撤销权力的利益相结合，则该委托书是不可撤销的。委托书 可以是不可撤销的，无论它所关联的权益是股票本身的权益还是公司的一般权益。委托书的授权可以但不限于特定的行动；但是，如果 委托书仅限于一次或几次股东会议的授权，除非另有特别规定，该委托书的持有人应有权在任何休会上投票，但在其最终休会后无效。声称由股东或其代表授权的委托书，如果被公司酌情接受，应被视为有效，除非在行使委托书时或之前被质疑 ，证明无效的责任落在挑战者身上。

在符合本第1.10节第二段的规定下，当出席任何会议的法定人数达到法定人数时，选举任何职位的适当票数 应选出该职位，除职位选举以外的任何问题的适当多数票应决定该问题，除非法律、公司注册证书或本章程要求获得较多票数。除非出席会议或派代表出席会议并有权在选举中投票的股东提出要求，否则任何选举均不需要投票。

在不违反任何系列优先股持有人在特定情况下选举额外董事的权利的情况下，如果董事的被提名人在任何有法定人数出席的董事选举会议上获得就该被提名人的选举所投的多数票，则该被提名人应被选举为董事会成员。然而，前提是，如果截至本公司首次向本公司股东邮寄该会议的会议通知前第十(10)天 ，董事的被提名人人数 超过了拟选举的董事人数(“竞争性选举”)，则董事应由亲自或委派代表在任何此类会议上以过半数股份投票选出，并有权就选举董事进行投票。如果现任董事被提名人在非竞争性选举中未能获得过半数选票，董事应立即向董事会提出辞呈。董事会的公司治理和提名委员会或董事会指定的其他委员会应就接受或拒绝该现任董事的辞职或是否采取其他行动向董事会提出建议。董事会应考虑公司治理和提名委员会的建议对辞职采取行动，并在选举结果认证后90天内公开披露(通过新闻稿和/或向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交适当的披露) 其关于辞职的决定。如果董事会根据第1.10节接受董事的辞职，或者如果董事的被提名人没有当选并且被提名人不是在任的董事，则

其余董事会成员 可根据本附例第2.5节填补由此产生的空缺，或可根据第2.2节缩减董事会规模。

股东 不得以书面同意代替会议采取任何行动。

只有按照本附例规定的程序提名的人员才有资格担任董事。董事会选举的候选人可在股东大会上提名：(A)由董事会或在董事会的指示下提名，包括会议通知及其任何附录中规定的；(B)在发出第1.12节规定的通知时已登记在册的公司股东。谁有权在大会上投票选举董事 ，并遵守第1.12节规定的通知程序，或(C)根据本章程第1.14节的规定由提名股东(如第1.14节定义)投票选举董事，除非法律另有要求，否则任何未能遵守这些程序的人将导致该提名或业务建议无效。除由董事会或在董事会指示下作出的提名外，此类提名应及时以书面形式通知公司秘书。

为及时起见，根据第1.12节的规定，股东通知应不迟于前一年股东年会一周年前第90天的营业结束，也不迟于前一年股东年会一周年前的第120天的营业结束，并由秘书在公司的主要执行办公室 收到；然而，前提是如果年会日期提前30天以上或推迟30天以上，则为及时起见，公司必须不早于年会前第120天营业结束时收到通知，不迟于会议日期前70天营业结束时收到通知，或不迟于公司首次公布会议日期后第10天营业结束时收到通知。在任何情况下，公开宣布年会的延期或延期都不会开启第1.12节所述的发出股东通知的新时间段 (或延长任何时间段)。这样的股东通知 应

(A) 股东建议提名参加董事选举的每个人的所有资料，而该资料是 在选举竞争中董事选举的委托书征集中必须披露的，或在其他情况下必须披露的，而在每个 案件中，根据1934年《证券交易法》(“交易法”)第14A条的规定，该人(包括该人在委托书中被指名为被提名人和当选后担任董事的同意书)；以及

(B)关于发出通知的贮存商

(I) 下列第(Ii)条所涵盖的该股东及任何股东相联人士(定义见下文)的姓名或名称及地址

(Ii) (A)该股东登记持有或实益拥有的法团股份的类别或系列及数目， 该股东及任何股东相联人士就该法团的证券提出的被提名人，以及 一项陈述，表示该股东将以书面形式通知该法团该记录所拥有的该等股份的类别或系列及数目，并在记录日期较后的日期或记录日期的通知日期后即时公开披露该会议的记录日期；(B)上述股东、股东提名的被提名人、任何股东关联人、他们各自的关联公司或联营公司，以及与上述任何一项一致行事的任何其他人(包括他们的姓名)之间或之间关于提名的任何协议、安排或谅解的描述，并表示股东将在记录日期较后的日期或记录日期通知首次公开的日期之后立即以书面形式将任何此类协议、安排或谅解通知公司； (C)任何协议、安排或谅解(包括任何衍生或空头头寸、利润权益、期权、认股权证、股票增值或类似权利、套期保值交易，以及借入或借出的股份)的描述，该协议、安排或谅解是由该股东、该股东提名的代名人和任何股东关联人或代表该股东发出通知之日订立的，其效果或意图是为该股东减轻损失、管理股价变动的风险或利益，或增加或减少该股东的投票权。建议的被提名人或该股东关联人，关于该公司的股票以及股东将通知的陈述

在记录日期或记录日期通知的较晚日期(以较晚的日期为准)首次公开披露后，公司以书面形式通知自会议记录日期起生效的任何此类协议、安排或谅解；(D)股东是有权在该会议上投票的公司股票记录的持有人，并打算亲自或委派代表出席会议以提出提名；及(E)股东或股东联营人士(如有)是否有意 或是否有意(X)向股东递交委托书及/或委托书表格，而委托书及/或委托书的比例至少为推选被提名人所需的公司已发行股本百分比及/或(Y)以其他方式向股东征集委托书以支持该项提名。

公司 可要求任何建议的被提名人提供其合理需要的其他信息，包括填写任何问卷，以确定该建议的被提名人是否有资格担任公司的董事，以及该服务将 对公司满足适用于公司或其董事的法律、规则、法规和上市标准的要求的能力产生的影响。

“股东 关联人“任何股东”指(A)直接或间接控制该股东或与该股东协同行动的任何人士，(B)该股东记录在案或由该股东实益拥有的公司股票股份的任何实益拥有人，及(C)控制、控制或与该股东有联系人士共同控制的任何人士。

在 股东的任何会议上，只有由董事会或根据董事会的指示，包括会议通知及其任何补充文件中规定的事项，或(B)在发出本第1.13节规定的通知时已登记在册的公司股东，有权在该会议上投票并遵守本第1.13条规定的通知程序的任何股东，方可在会上处理该等事务。股东若要将业务适当地提交股东大会，业务必须是股东应采取适当行动的事项，并且股东必须及时将此事以书面通知公司秘书。为及时起见，股东通知应不迟于第90天营业结束 ，也不迟于上一年度股东年会一周年前120天营业结束 ，送交公司各主要执行办公室，并由秘书收到；然而，前提是如果年会日期提前30天以上，或推迟30天以上才能及时召开，则该通知必须不早于年会前120天的营业结束，不迟于会议日期前70天的营业结束，或不迟于公司首次公布会议日期后10天的营业结束。在任何情况下，公开宣布休会或推迟年度会议都不会开始本第1.13节所述的发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段) 。股东通知应列出股东拟向会议提出的每一事项。

在 股东的任何会议上，只有由董事会或根据董事会的指示，包括会议通知及其任何补充文件中规定的事项，或(B)在发出本第1.13节规定的通知时已登记在册的公司股东，有权在该会议上投票并遵守本第1.13条规定的通知程序的任何股东，方可在会上处理该等事务。股东若要将业务适当地提交股东大会，业务必须是股东应采取适当行动的事项，并且股东必须及时将此事以书面通知公司秘书。为及时起见，股东通知应不迟于第90天营业结束 ，也不迟于上一年度股东年会一周年前120天营业结束 ，送交公司各主要执行办公室，并由秘书收到；然而，前提是如果年会日期提前30天以上，或推迟30天以上才能及时召开，则该通知必须不早于年会前120天的营业结束，不迟于会议日期前70天的营业结束，或不迟于公司首次公布会议日期后10天的营业结束。在任何情况下，公开宣布休会或推迟年度会议都不会开始本第1.13节所述的发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段) 。股东通知应列出股东拟向会议提出的每一事项。

(A) 意欲提交会议的事务的简要描述、建议或事务的文本(包括建议审议的任何决议的文本，如该等事务包括修订法团章程的建议，则建议修订的文本)，以及在会议上进行该等事务的理由；

(B)关于发出通知的贮存商

(I) 该股东及以下第(Ii)及(Iii)条所涵盖的任何股东联系者的姓名或名称及地址，该等姓名或名称及地址出现在法团的簿册上，以及

(Ii) (A)该股东及任何股东相联人士就该公司的证券而登记持有或实益拥有的该公司股份的类别或系列及数目，以及该股东将以书面形式通知该公司登记所拥有的该等股份的类别或系列及数目，并在记录日期较后的日期或记录日期的通知首次公开披露后，立即通知该公司会议的记录日期； (B)该股东与任何 股东联系人、他们各自的关联公司或联系人，以及与上述任何一项一致行事的任何其他人(包括他们的姓名)之间或之间关于提案的任何协议、安排或谅解的说明，并表示股东将在记录日期较晚的日期或记录日期通知首次公开的日期后立即以书面形式将任何此类协议、安排或谅解通知公司；(C)任何

协议， 安排或谅解(包括任何衍生品或空头头寸、利润权益、期权、认股权证、股票增值或类似权利、套期保值交易以及借入或借出股份)，该协议是由该股东或任何股东联营人士或其代表于股东通知日期 订立，其效果或意图是为该股东或该股东联营人士减轻损失、管理 股价变动的风险或利益，或增加或减少该股东或该股东联系人士的投票权。关于公司的股票以及股东将以书面形式通知公司的任何此类协议、安排或谅解，自会议记录日期起立即生效，以记录日期或记录日期通知首次公开披露的较晚日期为准；(D)一项陈述，表示该贮存商是有权在该会议上表决的法团股票纪录的持有人，并拟亲自或委托代表出席该会议以提出该等业务；以及(E)股东或股东联营人士(如有)是否有意或属于集团的一部分，而该集团拟(X)向股东递交委托书及/或委托书，而委托书及/或委托书的形式至少占采纳建议所需的公司已发行股本的百分比及/或(Y)以其他方式向股东征集委托书以支持该 建议。

(Iii) 股东或任何股东联营人士在该等业务中的任何重大权益。

会议主席有权和有义务决定是否按照第1.12和1.13节规定的程序提出提名或任何拟提交会议的事务，如果任何拟议的提名或事务 不符合这些适用的条款，则有权和义务宣布不予考虑该有缺陷的提案或提名。尽管有上述第1.12节和第1.13节的规定，除非法律另有规定，否则如果股东(或股东的合格代表)没有出席公司的股东会议提出提名或建议的业务，则不应考虑该提名，也不得处理该建议的业务，即使公司可能已收到关于该表决的委托书。就本第1.12及1.13节而言，如欲被视为股东的合资格代表，任何人士必须是该股东的正式授权人员、经理或合伙人，或必须获该股东签署的书面文件或由该股东递交的电子传输文件授权，以代表该股东出席股东大会，且该人士必须在股东大会上出示该书面文件或电子传输文件，或书面文件的可靠复制品或电子传输文件。

对于第1.12和1.13节所述事项，股东还应 遵守《交易法》及其下的规则和条例的所有适用要求；但是，本章程中对《交易所法》或根据本章程颁布的规则的任何提及，并不意在也不得限制适用于股东提名或提议的任何要求，这些要求涉及根据第1.12节和第1.13节审议的任何其他业务，遵守这些条款应是股东提名或提交任何其他业务提案以供股东年度会议或特别会议审议的唯一手段(根据和遵守《交易所法》第14a-8条适当提出的事项除外，可不时修改)。 第1.12节和第1.13节中的任何规定不得被视为影响股东根据下列适用规则和法规要求在公司的委托书中包括提案的任何权利《交易法》。

(A) 除第1.14节的规定另有规定外，如果在相关提名通知(定义如下)中明确提出要求，公司应在任何年度股东大会(但不包括在任何股东特别会议上)的委托书中包括：(I)任何一名或多名被提名参加选举的人(每个人，“股东被提名人”)的姓名，也应包括在公司的委托书和投票表格中，由任何符合资格的股东(定义如下)或最多20名合格股东组成的团体 ，如董事会所确定的，已(就集团而言，单独和集体)满足所有适用条件 ，并遵守第1.14节规定的所有适用程序(该合格股东或合格股东团体 为“提名股东”)；(Ii)美国证券交易委员会规则或其他适用法律要求在委托书中包括的关于每一位股东被提名人和提名股东的披露；(Iii)提名股东 在提名通知中为支持每位股东被提名人当选为董事会成员而包括在委托书中的任何声明(但不限于第1.14(E)(Ii)节，只要该声明不超过500字，并完全符合《交易所法案》第14节及其下的规则和规定，包括规则14a-9(“支持声明”))； 和(Iv)公司或董事会酌情决定在委托书中包括的与以下事项有关的任何其他信息

每位股东被提名人的提名，包括但不限于反对提名的任何声明、根据第1.14节提供的任何信息，以及与股东被提名人有关的任何征集材料或相关信息。

就第1.14节而言，董事会作出的任何决定也可由董事会委员会或董事会或董事会委员会指定的公司任何高级人员作出，任何此类决定均为最终决定，并对公司、任何合资格股东、任何提名股东、任何股东被提名人和任何其他真诚作出的决定具有约束力(没有任何其他要求)。股东大会主席除作出可能适用于会议进行的任何其他决定外，亦有权及有责任决定一名股东提名人是否已根据第1.14节的规定获提名，如未获提名，则应 指示并在大会上宣布不考虑该股东提名人。

(B) (I)在股东周年大会的委托书中，本公司无须包括多于(A)两名或(B)两名或(B)在根据第1.14节可提交提名通知的最后一天任职的董事总数的20%(“最高人数”)的股东提名人数。特定年度会议的最大人数应减少：(1)被提名股东撤回提名或不愿在董事会任职的每位股东 被提名者；(2) 不再满足或提名不再符合董事会决定的第1.14节中资格要求的每位股东被提名人；(3)董事会自行决定提名 参加该年度大会选举的每位股东被提名人；(4)在前两次年度股东大会上被提名为股东，并在即将召开的年度股东大会上再次当选的现任董事人数由董事会推荐。如果在第1.14(D)节规定的提交提名通知截止日期 之后但在年度股东大会日期之前，董事会因任何原因出现一个或多个空缺，且董事会 决定减少与此相关的董事会规模，则最高人数应以减少的在任董事人数 计算。

(Ii) 如果任何年度股东大会根据第1.14节规定的股东提名人数超过最大人数 ，则在接到公司通知后，每名提名股东应立即选择一名股东提名人列入 委托书，直到达到最大人数为止，按照每位提名股东在其提名通知中披露为拥有的公司 股本的股份金额(从大到小)的顺序，如果在每个提名股东选择一名股东提名人后没有达到最大人数，则重复这一过程。如果在第1.14(D)节规定的提交提名通知的截止日期之后，提名股东或被提名人不再满足董事会确定的第1.14节中的资格要求，提名股东撤回其提名或股东被提名人不愿在董事会任职，无论是在邮寄或分发最终的 委托书之前或之后。则公司：(A)不需要在其委托书或任何投票或委托书中包括股东被提名人或由提名股东或任何其他被提名人提名的任何继任者或替代股东被提名人，以及(B)可通过其他方式向其股东传达，包括但不限于通过修改或补充其委托书或投票或委托书形式，该股东被提名人将不会作为股东被提名人包括在委托书或任何选票或委托书中，也不会在股东年会上进行表决。任何提名股东根据第1.14节提交 多名股东提名人以纳入公司的委托书，应根据提名股东希望此类股东提名人被选入公司委托书的顺序对此类股东提名人进行排名 。

(C) (I)“合格股东”是指(A)在第1.14条第(Ii)款(Br)项规定的三年期间内连续满足第1.14条第(C)款规定的资格要求的公司股本股份的记录持有人，或(B)在第1.14(D)条所指的时间段内向公司秘书提供的人， 从一个或多个证券中介机构以董事会决定接受的形式连续拥有此类股票长达三年的证据

(Ii) 合资格股东或最多由20名合资格股东组成的团体可根据本条第1.14条提交提名，但前提是该人士或团体(合计)在提交提名通知前三年期间(包括提名通知提交之日在内)持续拥有公司股本中至少最低数目(经任何 股票分割、股票反向分割、股票股息或类似事件调整)的股份，并在股东周年大会日期前持续持有至少最低数目的股份。下列人士应视为一名合资格股东，条件为： 该合资格股东须连同董事会满意的提名通告文件，证明符合以下准则：(A)共同管理及投资控制下的基金；(B)共同管理及主要由同一雇主提供资金的基金；或(C)“投资公司家族”或“投资公司集团”(定义见1940年修订的“投资公司法”)。为免生疑问，如提名股东提名的股东包括一名以上合资格股东，则本第1.14节所述提名股东的任何及所有要求及义务，包括最低持股期，均适用于该集团的每名成员；但最低持股量应适用于构成提名股东的一组合资格股东的合计所有权。如果任何合格股东在股东年会之前的任何时间不再满足董事会确定的第1.14节中的资格要求，或退出构成提名股东的合格股东小组，则提名股东应被视为 仅拥有其余合格股东持有的股份。如第1.14节所述，凡提及“团体”或“合资格股东团体”，均指由多于一名合资格股东组成的任何提名股东 及组成该提名股东的所有合资格股东。

(Iii) “最小数量“公司股本的3%是指公司在提交提名通知之前向美国证券交易委员会提交的任何文件中，截至最近日期的公司股本流通股数量的3%。

(IV) 就本第1.14节而言，合格股东“只拥有”公司股本中的流通股，该股东拥有(A)与该等股份有关的全部投票权和投资权，以及(B)该等股份的全部经济利益(包括从中获利和蒙受损失的风险)；但按照第(A)和(B)款计算的股份数量不应包括：(W)该合格股东或其任何关联公司在任何尚未结算或成交的交易中购买或出售的任何股份；(X)该合格股东或其任何关联公司为任何目的而借入的股份； (Y)该合格股东或其任何关联公司为任何目的而借入的股份；或(Br)该合格股东或其任何关联公司根据转售协议或须转售给另一人的任何其他义务而购买的任何股份，或(Z)受任何 期权、认股权证、由符合资格的股东或其任何关联公司签订的远期合同、互换、销售合同、其他衍生工具或类似协议，无论任何此类工具或协议是以股票还是现金结算，以公司的名义金额或已发行股本的价值为基础，在任何此类情况下，哪些工具或协议具有或打算具有 目的或效果：(A)以任何方式、任何程度或任何时间在未来的任何时间减少，该等合资格 股东或其任何关联公司有权就任何该等股份投票或指示投票，及/或(B)对冲、抵销、 或在任何程度上更改因该等合资格股东或其任何关联公司在经济上完全拥有该等股份而产生的任何收益或损失。符合资格的股东“拥有”以被提名人或其他中间人的名义持有的股份，只要符合资格的股东保留就董事选举如何投票的权利，并拥有股份的全部经济利益。合资格股东通过委托书、授权书或其他类似文书或可随时撤销的安排授予任何投票权的任何期间内，合资格股东对股份的所有权应被视为继续存在。合资格股东对股份的所有权应被视为在该合资格股东借出该等股份的任何期间内继续存在；但该合资格股东 有权在不超过五个工作日的通知内收回该等借出股份。术语“拥有”、“拥有”以及“拥有”一词的其他变体应具有相关含义。就这些目的而言，公司的流通股是否“拥有”应由董事会决定。就本第1.14(C)(Iv)节而言，

术语“一家或多家联属公司”应具有《交易法》下的一般规则和条例所赋予的含义。

(V) 任何合资格股东不得属于多于一个组成提名股东的集团，如任何合资格股东 作为多于一个集团的成员出现，则该合资格股东应被视为只属于提名通告所反映的拥有最大所有权地位的集团的成员。

(D) 为根据第1.14节提名股东候选人，提名股东(如提名股东由一群合资格的股东组成，则为免生疑问，包括每名集团成员)必须以个人或挂号邮寄、预付邮资的方式，以董事会或其指定人认为可接受(集体可接受的“提名 通知”)的形式，向公司主要执行办事处的秘书递交下列所有 资料及文件。在公司寄送上一年度股东周年大会委托书之日前120天至150天内；但是，如果年度股东大会的召开日期没有安排在上一年度股东年会第一个周年纪念日之前30天至之后30天的期间内(该期间以外的年度会议日期在此称为“其他会议日期”)，为及时起见，提名通知应在另一次会议日期前180天或该另一次会议日期后第10天首次公开宣布或披露(在任何情况下，年会的休会或延期或其公告不得开始一个新的时间段(或延长任何时间段))之前，按本文规定的方式 的较晚者发出提名通知：

(I) 股票登记持有人(以及在必要的三年持有期内通过其持有股份的每个中介机构)的一份或多份书面声明，核实提名股东在提名通知日期前七(7)个历日内拥有并在之前三(3)年内连续拥有的最低股份数量，以及提名股东同意在年度会议记录日期后五(5)个工作日内提供：记录持有人和中介机构的书面声明，核实提名股东在整个记录日期期间对最低数量的股份的连续所有权；

(2) 通过股东年会持有最低股数的协议，如果提名的股东在股东年会日期之前的任何时间停止拥有最低股数，则立即发出通知；

(Iii) 由提名股东按照美国证券交易委员会规则填写并提交给美国证券交易委员会的与每位股东被提名人有关的附表14N(或任何后续表格) ；

(4) 每名股东被提名人在公司的委托书、委托书和投票中被提名为股东被提名人并在当选后担任董事的书面同意；

(V) 以董事会认为满意的形式发出的关于提名每位股东提名的书面通知，其中包括提名股东提供的以下附加信息、协议、陈述和担保(如提名股东由一群合资格的股东组成，则包括每名集团成员以免生疑问)：(A)根据本附例第1.12节的规定提名董事所需的资料；(B)任何关系的详情，而该关系是在过去三年内存在的，如在附表14N呈交之日已存在，则会依据附表14N第6(E)项(或任何后续项目) 予以描述 ；。(C)提名股东在通常业务运作中取得法团的证券，但没有为影响或改变法团的控制权或意图而取得法团的证券，亦没有为影响或改变对法团的控制权的目的而取得法团的证券，亦没有持有法团的证券。(D)除提名股东的股东被提名人(S)外，提名股东没有也不会在年会上提名任何人参加董事会选举的陈述和保证；(E)提名股东 没有也不会参与《交易法》下规则14a-1(L)所指的关于年度会议的陈述和担保(未提及第14a-1条(L)(2)(Iv)中的例外)，但提名股东的股东提名人(S)或任何董事会提名人除外；(F)提名股东不会使用任何

代理 非公司的代理卡，用于在年度大会上就股东提名人的选举征集股东；(G)保证每个股东提名人的候选人资格或如果当选，董事会成员资格不会违反适用的州或联邦法律或公司证券交易所在的任何证券交易所的规则；(H)每名股东代名人的陈述和保证：(A)与公司没有任何直接或间接的关系， 不会导致股东代名人被视为不独立以及公司股本股份在其上交易的初级证券交易所的规则；(B)符合审计委员会和薪酬委员会独立性 根据公司股本股份在其交易的初级证券交易所规则的要求；(C)就《交易法》(或任何后续规则)下的第160亿.3条规则而言， 该公司是“非雇员董事”；(D)根据1933年证券法，规则D(或任何后续规则)第506(D)(1)条或S-k条例(或任何后续规则)第401(F)项所规定的任何事项，不论该事件是否对 评估该股东被提名人的能力或诚信具有重大意义，均不是、也从未发生过；以及(E)符合公司公司治理准则中规定的董事资格；(I)提名股东满足第1.14(C)节规定的资格要求的陈述和担保；(J)提名股东打算在年会召开之日之前继续满足第1.14(C)节所述资格要求的陈述和担保；(K)股东被提名人 在提交提名通知前三年内作为公司任何竞争对手(即生产与公司或其关联公司所生产或提供的主要产品或服务构成竞争或替代的产品或服务的任何实体)的高管或董事高管或董事的详细情况；(L)如有需要，提供一份支持声明；和(M)在提名股东由一个集团组成的提名的情况下，由该集团中的所有合格股东指定一名有资格的股东 代表提名股东就与提名有关的事项行事，包括撤回提名 ；

(Vi) 以董事会认为满意的形式签署的协议，根据该协议，提名股东(对于一个集团，包括该集团中的每一合格股东)同意：(A)遵守与提名、招标和选举有关的所有适用法律、规则和条例；(B)向公司的股东提交与公司的一名或多名董事或董事的被提名人或任何股东被提名人有关的任何书面征求意见或其他沟通， 无论是否根据任何规则或条例要求进行此类提交，或是否根据任何规则或条例对此类材料可获得任何豁免提交；(C)承担因提名股东或其任何股东被提名人与公司、其股东或任何其他人士就提名或选举董事(包括但不限于提名通知)的任何沟通而引起的任何实际 或涉嫌违反法律或法规行为的诉讼、诉讼或法律程序所产生的一切责任；(D)就因提名股东或其任何股东被提名人未能或被指未能遵守 规定而引起或与之有关的任何法律责任、损失、损害赔偿、开支或其他费用(包括律师费)、针对公司或其任何董事、高级职员或雇员的法律、行政或调查诉讼或法律程序，向法团及其每名董事、高级职员和雇员个别作出赔偿并使其不受损害(如为一群合资格股东)。或违反或涉嫌违反其在第1.14节项下的义务、协议或陈述；(E)如提名通知所载的任何资料或提名股东与法团、其股东或任何其他人士就提名或选择所作的任何其他沟通(包括与集团内任何合资格股东的沟通)在所有重要方面不再真实和准确(或遗漏使陈述不具误导性所需的重要事实)，迅速(无论如何，在发现该等错误陈述或遗漏后48小时内)将该等先前提供的资料中的错误陈述或遗漏，以及更正该错误陈述或遗漏所需的资料，通知本公司及任何其他该等通讯收件人；以及(F)如果提名股东未能继续满足第1.14(C)节所述的资格要求，应立即通知公司；以及

(Vii) 每个股东被提名人以董事会认为满意的形式签署的协议：(A)向公司提供其他信息和证明，包括填写公司的董事被提名人问卷，如

董事会可以合理地要求：(B)在公司治理和提名委员会的合理要求下，与该委员会会面，讨论提名该股东进入董事会的有关事宜，包括该股东提名人向公司提供的与其提名有关的信息，以及该股东提名人的董事会成员资格；(C)该股东被提名人已阅读并同意(如果当选)遵守公司的公司治理准则、行为准则、关联人交易政策和适用于董事的任何其他公司政策和准则；及(D)该股东代名人不是亦不会成为(1)每名代名人与任何其他人或法团以外的任何其他人士或实体订立的任何补偿、付款或其他财务协议、安排或谅解的一方，包括根据该等协议已收或可收的任何一笔或多笔付款的款额，在 提名股东提交提名通知之前或同时未向公司充分披露的 候选人资格或公司董事候选人资格或服务(“第三方补偿安排”)，(2)与其作为公司董事的服务或行为相关的任何第三方补偿安排，(3)在提名股东提交提名通知之前或同时未向公司充分披露的任何投票承诺 ，或(4)任何可能限制或干扰该股东被提名人在当选为公司董事成员时根据适用法律履行其受托责任的投票承诺 。

第1.14(D)节规定由提名股东提供的信息和文件应(A)提供给集团中的每个合格股东，如果提名股东由一组合格股东组成，则由该股东签立；(B)就附表14N第6(C)及(D)项(或任何继承人)指示1及2所指明的人士(或任何继承人)(X)(如提名股东为实体)及(Y)(如提名股东为实体) 包括一名或多名合资格股东为实体的团体而提供。提名通知应视为在本第1.14(D)节所述的所有信息和文件(不包括计划在提供提名通知之日之后提供的信息和文件)已交付给公司秘书并由其收到的日期提交。

(E) (I)尽管第1.14节有任何相反规定，公司可在其委托书中省略任何股东 被提名人和有关该股东被提名人的任何信息(包括提名股东的支持声明)，并且不会对该股东被提名人进行投票(尽管公司可能已收到与该投票有关的委托书)， 在提名通知将及时发出的最后一天之后，提名股东不得以任何方式治愈阻止该股东被提名人提名的任何缺陷。如果(A)公司收到根据本章程第1.12节规定的提前通知要求发出的通知，表示股东打算在年会上提名董事候选人，无论该通知随后是否被撤回或成为与公司达成和解的标的，则(B)提名股东 (如果提名股东由一群合格股东组成，则为被授权代表提名股东行事的合格股东)，或其任何合格代表；未出席年度会议提出根据第1.14节提交的提名，提名股东撤回提名或会议主席声明该提名不是按照第1.14节规定的程序作出的，因此不予理会； (C)董事会认定该股东提名人或选举进入董事会将导致公司违反或未能遵守本章程或公司注册证书或公司适用的任何法律、规则或规定，包括公司证券交易所的任何规则或规定；(D)该股东被提名人根据第1.14节的规定在该公司之前两次股东周年会议的其中一次会议上被提名参加董事会选举，并退出或失去资格或不能参加该年会的选举，或获得少于25%的投票权；(E)该股东被提名人在过去三年内一直是竞争对手的高级职员或董事，其定义符合1914年《克莱顿反垄断法》(经修订)第8条的规定；或(F)公司接到通知，或董事会认定提名股东 或该股东被提名人未能继续满足第1.14(C)节所述的资格要求，提名通知中的任何陈述和担保在所有重要方面都不再真实和准确(或遗漏了使所作陈述不具误导性所必需的重大事实)，例如

股东 被提名人不愿或无法在董事会任职，或发生任何实质性违反或违反提名股东或该股东被提名人根据第1.14节规定的任何义务、协议、陈述或保证的情况。

(Ii) 即使第1.14节有任何相反规定，如果董事会认定(A)该等信息并非在所有重大事项中都属实，则公司可在其委托书中省略、或补充或更正任何信息，包括提名通知中包含的支持声明的全部或部分或任何其他声明。 董事会可尊重或遗漏使声明不具误导性所需的重要声明；(B)此类信息直接或间接 质疑美国证券交易委员会的品格、诚信或个人声誉，或直接或间接对任何个人、公司、合伙企业、协会或其他 实体、组织或政府当局的不当、非法或不道德的行为或协会提出指控，而没有事实依据；(C)将此类信息包含在委托书中将违反 美国证券交易委员会的委托书规则或任何其他适用的法律、规则或法规；或(D)将此类信息包含在委托书 中将给公司带来重大责任风险。

公司可以针对任何股东提名人征集自己的声明，并在委托书中包含自己的声明。

董事会主席或缺席的总裁应当召集股东大会，并担任会议主席；但条件是，董事会可以在董事长缺席的情况下任命任何股东担任会议主席。公司秘书应在所有股东会议上担任秘书；但在秘书缺席任何股东会议的情况下，代理董事长可任命任何人担任会议秘书。

第二条--董事

除法律、公司注册证书或本章程另有规定外，公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下管理，董事会可行使公司的所有权力。如果 董事会出现空缺，除法律另有规定外，其余董事可行使董事会全体成员的权力，直至填补空缺为止。

组成整个董事会的董事人数 由董事会决议决定，但在任何情况下不得少于三人。董事人数可随时或不时地由股东或当时在任董事的多数 减少，但仅限于消除因一名或多名董事去世、辞职、免职或任期届满而出现的空缺。董事应在年度股东大会上由有表决权的股东选举产生。董事不必是公司的股东。

董事人数 可随时或不时由股东或当时在任董事的过半数增加。

每一位董事的任期 至下一届年会、其继任者选出并获得资格为止，或至其较早去世、辞职或被罢免为止。

董事会中的任何空缺，无论如何，包括因董事会扩大而产生的空缺，只能由当时在任董事(虽然不足法定人数)的过半数投票或由唯一剩余的董事来填补。当选的董事填补空缺的任期为其前任的剩余任期，当选的董事填补的职位 由

增加董事人数 将任职至下一届年度股东大会，直至选出继任者并获得资格，或直至其较早的 去世、辞职或被免职。

董事的任何人可以通过向公司总部或总裁书记递交书面辞呈来辞职。除第1.10节规定的 外，辞职自收到之日起生效，除非指定在其他时间生效 或在发生其他事件时生效。

董事会定期会议 可在没有通知的情况下，在董事会不时决定的时间和地点举行，无论是在特拉华州境内还是在特拉华州以外；但在做出这样的决定时缺席的任何董事 应收到有关该决定的通知。董事会例会可以在股东年会后立即召开，不另行通知，地点与股东年会相同。

董事会特别会议可在特拉华州境内或以外的任何时间和地点举行，由董事会主席 、首席执行官(如果没有首席执行官，则为总裁)、两名或两名以上董事 指定，或者如果只有一名董事任职，则由一名董事指定。

任何董事会特别会议的通知应由秘书或召集会议的高级职员或董事之一向每个董事发出，通知应正式发送给每个董事(I)在会议前至少二十四(24)小时亲自或通过电话通知该董事，(Ii)通过在会议前至少二十四(24)小时向其最后为人所知的办公地址或家庭住址发送电报、传真或电传，或以专人方式递送书面通知。或(Iii)在开会前至少七十二(72)小时将书面通知 寄至其最后为人所知的公司或家庭住址。董事会特别会议的通知或放弃通知 不必具体说明会议的目的。

董事或董事会指定的任何董事会委员会的任何成员可以通过电话会议或类似的通信设备参加董事会会议或该委员会的会议，所有参与会议的人都可以通过该设备听到对方的声音。以这种方式参加会议应构成亲自出席该会议。

董事会全体会议的法定人数为全体董事会成员的过半数。如果一名或 名董事被取消在任何会议上的投票资格，则所需的法定人数将按每名被取消资格的董事 减去一名；但在任何情况下，不得少于如此确定的董事人数的三分之一(1/3)构成 法定人数。如任何该等会议未能达到法定人数，出席董事的过半数可不时将会议延期，而无须另行通知，但在会议上公布者除外，直至达到法定人数为止。

在任何有法定人数出席的董事会会议上，出席者过半数的投票应足以采取任何行动， 除非法律、公司注册证书或本章程另有规定。

任何要求或允许在任何董事会或董事会委员会会议上采取的行动，如果董事会或董事会委员会(视属何情况而定)的所有成员都以书面同意，并且书面同意已与董事会或董事会委员会的议事纪要(视情况而定)一起提交，则可以在没有 会议的情况下采取。

只有在当时有权在为此目的召开的股东大会的董事选举中有权投票的多数股份持有人的赞成票下，才能罢免公司的董事。

董事会可通过全体董事会多数通过的决议指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员， 可在委员会的任何会议上替代任何缺席或被取消资格的成员。在委员会成员缺席或被取消资格的情况下，出席任何会议但没有丧失投票资格的一名或多名委员会成员，无论其是否构成法定人数，均可一致任命另一名董事会成员代替任何该等缺席或被取消资格的成员出席会议。任何此类委员会，在董事会决议规定的范围内，在符合特拉华州公司法总则的规定的范围内，应拥有并可以行使董事会在管理公司的业务和事务方面的所有权力和授权，并可授权在所有可能需要的文件上加盖公司印章。每个此类委员会应保存会议记录，并按董事会可能不时提出的要求提交报告 。除董事会另有决定外，任何委员会均可就其业务行为制定规则，但除董事或该等规则另有规定外，其业务处理方式应与董事会本章程所规定的方式尽可能接近。

董事可获支付董事会可能不时厘定的服务酬金及出席会议费用的报销。任何此类付款均不得阻止任何董事以任何其他身份为公司或其任何母公司或子公司提供服务并获得此类服务的补偿。

第三条--官员

公司高级管理人员由首席执行官1人、总裁1人、财务总监1人、秘书1人、财务主管1人组成。董事会可按其认为适当的头衔和权力任命其他高级职员，包括但不限于 董事会主席、副董事长以及一名或多名副总裁、助理财务主管、助理秘书和 主计长，董事董事会可任命其认为适当的其他高级职员。

首席执行官、总裁、首席财务官、秘书、财务主管每年由董事会在年度股东大会后的第一次会议上选举产生。其他高级职员可由董事会在该会议上或在任何其他会议上任命。

高级职员不需要 成为公司的股东。任何两个或两个以上的职位可以由同一人担任。

除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，每名官员的任期直至其继任者当选并符合资格为止，除非在选择或任命他或她的投票中规定了不同的任期，或直至其去世、辞职或被免职。

任何高级职员均可通过向公司总部或首席执行官或秘书递交书面辞呈的方式辞职。 除非指定在其他时间或发生其他事件时生效，否则辞职自收到之日起生效。

任何高级职员均可在任何时候以当时在任董事的过半数投票罢免，不论是否有任何理由。

除董事会另有决定外，辞职或被免职的高级职员在辞职或免职后的任何一段时间内均无权获得任何补偿，或因此而获得损害赔偿的权利，无论他或她的补偿是按月、按年或以其他方式支付，除非该等补偿在与公司正式授权的书面协议中明确规定。

董事会可因任何理由填补任何职位出现的任何空缺，并可酌情决定除行政总裁总裁、秘书兼司库以外的任何职位空缺，任期由董事会决定。每一位继任者的任期为其前任的剩余任期，直至其继任者当选并获得资格，或直至其较早去世、辞职或免职。

董事会可以任命董事会主席。董事会任命董事长的，董事长应当履行董事会赋予的职责和拥有董事会赋予的权力。

首席执行官应在董事会的指示下对公司的业务进行全面管理和监督。首席执行官应履行董事会规定的其他职责，并在董事会规定的时间内行使其他权力。

总裁应 履行董事会或首席执行官不时规定的职责和权力。 如果首席执行官缺席、不能或拒绝行事，总裁将履行首席执行官的职责，并在履行职责时拥有首席执行官的所有权力，并受其职位的所有限制。

首席财务官应履行董事会或首席执行官不时规定的职责和权力。首席财务官应保管公司资金和证券；应根据适用法律或公认会计原则，保存公司所有必要或合乎需要的账簿和账目；应按董事会主席或董事会的命令，将所有款项和其他有价值的财物存入公司名下并记入公司的贷方；当此类支出获得正式授权时，应安排公司资金的支出，并为此类支出提供适当的凭单；并应在董事会例会上或董事会要求时，向董事会提交公司的账目。

任何副总裁 应履行董事会、首席执行官或总裁可能不时规定的职责和权力。董事会可授予总裁常务副董事长总裁、高级副总裁或其他职务。

任何财务总监应 履行董事会、首席执行官或总裁任何副总裁可能不时规定的职责和权力。

秘书应 履行董事会或首席执行官不时规定的职责和权力。 此外，秘书应履行秘书职务所附带的职责和权力，包括但不限于发出所有股东会议和董事会特别会议的通知、出席所有股东会议和董事会会议、记录议事程序、保存股票分类账和

按要求准备股东名单和他们的地址，作为公司记录和公司印章的保管人，并在文件上粘贴和证明。

如果秘书缺席、不能或拒绝出席任何股东会议或董事会议，则主持会议的人应指定一名临时秘书记录会议记录。

司库应履行董事会、首席执行官或首席财务官可能不时规定的职责和权力。此外，司库应履行与司库职务相关的职责和权力，包括但不限于保存和负责公司的所有资金和证券的职责和权力，将公司的资金存放在根据本细则选定的托管机构的职责和权力，根据董事会的命令支付该等资金，对该等资金进行适当的核算，并按照董事会的要求就所有此类 交易和公司的财务状况提交报表。除非董事会指定另一位高级管理人员担任首席财务官，否则财务主管将担任公司的首席财务官。

如司库缺席、不能或拒绝行事，董事会应指定一名临时司库，履行司库的职责，行使司库的权力。

高级职员、助理高级职员及代理人(如有的话)，除本附例所规定的职责外，应具有董事会决议不时规定的权力及履行董事会决议不时规定的职责。

公司的高级职员有权获得董事会不时确定或允许的薪金、补偿或报销。

第四条--股本

除非经股东投票表决，并符合公司注册证书的规定，否则公司法定股本的全部或任何部分未发行余额，或公司存放于库房的法定股本的全部或部分未发行余额，可按董事会决定的方式、代价和条款，由董事会以 方式发行、出售、转让或以其他方式处置。

每位持有公司股票的人都有权获得法律和董事会规定格式的证书，证明他或她在公司中拥有的股份数量和类别。每份证书应由董事会主席、首席执行官或总裁、司库或公司秘书签署，或以公司名义签署。证书上的任何或所有签名可以是传真。

根据公司注册证书、公司章程、适用的证券法或任何数量的股东之间或该等股东之间的任何协议，每份股票股票的转让应受到任何限制，公司应在证书的正面或背面显眼地注明该限制的全文或存在该限制的声明。

除董事会通过的规则和法规另有规定外，并在符合适用法律的情况下，股票可通过向公司或其转让代理交出代表该等股票的证书 并附有经适当签署的书面转让或授权书，以及公司或其转让代理可能合理要求的授权证明或签名真实性，在公司账面上转让 。除法律、公司注册证书或本附例另有要求外，公司有权在所有目的上将股票的记录持有人视为股票的所有者，包括支付股息和关于股票的投票权，无论转让、质押或以其他方式处置

该等股份，直至该等股份已根据本附例的规定转让至公司帐簿为止。

公司可根据董事会规定的条款和条件，发行新的股票证书，以取代先前签发的任何据称已丢失、被盗或销毁的股票，包括出示该等丢失、被盗或损坏的合理证据，并提供董事会可能要求的赔偿，以保护公司或任何转让代理人或登记员。

董事会可以提前确定一个日期作为记录日期，以确定有权在任何股东大会上通知或投票的股东，或有权获得任何股息支付或其他分配或任何权利的分配的股东，或为任何其他合法行动的目的。该记录日期不得超过会议日期前六十(60)天或少于十(10)天，也不得超过与该记录日期有关的任何其他行动的六十(60)天。

如果没有确定记录日期 ，确定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期应为发出通知之日的前一天营业结束时，或如果放弃通知，则为会议召开之日前一天的营业结束时。为任何其他目的确定股东的记录日期应为董事会通过与该目的有关的决议之日的营业时间收盘 。

有权通知股东大会或在股东大会上投票的记录股东的决定 适用于任何休会；但条件是董事会可为休会确定新的记录日期。

在符合特拉华州公司法、公司注册证书和本附例所载限制的情况下，董事会可以宣布和支付公司股本股票的股息，股息可以现金、财产或公司股本的股份支付。

第五条--总则

除董事会另行指定的时间外，公司的会计年度应在每年12月的最后一个星期六结束。

公司印章应采用董事会批准的格式。

当法律、公司注册证书或本附例规定须发出任何通知 时，以有权获得该通知的人士或该人士的正式授权代表签署的 书面放弃，或以电报、电报或任何其他可用的方式(不论在放弃声明所述的时间之前、之后或之后)，或该人士亲自出席会议或委派代表出席有关会议，均视为等同于该通知。任何出席 会议的董事会或其任何委员会成员应被最终推定为已放弃会议通知，除非该成员在会议开始时出于明确目的 因会议并非合法召开或召开而反对任何事务的处理。 除非他或她的反对意见应记入会议纪要，或除非他或她对该行动的书面异议须提交担任秘书的人，否则应推定该成员已同意所采取的任何行动。应在会议休会前以挂号邮寄方式发送给公司秘书，或在会议休会后立即以挂号邮寄方式送交公司秘书。这种持不同意见的权利不适用于投票赞成该行动的任何成员。

除董事另有指定外，首席执行官或财务主管可在任何其他公司或组织(其证券可能由本公司持有)的股东或股东会议上放弃通知，并可担任或委任任何一人或多人作为本公司的代表或事实上的代理人(不论是否有替代权)。

秘书或临时秘书就公司的股东、董事、委员会或任何高级职员或代表所采取的任何行动所作的证明，对于所有真诚依赖该证明的人而言，应为该行动的确凿证据。

本附例中凡提及公司注册证书之处，须视为指公司经修订或重述并不时生效的公司注册证书。

公司与一名或多名董事或高级管理人员之间，或公司与任何其他公司、合伙企业、 协会或其他组织之间的任何合同或交易，如其中一名或多名董事或高级管理人员为董事或高级管理人员，或拥有经济利益， 不得仅因该董事出席或参与授权该合同或交易的董事会或董事会委员会的会议，或仅因为他或她或他们的投票被计入此类目的而无效或可使其无效。如果：

(1) 董事会或委员会披露或知悉有关其本人或其关系或利益以及有关合约或交易的重大事实，董事会或董事会委员会以无利害关系董事的过半数赞成票诚意授权 该合约或交易，即使无利害关系董事的人数不足法定人数 ；

(2) 有表决权的股东披露或知悉关于其关系或利益以及与合同或交易有关的重大事实，且该合同或交易是经股东善意投票明确批准的；

(3) 经董事会、董事会委员会或股东授权、批准或批准的合同或交易对公司是公平的。

在确定董事会会议或授权合同或交易的委员会的法定人数时，可以将普通董事或有利害关系的 董事计算在内。

除非公司 书面同意选择替代法院，否则该唯一和排他性法院可用于(I)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称公司任何董事、高级职员或 其他雇员对公司或公司股东负有的受托责任违约的诉讼，(Iii)根据《公司注册证书》或《公司注册证书》或本章程的任何规定 产生的任何诉讼(在每个情况下，这些诉讼均可不时修订)，或(Iv)任何主张受内政原则管辖的索赔的诉讼应由位于特拉华州的州法院(或，如果没有位于特拉华州的州法院具有管辖权，则为特拉华州区的联邦地区法院)

任何认定本附例的任何规定因任何原因不适用、非法或无效，均不影响或使本附例的任何其他规定无效。

本附例中使用的所有代词应视为指男性、女性或中性的单数或复数，视个人或 人的身份要求而定。

除根据第四条授予高级职员的其他权力外，董事会可授权公司的任何一名高级职员或任何一名或多名代理人以公司名义或代表公司签订任何合同或签署和交付任何文书，这种授权可以是一般性的，也可以限于特定情况。

只要董事认为 该等贷款、担保或协助可合理预期令本公司受益，本公司即可向本公司或其附属公司的任何高级职员或其他雇员(包括身为本公司或其附属公司的董事的任何高级职员或雇员)提供贷款、担保或协助，或为其任何高级职员或雇员提供贷款或担保，或以其他方式协助。贷款、担保或其他援助可以是 无息或无息，可以是无抵押的，也可以是董事会批准的方式担保的，包括但不限于公司股票质押。本条不得视为否认、限制或限制法团在普通法或任何成文法下的担保或担保权力。

董事会 有权随时决定在何种程度、时间、地点以及在何种条件和法规下，公司的帐簿或其任何部分应公开供股东查阅；除特拉华州法律授权外，任何股东无权 查阅公司的任何帐目、帐簿或文件，除非经董事会或公司股东决议授权。

本章程中的章节标题 仅供参考，不得对限制或以其他方式解释本章程的任何规定产生任何实质性影响。

如果 本附例的任何规定与重新发布的公司注册证书、特拉华州公司法或任何其他适用法律的任何规定不一致或不一致，则这些附则的规定在不一致的范围内不具有任何效力，但在其他方面应具有完全的效力和效力。

第六条--修正案

这些章程可以 更改、修改或废除，或者新章程可以通过出席任何有法定人数的董事会定期 或特别会议的过半数董事的赞成票通过。

尽管 法律、公司注册证书或这些章程有任何其他规定，并且尽管法律可能规定了较小的百分比 ，但仍需要持有至少百分之八十（80%）已发行和发行且有权投票的公司股本股份的持有人投赞成票才能更改、修改或废除第1.4条，本章程第1.11、1.12、1.13和 2.14条，或通过包含与这些章节不一致的条款的新章程。本章程的所有其他条款 均可通过发行并有权投票的股票的多数投票权投票通过、修改或废除。