已于2024年5月9日向美国证券交易委员会提交

注册编号333-

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格S-3

注册声明
下
1933年证券法

查尔斯河国际实验室， Inc.

(注册人的确切名称见其《宪章》)

巴拉德维尔大街251号
威尔明顿，MA 01887
(781) 222-6000

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码， 包括区号)

弗拉维亚·H·皮斯
公司执行副总裁兼首席财务官
查尔斯河实验室国际公司
巴拉德维尔大街251号
威尔明顿，MA 01887
(781) 222-6000

(服务代理的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

小理查德·D·特鲁斯代尔
Davis Polk&Wardwell LLP
列克星敦大道450号
纽约，纽约10017
(212) 450-4000

建议向公众销售的大约开始日期：在本注册声明生效日期之后不时出现。

如果本表中唯一注册的证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下方框：☐

如果根据1933年《证券法》第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请勾选以下复选框：

如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了为发行注册额外的证券，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订 ，请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。☐

如果本表格是根据《一般指示标识》或其生效后修正案提交的登记声明 ，并在根据证券法第462(E)条向委员会备案后生效 ，请勾选以下复选框。

如果本表格是根据《证券法》第413(B)条登记额外证券或额外类别证券而根据一般指示ID提交的登记声明的生效后修订 ，请勾选以下复选框。☐

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第120亿.2条中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

招股说明书

查尔斯·里弗国际实验室公司

普通股、优先股、债务证券、权证、购买合同和单位

我们可能会不时提供普通股、优先股、债务证券、认股权证、购买合同或单位。此外，将在招股说明书 附录中指明的某些出售证券持有人可以不时发售和出售这些证券，其金额、价格和条款将在发行证券时确定。我们敦促您在做出投资决定之前仔细阅读本招股说明书和随附的招股说明书附录，其中将描述这些证券的具体条款。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为“CRL”。

投资这些证券涉及一定的风险。请参阅本招股说明书第3页开始的“风险因素”、任何随附的招股说明书附录以及本招股说明书或任何招股说明书附录中以引用方式并入的文件。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。 任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书不得用于销售证券 ，除非附有招股说明书附录。

我们没有授权任何人向您提供 本招股说明书、任何招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中包含或以引用方式并入的任何信息 招股说明书，或我们向您推荐的招股说明书。对于其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我们不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们不会在任何不允许要约的州 进行这些证券的要约。您不应假定本招股说明书、任何招股说明书副刊或任何此类自由撰写的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息在其各自日期以外的任何日期都是准确的。术语“Charles River”、“We”、“Us”和“Our”指的是Charles River实验室国际公司。

本招股说明书的日期为2024年5月9日

目录表

页面

关于本招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的注册声明的一部分，该声明使用“搁置”注册流程。 在此搁置流程下，我们可以在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的任何证券组合。本招股说明书 为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书附录 ，其中包含有关此次发行条款的具体信息。招股说明书附录和在本招股说明书日期后以引用方式并入的信息也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书、 任何招股说明书附录和任何免费撰写的招股说明书，以及标题“可在何处找到更多信息”中描述的其他信息。

本招股说明书是注册说明书的一部分，我们已在注册说明书中提交或合并了作为参考的证物。您应该仔细阅读展品中可能对您很重要的条款。

查尔斯·里弗国际实验室公司

我们是全球领先的非临床药物开发合作伙伴，以创造更健康的生活为使命。我们在实验室动物医学和科学(研究模型技术)的原有核心能力的基础上，开发了多样化的发现和安全评估服务组合，包括良好的实验室实践 (GLP)和非GLP，支持我们的客户从靶标识别到非临床开发。我们还提供一整套产品和服务来支持客户的制造活动。利用我们广泛的产品和服务组合，我们的 客户能够创建更高效、更灵活的药物开发模式，从而降低他们的成本，提高他们的生产力和有效性， 并加快上市速度。75年来，我们一直致力于提供研究和开发新药、设备和疗法所需的研究模型。在这段时间里，我们以体内生物学的核心能力为基础，开发了多样化和不断扩大的产品和服务组合，现在涵盖了更广泛的非临床药物研究流程。我们 能够利用我们在非临床药物研究领域的领先产品组合，以高效且经济高效的方式帮助我们的客户 更快地将他们的药物推向市场。我们的客户群包括大型全球制药公司；许多生物技术公司；农业、工业化学、生命科学、兽药、医疗器械、诊断和消费品公司；合同研究和合同制造组织；以及其他商业实体，以及世界各地的领先医院、学术机构和政府机构。近年来，我们一直致力于提高全球业务的效率，以增强我们为客户提供支持的能力。我们的制药和生物技术客户越来越多地寻求全方位服务，即“一站式”全球合作伙伴，他们可以将更多的药物发现和开发工作外包给这些合作伙伴。据估计，受监管的 安全评估服务的市场有60%或更多被外包，而新兴增长领域，如发现和某些研究模型服务，目前据信外包较少。我们目前在全球超过20个国家和地区的155个站点开展业务(不包括某些内包解决方案站点)。

我们的主要办事处位于马萨诸塞州威尔明顿Ballardvale街251号，邮编：01887，电话号码是(781222-6000)。我们在http://www.criver.com，上维护了一个网站，在该网站上可以获得有关我们的一般信息。我们不会将我们网站的内容纳入本招股说明书。

收益的使用

除招股说明书附录另有说明外，出售证券所得款项净额将用于一般企业用途，包括营运资金、收购、偿还债务及其他商业机会。在出售证券持有人出售的情况下，我们将不会收到任何此类出售的 收益。

风险因素

投资于根据本招股说明书及任何适用的招股说明书附录提供的任何证券涉及一定的风险。在决定是否投资我们的证券之前， 您应仔细考虑从我们最新的10-k年度报告、任何后续的10-Q季度报告或当前的8-k报告中引用并入本招股说明书的风险因素，以及通过引用包含或并入本招股说明书的所有其他信息，这些信息由我们随后根据1934年《证券交易法》(经修订的《交易所 法案》)更新的文件更新，以及在投资任何此类证券之前包含在适用的招股说明书附录和任何适用的自由写作的招股说明书中的风险因素和其他信息。发生上述任何风险都可能导致您在所发行证券上的全部或部分投资损失 。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能对我们的业务运营造成重大影响。

证券描述：

本招股说明书包含Charles River或将在招股说明书附录中指明的某些出售证券持有人可能出售的证券的摘要。这些摘要并不是对每种安全性的完整描述。但是，本招股说明书和随附的招股说明书附录包含所发行证券的重要条款。

股本说明

以下描述基于我们的第二份修订和重述的公司证书、我们的第六份修订和重述的章程和适用的法律规定。我们总结了以下第二份修订和重述的公司注册证书和第六份修订和重述的章程的某些部分。摘要 不完整。第二份修订和重述的公司注册证书和第六份修订和重述的章程通过引用并入本招股说明书的全文。你应该阅读第二份修订和重述的公司注册证书和第六份修订和重述的章程，了解对你很重要的条款。

Charles River的法定股本包括1.2亿股普通股，每股面值0.01美元，以及2000万股优先股，每股面值0.01美元。截至2023年12月30日，已发行和已发行普通股51,338,000股。截至2024年3月30日，已发行51,551,643股普通股，约67名登记股东持有51,509,717股已发行普通股。截至2023年12月30日，没有发行或发行任何优先股。

普通股

普通股的已发行和流通股 是，我们未来可能发行的普通股将是有效发行、全额支付和不可评估的。如果我们的普通股宣布分红，无论是以现金、财产还是我们的证券支付，我们普通股的持有者有权平等分享，一股一股。普通股不可转换，其持有人没有优先认购权或认购权购买我们的任何证券。在本公司清盘、解散或清盘时，普通股持有人有权在偿还所有债务和其他债务后， 有权在我们合法可供分配的资产中平等分享、以股换股，并受当时未偿还的任何系列优先股持有人的优先权利的限制。普通股每股流通股 有权就提交股东表决的所有事项投一票。没有累积投票。除法律或重述证书另有要求外，普通股持有者在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“CRL”。

我们普通股 的转让代理和登记机构是ComputerShare。

优先股

我们可以发行系列优先股 ，并可以在发行时确定每个系列的权利、优先和限制。优先股流通股的任何股息优先股的满足 将减少可用于支付普通股股息的资金数额。如果本公司发生任何清算、解散或清盘，优先股持有人可能有权在向普通股持有人支付任何款项之前获得优先付款。在某些情况下，优先股的发行可能会使合并、要约收购或代理权竞争、由我们证券的一大部分持有者接管控制权或罢免现任管理层变得更加困难或倾向于阻止。经当时在任的董事总数 的过半数赞成，我公司董事会可在未经股东批准的情况下发行具有投票权和转换权的优先股 ，这可能对普通股持有人造成不利影响。

我们目前无意发行任何 未发行的授权优先股。然而，未来发行任何优先股都可能对普通股持有人的权利产生不利影响。

债务证券说明

债务证券将是我们的直接无担保一般债务。债务证券将是优先债务证券或次级债务证券。债务证券将在我们与作为受托人的美国银行信托公司(National Association)之间的一份或多份单独契约下发行。优先债务 证券将以优先契约的形式发行。次级债务证券将以附属债券的形式发行。高级契约和从属契约中的每一个都称为契约。任何契约的具体条款将在适用的招股说明书附录中阐述 。

认股权证说明

我们可能会发行认股权证以购买我们的债务或股权证券或第三方的证券或其他权利，包括根据一种或多种特定商品、货币、证券或指数的价值、利率或价格或上述任何组合接受现金或证券付款的权利。权证 可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行，也可以与该等证券附在一起或与之分开。每份认股权证系列 将根据我们与一名认股权证代理人签订的单独认股权证协议发行。将发行的任何认股权证的条款和适用的认股权证协议的重大条款的说明将在适用的招股说明书 附录中列出。

采购合同说明

我们可以为购买或销售 以下产品签发采购合同：

每份购买合同将使其持有人有权或有义务 购买或出售此类证券、货币或商品，并有义务在指定日期以指定的购买价格出售或购买此类证券、货币或商品 该价格可能基于公式，所有这些都在适用的招股说明书附录中列出。然而，我们可以通过交付购买合同的现金价值或以其他方式交付的财产的现金价值来履行我们对任何购买合同的义务(如果有)，或者，如果是以基础货币签订的购买合同，则通过交付适用的招股说明书附录中规定的基础货币来履行我们的义务。适用的招股说明书附录还将详细说明持有人可通过 购买或出售此类证券、货币或商品的方式，以及任何加速、取消或终止条款 或与购买合同结算有关的其他条款。

购买合同可能要求我们定期向其持有人付款，反之亦然，这些付款可能会被推迟到适用的招股说明书 附录中规定的程度，而且这些付款可能是无担保的或在某种基础上预付资金。购买合同可要求其持有人以适用的招股说明书附录中所述的特定方式担保其义务。或者，采购合同 可以要求持有者在采购合同签发时履行其义务。我们在相关结算日结清此类预付采购合同的义务可能构成债务。相应地，预付购买合同将根据优先契约或从属契约签发。

单位说明

如适用的招股说明书附录所述，我们可以发行由一份或多份购买合同、认股权证、债务证券、优先股、普通股或此类证券的任何组合组成的单位。适用的补编将说明：

证券的形式

每个债务证券、权证和单位将由以最终形式颁发给特定投资者的证书或代表整个证券发行的一种或多种全球证券来代表 。最终形式的认证证券和全球证券将以注册形式发行。最终证券 指定您或您的代理人为证券的所有人，为了转让或交换这些证券或接受除利息或其他中期付款以外的其他付款，您或您的代理人必须将证券实际交付给受托人、注册人、付款代理人或其他代理人(视情况而定)。全球证券指定一个托管机构或其被指定人为这些全球证券所代表的债务证券、认股权证或单位的所有者。托管机构维护着一个计算机化的系统，该系统将通过投资者在其经纪人/交易商、银行、信托公司或其他 代表处维护的账户反映每个投资者对证券的受益所有权，我们将在下文进行更详细的解释。

注册环球证券

我们可以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行登记债务证券、认股权证和单位，这些证券将存放在适用的招股说明书附录中指定的托管人或其代名人，并以该托管人或代名人的名义登记。在这些情况下，一个或多个注册的全球证券将以相当于注册全球证券代表的证券本金或面值总额的部分的面值或面值发行。除非并直至以最终登记形式整体交换证券，已登记的全球证券不得由已登记全球证券的托管人、托管人的代名人或托管人的任何继承人或这些代名人转让，但作为整体转让除外。

如果未在下文中说明，则有关注册全球证券所代表的任何证券的托管安排的任何具体条款将在与这些证券有关的招股说明书 附录中进行说明。我们预计以下规定将适用于所有存托安排。

登记的全球证券中受益权益的所有权将仅限于在托管机构有账户的称为参与者的人或可能通过参与者持有权益的人 。一旦发行已登记的全球证券，托管人将在其账簿登记和转账系统上将参与者的账户记入参与者实益拥有的证券的本金或面值。任何参与证券分销的交易商、承销商或代理人都将指定账户 记入贷方。登记的全球担保中的实益权益的所有权将显示在保管人保存的关于参与人利益的记录上，并且所有权权益的转让将仅通过保存的关于参与人利益的记录和关于通过参与人持有的人的利益的记录进行。一些州的法律可能要求证券的某些购买者 以最终形式接受这些证券的实物交割。这些法律可能会削弱您拥有、转让或质押已注册全球证券的实益权益的能力。

只要托管人或其代名人是已登记全球证券的登记所有人，该托管人或其代名人(视属何情况而定)将被视为适用契约、认股权证协议或单位协议项下的已登记全球证券所代表的证券的唯一 持有人或持有人。除非如下所述，注册全球证券的实益权益持有人将无权 将注册全球证券所代表的证券登记在其名下，不会收到或有权收到最终形式的证券的实物交割，也不会被视为适用的契约、认股权证协议或单位协议下的证券的拥有者或持有人。因此，在已登记的全球担保中拥有实益权益的每个人都必须依靠该已登记的全球担保的保管人的程序，如果此人不是参与人，则必须依靠该人通过其拥有其权益的参与人的程序来行使持有人根据适用的契约、授权书、担保信托优先担保或单位协议享有的任何权利。我们理解，根据现有行业惯例，如果我们要求 持有人采取任何行动，或如果注册全球证券的实益权益的拥有人希望采取或采取持有人根据适用的契约、认股权证协议或单位协议有权给予或采取的任何行动，则注册全球证券的托管人将授权持有相关实益权益的参与者采取或采取该行动，参与者 将授权通过他们拥有该行动的实益所有人给予或采取该行动，或将按照通过他们持有的实益拥有人的指示采取行动。

债务证券的本金、溢价和利息支付 ，以及向以托管机构或其代名人名义注册的注册全球证券所代表的认股权证或单位的持有人支付的任何款项，将作为注册全球证券的注册所有人支付给托管机构或其代名人(视情况而定)。Charles River、受托人、权证代理人、单位代理人或Charles River的任何其他代理人、受托人的代理人或认股权证代理人或单位代理人均不对 因注册全球证券的实益所有权权益而支付的记录的任何方面负有任何责任或责任，或维护、 监督或审查与该等实益所有权权益有关的任何记录。

我们预计，注册全球证券所代表的任何证券的托管人，在收到向该注册全球证券的持有人支付的本金、溢价、利息或其他标的 证券或其他财产的任何款项后，将立即将与参与者在该注册全球证券中的实益权益成比例的金额 记入参与者的账户中。我们 还预计，参与者向通过参与者持有的注册全球证券中的实益权益所有者支付的款项将受长期客户指示和惯例的管辖，就像现在以无记名形式或以“街道名称”注册的客户账户 所持有的证券一样，并将由这些参与者负责。

如果注册全球证券所代表的任何此类证券的托管机构 在任何时候不愿意或无法继续作为托管机构或不再是根据《交易法》注册的结算机构 ，而我们在90天内没有指定根据《交易法》注册为结算机构的后续托管机构，我们将以最终形式发行证券，以换取该托管机构所持有的注册全球证券。为换取注册的全球证券而以最终形式发行的任何证券将以托管机构提供给我们或他们的相关受托人、权证代理、单位代理或其他相关代理的名称或 名称进行注册。预期 保管人的指示将以保管人从参与人收到的关于保管人所持有的已登记全球证券中实益权益的所有权的指示为基础。

配送计划

Charles River和/或出售证券持有人（如果适用）可以不时以以下一种或多种方式（或任何组合）出售证券：

招股说明书补充将说明证券发行的条款 ，包括：

任何首次公开发行价格以及允许、重新允许或支付给经销商的任何折扣 或优惠可能会不时更改。

如果我们和/或出售证券持有人（如果适用）在出售中使用承销商，则承销商将为其自己的账户收购证券，并可能不时在一项或多项交易中转售 ，包括：

除非招股说明书附录中另有说明，否则承销商购买任何证券的义务将以惯例成交条件为条件，承销商将有义务购买所有此类系列证券(如果购买了任何证券)。

我们和/或出售证券的持有人(如果适用)可以不时通过代理商出售证券。招股说明书附录将列出参与证券要约或销售的任何代理商的姓名，以及我们向他们支付的任何佣金。一般而言，任何工程师在其 委任期内都将尽最大努力行事。

吾等及/或出售证券持有人(如适用)可授权承销商、交易商或代理人征集某些购买者的要约，以招股说明书附录中所载的公开发售价格从Charles River购买证券，而延迟交付合约则规定在未来某一指定日期付款及交付。这些合同将仅受招股说明书附录中所列条件的约束，招股说明书附录将列出我们为征集这些合同而支付的任何佣金。

根据与Charles River和/或销售证券持有人(如果适用)签订的 协议，承销商和代理可能有权获得Charles River和/或销售证券持有人(如果适用)对某些民事责任的赔偿，包括根据修订的1933年证券法 规定的责任，或承销商或代理可能被要求支付的款项。承销商和代理 在正常业务过程中可能是Charles River及其附属公司的客户、与其进行交易或为其提供服务。

每一系列证券将是新发行的证券，除在纽约证券交易所上市的普通股外，将没有建立的交易市场。 任何被出售证券进行公开发行和销售的承销商都可以在该证券上做市，但此类承销商 没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。普通股以外的证券可以在国家证券交易所上市，也可以不在国家证券交易所上市。

您可以在哪里找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、 委托书和其他信息。美国证券交易委员会在http://www.sec.gov，设有一个网站，感兴趣的人可以从该网站以电子方式查阅我们的美国证券交易委员会备案文件，包括注册声明及其展品和时间表。

美国证券交易委员会允许我们通过参考并入我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。 通过参考并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息和通过参考纳入的 将自动更新和取代此信息。我们将以下列出的文件和根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交的所有未来文件(被视为已提供且未提交的文件或文件中的信息除外)合并为参考文件，直至本招股说明书涵盖的所有证券的发售终止为止。

Charles River将应 书面或口头请求免费提供通过引用本招股说明书并入的任何或所有文件的副本。请将请求直接发送至公司秘书，Charles River实验室国际公司，地址：马萨诸塞州威尔明顿市巴拉德维尔大街251号，邮编：01887。

有关 前瞻性陈述的信息

本招股说明书和Charles River的财务陈述以及通过引用合并的其他文件包含前瞻性陈述，该术语在1995年《私人证券诉讼改革法案》中定义，涉及Charles River实验室国际公司的未来事件和未来结果，这些陈述是基于我们目前对我们经营的行业的预期、估计、预测和预测，以及我们管理层的信念和假设 。诸如“预期”、“预期”、“目标”、“目标”、“计划”、“ ”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”、“将会”、“可能”、“ ”可能、“”设计“”、“将会”、“未来”、“可以”、“可能”和其他类似表达，这些是对未来事件和趋势的预测或指示，或与历史事项无关，旨在识别此类前瞻性陈述。

这些陈述基于我们目前的预期和信念，涉及许多难以预测的风险、不确定性和假设。我们认为，这些风险和不确定性包括但不限于“第1A项”中所述的风险和不确定性。在截至2023年12月30日的年度报告Form 10-K 中列出“风险因素”。此外，我们在讨论以下主题时可能使用前瞻性陈述：我们对非人类灵长类可获得性的期望，以及我们使我们的非人类灵长类供应链多样化的能力；结果如下：(1) 美国政府对非人类灵长类动物供应链的调查和调查(包括公司从柬埔寨收到的非人类灵长类动物货物)，(2)2023年5月19日对我们和某些现任/前任官员提起的证券集体诉讼，以及(3)2023年11月8日对董事会成员和某些现任/前任官员提起的衍生诉讼 ；制定和实施增强程序的时机和影响，以合理确保我们采购的非人类灵长类动物是专门饲养的；全球经济和金融市场的变化和不确定因素，包括美国司法部通过美国佛罗里达州南区检察官办公室宣布，一名柬埔寨非人类灵长类供应商和两名柬埔寨官员因非法向美国进口非人类灵长类动物而受到刑事指控的情况，包括美国司法部2022年11月16日宣布的商业、政治或经济条件的任何变化；客户需求，特别是未来对药物发现和开发产品和服务的需求，包括这些服务的外包；我们对我们实现财务目标的能力的期望 ；我们对股票回购的预期，包括要回购的股票数量、预期时间和持续时间、可能支出的资金量以及对回购股票的处理；我们成功执行业务战略的能力；我们及时建设基础设施以满足容量需求和支持业务增长的能力，我们在可预见的未来为我们的运营提供资金的能力，未经授权访问我们的信息系统的影响，包括任何增强的安全性的时间和有效性，以及监控我们客户当前的支出趋势和其他成本削减活动 我们管理层的未来行动；意外情况的结果；我们业务战略、业务实践和创收方法的变化；我们服务和产品的开发和性能；市场和行业状况，包括竞争和定价趋势以及这些状况的影响，包括我们的信用损失准备金；我们与领先制药和生物技术公司的战略关系、风险资本投资以及未来类似安排的机会；我们的成本结构；我们对收购和资产剥离的预期，包括它们的影响和预计的 时机；我们对收入增长和运营协同效应的预期(包括旨在 导致相关改善的具体行动的影响，特别是对我们的CDMO业务)；旨在提高整体运营效率和盈利能力的具体行动的影响(以及我们用基础设施适应未来需求的能力)，包括我们计划关闭、合并、剥离或重新定位业务的损益，以及运营和成本结构调整工作的影响 (包括按年率估计)；我们对研究取消率和此类取消的影响的预期；我们对未来股票期权、限制性股票、业绩股票单位和 员工和董事的其他股权授予的预期的变化；对外汇兑换的预期；为财务报表目的评估(或更改我们的评估 )我们的纳税状况；我们的流动性；以及诉讼的影响，包括我们成功地为我们的诉讼辩护的能力。此外，这些陈述还包括经济和市场状况对我们和我们的客户的影响， 我们节约成本的行动的影响以及在有效和及时的基础上优化股东回报的步骤，以及我们承受当前市场状况的能力。这些因素不应被解释为详尽无遗，应与本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的其他警示性声明一起阅读。

虽然我们这些前瞻性陈述是基于我们认为合理的假设，但我们提醒您，前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证，我们的实际运营结果、财务状况和流动性，以及我们所处行业的发展可能与本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的前瞻性陈述 中所述或其建议的内容存在实质性差异。此外，即使我们的经营结果、财务状况和流动性，以及我们经营的行业的发展与本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的前瞻性陈述相一致，这些结果或发展也可能不能指示后续时期的结果或发展 。

鉴于这些风险和不确定性，请您 不要过度依赖这些前瞻性陈述。我们在本招股说明书中做出的任何前瞻性陈述 仅限于这些陈述的日期，或者如果是通过引用纳入的陈述，则限于合并文件的日期， 我们没有义务更新这些陈述或公开宣布对任何这些陈述的任何修改的结果 以反映未来事件或发展。当前和任何前期业绩的比较无意表达任何未来 趋势或未来业绩的指标，除非如此表达，并且仅应视为历史数据。

法律意见

本招股说明书所涉及的证券的有效性将由纽约Davis Polk&Wardwell LLP转交给我们。

专家

本招股说明书参考截至2023年12月30日的10-k表格年度报告而纳入本招股说明书中的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制报告中)，是依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所的报告(其中包含一段关于由于诺华永道集团被排除在外而对财务报告内部控制有效性的解释段落，因为诺华永道集团在2023年被本公司通过收购业务合并而被收购)。以上述 事务所作为审计和会计专家的权威。

第II部

招股说明书中不需要的信息

第十四条发行发行的其他费用。

下表列出了注册人应承担的与本注册声明中所述产品相关的成本和费用。

项目15.对董事和高级职员的赔偿

特拉华州《公司法总则》(《特拉华州公司法》)第145节规定，公司可赔偿董事和高级管理人员以及其他员工和个人因其现在或曾经是董事高管而实际和合理地招致的费用(包括律师费)、判决、罚款和为达成和解而支付的金额。登记人的雇员或代理人。 特拉华州一般公司法规定，第145条并不排除寻求赔偿的人根据任何章程、协议、股东投票或公正董事或其他方式可能享有的其他权利。查尔斯·里弗国际实验室有限公司‘S第二次修订和重述公司注册证书，规定在特拉华州公司法允许的最大程度上由其董事、高级管理人员和员工的注册人进行赔偿。

特拉华州总公司法第102(B)(7)条允许公司在其公司注册证书中规定，公司的董事不应因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东承担个人责任，但违反董事对公司或其股东的忠诚义务、不真诚的行为或不作为或涉及 故意不当行为或知情违法、非法支付股息或非法股票回购、赎回或其他分配的责任除外。或者董事牟取不正当个人利益的交易。注册人修改和重述的第二份公司证书规定了这种责任限制。

注册人维持 保险的标准保单，为其董事和高级管理人员提供保险，以防止因其作为注册人董事或高级管理人员的身份而发生的因失职、错误陈述、错误或遗漏而引起的损失。此类保险单还为注册人提供保险，涉及注册人根据上述赔偿条款或其他法律规定可能向该等高级管理人员和董事支付的款项。

项目16.证物

以下是作为本注册声明的一部分在S-3表格中提交的所有展品的列表，包括通过引用并入本文的展品。

第17项承诺

然而，前提是如果上述第(Br)(I)、(Ii)和(Iii)段要求列入生效后修正案的信息是注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条提交或提交给委员会的报告中所载的信息，并通过引用并入注册说明书，或包含在根据第424(B)条提交的招股说明书中，作为注册说明书的一部分，则上述第(Br)(I)、(Ii)和(Iii)段不适用。

以下签署的注册人承诺，根据本登记声明，在以下签署的注册人的首次证券发售中，无论以何种承销方式将证券出售给买方，如果证券是通过以下任何 通信方式向买方提供或出售的，则签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向 此类买方提供或出售此类证券：

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，并已于2024年5月9日在马萨诸塞州威尔明顿镇由下列签署人正式授权代表其签署本注册声明。

我知道所有人都知道，签名出现在下面的每个人 构成并任命James C.Foster和Flavia H.Pease，以及他们中的每个人，他或她真实合法的 代理人和代理人，有充分的替代和再代理的权力， 以任何和所有身份，以任何和所有身份签署对本注册声明和注册声明的任何和所有修正案(包括生效后的修正案)，并将其提交。连同所有证物，以及与此相关的所有其他文件，美国证券交易委员会授予每一位上述事实律师和代理人充分的权力和授权，亲自进行和执行每一项行为，特此批准并确认所有上述事实律师和代理人或他们中的一人或他们的替代者可以合法地作出或导致根据本条例作出的任何行为。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。