美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 10-Q
X
根据第 13 或 15 (d) 条提交的季度报告 1934 年证券交易法
截至2008年9月30日的季度期间
§
根据第 13 或 15 (d) 节提交的过渡报告 1934 年证券交易法
在过渡期内 到 ______
委员会文件编号：0000841533
联运资源公司
（注册人章程中规定的确切名称）
犹他
87-0461653
（州或其他司法管辖区
（美国国税局雇主
公司或组织）
证件号）
犹他州阿尔卑斯山西峡谷顶路 160 号
84004
（校长地址 行政人员 办公室） （邮政编码）
注册人的电话 号码，包括区号： (801) 756-3031
用支票指示 标记注册人 (1) 是否已提交所有需要提交的报告 在之前的12年中，《证券交易法》第13或15（d）条 月（或注册人必须提交此类文件的较短期限） 报告），是或不是
和
(2) 在过去的90天内一直受到此类申报要求的约束。
是的 y
不是
用勾号指明是否 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人 申报人或较小的申报公司。查看 “大” 的定义 规则中的 “加速申报人”、“加速申报人” 和 “小型申报公司” 《交易法》的120亿美元.3。（选一项）：
|
大型加速文件管理器 |
§ |
加速过滤器 |
§ | |
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| |
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（不要检查报告是否较小 公司） | ||||
用复选标记指明是否 注册人是空壳公司（定义见联交所规则120亿美元.2） 法案）。
是或不是
这个 截至12月15日，注册人普通股的已发行股票数量， 2008 年：
常见 股票，面值0.005美元 — 17,955,919股
联运资源公司
表格 10-Q
对于 截至2008年9月30日的季度
索引
第一部分 财务信息
物品 1。财务报表
合并 简明资产负债表
3
合并 简明的运营报表
4
合并 简明的现金流量表
5
注意事项 至合并简明财务报表
6
物品 2。
管理层的
财务状况的讨论与分析以及
运营结果
15
物品 3.
定量 以及有关市场风险的定性披露
23
物品 4万。控制和程序
23
第二部分 其他信息
物品 1。
合法 议事录
24
物品 1A。风险因素
24
物品 2。
未注册 股权证券的出售和所得款项的使用
24
物品 3.
默认 关于高级证券
24
物品 4。
提交 有待证券持有人表决的事项
25
物品 5。
其他 信息
25
物品 6。
展品
25
签名
26
2
第 1 部分-财务 信息
第 1 项。 财务报表
|
联运资源公司和 子公司 | ||
|
合并简明资产负债表 | ||
|
| ||
|
|
九月
30， |
十二月
31， |
|
当前 资产: |
|
|
|
现金 和现金等价物 |
$ 1,371 |
$ 252,299 |
|
账户 应收账款 |
992 |
792 |
|
库存 |
141,204 |
- |
|
预付费 支出和其他流动资产 |
193,545 |
48,081 |
|
总计 流动资产 |
337,112 |
301,172 |
|
|
|
|
|
财产和 设备、网络 |
12,932,909 |
8,841,274 |
|
受限 开垦存款 |
35,000 |
25000 |
|
技术和 营销权，网络 |
- |
- |
|
|
|
|
|
|
13,305,021 美元 |
$ 9,167,446 |
|
|
|
|
|
负债 和股东赤字 | ||
|
当前 负债： |
|
|
|
账户 可支付的 |
$ 1,915,993 |
$ 442,089 |
|
应计 费用 — 关联方 |
1,149 |
20,488 |
|
应计 开支 |
3,094,284 |
604,247 |
|
注意 应付款-关联方 |
137,000 |
15,000 |
|
注意事项 长期的应付部分和当期部分 债务，扣除16,618美元的折扣 2008 |
|
|
|
总计 流动负债 |
18,941,568 |
1,246,934 |
|
|
|
|
|
长期 负债： |
|
|
|
长期 债务，扣除2007年31,499美元的折扣 |
687,898 |
10,065,231 |
|
资产 退休义务 |
265,798 |
296,552 |
|
|
|
|
|
总计 负债 |
19,895,264 |
11,608,717 |
|
|
|
|
|
承诺和 突发事件 |
|
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|
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股东 赤字: |
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首选
股票；面值.01美元，25,000,000 美元
股份 |
|
|
|
常见
股票；面值0.005美元，100,000,000 美元
股份 |
|
|
|
额外 实收资本 |
10,237,095 |
9,977,157 |
|
累积 赤字 |
(16,916,518) |
(12,505,643) |
|
总计 股东赤字 |
(6,590,243) |
(2,441,271) |
|
|
|
|
|
|
13,305,021 美元 |
$ 9,167,446 |
|
|
|
|
|
参见随附的合并说明 简明财务报表 | ||
3
|
联运资源公司和 子公司 |
|
的合并简明报表 运营 |
|
（未经审计） |
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|
三个月已结束 |
九个月已结束 | ||||
|
|
9月30日 |
9月30日 | ||||
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|
2008 |
2007 |
2008 |
2007 | ||
|
|
|
|
|
| ||
|
收入 |
$ 68,000 |
$ 11,713 |
$ 92,803 |
$ 41,164 | ||
|
|
|
|
|
| ||
|
运营成本 和费用： |
|
|
|
| ||
|
成本 的收入 |
8,242 |
44,906 |
24,504 |
102,539 | ||
|
植物 启动成本 |
239,175 |
- |
749,166 |
- | ||
|
普通的 和行政 |
482,402 |
710,753 |
1,163,689 |
1,003,987 | ||
|
折旧 |
18,777 |
18,862 |
58,859 |
56,587 | ||
|
|
|
|
|
| ||
|
总计 运营成本和开支 |
748,596 |
774,521 |
1,996,218 |
1,163,113 | ||
|
|
|
|
|
| ||
|
损失来自 运营 |
(680,596) |
(762,808) |
(1,903,415) |
(1,121,949) | ||
|
|
|
|
|
| ||
|
其他收入 （费用）： |
|
|
|
| ||
|
其他 收入 |
2,654 |
- |
2,654 |
- | ||
|
利息 支出，净额 |
(889,689) |
(215,694) |
(2,505,356) |
(289,482) | ||
|
增益 处置资产的 (损失) |
- |
- |
(4,758) |
175,000 | ||
|
|
|
|
|
| ||
|
总计 其他收入（支出），净额 |
(887,035) |
(215,694) |
(2,507,460) |
(114,482) | ||
|
|
|
|
|
| ||
|
之前的损失 所得税 |
(1,567,631) |
(978,502) |
(4,410,875) |
(1,236,431) | ||
|
|
|
|
|
| ||
|
为 所得税 |
- |
|
- |
- | ||
|
|
|
|
|
| ||
|
净亏损 |
$ (1,567,631) |
$ (978,502) |
$ (4,410,875) |
$ (1,236,431) | ||
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
| ||
|
普通股的损失 股份、基本股权和摊薄股份 |
$ (0.09) |
$ (0.05) |
$ (0.25) |
$ (0.07) | ||
|
|
|
|
|
| ||
|
加权 已发行股票的平均数量，基本和 稀释 |
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
| ||||
|
|
|
| ||||
|
参见随附的合并说明 简明财务报表 | ||||||
4
|
联运资源公司和 子公司 | ||
|
合并简明现金报表 流量 | ||
|
（未经审计） | ||
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|
九个月 已结束 九月 30， | |
|
|
2008 |
2007 |
|
来自的现金流量 经营活动： |
|
|
|
网 损失 |
$ (4,410,875) |
$ (1,236,431) |
|
调整 将净亏损与使用的净现金进行对账 经营活动： |
|
|
|
折旧 |
58,859 |
56,587 |
|
吸积 资产报废义务的比例 |
12,246 |
12,763 |
|
股票 期权费用 |
48,433 |
361,812 |
|
摊销 债务折扣占利息支出的比例 |
75,828 |
6,259 |
|
常见 为利息支出发行的股票 |
1,656 |
12,750 |
|
常见 为服务而发行的股票 |
- |
15,000 |
|
股票 为利息支出发行的期权 |
126,326 |
- |
|
应计
工资已添加到应付票据中
- |
|
|
|
增益 关于减少资产报废义务 |
(43,000) |
- |
|
损失 处置资产的（收益） |
4,758 |
(175,000) |
|
变更 在运营资产和负债方面： |
|
|
|
（增加） 应收账款减少 |
(200) |
(284,188) |
|
增加 在库存中 |
(141,204) |
- |
|
（增加）
减少预付费用，以及
其他 |
|
|
|
减少 存款中 |
- |
5,750 |
|
增加 在限制性开垦存款中 |
(10,000) |
- |
|
增加 应付账款 (减少) |
(83,902) |
(150,836) |
|
增加 应计费用——关联方 |
1,149 |
25,751 |
|
增加 应计费用 (减少) |
2,490,037 |
109,826 |
|
网 用于经营活动的现金 |
(1,815,178) |
(1,220,979) |
|
|
|
|
|
现金流来自 投资活动： |
|
|
|
购买 财产和设备 |
(2,582,010) |
(3,291,280) |
|
收益 来自资产处置 |
- |
175,000 |
|
网 用于投资活动的现金 |
(2,582,010) |
(3,116,280) |
|
|
|
|
|
现金流来自 融资活动: |
|
|
|
收益 来自应付票据——关联方 |
189,500 |
154,000 |
|
付款 应付票据的百分比——关联方 |
(2,500) |
(364,645) |
|
收益 来自应付票据和长期债务 |
4,090,643 |
8,045,000 |
|
付款 应付票据和长期债务的百分比 |
(131,383) |
(2,241,144) |
|
网 融资活动提供的现金 |
4,146,260 |
5,593,211 |
|
|
|
|
|
净增长 现金和现金等价物 (减少) |
(250,928) |
1,255,952 |
|
现金和现金 等价物，周期开始 |
252,299 |
53,210 |
|
|
|
|
|
现金和现金 等价物，期末 |
$ 1,371 |
$ 1,309,162 |
|
| ||
5
联运资源公司和子公司
合并简明财务报表附注
（未经审计）
注意 1 — 演示的组织和基础
原则 合并 — 合并财务报表包括 Interline Resources Corporation（“公司”）及其全资拥有的账目 子公司，Interline Energy Services, Inc. 和 Interline Hydrocarbons, In 以及由多数股权控制的实体NorthCut Refining, LLC（“NorthCut”） 会员的利益。2007 年合并简明财务报表 包括NorthCut自成立之日起的运营和现金流 在 2007 年 7 月。所有重要的公司间账户和交易都有 在整合中被淘汰。Interline 于 2008 年 1 月 8 日生效 能源服务公司并入该公司。
基础 演示文稿—截至本公司的中期财务信息 2008 年 9 月 30 日以及截至的三个月零九个月期间 2008 年 9 月 30 日和 2007 年 9 月 30 日未经审计。随附的合并 简要财务报表是根据美国编制的 中期财务报表的公认会计原则。 因此，它们省略或压缩了脚注和某些其他信息 通常包含在根据美国编制的财务报表中 公认的会计原则。遵循的会计政策 对于季度财务报告，应符合披露的会计政策 在《合并财务报表附注》附注1中 公司截至2007年12月31日止年度的10-KSB表年度报告。 管理层认为，所有必要的调整都是 公允列报所报告的中期财务信息 已经制作了。所有这些调整都属于正常的反复性质。 三个月零九个月的经营业绩已结束 2008 年 9 月 30 日不一定代表可能取得的结果 预计将持续到截至2008年12月31日的全年。未经审计的 合并简明财务报表应与以下内容一起阅读 合并财务报表及其附注包含在 公司截至2007年12月31日止年度的10-KSB表年度报告。
注意 2 — 持续经营
这个 公司的合并简明财务报表是使用以下方法编制的 美利坚合众国普遍接受的会计原则 适用于设想变现资产的持续经营企业， 在正常业务过程中清算负债。但是， 公司在 2002 年暂停了大部分业务， 随后产生的收入不足以支付其运营成本。 此外，该公司在完工方面遇到了延误 重建 NorthCut 的 Well Draw 设施并开始运营， 需要额外的债务融资和巨额利息支出。作为 结果，按合并计算，该公司的营运资金赤字为 18,604,456美元，累计赤字为16,916,518美元，股东总数 截至2008年9月30日，赤字为6,590,243美元，共同筹集了大量资金 怀疑公司是否有能力继续经营下去。这个 随附的合并简明财务报表不包括任何 这种不确定性的结果可能导致的调整。
管理 主要通过债务融资和出售获得营运资金 闲置财产和设备。公司正在安排中 来自其他来源的其他债务和股权融资。此外， 公司成立了NorthCut，并安排了融资以重建和运营其 Well Draw 植物。截至2008年9月30日，抽井厂尚未建成 正在运行。需要融资才能完成对油井的改造 Draw Plant 以使其满负荷运转并购买原油 库存以开始运营。该公司目前在
6
默认为 650,000 美元 贷款，并在1月和2月有大量的利息还款义务 2009 年，它目前没有资金可以支付。无需额外的 融资，但不让抽井厂成功运营 运营，NorthCut和公司的应付票据将违约， 并可能被迫关闭或申请破产保护。 管理层正在积极寻求额外的资本和融资，或 再融资，但无法保证此类努力会发生 成功，特别是考虑到当前的不利经济状况 将军。公司和NorthCut的所有资产均按质押方式抵押 债务抵押品。
笔记 3 — NorthCut 炼油有限责任公司
北切 Refining, LLC（“NorthCut”）成立于2007年7月，是怀俄明州的有限公司 责任公司。根据原始运营协议 公司于 2007 年 9 月 13 日成立，捐赠了现有的油井 抽水设施，包括土地、固定装置、设备和所有操作许可证 （“工厂”），获得NorthCut75％的成员权益。各方 他们为建造该项目安排了最初的1150万美元融资 该项目获得了 NorthCut（PCG Midstream, LLC 5%）和 NorthCut 25% 的权益 控股有限责任公司 20%（“融资集团”）。该公司被指定为 经理，将监督和指导 NorthCut 的各个方面和运营 工厂。PCG Midstream, LLC担任联席临时经理，直到 建筑贷款已偿还。
这个 私人资本签订了1150万美元的建筑贷款协议 集团公司作为贷款人，NorthCut作为借款人。NorthCut 承诺全部 其资产作为贷款的抵押品。公司执行了担保 协议和担保协议，为贷款的偿还提供担保，以及 质押公司的所有资产。期票上有 年利率为24％。最初的到期日是八月 1, 2009。根据原始本票的条款，生效 2008 年 2 月 1 日，截至 2008 年 1 月 31 日，所有应计但未付的利息均为 在 2008 年 2 月的第一天按六个月等额支付，并于 接下来的5个月的第一天。此外，从 2008 年 3 月 1 日及其后每个月的第一天，所有其他费用均应计 利息已拖欠1个月支付。原始期票 允许延长开始支付利息的时间 2008 年 2 月 1 日至 2008 年 8 月 1 日，由贷款人选择 提交书面证据，证明NorthCut已尽最大努力获得 总额不少于7,500,000美元的运营信贷额度。 最初的运营协议规定 75% 的可用现金 每月将支付以减少贷款金额。公司收到 剩余的25％的可用现金，而资助小组没有收到任何现金 在还清贷款之前进行分配。
NorthCu 并且公司签订了一份管理服务协议，根据该协议，公司 将担任工厂经理，任期五十年。在下面 协议，公司将提供管理、监督和其他一般服务 为 NorthCut 和工厂提供服务，并监督和指导 NorthCut 的各个方面 工厂的日常运营。在施工阶段 工厂，该公司每月收取87,000美元的管理费，用于六个 月。一旦投入运营，公司每月将获得40,000美元 运营费。
依照 在建筑贷款到期之前，遵守原始运营协议的条款 偿还后，所有利润和亏损将100％分配给公司。
在 2008 年 1 月，NorthCut 申请并获准延期 2008 年 2 月 1 日至 2008 年 8 月 1 日开始支付应计利息 工厂建设期票。
开启 2008 年 4 月 29 日 1150 万美元的建筑贷款协议和期票 进行了修改，并按照与之相同的条款额外借入了120万美元 原始协议，将票据的总本金余额增加到 12,700,000 美元。
7
这个 公司需要额外的建筑融资，并安排借款 来自资助小组相关各方的额外350万美元（注6）。 关于融资，双方于2008年10月14日加入 加入NorthCut Refining, LLC运营协议的第一修正案 （“经修订的运营协议”）至：
我。
修改 明确的条款，包括向公司提供的额外贷款和预付款；
二。
改变 会员各自的会籍权益和百分比利息；
三。
提供 用于修改后的利润和亏损分配以及可用资源的分配 向会员提供现金并偿还公司的债务；以及
iv。
制作 经理和成员同意的其他变更。
这个 经修订的运营协议规定，每份还本付息前现金的80％ 将支付一个月以减少贷款金额。在贷款期内， 经理应将剩余的可用现金75％分配给公司，13.65％分配给公司 NorthCut Holdings, LLC和PCG Midstream, LLC的11.35％。
依照 修订后的运营协议、会员权益和百分比 公司成员的利息改为68％，PCG的15％ Midstream，LLC，NorthCut Holdings, LLC为17％。
这个 双方还签订了管理服务协议第一修正案， 根据该协议，应付给公司的每月管理费已更改 从 2008 年 11 月 1 日起至每月 60,000 美元。
如 作为额外融资谈判的一部分，公司谈判了 购买NorthCut Holdings LLC在NorthCut的17％会员权益的权利 收购价格为1,500,000美元。购买必须在以下时间完成 2009 年 1 月 31 日。收购17％将增加公司的股份 NorthCut的会员权益为85％。此外，该公司 就从PCG Midstream, LLC购买10％会员资格的权利进行了谈判 对 NorthCut 感兴趣此次收购将分为两部分。这个 公司有权购买NorthCut的5％会员权益 PCG Midstream, LLC在PCG之后的一年内随时以10万美元的价格从PCG Midstream, LLC获得 Midstream, LLC已从NorthCut获得340万美元的分配 可用现金。公司有权再购买5％ 在之后的一年内随时可以获得NorthCut的会员权益，金额为100,000美元 PCG Midstream, LLC已从NorthCut获得680万美元的分配 可用现金。如果公司能够购买以下所有权益 收购协议、公司在NorthCut的会员权益将 增加到 95%。
注意 4 — 应付票据 — 关联方
这个 应付票据——截至2007年12月31日的15,000美元的关联方包括 应付给股东的无抵押票据，已于2008年7月偿还。 截至2008年9月30日，应付票据——关联方为13.7万美元， 包括应付给总统的短期无担保票据 公司，其利息为10％。
附注 5 — 应计费用
应计 费用 — 关联方由应付给关联方的应计利息组成 1,149 美元的派对 截至2008年9月30日和12月31日为29,547美元， 分别是 2007 年。
8
应计费用包括以下内容：
|
|
九月
30， （未经审计） |
十二月
31， |
|
|
|
|
|
利息 |
$ 2,809,075 |
$ 548,247 |
|
邦德 义务 |
25000 |
25000 |
|
工资和 相关的 |
260,209 |
31,000 |
|
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|
|
|
|
$ 3,094,284 |
604,247 美元 |
笔记 6 — 应付票据和长期债务
注意事项 应付债务和长期债务包括以下内容:
|
|
九月
30， |
十二月
31， |
|
工厂建设期票，担保方为 厂房和设备，利息为24％，将于8月到期 2009 |
|
|
|
应付票据，由建筑物和个人担保
财产和 |
|
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应付抵押票据，由办公室担保
建筑， |
|
|
|
应付给融资公司的票据，担保方为
车辆， |
|
|
|
应付给融资公司的票据，担保方为
车辆， |
|
|
|
应付给融资公司的票据，担保方为
车辆， |
|
|
|
应付给个人的无抵押票据
非利息 |
|
|
|
其他短期债务 |
225,175 |
30,541 |
|
减去债务折扣 |
(16,618) |
(31,499) |
|
|
|
|
|
总计 |
14,481,040 |
10,230,341 |
|
|
|
|
|
减少当前部分 |
13,793,142 |
165,110 |
|
|
|
|
|
长期部分 |
$ 687,898 |
$ 10,065,231 |
这个 最初的1150万美元NorthCut工厂建设期票是 于 2007 年 9 月签署。最初的到期日是八月 2009 年 1 月 1 日。根据原始本票的条款，生效 2008 年 2 月 1 日，截至 2008 年 1 月 31 日，所有应计但未付的利息均为 在 2008 年 2 月的第一天按月等额支付，并于 2008 年 2 月的第一天支付 接下来的5个月的第一天。此外，从开始 2008 年 3 月 1 日及其后每个月的第一天，所有其他费用应计 利息已拖欠1个月支付。原始期票 允许延长开始支付利息的时间 2008 年 2 月 1 日至 2008 年 8 月 1 日，由贷款人选择 提交书面证据，证明NorthCut已尽最大努力获得 总额不少于7,500,000美元的运营信贷额度。 2008 年 1 月，NorthCut 申请并获准延期 从 2008 年 2 月 1 日到 2008 年 8 月 1 日到
9
开始累积 工厂建设期票的利息支付。4月29日 2008 年，1150 万美元的工厂施工期票经过修订， 根据与原始协议相同的条款额外借入了120万美元， 将该票据的本金余额总额增加到12,700,000美元。
NorthCu 签订了日期为 2008 年 10 月 27 日的经修订的期票，金额为 1,620万美元（“经修订的附注”）和相关文件。根据条款 在修订后的票据中，NorthCut向Private额外借入了350万美元 Capital Group, Inc.（“PCG”）将其债务增加至1,620万美元 Private Capital Group, Inc.。该公司是所有16.2美元的担保人 数百万美元的债务。
这个 修正后的票据年利率为24％，由所有NorthCut的担保 资产，包括其采油厂和相关设备，以及 该公司。经修订的票据将于2009年8月1日到期。利息 必须在2008年12月1日支付25万美元的款项， 在2009年1月1日当天或之前，额外支付的25万美元利息是 到期。2009 年 2 月 1 日当天或之前，所有未付利息，即 估计必须支付约430万美元。从3月1日开始 2009 年及其后每个月的第一天，所有其他应计利息 必须支付一个月的拖欠款。整张票据和所有未付利息 必须在 2009 年 8 月 1 日或之前付款。将收取 4% 的滞纳金 到期日后五天内未收到的任何款项。连接中 随着修订后的票据的订立，NorthCut和公司已经签订了 对与担保票据有关的原始信托契约的修正案 包含其所有资产的修正票据。到期的25万美元利息 2008 年 12 月 1 日由该公司制造。
如 作为额外融资的一部分，PCG同意实行宽容 同意为NorthCut和公司提供更多时间进行安排 用于支付先前票据和修正票据的额外融资。这个 宽容协议将收款工作推迟到2009年1月30日，除非 在此之前，NorthCut 处于默认状态，其中包括未能制作 任何利息支付。
如 作为融资的一部分，公司还同意修改两份股票期权 根据一项向西海岸贷款集团有限公司授予的每股50,000股股票 先前的融资安排。根据修订后的备选方案的条款 期权的行使价降至每股0.50美元。选项 任期为五年。除了股票修正案外 期权，公司同意有条件地向罗伯特·孔戴授予股票。 孔戴先生提供了PCG借出的部分资本。在下面 有条件地向孔戴先生授予股票，前提是该公司的每日收盘价 公司的普通股在任何30天内都不等于或超过1.60美元 从 2008 年 10 月 21 日到 2010 年 4 月 21 日，连续期间，公司将 向孔戴先生发行其普通股，价值等于 37.7万股股票的差额为1.60美元，而6股的平均收盘价为1.60美元 2009 年 10 月 21 日至 2010 年 4 月 21 日之间的一个月期间。
这个 65万美元的应付票据应于2008年9月16日到期，违约通知是 于 2008 年 11 月 11 日提交。根据该说明的条款， 票据的默认利率为36％，并要求缴纳等于的滞纳金 到期日和每14天未清本金余额的1.5％ 此后，该票据仍未支付。该票据由 公司位于犹他州阿尔卑斯的大楼。
注意 7 — 基于股票的薪酬
这个 公司董事会已自行决定发行股票期权 致员工、高级职员、董事和其他人。
这个 公司根据财务报表核算股票薪酬 《财务会计准则》（SFAS）第123（R）号， 基于股份的付款。 根据本声明的公允价值确认条款, 基于股票的薪酬成本是在大日期计算的，基于
10
奖励的价值 使用Black-Scholes期权定价模型授予，并得到认可 奖励的授予期限。
股票 与摊销这些期权公允价值相关的期权支出为 截至2008年9月30日和2007年9月30日的三个月，分别为13,560美元和354,183美元， 在截至9月30日的九个月中，分别为48,433美元和361,812美元， 分别是 2008 年和 2007 年。
这个 下表汇总了九个月的股票期权活动 2008 年 9 月 30 日结束：
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加权平均值 |
加权平均值 |
聚合 |
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截至12月31日未平息 2007 |
1,000,000 |
0.20 美元 |
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已授予 |
160,000 |
1.16 |
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已锻炼 |
(300,000) |
0.17 |
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已过期 |
- |
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被没收 |
- |
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截至2008年9月30日的业绩 |
860,000 |
0.39 |
5.09 |
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可于 2008 年 9 月 30 日行使 |
360,000 |
0.59 |
3.20 |
$ 55,000 |
这个 上表中的聚合内在值表示 基于公司收盘股价的总税前内在价值 截至2008年9月30日，0.40美元，本应由持有者收到 价内期权让期权持有人从那时起行使了期权 日期。
如 自 2008 年 9 月 30 日起，与非既得利益相关的未来薪酬成本 股票奖励尚未在合并报表中予以确认 业务总额为58,709美元。
期间 在截至2008年9月30日的九个月中，购买16万股股票的期权 该公司的普通股已发行给贷款人和一名有行使权的员工 价格从每股0.70美元到1.40美元不等。该公司估计 使用Black-Scholes期权定价对这些期权进行授予日期的公允价值 使用以下假设进行建模：
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预期股息收益率 |
0.00% |
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预期股价 挥发性 |
131.50% |
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无风险利率 |
2.35% |
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期权的预期寿命 |
2.88 年份 |
笔记 8 — 每股收益（亏损）
这个 普通股摊薄后每股收益的计算基于加权 该期间的平均已发行股票数量加上普通股 行使未偿还的股票期权所产生的等价物 使用库存股方法和期间的每股平均市场价格 这段时期。购买 860,000 股和 1,000,000 股普通股的期权 股票在 2008 年 9 月 30 日和 2007 年 12 月 31 日流通， 分别地。加权计算中未包括任何选项 平均股票数量，因为其影响本来是反稀释的。
11
一个 核对用于计算公司股票数量的对账 普通股每股基本收益和摊薄收益如下：
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三个月已结束 |
九个月已结束 | ||
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2008 |
2007 |
2008 |
2007 |
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加权平均值 普通股数量 |
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杰出的 |
17,729,163 |
16,788,437 |
17,539,123 |
16,968,042 |
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稀释作用 的股票期权 |
- |
- |
- |
- |
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加权平均值 普通股数量 |
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非常出色，假设 稀释 |
17,729,163 |
16,788,437 |
17,539,123 |
16,968,042 |
注意 9 — 普通股
在 2008年7月，公司发行了92,861股限制性普通股 偿还应付票据——关联方15,000美元，应计应付利息 — 关联方20,488美元，利息支出1,656美元，
在 2008 年 7 月，公司发行了 300,000 股限制性普通股 行使股票期权，其应付票据——关联方 已偿还了50,000美元。
备注 10 — 补充现金流信息
期间 在截至2008年9月30日和2007年9月30日的九个月中，公司没有支付任何款项 用于所得税。在截至2008年9月30日的九个月中 2007年，该公司支付了159,333美元和125,464美元的利息支出， 分别地。
期间 在截至2008年9月30日的九个月中，该公司的非现金情况如下 融资和投资活动:
·
已获得 财产和设备, 开具的应付账款为1 557 806美元.
·
已获得 财产和设备，发行的债务为26,507美元。
·
增加了 预付费用和其他流动资产以及应付票据和流动部分 长期债务减少了200,175美元。
·
增加了 普通股增加了465美元，增加了35,023美元的额外实收资本，减少了 应付票据—关联方减少15,000美元，应计费用减少—相关 派对价格为20,488美元。
·
增加了 普通股增加了1,500美元，额外实收资本增加了48,500美元， 关联方的应付票据减少了50,000美元。
期间 在截至2007年9月30日的九个月中，该公司的非现金情况如下 融资和投资活动:
·
增加了 普通股增加了3,385美元，增加了197,418美元的额外实收资本， 应付票据减少——关联方减少了80,275美元，应计费用减少 — 关联方减少了44,412美元，应计费用减少了76,116美元。
·
已获得 财产和设备, 开具的应付账款为166 456美元.
·
增加了 应付账款，长期债务减少了39,700美元。
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注释 11 — 最近 会计声明
在 2008 年 5 月，财务会计准则委员会发布了 SFAS 第 162 号 普遍接受的等级制度 会计原则。本声明旨在改善财务状况 通过确定一致的选择框架或层次结构来进行报告 用于编制符合要求的财务报表的会计原则 符合美国公认的非政府会计原则（GAAP） 实体。该声明规定，GAAP 层次结构应为 针对实体，因为是实体（不是其审计师） 负责为财务报表选择会计原则， 按照 GAAP 列报。本声明的有效期为 60 天 在美国证券交易委员会批准上市公司会计监督委员会之后 对非盟第411条的审计修正案， 公平呈现的意义 符合公认的会计原则。该公司 不相信本声明的实施会有实质意义 对其财务报表的影响。
在 2008 年 3 月，FasB 发布了 SFAS 第 161 号 关于衍生品的披露 工具和套期保值活动。此声明改变了 衍生工具和套期保值活动的披露要求。 各实体必须进一步披露以下内容：(a) 如何和 实体为何使用衍生工具，（b）如何使用衍生工具以及 相关的套期保值项目根据SFAS第133号进行核算， 会计 衍生工具和套期保值活动，及其相关的 解释，以及（c）衍生工具和相关对冲项目的方式 影响实体的财务状况、财务业绩和现金流。 本声明对为财政部发布的财务报表有效 从 2008 年 11 月 15 日之后开始的年份和过渡期，或公司的 财政年度从 2009 年 1 月 1 日开始，鼓励提前申请。 本声明鼓励但不要求进行比较披露 用于最初收养的较早时期。该公司目前无法 以确定本声明的未来适用可能产生什么影响 在其合并财务报表上。
在 2007 年 12 月，财务会计准则委员会发布了 SFAS 第 141 号（2007 年修订）， 商业 组合。该声明取代了 SFAS 第 141 号 业务 组合， 并适用于所有交易或其他事件，其中 实体（收购方）获得对一家或多家企业（被收购方）的控制权， 包括有时被称为 “真正的合并” 或 “平等合并” 的合并 以及在不转移对价的情况下实现的组合。这个 声明规定了收购方如何进行以下操作的原则和要求：a) 在其财务报表中确认和计量可识别资产 收购、承担的负债以及任何非控股权益 被收购方；b) 承认和衡量在业务中获得的商誉 组合或从低价购买中获得的收益；c) 决定了什么 披露信息，以使财务报表的用户能够进行评估 业务合并的性质和财务影响。这个 声明将在财政年度及其中的过渡期内生效 从 2008 年 12 月 15 日或之后开始的财政年度，或公司的财年 从 2009 年 1 月 1 日开始的一年。禁止提前收养。这个 公司目前无法确定对未来的应用有何影响 该声明可能包含在其合并财务报表中。
在 2007 年 12 月，FasB 发布了 SFAS 160， 以下方面的非控股权益 合并财务报表。本声明适用于所有 编制合并财务报表的实体，非营利组织除外 组织，并修订《会计研究公报》（“ARB”）51 以建立 非控股权益的会计和报告准则 子公司，并用于分拆子公司。它还修正了 为了与 arB 51 的整合程序保持一致 SFAS 第 141 号（2007 年修订）的要求。这份声明将是 对财政年度和这些财政年度的过渡期有效， 从 2008 年 12 月 15 日当天或之后开始，或公司的财政年度开始 2009 年 1 月 1 日。禁止提前收养。该公司是 目前无法确定这会对未来的应用产生什么影响 其合并财务报表可能有声明。
13
在 2007 年 2 月，财务会计准则委员会发布了 SFAS 第 159 号， 的公允价值期权 金融资产和金融负债——包括财务会计准则的修正案 第115号声明。该声明允许实体选择 按公允价值衡量许多金融工具和某些其他项目。 SFAS第159号的大多数规定仅适用于选择的实体 公允价值期权。但是，SFAS第115号修正案， 某些债务和股权证券投资的会计处理，适用 适用于所有拥有可供出售和交易证券的实体。SFAS 编号 159 自该实体的第一个财政年度开始时起生效 在 2007 年 11 月 15 日或公司从 1 月开始的财政年度之后开始 2008 年 1 月 1 日。允许从财政年度开始提前收养 从 2007 年 11 月 15 日当天或之前开始，前提是该实体还选择 适用 SFAS 第 157 号的规定， 公允价值测量。这个 公司于 2008 年 1 月 1 日采用了 SFAS 第 159 号，对其没有实质性影响 合并财务报表。
在 2006 年 9 月，财务会计准则委员会发布了 SFAS 第 157 号 公允价值测量。 SFAS第157号定义了公允价值，建立了衡量框架 公允价值，并要求加强对公允价值计量的披露。 SFAS 第 157 号要求公司披露其公允价值 根据中定义的公允价值层次结构的金融工具 标准。此外，公司必须提供增强版 披露其中一个类别的金融工具，包括 分别核对每个主要项目的期初和期末余额 资产和负债的类别。2008 年 2 月，财务会计准则委员会发布了 FASB 员工职位 (FSP) 编号FAS 157-2，将生效日期推迟了一年 关于某些类型的非金融资产和非金融资产的 SFAS 第 157 号 负债。因此，SFAS第157号将对金融生效 在 2007 年 11 月 15 日之后开始的财政年度发布的报表，或 公司从 2008 年 1 月 1 日起的财政年度，包括金融资产和 定期按公允价值记账的负债，并于2009年1月1日， 对于已确认的非经常性非金融资产和负债或 按公允价值披露。公司于1月1日通过了SFAS第157号 2008 年按公允价值计入的经常性金融资产和负债 基础，对其合并财务报表没有实质性影响。 该公司目前无法确定对应用程序有何影响 2009 年 1 月 1 日关于非经常性非金融资产的 SFAS 第 157 号法令 按公允价值确认或披露的负债将具有 合并财务报表。
笔记 12- 后续事件
开启 2008 年 11 月 6 日，公司发行了12万股限制性普通股 股票价值90,000美元，作为对员工的补偿。
随后 截至2008年9月30日，NorthCut和公司签订了各种修正案 以及NorthCut工厂建设期票及相关期限的延期 协议。与这些修正案相关的运营协议 NorthCut Refining, LLC的股权也进行了修订，公司的会员权益也进行了修订 NorthCut的利息百分比从75％降至68％。参见 注3和6，对随后发生的事件进行了更详细的讨论。
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第 2 项。 管理层对财务状况和业绩的讨论和分析 运营
概述
自从发生火灾以来 公司的 Well Draw 天然气发电厂在 2002 年 6 月，该公司基本上是 资不抵债，业务和收入微乎其微。
NorthCu Refining, LLC（“NorthCut”）成立于怀俄明州的一家有限责任公司 2007 年 7 月，将 Well Draw 天然气厂重建为每天 5,000 桶的原油 顶部植物。根据最初签订的运营协议 到 2007 年 9 月 13 日，公司出资了现有的抽油量 设施，包括土地、固定装置、设备和所有运营许可证（ “Plant”），获得NorthCut75％的会员权益。谁的当事方 为该项目的建设安排了最初的1150万美元融资 获得了 NorthCut（PCG Midstream, LLC 5%）和 NorthCut 25% 的权益 Holdings, LLC 20%（“融资集团”）。该公司被指定为 经理，将监督和指导 NorthCut 的各个方面和运营 工厂。PCG Midstream, LLC担任联席临时经理，直到 建筑贷款已偿还。
这个 私人资本签订了1150万美元的建筑贷款协议 集团公司作为贷款人，NorthCut作为借款人。NorthCut 承诺全部 其资产作为贷款的抵押品。公司执行了担保 协议和担保协议，为贷款的偿还提供担保，以及 质押公司的所有资产。期票上有 年利率为24％。最初的到期日是八月 1, 2009。最初的运营协议规定，可用资源的75％ 每月将支付现金以减少贷款金额。该公司 收到剩余的25％的可用现金，而资助小组没有收到任何现金 在还清贷款之前进行分配。
NorthCu 并且公司签订了一份管理服务协议，根据该协议，公司 将担任工厂经理，任期五十年。在下面 协议，公司将提供管理、监督和其他一般服务 为 NorthCut 和工厂提供服务，并监督和指导 NorthCut 的各个方面 工厂的日常运营。在施工阶段 工厂，该公司每月收取87,000美元的管理费，用于六个 月。一旦投入运营，公司每月将获得40,000美元 运营费。
依照 在建筑贷款到期之前，遵守原始运营协议的条款 偿还后，所有利润和亏损将100％分配给公司。
在 2008 年 1 月，NorthCut 申请并获准延期 2008 年 2 月 1 日至 2008 年 8 月 1 日开始支付应计利息 工厂建设期票。
开启 2008 年 4 月 29 日 1150 万美元的建筑贷款协议和期票 进行了修改，并按照与之相同的条款额外借入了120万美元 原始协议，将票据的总本金余额增加到 12,700,000 美元。
这个 公司需要额外的建筑融资，并安排借款 另外350万美元来自与资助小组相关的各方。在 与融资有关的是，双方于2008年10月14日签订了 NorthCut Refining, LLC运营协议的第一修正案（“已修订） 运营协议”）至：
我。
修改 明确的条款，包括向公司提供的额外贷款和预付款；
二。
改变 会员各自的会籍权益和百分比利息；
三。
提供 用于修改后的利润和亏损分配以及可用资源的分配 向会员提供现金并偿还公司的债务；以及
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iv。
制作 经理和成员同意的其他变更。
这个 经修订的运营协议规定，每份还本付息前现金的80％ 将支付一个月以减少贷款金额。在贷款期内， 经理应将剩余的可用现金75％分配给公司，13.65％分配给公司 NorthCut Holdings, LLC和PCG Midstream, LLC的11.35％。
依照 修订后的运营协议、会员权益和百分比 公司成员的利息改为68％，PCG的15％ Midstream，LLC，NorthCut Holdings, LLC为17％。
这个 双方还签订了管理服务协议第一修正案， 根据该协议，应付给公司的每月管理费已更改 从 2008 年 11 月 1 日起至每月 60,000 美元。
如 作为额外融资谈判的一部分，公司谈判了 购买NorthCut Holdings LLC在NorthCut的17％会员权益的权利 收购价格为1,500,000美元。购买必须在以下时间完成 2009 年 1 月 31 日。收购17％将增加公司的股份 NorthCut的会员权益为85％。此外，该公司 就从PCG Midstream, LLC购买10％会员资格的权利进行了谈判 对 NorthCut 感兴趣此次收购将分为两部分。这个 公司有权购买NorthCut的5％会员权益 PCG Midstream, LLC在PCG之后的一年内随时以10万美元的价格从PCG Midstream, LLC获得 Midstream, LLC已从NorthCut获得340万美元的分配 可用现金。公司有权再购买5％ 在之后的一年内随时可以获得NorthCut的会员权益，金额为100,000美元 PCG Midstream, LLC已从NorthCut获得680万美元的分配 可用现金。如果公司能够购买以下所有权益 收购协议、公司在NorthCut的会员权益将 增加到 95%。
NorthCu 最近在以下地点接受了抽井厂的生产测试 约为额定容量的三分之二。这允许 工程和炼油厂运营人员将评估效率 设备和炼油厂中的每个工艺。该设施已经生产了 符合要求规格的柴油和汽油（石脑油）现在有 产品在现场存储中准备出售。此次生产测试有 在确定对细微修改和设备的需求方面非常有价值 在接下来的几年，这些调整将与生产同时进行 几周的时间让炼油厂达到或超过额定产能。如 将在本报告其他地方进一步讨论，将提供额外资金 需要完成这些工厂改造和设备调整。
继续关注
这个 公司的合并简明财务报表是使用以下方法编制的 美利坚合众国普遍接受的会计原则 适用于设想变现资产的持续经营企业， 在正常业务过程中清算负债。但是， 公司在 2002 年暂停了大部分业务， 随后产生的收入不足以支付其运营成本。 此外，该公司在完工方面遇到了延误 重建 NorthCut 的 Well Draw 设施并开始运营， 需要额外的债务融资和巨额利息支出。作为 结果，按合并计算，该公司的营运资金赤字为 18,604,456美元，累计赤字为16,916,518美元，股东总数 截至2008年9月30日，赤字为6,590,243美元，共同筹集了大量资金 怀疑公司是否有能力继续经营下去。这个 随附的合并简明财务报表不包括任何 这种不确定性的结果可能导致的调整。
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管理 主要通过债务融资和出售获得营运资金 闲置财产和设备。公司正在安排中 来自其他来源的其他债务和股权融资。此外， 公司成立了NorthCut，并安排了融资以重建和运营其 Well Draw 植物。截至2008年9月30日，抽井厂尚未建成 正在运行。需要融资才能完成对油井的改造 Draw Plant 以使其满负荷运转并购买原油 库存以开始运营。公司目前处于默认开启状态 一笔65万美元的贷款，一月份有大量的利息还款义务 2009 年 2 月，它目前没有资金可以支付。没有 额外的融资，而且抽井厂没有成功运营 运营水平，NorthCut和公司的票据上将处于违约状态 应付款，并可能被迫关闭或申请破产保护。 管理层正在积极寻求额外的资本和融资，或 再融资，但无法保证此类努力会发生 成功，特别是考虑到当前的不利经济状况 将军。公司和NorthCut的所有资产均按质押方式抵押 债务抵押品。
关键会计 政策
管理层的 讨论和分析公司的财务状况和业绩 业务以财务报表为基础，这些财务报表已编制于 符合美国公认的会计原则。这个 遵循会计政策会严重影响财务方式 声明已准备就绪。
库存 — 库存按成本列报，先入先出。
财产和 设备 — 财产和设备按成本减去累积金额列报 贬值。折旧费用是使用直线计算的 方法涵盖资产的估计使用寿命，从5年到30年不等 年份。维护和维修费用记作成本和开支 产生的。财产和设备的成本和累计折旧 出售或以其他方式注销将从账户中扣除以及任何相关收益或 处置损失反映在该期间的净收益或亏损中。
石油和天然气 会计 — 石油和天然气资产的运营目前无法生成 占公司合并收入的很大一部分。该公司 未从事或收购任何新的石油或天然气生产物业。因为 公司一台资本化石油和天然气设备的账面净值 生产良好对合并财务报表并不重要 总体而言，这些资产的折旧幅度超过了其估计的有用价值 生命。
减值 长期资产 — 公司定期审查其长期资产 用于在事件或情况变化表明以下情况时发生的减值 资产的账面价值可能无法收回。该公司评估， 在每个资产负债表日，是否发生了哪些事件和情况 表明可能的损伤。长期资产的账面价值为 当预期的累计未贴现现金流为 相关资产或资产组低于账面价值。在 在该事件中，根据账面价值的金额确认损失 超过了长期资产的估计公允市场价值。没有 在截至的三个月和九个月内确认了减值损失 2008 年 9 月 30 日和 2007 年 9 月 30 日
资产退休 义务 — 公司受某些法规的约束 保护环境。这些法规要求在石油和天然气时 油井被废弃，所有者或经营者必须进行一定的填海 与油气井有关的活动, 包括封井, 拆除地面设备并修复井场表面. 因此，已根据SFAS No. 确定了负债。 143，资产报废义务会计，等于资产报废义务的现值 公司预计的未来资产报废债务。随着时间的推移， 负债的增加被确认为运营费用，并包含在 收入成本。如果对油气井的兴趣是 转让的资产和相关资产
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取消了退休义务， 负债被撤销，收入记作收入成本的抵消。 公司尚未记录该资产的相关资本化成本 退休义务，因为它只有一个运转良好，而且没有 已探明的石油和天然气储量。
收入 确认 — 产品销售收入在有效时予以确认 已收到采购订单，产品已发货，销售价格为 固定或可确定，可收回性得到合理保证。
以股票为基础 薪酬和股权交易——公司已发行股票期权 致其员工和顾问。2006 年 1 月 1 日，公司通过了 SFAS 编号 123R， 基于股份的支付，《财务会计》修正案 标准委员会 (FASB) 声明 123 和 95，其中要求公司 衡量股票期权和其他股票奖励的薪酬成本 在授予之日按公允价值计算的员工和董事，并确认 预计奖励在必要服务期内支付的补偿费用 背心。
除了 与员工和董事进行的 SFAS 123R 范围内的交易 或 apB Opinion 25，所有以商品或服务为主题的交易 股票工具发行所收到的对价已入账 基于收到的对价的公允价值或其公允价值 发行的股票工具，以更可靠的衡量为准。 此外，根据新兴问题工作组（EITF）96-18的规定， 公司已确定用于估值交易的日期为 要么：(1) 对手承诺履约的日期 赚取股票工具成立；或 (2) 股票工具成立的日期 对手的表演已经完成。
工厂启动 成本 — Well-Draw 工厂的启动、测试和其他运营成本 在生产之前产生的费用按发生时记为费用。
所得税— 作为编制合并财务报表过程的一部分， 公司必须估算每个司法管辖区的所得税 它在运作。此过程涉及估算公司的实际情况 当前的所得税敞口以及对临时差异的评估 这是由于对所得税和财务项目的不同待遇造成的 会计目的。这些暂时的差异会导致递延税 资产和负债，其净额包含在公司的资产和负债中 合并资产负债表。在适当的情况下，公司会记录 估值补贴，将其递延所得税资产减少到该数额 公司认为实现的可能性很大。关键假设 用于估算估值补贴包括潜在的未来应纳税额 收入、预计所得税税率、净营业亏损的到期日以及 税收抵免结转期，以及持续的谨慎和可行的税收筹划 策略。截至2008年9月30日和2007年12月31日，该公司有 通过记录估值补贴，完全减少了其递延所得税净资产。 如果公司确定能够实现其 未来超过净记录金额的递延所得税资产， 调整以减少估值补贴将增加该期间的收入 已经做出了这样的决定。
2007 年 1 月 1 日 公司采用了 FasB 解释 48 考虑不确定性 所得税——对财务会计准则委员会第109号声明（FIN 48）的解释。 FIN 48 要求公司确定是否更有可能 根据技术审查将维持税收状况 该职位的优点。如果达到了 “可能性大于不大” 的阈值， 公司必须衡量税收状况以确定要确认的金额 财务报表。截至2008年9月30日，该公司还没有 确定了任何需要在其中确认的重大不确定税收状况 合并财务报表。该公司对利息进行分类和 因少缴合并所得税而产生的罚款 一般和管理费用项下的业务报表。截至 2008 年 9 月 30 日，公司没有与以下内容相关的应计利息或罚款 不确定的税收状况。
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运营结果
收入
从历史上看， 公司的业务涉及天然气收集和加工、原油 液化天然气以及石油和天然气的收集、分馏和销售 制作。气体经过处理并分馏成其成分 天然气液体产品和剩余的残留气体。残留气体被出售 进入一条主要的州际管道，天然气液化产品出售给 最终用户和其他主要炼油厂都有待进一步完善。
公司拥有和 在几口油井和天然气管道系统的运营有限 还有一条原油管道，这些管道目前均未运营或仅在运营 略有运营。自从该公司的抽井气厂发生火灾以来 2002年6月，该公司基本上已破产，下降幅度微乎其微 来自这些来源的收入。
在这三场比赛中 截至2008年9月30日的几个月，收入为68,000美元，而收入为 截至2007年9月30日的三个月，为11,713美元。在第九场比赛中 截至2008年9月30日的几个月，收入为92,803美元，而收入为 截至2007年9月30日的九个月中，为41,164美元。直到抽奖 工厂正在运营，我们预计只能获得名义收入，但不会 涵盖持续的运营和偿债费用。
收入成本
公司的成本 收入占总收入的百分比将根据以下内容的组合而有所不同 该期间的收入。此外，收入成本的百分比 由于运营水平最低，收入异常高， 因为这些费用的一部分是固定成本.
在这三场比赛中 截至2008年9月30日的几个月，收入成本为8,242美元，而收入成本为44,906美元 在截至二零零七年九月三十日的三个月中。在这九个月中 截至2008年9月30日，收入成本为24,504美元，而收入成本为102,539美元 截至 2007 年 9 月 30 日的九个月。当前的收入成本 年度低于上一年度的收入成本，主要是因为 减少本年度资产报废负债的收益为43,000美元 年度，这被记录为收入成本的抵消。的成本 收入还包括3,928美元的增资支出和这三者的4,318美元 截至2008年9月30日和2007年9月30日的月份分别为12,246美元和12,763美元 在截至2008年9月30日和2007年9月30日的九个月中，分别如此。
工厂启动成本
该公司没有 但已确认来自NorthCut的Well Draw设施的收入；但是，可观的收入 本年度产生了启动、测试和其他运营成本 生产前一年。这些费用已按实际支出记作支出 在截至的三个月零九个月中，总额分别为239,175美元和749,166美元 分别是 2008 年 9 月 30 日。
一般和行政
将军和 在这三项中，管理费用下降了228,351美元，至482,402美元，跌幅32％ 截至2008年9月30日的月份，高于截至2008年9月30日的三个月的710,753美元 2007 年 9 月 30 日。一般和管理费用增加 在截至2008年9月30日的九个月中，159,702美元，至1,163,689美元，涨幅16％， 从截至2007年9月30日的九个月的1,003,987美元起。将军和 行政费用包括行政人员的所有直接费用, 股票薪酬，以及所有租金、财产税和公用事业 维护公司办公室。一般和管理费用 由于额外的行政管理，本财政年度总体上有所增加 与NorthCut的启动业务相关的费用。但是，股票 截至九个月的期权支出为361,812美元
19
2007 年 9 月 30 日，相比之下，为 48,433 美元 在截至2008年9月30日的九个月中，部分抵消了增长 本年度的一般费用和管理费用。
折旧
折旧费用 在截至2008年9月30日和2007年9月30日的三个月中，分别为18,777美元和18,862美元， 在截至9月30日的九个月中，分别为58,859美元和56,587美元， 分别是 2008 年和 2007 年。折旧费用的增加 今年是由于购买了一辆新车。折旧 NorthCut 的 Well Draw 设施的费用将在该设施启用时入账 投入生产。
利息支出
利息支出 在截至2008年9月30日的三个月中，增至889,689美元，相比之下 截至2007年9月30日的三个月，为215,694美元，至2,505,356美元 截至2008年9月30日的九个月中，九个月为289,482美元 截至 2007 年 9 月 30 日的月份。利息支出增加了 本年度主要归因于NorthCut工厂建设融资。
出售资产的收益（亏损） 资产
在九年中 截至2008年9月30日的月份，公司实现了非现金亏损 处置一辆价值4,758美元的车辆。在截至9月的九个月中 2007 年 30 日，公司收到了出售闲置资产的收益 175,000美元，并记录了这一数额的资产处置收益。
流动性和资本 资源
9月30日 2008年，该公司的流动资产为337,112美元，其中包括1,371美元的现金，以及 流动负债为18,941,568美元，导致营运资金赤字为 18,604,456 美元。流动负债的很大一部分涉及 NorthCut 工厂建设应付成本、短期债务和应计利息 在 NorthCut 工厂建设融资中支付。所有植物 9月30日，建筑融资记为流动负债， 2008。
9月30日 2008年，该公司的应付票据和长期债务总额为14,481,040美元， 其中13,793,142美元被列为流动负债，其中65万美元是 目前已过期，处于默认状态。在这笔债务中，13,450,000美元 代表 NorthCut 收到并由 NorthCut 担保的建筑融资 公司。这张65万美元的纸币由该公司位于阿尔卑斯的大楼担保， 犹他州。
NorthCu 签订了日期为 2008 年 10 月 27 日的经修订的期票，金额为 1,620万美元（“经修订的附注”）和相关文件。根据条款 在修订后的票据中，NorthCut向Private额外借入了350万美元 Capital Group, Inc.（“PCG”）将其债务增加至1,620万美元 Private Capital Group, Inc.。该公司是所有16.2美元的担保人 数百万美元的债务。
这个 修正后的票据年利率为24％，由所有NorthCut的担保 资产包括其石油加注厂和相关设备以及以下资产 该公司。经修订的票据将于2009年8月1日到期。利息 必须在 2008 年 12 月 1 日支付 25 万美元的款项， 而在2009年1月1日当天或之前，额外支付的25万美元利息是 到期。2009 年 2 月 1 日当天或之前，所有未付利息，即 估计约为430万美元，必须支付。从三月开始 2009 年 1 月 1 日，其后每个月的第一天，所有其他应计入账户 必须支付拖欠一个月的利息。整张票据和全部未付款 利息必须在 2009 年 8 月 1 日或之前支付。4% 的滞纳金是 适用于在到期日后五天内未收到的任何付款。在 与订立经修订的票据有关，NorthCut和公司有 进入
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的修正案 与所有人一起担保经修订票据的票据的原始信托契约 他们的资产。
如 作为额外融资的一部分，PCG同意实行宽容 同意为NorthCut和公司提供更多时间进行安排 用于支付先前票据和修正票据的额外融资。这个 宽容协议将收款工作推迟到2009年1月30日，除非 在此之前，NorthCut 处于默认状态，其中包括未能制作 任何利息支付。
如 作为融资的一部分，公司还同意修改两份股票期权 根据一项向西海岸贷款集团有限公司授予的每股50,000股股票 先前的融资安排。根据修订后的备选方案的条款 期权的行使价降至每股0.50美元。选项 任期为五年。除了股票修正案外 期权，公司同意有条件地向罗伯特·孔戴授予股票。 孔戴先生提供了PCG借出的部分资本。在下面 有条件地向孔戴先生授予股票，前提是该公司的每日收盘价 公司的普通股在任何30天内都不等于或超过1.60美元 从 2008 年 10 月 21 日到 2010 年 4 月 21 日，连续期间，公司将 向孔戴先生发行其普通股，价值等于 37.7万股股票的差额为1.60美元，而6股的平均收盘价为1.60美元 2009 年 10 月 21 日至 2010 年 4 月 21 日之间的一个月期间。
因为增加了 工厂建设成本，2008年3月20日，公司额外借款 来自私人资本集团的65万美元，利息24％，为期六个月 根据单独的补充贷款协议。所得款项是 然后由公司以同样的条件贷款给NorthCut。650,000 美元 应付票据应于 2008 年 9 月 16 日到期，违约通知已于 2008 年 11 月 11 日。根据该说明的条款，该说明 包含36％的默认利率，并要求缴纳相当于1.5％的滞纳金 到期日及之后每隔14天的未清本金余额 该票据仍未付清。该票据由公司担保 大楼位于犹他州阿尔卑斯山。
自从发生火灾以来 公司于 2002 年 6 月建成 Well Draw 天然气厂，该公司经历了 收入减少和产生的净亏损和负现金流量 操作。此外，该公司还遇到了延误 NorthCut 的 Well Draw 设施的完工和运营，需要额外的 债务融资和巨额利息支出。结果，在九月 2008 年 30 日，该公司的累计营业赤字为 16,916,518 美元， 股东赤字为6,590,243美元。
在第九场比赛中 截至2008年9月30日的几个月，该公司的净亏损为4,410,875美元 并在经营活动中使用了1,815,178美元的现金。在这九个月中 截至2007年9月30日，该公司的净亏损为1,236,431美元，并使用了 经营活动现金为1,220,979美元。使用的现金的增加 本年度的经营活动主要是由于减少 与去年相比的收入，工厂运营成本的增加， 一般和管理费用的增加，库存的增加， 以及本年度应付账款的减少.
在第九场比赛中 截至2008年9月30日的月份，用于投资活动的净现金为 2582,010美元，主要包括向NorthCut工厂增加的现金。 在截至2007年9月30日的九个月中，使用的净现金用于 投资活动为3,116,280美元，主要包括增加的现金 NorthCut工厂，部分被出售闲置资产的收益所抵消 175,000 美元。
由于减少 收入，在NorthCut融资之前，该公司已经为其融资 业务主要来自短期债务的收益和闲置资产的出售 财产和设备。
提供的净现金是 截至2008年9月30日的九个月中，融资活动为 4,146,260美元，包括从高管和股东那里获得的189,500美元的贷款 公司，340万美元来自NorthCut融资，690,643美元短期融资 来自其他来源的融资，部分抵消了
21
偿还应付票据—相关 双方的债务为2,500美元，其他债务为131,383美元。提供的净现金是 截至2007年9月30日的九个月中，融资活动为 5,593,211美元，包括从高级职员和雇员那里获得的额外贷款 公司拥有15.4万美元，594.5万美元来自NorthCut融资，200万美元来自 临时建筑融资，以及来自非关联方的10万美元贷款， 部分由偿还关联方364,645美元的贷款和还款所抵消 的非关联方债务和临时建设融资 2,241,144 美元。
NorthCut 和 公司签署了管理服务协议，公司将据此采取行动 担任工厂经理，任期五十年。在原文之下 协议，公司将提供管理、监督和其他一般服务 为 NorthCut 和 Well Draw Plant 提供服务，并监督和指导所有人 工厂日常运营的各个方面。施工期间 在工厂的阶段，公司每月收取87,000美元的管理费 为期六个月。一旦投入运营，公司每人将获得40,000美元 月运营费。这些 NorthCut 管理费已在 合并公司的合并财务报表。
各方也是 根据以下规定签订了管理服务协议第一修正案 应付给公司的每月管理费改为60,000美元 每月自2008年11月1日起生效。
该公司认为 一旦抽井厂建成并成功建成 运营水平、管理费和公司提供的资金 可用现金的分配份额将足以满足其分配的份额 运营需求。该公司打算为NorthCut再融资 建筑融资，目前年利率为24％ 并于2009年8月到期，融资更有长期、更优惠。 但是，无法保证该公司和NorthCut会如此 在这些努力中取得了成功。此外，利息支付是 必须在 2008 年 12 月 1 日提交，金额为 25万美元，并于当天或 在2009年1月1日之前，将额外支付25万美元的利息。 该公司在12月支付了25万美元的利息。 2009 年 2 月 1 日当天或之前，所有未付利息，估计为 大约430万美元，必须支付。65万美元的应付票据的到期日为 2008 年 9 月 16 日目前为默认值。该票据由 公司位于犹他州阿尔卑斯的大楼。根据条款 注意，该票据的默认利率为36％，需要缴纳滞纳金 等于到期日未偿本金余额的1.5％，每14年一次 几天后，该票据仍未支付。该公司将 依赖于获得股权或更优惠的债务融资来实现这些目标 支付利息和清偿逾期债务.如果利息 没有支付建筑融资，公司将进入 拖欠贷款义务及其资产将被取消抵押品赎回权 根据贷款协议的条款。如果我们的资产被取消抵押品赎回权 我们将被迫关闭所有业务并寻求破产 保护。
直到抽奖 工厂正在运营，我们预计只能获得名义收入，但不会 涵盖持续的运营和偿债费用。需要融资 对抽井设备进行全面改造，使其能够全面运行 产能和购买原油库存以开始运营。 没有额外的融资，也没有抽井厂在运营 成功运营后，NorthCut 和公司将默认开启 他们的应付票据，可能被迫关闭或申请破产 保护。管理层正在积极寻求额外资金， 提供资金, 但无法保证此类努力会成功, 特别是在当前总体不利的经济状况下. 公司和NorthCut的所有资产均作为抵押品抵押 债务。
资产负债表外 安排。
我们没有失衡 截至2008年9月30日的九个月期间的表单安排。
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项目 3.关于市场风险的定量和定性披露
在 倍、公司现金等价物和短期投资的一部分 可能承受根据市场条件调整的浮动利率。 市场利率的变化将影响所得利息，并可能影响利息 这些工具本金的市场价值。该公司没有 使用衍生工具来抵消利率敞口 波动。利率的重大变化可能有实质性影响 对公司的投资收益产生影响，但可能不会产生实质性影响 鉴于目前的水平，对公司合并经营业绩的影响 现金和现金等价物。
项目 4万元。 控制和程序
(a) 评估披露控制和 程序
由于 该公司的 Well Draw Gas 厂于 2002 年 6 月发生火灾，该公司有 基本上已经资不抵债，业务和收入微乎其微。我们有 尚未获得重建设施的长期融资，并且有 该设施的完工和运营出现了延误。结果， 我们没有足够的财政资源来雇用正式的会计人员和 及时向美国证券交易委员会提交定期报告。
这个 公司首席执行官（兼任首席财务官和 会计官员）没有评估设计的有效性， 公司披露控制和程序的运作（定义见 截至年底时，《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条） 基于内部控制框架的本报告所涵盖的时期— 赞助组织委员会发布的综合框架 特雷德威委员会。基于与我们的审计师和其他人的讨论 顾问们，管理层认为，在本报告所涉期间， 这种内部控制和程序不及时有效 准确地关闭我们的财务记录并准备我们的合并财务 声明，包括相关的脚注披露。这是由于 我们的内部控制的设计或运作中存在的缺陷 过多的财务报告对我们的内部控制产生了不利影响 可能被认为是实质性弱点。
一个 物质弱点是控制缺陷（在公众的定义范围内） 公司会计监督委员会（PCAOB）审计准则第 2 号）或 控制缺陷相结合，因此存在合理的可能性 年度或中期财务报表的重大错报将 无法预防或发现。涉及内部控制的事项和 公司管理层认为是重大缺陷的程序 根据上市公司会计监督委员会的标准:(1) 缺乏会计人员资源，无法提供合理的保证 必要时记录交易，以便及时准确地进行交易 按照公认的规定编制财务报表 会计原则；(2) 职责分工不足 由于我们的规模小，资源有限以及（3）缺少控制目标 季度或年度财务结算清单，以确保所有项目 已考虑纳入我们的季度和年度财务 声明。上述实质性弱点是由以下方面确定的 公司首席执行官负责我们的财务审计 截至2007年12月31日和2006年12月31日止年度的报表。鉴于 如上所述的重大缺陷，我们进行了额外的分析等 结账后程序，并聘请了一位顾问来确保我们的财务状况 报表是按照公认会计编制的 原则。因此，我们认为合并财务报表 本报告在所有重要方面都公允地反映了我们的财务状况 所列期间的状况、经营业绩和现金流量。
管理 致力于在2009年纠正这些实质性缺陷并加以改善 我们的财务组织。我们的管理层、审计委员会和董事 将继续与我们的审计师和外部顾问合作，确保我们的 控制和程序是充分和有效的。
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作为其中的一部分 承诺，我们最近聘请了一名财务总监，我们将解决隔离问题 通过增加我们的人力资源和技术会计核算来分配职责 公司可用资金时会计职能领域的专业知识。 我们将继续监测和评估我们内部的有效性 控制和程序以及我们对财务报告的内部控制 持续的基础，并致力于采取进一步行动和实施 必要时在资金允许的情况下进行额外的增强或改进。
(b) 内部控制的变化
其他 比上文所述，在本报告所涵盖的最近一个财政季度中 报告，自那时起，公司的内部没有变化 对财务报告的控制（定义见第 13a-15 (f) 条 《交易法》）已经或合理可能产生重大影响 对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响。
第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
该公司目前未参与任何诉讼。
这个 公司已收到美国证券交易委员会的来信 告知公司向公司提交定期申报已晚 秒。该公司目前正试图向美国证券交易委员会提交文件 当前。
第 1A 项。风险因素
这个 公司已在其10-KSB表年度报告中披露了风险因素 截至 2007 年 12 月 31 日的年度可能是 对其业务、财务状况或未来业绩产生重大影响 操作。这些风险仍然适用，而且在当前 总体而言，不利的经济和资本市场状况，再加上 油价下跌，公司将更加难以获得 融资。如果获得融资，则融资条款可能不是 对公司及其股东有利。使用当前债务 到期或已经过期的债务，无法保证 公司将能够继续开展业务并保持对油井的控制权 画植物。
第 2 项。未经注册的股权证券销售以及 所得款项的使用
期间 截至2008年9月30日的三个月，该公司发行了392,861股股票 普通股仅限于蒂莫西·威廉姆斯，92,861股用于还款 37,144美元的债务和通过股票期权行使的30万股股票期权 减少50,000美元的债务。
第 3 项。优先证券违约
这个 公司目前拖欠了原定于当日到期的65万美元应付票据 2008 年 9 月 16 日。根据该说明的条款，该说明 包含36％的默认利率，并要求缴纳相当于1.5％的滞纳金 到期日及之后每隔14天的未清本金余额 该票据仍未付清。该票据由公司担保 大楼位于犹他州阿尔卑斯山。
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项目 4。将问题提交证券持有人表决
没有 在截至本季度的季度中，此事已提交证券持有人投票 2008 年 9 月 30 日。
第 5 项。其他信息
没有。
第 6 项。展品
|
展品编号 |
描述 |
地点 |
|
3.1 |
的文章 公司成立 |
注册方
参考公司注册声明编号 |
|
3.2 |
修正为 公司章程 |
由注册成立
参考本公司的 |
|
3.3 |
章程 |
注册方
参考附录 3.2 |
|
10.1 |
已修正 期票 |
由注册成立
参考附录 10.1 |
|
10.2 |
第二
信托契约修正案， |
由... 注册成立
参考附录 10.2 |
|
10.3 |
第一修正案
至《运营协议》 |
由注册成立
参考附录 10.3 |
|
10.4 |
第一修正案
到管理服务 |
由注册成立
参考附录 10.4 |
|
10.5 |
有限
责任公司会员 |
注册方
参考附录 10.5 |
|
10.6 |
有限
责任公司会员 |
由... 注册成立
参考附录 10.6 |
|
10.7 |
宽容 协议 |
由... 注册成立
参考附录 10.7 |
|
10.8 |
修正后的股票 期权补助 |
由... 注册成立
参考附录 10.8 |
|
10.9 |
修正后的股票 期权补助 |
注册方
参考附录 10.9 |
|
10.10 |
有条件的 股票授予 |
由注册成立
参考附录 10.10 |
|
31.1 |
302 首席执行官认证 |
这个 备案 |
|
31.2 |
302 首席财务官认证 |
这个 备案 |
|
32.1 |
906 首席执行官认证 |
这个 备案 |
|
32.2 |
906 首席财务官认证 |
这个 备案 |
25
签名
根据证券交易所第 13 或 15 (d) 条 法案，公司使本报告由公司代表其签署 在下方签名，因此获得正式授权。
联运资源公司
日期： 2008年12月17日
作者：/s/ 迈克尔·威廉姆斯
迈克尔·威廉姆斯
首席执行官、总裁兼董事长
董事会
日期： 2008年12月17日
作者：/s/ 迈克尔·威廉姆斯
迈克尔·威廉姆斯
首席会计官
26