人民币l-20240630
错误0001596961--12-312024Q2http://fasb.org/us-gaap/2024#AccountingStandardsUpdate202006Memberxbrli：股票iso4217：USDiso4217：USDxbrli：股票人民币：细分人民币：商店xbrli：纯粹人民币：天人民币：租赁rmbl：家庭成员00015969612024-01-012024-06-300001596961美国-公认会计准则：公共类别成员2024-07-300001596961美国-公认会计准则：公共类别成员2024-07-3000015969612024-06-3000015969612023-12-310001596961美国-公认会计准则：公共类别成员2023-12-310001596961美国-公认会计准则：公共类别成员2024-06-300001596961美国-公认会计准则：公共类别成员2024-06-300001596961美国-公认会计准则：公共类别成员2023-12-310001596961人民币：PowersportsVehiclesMember2024-04-012024-06-300001596961人民币：PowersportsVehiclesMember2023-04-012023-06-300001596961人民币：PowersportsVehiclesMember2024-01-012024-06-300001596961人民币：PowersportsVehiclesMember2023-01-012023-06-300001596961rmbl：零件和收入成员2024-04-012024-06-300001596961rmbl：零件和收入成员2023-04-012023-06-300001596961rmbl：零件和收入成员2024-01-012024-06-300001596961rmbl：零件和收入成员2023-01-012023-06-300001596961人民币：财务和保险会员2024-04-012024-06-300001596961人民币：财务和保险会员2023-04-012023-06-300001596961人民币：财务和保险会员2024-01-012024-06-300001596961人民币：财务和保险会员2023-01-012023-06-300001596961人民币：车辆运输服务会员2024-04-012024-06-300001596961人民币：车辆运输服务会员2023-04-012023-06-300001596961人民币：车辆运输服务会员2024-01-012024-06-300001596961人民币：车辆运输服务会员2023-01-012023-06-3000015969612024-04-012024-06-3000015969612023-04-012023-06-3000015969612023-01-012023-06-300001596961美国-美国公认会计准则：普通股成员美国-公认会计准则：公共类别成员2024-03-310001596961美国-美国公认会计准则：普通股成员美国-公认会计准则：公共类别成员2024-03-310001596961US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2024-03-310001596961美国-公认会计准则：保留预付款成员2024-03-310001596961美国-公认会计准则：财政部股票公用金成员2024-03-3100015969612024-03-310001596961美国-美国公认会计准则：普通股成员美国-公认会计准则：公共类别成员2024-04-012024-06-300001596961US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2024-04-012024-06-300001596961美国-公认会计准则：保留预付款成员2024-04-012024-06-300001596961美国-美国公认会计准则：普通股成员美国-公认会计准则：公共类别成员2024-06-300001596961美国-美国公认会计准则：普通股成员美国-公认会计准则：公共类别成员2024-06-300001596961US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2024-06-300001596961美国-公认会计准则：保留预付款成员2024-06-300001596961美国-公认会计准则：财政部股票公用金成员2024-06-300001596961美国-美国公认会计准则：普通股成员美国-公认会计准则：公共类别成员2023-12-310001596961美国-美国公认会计准则：普通股成员美国-公认会计准则：公共类别成员2023-12-310001596961US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-12-310001596961美国-公认会计准则：保留预付款成员2023-12-310001596961美国-公认会计准则：财政部股票公用金成员2023-12-3100015969612023-01-012023-12-310001596961Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMemberUS-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-12-310001596961Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember美国-公认会计准则：保留预付款成员2023-12-310001596961Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2023-12-310001596961美国-美国公认会计准则：普通股成员美国-公认会计准则：公共类别成员2024-01-012024-06-300001596961US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2024-01-012024-06-300001596961美国-公认会计准则：保留预付款成员2024-01-012024-06-300001596961美国-美国公认会计准则：普通股成员美国-公认会计准则：公共类别成员2023-03-310001596961美国-美国公认会计准则：普通股成员美国-公认会计准则：公共类别成员2023-03-310001596961US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-03-310001596961美国-公认会计准则：保留预付款成员2023-03-310001596961美国-公认会计准则：财政部股票公用金成员2023-03-3100015969612023-03-310001596961美国-美国公认会计准则：普通股成员美国-公认会计准则：公共类别成员2023-04-012023-06-300001596961US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-04-012023-06-300001596961美国-公认会计准则：保留预付款成员2023-04-012023-06-300001596961美国-美国公认会计准则：普通股成员美国-公认会计准则：公共类别成员2023-06-300001596961美国-美国公认会计准则：普通股成员美国-公认会计准则：公共类别成员2023-06-300001596961US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-06-300001596961美国-公认会计准则：保留预付款成员2023-06-300001596961美国-公认会计准则：财政部股票公用金成员2023-06-3000015969612023-06-300001596961美国-美国公认会计准则：普通股成员美国-公认会计准则：公共类别成员2022-12-310001596961美国-美国公认会计准则：普通股成员美国-公认会计准则：公共类别成员2022-12-310001596961US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-12-310001596961美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-12-310001596961美国-公认会计准则：财政部股票公用金成员2022-12-3100015969612022-12-310001596961美国-美国公认会计准则：普通股成员美国-公认会计准则：公共类别成员2023-01-012023-06-300001596961US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-01-012023-06-300001596961美国-公认会计准则：保留预付款成员2023-01-012023-06-300001596961Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMemberrmbl：ConvertibleSeniorNotesMember2024-01-010001596961rmbl：ConvertibleSeniorNotesMember2024-01-010001596961Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2024-01-010001596961Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2024-01-012024-06-300001596961人民币：PowersportsNewVehiclesMember2024-04-012024-06-300001596961人民币：PowersportsNewVehiclesMember2023-04-012023-06-300001596961人民币：PowersportsNewVehiclesMember2024-01-012024-06-300001596961人民币：PowersportsNewVehiclesMember2023-01-012023-06-300001596961人民币：Powersports二手车会员2024-04-012024-06-300001596961人民币：Powersports二手车会员2023-04-012023-06-300001596961人民币：Powersports二手车会员2024-01-012024-06-300001596961人民币：Powersports二手车会员2023-01-012023-06-300001596961US-GAAP：TransferredAtPointInTimeMember2024-04-012024-06-300001596961US-GAAP：TransferredAtPointInTimeMember2023-04-012023-06-300001596961US-GAAP：TransferredAtPointInTimeMember2024-01-012024-06-300001596961US-GAAP：TransferredAtPointInTimeMember2023-01-012023-06-300001596961US-GAAP：传输超过时间成员2024-04-012024-06-300001596961US-GAAP：传输超过时间成员2023-04-012023-06-300001596961US-GAAP：传输超过时间成员2024-01-012024-06-300001596961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目录表

                                
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式 10-Q
(标记一)
x根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告
截至本季度末2024年6月30日
或
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告
从                   到

委托文件编号：001-38248  

2020_Rumble_On_Wordmark_RGB_Gray_Green white.jpg
RumbleOn公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
内华达州46-3951329
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)(国际税务局雇主身分证号码)
核桃山里901号西, 110 A套房
欧文, 德克萨斯州
75038
（主要行政办公室地址）(邮政编码)
(214) 771-9952
(注册人的电话号码，包括区号)
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题交易代码注册的每个交易所的名称
B类普通股，面值0.001美元RMBL纳斯达克股市有限责任公司
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。x 是o不是
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。x 是o不是
通过复选标记来确定注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型报告公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第120亿.2条规则中“大型加速备案人”、“加速备案人”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
 
大型加速文件服务器o加速文件管理器x
非加速文件服务器o规模较小的报告公司x
新兴成长型公司o
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则. o
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。o 是 x 不是
2024年7月30日发行的b类普通股（面值0.001美元）股数为 35,272,485 股此外， 50,000 2024年7月30日，面值0.001美元的A类普通股已发行。

目录表

2020_Rumble_On_Wordmark_RGB_Gray_Green white.jpg
2024年6月30日季度结束
表格10-Q报告的目录

第一部分
财务信息
第1项。
财务报表
1
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
14
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
23
第四项。
控制和程序
24
第二部分
其他信息
第1项。
法律诉讼
26
第1A项。
风险因素
27
第五项。
其他信息
28
第六项。
陈列品
28
签名
29


目录表

第一部分-财务信息
项目1. 财务报表。
RumbleOn公司
简明综合资产负债表
(百万美元，每股除外)

2024年6月30日2023年12月31日
资产(未经审计)
流动资产：
现金$58.1 $58.9  
受限现金13.0 18.1  
应收账款净额35.4 50.3  
库存，净额347.6 347.5  
预付费用和其他流动资产2.6 6.0  
流动资产总额456.7 480.8  
财产和设备，净额73.4 76.8  
使用权资产162.8 163.9  
特许经营权和其他无形资产201.6 203.3  
其他资产1.5  1.5  
总资产$896.0  $926.3  
负债和股东权益
流动负债：
应付帐款和其他流动负债$73.2  $68.1  
应付车辆楼层平面图票据295.4  291.3  
长期债务的当期部分39.2  35.6  
流动负债总额407.8  395.0  
长期负债：
长期债务，扣除本期债务208.5  238.7  
经营租赁负债134.1  134.1  
其他长期负债，包括融资租赁义务52.2  52.9  
长期负债总额394.8  425.7  
总负债802.6  820.7  
承付款和或有事项
股东权益：
A类普通股，$0.001面值，50,000授权股份，50,000已发行及已发行股份
—  —  
B类普通股，$0.001面值，100,000,000授权股份，35,226,730和35,071,955分别截至2024年6月30日和2023年12月31日已发行和发行股票
—  —  
额外实收资本690.0  701.0  
累计赤字(592.3) (591.1) 
国库中的b类普通股，按成本计算， 123,089股票
(4.3)(4.3)
股东权益总额93.4  105.6  
总负债和股东权益$896.0  $926.3  
见未经审计简明综合财务报表附注。
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目录表


RumbleOn公司
简明综合业务报表
(百万美元，每股除外)
(未经审计)
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2024202320242023
收入：
动力运动车辆$235.0 $269.7 $449.8 $503.0 
零件、服务和配件56.9 65.4 109.8 124.5 
金融和保险，净额29.7 33.2 55.5 60.4 
车辆运输服务15.2 14.4 29.5 29.2 
总收入336.8 382.7 644.6 717.1 
收入成本：
动力运动车辆204.1 230.3 389.2 431.3 
零件、服务和配件30.7 35.0 60.0 66.8 
车辆运输服务12.1 11.0 22.9 22.3 
收入总成本246.9 276.3 472.1 520.4 
毛利89.9 106.4 172.5 196.7 
销售、一般和行政71.4 100.3 145.3 186.6 
折旧及摊销3.1 5.3 6.6 10.0 
营业收入15.4 0.8 20.6 0.1 
其他收入(支出)：
楼层计划利息费用(4.3)(3.4)(8.3)(5.9)
其他利息支出(11.9)(14.9)(24.0)(30.0)
其他收入— 0.1 0.3 0.1 
其他费用合计(16.2)(18.2)(32.0)(35.8)
所得税前持续经营亏损(0.8)(17.4)(11.4)(35.7)
所得税优惠(0.1)(4.6)(0.4)(6.2)
持续经营亏损(0.7)(12.8)(11.0)(29.5)
停产损失— (0.8)— (1.0)
净亏损$(0.7)$(13.6)$(11.0)$(30.5)
加权平均股份-基本股份和稀释股份35,212,103 16,462,079 35,172,759 16,343,758 
每股持续经营亏损-基本和稀释$(0.02)$(0.78)$(0.31)$(1.81)
每股已终止业务亏损-基本和稀释$— $(0.05)$— $(0.06)
每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损$(0.02)$(0.83)$(0.31)$(1.87)
见未经审计简明综合财务报表附注。
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目录表

RumbleOn公司
股东权益合并报表
(百万美元)
(未经审计)

普通股额外实收资本累计赤字国库股股东权益总额
A类B类股份量
2024年3月31日50,000 35,153,241 $688.6 $(591.6)123,089 $(4.3)$92.7 
基于股票的薪酬— 73,489 1.4 — — — 1.4 
净亏损— — — (0.7)— — (0.7)
2024年6月30日50,000 35,226,730 $690.0 $(592.3)123,089 $(4.3)$93.4 

普通股额外实收资本累计赤字国库股股东权益总额
A类B类股份量
2023年12月31日50,000 35,071,955 $701.0 $(591.1)123,089 $(4.3)$105.6 
采用ASU 2020-06的累积效果调整— — (13.5)9.8 — — (3.7)
基于股票的薪酬— 154,775 2.8 — — — 2.8 
其他— — (0.3)— — — (0.3)
净亏损— — — (11.0)— — (11.0)
2024年6月30日50,000 35,226,730 $690.0 $(592.3)123,089 $(4.3)$93.4 


普通股额外实收资本累计赤字国库股股东权益总额
A类B类股份量
2023年3月3150,000 16,295,735 $588.8 $(392.5)123,089 $(4.3)$192.0 
基于股票的薪酬— 269,654 4.9 — — — 4.9 
受限制单位归属的预扣税— — (0.7)— — — (0.7)
净亏损— — — (13.6)— — (13.6)
2023年6月30日50,000 16,565,389 $593.0 $(406.1)123,089 $(4.3)$182.6 

普通股额外实收资本累计赤字国库股股东权益总额
A类B类股份量
2022年12月31日50,000 16,184,264 $585.9 $(375.6)123,089 $(4.3)$206.0 
基于股票的薪酬— 381,125 7.8 — — — 7.8 
受限制单位归属的预扣税— — (0.7)— — — (0.7)
净亏损— — — (30.5)— — (30.5)
2023年6月30日50,000 16,565,389 $593.0 $(406.1)123,089 $(4.3)$182.6 
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RumbleOn公司
现金流量表简明合并报表
(百万美元)
(未经审计)
截至6月30日的六个月，
20242023
经营活动的现金流
净亏损$(11.0)$(30.5)
减去：停产造成的损失— (1.0)
持续经营亏损(11.0)(29.5)
将持续经营业务的亏损与经营活动提供的现金净额进行调节的调整：
折旧及摊销6.6 10.0 
债务发行成本摊销4.4 4.8 
基于股票的薪酬2.8 7.8 
递延税项(0.4)(6.5)
资本化为债务本金的实物支付利息0.6 — 
部分终止仓库租赁的收益(0.9)— 
持作出售的应收贷款的估值津贴费用— 6.2 
经营性资产和负债的变动，扣除收购：
应收账款14.9 (6.8)
库存(0.1)3.1 
预付费用和其他资产3.4 0.3 
其他负债1.9 4.0 
应付账款和应计负债5.0 2.1 
楼面平面图商业票据借款2.0 (1.1)
经营活动提供(用于)的现金净额29.2 (5.6)
投资活动产生的现金流
收购，扣除收到的现金— (3.3)
购置财产和设备(1.0)(6.0)
技术发展(0.4)(1.1)
投资活动所用现金净额(1.4)(10.4)
融资活动产生的现金流
偿还债务(35.5)(8.4)
非贸易场内计划借款净增加（减少）
2.1 25.2 
因员工纳税义务而赎回的股份— (0.7)
其他融资
(0.3)— 
融资活动提供(用于)的现金净额(33.7)16.1 
非持续经营产生的现金流
经营活动提供的净现金— 3.7 
融资活动所用现金净额— (5.3)
非连续性业务使用的现金净额— (1.6)
现金和限制性现金的净变化(5.9)(1.5)
期初现金和限制性现金77.0 58.6 
期末现金和限制性现金$71.1 $57.1 
见未经审计简明综合财务报表附注。
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目录表

简明合并财务报表附注
(未经审计)
注1 -业务描述和重要会计政策
业务说明
除文意另有所指外，这些财务报表中提及的“RumbleOn”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”指的是RumbleOn公司及其合并子公司。
RumbleOn，Inc.总部设在达拉斯大都会，并于2017年完成首次公开募股。我们主要通过二运营部门，也是我们报告部门报告的可报告部门：我们的Power Sports经销集团和运输服务提供商Wholesale Express，LLC(“Express”)。我们是在2013年成立的。我们的增长主要是通过收购实现的，迄今为止最大的一笔收购是我们2021年收购RideNow业务，然后是2022年收购Freedom PowerSports业务。这些收购增加了54POWERSPORTS是我公司的代理商。
我们提供多种新的和二手摩托车、全地形车辆(“ATV”)、多用途地形或并排车辆(“SXS”)、个人船只(“PWC”)、雪地摩托和其他动力运动产品，包括零部件、服装、配件、金融和保险产品和服务(“F&I”)，以及来自各种制造商的售后产品。此外，我们还提供全套维修和保养服务。截至2024年6月30日，我们运营了55在阿拉巴马州、亚利桑那州、加利福尼亚州、佛罗里达州、佐治亚州、堪萨斯州、内华达州、北卡罗来纳州、俄亥俄州、俄克拉何马州、南达科他州、得克萨斯州和华盛顿州拥有动力运动特许经营权(摩托车、ATV、SXS、PPC、雪地摩托和其他动力运动产品)的零售点。
我们通过我们专有的Cash Offer技术采购高质量的二手房库存，这使得我们可以直接从消费者那里购买二手房。
Express提供轻资产经纪服务，主要为经销商之间的汽车运输提供便利。我们通过我们已建立的预审承运人网络，向所有50个州的客户提供专注于二手车的服务。
陈述的基础
本公司随附之未经审核简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)及S-X表格10-Q及规则8-03之指示以及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)有关小型申报公司之规则及规定编制。简明的综合财务报表包括RumbleOn公司及其子公司的账户，这些账户都是全资拥有的。根据这些规则和条例，公司在年度合并财务报表中遗漏了公认会计准则要求的某些信息和附注。管理层认为，这些简明的综合财务报表包含所有必要的正常经常性调整，以公平地列报本公司在所述期间的财务状况和经营业绩。年终资产负债表数据来自经审计的财务报表。这些简明综合财务报表应与本公司截至2023年12月31日的年度报告Form 10-K(“2023年Form 10-K”)中包含的经审计的综合财务报表及其附注一并阅读。截至2024年6月30日的三个月和六个月的运营结果不一定表明整个财年的预期结果。公司间账户和材料公司间交易已被取消。
重新分类
上一年的某些数额已重新分类，以符合本年度的列报方式。特别是，融资租赁债务在综合资产负债表上从负债重新归类为其他长期负债。
5
目录表

预算的使用
按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响在财务报表之日报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出。这些估计是基于管理层对当前事件、历史经验、公司未来可能采取的行动的最佳了解，以及在这种情况下被认为是合理的各种其他假设。当获得更多信息，或实际金额可确定时，记录的估计数将被修订。因此，对先前会计估计的修订可能会影响经营结果。
采用新会计准则
债务--可转换债务和其他期权(分主题470-20)和衍生工具和对冲--实体自身权益的合同(分主题815-40)
2024年1月1日，本公司采用ASU 2020-06，债务--可转换债务和其他期权、衍生工具和套期保值--实体自身权益的合同，采用改进的回溯法。由于采用了这一做法，公司取消确认剩余的未摊销债务贴现#美元。3.72000万美元6.75%可转换担保优先票据，因此不再将该债务折扣的任何摊销确认为利息支出。在采用ASU 2020-06后，公司将美元重新分类3.7从额外的实收资本到长期债务的未摊销债务贴现100万美元，还记录了9.8从发行之日起至2024年1月1日止，留存收益的累计调整信用额度为1000万美元，与额外的实收资本相抵。我们采用这一标准的影响约为0.05截至2024年6月30日的六个月的每股收益，反映了非现金利息支出的减少。上期合并财务报表未作追溯调整，继续按照这些期间的现行会计准则进行报告。
最近尚未采纳的声明
分部报告(主题280)：改进可报告分部披露
发布于2023年11月，ASU 2023-07，分部报告(主题280)：改进可报告分部披露要求公共实体在年度和中期基础上披露重大分部支出和其他分部项目，并在中期内提供关于当前每年需要报告的分部损益和资产的所有披露。此外，它还要求公共实体披露首席运营决策者(CODM)的头衔和职位。ASU不会改变公共实体如何识别其运营部门、汇总它们或应用量化阈值来确定其应报告的部门。新标准在2024财年和2025年开始的过渡期内对公司有效，并允许尽早采用。我们将从我们2024年年度报告Form 10-k开始采用这一标准，我们预计只会对我们的披露产生影响，这将在追溯的基础上进行，不会影响我们的运营结果、现金流或财务状况。
所得税(专题740)：所得税披露的改进
发布于2023年12月，ASU 2023-09，所得税(专题740)：所得税披露的改进，重点是税率调节和支付的所得税。这一ASU要求每年披露使用百分比和货币金额的表格汇率对账，这些对账项目分为特定类别，如果某些对账项目超过指定的门槛，则按性质和管辖权进一步细分。此外，ASU要求披露已缴纳的所得税，按联邦、州/地方和外国以及按司法管辖区分列的已收到退款净额，如果金额至少占所得税支付总额的5%，则应披露已收到退税净额。新标准将于2025年对公司生效，并允许尽早采用。一家实体可以前瞻性地应用本ASU中的修订，提供截至2025年12月31日的修订披露，并继续提供前一时期的ASU前披露，也可以通过提供所有呈报期间的修订披露，追溯应用修订。我们预计，这一ASU只会影响我们的披露，不会影响我们的运营结果、现金流和财务状况。

6
目录表

注2-收入
该公司的大部分收入来自与客户的合同。 在下表中，收入按主要商品和服务系列以及商品和服务转让时间进行分类。我们已经确定这些类别描述了我们收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性如何受到经济因素的影响。
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
(百万美元)2024202320242023
收入
新车$175.8 $185.5 $330.8 $341.9 
预置车辆59.2 84.2 119.0 161.1 
总动力运动车辆235.0 269.7 449.8 503.0 
零件、服务和配件56.9 65.4 109.8 124.5 
金融和保险，净额29.7 33.2 55.5 60.4 
车辆运输服务15.2 14.4 29.5 29.2 
总收入$336.8 $382.7 $644.6 $717.1 
收入确认的时机
在某一时间点转移的货物和服务$300.1 $343.1 574.1 639.3 
随时间转移的商品和服务36.7 39.6 70.5 77.8 
总收入$336.8 $382.7 $644.6 $717.1 



注3 -应收账款净额
应收账款包括以下各项：
(百万美元)2024年6月30日2023年12月31日
运输中的合同$17.1 $16.0 
应收贸易账款11.0 9.8 
工厂应收账款(1)
7.9 9.6 
出售ROF贷款组合的应收账款(2)
— 15.4 
36.0 50.8 
减去：坏账准备0.6 0.5 
$35.4 $50.3 
(1)主要应向制造商收取的扣留、回扣、合作社广告、保修和用品退货费用。
(2)代表RumbleOn Finance贷款组合的售价，该贷款组合于2023年第四季度出售，但于2024年1月结算。 该投资组合中的贷款源于与公司库存的某些销售有关。
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目录表

注4 - 债务
截至2024年6月30日和2023年12月31日，长期债务包括以下内容：
(百万美元)2024年6月30日2023年12月31日
定期贷款信贷协议将于2026年8月到期$226.3 $248.7 
可转换优先 6.75% 2025年1月到期的期票
38.8 38.8 
RumbleOn Finance信用额度(1)
— 12.2 
舰队笔记和其他2.1 2.1 
本金总额267.2 301.8 
减去：未摊销债务发行成本(2)
(19.5)(27.5)
长期债务总额247.7 274.3 
减去：长期债务的当前部分(39.2)(35.6)
长期债务，扣除当期部分$208.5 $238.7 
(1)在2024年1月从出售RumbleOn Finance贷款组合的收益中全额支付后终止。
(2)截至2023年12月31日的金额包括美元3.7 与可转换优先级相关的未摊销债务折扣百万美元 6.75%自2024年1月1日起，随着公司采用ASO 2020-06而终止确认的期票。 参见注1。
截至2024年6月30日和2023年12月31日应付车辆楼层平面图票据如下：
(百万美元)2024年6月30日2023年12月31日
应付楼层平面图票据-贸易$103.9 $101.9 
应付楼层平面图票据-非贸易191.5 189.4 
应付楼层平面图票据$295.4 $291.3 
定期贷款信贷协议
本公司与作为行政代理及抵押品代理(“Oaktree”)的橡树基金管理有限公司(“橡树基金”)订立定期贷款信贷协议(经修订，“信贷协议”)。除本公司可选择以实物支付的若干利息(“PIK”)外，根据信贷协议，并无额外金额可供借贷。
信贷协议下的借款按年利率计息，利率相当于(A)SOFR(下限为1.00%)，外加适用的边际8.25%或(B)不时生效的浮动调整的基本利率，外加适用的7.25%，条件是第8号修正案(定义如下)延长了额外的0.5截至2025年3月31日作为第5号修正案的一部分而实施的利息的%。在公司的选择下，最多1.50%的利息，包括0.5额外利息的%，可以实物支付。2024年6月30日的利率为14.34%，包括额外的0.5本公司选择以实物支付的利息的%。
信贷协议项下的债务以本公司及其全资附属公司(“附属担保人”)实质上所有资产的优先留置权作为抵押，尽管本公司及附属担保人的某些资产须享有优先留置权，以楼面平面图贷款人为受益人，而该等留置权及优先权须受若干其他例外情况所规限。附属担保人亦为本公司在信贷协议下的责任提供担保。
在截至2024年6月30日的六个月内，公司偿还了$23.0根据信贷协议，本金为1000万英镑。本公司根据信贷协议提供惯常陈述及契诺，包括财务契诺及附属履约契诺。
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目录表

于2024年6月30日，本公司于该日未遵守信贷协议项下若干杠杆率财务契诺。于二零二四年八月六日，本公司、附属担保人一方、橡树资本及贷款人签署信贷协议第8号修正案(“第8号修正案”)，据此(其中包括)：(I)杠杆率经修订并于2024年12月31日前放宽限制；(Ii)最低流动资金契约所要求的流动资金水平由25.02000万美元至2000万美元30.0从2024年6月30日开始并持续到定期贷款到期，以及(Iii)需要提交合规证书，以确认在可转换优先股的任何全部或部分现金结算时符合当时有效的杠杆和流动性测试6.752025年1月1日到期的本票百分比。
第8号修正案于2024年6月30日生效，贷款人在第8号修正案中同意，截至该日期，不存在违约事件或由此类金融契约引起的违约事件。该公司同意一次性支付0.5贷款金额的%以现金支付，以及额外的0.5利息百分比延长至2025年3月31日。
根据信贷协议的经修订条款，本公司相信其将于未来一年期间遵守经修订第8号修订的信贷协议下的所有契诺。截至2024年6月30日，公司已将信贷协议下的债务归类为非流动负债。
RumbleOn金融信贷额度
正如我们的2023年10-K合并财务报表中披露的那样，2024年1月2日，公司用2023年出售RumbleOn Finance持有的贷款组合的现金收益偿还了根据这笔贷款到期的全部余额。这一信贷额度随后被终止。
车辆平面图应付票据
车辆平面图应付票据被归类为流动负债。应付楼面平面图票据(贸易)反映为购买特定新的、以及在较小程度上购买相应制造商专属融资子公司(“贸易贷款人”)的二手运动型跑车库存而借入的金额。应付楼面平面图票据(非交易)是指为购买特定的新的和 非贸易贷款人的二手运动型车库存。车辆平面图应付票据(贸易)的变动报告为营运现金流量，而楼面平面图应付票据(非贸易)的变动则在随附的综合现金流量表中报告为融资现金流量。存货作为车辆平面图应付借款的抵押品。
新的库存成本通常通过制造商阻碍、激励、平面图援助和非报销为基础的制造商广告回扣来降低，而相关的车辆平面图应付款反映了动力运动型车的总成本。由于车辆销售的时机和相关债务的支付，车辆平面图应付款一般也会高于库存成本。车辆平面图设施应按需支付，但在新车辆库存的情况下，通常在相关车辆出售后几个工作日内支付。
新的车辆平面图设施一般采用基于SOFR或ADB(Average Daily Balance)的利率，而二手车平面图设施则基于最优惠利率或SOFR。截至2024年6月30日，在新的和二手车平面图设施下为我们的库存融资的总能力为$438.5100万美元，其中295.4一百万美元被使用。
该公司与摩根大通有一个楼层平面图额度(“摩根大通信贷额度”)，预先限额为#美元。47.5100万美元，其中13.2在2024年6月30日，使用了1.8亿美元。截至2024年6月30日，本公司未遵守截至该日期的“最低EBITDA”财务契约。2024年8月6日，摩根大通信贷额度被修订，以放宽剩余任期内适用的财务契约，期限从2024年10月25日延长至2024年12月31日。该公司支付了大约$1.2修改了摩根大通信贷额度的未偿还余额和信贷额度的条款，将承诺额降至#美元。12.0700万美元，用于在订正到期日之前进一步减少，并将递增垫底单位的预付率从75%到 65成本的%。
根据经修订的摩根大通信贷额度条款，本公司相信，在摩根大通信贷额度的剩余期限内，其将遵守经修订的所有该等条款。
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目录表

下表列出了公司的利息费用：
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
(百万美元)2024202320242023
楼层计划利息费用$4.3 $3.4 $8.3 $5.9 
其他利息费用：
定期贷款利息费用$10.6 $13.4 $21.0 $26.3 
可转债利息支出0.7 1.4 1.3 2.8 
融资租赁义务利息(1)
1.1 — 2.3 — 
其他利息费用（收入），净额$(0.5)$0.1 $(0.6)$0.9 
其他利息支出总额$11.9 $14.9 $24.0 $30.0 
利息支出总额$16.2 $18.3 $32.3 $35.9 
(1)融资租赁义务在我们综合资产负债表上的其他长期负债中报告。

注5 ─ 基于股票的薪酬
下表反映了公司的股票薪酬费用：
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
(百万美元)2024202320242023
限售股单位$1.2 $4.9 $2.4 $7.8 
股票期权0.2 — 0.4 — 
基于股票的薪酬总额$1.4 $4.9 $2.8 $7.8 
2024年3月19日，公司做出年度赠款，公允价值总额为美元2.3 向符合条件的员工发放百万美元，其中包括 238,577基于时间的限制性股票单位（“RSU”）和 228,042基于业绩的限制性股票单位（“PSU”）。 RSU每年在 三年制期间，并按人民币b类普通股前一日收盘价估值为美元5.71每股 如果达到特定目标股价并将其维持在最低水平，则MPS将归属 30交易日内三年从授予之日起。 的$3.91PSU的平均每股公允价值使用蒙特卡洛模型确定。

注6-所得税
公司确认税收优惠为美元0.1百万美元和美元0.4截至2024年6月30日的三个月和六个月分别为百万，相当于有效所得税率为 12.5%和3.5分别为%。 美国21.0%的联邦所得税率与公司整体所得税率之间的差异主要是由于州所得税以及联邦和州税收目的估值免税额的变化。
公司确认税收优惠为美元4.6百万美元和美元6.2截至2023年6月30日的三个月和六个月，相当于26.3%和17.2%。2023年美国联邦所得税税率为21.0%，与公司2023年两个时期的整体所得税税率之间的差异主要是由于不可扣除的高管薪酬、不可扣除的利息支出的税收影响，以及2023年第四季度和上半年股票薪酬归属的独立税收影响。

10
目录表

注7-每股亏损
截至6月30日，以下普通股等价物尚未偿还，由于它们是反稀释的，或者因为它们的市场条件没有得到满足，它们被排除在每股亏损的计算之外：
20242023
未归属的RSU378,408 951,600 
未授予的PSU185,073 — 
购买B类普通股股份的认股权证1,212,121 1,526 
(1)
可发行与以下事项相关的股份6.75%可转换优先票据
1,302,000 982,107 
既得股票期权537 2,340 
绩效股票期权825,000 — 
(1)2021年作为融资成本发行的认股权证1,212,121与收购RideNow业务相关的B类普通股于2023年2月28日到期。此外，2017年和2018年向承销商发行的认股权证10,913和4,091B类普通股分别于2023年4月到期。这些普通股等价物在它们表现突出的所有时期都是反稀释的。
注8-补充现金流量信息
下表包括截至2024年和2023年6月30日止六个月的补充现金流信息，包括非现金投资和融资活动：

截至6月30日的六个月，
(百万美元)20242023
支付利息的现金$22.8 $31.1 
已付税款（退款）现金，净额(1.3)0.9 
经营租赁的现金支付15.2 14.2 
以经营性租赁负债换取的使用权资产6.5 14.4 
资本支出和技术开发费用列入应付帐款和其他流动负债— 0.3 
包括在债务中的资本支出0.2 0.8 
下表显示了现金流量表的现金和限制现金余额：
(百万美元)2024年6月30日2023年12月31日2023年6月30日
现金$58.1 $58.9 $44.3 
受限现金(1)
13.0 18.1 12.8 
现金总额、现金等价物和受限现金$71.1 $77.0 $57.1 

(1)受限制现金中包含的金额主要包括公司各种楼层平面图信用额度所需的押金。
注9-关联方交易
租契
公司与关联方签订经营租赁 25由经销商和办公室组成的财产， 一其中于2024年签订，包含根据租赁条款以或高于其公平市场价值购买物业的选择权。这些关联方租赁中的每一项都与公司的一家全资子公司作为租户，并与William Coulter和/或Mark Tkach控制的实体作为房东。 Coulter先生和Tkach先生是公司的董事和前执行官。这些租约中的大多数都有初始 20年期期限并包含年度 2基本租金上涨%。与关联方经营租赁相关的租金费用为 $4.8百万和$4.6百万分别截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和美元9.5百万美元和美元9.2截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月分别为百万，并计入综合经营报表的销售、一般和行政费用。
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目录表

下表提供了计入资产负债表的关联方租赁金额：
(百万美元)2024年6月30日2023年12月31日
使用权资产$111.9 $108.5 
经营租赁负债的当期部分(1)
14.3 14.2 
经营租赁负债的长期部分99.7 96.2 
(1)计入应付账款和其他流动负债。
直系亲属的就业
特卡奇先生 二公司雇用的直系亲属： 一作为副总统， 一作为委托销售代表。副总统的总工资为美元0.1百万美元和美元0.2截至2024年6月30日的三个月和六个月为百万美元，0.1百万美元和美元0.2截至2023年6月30日的三个月和六个月内为百万美元。 委托销售代表收入超过 $0.1百万2023年。 所有与薪酬相关的决定都是以与双方员工的内部实践和政策一致的方式做出的。

附注10-细分市场信息
下表提供了与我们的 二片段。 与车辆运输服务部门相比，动力体育经销商集团部门明显更大，需要更多的投资。 因此，该公司的几乎所有利息费用以及折旧和摊销均归因于强力体育经销商集团部门。
(百万美元)动力体育经销商集团车辆运输服务淘汰总
截至2024年6月30日的三个月
来自外部客户的收入$321.6 $15.2 $— $336.8 
营业收入(亏损)14.1 1.3 — 15.4 
截至2023年6月30日的三个月
来自外部客户的收入$368.3 $14.4 $— $382.7 
已终止经营分部的收入— 0.1 (0.1)— 
营业收入(亏损)(0.7)1.5 — 0.8 
截至2024年6月30日的六个月
来自外部客户的收入$615.1 $29.5 $— $644.6 
营业收入(亏损)17.9 2.7 — 20.6 
截至2023年6月30日的六个月
来自外部客户的收入$687.9 $29.3 $— $717.1 
已终止经营分部的收入— 0.3 (0.3)— 
营业收入(亏损)(2.8)2.9 — 0.1 
按部门划分的总资产
2024年6月30日$1,691.5 $4.5 $(800.0)$896.0 
2023年12月31日1,766.3 4.0 (844.0)926.3 


12
目录表

注11-承付款和或有事项
法律事务
本公司不时涉及在正常业务过程中出现的各种索赔和法律诉讼。尽管诉讼和索赔的结果无法确切预测，但截至2024年6月30日，本公司不认为任何法律诉讼的最终解决方案，无论是个别诉讼还是整体诉讼，都不会对其财务状况、运营业绩、流动性和资本资源产生重大不利影响。
未来可能有必要通过确定第三方专有权利的范围、可执行性和有效性来为公司辩护，或确立自己的专有权利。任何当前或未来诉讼的结果都不能确定地预测，无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源的转移以及其他因素，诉讼都可能对公司产生不利影响。
美国证券交易委员会调查
2024年6月28日，本公司收到美国证券交易委员会的传票，要求提供在2021年1月1日至传票日期期间创建的或与之有关的文件。传票涉及的文件包括，除其他事项外，公司此前披露的对马歇尔·切斯隆使用公司资源的内部调查；公司对关联方交易的审查、考虑和批准以及相关交易的基本条款；雇佣、补偿、报销和遣散费安排；以及向客户和投资者披露和沟通公司的现金要约工具及其某些技术。该公司正在收集文件，并已开始制作所要求的文件。该公司正在配合美国证券交易委员会的调查。
公司无法预测美国证券交易委员会调查的最终结果或时间、美国证券交易委员会可能采取的行动(如果有的话)或该等行动可能对公司的业务、前景、经营业绩和财务状况产生的影响。
特拉华州诉讼
正如之前披露的那样，公司正在对有关马歇尔·切斯隆使用公司资源的某些指控进行调查。调查仍在进行中，截至本文件提交之日，公司尚未就采取何种行动做出最终决定。2023年7月7日，切斯隆先生向董事会提交了一份辞职信(“辞职信”)，说明切斯隆先生对本公司、董事会及其若干成员最近采取的几项公司治理、信息披露和其他行动的异议，并表示他打算进行法律诉讼。公司不同意辞职信中对指控和断言的描述。公司和切斯隆先生于2023年10月按照他的雇佣协议的要求进行了诉讼前调解，但没有解决此事。2024年3月13日，切斯隆先生就其辞职信中的主张向特拉华州高等法院提起诉讼。切斯隆先生正在寻求宣告性判决，他辞职是有充分理由的，解雇赔偿金为#美元。7.51000万美元，一般和名誉损害赔偿，金额为#501000万美元，惩罚性赔偿，律师费和诉讼费用。我们打算积极为这些主张辩护；然而，我们不能对此事的结果提供保证。
信用证
我们签发信用证以保证公司的各种财务义务，包括平面图融资安排和保险单免赔额和其他索赔。截至2024年6月30日，未偿还信用证总金额为美元。10.5百万美元。我们认为任何信用证都不可能被开出。
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目录表

第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
本公司管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析(“MD&A”)是对我们已审计的综合财务报表、附注和2023年Form 10-K中包含的MD&A，以及我们未经审计的简明综合财务报表和Form 10-Q季度报告第1项中的附注的补充，并应与之一并阅读。本MD&A中未定义的术语具有简明合并财务报表中赋予它们的含义。除非另有说明，否则将截至2024年6月30日的季度或第二季度的业绩与截至2023年6月30日的季度进行比较。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月分别称为2024年上半年和2023年上半年。
概述
RumbleOn，Inc.主要通过两个运营部门运营：我们的Power Sports经销集团和车辆运输服务提供商Wholesale Express，LLC(“Express”)。我们是在2013年成立的。我们主要通过收购实现增长，迄今最大的一笔收购是我们2021年收购RideNow业务，然后是2022年收购Freedom PowerSports业务。这些收购为我们公司增加了54家POWER SPORT经销商。
PowerSports细分市场
我们的动力运动部门是美国最大的动力运动零售集团(以公布的收入、主要单位销售额和经销地点衡量)，提供广泛的选择，包括新的和二手摩托车、全地形车辆(ATV)、多功能地形或并排车辆(SXS)、个人船艇(PWC)、雪地摩托和其他动力运动产品。我们还提供零部件、服装、配饰、金融和保险产品和服务(“F&I”)，以及来自各种制造商的售后产品。此外，我们还提供全套维修和保养服务。截至2024年6月30日，我们在阿拉巴马州、亚利桑那州、加利福尼亚州、佛罗里达州、佐治亚州、堪萨斯州、内华达州、北卡罗来纳州、俄亥俄州、俄克拉何马州、南达科他州、得克萨斯州和华盛顿州经营着55个零售点，其中包括数百个动力运动特许经营权(代表各种品牌的摩托车、ATV、SXS、PPC、雪地摩托和其他动力运动产品)。
我们通过我们专有的Cash Offer技术在网上采购高质量的二手房库存，这允许我们直接从消费者那里购买二手房。
我们的POWERSPORTS零售经销网点代表所有主要制造商或OEM及其代表性品牌，包括以下列出的品牌。
POWERSPORT的代表品牌
贝内利印度摩托车赛格威动力体育
宝马卡拉万拖车Ski-Doo
Can-Am川崎速度/UTV
CF Moto加代微卫星
Club CarKTM铃木
大陆拖车山猫（雪地摩托）潮汐船
Cub CadetMAGICTILt拖车木雪橇（雪地自行车）
杜卡迪马尼图Triton预告片
气气水星(船用发动机)雅马哈
哈雷-戴维森北极星雅马哈陆战队
本田皇家恩菲尔德齐曼拖车
胡斯克瓦尔纳海斗

车辆运输服务部门
快递提供轻资产运输经纪服务，主要为经销商之间的汽车运输提供便利。
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目录表

最新发展动态
定期贷款信贷协议
于2024年6月30日，本公司于该日未遵守信贷协议项下若干杠杆率财务契诺。于2024年8月6日，本公司、其附属担保人一方、橡树资本及其贷款方签署了信贷协议第8号修正案(“第8号修正案”)，据此，除其他事项外：(I)杠杆率修订并降低限制至2024年12月31日，(Ii)最低流动资金契约所要求的流动资金水平自2024年6月30日起并持续至定期贷款到期时，由2,500万元增加至3,000万元，以及(Iii)在2025年1月1日到期的可转换优先6.75%本票的任何全部或部分现金结算时，需要提交合规证书，确认遵守当时有效的杠杆和流动性测试。
第8号修正案于2024年6月30日生效，贷款人在第8号修正案中同意，截至该日期，不存在违约事件或由此类金融契约引起的违约事件。该公司同意以现金支付贷款金额0.5%的一次性费用，另外0.5%的利息被延长至2025年3月31日。
前面对第8号修正案的描述并不是完整的，而是通过参考第8号修正案的全文进行限定的，该第8号修正案作为本报告的附件10.2包括在内，并通过引用并入本文。
摩根大通楼层平面线
截至2024年6月30日，本公司未遵守截至该日期的“最低EBITDA”财务契约。2024年8月6日，摩根大通信贷额度被修订，以放宽剩余任期内适用的财务契约，期限从2024年10月25日延长至2024年12月31日。本公司支付了摩根大通信贷额度未偿还余额中的约120万，并修订了信贷额度的条款，将最初的承诺额水平降至1,200万美元，以便在修订到期日之前进一步削减，并将增量垫底单位的预付率从成本的75%降至65%。

关键运营指标
我们定期审查一些关键的运营指标，以评估我们的细分市场，衡量我们的进展，并做出运营决策。我们的关键运营指标反映了我们认为将是我们业务的主要驱动力，包括提高品牌知名度，最大限度地从消费者和经销商那里采购车辆的机会，以及加强我们向客户销售的车辆的选择和时机。
PowerSports细分市场
收入
收入包括动力运动型车销售、金融和保险产品与零售车辆销售捆绑销售(“F&I”)，以及零部件、服务和配件/商品(“PSA”)。我们通过零售和批发渠道销售新的和二手的动力运动型车。F&I和PSA的收入是通过零售渠道获得的。零售渠道提供了通过增加销售量和减少平均销售天数来最大化盈利的机会，并受到客户需求、市场状况和库存供应的影响。批发渠道提供了转移过剩库存或不符合我们零售需求的库存的机会。由于这些因素，每一时期的汽车销量都有所不同。影响二手车销售的主要因素包括库存水平和库存的可获得性，以及二手车零售量和这些车辆的平均售价。
15
目录表

毛利
车辆销售产生的毛利反映了车辆销售价格与购买车辆并准备出售车辆相关的收入成本之间的差额。收入成本包括车辆购置成本、入境运输成本，特别是二手车、翻新成本。合计毛利及每辆车毛利因车辆类型、制造、型号等以及零售和批发渠道而有所不同，就每辆车毛利而言，不一定与售价相关。考虑到汽车是直接销售给消费者的，通过零售渠道销售的汽车通常每辆车的毛利润最高。通过批发渠道销售的二手车通常利润率较低，不能实现任何其他可归因于融资和配件的辅助毛利。影响不同时期毛利润的因素包括销售的新车和二手车的组合、销售它们的分销渠道、我们获得这些库存的来源、零售市场价格、我们的平均销售天数以及我们的定价策略。我们可能会机会主义地选择将我们的库存组合转移到成本更高或更低的汽车上，或者机会性地提高或降低相对于市场的价格，以利用我们销售渠道中的需求/供应失衡，这可能会暂时导致任何给定渠道的毛利润增加或减少。
售出的车辆
我们将售出的车辆定义为每个时期通过零售和批发渠道售出的车辆数量。售出的汽车是我们收入和毛利润的主要驱动力。售出的汽车也会影响F&I和PSA等互补的收入来源。售出的汽车增加了我们的客户基础，提高了品牌知名度，这可能会带来未来的销售。
单位毛利总额
每单位毛利总额是某一特定时期内强势运动部门的毛利总额除以该时期销售的强势运动零售单位。动力运动部门的总毛利润包括销售新车和二手车产生的毛利润，任何与为车辆融资而产生的贷款有关的收入，销售F&I产品(包括延长服务合同、维护计划、有保证的汽车保护、轮胎和车轮保护以及防盗产品)获得的收入，销售PSA产品产生的毛利润，以及批发销售车辆产生的毛利润。
车辆运输服务部门
收入
收入来自与经销商、分销商或私人当事人签订的货运经纪协议，将车辆从起点运送到指定的目的地。货运经纪协议由独立的第三方运输商履行，他们必须满足我们的业绩义务和标准。快递被认为是交付交易的委托人，因为它主要负责履行服务。
已交付车辆
我们将交付车辆定义为根据与经销商、分销商或私人当事人达成的货运代理协议，从起点交付到指定目的地的车辆数量。交付的车辆是车辆运输服务部门收入的主要驱动力，进而也是盈利能力的主要驱动力。
单位毛利总额
每辆运输车辆的毛利润总额是指从非关联客户收到的价格与我们与独立第三方运输商签订合同的成本除以运输的第三方车辆数量之间的差额。
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目录表

持续经营的结果
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
(百万美元)20242023YoY
变化		20242023同比变化
收入
动力运动车辆$235.0 $269.7 $(34.7)$449.8 $503.0 $(53.2)
变压吸附56.9 65.4 (8.5)109.8 124.5 (14.7)
金融和保险，净额29.7 33.2 (3.5)55.5 60.4 (4.9)
车辆运输服务15.2 14.4 0.8 29.5 29.2 0.3 
总收入336.8 382.7 (45.9)644.6 717.1 (72.5)
毛利
户外运动30.9 39.4 (8.5)60.6 71.7 (11.1)
变压吸附26.2 30.4 (4.2)49.8 57.7 (7.9)
金融和保险，净额29.7 33.2 (3.5)55.5 60.4 (4.9)
车辆运输服务3.1 3.4 (0.3)6.6 6.9 (0.3)
总毛利
89.9 106.4 (16.5)172.5 196.7 (24.2)
SG&A费用71.4 100.3 (28.9)145.3 186.6 (41.3)
折旧及摊销3.1 5.3 (2.2)6.6 10.0 (3.4)
营业收入15.4 0.8 14.6 20.6 0.1 20.5 
楼层计划利息费用4.3 3.4 0.9 8.3 5.9 2.4 
其他利息支出11.9 14.9 (3.0)24.0 30.0 (6.0)
其他收入(费用)— 0.1 (0.1)0.3 0.1 0.2 
所得税前持续经营亏损(0.8)(17.4)16.6 (11.4)(35.7)24.3 
所得税优惠(0.1)(4.6)4.5 $(0.4)(6.2)5.8 
持续经营亏损$(0.7)$(12.8)$12.1 $(11.0)$(29.5)$18.5 



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目录表

PowerSports细分市场
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
（单位：百万美元，单位除外）20242023
变化		20242023
变化
收入
新零售车辆$175.8 $185.5 $(9.7)$330.8 $341.9 $(11.1)
二手车：
零售54.1 76.6 (22.5)108.1 146.8 (38.7)
批发5.1 7.6 (2.5)10.9 14.3 (3.4)
二手车总数59.2 84.2 (25.0)119.0 161.1 (42.1)
零件、服务、配件56.9 65.4 (8.5)109.8 124.5 (14.7)
金融和保险，净额29.7 33.2 (3.5)55.5 60.4 (4.9)
总收入$321.6 $368.3 $(46.7)$615.1 $687.9 $(72.8)
毛利
新零售车辆$21.6 $28.6 $(7.0)$40.8 $52.4 $(11.6)
二手车：
零售9.2 11.1 (1.9)19.7 20.3 (0.6)
批发0.1 (0.2)0.3 0.1 (1.0)1.1 
二手车总数 9.3 10.9 (1.6)19.8 19.3 0.5 
零件、服务、配件26.2 30.4 (4.2)49.8 57.7 (7.9)
金融保险29.7 33.2 (3.5)55.5 60.4 (4.9)
毛利总额$86.8 $103.1 $(16.3)$165.9 $189.8 $(23.9)
车辆单位销量
新零售车辆12,00413,126 (1,122)22,50723,562 (1,055)
二手车：
零售4,7966,137 (1,341)9,80111,918 (2,117)
批发9071,014(107)1,9842,018(34)
二手车总数5,7037,151(1,448)11,78513,936(2,151)
已售出车辆总数17,70720,277(2,570)34,29237,498(3206)
售出的零售车辆总数16,80019,263(2,463)32,30835,480(3172)
每辆车的收入
新零售车辆$14,645 $14,139 $506 $14,698 $14,512 $186 
二手车：
零售11,280 12,478 (1,198)11,029 12,320 (1,291)
批发5,623 7,450 (1,827)5,494 7,056 (1,562)
二手车总数10,381 11,765 (1,384)10,098 11,557 (1,459)
金融和保险，净额1,768 1,722 46 1,718 1,702 16 
零件、服务、配件3,387 3,396 (9)3,399 3,508 (109)
每辆零售车辆的总收入$18,839 $18,728 $111 $18,701 $18,986 $(285)
每辆车的毛利润
新车$1,799 $2,178 $(379)$1,813 $2,222 $(409)
预置车辆1,631 1,520 111 1,680 1,388 292 
金融和保险，净额1,768 1,722 46 1,718 1,702 16 
零件、服务、配件1,560 1,579 (19)1,541 1,626 (85)
每辆车总毛利润(1)
5,167 5,349 (182)5,135 5,348 (213)
(1)计算方式为总毛利润除以已售出的新零售和二手零售Powersports单位。

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目录表

收入
本季度Powersports总收入较2023年同期下降12.7%，主要原因是二手车库存减少导致二手车零售收入减少。 本季度新车销售收入也有所下降;然而，新车销量下降的影响被每辆新车平均收入增加506美元部分抵消。 零售额的整体下降导致本季度F & I和PSA收入下降。
2024年上半年，Power Sports的总收入减少了7,280美元万，其中大部分减少是因为零售渠道中二手车销量的下降。二手零售单位销售额和每辆二手车的平均收入都有所下降。虽然新零售单位销量也有所下降，但每售出一辆新车的收入增加，部分抵消了对收入的影响。
毛利
Power Sports的总毛利润在本季度减少了1,630美元万，在2024年上半年减少了2,390美元万。新零售汽车、F&I和PSA的毛利润下降推动了2024年第二季度和上半年毛利润的下降。行业压力导致新单位定价较低，毛利润受到压缩。销量下降对毛利润的影响部分被2024年第四季度和上半年每辆二手车销售毛利润的增加和每辆零售汽车F&I毛利润的改善所抵消。
车辆运输服务部门
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
20242023
变化
2024
2023

变化
收入 (百万美元)
$15.2$14.4$0.8$29.5$29.2$0.3
毛利(百万美元)
$3.1$3.4$(0.3)$6.6$6.9$(0.3)
运输的车辆23,33423,637(303)47,97147,245726
每辆运输车辆的收入$651$609$42$615$618$(3)
每辆运输车辆的毛利$133$144$(11)$138$146$(8)
2024年第二季度和上半年的车辆运输服务总收入与去年同期相比有所增长。第二季度运输的车辆数量减少，部分抵消了每辆车运输收入增加的影响。截至2024年6月30日的六个月，每辆车的运输收入略低于去年同期，而2024年上半年的车辆运输量则较高。与前几个季度相比，2024年第四季度和上半年的毛利润有所下降。
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目录表

销售、一般和行政费用
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
(百万美元)20242023变化20242023变化
补偿及相关费用$43.2 $57.1 $(13.9)$85.2 $108.1 $(22.9)
设施10.5 10.9 (0.4)21.9 22.5 (0.6)
一般和行政8.2 11.0 (2.8)17.6 20.8 (3.2)
广告、营销和销售5.9 8.6 (2.7)11.8 14.4 (2.6)
专业费用1.9 6.7 (4.8)5.2 10.5 (5.3)
基于股票的薪酬1.4 4.9 (3.5)2.8 7.8 (5.0)
技术和软件0.3 1.1 (0.8)0.8 2.5 (1.7)
SG&A费用合计$71.4 $100.3 $(28.9)$145.3 $186.6 $(41.3)
营业总收入占毛利的百分比79.4%94.3%(1,490)bps84.2%94.9%(1,070)bps
销售、一般和行政费用(“SG&A”)在本季度减少了2,890美元万，2024年上半年减少了4,130美元万，这主要是由于我们的成本节约举措以及2023年的一些费用在2024年没有发生。在去年第二季度和上半年，SG&A包括与委托书竞争和董事会重组有关的470万费用，以及主要与本公司一名前高管离职有关的3.8亿万人事重组费用。此外，2023年第二季度包括340美元的万，2023年上半年包括与2023年底出售的RumbleOn Finance贷款组合相关的540美元万费用。2024年第二季度和上半年的设施支出包括因部分终止不再需要的仓库租赁而获得的90美元万收益。SG&A占毛利润的百分比在本季度提高了1490个基点，上半年提高了1070个基点。
折旧及摊销
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
(百万美元)20242023变化20242023变化
折旧及摊销$3.1 $5.3 $(2.2)$6.6 $10.0 $(3.4)
与2023年同期相比，本季度和上半年的折旧和摊销有所下降，主要是由于与先前收购相关的竞业禁止协议的摊销费用减少。
其他利息支出
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
(百万美元)20242023变化20242023变化
其他利息支出$11.9 $14.9 $(3.0)$24.0 $30.0 $(6.0)
其他利息开支包括以下项目的利息及递延融资成本：(I)定期贷款安排；(Ii)可转换优先票据；(Iii)融资租赁债务；及于2023年，(Iv)储备金消费融资安排。2024年第四季度和上半年的利息支出下降，主要是由于定期贷款贷款和RumbleOn Finance消费金融贷款在2024年初偿还的未偿还本金减少，但被2023年9月签订的融资租赁义务的利息支出所抵消。由于我们采用了ASU 2020-06，其他利息支出也较低，因为我们不再摊销与我们的可转换优先票据相关的债务折扣。见注1-业务说明和重要会计政策，请参阅本季度报告10-Q表格第I部分第1项财务报表，以了解我们采用新会计准则的更多细节。
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目录表

流动性与资本资源
我们的主要流动性来源是可用现金和我们平面图信贷额度下的可用金额。
我们的财务报表反映了管理层作出的估计和假设，这些估计和假设影响了公司资产和负债的账面价值、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。管理层使用的判断、假设和估计是基于历史经验、管理经验和其他因素，这些因素在当时的情况下被认为是合理的。由于管理层作出的判断和假设的性质，实际结果可能与这些判断和估计大不相同，这可能对公司资产和负债的账面价值以及经营业绩产生重大影响。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，我们拥有以下流动性资源：
(百万美元)2024年6月30日2023年12月31日
现金$58.1 $58.9 
受限现金(1)
13.018.1
现金总额和限制性现金71.177.0
POWERSPORTS库存融资信贷安排下的可用性(1)(2)
143.1165.0
承诺的可用流动资金资源(2)
$214.2 $242.0 
(1) 包括在限制性现金中的金额主要包括公司各种平面图信贷额度所要求的保证金。
(2)截至2024年6月30日的金额包括摩根大通信贷额度(定义如下)的4,750美元万，自2024年8月6日起减至1,200万美元。
于2024年6月30日，本公司未遵守信贷协议下若干杠杆率财务契诺。于二零二四年八月六日，本公司、附属担保人一方、橡树资本及贷款人签署信贷协议第8号修正案(“第8号修正案”)，据此(其中包括)：(I)杠杆率经修订并于2024年12月31日前放宽限制；(Ii)最低流动资金契约所要求的流动资金水平由2,500万元提高至3000万美元从2024年6月30日开始并持续到定期贷款到期，以及(Iii)需要提交合规证书，以确认2025年1月1日到期的可转换优先6.75%本票的任何全部或部分现金结算符合当时有效的杠杆和流动性测试。该公司同意以现金支付贷款金额0.5%的一次性费用，另外0.5%的利息被延长至2025年3月31日。
在PowerSports融资信贷安排下的可获得性包括摩根大通信贷额度，其预付款限额为4,750美元万，其中截至2024年6月30日使用的万为1,320美元。截至2024年6月30日，本公司未遵守截至该日期的“最低EBITDA”财务契约。2024年8月6日，摩根大通信贷额度被修订，以放宽剩余任期内适用的财务契约，期限从2024年10月25日延长至2024年12月31日。本公司支付了摩根大通信贷额度未偿还余额中的约120万，并修订了信贷额度的条款，将最初的承诺额水平降至1,200万美元，以准备在修订到期日之前进一步削减，并将增量垫底单位的预付率从成本的75%降至65%。
我们未来的流动资金和资本需求将取决于众多因素，包括我们的经营业绩、资本支出或战略举措的时机和规模，以及我们在截至2023年12月31日的10-k表格年度报告中“风险因素”项下描述的其他业务和风险因素，这些因素在随后提交的文件中进行了修订和补充。我们相信，目前的现金和短期投资余额加上运营产生的现金将足以满足我们的正常业务运营至少在未来12个月的运营和资本需求；然而，不能保证我们不会在这一时间框架内不需要额外的融资。
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目录表

下表汇总了我们的未偿还本金金额：
(百万美元)2024年6月30日2023年12月31日
基于资产的短期融资：
平面图附注(库存融资)$295.4 $291.3 
长期债务：
定期贷款安排226.3 248.7 
6.75%可转换优先票据38.8 38.8 
舰队笔记和其他2.1 2.1 
RumbleOn Finance担保贷款便利(1)
— 12.2 
长期债务本金 267.2 301.8 
减去：未摊销债务发行成本(19.5)(27.5)
长期债务总额，包括当前期限247.7 274.3 
债务总额(2)
$543.1 $565.6 
(1)该款项已于2024年1月2日偿还，并终止融资。
(2)不包括融资租赁义务，该义务计入其他长期负债。
下表概述我们的现金流量：
截至6月30日的六个月，
(百万美元)20242023变化
经营活动提供(用于)的现金净额
$29.2 $(5.6)$34.8 
投资活动所用现金净额
(1.4)(10.4)9.0 
融资活动提供(用于)的现金净额
(33.7)16.1 (49.8)
非连续性业务使用的现金净额— (1.6)1.6 
现金净变动额
$(5.9)$(1.5)$(4.4)
经营活动
我们运营现金流的主要来源来自动力运动型汽车和辅助产品的销售。我们经营活动中现金的主要用途是购买库存、零部件和商品；营销成本；交易场地平面图的利息支付、长期债务和融资租赁义务；设施租金成本；以及与人员相关的费用。2024年前六个月的营运现金流为3,480万，较上年同期增加3,480美元，反映出公司经营业绩的改善，主要是受我们成功的成本节约措施和出售RumbleOn Finance贷款组合的影响所推动。
投资活动
截至6月30日的六个月，
(百万美元)20242023变化
收购，扣除收到的现金
$— $(3.3)$3.3 
购置财产和设备
(1.0)(6.0)5.0 
技术发展
(0.4)(1.1)0.7 
用于投资活动的现金
$(1.4)$(10.4)$9.0 
我们的投资活动支持并扩大了我们的业务。用于投资活动的净现金在2024年上半年较低，主要是因为房地产和设备的购买量较低，以及我们去年在佛罗里达州购买了一家Power Sports经销商。
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目录表

融资活动
截至6月30日的六个月，
(百万美元)20242023变化
偿还债务
$(35.5)$(8.4)$(27.1)
非交易楼层平面图借款净增长
2.1 25.2 (23.1)
因员工纳税义务而赎回的股份— (0.7)0.7 
其他融资(0.3)— (0.3)
融资活动提供(用于)的现金净额
$(33.7)$16.1 $(49.8)
融资活动的现金流主要与我们的短期和长期债务活动有关。今年上半年，用于融资活动的现金增加，主要是因为债务偿还增加以及非交易楼层计划借款增加较少。
关键会计政策和估算
见注1-业务说明和重要会计政策，包括在本季度报告的Form 10-Q中的第一部分，第1项，财务报表，用于自2023年12月31日以来的会计声明和关键会计政策的重大变化。我们的关键会计政策和对2023年Form 10-k中“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中所描述的估计的使用没有其他重大变化。
前瞻性声明和警告性声明
本Form 10-Q季度报告以及我们已作出或将作出的口头声明或其他书面声明中包含的信息，包含符合1995年私人证券诉讼改革法定义的“前瞻性声明”。前瞻性陈述一般可以通过诸如“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“计划”、“预测”、“项目”、“将会继续”、“将会继续”、“将会产生”以及类似的表述来识别。前瞻性陈述既不是历史事实，也不是对未来业绩的保证。这些前瞻性陈述是基于我们目前合理的预期和假设，这些预期和假设会受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致我们的实际结果与前瞻性陈述中反映的结果大不相同。可能导致或促成这种差异的因素包括我们在2023年Form 10-k和本季度报告Form 10-Q中讨论的因素。鉴于这些风险和不确定性，提醒读者不要过度依赖前瞻性陈述。除法律要求外，我们没有义务公开更新或修改或任何前瞻性陈述。

第三项：加强对市场风险的定量和定性披露。
这一项不适用，因为我们目前被认为是一家较小的报告公司。
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目录表

第四项包括控制措施和程序。
信息披露控制和程序的评估
我们维持披露控制和程序，旨在提供合理的保证，确保根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并且这些信息经过积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关需要披露的决定。我们的管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现其目标提供合理的保证，而管理层在评估可能的控制和程序的成本-收益关系时，必须运用其判断。
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2024年6月30日我们的披露控制和程序(该术语在《交易法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，根据正在对2023年Form 10-k中确定的重大弱点进行的补救，截至2024年6月30日，我们的披露控制和程序并不有效。 我们在财务报告内部控制方面存在的重大弱点涉及：
•如先前所披露，在整合RideNow业务及将收购业务并入本公司的控制环境后，并无足够的会计资源以促进有效的控制环境。因此，该公司没有有效运作。与消除公司间交易有关的流程级控制活动；审查和批准帐户调节、工资和日记帐分录；审查和批准会计估计；以及管理审查控制的执行和文件记录，包括但不限于评估债务契约和公司年度无限期减值评估中包括的假设。
•在与支持公司财务报告流程的某些信息技术系统有关的用户访问和职责分工领域，导致日记帐录入和其他人工控制无效。
如下所述，管理层已经并将继续采取措施，纠正已查明的重大弱点。尽管存在重大的弱点，我们已经进行了额外的分析和程序，以使管理层能够得出结论，在本10-Q表中包括的综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了截至所述期间和所述期间的财务状况和经营结果。
管理层的补救计划
针对上文讨论的重大弱点，我们计划继续努力纠正财务报告的内部控制，其中包括：

•我们致力于雇佣更多具有所需技术专长和明确角色和职责的会计资源；
•我们继续评估系统改进，以自动合并和消除公司间交易；
•我们继续加强与消除公司间交易有关的全面审查和批准程序；
•我们继续加强与核对某些应计项目和会计估计数和假设有关的审查和核准控制；
•我们正在就公司的文件保留政策进行额外的培训；
•我们正在围绕审查进入关键金融系统的特权并确保适当的职责分工来加强我们的进程；以及
•我们继续加强对这些补救行动项目执行情况的管理和报告，包括酌情扩大减轻控制。

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目录表

管理层和我们的审计委员会将监督这些具体的补救措施和我们整体控制环境的有效性。然而，在适用的控制措施运行了足够长的一段时间并且管理层通过测试得出结论认为这些控制措施正在有效运行之前，不会认为实质性的弱点得到了补救。我们不能保证何时完成对这些重大弱点的补救，以提供有效的控制环境。
财务报告内部控制的变化
除上文所述外，于截至2024年6月30日止季度内，我们对财务报告的内部控制(根据《外汇法案》第13a-15(F)及15d-15(F)条的定义)并无发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
对控制和程序有效性的限制

在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时运用其判断。
25
目录表

第二部分--其他资料
第一项：提起法律诉讼。
本公司并非S-k条例第103项所述任何实质性法律程序的当事人，但与本公司业务相关且如下所述的普通例行诉讼除外。
美国证券交易委员会调查
2024年6月28日，本公司收到美国证券交易委员会的传票，要求提供在2021年1月1日至传票日期期间创建的或与之有关的文件。传票涉及的文件包括，除其他事项外，公司此前披露的对马歇尔·切斯隆使用公司资源的内部调查；公司对关联方交易的审查、考虑和批准以及相关交易的基本条款；雇佣、补偿、报销和遣散费安排；以及向客户和投资者披露和沟通公司的现金要约工具及其某些技术。该公司正在收集文件，并已开始制作所要求的文件。该公司正在配合美国证券交易委员会的调查。
公司无法预测美国证券交易委员会调查的最终结果或时间、美国证券交易委员会可能采取的行动(如果有的话)或该等行动可能对公司的业务、前景、经营业绩和财务状况产生的影响。
特拉华州诉讼
正如之前披露的那样，公司正在对有关马歇尔·切斯隆使用公司资源的某些指控进行调查。调查仍在进行中，截至本文件提交之日，公司尚未就采取何种行动做出最终决定。2023年7月7日，切斯隆先生向董事会提交了一份辞职信(“辞职信”)，说明切斯隆先生对本公司、董事会及其若干成员最近采取的几项公司治理、信息披露和其他行动的异议，并表示他打算进行法律诉讼。公司不同意辞职信中对指控和断言的描述。公司和切斯隆先生于2023年10月按照他的雇佣协议的要求进行了诉讼前调解，但没有解决此事。2024年3月13日，切斯隆先生就其辞职信中的主张向特拉华州高等法院提起诉讼。切斯隆先生正在寻求一项宣告性判决，即他辞职是有充分理由的，解雇赔偿金为750万，一般和名誉损害赔偿金为5,000万，惩罚性赔偿，律师费和诉讼费用。我们打算积极为这些主张辩护；然而，我们不能对此事的结果提供保证。
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目录表

项目1A.不包括风险因素。
我们的业务、财务状况、经营结果和现金流可能会受到许多因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的，包括我们在2023年Form 10-k中阐述的那些因素。以下提供的信息更新了2023 Form 10-k中有关影响公司的某些财务风险的披露。除下文所述外，之前在我们的2023年10-k表格中披露的风险因素没有发生实质性变化，任何这些变化的发生都可能对我们的实际结果产生重大不利影响。
金融风险
我们承担了巨额债务，这可能会对我们造成不利影响，包括我们的业务灵活性。
我们有大量的债务，这些债务已经并将继续产生影响，其中包括降低我们对不断变化的商业和经济状况作出反应的灵活性。根据我们的债务协议，我们有各种运营和财务契约，由于需要管理运营以期在适用的确定日期满足这些契约，这些契约可能会限制我们的运营灵活性。我们已经产生并预计将继续产生大量的利息支出。我们的负债水平，包括适用的利息支付，也可能减少可用于营运资本、资本支出和其他一般企业用途的资金，并可能为我们创造相对于债务水平较低的竞争对手的竞争劣势。如果我们的财务表现没有达到我们目前的预期，那么我们偿还债务的能力可能会受到不利影响。
于2024年6月30日，本公司于该日未遵守信贷协议项下若干杠杆率财务契诺。于2024年8月6日，本公司订立信贷协议第8号修正案，其中包括修订适用的杠杆率、增加最低流动资金契约、要求在2025年1月1日到期的可转换优先6.75%本票的任何全部或部分现金结算时交付合规证书，并将额外0.5%的利息延长至2025年3月31日。第8号修正案于2024年6月30日生效，贷款人同意，截至该日期，此类金融契约不存在违约事件。
公司已经建立了内部控制，以监测财务契约的遵守情况。倘若该公司日后不能遵守该等财务契诺，则不能保证该公司能够获得该等财务契诺的修订或豁免。未能履行信贷协议下的财务契约，或未能获得修订或豁免，将对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
我们可能需要额外的资金或资本来进行收购或因为不可预见的情况。如果不能以我们可以接受的条款或根本不能获得融资或资本，我们可能无法按预期发展和增长我们的业务，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。
我们打算继续进行投资，以支持我们业务的发展和增长，并进行战略性收购。虽然我们目前打算为我们的增长计划自筹资金，但在某些情况下，我们可能会确定有必要或适宜筹集额外的融资或资本。当我们需要时，我们可能无法获得额外的融资或资本，条件是我们可以接受的，或者根本就没有。如果我们决定通过发行股票筹集更多资本，我们现有的股东可能会受到严重稀释，我们发行的任何新的股票证券都可能拥有高于我们普通股持有人的权利、优惠和特权。如果我们决定筹集更多债务，我们现有的股东可能会面临与更高杠杆率相关的风险。此外，我们可能需要对现有债务的全部或部分进行再融资。我们利用多个车辆平面图设施为我们的大量新库存和二手库存提供资金。如果我们不能在我们需要时获得足够的融资或以我们满意的条款获得融资，包括在我们的一个或多个车辆平面图设施下，我们继续追求我们的业务目标和应对商业机会、挑战或不可预见的情况的能力可能会受到显著限制，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到不利影响。


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目录表

项目5.提供其他信息。
(a) 请参阅本季度报告10-Q表中简明综合财务报表附注4中的“定期贷款信贷协议”，以了解本公司、附属担保方、贷款方以及作为行政代理和抵押品代理的橡树基金管理有限责任公司之间于2024年8月6日对定期贷款信贷协议第8号修正案的讨论。
前面对第8号修正案的描述并不是完整的，而是通过参考第8号修正案的全文进行限定的，该修正案作为附件10.2包括在本报告中，并通过引用并入本文。
(B)无
(C)在截至2024年6月30日的三个月内，董事或公司高管通过或已终止S-K条例第408(A)项所界定的“规则10b5-1交易安排”或“非规则10b5-1交易安排”。

项目6.所有展品。
展品编号描述
10.1
蒂芙尼·基斯和RumbleOn，Inc.之间于2024年6月24日生效的雇佣协议(合并于2024年6月4日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-k表格报告的附件10.1)。
10.2
定期贷款信贷协议的第8号修正案，日期为2024年8月6日，由RumbleOn，Inc.、附属担保方、贷款人和橡树基金管理公司作为行政代理和抵押品代理。*
31.1
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席执行官的认证*
31.2
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席财务官的认证*
32.1
依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政人员的证明**
32.2
依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明**
101.INS内联XBRL实例文档*
101.SCH内联XBRL分类扩展架构*
101.CAL内联XBRL分类扩展计算Linkbase *
101.DEF内联MBE分类扩展定义Linkbase*
101.LAB内联XBRL分类扩展标签Linkbase *
101.PRE内联XBRL分类扩展演示链接 *
104封面交互式数据文件（格式为内联BEP，包含在附件101中）*
*在此提交的文件。
**随函提供的材料。
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目录表

签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
RumbleOn公司
日期：2024年8月8日作者：/s/ Michael W.肯尼迪
Michael W.肯尼迪
首席执行官
(首席行政主任)
日期：2024年8月8日作者：/s/蒂芙尼·凯斯
蒂芙尼·凯斯
首席财务官
(首席财务官和首席会计官)
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