EX-10.4
附录 10.4
由 “[***]” 标识的某些信息已被排除在本展览中，因为这些信息既非重要信息，又被Gogo Inc.视为私密或机密信息。
AIRSPAN/GOGO协议的豁免和综合修正案
本主服务协议、供应和产品支持协议及相关文件的豁免和综合修正案（本 “修正案”）由特拉华州有限责任公司Gogo Business Aviation LLC及其关联公司（统称 “Gogo”）与特拉华州有限责任公司Airspan Networks Inc.（以下简称 “Airspan”）以及Gogo共同签订，“双方” 和各为 “一方”）。本修正案中未另行定义的大写术语具有协议中赋予它们的含义（定义见下文）。
鉴于 Gogo 和 Airspan 是截至 2019 年 11 月 25 日的某些主服务协议（该协议可在本协议发布之日之前修订、重述、修订和重述、补充或修改）以及 MSA 下的某些工作声明 #2 的当事方（可在本协议发布之日之前修订、重述、修订和重述、补充或修改），即 “SOW”）。
鉴于，Gogo和Airspan也是截至2019年11月25日的某些供应和产品支持协议（在本协议发布之日之前可以修订、重述、修订和重述、补充或修改该协议）、MSA、SOW以及Airspan和/或其任何关联公司与Gogo和/或任何其他关联公司之间的所有其他文件、协议和文书的当事方另一方面，其关联公司为 “Airspan/Gogo协议”）；
鉴于双方订立本修正案的部分原因是为了解决Airspan Gogo协议下的某些争议，以及与向美国特拉华特区破产法院提交的经修订的Airspan Networks Holdings Inc.及其债务人关联公司第11章联合重组计划有关的争议，该计划编号为24-10621（TMH）（“计划”）；
鉴于，Gogo和Airspan打算根据此处的条款和条件修改Airspan/Gogo协议，并且Gogo已同意对截至本修正案发布之日Airspan/Gogo协议中存在的任何所谓违约或违约事件提供有条件的豁免，但须遵守本协议第4节规定的条款和条件；以及
因此，考虑到上述前提和其他有益和有价值的报价，特此确认这些前提条件已收到且充足，双方商定如下：
a。
定义。特此修订 MSA 第 1 条，按适当的数字顺序插入了新的第 1.2A、12和 1.3A 节，其全文如下：
1.2A “Airspan信贷额度协议” 是指Airspan母公司作为借款人、作为行政代理人的丰泽信贷公司、作为贷款人的Gogo商业航空有限责任公司、作为贷款人的丰泽信贷公司和/或其关联公司之间签订的某些循环信贷额度协议（不时修订、重述、修订和重述、补充或修改）。
12“ Airspan母公司” 指特拉华州有限责任公司Airspan Networks Holdings LLC（前身为Airspan Networks Holdings Inc.）。
1.3A “ATG Evolution” 是指为北美提供服务的商用空对地（ATG）网络解决方案，该解决方案使用未经许可（2.4 GHz）的频谱用于5G解决方案，以及Gogo为根据SOW开发的4G LTE解决方案的许可（850 MHz）频谱。
由 “[***]” 标识的某些信息已被排除在本展览中，因为这些信息既非重要信息，又被Gogo Inc.视为私密或机密信息。
b。
人事。特此修订 MSA 第 2.2 节，在其中按适当的字母顺序插入了新的 (d) 条款，其全文如下：
(d) Airspan将每两个月向Gogo提供报告，以确定正在交付、制造和执行与ATG Evolution项目相关的工作的Airspan人员。
c。
财务信息。特此修订并重述了 MSA 第 12.4 节的全部内容，内容如下：
(a)
Airspan将在准备的范围内向Gogo（a）提供Airspan母公司未经审计的月度财务报表，（b）Airspan母公司未经审计的季度财务报表，（c）从截至2024年12月31日的Airspan财政年度开始，Airspan母公司的年度经审计的财务报表，以及（d）从2025年1月1日开始的Airspan母公司财政年度开始的年度预算和此类预算的更新 (以编制最新情况为限), 每种情况都是在向其提供财务报表和预算的同时Airspan 母公司的股东。
(b)
如果到2025年7月1日，根据MSA向Airspan交付的第一批5G无线电模块仍未得到满足，并且根据Airspan信贷额度协议，Gogo不再是贷款机构，则Airspan将向Gogo提供合理渠道，让Gogo了解Airspan母公司董事会（或同等机构）有关运营事宜（根据特权信息和利益冲突问题进行编辑）的决定，直到此类交付完成。
(c)
Gogo最多可以在ATG Evolution计划中安置三（3）名人员（只要Airspan可以合理地接受这些人员，则应由Gogo自行选择和/或替换这些人员）。此类人员安置应按照Airspan的合理要求接受背景调查；但是，此类背景调查不应比Airspan对其员工进行的背景调查更为繁重；此外，如果Airspan提出要求，Gogo应按照Airspan的要求就此类准入做出保密承诺，并应确认此类人员受此类保密承诺的保护。除上述规定外，根据本第12.4（c）节的驻扎人员应有权进入支持ATG Evolution计划的Airspan项目管理办公室、开发和生产业务；前提是，在Airspan和/或其关联公司与Gogo和/或其关联公司根据MSA或其他商业协议进行任何终止或提起诉讼后，本第12.4（c）节规定的嵌入人员权利应终止（Airspan信贷额度协议除外）。
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a。
双方特此同意 (1) 本协议附录A第1.A部分和附录A第1.b部分均列出了与ATG演变相关的某些商定里程碑，(2) 对工作清单进行了修订，纳入了此类里程碑，(3) (x) 附录A第1.A部分规定了完成某些此类里程碑的确切日期，(y) 附录A第1.b部分规定了完成某些此类里程碑的目标日期里程碑。为避免疑问，双方同意，本协议附录A第1.b部分中表格中 “目标日期” 标题下列出的日期不是 “确定或固定的履约日期”，而是MSA第2.6节所述的 “估计或目标” 日期。双方进一步同意，如果未能满足附录A第1.A部分规定的里程碑，Airspan在收到Gogo的书面违规通知后应有三十 (30) 天的时间来纠正此类违规行为（“第1.A部分补救期”）；但是，前提是（x）Airspan对发现的任何此类违规行为使用全部或部分的补救期本句中描述的应逐日缩短针对随后发现的任何此类违规行为的第 1.A 部分的补救期，以及 (y) 为避免疑问，除非双方另有约定，否则Airspan在第1.A部分的任何或全部固化期内可用的总时间不得超过三十 (30) 天。
b。
对工作清单进行了修订，修订了其中规定的 “表10 — 里程碑付款时间表”，修改了本文件附录A第2部分中规定的里程碑8（MI8）和里程碑9（MI9）的 “预定完成时间”。
c。
根据附录 A 第 3 部分的规定，对供应协议及其适用的 PO 129470 进行了修订。
d。
双方特此同意，如果本协议附录A中确定的里程碑发生在该附录A规定的相关激励日期（如果有）或之前，Gogo将在该里程碑发生后的30天内向Airspan支付本附录A中确定的相关激励金额。
e。
双方特此同意将第130143号和132477号采购订单下的交货日期以及未经附录A第3部分修订的采购订单129470下的交货日期从其中规定的日期延长至双方同意的新日期，以后由双方确定。
f。
双方特此同意Airspan和Gogo之间在某些里程碑方面的合作条款，在每种情况下，如本文附录A脚注1所述。
g。
双方特此同意，根据豁免，所有各方在 Airspan/Gogo 协议下的权利均被保留，除本协议第 2 (a)、2 (b)、2 (c)、2 (d) 和 2 (e) 节另有规定外，本第 2 节或附录 A 中的任何内容均不得解释为修改、增加或限制双方在 Airspan 方面的义务、权利或补救措施对工作清单中的任何里程碑（“里程碑”）、Airspan/Gogo协议下的时间表或日期的满意程度，或创建与之相关的任何新的补救措施、权利或义务满足Airspan/Gogo协议规定的里程碑、时间表或日期超出截至本协议生效的现有Airspan/Gogo协议的条款。
a。
记录；审计。特此修订并重述供应协议第4.3 (b) 节的全部内容，内容如下：
由 “[***]” 标识的某些信息已被排除在本展览中，因为这些信息既非重要信息，又被Gogo Inc.视为私密或机密信息。
(b) 供应商应在编制的范围内向Gogo (a) 提供Airspan母公司未经审计的月度财务报表，(b) Airspan母公司未经审计的季度财务报表，(c) 从截至2024年12月31日的Airspan财年开始，提供Airspan母公司的年度经审计的财务报表，以及 (d) 从2025年1月1日开始的Airspan母公司财政年度开始的年度预算和此类预算的更新（在编制更新的范围内），每次更新都与此类财务报表和预算弧同时进行提供给Airspan母公司的股权持有人。
b。
定义。特此对《供应协议》附录 D 进行修订，在其中按适当的字母顺序插入了一个新定义，全文如下：
Airspan 家长。“Airspan Parent” 一词是指特拉华州有限责任公司Airspan Networks Holdings LLC（前身为Airspan Networks Holdings Inc.）。
4。
有限豁免。自本协议发布之日起至豁免终止日期（如果有），Gogo同意放弃截至本协议发布之日根据Airspan/Gogo协议发生或声称发生的所有违约或违约事件，无论此类违约是已知还是未知、偶然还是到期（“豁免”）。尽管本修正案中有任何相反的规定，但本修正案中的任何内容均不得解释为Airspan的同意或对Airspan/Gogo协议下任何声称的违约或违约事件的准确性或有效性的承认或承认。如果 (a) 法院命令已下达并成为最终命令且不可上诉（后者仅在Airspan积极反对拒绝MSA时适用），允许Airspan根据美国法典第11篇第365节拒绝MSA，或（b）在2025年7月1日之后和向Gogo交付正常运行的5G无线电模块之前的任何时候，Gogo将按照以下规定有效终止MSA 由于Airspan将来在Airspan/Gogo协议下发生的重大违规行为发生在本协议发布之日之后，MSA第7.2（a）条规定，则豁免应该在批准拒绝 MSA 的最终且不可上诉的命令的入境之日终止（后者仅在 Airspan 积极反对拒绝 MSA 时适用）或在终止之日（无论哪种情况，均为 “豁免终止日期”）终止。尽管此处有任何相反的规定，(i) 本协议下的豁免对Gogo向GCT Semiconductors, Inc.（“GCT”）提出或提出任何索赔的能力不产生任何影响，而且（ii）只要豁免终止日期尚未到来，豁免将成为永久性的，并且在向Gogo交付正常运行的5G无线电模块后不得终止。
5。
法律费用和开支。双方同意，Airspan将支付高达 [***] 美元的Gogo律师费和作为Gogo法律顾问的White & Case LLP应计的费用。双方同意，在任何情况下，Airspan均不对Gogo、其关联公司、顾问、董事、高级职员、员工、代理人或法律顾问与本修正案、截至本修正案通过之日仍在美国特拉华特区破产法院审理的Airspan共同管理的第11章案件有关的任何其他费用或开支负责，主要案件作为第24-10621号案件的谈判和执行 Airspan 信贷额度（以下条款中明确要求的除外超过该金额的Airspan信贷额度协议（定义见经本协议修订的MSA）。
6。
有效性。本修正案以及此处规定的修正案和豁免应在生效日期（定义见本计划）之日起立即生效。
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7。
没有其他修正案。除非特此明确修订，否则Airspan/Gogo协议将保持未经修改且完全有效。
8。
修正案对其他文件的影响。在本协议发布之日及之后，Airspan/Gogo协议中凡提及 “本协议”、“主服务协议”、“工作声明”、“供应协议”、与之相关的其他文件、“下文”、“本协议”、“其下”、“其下” 或提及任何Airspan/Gogo协议的类似进口词语，均指此类Airspan/Spango协议的引用经本协议修正或修正、重述、修改、补充或放弃的协议。
9。
优先顺序。如果 Airspan/Gogo 协议的条款与本修正案的条款发生冲突，则以本修正案的条款为准。
10。
完整协议。本修正案包含了双方对本修正案主题的全部理解，并取代了先前就此达成的所有协议和承诺。没有其他口头谅解、条款或条件，任何一方均未依赖本修正案中未包含的任何明示或暗示陈述。
11。
适用法律；地点；陪审团审判的豁免。与本修正案的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不考虑法律冲突原则。《联合国国际货物销售合同公约》不适用于本修正案。因本修正案引起或与之相关的任何法律诉讼的地点应完全是位于纽约州纽约市曼哈顿区的州或联邦法院。Gogo和Airspan特此同意此类法院的管辖权。对于由本修正案引起或与之相关的任何争议，双方放弃陪审团审判。
12。
继任者和受让人。本修正案对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力。
13。
施工。各方承认本协议由双方共同起草，不得解释为不利于或有利于任何一方。
14。
同行。本修正案可在一个或多个对应方中执行，每份对应方均应视为原件，但所有对应方共同构成同一份文书。
15。
可分割性。如果本协议中包含的任何一项或多项条款因任何原因在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则本修正案的其余条款应最大限度地具有可执行性。
[页面的其余部分故意留空。]
由 “[***]” 标识的某些信息已被排除在本展览中，因为这些信息既非重要信息，又被Gogo Inc.视为私密或机密信息。
为此，双方促使本修正案由其各自的正式授权代表执行，如下所示，以昭信守。
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Gogo 商务航空有限责任公司 |
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Airspan 网络公司 |
/s/ 水晶 L. Gordon |
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/s/ Glenn Laxdal |
签名 水晶 L. 戈登 |
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签名 格伦·拉克斯达尔 |
姓名 |
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姓名 |
执行副总裁、总法律顾问、首席行政官兼秘书 |
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总裁兼首席执行官 |
标题 |
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标题 |
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附录 A
里程碑