美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格
（Mark One）：
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的季度报告。 |
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在截至的季度期间 |
或者
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告。 |
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在从 ________ 到 __________ 的过渡时期 |
委员会文件号：
（注册人章程中规定的确切名称）
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（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
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（美国国税局雇主 证件号） |
（主要行政办公室地址）
电话号码 (
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
班级标题 |
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交易符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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用复选标记表明注册人（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）内是否以电子方式提交了根据 S-t 法规（本章第 232.405 条）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
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☑ |
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加速过滤器 |
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☐ |
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非加速过滤器 |
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☐ |
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规模较小的申报公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第120亿条第2款）。是的 ☐ 没有
截至 2024 年 8 月 2 日，
Gogo Inc.
索引
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页面 |
第一部分 |
财务信息 |
|
第 1 项。 |
财务报表 |
2 |
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未经审计的简明合并资产负债表 |
2 |
|
未经审计的简明合并运营报表 |
3 |
|
未经审计的简明综合收益（亏损）报表 |
4 |
|
未经审计的简明合并现金流量表 |
5 |
|
未经审计的简明合并股东权益表 |
6 |
|
未经审计的简明合并财务报表附注 |
8 |
第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
24 |
第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
36 |
第 4 项。 |
控制和程序 |
36 |
|
|
|
第二部分。 |
其他信息 |
|
第 1 项。 |
法律诉讼 |
37 |
第 1A 项。 |
风险因素 |
37 |
第 2 项。 |
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
38 |
第 3 项。 |
优先证券违约 |
38 |
第 4 项。 |
矿山安全披露 |
38 |
第 5 项。 |
其他信息 |
38 |
第 6 项。 |
展品 |
39 |
签名 |
40 |
|
1
第一部分财务信息
第 1 项。财务报表
Gogo Inc. 及其子公司
未经审计的简明合并资产负债表
（以千计，股票和每股数据除外）
|
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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2024 |
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2023 |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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减去美元备抵后的应收账款 |
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库存 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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非流动资产： |
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财产和设备，净额 |
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无形资产，净额 |
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经营租赁使用权资产 |
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投资可转换票据 |
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扣除美元备抵后的其他非流动资产 |
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递延所得税 |
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非流动资产总额 |
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总资产 |
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负债和股东权益 |
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流动负债： |
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应付账款 |
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$ |
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应计负债 |
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递延收入 |
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长期债务的当前部分 |
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流动负债总额 |
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非流动负债： |
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长期债务 |
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非流动经营租赁负债 |
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其他非流动负债 |
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非流动负债总额 |
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负债总额 |
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承付款和或有开支（注15） |
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股东权益 |
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普通股，面值 $ |
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额外的实收资本 |
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累计其他综合收益 |
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库存股，按成本计算 |
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累计赤字 |
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股东权益总额 |
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负债和股东权益总额 |
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$ |
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$ |
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参见未经审计的简明合并财务报表附注
2
Gogo Inc. 及其子公司
未经审计的简明合并运营报表
（以千计，每股金额除外）
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在这三个月里 |
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在这六个月里 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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收入： |
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服务收入 |
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设备收入 |
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总收入 |
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运营费用： |
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服务收入成本（不包括下方显示的金额） |
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设备收入成本（不包括下方显示的金额） |
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工程、设计和开发 |
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销售和营销 |
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一般和行政 |
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折旧和摊销 |
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运营费用总额 |
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营业收入 |
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其他费用（收入）： |
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利息收入 |
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利息支出 |
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债务消灭造成的损失 |
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其他支出（收入），净额 |
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其他支出总额 |
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所得税前收入 |
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所得税准备金（福利） |
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净收入 |
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归属于普通股的每股净收益： |
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基本 |
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稀释 |
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加权平均股票数量： |
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基本 |
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稀释 |
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||||
参见未经审计的简明合并财务报表附注
3
Gogo Inc. 及其子公司
未经审计的简明综合收益（亏损）报表
（以千计）
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在这三个月里 |
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在这六个月里 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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净收入 |
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$ |
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||||
其他综合收益（亏损），扣除税款 |
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货币折算调整 |
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现金流套期保值： |
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其他综合收益中确认的金额 |
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减去：已实现并重新归类为收益的收入 |
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现金流套期保值公允价值的变化 |
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) |
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其他综合收益（亏损），扣除税款 |
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( |
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综合收益（亏损） |
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$ |
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参见未经审计的简明合并财务报表附注
4
Gogo Inc. 及其子公司
未经审计的简明合并现金流量表
（以千计）
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在这六个月里 |
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2024 |
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2023 |
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经营活动： |
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净收入 |
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$ |
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为将净收入与经营活动提供的现金进行核对而进行的调整： |
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折旧和摊销 |
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资产处置、放弃和减记造成的损失 |
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预期信贷损失准备金 |
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递延所得税 |
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股票薪酬支出 |
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递延融资成本和利率上限的摊销 |
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债务折扣的增加 |
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债务消灭造成的损失 |
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||
可转换票据投资公允价值的变化 |
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运营资产和负债的变化： |
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应收账款 |
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库存 |
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预付费用和其他流动资产 |
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合同资产 |
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( |
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应付账款 |
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应计负债 |
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( |
) |
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递延收入 |
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( |
) |
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应计利息 |
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( |
) |
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( |
) |
其他非流动资产和负债 |
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( |
) |
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( |
) |
经营活动提供的净现金 |
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投资活动： |
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购买财产和设备 |
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) |
收购无形资产——资本化软件 |
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) |
FCC 财产、设备和无形资产补偿计划的收益 |
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利率上限的收益 |
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赎回短期投资 |
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购买短期投资 |
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( |
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购买可转换票据投资 |
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) |
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投资活动提供的（用于）净现金 |
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筹资活动： |
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定期贷款的付款 |
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回购普通股 |
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融资租赁的付款 |
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) |
基于股票的薪酬活动 |
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) |
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( |
) |
用于融资活动的净现金 |
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( |
) |
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( |
) |
汇率变动对现金的影响 |
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||
现金、现金等价物和限制性现金的增加（减少） |
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( |
) |
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期初现金、现金等价物和限制性现金 |
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期末现金、现金等价物和限制性现金 |
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$ |
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期末现金、现金等价物和限制性现金 |
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$ |
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||
减去：非流动限制性现金 |
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期末的现金和现金等价物 |
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补充现金流信息： |
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支付利息的现金 |
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缴纳税款的现金 |
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非现金投资活动： |
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||
购买流动负债中的财产和设备 |
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参见未经审计的简明合并财务报表附注
5
Gogo Inc. 及其子公司
未经审计的简明合并股东权益表
（以千计，共享数据除外）
|
|
截至2024年6月30日的三个月 |
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累积的 |
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额外 |
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其他 |
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|
普通股 |
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付费 |
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全面 |
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累积的 |
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国库股 |
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|
|
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|
|
股票 |
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|
面值 |
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|
资本 |
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|
收入 |
|
|
赤字 |
|
|
股票 |
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|
金额 |
|
|
总计 |
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截至 2024 年 3 月 31 日的余额 |
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$ |
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$ |
( |
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净收入 |
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扣除税款的货币折算调整 |
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) |
扣除税款的现金流套期保值的公允价值调整 |
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股票薪酬支出 |
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行使股票期权时发行普通股 |
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授予限制性股票单位后发行普通股 |
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|
与限制性股票单位归属有关的预扣税款 |
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回购普通股 |
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截至 2024 年 6 月 30 日的余额 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
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$ |
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截至2023年6月30日的三个月 |
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|||||||||||||||||||||||||||||
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累积的 |
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||||||||
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|
额外 |
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其他 |
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普通股 |
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付费 |
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全面 |
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累积的 |
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国库股 |
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股票 |
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面值 |
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资本 |
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损失 |
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赤字 |
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股票 |
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金额 |
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总计 |
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截至2023年3月31日的余额 |
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净收入 |
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扣除税款的货币折算调整 |
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扣除税款的现金流套期保值的公允价值调整 |
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股票薪酬支出 |
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行使股票期权时发行普通股 |
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授予限制性股票单位后发行普通股 |
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与限制性股票单位归属有关的预扣税款 |
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发行与员工股票购买计划相关的普通股 |
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截至 2023 年 6 月 30 日的余额 |
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在截至2024年6月30日的六个月中 |
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累积的 |
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额外 |
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其他 |
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普通股 |
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付费 |
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全面 |
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累积的 |
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国库股 |
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股票 |
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面值 |
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资本 |
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赤字 |
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股票 |
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金额 |
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总计 |
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2024 年 1 月 1 日的余额 |
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净收入 |
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扣除税款的货币折算调整 |
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扣除税款的现金流套期保值的公允价值调整 |
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股票薪酬支出 |
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行使股票期权时发行普通股 |
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授予限制性股票单位后发行普通股 |
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与限制性股票单位归属有关的预扣税款 |
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发行与员工股票购买计划相关的普通股 |
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截至 2024 年 6 月 30 日的余额 |
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( |
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在截至2023年6月30日的六个月中 |
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累积的 |
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额外 |
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其他 |
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普通股 |
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付费 |
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全面 |
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累积的 |
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国库股 |
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股票 |
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面值 |
|
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资本 |
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损失 |
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赤字 |
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股票 |
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金额 |
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总计 |
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2023 年 1 月 1 日的余额 |
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净收入 |
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扣除税款的货币折算调整 |
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扣除税款的现金流套期保值的公允价值调整 |
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股票薪酬支出 |
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行使股票期权时发行普通股 |
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授予限制性股票单位后发行普通股 |
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与限制性股票单位归属有关的预扣税款 |
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发行与员工股票购买计划相关的普通股 |
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截至 2023 年 6 月 30 日的余额 |
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参见未经审计的简明合并财务报表附注
7
Gogo Inc. 及其子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
业务 — Gogo Inc.（“Gogo”、“公司”、“我们” 或 “我们的”）是全球最大的公务航空市场宽带连接服务提供商。我们已经为这个市场服务了超过25年。我们的使命是通过世界上最好的公务航空机上连接和客户支持，丰富乘客的生活和运营商的效率。无论采用何种技术，我们都一直在寻求为公务航空市场提供最佳的连接，而且我们在这方面有着成功的历史。直到最近，我们主要关注北美的公务航空飞机，约占全球公务航空机队的63％，而且我们是该市场领先的机上连接提供商。Gogo在20世纪90年代末开始使用模拟空对地（“ATG”）技术，然后，随着模拟蜂窝回程的消失，在2000年代初迁移到窄带卫星连接，然后从2010年开始通过我们的数字宽带3G和4G网络回归ATG。我们目前正在开发我们的第四个ATG网络——Gogo 5G——我们预计将在2025年第二季度商业推出。在开发Gogo 5G的同时，我们正在积极与部分AVANCE客户和客户合作，利用我们在地面3G和4G网络上运行的传统Gogo Biz ATG机载系统，升级到与新的LTE网络兼容的AVANCE系统。我们预计，由于预计将在2026年初进行的网络过渡，这部分客户的性能将得到改善。我们参与联邦通信委员会（“FCC”）安全和可信通信网络补偿计划（“FCC 补偿计划”），部分补偿了向新 LTE 网络过渡的费用。
我们还通过与卫星提供商签订的分销协议，继续向北美和国际客户提供窄带卫星服务。2022年5月，为了进一步服务现有客户并扩大我们的目标市场，我们宣布计划通过推出首个专为公务航空设计的全球宽带服务（“Gogo Galileo”），将我们的宽带产品扩展到ATG以外。该服务将使用电子转向天线，该天线专为应对各种公务航空飞机而设计，在低地球轨道（“LEO”）卫星网络上运行，并计划于2024年第四季度进行商业发射。我们相信，Gogo Galileo与我们的ATG系统相结合或作为其替代方案，将使我们能够提高在北美重型飞机市场的渗透率，并为我们现有的ATG客户群提供升级途径。此外，我们相信Gogo Galileo将使我们能够打入北美以外的公务航空市场，而北美只有大约
列报基础——随附的未经审计的简明合并财务报表和附注是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）和经修订的1933年《证券法》（“证券法”）颁布的第S-X条例第10条编制的。因此，它们不包括GAAP要求的完整财务报表的所有信息和附注，应与我们在2024年2月28日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年12月31日年度的10-k表年度报告（“2023 10-K”）中包含的年度经审计的合并财务报表及其附注一起阅读。管理层认为，这些未经审计的简明合并财务报表反映了所有必要的重大调整（包括正常的经常性调整），以在所有重大方面公平地陈述我们在所报告期间的财务状况、经营业绩和现金流。
截至2024年6月30日的三个月和六个月期间的经营业绩和现金流不一定代表截至2024年12月31日的财年的预期业绩。
我们有
估算值的使用——根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估算和假设会影响报告的资产和负债金额、截至财务报表之日的或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。管理层持续评估重大估计数，并根据历史经验和在当时情况下认为合理的各种其他假设进行此类估计。但是，实际结果可能与这些估计有重大差异。
最近发布的会计公告
公司考虑了财务会计准则委员会（“FASB”）发布的所有会计准则更新（“ASU”）的适用性和影响。未在下面列出的华硕经评估后确定其不适用或预计对我们的合并财务报表和相关附注的影响微乎其微。
尚未采用的会计准则：
2023年11月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2023-07号 “分部报告（主题280）：改进应申报分部披露，以改善应申报分部的披露要求，主要是通过加强对重大分部支出的披露。本指南对2023年12月15日之后开始的财政年度和2024年12月15日之后的过渡期追溯生效。允许提前收养。由于该指导仅影响披露，因此我们预计该指导方针的采用不会对我们的合并财务报表产生重大影响。
8
Gogo Inc. 及其子公司
未经审计的简明合并财务报表附注—（续）
2023年12月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2023-09号《所得税（主题740）：改进所得税披露》，以提高所得税披露的透明度和决策效用，尤其是在税率对账和已缴所得税方面。本指南对2024年12月15日之后开始的年度期间有效。允许提早通过，修正案应在预期的基础上适用，并允许追溯适用。由于该指导仅影响披露，因此我们预计该指导方针的采用不会对我们的合并财务报表产生重大影响。
基本和摊薄后的每股收益是使用该期间已发行普通股的加权平均数计算得出的。摊薄后的每股收益是使用库存股法计算的，以股票为基础的薪酬。
当计算为反稀释时，摊薄后的每股收益计算不包括股票期权、递延股票单位和限制性股票单位的影响。在截至2024年6月30日的三个月和六个月期间，计算中未包括的加权平均股票数为
下表列出了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月期间的基本每股收益和摊薄后每股收益的计算结果（以千计，每股金额除外）：
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在这三个月里 |
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在这六个月里 |
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基本 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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净收入 |
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$ |
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$ |
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加权平均已发行股数 |
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每股收益-基本 |
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在这三个月里 |
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在这六个月里 |
|
||||||||||
稀释 |
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2024 |
|
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2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
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净收入 |
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$ |
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$ |
|
|
$ |
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$ |
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平均份额 |
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加权平均已发行股数 |
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稀释证券的影响——基于股票的薪酬 |
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加权平均摊薄后已发行股票总数 |
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每股收益——摊薄 |
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$ |
|
|
$ |
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|
$ |
|
|
$ |
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9
Gogo Inc. 及其子公司
未经审计的简明合并财务报表附注—（续）
剩余的履约义务
截至2024年6月30日，我们合同中分配给剩余未履行的履约义务（“RPO”）的交易价格总额约为美元
收入分类
下表显示了我们按类别分列的收入（以千计）：
|
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在这三个月里 |
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在这六个月里 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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服务收入 |
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连通性 |
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娱乐及其他 |
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服务收入总额 |
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设备收入 |
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ATG |
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窄带卫星 |
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其他 |
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设备总收入 |
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客户类型 |
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飞机所有者/运营商/服务提供商 |
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$ |
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OEM 和售后经销商 |
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总收入 |
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$ |
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$ |
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合同余额
我们的当前和非流动合约资产余额总额为美元
我们的当前和非当前递延收入余额共计 $
FCC 补偿计划
2022年7月15日，该公司被告知已获准参与联邦通信委员会补偿计划，该计划旨在补偿高级通信服务提供商因需要从其网络中移除、更换和处置被认为构成国家安全风险的受保通信设备或服务而产生的合理费用。根据联邦通信委员会补偿计划，联邦通信委员会批准了最高约美元
10
Gogo Inc. 及其子公司
未经审计的简明合并财务报表附注—（续）
参与者向联邦通信委员会申请将完成截止日期延长一次或多次六个月。该公司在受聘帮助管理该计划的顾问的协助下，于2023年7月提交并收到了第一份报销申请。该公司最初完成该计划的一年期限定为2024年7月21日。2024年3月29日，联邦通信委员会批准了该公司的首次六个月延期，将该计划的完成截止日期延长至2025年1月21日。根据与支持该计划的供应商就网络设备交货时间进行的讨论，我们计划向联邦通信委员会申请多次延期，如我们在FCC补偿计划申请中所述。
截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，我们已经记录了 $
以下是截至2024年6月30日和2023年12月31日我们未经审计的简明合并资产负债表中资产余额账面价值的扣除额（以千计）：
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截至6月30日， |
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截至12月31日， |
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2024 |
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2023 |
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资产： |
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$ |
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预付费用和其他流动资产 |
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财产和设备，净额 |
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无形资产，净额 |
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其他非流动资产 |
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在截至2023年6月30日的三个月和六个月期间，净收益中记录了一笔不重要的金额。
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在这三个月里 |
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在这六个月里 |
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2024 |
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2024 |
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收入： |
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服务收入 |
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$ |
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$ |
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运营费用： |
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服务成本收入 |
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设备收入成本 |
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一般和行政 |
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库存主要由电信系统和零件组成，按平均成本或可变现净值的较低值记录。我们通过定期审查可实现的净库存价值，评估与过时、流动缓慢和不可销售的库存相关的减记需求。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，库存情况如下（以千计）：
|
|
6月30日 |
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|
十二月三十一日 |
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2024 |
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2023 |
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在制品组件 |
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$ |
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$ |
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成品 |
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|
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总库存 (1) |
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$ |
|
|
$ |
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||
(1)
11
Gogo Inc. 及其子公司
未经审计的简明合并财务报表附注—（续）
截至2024年6月30日和2023年12月31日，预付费用和其他流动资产如下（以千计）：
|
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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||
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2024 |
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2023 |
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利率上限和应收账款 |
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$ |
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$ |
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FCC 应收报销 (1) |
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合约资产 (1) |
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预付库存 |
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其他 |
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预付费用和其他流动资产总额 |
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$ |
|
|
$ |
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||
(1)
截至2024年6月30日和2023年12月31日，财产和设备如下（以千计）：
|
|
6月30日 |
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|
十二月三十一日 |
|
||
|
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2024 |
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2023 |
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||
办公设备、家具、固定装置及其他 |
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$ |
|
|
$ |
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租赁权改进 |
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网络设备 (1) |
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累计折旧 |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
财产和设备总额，净额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
(1)
截至2024年6月30日和2023年12月31日的其他非流动资产如下（以千计）：
|
|
6月30日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
利率上限 |
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$ |
|
|
$ |
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||
合同资产，扣除美元备抵后的净额 |
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循环信贷额度递延融资成本 |
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|
|
|
|
||
其他 |
|
|
|
|
|
|
||
其他非流动资产总额 |
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$ |
|
|
$ |
|
||
(1)
截至2024年6月30日和2023年12月31日的应计负债如下（以千计）：
|
|
6月30日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
经营租赁 |
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$ |
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$ |
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||
员工薪酬和福利 |
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客户信用储备 |
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网络设备 |
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保修储备 |
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Gogo Galileo 的开发成本 |
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税收 |
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应计利息 |
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其他 |
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|
|
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||
应计负债总额 |
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$ |
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$ |
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||
研发支出按支出记作支出，总额为 $
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Gogo Inc. 及其子公司
未经审计的简明合并财务报表附注—（续）
我们的无形资产由无限期和有限寿命的无形资产组成。寿命无限期的无形资产不进行摊销；相反，至少每年或每当事件或情况表明资产账面价值可能无法收回时，都要对其进行减值审查。我们在每个财年的第四季度对无限期无形资产进行年度减值测试，2023年第四季度进行的测试结果显示没有减值。我们还会在每个报告期重新评估无限期无形资产的使用寿命，以确定事件和情况是否继续支持无限期的使用寿命。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，我们的商誉余额均为美元
截至2024年6月30日和2023年12月31日，除商誉外，我们的无形资产如下（以千计，加权平均剩余使用寿命除外）：
|
|
|
|
截至 2024 年 6 月 30 日 |
|
截至 2023 年 12 月 31 日 |
||||||||
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|
加权 |
|
格罗斯 |
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累积的 |
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网 |
|
格罗斯 |
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累积的 |
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网 |
摊销的无形资产： |
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|
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软件 |
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$ |
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$( |
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$ |
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$ |
|
$( |
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$ |
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其他无形资产 |
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— |
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— |
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服务客户关系 |
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( |
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— |
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( |
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— |
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OEM 和经销商关系 |
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( |
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— |
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( |
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— |
||
摊销的无形资产总额 |
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( |
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( |
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未摊销的无形资产： |
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FCC 许可证 |
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— |
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— |
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无形资产总额 |
|
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|
$ |
|
$( |
|
$ |
|
$ |
|
$( |
|
$ |
摊销费用为 $
2024年剩余时间、未来四年及以后的每年摊销费用估计如下（以千计）：
|
|
摊销 |
截至12月31日的年份 |
|
开支 |
2024 年（从 7 月 1 日到 12 月 31 日期间） |
|
$ |
2025 |
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$ |
2026 |
|
$ |
2027 |
|
$ |
2028 |
|
$ |
此后 |
|
$ |
由于未来的投资和其他因素，未来的实际摊销费用可能与估计金额有所不同。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，长期债务如下（以千计）：
|
|
6月30日 |
|
|
十二月三十一日 |
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||
|
|
2024 |
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|
2023 |
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||
定期贷款机制 |
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$ |
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|
$ |
|
||
减去：递延融资成本 |
|
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( |
) |
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|
( |
) |
减去：长期债务的流动部分 |
|
|
( |
) |
|
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( |
) |
长期债务总额 |
|
$ |
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|
$ |
|
||
2021 年信贷协议
2021年4月30日，Gogo与Gogo Intermediate Holdings LLC（“GIH”）（Gogo的全资子公司）签订了信贷协议（“2021年原始信贷协议”，并可能随时修改、补充或以其他方式修改）
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Gogo Inc. 及其子公司
未经审计的简明合并财务报表附注—（续）
有时，Gogo、GIH、其中的贷款人和发行银行以及作为管理代理人的摩根士丹利高级融资公司之间的 “2021年信贷协议”），其中规定（i）本金总额为美元的定期贷款信贷额度（“定期贷款额度”）
定期贷款额度按季度名义分期偿还，相当于其每年初始本金总额的百分之一，剩余余额将在定期贷款机制最终到期时支付
定期贷款机制的年利率按浮动利率计量，GIH可以选择（i）
循环融资机制下的未偿贷款按浮动利率支付年息，GIH可选择以下任一方式衡量：(i)
设施可以随时根据GIH的选择进行预付，无需支付任何保费或罚款（通常的破损费用除外），但须遵守最低本金还款额要求。2023 年 5 月 3 日，公司预付了美元
除某些例外情况和最低限度门槛外，定期贷款机制的强制性预付款金额等于：
2021年信贷协议包含惯例陈述和担保以及习惯性的肯定和否定承诺。负面契约包括对以下方面的限制：负债或发行不合格股权；留置权的产生或存在；合并或合并；Gogo和持有联邦通信委员会颁发许可证的任何子公司的活动；投资、贷款、预付款、担保或收购；资产出售；股息或其他股权分配；股本的购买、赎回或注销；某些次级债务的支付或赎回；签订其他限制获得留置权能力的协议确保设施安全; 修改组织文件; 在每种情况下都有惯例例外情况.
循环融资机制包括一项财务契约，其最高优先担保第一留置权净杠杆率为
2021年信贷协议包含惯常违约事件，如果发生任何违约事件，将允许或要求贷款项下所有当时未清债务的本金、保费（如果有）和利息立即到期并支付，循环融资机制下的承诺终止。
循环融资可用于GIH及其子公司的营运资金和一般公司用途，截至2024年6月30日和2023年12月31日尚未提取。
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Gogo Inc. 及其子公司
未经审计的简明合并财务报表附注—（续）
截至2024年6月30日和2023年12月31日，定期贷款机制的未偿本金为美元
我们支付了大约 $
2021年4月30日，Gogo、GIH和GIH的每家直接和间接全资美国限制性子公司（Gogo及此类子公司统称为 “担保人”）签订了担保协议（“担保协议”），由摩根士丹利高级融资公司作为抵押代理人（“抵押代理人”），根据该协议，GIH和担保人为设施下的债务和某些其他有担保债务提供担保担保协议中规定，GIH和担保人签订了抵押协议（“抵押协议”）”），支持抵押代理人，根据该抵押代理人，GIH和担保人授予其各自的几乎所有有形和无形资产（包括GIH或任何担保人拥有的每家直接物质全资美国限制性子公司的股权，以及GIH或任何担保人直接持有的任何非美国子公司65％的股权）的担保权益，以担保设施和某些其他担保人下的债务，但有某些例外情况抵押协议中规定的义务。
我们的浮动利率借款面临利率风险。我们目前使用利率上限来管理利率变动的风险，并已将这些利率上限指定为现金流套期保值以用于会计目的。因此，指定为现金流套期保值的衍生品的收益影响是在确认与套期保值债务相关的可变利息支付时记录的。
2021年5月，我们购买了利率上限，名义总额为美元
上限协议的名义金额、行使率和结束日期如下（名义金额以千计）：
开始日期 |
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结束日期 |
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名义上的 |
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罢工率 |
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$ |
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% |
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% |
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% |
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% |
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% |
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我们将现金流套期保值公允价值变动的有效部分记录为扣除税款的其他综合收益（亏损），然后将这些金额重新归类为对冲交易确认期间的收益。根据ASC 815《衍生品和套期保值》，如果套期保值不再被视为有效，则累计其他综合收益（亏损）中包含的金额将重新归类为利息支出。
在截至2024年6月30日的三个月期间，我们记录的利率上限的公允价值下降了美元
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Gogo Inc. 及其子公司
未经审计的简明合并财务报表附注—（续）
关于美元的利率上限
当使用衍生品时，如果交易对手不履约，我们可能会遭受信用损失；但是，预计不会出现不履约的情况。ASC 815（衍生品和套期保值）要求公司在资产负债表中将所有衍生工具按公允价值确认为资产或负债。利率衍生品的公允价值基于商业银行类似工具的市场报价（基于重要的可观测输入——二级投入）。
下表列出了我们在报告期内未经审计的简明合并资产负债表中包含的利率衍生品的公允价值（以千计）：
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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被指定为对冲工具的衍生品 |
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资产负债表位置 |
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2024 |
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2023 |
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利率上限的当前部分 |
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预付费用和其他流动资产 |
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$ |
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$ |
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利率上限的非流动部分 |
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其他非流动资产 |
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$ |
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$ |
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||
公允价值测量
我们的衍生资产和负债主要由利率上限组成，利率上限根据重要的可观测投入（二级投入）按公允价值计值。我们输入的衍生品通常在场外执行，并使用折扣现金流以及主要使用市场可观察投入的公允价值模型进行估值。这些模型考虑了各种因素，包括期限、利率收益率曲线和交易对手信用风险（如适用）。
我们将主要资本项目活跃施工期间借入的资金的部分利息资本化。资本化利息与标的资产成本相加，并在资产的使用寿命内摊销。
以下是我们截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月期间的利息成本摘要（以千计）：
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在这三个月里 |
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在这六个月里 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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||||
计入支出的利息成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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递延融资成本的摊销 |
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利率上限购买价格的摊销 |
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利率上限福利 |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
债务折扣的增加 |
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利息支出 |
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将利息成本资本化为财产和设备 |
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将利息成本资本化为软件 |
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利息成本总额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
已经建立了三级公允价值层次结构，优先考虑用于衡量公允价值的投入。这些等级包括：
有关我们的利率上限的公允价值信息，请参阅附注9 “衍生工具和套期保值活动”。
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Gogo Inc. 及其子公司
未经审计的简明合并财务报表附注—（续）
投资可转换票据：
2024 年 2 月 26 日，Gogo 投资了 $
可转换票据投资的公允价值是使用第三级（不可观察的）输入来衡量的。该公司在第三方估值专家的协助下，使用二项式格子模型确定了公允价值。该模型中使用的重要假设包括收益率、股票波动率、未偿还本金、剩余期限、规定利率、无风险利率和当前的公开股票价格。收益率是使用信用评级相似公司的类似证券收益率估算的。股票波动率是根据观察到的类似公司的股票波动率估算的。未偿还本金、剩余期限和规定利率均根据合同规定的条款确定，无风险利率是参照计量时有效的美国国债收益率曲线确定的，时间段大致等于剩余到期时间。
截至2024年6月30日，可转换票据投资的期初和期末余额对账情况如下（以千计）：
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在这三个月里 |
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在这六个月里 |
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2024 |
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2024 |
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期初余额 |
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$ |
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$ |
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投资 |
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公允价值的变化 |
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( |
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( |
) |
期末余额 |
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$ |
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$ |
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长期债务：
截至2024年6月30日和2023年12月31日，我们唯一披露但未按公允价值计量的金融资产和负债是定期贷款额度，该额度按成本反映在未经审计的简明合并资产负债表上。公允价值衡量标准在公允价值层次结构中被归类为二级，因为它是基于我们工具在非活跃市场中的报价市场价格。我们通过计算市场参与者承担该义务所需的预付现金来估算定期贷款机制的公允价值。在计算2024年6月30日未经审计的简明合并资产负债表公允价值时使用的预付现金，不包括任何发行成本，是市场参与者在此日期愿意向信用评级与我们的实体贷款的金额，这将使该实体能够获得足够的现金流入以支付定期贷款机制下的预定现金流出。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，长期债务的公允价值和账面价值如下（以千计）：
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2024年6月30日 |
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2023 年 12 月 31 日 |
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公允价值 (1) |
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携带 |
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公允价值 (1) |
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携带 |
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定期贷款机制 |
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$ |
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$ |
(2) |
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$ |
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$ |
(2) |
||||
股票薪酬——截至2024年6月30日，我们维持了2024年综合股权激励计划（“2024年计划”），该计划取代了第二次修订和重述的2016年综合激励计划（“2016年计划”）。2024 年计划规定向符合条件的员工、董事和顾问授予股权和现金奖励，包括非合格股票期权、激励性股票期权、股票增值权、绩效奖励（股票和单位）、限制性股票、限制性股票单位（“RSU”）、递延股份单位和其他股票奖励以及股息等价物，具体由董事会薪酬委员会决定。在2024年计划于2024年6月4日生效的同时，2016年计划下不再提供任何补助金。对于2024年6月4日当天或之后根据该计划尚未支付的所有奖励，2016年计划仍然有效。参见附注 12 “基于股票”
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Gogo Inc. 及其子公司
未经审计的简明合并财务报表附注—（续）
薪酬和401（k）计划”，请参见我们的2023年10-k，了解有关2016年计划的更多信息。我们的大部分股权补助金是按年度发放的。
在截至2024年6月30日的六个月期间，
在截至2024年6月30日的六个月期间，
在截至2024年6月30日的六个月期间，
以下是未经审计的简明合并运营报表中按运营支出项目分列的股票薪酬支出摘要（以千计）：
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在这三个月里 |
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在这六个月里 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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服务成本收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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设备收入成本 |
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工程、设计和开发 |
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销售和营销 |
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一般和行政 |
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股票薪酬支出总额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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401（k）计划——根据我们的401（k）计划，所有有资格参与的员工都有权缴纳延税缴款，但须遵守美国国税局的限制。我们配对
截至2024年6月30日的三个月和六个月期间的有效所得税税率为
我们会定期评估与递延所得税资产相关的估值补贴的必要性，以根据所有可用的正面和负面证据的权重，确定部分或全部此类递延资产是否更有可能无法变现。在我们的评估中，公司考虑了最近的财务经营业绩、净营业亏损的预定到期、未来的应纳税所得额、现有应纳税差异的逆转以及税收筹划策略。与某些州信贷、国外净营业亏损和资本损失结转相关的递延所得税资产仍需要剩余的估值补贴，因为截至2024年6月30日，这些递延所得税资产很可能无法变现。
我们在美国联邦司法管辖区以及许多州、加拿大和英国缴纳税款并提交所得税申报表。除少数例外情况外，自2024年6月30日起，在2020年之前的几年中，我们不再需要接受美国联邦、州、地方或外国税务机关的审查。
我们在未经审计的简明合并运营报表的所得税条款细列项目中记录了与不确定税收状况相关的罚款和利息。
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Gogo Inc. 及其子公司
未经审计的简明合并财务报表附注—（续）
运营和融资租赁 — 我们在合同开始时确定合同是否包含租约。租赁负债是根据我们在租赁开始时的增量借款利率使用贴现率计算的。我们的运营租赁协议主要与基站和办公空间有关。某些蜂窝基站和办公空间的租约有续订期权条款，这些条款已被合理地视为可以行使。这些续订选项最多可将租约延长至
以下是未经审计的简明合并运营报表中包含的租赁费用摘要（以千计）：
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在这三个月里 |
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在这六个月里 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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运营租赁成本 |
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$ |
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$ |
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融资租赁成本： |
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租赁资产的摊销 |
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租赁负债的利息 |
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总租赁成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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有关我们租赁的其他信息如下（以千计，租赁条款和折扣率除外）：
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在这六个月里 |
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2024 |
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2023 |
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补充现金流信息 |
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为计量租赁负债的金额支付的现金： |
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运营租赁中使用的运营现金流 |
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$ |
|
|
$ |
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用于融资租赁的运营现金流 |
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$ |
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$ |
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融资租赁中使用的现金流 |
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$ |
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$ |
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非现金物品： |
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获得的经营租约 |
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$ |
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$ |
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获得的融资租约 |
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$ |
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$ |
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||
剩余租赁期限的加权平均值 |
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经营租赁 |
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融资租赁 |
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加权平均折扣率 |
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经营租赁 |
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% |
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% |
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融资租赁 |
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% |
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% |
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截至2024年6月30日的未来年度最低租赁付款额（以千计）：
截至12月31日的年份 |
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正在运营 |
|
|
融资 |
|
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2024 年（从 7 月 1 日到 12 月 31 日期间） |
|
$ |
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|
$ |
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2025 |
|
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此后 |
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||
未来最低租赁付款总额 |
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减去：代表利息的金额 |
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( |
) |
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( |
) |
最低租赁付款净额的现值 |
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$ |
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$ |
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||
截至 2024 年 6 月 30 日的报告 |
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应计负债 |
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$ |
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$ |
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非流动经营租赁负债 |
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其他非流动负债 |
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租赁负债总额 |
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$ |
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$ |
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19
Gogo Inc. 及其子公司
未经审计的简明合并财务报表附注—（续）
合同承诺 — 我们与多家供应商签订了协议，根据这些协议，我们还有购买硬件组件和开发服务的剩余承诺。此类承诺将在我们收到硬件组件或提供开发服务时支付。
2024年5月17日，Airspan Networks Holdings Inc.（“Airspan”）提交了其预先包装的第11章联合重组计划（案例编号为24-10621）（“计划”）的补充计划，该公司和丰泽信贷公司原则上同意各自提供新的第一留置权循环融资的百分之五十（50％），承诺本金总额为美元
SmartSky 诉讼——开启
2024年3月5日，Gogo Inc.及其子公司Gogo Business Aviation LLC在同一诉讼中提起反诉，指控SmartSky的ATG网络、旗舰设备和LITE ATG设备侵犯了Gogo拥有的三项专利。Gogo的反诉诉讼要求赔偿金额不详并偿还Gogo的费用和律师费。2024年4月10日，法院裁定，Gogo的反诉将按单独的时间表进行，并将与SmartSky的索赔分开审理。目前，Gogo的反诉尚未通过时间表。
以下是按组成部分（以千计）分列的累计其他综合收益（亏损）变动摘要：
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变化 |
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货币 |
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的公允价值 |
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翻译 |
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现金流 |
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|||
|
|
调整 |
|
|
树篱 |
|
|
总计 |
|
|||
2024 年 1 月 1 日的余额 |
|
$ |
( |
) |
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$ |
|
|
$ |
|
||
重新分类前的其他综合收益（亏损） |
|
|
( |
) |
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|
|
|
|
|
||
减去：已实现并重新归类为收益的收入 |
|
|
|
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|
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|
|||
本期净综合收益（亏损） |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
截至 2024 年 6 月 30 日的余额 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
20
Gogo Inc. 及其子公司
未经审计的简明合并财务报表附注—（续）
|
|
|
|
|
变化 |
|
|
|
|
|||
|
|
货币 |
|
|
的公允价值 |
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|||
|
|
翻译 |
|
|
现金流 |
|
|
|
|
|||
|
|
调整 |
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|
树篱 |
|
|
总计 |
|
|||
2023 年 1 月 1 日的余额 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
重新分类前的其他综合收益（亏损） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
减去：已实现并重新归类为收益的收入 |
|
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|
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|||
本期净综合收益（亏损） |
|
|
|
|
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( |
) |
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( |
) |
|
截至 2023 年 6 月 30 日的余额 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
21
关于前瞻性陈述的特别说明
本10-Q表季度报告中的某些陈述可能构成1995年《私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性” 陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于有关我们的行业、业务战略、计划、目标和预期的陈述，这些陈述涉及我们的市场地位、国际扩张、未来技术、未来运营、利润率、盈利能力、未来效率、资本支出、流动性和资本资源以及其他财务和运营信息。在本讨论中使用时，“预期”、“假设”、“相信”、“预算”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“预测”、“打算”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“未来” 等词语以及这些或类似术语和短语的否定词旨在识别前瞻性陈述在这份 10-Q 表季度报告中。
前瞻性陈述反映了我们当前对未来事件、业绩或结果的预期。这些期望可能会实现，也可能不会实现。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证这些预期会被证明是正确的。其中一些预期可能基于被证明不正确的假设、数据或判断。由于各种已知和未知的风险、不确定性和其他因素，实际事件、结果和结果可能与我们的预期存在重大差异。尽管不可能确定所有这些风险和因素，但除其他外，它们包括以下内容：
22
这些因素中的任何一个或这些因素的组合都可能对我们的财务状况或未来的经营业绩产生重大影响，并可能影响本10-Q表季度报告中包含的任何前瞻性陈述最终是否被证明是准确的。我们的前瞻性陈述不能保证未来的表现，您不应过分依赖它们。所有前瞻性陈述仅代表截至发表之日，除非法律要求，否则我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
此外，尽管我们会不时与证券分析师沟通，但向他们披露任何重要的非公开信息或其他机密信息是违反我们的政策的。因此，无论声明或报告的内容如何，股东都不应假设我们同意任何分析师发布的任何声明或报告。因此，如果证券分析师发布的报告包含任何预测、预测或观点，则此类报告不属于我们的责任。
23
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下讨论和分析旨在帮助读者了解我们的业务、财务状况、经营业绩、流动性和资本资源。您应将本讨论与我们未经审计的简明合并中期财务报表以及本10-Q表季度报告其他地方包含的相关附注一起阅读。除非上下文另有说明或要求，否则本10-Q表季度报告中使用的 “我们”、“我们”、“Gogo” 和 “公司” 等术语是指Gogo Inc.及其直接和间接拥有的子公司作为合并实体，除非另有说明或明确这些条款仅指Gogo Inc.，不包括其子公司。
本次讨论中关于行业前景、我们对未来业绩、流动性和资本资源的预期以及本次讨论中其他非历史陈述的陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受许多风险和不确定性的影响，包括但不限于2023年10-k中 “风险因素”、2024年第一季度10-Q第1A项以及本10-Q表季度报告中第1A项和 “关于前瞻性陈述的特别说明” 中描述的风险和不确定性。我们的实际业绩可能与任何前瞻性陈述中包含或暗示的业绩存在重大差异。
我们的财政年度于12月31日结束，除非另有说明，否则所提及的 “年度” 或 “财年” 是指截至12月31日的财政年度。请参阅 “— 经营结果”。
公司概述
Gogo是全球最大的公务航空市场宽带连接服务提供商。我们已经为这个市场服务了超过25年。我们的使命是通过世界上最好的公务航空机上连接和客户支持，丰富乘客的生活和运营商的效率。无论采用何种技术，我们都一直在寻求为公务航空市场提供最佳的连接，而且我们在这方面有着成功的历史。直到最近，我们主要关注北美的公务航空飞机，约占全球公务航空机队的63％，而且我们是该市场领先的机上连接提供商。Gogo在20世纪90年代末开始使用模拟空对地（“ATG”）技术，然后，随着模拟蜂窝回程的消失，在2000年代初迁移到窄带卫星连接，然后从2010年开始通过我们的数字宽带3G和4G网络回归ATG。我们目前正在开发我们的第四个ATG网络——Gogo 5G——我们预计将在2025年第二季度商业推出。在开发Gogo 5G的同时，我们正在积极与部分AVANCE客户和客户合作，利用我们在地面3G和4G网络上运行的传统Gogo Biz ATG机载系统，升级到与新的LTE网络兼容的AVANCE系统。我们预计，由于预计将在2026年初进行的网络过渡，这部分客户的性能将得到改善。向新 LTE 网络过渡的费用将通过我们参与 FCC 补偿计划获得部分补偿。
我们还通过与卫星提供商签订的分销协议，继续向北美和国际客户提供窄带卫星服务。2022年5月，为了进一步服务现有客户和扩大目标市场，我们宣布计划通过推出首款专为所有型号的公务飞机（“Gogo Galileo”）设计的全球宽带服务，将我们的宽带产品扩展到ATG以外。该服务将使用电子转向天线（“ESA”），该天线专门设计用于在低地球轨道（“LEO”）卫星网络上运行的各种公务航空飞机，并计划于2024年第四季度进行商业发射。
我们的首席运营决策者评估我们的运营绩效和业务成果，并综合制定资源和运营决策。由于我们没有多个细分市场，因此我们在本10-Q表季度报告中不提供分部信息。
影响我们经营业绩的因素和趋势
我们认为，我们的运营和业务业绩是由影响公务航空业的各种因素推动的，包括影响旅游业的趋势和影响我们目标客户群的趋势，以及影响无线互联网服务提供商的因素和总体宏观经济因素。可能影响我们未来业绩的关键因素包括：
24
关键业务指标
我们的管理层定期审查财务和运营指标，包括以下关键运营指标，以评估我们的业务表现和我们在执行业务计划方面的成功，做出有关资源配置和公司战略的决策，并评估前瞻性预测。
|
|
在这三个月里 |
|
|
在这六个月里 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
飞机在线（期末） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
ATG AVANCE |
|
|
4,215 |
|
|
|
3,598 |
|
|
|
4,215 |
|
|
|
3,598 |
|
Gogo Biz |
|
|
2,816 |
|
|
|
3,466 |
|
|
|
2,816 |
|
|
|
3,466 |
|
总ATG |
|
|
7,031 |
|
|
|
7,064 |
|
|
|
7,031 |
|
|
|
7,064 |
|
窄带卫星 |
|
|
4,247 |
|
|
|
4,433 |
|
|
|
4,247 |
|
|
|
4,433 |
|
每架飞机在线的平均每月连接服务收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
ATG |
|
$ |
3,468 |
|
|
$ |
3,371 |
|
|
$ |
3,463 |
|
|
$ |
3,380 |
|
窄带卫星 |
|
|
335 |
|
|
|
292 |
|
|
|
313 |
|
|
|
298 |
|
已售商品数量 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
ATG |
|
|
231 |
|
|
|
277 |
|
|
|
489 |
|
|
|
500 |
|
窄带卫星 |
|
|
52 |
|
|
|
43 |
|
|
|
93 |
|
|
|
92 |
|
每售出单位的平均设备收入（以千计） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
ATG |
|
$ |
74 |
|
|
$ |
73 |
|
|
$ |
75 |
|
|
$ |
72 |
|
窄带卫星 |
|
|
43 |
|
|
|
50 |
|
|
|
42 |
|
|
|
52 |
|
25
合并运营报表的关键组成部分
如2023年10-k中的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”（“MD&A”）中所述，未经审计的简明合并运营报表的关键组成部分没有重大变化。
关键会计估计
我们对财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们未经审计的简明合并财务报表，该报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的。编制未经审计的简明合并财务报表及相关披露要求我们做出估计、假设和判断，这些估计、假设和判断会影响报告的资产、负债、收入、成本和支出以及相关风险敞口。我们的估计和假设基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的其他因素。在某些情况下，我们可以合理地使用不同的会计估计，在某些情况下，实际结果可能与我们的估计有很大差异。我们会持续评估我们的估计和假设。如果我们的估计与实际业绩之间存在差异，我们未来的财务报表列报方式、财务状况、经营业绩和现金流将受到影响。
我们认为，与我们的递延所得税资产相关的估值补贴相关的假设和估计对充分理解和评估我们报告的财务业绩的潜在影响最大，也是最关键的，它们需要我们做出最困难、最主观或最复杂的判断。
我们在 2023 年 10-k 的 MD&A 中描述的关键会计估算没有实质性变化。
最近的会计公告
有关更多信息，请参阅我们未经审计的简明合并财务报表附注1 “列报基础”。
26
运营结果
下表列出了本报告所述期间的某些数据，这些数据来自我们未经审计的简明合并运营报表。下表中包含的信息应与我们的未经审计的简明合并财务报表和相关附注一起阅读。
Gogo Inc. 及其子公司
未经审计的简明合并运营报表
（以千计）
|
|
在这三个月里 |
|
|
在这六个月里 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
服务收入 |
|
$ |
81,929 |
|
|
$ |
79,062 |
|
|
$ |
163,602 |
|
|
$ |
157,561 |
|
设备收入 |
|
|
20,130 |
|
|
|
24,159 |
|
|
|
42,779 |
|
|
|
44,257 |
|
总收入 |
|
|
102,059 |
|
|
|
103,221 |
|
|
|
206,381 |
|
|
|
201,818 |
|
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
服务收入成本（不包括下方显示的金额） |
|
|
18,871 |
|
|
|
16,819 |
|
|
|
36,742 |
|
|
|
33,616 |
|
设备收入成本（不包括下方显示的金额） |
|
|
16,432 |
|
|
|
17,537 |
|
|
|
32,218 |
|
|
|
35,663 |
|
工程、设计和开发 |
|
|
10,304 |
|
|
|
9,226 |
|
|
|
19,520 |
|
|
|
17,105 |
|
销售和营销 |
|
|
9,036 |
|
|
|
7,856 |
|
|
|
17,319 |
|
|
|
14,733 |
|
一般和行政 |
|
|
21,848 |
|
|
|
13,199 |
|
|
|
36,499 |
|
|
|
27,398 |
|
折旧和摊销 |
|
|
3,887 |
|
|
|
4,539 |
|
|
|
7,728 |
|
|
|
7,330 |
|
运营费用总额 |
|
|
80,378 |
|
|
|
69,176 |
|
|
|
150,026 |
|
|
|
135,845 |
|
营业收入 |
|
|
21,681 |
|
|
|
34,045 |
|
|
|
56,355 |
|
|
|
65,973 |
|
其他费用（收入）： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息收入 |
|
|
(2,120) |
) |
|
|
(1,971) |
) |
|
|
(4,168) |
) |
|
|
(3,887) |
) |
利息支出 |
|
|
8,113 |
|
|
|
7,806 |
|
|
|
16,523 |
|
|
|
16,782 |
|
债务消灭造成的损失 |
|
|
— |
|
|
|
2,224 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,224 |
|
其他支出（收入），净额 |
|
|
14,717 |
|
|
|
(36) |
) |
|
|
1,618 |
|
|
|
(5) |
) |
其他支出总额 |
|
|
20,710 |
|
|
|
8,023 |
|
|
|
13,973 |
|
|
|
15,114 |
|
所得税前收入 |
|
|
971 |
|
|
|
26,022 |
|
|
|
42,382 |
|
|
|
50,859 |
|
所得税准备金（福利） |
|
|
132 |
|
|
|
(63,827) |
) |
|
|
11,053 |
|
|
|
(59,439) |
) |
净收入 |
|
$ |
839 |
|
|
$ |
89,849 |
|
|
$ |
31,329 |
|
|
$ |
110,298 |
|
27
截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的三个月和六个月
收入：
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月期间的收入和百分比变化如下（以千计，百分比变化除外）：
|
|
在这三个月里 |
|
|
% 变化 |
|
|
在这六个月里 |
|
|
% 变化 |
|
||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 年超过 2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 年超过 2023 |
|
||||||
服务收入 |
|
$ |
81,929 |
|
|
$ |
79,062 |
|
|
|
3.6 |
% |
|
$ |
163,602 |
|
|
$ |
157,561 |
|
|
|
3.8 |
% |
设备收入 |
|
|
20,130 |
|
|
|
24,159 |
|
|
|
(16.7 |
)% |
|
|
42,779 |
|
|
|
44,257 |
|
|
|
(3.3) |
)% |
总收入 |
|
$ |
102,059 |
|
|
$ |
103,221 |
|
|
|
(1.1) |
)% |
|
$ |
206,381 |
|
|
$ |
201,818 |
|
|
|
2.3 |
% |
截至2024年6月30日的三个月期间，总收入下降至1.021亿美元，而去年同期为1.032亿美元，这是由于设备收入的减少，但服务收入的增加部分抵消了这一减少。截至2024年6月30日的六个月期间，总收入增至2.064亿美元，而去年同期为2.08亿美元，这是由于服务收入的增加，但部分被设备收入的减少所抵消。
由于ARPU的增加，截至2024年6月30日的三个月和六个月期间，服务收入分别增加到8190万美元和1.636亿美元，而去年同期分别为7,910万美元和1.576亿美元。
截至2024年6月30日的三个月和六个月期间，设备收入分别下降至2,010万美元和4,280万美元，而去年同期分别为2,420万美元和4,430万美元，这是由于ATG销量减少，在截至2024年6月30日的三个月和六个月期间，分别售出231台和489台，而277台和去年同期分别售出500辆。
我们预计，随着我们准备推出Gogo 5G和Gogo Galileo，短期内服务收入将保持相对平稳，并且随着这些产品推出后有更多飞机上线，未来服务收入将增加。我们预计，在包括Gogo 5G和Gogo Galileo机组在内的ATG机组销售增长的推动下，未来设备收入将增加。
收入成本：
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月期间，收入成本和百分比变化如下（以千计，百分比变动除外）：
|
|
在这三个月里 |
|
|
% 变化 |
|
|
在这六个月里 |
|
|
% 变化 |
|
||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 年超过 2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 年超过 2023 |
|
||||||
服务成本收入 |
|
$ |
18,871 |
|
|
$ |
16,819 |
|
|
|
12.2 |
% |
|
$ |
36,742 |
|
|
$ |
33,616 |
|
|
|
9.3 |
% |
设备收入成本 |
|
$ |
16,432 |
|
|
$ |
17,537 |
|
|
|
(6.3) |
)% |
|
$ |
32,218 |
|
|
$ |
35,663 |
|
|
|
(9.7) |
)% |
由于ATG网络成本的增加，截至2024年6月30日的三个月和六个月期间，服务成本收入分别增长了12％和9％，达到1,890万美元和3,670万美元，而去年同期分别为1,680万美元和3,360万美元。
我们预计，由于服务收入的增长和网络成本的增加，包括Gogo 5G、Gogo Galileo的费用以及数据中心成本的增加，服务收入的成本将随着时间的推移而增加。
在截至2024年6月30日的三个月和六个月期间，设备收入成本分别下降了6％和10％，至1,640万美元和3,220万美元，而去年同期分别为1,750万美元和3570万美元，这是由于去年与FCC补偿计划相关的无偿费用。
我们预计，在这些产品推出后，随着包括Gogo 5G和Gogo Galileo机组在内的销量增长，我们的设备收入成本将增加。此外，我们预计将产生与 FCC 赔偿计划相关的额外费用，我们预计这部分费用将被 FCC 的补偿所抵消。
28
工程、设计和开发费用：
截至2024年6月30日的三个月和六个月期间，工程、设计和开发费用分别增长了12％和14％，达到1,030万美元和1,950万美元，而上一年度的人员成本分别为920万美元和1,710万美元。
我们预计，在Gogo Galileo开发成本和Gogo 5G项目支出的推动下，工程、设计和开发费用占服务收入的百分比将在2024年增加，此后随着这些开发项目的完成以及投资水平的下降以及这些产品推出收入的增加而减少。
销售和营销费用：
截至2024年6月30日的三个月和六个月期间，销售和营销费用分别增长了15％和18％，达到900万美元和1,730万美元，而由于人员成本，去年同期分别为790万美元和1,470万美元。
我们预计，未来销售和营销费用占服务收入的百分比将保持相对平稳。
一般和管理费用：
截至2024年6月30日的三个月和六个月期间，一般和管理费用分别增长了66％和33％，达到2180万美元和3,650万美元，而由于法律费用增加，去年同期分别为1,320万美元和2740万美元。
我们预计，一般和管理费用占服务收入的百分比将随着时间的推移而减少。
折旧和摊销：
由于资本化软件的摊销，截至2024年6月30日的三个月期间，折旧和摊销费用下降了14％，至390万美元，而去年同期为450万美元。由于网络设备折旧，截至2024年6月30日的六个月期间，折旧和摊销费用增加了5％，达到770万美元，而去年同期为730万美元。
我们预计，随着我们推出Gogo 5G网络，未来的折旧和摊销费用将增加。
其他（收入）支出：
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月期间的其他支出（收入）和百分比变化如下（以千计，百分比变化除外）：
|
|
在这三个月里 |
|
|
% 变化 |
|
||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 年超过 2023 |
|
|||
利息收入 |
|
$ |
(2,120) |
) |
|
$ |
(1,971) |
) |
|
|
7.6 |
% |
利息支出 |
|
|
8,113 |
|
|
|
7,806 |
|
|
|
3.9 |
% |
债务消灭造成的损失 |
|
|
— |
|
|
|
2,224 |
|
|
nm |
|
|
其他支出（收入），净额 |
|
|
14,717 |
|
|
|
(36) |
) |
|
nm |
|
|
总计 |
|
$ |
20,710 |
|
|
$ |
8,023 |
|
|
|
158.1 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
在这六个月里 |
|
|
% 变化 |
|
||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 年超过 2023 |
|
|||
利息收入 |
|
$ |
(4,168) |
) |
|
$ |
(3,887) |
) |
|
|
7.2 |
% |
利息支出 |
|
|
16,523 |
|
|
|
16,782 |
|
|
|
(1.5) |
)% |
债务消灭造成的损失 |
|
|
— |
|
|
|
2,224 |
|
|
nm |
|
|
其他支出（收入），净额 |
|
|
1,618 |
|
|
|
(5) |
) |
|
nm |
|
|
总计 |
|
$ |
13,973 |
|
|
$ |
15,114 |
|
|
|
(7.5) |
)% |
被认为没有意义的百分比变化用 nm 表示。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
截至2024年6月30日的三个月期间，其他支出总额从去年同期的800万美元增至2,070万美元，这是由于可转换票据投资的未实现持有亏损，但由于2023年5月3日预付了1亿美元的定期贷款机制未偿本金而造成的上一年度债务清偿损失部分抵消。截至2024年6月30日的六个月期间，其他支出总额从去年同期的1,510万美元降至1,400万美元，这是由于上一年度的债务清偿损失，部分被可转换票据投资的未实现持有损失所抵消。
我们预计，未来我们的利息支出将根据与设施相关的可变利率的变化而波动，但利率上限的影响部分抵消了这一波动。我们预计，这些波动将受到套期保值减少的影响
29
随着我们的套期保值名义金额的减少和行使率的增加。有关更多信息，请参阅我们未经审计的简明合并财务报表附注8 “长期债务和其他负债”。
所得税：
截至2024年6月30日的三个月和六个月期间，有效所得税税率分别为13.6％和26.1％，而去年同期的有效所得税税率分别为245.3％和116.9％。在截至2024年6月30日的三个月和六个月期间，由于税前收入，我们的所得税准备金分别为10万美元和1,110万美元。在截至2023年6月30日的三个月和六个月期间，由于部分发放了递延所得税资产的估值补贴，我们的所得税优惠分别为6,380万美元和5,940万美元。有关更多信息，请参阅我们未经审计的简明合并财务报表附注13 “所得税”。
随着我们继续创造正的税前收入，我们预计，从长远来看，我们的所得税准备金将增加。我们预计，在很长一段时间内，现金税的缴纳将无关紧要，但要视我们的净营业亏损结转金额的可用性而定。
非公认会计准则指标
在下面的讨论中，我们将讨论息税折旧摊销前利润、调整后息税折旧摊销前利润和自由现金流，定义如下，它们是非公认会计准则财务指标。管理层将息税折旧摊销前利润、调整后的息税折旧摊销前利润和自由现金流用于业务规划目的，包括根据内部预计的经营业绩管理我们的业务以及衡量我们的业绩和流动性。这些补充业绩衡量标准还排除了非运营和异常或非经常性项目造成的潜在差异，为比较各期业绩提供了另一个基础。这些补充绩效衡量标准可能与其他公司使用的类似标题的衡量标准有所不同，可能无法进行比较。根据公认会计原则，息税折旧摊销前利润、调整后息税折旧摊销前利润和自由现金流不是公认的衡量标准；在分析我们的息税折旧摊销前利润或流动性加上自由现金流的表现时，投资者应 (i) 评估我们对相应公认会计原则指标的对账中的每项调整，以及有关这些调整的解释性脚注，(ii) 除净额外，使用息税折旧摊销前利润或调整后息税折旧摊销前利润，而不是作为净额的替代方案归属于普通股的收益作为衡量经营业绩的指标，并且（iii）除了使用自由现金流外，而不是用作自由现金流在评估我们的流动性时，这是运营活动提供的合并净现金的替代方案。
非公认会计准则指标的定义和调节
息税折旧摊销前利润是指扣除利息支出、利息收入、所得税以及折旧和摊销费用之前归属于普通股的净收益。
调整后的息税折旧摊销前利润是指经以下因素调整后的息税折旧摊销前利润：（i）股票薪酬支出、（ii）可转换票据投资公允价值的变动以及（iii）债务清偿损失后的息税折旧摊销前利润。我们的管理层认为，使用调整后的息税折旧摊销前利润可以消除管理层认为对我们经营业绩影响较小的项目，从而凸显出我们核心业务中原本可能不明显的趋势。它还对可控支出进行了评估，管理层使用这些指标来确定是否需要调整当前的支出决策以实现财务目标和实现最佳财务业绩。
我们认为，将股票薪酬支出排除在调整后的息税折旧摊销前利润中可以更清楚地了解我们业务的经营业绩，并且是适当的，因为在特定价格和时间点发放的补助金不一定反映我们在任何特定时间的业务表现。尽管我们认为投资者应该了解未平仓期权的任何稀释效应以及薪酬成本，但我们也认为，股东应该有能力使用不包括这些成本的非公认会计准则财务指标来考虑我们的业绩，管理层使用该指标来评估我们的业务。
我们认为，将可转换票据投资公允价值的变化排除在调整后的息税折旧摊销前利润中对了解我们的经营业绩很有帮助，因为该活动与我们的经营业绩无关。
我们认为，将债务清偿损失排除在调整后的息税折旧摊销前利润中对了解我们的经营业绩很有帮助，因为这种活动很少发生。
我们还将调整后的息税折旧摊销前利润列为补充业绩衡量标准，因为我们认为该指标为投资者、证券分析师和合并财务报表的其他用户提供了重要的补充信息，以评估我们的业绩，使他们能够在与管理层相同的基础上评估我们的业绩。
自由现金流是指经营活动提供的净现金，加上从联邦通信委员会补偿计划和利率上限中获得的收益，减去财产和设备购买以及无形资产的收购。我们认为，自由现金流为我们的流动性提供了有意义的信息。管理层认为，自由现金流对投资者很有用，因为它在房地产和设备上进行了必要的资本投资以支持公司持续的业务运营，并为他们提供了管理层用作资本配置决策基础的相同衡量标准，从而为他们提供了重要的视角，使他们了解可用于战略措施的现金。
30
Gogo Inc. 及其子公司
GAAP指标与非GAAP指标的对账
（以千计，未经审计）
|
|
在这三个月里 |
|
|
在这六个月里 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
调整后的息税折旧摊销前利润 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
归属于普通股的净收益（GAAP） |
|
$ |
839 |
|
|
$ |
89,849 |
|
|
$ |
31,329 |
|
|
$ |
110,298 |
|
利息支出 |
|
|
8,113 |
|
|
|
7,806 |
|
|
|
16,523 |
|
|
|
16,782 |
|
利息收入 |
|
|
(2,120) |
) |
|
|
(1,971) |
) |
|
|
(4,168) |
) |
|
|
(3,887) |
) |
所得税准备金（福利） |
|
|
132 |
|
|
|
(63,827) |
) |
|
|
11,053 |
|
|
|
(59,439) |
) |
折旧和摊销 |
|
|
3,887 |
|
|
|
4,539 |
|
|
|
7,728 |
|
|
|
7,330 |
|
EBITDA |
|
|
10,851 |
|
|
|
36,396 |
|
|
|
62,465 |
|
|
|
71,084 |
|
股票薪酬支出 |
|
|
4,885 |
|
|
|
5,453 |
|
|
|
9,725 |
|
|
|
10,494 |
|
债务消灭造成的损失 |
|
|
— |
|
|
|
2,224 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,224 |
|
可转换票据投资公允价值的变化 |
|
|
14,694 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,562 |
|
|
|
— |
|
调整后 EBITDA |
|
$ |
30,430 |
|
|
$ |
44,073 |
|
|
$ |
73,752 |
|
|
$ |
83,802 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
自由现金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
经营活动提供的净现金（GAAP） |
|
$ |
24,949 |
|
|
$ |
15,627 |
|
|
$ |
54,606 |
|
|
$ |
34,141 |
|
合并资本支出 |
|
|
(6,527) |
) |
|
|
(8,766) |
) |
|
|
(10,698) |
) |
|
|
(13,362) |
) |
FCC 财产、设备和无形资产补偿计划的收益 |
|
|
67 |
|
|
|
— |
|
|
|
95 |
|
|
|
— |
|
利率上限的收益 |
|
|
6,379 |
|
|
|
6,402 |
|
|
|
12,918 |
|
|
|
12,489 |
|
自由现金流 |
|
$ |
24,868 |
|
|
$ |
13,263 |
|
|
$ |
56,921 |
|
|
$ |
33,268 |
|
非公认会计准则指标的实质限制
尽管息税折旧摊销前利润、调整后息税折旧摊销前利润和自由现金流是投资者和证券分析师在评估公司时经常使用的衡量标准，但息税折旧摊销前利润、调整后息税折旧摊销前利润和自由现金流作为分析工具都有局限性，不应将其作为替代品，也不应比根据公认会计原则确定的金额更有意义。
其中一些限制包括：
31
流动性和资本资源
下表汇总了我们在下述期间的现金流活动（以千计）：
|
|
在这六个月里 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
经营活动提供的净现金 |
|
$ |
54,606 |
|
|
$ |
34,141 |
|
投资活动提供的（用于）净现金 |
|
|
(2,685) |
) |
|
|
23,923 |
|
用于融资活动的净现金 |
|
|
(29,453) |
) |
|
|
(111,469) |
) |
外汇汇率变动对现金的影响 |
|
|
46 |
|
|
|
55 |
|
现金、现金等价物和限制性现金的净增加（减少） |
|
|
22,514 |
|
|
|
(53,350) |
) |
期初的现金、现金等价物和限制性现金 |
|
|
139,366 |
|
|
|
150,880 |
|
期末现金、现金等价物和限制性现金 |
|
$ |
161,880 |
|
|
$ |
97,530 |
|
补充信息： |
|
|
|
|
|
|
||
期末现金、现金等价物和限制性现金 |
|
$ |
161,880 |
|
|
$ |
97,530 |
|
减去：非流动限制性现金 |
|
|
330 |
|
|
|
330 |
|
期末的现金和现金等价物 |
|
$ |
161,550 |
|
|
$ |
97,200 |
|
从历史上看，我们主要通过发行普通股、债务和经营活动产生的现金来为增长和现金需求提供资金。鉴于对我们服务的需求不断增加、容量要求、用户对机上连接体验不断变化的期望、我们行业不断变化的技术以及相关的战略、运营和技术机会，我们不断评估我们持续的资本需求。我们的资本管理活动包括评估在公共和私人市场筹集额外资金的机会，利用我们历来为增长和现金需求提供资金的一种或多种类型的筹资交易，以及我们以前未使用的其他筹资方式。
流动性：
根据我们目前的计划，我们预计我们的现金和现金等价物、经营活动提供的现金流以及资本市场准入将足以满足我们业务的现金需求，包括资本支出要求、债务到期日和股票回购（如果有），在可预见的将来。
2023 年 9 月 5 日，我们宣布了一项股票回购计划，授权公司回购高达 5,000 万美元的公司普通股。根据适用的证券法和其他限制，包括《证券交易法》第100亿.18条，管理层可以不时在公开市场上、通过私下谈判的交易或其他方式进行回购，包括使用旨在符合经修订的《证券交易法》第10b5-1条的条件的交易计划。回购计划没有时间限制，可以暂停一段时间或随时终止，并且不要求我们购买任何普通股。股票回购的时间和总金额将取决于业务、经济和市场状况、公司和监管要求、现行股票价格和其他考虑因素。我们预计不会为股票回购计划提供资金而产生债务。在截至2024年6月30日的六个月期间，我们以2320万美元的价格回购了总计26万股普通股。截至2024年6月30日，该计划下可供回购的剩余金额为2,210万美元。
正如附注8 “长期债务和其他负债” 所详述的那样，GIH于2021年4月30日与Gogo、其贷款人和发卡银行以及作为管理代理人的摩根士丹利高级融资公司签订了2021年信贷协议，该协议提供本金总额为7.25亿美元的定期贷款额度，以0.5％的折扣发行，以及包括信用证次级融资的循环贷款。
2023年2月2日，Gogo和GIH与作为管理代理的摩根士丹利高级融资公司签订了2021年原始信贷协议修正案，该修正案将2021年原始信贷协议中有关贷款适用利率的所有内容改为调整后的定期SOFR利率，外加替代参考利率委员会建议的信贷利差调整。
定期贷款机制按季度名义分期偿还，相当于其每年初始本金总额的1％，剩余余额将在2028年4月30日最终到期时支付。循环贷款下没有摊还款项，循环融资机制下的所有借款将于2026年4月30日到期。
定期贷款机制的年利率按浮动利率计算，GIH可选择参照（i）调整后的定期SOFR利率（下限为0.75％）加上3.75％的适用利润率和委员会建议的信贷利差调整
32
替代参考利率委员会根据1个月、3个月或6个月的期限SOFR，分别为每年0.11％、0.26％或0.43％，或（ii）替代基准利率加上2.75％的适用利润率。
循环融资机制下未偿贷款的年利率按浮动利率计算，GIH可以选择：（i）调整后的期限SOFR利率（下限为0.00％）加上适用的年利率从3.25％到3.75％不等，具体取决于GIH的优先担保第一留置权净杠杆率以及替代参考利率委员会建议的每年0.11％、0.26％或0.43％的信用利差调整 m 分别基于 1 个月、3 个月或 6 个月的期限 SOFR，或 (ii) 替代基准利率加上适用的利润每年从2.25％到2.75％不等，具体取决于GIH的优先担保第一留置权净杠杆率。此外，循环融资机制下的未使用承诺每年收取0.25％至0.50％的费用，具体取决于GIH的优先担保第一留置权净杠杆率。截至2024年6月30日，循环融资机制下未使用承诺的费用为0.25％，适用利润率为3.25％。
设施可以随时根据GIH的选择进行预付，无需支付任何保费或罚款（通常的破损费用除外），但须遵守最低本金还款额要求。2023年5月3日，公司预付了定期贷款机制的未偿本金中的1亿美元。
除某些例外情况和最低限度门槛外，定期贷款机制的强制性预付金额等于：（i）某些资产出售、保险追回和谴责事件净现金收益的100％，如果达到规定的优先担保第一留置权净杠杆率目标，则降至50％和0％；（ii）某些债券发行净现金收益的100％；以及（iii）年度超额现金流的50％（定义见下文）2021年信贷协议），如果指定优先担保第一留置权，则可减少25％和0％净杠杆率目标已实现。
循环融资机制包括一项财务契约，其最高优先担保第一留置权净杠杆率为7. 50:1.00，如果在任何财政季度末未偿还的贷款和未偿还的信用证提款金额超过该协议下所有承诺总额的35％，则将适用。
2021年信贷协议包含惯常违约事件，如果发生任何违约事件，将允许或要求贷款项下所有当时未清债务的本金、保费（如果有）和利息立即到期并支付，循环融资机制下的承诺终止。
2021年信贷协议包含限制GIH及其子公司承担额外债务能力的契约。此外，市场状况和/或我们的财务表现可能会限制我们获得更多股权或债务融资来源的机会，或我们寻求潜在战略选择的能力。因此，如果我们的现金、现金等价物和短期投资以及经营活动产生的现金不足，或者我们无法通过发行股权、允许的债务产生（由我们或GIH及其子公司）或寻求潜在的战略选择来筹集额外融资，我们可能无法为业务增长提供资金。
定期贷款机制的收益与手头现金一起用于全额赎回和支付2024年优先担保票据的未偿本金以及应计和未付利息和赎回保费，支付与终止ABL信贷协议（以及赎回2024年优先担保票据，“再融资”）相关的费用，以及（ii）支付与再融资相关的其他费用和开支融资和设施。循环融资可用于GIH及其子公司的营运资金和一般公司用途，截至2024年6月30日和2023年12月31日尚未提取。
有关2021年信贷协议的更多信息，请参阅我们未经审计的简明合并财务报表附注8 “长期债务和其他负债”。
2021年5月，我们以860万美元的价格购买了名义总额为6.5亿美元的利率上限。如果每日复合SOFR利率加上替代参考利率委员会建议的将0.26％的信用利差调整幅度提高到适用的行使利率之外的任何时期，我们收到的款项均按照上限计算。上限协议的终止日期为2027年7月31日。利率上限的名义金额在上限的有效期内会定期减少，1.25亿美元的首次下调是在2023年7月31日。截至2024年6月30日，利率上限的名义总额为5.25亿美元。尽管利率上限旨在限制我们在包括贷款在内的可变利率债务下的利率敞口，但如果我们的浮动利率负债的减少与利率上限对冲的名义金额的周期性减少成比例，则此类债务中有效对冲利率可能上升的部分将减少。此外，行使价格在上限有效期内定期上涨。因此，未来利率上限限制我们利率敞口的程度将降低。
有关利率上限的更多信息，请参阅我们未经审计的简明合并财务报表附注9 “衍生工具和套期保值活动”。
33
经营活动提供的现金流：
下表汇总了我们在下述期间的经营活动现金流量（以千计）：
|
|
在这六个月里 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
净收入 |
|
$ |
31,329 |
|
|
$ |
110,298 |
|
非现金费用和贷项 |
|
|
33,227 |
|
|
|
(37,086) |
) |
经营资产和负债的变化 |
|
|
(9,950) |
) |
|
|
(39,071) |
) |
经营活动提供的净现金 |
|
$ |
54,606 |
|
|
$ |
34,141 |
|
在截至2024年6月30日的六个月期间，经营活动提供的净现金为5,460万美元，而去年同期为3,410万美元。运营现金流同比变化的主要贡献者是：
投资活动提供的现金流量（用于）：
截至2024年6月30日的六个月期间，用于投资活动的现金为270万美元，这要归因于下文所述的1,070万美元的资本支出和500万美元的可转换票据投资，部分被利率上限的1,290万美元收益和联邦通信委员会报销计划与资本支出报销相关的10万美元收益所抵消。
在截至2023年6月30日的六个月期间，投资活动提供的现金为2390万美元，这归因于短期投资的净收益为2480万美元，利率上限的1,250万美元收益，部分被下文所述的1,340万美元资本支出所抵消。
用于融资活动的现金流：
截至2024年6月30日的六个月期间，用于融资活动的现金为2950万美元，这要归因于股票回购、定期贷款机制的本金支付和股票薪酬活动。
截至2023年6月30日的六个月期间，用于融资活动的现金为1.115亿美元，这要归因于定期贷款机制的本金支付和股票薪酬活动。
资本支出
我们的运营需要与我们的ATG网络、数据中心和监管许可证相关的资本支出。我们将与网络技术解决方案相关的软件开发成本资本化。我们还将与办公地点扩建相关的成本资本化。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月期间，资本支出分别为1,070万美元和1,340万美元。
我们预计，由于Gogo 5G以及与联邦通信委员会补偿计划相关的LTE网络的建设，我们的资本支出将在短期内增加。联邦通信委员会的补偿可能会部分抵消这一增长。我们预计，随着这些计划的完成，我们的资本支出将从2026年开始减少。
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其他
合同承诺：我们与多家供应商签订了协议，根据这些协议，我们还有购买硬件组件和开发服务的剩余承诺。此类承诺将在我们收到硬件组件或提供开发服务时支付。有关更多信息，请参阅我们未经审计的简明合并财务报表附注15 “承付款和意外开支”。
租赁和蜂窝基站合同：我们有与某些设施和设备相关的租赁协议，这些协议被视为运营租赁。有关更多信息，请参阅我们未经审计的简明合并财务报表附注14 “租赁”。
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第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
目前，我们的市场风险敞口仅限于我们的现金和现金等价物、短期投资和债务。我们没有将衍生金融工具用于投机或交易目的。我们投资活动的主要目标是保护我们的资本，用于为运营提供资金，同时在不显著增加风险的情况下最大限度地提高我们从投资中获得的收入。为了实现这些目标，我们的投资政策允许我们通过各种证券（包括美国国债、美国政府机构证券和货币市场基金）维持现金等价物和短期投资组合。截至2024年6月30日和2023年12月31日，我们的现金和现金等价物主要包括银行存款账户、美国国债和持有美国政府和美国国债的货币市场基金中的金额。我们投资政策的主要目标是保护资本和保持流动性，同时限制集中度和交易对手风险。
我们的市场风险敏感工具和头寸所固有的风险是利率造成的潜在损失，如下所述。提出的敏感度分析没有考虑此类不利变化可能对整体经济活动产生的影响，也没有考虑我们为减少此类变化风险可能采取的额外行动。实际结果可能有所不同。
利率风险：我们的浮动利率债务面临利率风险，其中包括定期贷款机制和循环贷款机制下的借款（如果有）。我们根据利率的变化评估我们的市场风险，使用灵敏度分析，根据假设的利率变动一个百分点来衡量对收益和现金流的潜在影响。截至2024年6月30日，我们签订了利率上限协议，以对冲浮动利率债务利率变动的部分敞口，并管理我们的利息支出。目前，如果每日复合SOFR利率加上替代参考利率委员会建议的在适用行使利率之外增加0.26％的信贷利差调整，我们收到的款项是根据上限计算得出的。上限协议的终止日期为2027年7月31日。在利率上限的有效期内，上限的名义金额会定期减少，而适用的行使价上升。
截至2024年6月30日，与利率上限协议相关的未偿债务的名义金额为5.25亿美元。根据我们2024年6月30日的未偿浮动利率债务余额，假设的适用利率变动一个百分点将使我们在未来十二个月的年度利息支出减少约240万美元，其中包括我们将利率上限定为0.75％、名义金额减少1.75亿美元以及将于2024年7月31日将行使利率提高至1.25％的影响。不包括我们的利率上限的影响，假设适用利率变动一个百分点将使我们在未来十二个月期间的年利息支出减少约600万美元。
我们的收益受到利率变动的影响，因为这些变化会影响我们的现金、现金等价物和短期投资产生的利息收入。我们认为，我们的利率风险微乎其微，因为将投资组合的平均利率降低10％将使截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月期间的利息收入减少微不足道。
通货膨胀：我们认为通货膨胀对我们的经营业绩没有实质性影响。但是，无法保证我们的业务将来不会受到通货膨胀的影响。
第 4 项。控制和程序
管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2024年6月30日公司披露控制和程序（定义见经修订的1934年《证券交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的设计和运作的有效性。根据该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2024年6月30日起生效。
在最近一个财季中，我们对财务报告的内部控制没有与《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条所要求的评估相关的变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。
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第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼
我们面临因业务行为而引起的诉讼。有关诉讼事项的讨论，请参阅我们未经审计的简明合并财务报表附注15 “承付款和意外开支”。
我们可能会不时参与我们正常业务过程中出现的法律诉讼。我们无法确定地预测任何诉讼的结果或未来诉讼的可能性。无论任何特定诉讼的结果如何，任何特定索赔的案情如何，诉讼都可能对我们公司产生重大不利影响，原因包括授予的任何禁令救济，这可能会抑制我们经营业务的能力，作为损害赔偿金或为解决任何此类问题而支付的金额，管理资源的转移和辩护费用。
第 1A 项。 |
风险因素 |
“第 1A 项。2023 年 10-k 的 “风险因素” 包括对我们的风险因素的讨论。以下提供的信息更新了我们 2023 年 10-k 中披露的风险因素和信息，应与这些信息一起阅读。除下文所述外，我们先前在 2023 年 10-k 中披露的风险因素没有重大变化。
我们目前延迟部署Gogo 5G，开发和部署该技术或其他下一代技术可能会失败或进一步延迟。
我们目前正在使用5G技术、未经许可的频谱和许可频谱开发下一代ATG网络。Gogo 5G将能够使用不同的频谱并支持不同的下一代技术。正如先前披露的那样，由于我们的芯片的非5G组件存在设计错误，我们在全国范围内推迟了Gogo 5G的商业发布，该组件是由我们的5G解决方案提供商的第三方分包商设计的。我们目前预计Gogo 5G将于2025年第二季度推出，并正在与我们的供应商合作敲定时间表。
无法保证在我们目前推迟推出5G期间，我们的客户不会寻求竞争对手的替代技术。视延迟的影响而定，5G的推出可能会准时或在Gogo Galileo服务推出后不久推出，这可能会阻碍我们对任一产品的营销和销售工作，因为客户可能对这些产品感到困惑，或者在发布期间客户对任何一种产品都缺乏足够的关注。此外，尽管我们预计将在2025年第二季度推出Gogo 5G，但我们无法向您保证，5G的发布或其他下一代技术的推出实际上将足以满足用户对机上连接体验不断增长的期望，并有效地在公务航空市场上竞争。持续的延迟和未来的任何延误也可能降低客户（包括现有或潜在客户）对我们产品的信心，并对我们的财务状况产生负面影响。
如果Gogo 5G或任何其他下一代技术无法按预期运行，我们满足用户对系统性能的期望以及在市场中有效竞争的能力可能会受到损害，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。增加我们的5G网络或其他下一代技术未来出现延迟，或此类技术一旦商业化即无法运行的风险的因素包括：（i）我们未能设计和开发能够提供所需功能和性能的技术；（ii）将解决方案与现有的ATG网络集成；（iii）足够的频谱的可用性；（iv）频谱未能按预期运行；（v）设备和软件故障按预期运行；(vi) 制造过程中出现的问题；(vii) 我们的有能力根据可接受的商业和其他条款与供应商谈判合同；（viii）我们对单一来源供应商的依赖及其继续作为持续经营企业的能力，为开发和制造网络的核心要素以及依赖其他供应商提供某些组件和服务的能力；（ix）延迟获得或未能获得安装和运营此类设备以及向乘客提供服务所需的监管批准。
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第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
没有。
不适用。
2023 年 9 月 5 日，我们宣布了一项股票回购计划，授权公司回购高达 5,000 万美元的公司普通股。根据适用的证券法和其他限制，包括《交易法》第100亿.18条，管理层可以不时在公开市场上、通过私下谈判的交易或其他方式进行回购，包括使用旨在符合《交易法》第10b5-1条规定的交易计划。回购计划没有时间限制，可以暂停一段时间或随时终止，并且不要求我们购买任何普通股。股票回购的时间和总金额将取决于业务、经济和市场状况、公司和监管要求、现行股票价格和其他考虑因素。
下表汇总了我们在截至2024年6月30日的三个月期间购买的普通股。
时期 |
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购买的股票总数 |
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每股支付的平均价格 (1) |
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作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数 |
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根据该计划可能购买的股票的近似美元价值 |
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（以千计） |
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2024 年 4 月 1 日至 30 日 |
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1,095,000 |
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$ |
8.53 |
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1,095,000 |
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$ |
25,750 |
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2024 年 5 月 1 日至 31 日 |
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390,243 |
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|
$ |
9.42 |
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390,243 |
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|
$ |
22,083 |
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2024 年 6 月 1 日至 30 日 |
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— |
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$ |
— |
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— |
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$ |
— |
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(1) 每股支付的平均价格包括与回购相关的交易成本。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
没有。
第 5 项。其他信息
在截至2024年6月30日的财政季度中，我们的董事或高级职员均未加入
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第 6 项。展品
展览 数字 |
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展品描述 |
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10.1# |
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2024 年员工股票购买计划（参照 2024 年 6 月 6 日提交的 8-k 表附录 10.1 纳入（文件编号 001-35975）） |
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10.2# |
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2024 年综合股权激励计划（参照 2024 年 6 月 6 日提交的 8-k 表附录 10.2 纳入（文件编号 001-35975）） |
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10.3# |
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Gogo Inc. 综合激励计划的董事递延股份单位协议表格 |
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10.4 |
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Airspan/Gogo协议的豁免和综合修正案 |
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31.1 |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席执行官进行认证 |
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31.2 |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证 |
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32.1* |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证 |
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32.2* |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证 |
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101.INS |
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内联 XBRL 实例文档 — 实例文档不出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中 |
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101.SCH |
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带有嵌入式 Linkbase 文档的内联 XBRL 分类扩展架构 |
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104 |
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封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中） |
# 表示管理合同或补偿计划或安排。
根据S-k法规第601 (b) (10) 项，本附件的部分内容已被省略。应美国证券交易委员会或其工作人员的要求，公司将立即在补充基础上提供一份未经编辑的证物及其重要性以及隐私或保密分析的副本。
* 本认证附带与之相关的10-Q表格，不被视为已向美国证券交易委员会提交，也不得以提及方式纳入注册人根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》（无论是在10-Q表格发布之日之前还是之后提交）提交的任何文件中，无论此类文件中包含何种通用注册措辞。
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签名
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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Gogo Inc. |
日期：2024 年 8 月 7 日 |
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/s/ 奥克利·索恩 |
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奥克利·索恩 |
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首席执行官兼董事会主席 |
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（首席执行官） |
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/s/ 杰西卡 G. 贝杰曼 |
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杰西卡·G·贝杰曼 |
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执行副总裁兼首席财务官 |
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（首席财务官） |
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