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Wave 生命科学有限公司
（“公司”）
纳斯达克激励限制性股票单位授予通知和
纳斯达克激励限制性股票单位协议
A. 参与者姓名：
b. 拨款日期：
C. 标的股票的最大数量
限制性股票单位奖励：
D. 归属开始日期：____________________________
E. 归属时间表：
只要参与者在适用的归属日期之前仍处于持续服务状态，则该限制性股票单位奖励应按以下方式归属：
[插入归属时间表]。
尽管如此，如果公司完成控制权变更，并且在控制权变更后的一年内或之内，公司出于其他原因（包括死亡或残疾）解雇参与者，或者参与者出于正当理由（“终止日期”）从公司辞职，则限制性股票单位应在终止之日立即全额归属。但是，如果根据本协议所附纳斯达克激励限制性股票单位协议第10.2节发生控制权变更，而限制性股票单位未被假设或取代，则与控制权变更相关的限制性股票单位应立即全部归属。
控制权变更是指（I）如果参与者是与公司或其关联公司签订的雇佣或其他服务协议的当事方，该协议规定了控制权变更的定义，即其中所包含的定义；或（II）如果不存在定义控制权变更的此类协议（A）不论是否获得董事会批准的公司的合并或合并，但会导致公司有表决权证券的合并或合并除外在此之前尚未结清的，继续代表 (要么保持未偿还状态，要么将其转换为尚存实体或此类公司母公司的有表决权证券）超过公司或此类幸存实体或母公司的有表决权的50％（视情况而定），在合并或合并后立即未偿还；或（B）公司在需要股东批准的交易中出售或处置公司的全部或几乎所有资产。
正当理由是指（A）如果参与者是与公司或其关联公司签订的雇佣或其他服务协议的当事方，并且该协议规定了正当理由的定义；或（B）如果不存在定义正当理由的此类协议：（i）将参与者的主要营业地点迁至距离参与者当时的营业地点超过五十（50）英里的地点；（ii）大幅缩小参与者的职责、权限或责任；或 (iii) 实质性减免在参与者的基本工资中（除非是由于工资的广泛降低，同样影响了其他具有同等级别、权威和资历的公司员工）；前提是 (a) 参与者向公司提供书面通知，表示参与者打算在该理由发生后的三十 (30) 天内基于上述理由之一终止其工作，(b) 如果此类理由能够得到纠正，则公司失败在自发生之日起三十 (30) 天内纠正此类理由此类书面通知，以及（c）参与者在正当理由首次出现之日起的六十五天内终止其工作。
公司和参与者确认收到了本纳斯达克激励限制性股票单位奖励发放通知，并同意此处所附并以引用方式纳入的纳斯达克激励限制性股票单位协议的条款以及上述限制性股票单位奖励的条款。
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Wave 生命科学有限公司 |
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作者：___________________ 标题：授权签字人 |
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参与者 |
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作者：___________________ 姓名： |
NASDAQ Incurement 限制性股票单位协议——公司条款和条件
本纳斯达克激励限制性股票单位协议（以下简称 “协议”）是在新加坡注册成立的Wave Life Sciences Ltd.（以下简称 “公司”）与姓名出现在纳斯达克激励限制性股票单位奖励通知上的个人（“参与者”）在纳斯达克激励限制性股票单位授予通知中规定的授予日起签订和签订的。
鉴于董事会或委员会已确定，授予限制性股票单位作为激励参与者根据《纳斯达克上市规则》第 5635 (c) (4) 条在本公司工作（“奖励”）符合公司及其股东的最大利益。
因此，现在，本协议各方打算受法律约束，协议如下：
1。
定义。除非另有说明或除非上下文另有要求，否则本协议中使用的以下术语具有以下含义：
“关联公司” 是指直接或通过一个或多个中介机构控制、由公司控制或与公司共同控制的公司或其他实体。
“适用法律” 是指根据以下条件与本协议有关或涉及的要求：(i) 新加坡共和国的适用法律，包括但不限于《新加坡股权薪酬激励计划》和《新加坡所得税法》；(ii) 美国的适用法律，包括但不限于美国联邦和州证券法以及《守则》；(iii) 日本的适用法律，包括但不限于金融工具和交易所日本法案；(iv) 任何基于以下条件的证券交易所或报价系统普通股上市或上市；以及（v）授予该奖励的任何外国或司法管辖区的适用法律。
“董事会” 是指公司随时组成的董事会。
“原因” 是指：（a）如果参与者是与公司或其关联公司签订的雇佣协议的当事方，且该协议规定了原因的定义，即其中包含的定义；或（b）如果不存在此类协议，或者该协议未定义原因：（i）犯下重罪或认罪或不提出异议，涉及欺诈、挪用公款或任何其他道德混乱行为的重罪或犯罪或实施任何其他涉及公司或关联公司的故意不当行为或重大信托违约的行为；(ii)导致或合理可能对公司或其关联公司的声誉或业务造成损害的行为；(iii) 与公司或关联公司有关的重大过失或故意不当行为；(iv) 严重违反与公司或其关联公司签订的任何就业、咨询、咨询、保密、不招标、不竞争或类似协议；或 (v) 严重违反州或联邦证券法的行为。委员会应根据其绝对酌情决定与参与者是否因故出院有关的所有事项和问题的影响。
“守则” 指1986年的美国国税法，该法可能会不时修订。凡提及《守则》某一部分的内容均应视为包括对根据该守则颁布的任何条例的提及。
“委员会” 指由一名或多名董事会成员组成的委员会，董事会已授权其采取行动。
“顾问” 是指公司或任何关联公司聘请提供咨询或咨询服务的任何个人。
“持续服务” 是指参与者在公司或关联公司提供的服务，无论是作为员工、顾问还是董事，均不会中断或终止。参与者的持续服务不应仅因以下原因被视为终止：(a) 参与者以员工、顾问或董事身份向公司或关联公司提供服务的身份发生变化，或者参与者提供此类服务的实体发生变化；或 (b) 如果参与者有权再就业，则因兵役或疾病或出于公司批准的任何其他目的而获得批准的请假由法规、合同或休假所依据的政策提供保障无论哪种情况，均准予缺席，或者委员会另有书面规定，但与适用法律不一致的情况除外。
“公司交易” 是指公司的合并、合并或其他重组，或继承公司及其关联公司全部或几乎所有资产和业务的继承公司或组织。
“董事” 指董事会成员。
“残疾” 是指由于任何医学上可确定的身体或精神障碍，参与者无法从事任何实质性的有报酬的活动。参赛者是否残障的确定应根据委员会制定的程序来确定。委员会可以依据任何关于参与者残疾的决定来获得公司或参与者参与的任何关联公司维持的任何长期残疾计划下的福利。
“股息等价物” 是指公司宣布分红时获得限制性股票单位现金的权利。
“员工” 是指公司或关联公司雇用的任何人，包括高级管理人员或董事。
“公允市场价值” 是指截至任何日期的普通股的价值，如下所示。如果普通股在任何成熟的证券交易所或国家市场体系（包括但不限于纽约证券交易所或纳斯达克股票市场）上市，则公允市场价值应为《华尔街日报》报道的普通股的收盘价（如果未报告销售额，则为该日期前一天的收盘价）。在普通股没有既定市场的情况下，公允市场价值应由委员会真诚地确定，该决定应是决定性的，对所有人都有约束力。
就根据本协议发行的普通股而言，“不可估税” 是指此类股票的持有人在全额支付了此类股票的所有到期金额或已贷记为已付清的全额款项后，没有其他个人责任纯粹以此类股份持有人身份向公司或其债权人付款或为公司的资产或负债缴款；
“官员” 是指《交易法》第16条及据此颁布的规则和条例所指的公司高管人员。
“普通股” 是指公司资本中的普通股，或委员会可能不时指定的替代普通股的公司其他证券。
2。
授予限制性股票单位。公司特此在纳斯达克激励限制性股票单位奖励授予通知（“通知”）中规定的授予日期向参与者发布该通知中规定的限制性股票单位（“限制性股票单位”）的数量。每个限制性股票单位均代表获得一股普通股的或有权利，但须遵守本协议中规定的条款和条件。此处使用但未定义的大写术语具有本协议中赋予的含义。
3.
考虑。限制性股票单位的授予是以参与者向公司提供的服务为代价的。在奖励授予之日不得发行普通股，公司无需为支付本奖励预留资金。
4.1
除非本文另有规定，否则只要参与者在适用的归属日期之前仍处于持续服务状态，则限制性股票单位将根据奖励中规定的时间表（限制适用期限，即 “限制期”）归属，并且不再受任何限制。
4.2
尽管有上述归属时间表，但如果参与者的持续服务在其所有限制性股票单位归属之前的任何时候因任何原因终止，则参与者未归属的限制性股票单位将在持续服务终止后自动没收，公司或任何关联公司均不对参与者承担本协议规定的任何其他义务。
5.1
参与者对限制性股票单位所依据的普通股不拥有股东的任何权利（包括但不限于限制性股票单位所依据的普通股的任何投票权或任何股息权）。
5.2
参与者无权获得与限制性股票单位相关的任何股息等价物。
6.1
在限制性股票单位归属后的十天内，公司应发行以参与者、参与者的授权受让人或参与者法定代表人的名义注册的普通股，并以带有适当图例的代表股票的股票证书、公司账簿或正式授权的过户代理人的适当记账或公司确定的其他适当方式为证。不得根据本协议发行或交付任何部分普通股。委员会应决定是否应四舍五入、没收或以其他方式取消部分股份。在限制性股票单位归属时发行的普通股应在发行时全额支付或记作已全额支付、不可评估的普通股。
6.2
如果参与者未归属任何限制性股票单位，则此类限制性股票单位的所有权益将被没收。参与者对任何被没收的限制性股票单位没有任何权利或利益。
7.1
参与者必须向公司付款，公司有权从限制性股票单位归属后支付给参与者的任何补偿中扣除公司与限制性股票单位相关的任何适用外国、联邦、州和地方预扣义务的金额，并有权采取公司认为必要的所有其他行动以履行缴纳此类预扣税的所有义务。在确信所有必需的预扣款都已缴纳之前，公司不得向参与者交付任何股份。公司可以选择，在扣除经纪人佣金后，要求参与者在适用的归属日期出售公司认为履行公司预扣义务所必需数量的普通股，并要求经纪人向公司汇出公司履行其预扣税义务所需的现金。此类销售应根据公司制定的强制性的 “从头到尾销售” 计划进行，参与者对于 “自售” 计划下的任何销售没有任何自由裁量权。如果此类出售的收益超过公司的预扣义务，则公司同意尽快向参与者支付此类多余的现金。此外，如果此类出售不足以支付公司的预扣税，则参与者同意尽快向公司支付出售股票未履行的任何预扣义务的金额，包括通过额外的工资预扣税。参与者同意使公司和经纪人免受与任何此类销售有关的所有费用、损害赔偿或开支的损失。参与者承认，公司和经纪人没有义务安排以任何特定价格进行此类出售。对于此类股票的出售，参与者应签署经纪人要求的任何此类文件，以实现普通股的出售和向公司支付预扣税。
7.2
尽管公司对任何或所有所得税、社会保险、工资税或其他与税收相关的预扣税（“税收相关项目”）采取了任何行动，但所有税收相关项目的最终责任是并且仍然是参与者的责任，公司（a）不就与限制性股票单位的授予、归属或结算相关的任何税收相关项目的待遇做出任何陈述或承诺；（b）不对结构做出任何陈述或承诺；（b）不对结构做出任何陈述或承诺；（b）不对结构做出任何陈述或承诺；（b）不对结构做出任何陈述或承诺；限制股份单位以减少或消除参与者的股份税收相关物品的责任。
8。
没有继续服务的权利；没有作为股东的权利。本协议不赋予参与者保留公司员工、顾问或董事等任何职位的权利。此外，本协议中的任何内容均不得解释为限制公司随时终止参与者的持续服务的自由裁量权，无论是否有理由。在结算之日之前，参与者作为股东对受限制性股票单位约束的任何普通股没有任何权利。
9。
可转移性。除参与者去世后或根据遗嘱或血统和分配法或根据适用法律规定的合格家庭关系令转让给指定受益人外，参与者不得将限制性股票单位转让。通过法律或其他方式（向指定受益人除外，根据遗嘱或血统法或分配法）转让或转让限制性股票单位或由此代表的权利，无论是自愿的还是非自愿的，都不会赋予受让人或受让人在此处的任何权益或权利，但参与者将立即没收限制性股票单位以及参与者对此类限制性股票的所有权利股份单位应立即终止，无需付款或经本公司考虑，无进一步影响。
10.1
股份变动时的调整。如果在奖励授予日之后发生的任何股份或特别现金分红、股份分割、反向股份分割、特殊公司交易，例如任何资本重组、重组、合并、合并、合并、合并、交换或其他相关的资本变动，将公平调整或替代受该奖励限制的最大普通股数量或者有点像普通股维护裁决的经济意图所必需的程度。对于根据本第 10.1 节进行调整，除非委员会明确确定此类调整符合公司或其关联公司的最大利益，否则委员会应确保根据本第 10.1 节进行的任何调整均不构成《守则》第 409A 条所指的对奖励的修改。公司应根据本协议向参与者发出调整通知，并在收到通知后，此类调整具有决定性并具有约束力。
10.2
公司交易的影响。公司在本协议下的义务对公司交易产生的任何继承公司或组织具有约束力。如果发生公司交易，董事会应在公平基础上用当时受本奖励约束的普通股取代与公司交易相关的已发行普通股的应付对价或任何继任或收购实体的证券，为在相同的条款和条件下延续本奖励做出适当规定。除上述规定外，对于任何公司交易，董事会可以规定，公司交易完成后，该奖励应终止，以换取向普通股数量等于当时构成奖励的限制性股票单位数量的持有人支付该公司交易完成时应支付的对价。此类退出或终止应自公司交易之日或董事会可能指定的其他日期起生效。
10.3
遵守法律。本奖励以及普通股的发行和转让应遵守公司和参与者遵守所有适用法律。除非适用的法律已得到充分遵守，令公司及其法律顾问满意，否则不得在限制性股票单位归属后发行普通股。参与者明白，公司没有义务在美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何证券交易所或根据任何其他适用法律注册普通股以实现此类合规。
11。
管辖法律。本协议将根据特拉华州法律和任何其他适用法律进行解释和解释，但不影响其法律冲突原则。为了对根据本协议产生的任何争议提起诉讼，如果参与者是美国的纳税居民，双方特此同意马萨诸塞州联邦的专属管辖权，并同意此类诉讼应在马萨诸塞州米德尔塞克斯县的州法院或美国马萨诸塞州联邦法院进行，如果参与者是任何其他国家的居民，则双方同意该参与者居住的国家/地区的专属管辖权。
12。
口译。有关本协议解释的任何争议应由参与者或公司提交委员会审查。委员会对此类争议的解决是最终的，对参与者和公司具有约束力。
13。
继任者和受让人。公司可以转让其在本协议下的任何权利。本协议将对公司的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。在遵守本协议规定的转让限制的前提下，本协议将对参与者和参与者的受益人、遗嘱执行人、管理人以及根据遗嘱或血统法或分配法可能向其转让限制性股票单位的人具有约束力。
14。
可分割性。本协议任何条款的无效或不可执行性均不影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，本协议的每项条款应在法律允许的范围内是可分割和强制执行的。
15。
没有获得未来补助金的权利。本协议中限制性股票单位的授予不产生任何合同权利或其他权利，以在未来获得任何限制性股票单位或任何其他股权奖励。未来的奖励（如果有）将由公司自行决定。
16。
修正案。委员会有权随时或追溯地修改、更改、暂停、终止或取消限制性股票单位和本协议；前提是，除非 (a) 公司请求参与者的书面同意；(b) 参与者书面同意，否则此类修正不会对参与者在本协议下的实质性权利产生不利影响。
17。
第 409A 节。本协议旨在遵守《守则》第 409A 条的豁免，其解释和解释应符合《守则》第 409A 条规定的避免额外税收或罚款的要求。尽管如此，公司对本协议中提供的款项和福利符合《守则》第409A条不作任何陈述，在任何情况下，公司均不承担参与者因不遵守该守则第409A条而可能产生的任何税款、罚款、利息或其他费用的全部或任何部分。
18。
对其他福利没有影响。就计算任何遣散费、退休、福利、保险或类似的员工福利而言，参与者的限制性股票单位的价值不属于其正常或预期薪酬的一部分。
19。
Clawback。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果公司当时有效的回扣政策被触发，公司可以向参与者追回从奖励中获得的任何补偿（无论是否归属或结算），或促使参与者没收奖励（无论是否归属）。
20。
数据隐私。通过签订本协议，参与者：（i）授权公司和每位关联公司以及管理本协议或提供记录保存服务的公司的任何代理人或任何关联公司向公司或其任何关联公司披露公司或任何此类关联公司应要求的信息和数据，以促进限制性股票单位的授予和奖励的管理；以及（ii）授权公司和每个关联公司存储和传输此类信息以电子形式用于规定的目的在本协议中。
21。
接受。参与者特此确认收到本协议的副本。参与者已阅读并理解其条款和规定，并接受受本协议所有条款和条件约束的限制性股票单位。参与者承认，限制性股票单位的归属或结算可能会产生不利的税收后果，参与者应在归属或结算之前咨询税务顾问。