拨款编号__
Wave 生命科学有限公司
（“公司”）
纳斯达克激励机制非合格股票期权授予通知和
纳斯达克激励措施非合格股票期权协议
A. 参与者姓名：
b. 拨款日期：
C. 到期日期：赠款日期十周年______
D. 普通股的最大数量
本期权可行使的有：
E. 每股普通股的行使（购买）价格：
F. 归属开始日期：________________________
G. 归属时间表：
本期权应根据下述普通股的数量归属和行使，前提是参与者始终提供持续服务：
[插入归属时间表]。
尽管如此，如果公司完成控制权变更，并且在控制权变更后的一年内或之内，公司出于其他原因（包括死亡或残疾）解雇参与者，或者参与者出于正当理由（“终止日期”）从公司辞职，则未偿还和未归属的期权应在终止之日立即归属并可行使 100% 的股权受期权约束的普通股。但是，如果根据本协议所附纳斯达克激励非合格股票期权协议第7.2节的规定未假定或替代期权发生控制权变更，则该期权应立即归属并可行使与控制权变更相关的期权约束的100％的普通股。
控制权变更是指（I）如果参与者是与公司或其关联公司签订的雇佣或其他服务协议的当事方，并且该协议规定了控制权变更的定义，即控制权变更的定义；或（II）如果不存在定义控制权变更的此类协议：（A）不论是否获得董事会批准的公司的合并或合并，但会产生有表决权证券的合并或合并除外在此之前未清偿的公司继续代表 (要么保持未偿还状态，要么将其转换为尚存实体（或该公司的母公司）的有表决权的证券，超过公司或此类幸存实体或该公司的母公司（视情况而定）的表决权总额的50％以上
在此类合并或合并之后立即出售；或（B）公司在需要股东批准的交易中出售或处置公司的全部或几乎全部资产。
正当理由是指（A）如果参与者是与公司或其关联公司签订的雇佣或其他服务协议的当事方，并且该协议规定了正当理由的定义；或（B）如果不存在定义正当理由的此类协议：（i）将参与者的主要营业地点迁至距离参与者当时的营业地点超过五十（50）英里的地点；（ii）大幅缩小参与者的职责、权限或责任；或 (iii) 实质性减免在参与者的基本工资中（除非是由于工资的广泛降低，同样影响了其他具有同等级别、权威和资历的公司员工）；前提是 (a) 参与者向公司提供书面通知，表示参与者打算在该理由发生后的三十 (30) 天内基于上述理由之一终止其工作，(b) 如果此类理由能够得到纠正，则公司失败在自发生之日起三十 (30) 天内纠正此类理由此类书面通知，以及（c）参与者在正当理由首次出现之日起的六十五天内终止其工作。
公司和参与者确认收到了本纳斯达克激励非合格股票期权授予通知，并同意此处所附并以引用方式纳入的《纳斯达克激励非合格股票期权协议》的条款，以及上述本期权授予的条款。
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Wave 生命科学有限公司 |
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作者：___________________ 标题：授权签字人 |
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参与者 |
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作者：___________________ 姓名： |
纳斯达克诱导非合格股票期权协议—
合并条款和条件
本Nasdaq Incuement非合格股票期权协议（以下简称 “协议”）由在新加坡注册的公司Wave Life Sciences Ltd.（以下简称 “公司”）与姓名出现在纳斯达克激励非合格股票期权授予通知中的 “参与者” 于授予日起签订和签订。
1.1
授予；期权类型。公司特此向参与者授予期权（“期权”），以纳斯达克激励非合格股票期权授予通知中规定的每股普通股行使价购买（认购）公司的普通股总数，等于纳斯达克激励措施非合格股票期权授予通知中规定的普通股数量，但如本协议第7.1节所规定，如果发生股票拆分，反向股票分割，反向股票拆分，则视本协议第7.1节的规定进行调整或在本协议发布之日之后影响普通股持有人的其他事件（“行使价”）。根据《纳斯达克上市规则》第5635（c）（4）条，该期权是作为激励参与者在公司工作的激励材料而授予的。该期权旨在成为非合格股票期权。
1.2
注意事项和条件。期权的授予是考虑到参与者向公司提供的服务，并受此处包含的条款和条件的约束。
1.3
定义。除非另有说明或除非上下文另有要求，否则本协议中使用的以下术语具有以下含义：
“关联公司” 是指直接或通过一个或多个中介机构控制、由公司控制或与公司共同控制的公司或其他实体。
“适用法律” 是指根据以下条件与本协议有关或涉及的要求：(i) 新加坡共和国的适用法律，包括但不限于《新加坡股权薪酬激励计划》和《新加坡所得税法》；(ii) 美国的适用法律，包括但不限于美国联邦和州证券法以及《守则》；(iii) 日本的适用法律，包括但不限于金融工具和交易所日本法案；(iv) 任何基于以下条件的证券交易所或报价系统普通股上市或报价；以及（v）授予期权的任何外国或司法管辖区的适用法律。
“董事会” 是指公司随时组成的董事会。
“原因” 是指：（a）如果参与者是与公司或其关联公司签订的雇佣协议的当事方，且该协议规定了原因的定义，即其中包含的定义；或（b）如果不存在此类协议，或者该协议未定义原因：（i）犯下重罪或认罪或不提出异议，涉及欺诈、挪用公款或任何其他道德混乱行为的重罪或犯罪或实施任何其他涉及公司或关联公司的故意不当行为或重大信托违约的行为；(ii)导致或合理可能对公司或其关联公司的声誉或业务造成损害的行为；(iii) 与公司或关联公司有关的重大过失或故意不当行为；(iv) 严重违反与公司或其关联公司签订的任何就业、咨询、咨询、保密、不招标、不竞争或类似协议；或 (v) 严重违反州或联邦证券法的行为。委员会应根据其绝对酌情决定与参与者是否因故出院有关的所有事项和问题的影响。
“守则” 指1986年的美国国税法，该法可能会不时修订。凡提及《守则》某一部分的内容均应视为包括对根据该守则颁布的任何条例的提及。
“委员会” 指由一名或多名董事会成员组成的委员会，董事会已授权其采取行动。
“顾问” 是指公司或任何关联公司聘请提供咨询或咨询服务的任何个人。
“持续服务” 是指参与者在公司或关联公司提供的服务，无论是作为员工、顾问还是董事，均不会中断或终止。参与者的持续服务不应仅因以下原因被视为终止：(a) 参与者以员工、顾问或董事身份向公司或关联公司提供服务的身份发生变化，或者参与者提供此类服务的实体发生变化；或 (b) 如果参与者有权再就业，则因兵役或疾病或出于公司批准的任何其他目的而获得批准的请假由法规、合同或休假所依据的政策提供保障无论哪种情况，均准予缺席，或者委员会另有书面规定，但与适用法律不一致的情况除外。
“公司交易” 是指公司的合并、合并或其他重组，或继承公司及其关联公司全部或几乎所有资产和业务的继承公司或组织。
“董事” 指董事会成员。
“残疾” 是指由于任何医学上可确定的身体或精神障碍，参与者无法从事任何实质性的有报酬的活动。参赛者是否残障的确定应根据委员会制定的程序来确定。委员会可以依据任何关于参与者残疾的决定来获得公司或参与者参与的任何关联公司维持的任何长期残疾计划下的福利。
“员工” 是指公司或关联公司雇用的任何人，包括高级管理人员或董事。
“公允市场价值” 是指截至任何日期的普通股的价值，如下所示。如果普通股在任何成熟的证券交易所或国家市场体系（包括但不限于纽约证券交易所或纳斯达克股票市场）上市，则公允市场价值应为《华尔街日报》报道的普通股的收盘价（如果未报告销售额，则为该日期前一天的收盘价）。在普通股没有既定市场的情况下，公允市场价值应由委员会真诚地确定，该决定应是决定性的，对所有人都有约束力。
“非合格股票期权” 是指根据其条款不符合或无意成为《守则》第422条规定的激励性股票期权资格的期权。
“官员” 是指《交易法》第16条及据此颁布的规则和条例所指的公司高管人员。
“普通股” 是指公司资本中的普通股，或委员会可能不时指定的替代普通股的公司其他证券。
如果事先获得委员会全权和绝对酌情的批准，“允许的受让人” 是指以下内容：(a) 参与者的直系亲属（子女、继子、孙子、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄子、婆婆、岳父、女儿、姐夫或姐夫，包括收养关系），任何与参与者同住的人（租户或员工除外），这些人拥有超过50％的受益人的信托权益、这些人（或参与者）控制资产管理的基金会；以及这些人（或参与者）拥有50％以上投票权益的任何其他实体；以及（b）委员会根据适用法律自行决定可能允许的其他受让人。
2.1
归属时间表。按照《纳斯达克激励措施非合格股票期权授予通知》的规定，该期权将成为既得和可行使的。
2.2
未归属期权。在参与者终止持续服务时或之后，期权的未归属部分将不可行使。
2.3
到期。该期权将在纳斯达克激励措施非合格股票期权授予通知中规定的到期日或本协议规定的更早到期。
3.1
因原因、死亡、残疾以外的其他原因解雇。如果参与者的持续服务因原因、死亡或残疾以外的任何原因终止，则参与者可以行使期权的既得部分，但只能在以下时间段内行使期权的既得部分：（a）参与者持续服务终止后三个月的日期；或（b）到期日（以较早者为准）。
3.2
因故解雇。如果参与者的持续服务因故终止，则期权（无论是既得还是未归属）应立即终止并停止行使。
3.3
因残疾而解雇。如果参与者的持续服务因参与者的残疾而终止，则参与者可以行使期权的既得部分，但只能在以下期限内行使期权的既得部分：（a）参与者终止持续服务后的12个月之日；或（b）到期日，以较早者为准。
3.4
因死亡而终止。如果参与者的持续服务因参与者的死亡而终止，或者参与者在参与者的持续服务终止后的一段时间内死亡，而期权的既得部分仍然可以行使，则期权的既得部分可以由参与者的遗产、通过遗赠或继承获得行使期权权的人行使，或参与者去世后被指定行使期权的人行使，但只能在参与者去世后行使期权的人员行使，但只能在参与者死亡之内行使以以下两者中较早者为止的时间段：(a)参与者终止持续服务后 12 个月的日期；或 (b) 到期日。
4.1
以选举为行使。要行使期权，参与者（如果在参与者死亡或丧失行为能力后行使，则参与者的执行人、管理人、继承人或受遗赠人，视情况而定）必须以董事会或委员会指定的方式向公司发出行使意向通知。如果参与者以外的其他人行使期权，则该人必须提交公司合理可接受的文件，以证明该人拥有行使期权的合法权利。
4.2
行使价的支付。期权的全部行使价应在行使时全额支付。行使价应在适用法律允许的范围内支付：(a) 在行使期权时以现金或经核证或银行支票支付；(b) 根据证券经纪公司制定的无现金行使计划；或 (c) 由委员会酌情决定，根据委员会批准的条款，减少行使该期权时本可交割的公允市场价值相等的普通股数量相当于行使时期权行使价的总和；或 (d) 以任何其他形式委员会可能接受的法律考虑.
4.3
预扣税。在行使期权后发行股票之前，参与者必须做出令公司满意的安排，以支付或规定公司任何适用的外国、联邦、州和地方预扣义务。参与者可以通过以下任何方式履行与行使期权相关的任何外国、联邦、州或地方税收预扣义务：
(b)
授权公司从普通股中扣留因行使期权而本可向参与者发行的普通股；但是，预扣的普通股不得超过适用法律要求的最大预扣税额。
公司有权扣留支付给参与者的任何补偿。
4.4
发行股票。前提是行使通知和付款符合本协议且形式和实质内容令公司满意，则公司应发行以参与者、参与者的授权受让人或参与者的法定代表人的名义注册的普通股，并以代表股票的带有适当图例的股票证书、公司账簿或正式授权的过户代理人账簿上的适当记账或由以下方式确定的其他适当方式来证明该公司。不得根据本协议发行或交付任何部分普通股。委员会应决定是否应四舍五入、没收或以其他方式取消部分股份。
5。
没有继续工作的权利；没有股东的权利。本协议不赋予参与者保留公司或其关联公司的员工、顾问或董事等任何职位的权利。此外，本协议中的任何内容均不得解释为限制公司随时终止参与者的持续服务的自由裁量权，无论是否有理由。在本期权行使之日之前，参与者作为股东对任何受该期权约束的普通股拥有任何权利，除非本协议第7.1节另有规定，否则不得调整记录日期在普通股发行之日之前的股息（普通股或特别股息，无论是现金、证券还是其他财产）或其他权利的分配。
6。
可转移性。除参与者去世后、根据遗嘱或血统和分配法或根据适用法律规定的合格家庭关系令向指定受益人转让外，参与者不可将期权转让给指定受益人，否则除非董事会允许转让给许可受让人，否则只能由参与者在参与者的一生中行使。通过法律或其他方式（向指定受益人除外，根据遗嘱或血统法或分配法）转让或转让期权或由此代表的权利，无论是自愿的还是非自愿的，都不会赋予受让人或受让人在此处的任何权益或权利
无论如何，但在进行此类转让或转让后，期权将立即终止且不再生效。
7.1
股份变动时的调整。如果由于授予日之后发生的任何股份或特别现金分红、股份分割、反向股份拆分、特殊公司交易（例如任何资本重组、重组、合并、合并、合并、合并、交换或其他相关的资本变动）而导致公司的已发行普通股或资本结构发生变化，则行使价和受期权限制的普通股的最大数量将进行公平调整或替换普通车的数量、价格或种类在保持期权经济意图所必需的范围内分享。对于根据本第7.1节进行调整，除非委员会明确确定此类调整符合公司或其关联公司的最大利益，否则委员会应确保根据本第7.1节进行的任何调整均不构成《守则》第409A条所指对期权的修改。公司应根据本协议向参与者发出调整通知，并在收到通知后，此类调整具有决定性并具有约束力。
7.2
公司交易的影响。公司在本协议下的义务对公司交易产生的任何继承公司或组织具有约束力。如果发生公司交易，董事会可以就期权采取以下一项或多项行动：（i）为期权的延续做出适当准备，在公平基础上替代普通股，然后受期权约束，要么是与公司交易相关的已发行普通股应付的对价，要么是任何继任者或收购实体的证券；（ii）要求参与者交出期权以换取付款公司，现金或董事会确定的普通股，其金额等于受期权既得部分约束的普通股当时的公允市场价值超过行使价的金额；或（iii）在让参与者有机会在既得范围内行使期权之后，在董事会认为适当的时间终止未行使的期权。此类退出或终止应自公司交易之日或董事会可能指定的其他日期起生效。
8。
纳税义务和预扣税。尽管公司对任何或所有所得税、社会保险、工资税或其他与税收相关的预扣税（“税收相关项目”）采取了任何行动，但所有税收相关项目的最终责任现在和现在仍然是参与者的责任，公司（a）不就与授予、归属或行使期权或随后出售行使时获得的任何股份相关的任何税收相关项目的待遇做出任何陈述或承诺；以及 (b) 不承诺将期权结构化为减少或消除参与者对税收相关物品的责任。
9。
遵守法律。期权的行使以及普通股的发行和转让应遵守公司和参与者遵守所有适用法律。除非公司及其法律顾问完全遵守了适用法律，否则不得根据本期权发行普通股。参与者明白，公司没有义务在美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何证券交易所或根据任何其他适用法律注册普通股以实现此类合规。
10。
管辖法律。本协议将根据特拉华州法律和任何其他适用法律进行解释和解释，但不影响法律冲突
其原则。为了对本协议下产生的任何争议提起诉讼，如果参与者是美国的纳税居民，双方特此同意马萨诸塞州联邦的专属管辖权，并同意此类诉讼应在马萨诸塞州米德尔塞克斯县的州法院或美国马萨诸塞州联邦法院进行，如果参与者是任何其他国家的居民，则双方同意该参与者居住的国家/地区的专属管辖权。
11。
口译。有关本协议解释的任何争议应由参与者或公司提交委员会审查。委员会对此类争议的解决是最终的，对参与者和公司具有约束力。
12。
继任者和受让人。公司可以转让其在本协议下的任何权利。本协议将对公司的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。在遵守本协议规定的转让限制的前提下，本协议将对参与者和参与者的受益人、遗嘱执行人、管理人以及根据遗嘱或血统法或分配法可能转让本协议的人具有约束力。
13。
可分割性。本协议任何条款的无效或不可执行性均不影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，本协议的每项条款应在法律允许的范围内是可分割和强制执行的。
14。
没有获得未来补助金的权利。本协议中授予期权并不产生将来获得任何期权或其他奖励的任何合同权利或其他权利。未来的奖励（如果有）将由公司自行决定。
15。
修正案。委员会有权随时或追溯地修改、更改、暂停、终止或取消期权和本协议；前提是，除非 (a) 公司请求参与者的书面同意；(b) 参与者书面同意，否则此类修正不会对参与者在本协议下的实质性权利产生不利影响。
16。
对其他福利没有影响。就计算任何遣散费、退休、福利、保险或类似的员工福利而言，参与者期权的价值不属于其正常或预期薪酬的一部分。
17。
Clawback。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果公司当时有效的回扣政策被触发，公司可以向参与者追回从期权中获得的任何补偿（无论是否归属或结算），或者促使参与者没收期权（无论是否归属）。
18。
数据隐私。通过签订本协议，参与者：（i）授权公司和每位关联公司以及管理本协议或提供记录保存服务的公司的任何代理人或任何关联公司向公司或其任何关联公司披露公司或任何此类关联公司应要求的信息和数据，以促进期权的授予和管理；以及（ii）授权公司和每个关联公司以电子形式存储和传输此类信息本协议中规定的目的。
19。
接受。参与者特此确认收到本协议。参与者已阅读并理解其中的条款和规定，并接受期权，但须遵守本协议的所有条款和条件。参与者承认，行使期权或处置标的股票可能会产生不利的税收后果，参与者应在行使或处置之前咨询税务顾问。