美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 10-Q

在截至的季度期间 2024 年 6 月 30 日

在从到的过渡期内

委员会文件号： 001-39303

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

注册人的电话号码，包括区号:(650) 481-6770

根据该法第12（b）条注册的证券：

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的 ☒ 没有 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的 ☒ 没有 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是 ☐ 不是 ☒

截至 2024 年 8 月 1 日，注册人有 60,801,425 普通股，每股面值0.0001美元，已流通。

目录

关于前瞻性陈述的特别说明

本10-Q表季度报告或本报告包含前瞻性陈述，这些陈述涉及风险、不确定性和假设，如果这些陈述从未实现或被证明不正确，可能会导致我们的业绩与此类前瞻性陈述所表达或暗示的业绩存在重大差异。根据经修订的1933年《证券法》第27A条、经修订的《证券法》和1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》，本报告中包含的非纯粹历史陈述，均为前瞻性陈述。前瞻性陈述通常使用但不限于这些术语中的 “预测”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将” 或否定等词语来识别，以及传达未来事件或结果不确定性的类似表述。此处包含的任何非历史事实陈述的陈述均可被视为前瞻性陈述。本报告中的前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

•我们对支出、未来收入、资本要求和额外融资需求的估计；

•我们的主要候选产品bexotegrast（PLN-74809）的产品开发活动和临床试验的成功、成本和时机，包括我们对BEACON-IPF的预期，这是一项针对特发性肺纤维化（IPF）患者的为期52周的随机、双盲、安慰剂对照的20期试验，作为一项关键的适应性2b/3期试验设计，实施将显著缩短bexograst的时间与独立的20期和3期试验以及我们的其他候选产品相比，后期开发阶段；

•我们计划发起、招募和招募患者，并按照我们预计的速度进行临床试验；

•我们获得和维持监管部门对候选产品的批准的计划和战略；

•我们为运营筹集资金的计划和战略，包括完成进一步开发所需的资金，并在成功开发后获得批准，将我们的任何候选产品商业化；

•新、现行和拟议的法律法规的影响和影响；

•孤儿药和bexotegrast的Fast Track名称的潜在益处；

•我们有能力与目前正在营销或参与开发纤维化治疗方法的公司竞争；

•我们关于为候选产品获得和维持知识产权保护的计划和策略以及此类保护的期限；

•如果获得批准，我们关于生产用于临床试验和商业用途的候选产品的计划和战略；

•我们依赖未来的合作者在合作中开发、获得监管部门批准和商业化候选产品；

•我们根据任何未来的研究合作或许可协议或安排收到的任何里程碑付款或特许权使用费的收款和时间；

•我们关于任何获准上市产品的商业化的计划和战略，以及我们在美国和国际市场上确定适当定价的能力；

•我们的候选产品市场的规模和增长潜力，以及我们单独或与其他市场联合为这些市场提供服务的能力；

•我们吸引和留住合格员工和关键人员的能力；

•我们对政府和第三方付款人的承保范围和报销的期望；以及

•我们期望获得积极的健康技术评估，推荐我们的产品。

这些陈述基于我们管理层的信念和假设，而这些信念和假设又基于管理层目前获得的信息。此类前瞻性陈述受风险、不确定性和其他重要因素的影响，这些因素可能导致实际结果和某些事件发生的时间与此类前瞻性陈述所表达或暗示的未来业绩和时间存在重大差异。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于本报告第二部分第1A项下题为 “风险因素” 的部分中讨论的因素。此外，此类前瞻性陈述仅代表截至本报告发布之日。除非法律要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述以反映此类陈述发布之日之后的事件或情况。

与我们的业务相关的风险摘要

我们的业务涉及重大风险，其中一些风险概述如下。以下列出的风险因素摘要应与本报告 “第二部分，第1A项-风险因素” 中讨论的全部风险因素的案文一起阅读。您应仔细考虑下述风险以及本报告中的其他信息，包括我们的财务报表和相关附注、“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 以及我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的其他文件中的其他信息。本报告中描述的任何事件或事态发展的发生都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、增长前景和股价产生重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营和普通股的市场价格。

与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险

•自成立以来，我们已经蒙受了巨额净亏损，我们预计在可预见的将来将继续蒙受巨额净亏损。

•我们将需要大量的额外资金来为我们的运营提供资金。如果我们无法在需要时或以可接受的条件筹集此类资金，我们可能被迫推迟、减少和/或取消一项或多项研究和药物开发计划、未来的商业化工作或其他业务。

与研发和生物制药行业相关的风险

•我们的运营历史有限，这可能使评估我们的前景和成功可能性变得困难。

•我们的业务在很大程度上取决于我们的主要候选产品bexotegrast以及我们进入临床的任何其他候选产品的成功与否。我们所有的候选产品都需要进行大量的临床前和临床开发，然后我们才能寻求监管部门的批准并将其商业上市。

•我们在纤维化疾病领域的药物发现和开发方法尚未得到证实，可能不会产生适销对路的产品。

•临床开发涉及漫长、复杂和昂贵的过程，其结果不确定，无法支持上市许可或积极的定价和报销决策。

•在完成或最终无法完成bexotegrast或任何其他候选产品的开发和商业化时，我们可能会产生额外费用或遇到延误。

•我们可能无法在某些司法管辖区获得和维持某些监管排他性和孤儿名称，因此无法在这些司法管辖区获得孤儿排他性或其他排他性延期。

•我们正在进行和未来的临床试验可能会揭示我们在临床前研究中未见的重大不良事件或意想不到的药物相互作用，并可能导致安全性，这可能会延迟或阻碍我们的任何候选产品的监管批准或市场接受。

•如果我们在注册患者参加临床试验时遇到困难，我们的临床开发活动可能会延迟或受到其他不利影响。

•我们面临激烈的竞争，这可能会导致其他人比我们更早或更成功地发现、开发或商业化产品。

•我们可能无法获得适当的报销价格或积极的健康技术评估。

•由于市场状况造成的中断，包括健康流行病和流行病（例如 COVID-19）或其他地缘政治条件的影响，我们的临床试验的时间表以及进行和完成临床试验的总体成本可能会受到不利影响。

与我们的知识产权相关的风险

•我们的成功部分取决于我们获得专利期限延期和保护知识产权的能力。保护我们的专有权利和技术既困难又昂贵，而且我们可能无法确保对他们的保护。

•我们的合作者可能对他们在我们支持的研究中开发的发明，或者我们使用他们提供给我们的组织样本或其他生物材料而开发的发明的所有权或商业权利，或者由合作产生的其他发明。

与我们依赖第三方相关的风险

•我们依赖第三方来进行临床前研究和临床试验的某些方面，以及我们的研发活动所需的组织样本和其他材料。

•我们依靠位于包括中国在内的外国司法管辖区的单一来源第三方供应商来生产我们的候选药物。由于业务中断或地缘政治事件造成的供应中断可能会严重干扰我们的研发活动。

•如果我们无法进行新的合作，或者这些合作不成功，我们的业务可能会受到不利影响。

与管理我们的业务和运营相关的风险

•健康流行病和流行病（例如 COVID-19）的影响可能会对我们的业务（包括我们的临床前研究和临床试验）产生不利影响。

•我们失去关键管理人员，或者我们未能招募更多的高技能人员，将损害我们开发当前候选产品或识别和开发新候选产品的能力，可能导致市场或市场份额的流失，并可能降低我们的竞争力。

•自2023年12月31日起，我们成为大型加速申报人，不再符合小型申报公司的资格，这将增加我们的成本和对管理的要求。

第一部分—财务信息

第 1 项。简明财务报表。

Pliant Therapeutics, In

简明资产负债表

（未经审计）

（以千计，股票数量和每股金额除外）

*截至2023年12月31日的简明资产负债表来自截至该日的经审计的财务报表。

随附的附注是这些简明财务报表的组成部分

Pliant Therapeutics, In

简明的运营报表和综合亏损

（未经审计）

（以千计，股票数量和每股金额除外）

所附附附注是这些简明财务报表不可分割的一部分。

Pliant Therapeutics, In

股东权益简明表

（未经审计）

（以千计，股票数量和每股金额除外）

所附附附注是这些简明财务报表不可分割的一部分。

Pliant Therapeutics, In

股东权益简明表

（未经审计）

（以千计，股票数量和每股金额除外）

所附附附注是这些简明财务报表不可分割的一部分。

Pliant Therapeutics, Inc.

简明的现金流量表

（未经审计）

所附附附注是这些简明财务报表不可分割的一部分。

Pliant Therapeutics, In

简明财务报表附注

（未经审计）

1。 业务的组织和描述

2。 重要会计政策摘要

3. 金融工具

4。 财产和设备，净额

5。 预付费用和其他流动资产

6。 应计负债

7。 长期债务

8。 诺华合作与许可协议（“诺华协议”）

9。 优先股

10。 普通股

11。 股权激励计划和股票薪酬

12。 所得税

13。 承付款和或有开支

14。 租约

15。 固定缴款计划

16。 归属于普通股股东的每股净亏损

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

以下讨论和分析应与本报告其他地方的简明财务报表和相关附注以及2023年10-k中包含的经审计的财务报表和相关附注一起阅读。本讨论和分析包含基于当前信念、计划和预期的前瞻性陈述，这些陈述涉及风险、不确定性和假设，例如有关我们的计划、目标、预期、意图、信念和预测的陈述。由于多种因素，我们的实际业绩和事件发生时间可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，包括本报告第二部分第1A项下标题为 “风险因素” 的部分以及我们的2023年10-k第一部分第1A项中列出的那些因素。在某些情况下，您可以通过诸如 “预测”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“预测”、“应该”、“将” 或这些术语的否定词或其他类似表述来识别前瞻性陈述。

此外，“我们相信” 的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些陈述基于截至本报告发布之日我们获得的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应将我们的陈述理解为表明我们已对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖这些陈述。

概述

我们是一家处于后期阶段的生物制药公司，专注于发现和开发治疗纤维化和相关疾病的新疗法。我们最初的重点是通过抑制整合素介导的转化生长因子β的激活来治疗纤维化。我们运用对纤维化生物学的深刻理解，以及我们的药物化学和转化医学专业知识，开发了一套专有工具，旨在快速有效地发现候选产品并降低其风险。我们的全资主要候选产品bexotegrast（PLN-74809）是一种口服、小分子、αv²s1整合素的双选择性抑制剂，我们正在开发用于治疗特发性肺纤维化（IPF）和原发性硬化性胆管炎（PSC）。我们在 2023 年 5 月公布了 2a 期 INTEGRIS-IPF 试验的阳性数据，并在 2024 年 7 月公布了 2a 期 INTEGRIS-PSC 试验的积极长期数据。我们目前正在进行BEACON-IPF，这是一项针对IPF患者的为期52周的随机、双盲、安慰剂对照的适应性2b/3期试验。

2023年1月，我们获得美国食品药品管理局批准了我们迄今为止第三个临床项目的研究性新药申请（IND），这是一种用于治疗对免疫检查点抑制剂具有耐药性的实体瘤的整合素αvβ8和αvβ1的小分子、双选择性抑制剂。PLN-101095在对免疫检查点抑制剂具有耐药性的实体瘤患者中，我们目前正在将 PLN-101095 作为单一疗法以及与pembrolizumab联合使用的 1 期开放标签剂量递增试验中的五个剂量队列中的第三个剂量给药。初步数据预计将在2024年底或2025年初公布。

我们的第四个项目 PLN-101325 正在开发中，用于治疗肌肉萎缩症，包括杜兴氏肌营养不良症。PLN-101325 是一种单克隆抗体，旨在充当整合素 α7β1 的变构激动剂。2024 年第一季度，我们获得了对 PLN-101325 进行首次人体 1 期临床研究的监管许可。

近期亮点

Bexotegrast 亮点

•在IPF中对bexotegrast进行为期12周的2a期pET成像试验的结果显示，肺部胶原蛋白总量减少，强迫肺活量（FVC）改善，这表明纤维化有可能逆转。这项随机、双盲、安慰剂对照试验（NCT05621252）的结果表明，与安慰剂相比，每天一次160mg的bexotegrast在治疗12周内具有良好的耐受性，并且通过正电子发射断层扫描（PET）成像测量，肺部胶原蛋白总量减少，FVC在所有时间点都有所改善，咳嗽严重程度也有所降低。这些结果进一步支持了bexotegrast的抗纤维化作用机制，并表明纤维化有可能逆转。

•BEACON-IPF的入组仍在按计划进行，这是一项针对特发性肺纤维化（IPF）患者的bexotegrast的关键适应性2b/3期试验。BEACON-IPF第20期试验是一项为期52周的多国、随机、剂量范围、双盲、安慰剂对照试验，评估360名IPF患者每天一次的剂量为160毫克或320毫克的bexotegrat。入学人数预计将于2025年第一季度完成，数据预计将于2026年中期完成。

•INTEGRIS-IPF 2a期试验结果发表在《美国呼吸与重症监护医学杂志》（AJRCCM）上。ajrCCM 也被称为 “蓝色日记”，是美国胸科学会出版的领先同行评审期刊。出版物《特发性肺纤维化患者中的Bexotegrast：INTEGRIS-IPF研究》回顾了先前报告的多国、随机、双盲、安慰剂对照的INTEGRIS-IPF2a期试验的阳性结果，该试验招收了119名IPF患者。

•来自INTEGRIS-PSC 320 mg队列的阳性长期数据显示，bexotegrast在长达40周的治疗中耐受性良好，并且在多个纤维化和胆汁淤积终点均显示持续改善。从320 mg剂量组中读出的为期24周的2a期数据显示，bexotegrast在治疗40周内耐受性良好，肝硬度有所改善，碱性磷酸酶（ALP）在统计学上显著降低，并且有证据表明肝细胞功能和胆汁流量持续改善。Pliant最近与美国食品药品监督管理局（FDA）会面，该机构表示支持一项为期52周、剂量范围内的采用非侵入性终点的20期试验。Pliant 继续评估该计划的最佳前进方向。

管道计划

•用于实体瘤的 PLN-101095 的 1 期试验正在进行中，五个队列中有三分之一的给药。PLN-101095 是 αvβ8 和 αvβ1 整合素的口服、小分子、双选择性抑制剂，旨在阻断肿瘤微环境中的 TGF-β 激活。该公司目前正在将 PLN-101095 作为单一疗法以及与pembrolizumab联合治疗对免疫检查点抑制剂具有耐药性的实体瘤患者的1期开放标签的剂量递增试验，招收五个队列中的第三组。初步数据预计将在2024年底或2025年初公布。

•PLN-101325 除肌肉萎缩症之外的应用。PLN-101325 是一种单克隆抗体，可作为整合素 α7β1 的变构激动剂，目前正在开发用于治疗肌肉萎缩症。根据临床前数据，PLN-101325 可能有可能治疗肌肉以外器官系统的额外适应症。在启动第一阶段试验之前，该公司目前正在收集更多证据，以支持可能扩大 PLN-101325 的范围。

企业要闻

•任命史蒂夫·克罗格内斯为公司董事会成员。Krognes先生在领导和指导生命科学公司的各个发展阶段方面拥有超过30年的财务和企业战略经验。最近，克罗格内斯先生担任Denali Therapeutics的首席财务官。

自成立以来，我们遭受了巨大的营业亏损。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，我们的净亏损分别为5,590万美元和4,120万美元。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，我们的净亏损分别为1.028亿美元和7,870万美元。截至2024年6月30日，我们的累计赤字为6.026亿美元，现金、现金等价物和短期投资为4.381亿美元。我们预计在可预见的将来将继续出现净亏损，并且我们预计，与正在进行的活动相关的研发费用、一般和管理费用以及资本支出将增加，因为我们：

•开展研发活动以确定和开发候选产品；

•推动候选产品进入临床开发并完成临床开发；

•要求制造耗材以支持研发、临床前研究和临床试验；

•为成功完成临床试验的任何候选产品寻求监管部门的批准；

•扩大我们的运营、财务和管理体系，增加人员，以支持我们的临床开发、制造和商业化工作以及我们作为上市公司的运营；

•维护、扩大和保护我们的知识产权组合；以及

•投资或许可其他技术或候选产品。

运营组成部分

收入

我们尚未从产品销售中获得任何收入，预计在不久的将来也不会产生任何收入。我们迄今为止的收入来自于2019年与诺华签订的合作和许可协议或 “诺华协议”。

根据诺华协议的条款，我们收到了5000万美元的预付许可费，用于购买由Pliant开发的用于靶向代谢功能障碍相关脂肪肝炎的αvβ1抑制剂（简称MASH）的全球独家许可，并在完成特定研发后额外获得2900万美元 PLN-1474

里程碑。作为广泛战略调整的一部分，诺华已停止MASH的临床开发，因此停止了 PLN-1474 的开发。2023 年 2 月，诺华发布了合作和许可协议的终止通知，并将 PLN-1474 的全球版权归还给 Pliant。

诺华协议终止后，我们不再有资格根据该安排获得额外的里程碑或特许权使用费；但是，在2023年4月18日的有效终止日期之前，我们继续获得研发服务收入。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，我们确认开展与 PLN-1474 和整合素研究目标相关的研发活动的收入分别为零和20万美元。

运营费用

研究和开发

我们的研发费用包括与开发候选产品相关的费用。研发费用包括：

•与员工相关的费用，包括我们研发人员的工资、福利和股票薪酬；

•根据与第三方合同组织签订的协议产生的费用，这些协议涉及临床前研究、临床试验和代表我们开展研发活动的顾问；

•与生产支持研发、临床前研究和临床试验的用品相关的成本；

•实验室设备的折旧以及设备和用品的成本；

•与技术和知识产权许可相关的费用；以及

•设施和其他分配费用，包括租金和其他设施相关费用以及其他用品的支出。

一般和行政

我们的一般和管理费用主要包括一般和行政人员的工资、福利和股票薪酬、分配的设施成本、保险和其他外部专业服务（包括法律、营销、投资者关系、人力资源和会计服务）的费用。

利息和其他收入（支出），净额

我们的利息和其他收入（支出）净额包括利息、增值收入和现金等价物的摊销费用、短期投资以及已实现的投资损益。

利息支出

我们的利息支出来自于我们在2022年5月签订的牛津贷款协议下的定期贷款。2024年3月11日，我们与贷款人签订了经修订和重述的贷款和担保协议（“经修订的贷款协议”），最多可借入1.5亿美元。经修订的贷款协议下的借款按年利率计息，利率等于1个月期限有担保隔夜融资利率（SOFR）加5.25％，但商定的下限为8.75％。

财务运营概述

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月的比较（以千计）

收入

收入减少20万美元归因于2023年4月生效的诺华协议终止。

研究和开发费用

下表汇总了我们截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月的研发费用（以千计）：

截至2024年6月30日的三个月，研发费用增加了1,260万美元，这主要归因于BEACON-IPF、一项针对IPF患者bexotegrast的20期研究以及相关的制造活动。

我们不按候选产品或临床前计划分配成本，因为这些项目处于临床试验或开发的早期阶段，而且我们的内部费用不在候选产品和项目之间分配。尽管外部第三方费用可以在候选产品和项目之间分配，但我们不进行这种分配。随着我们继续投资于与开发候选产品和临床前项目相关的研发活动，以及它们进入后期开发阶段，我们预计，在可预见的将来，我们的研发费用将增加。

一般和管理费用

截至2024年6月30日的三个月，一般和管理费用增加了40万美元，这主要是由于专业服务费用略有增加。

随着我们继续建立管理职能以支持业务增长，我们预计，在可预见的将来，我们的一般和管理费用将增加。

利息和其他收入（支出），净额

利息和其他收入（支出）净增加80万美元，这归因于短期投资收益率增加导致利息收入增加。

利息支出

截至2024年6月30日的三个月的利息支出增加了50万美元，这是由于根据2024年3月11日签署的经修订的贷款协议增加了借款。

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的比较（以千计）

收入

收入减少160万美元归因于2023年4月生效的诺华协议终止。

研究和开发费用

下表汇总了我们截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的研发费用（以千计）：

截至2024年6月30日的六个月中，研发费用增加了2,050万美元，这主要是由于BEACON-IPF，这是一项针对IPF患者bexotegrast的第20期研究，员工人数增加推动的员工相关费用，以及实验室设备和设备及用品成本的增加。这些成本被与2023年基本完成的活动相关的临床前制造成本的下降部分抵消，而bexotegrast针对原发性硬化性胆管炎（PSC）患者的2a期临床试验已于2024年第一季度进入收尾阶段。

我们不按候选产品或临床前计划分配成本，因为这些项目处于临床试验或开发的早期阶段，而且我们的内部费用不在候选产品和项目之间分配。尽管外部第三方费用可以在候选产品和项目之间分配，但我们不进行这种分配。随着我们继续投资于与开发候选产品和临床前项目相关的研发活动，以及它们进入后期开发阶段，我们预计，在可预见的将来，我们的研发费用将增加。

一般和管理费用

截至2024年6月30日的六个月中，一般和管理费用增加了150万美元，这主要归因于员工人数增加的推动下，与员工相关的成本。

随着我们继续建立管理职能以支持业务增长，我们预计，在可预见的将来，我们的一般和管理费用将增加。

利息和其他收入（支出），净额

利息和其他收入（支出）净增加20万美元，这归因于收益率提高导致利息收入增加，以及本年度融资活动导致短期投资增加。

利息支出

截至2024年6月30日的六个月的利息支出增加了70万美元，这是由于根据2024年3月11日签署的经修订的贷款协议增加了借款。

流动性和资本资源

概述

截至2024年6月30日，我们有4.381亿美元的现金、现金等价物和短期投资。我们的短期投资包括美国国债、美国政府机构证券和高评级的投资级公司债务证券。

2024年3月，我们与牛津金融有限责任公司（或 “贷款人” 或 “牛津”）签订了牛津贷款协议，该协议将我们现有的定期贷款额度扩大到总额为1.5亿美元的可用非稀释资本。根据牛津贷款协议，我们额外提取了2,000万澳元的定期贷款，在满足与bexotegrast开发相关的某些条件后，我们可以选择最多借款7,000万美元。贷款人可以自行决定再向我们提供5,000万美元。有关更多信息，请参阅本报告简明财务报表附注附注7。

2023年1月，我们完成了9,583,334股普通股的承销公开发行，包括全面行使承销商额外购买125万股普通股的选择权。这些股票以每股30.00美元的价格向公众发行，扣除承保折扣、佣金和发行费用后，总收益约为2.698亿美元。

我们认为，我们现有的资本资源，加上根据经修订的贷款协议向我们提供的资金，将足以为我们未来12个月及以后的预期运营费用和资本支出需求提供资金。我们基于可能被证明是错误的假设得出这些估计的，我们可以比目前预期的更快地利用我们的可用资本资源。此外，我们的运营计划可能会发生变化，我们可能需要额外的资金来比计划更快地满足产品开发和商业化的运营需求和资本需求。

在2021年第三季度，我们与作为销售代理的坎托·菲茨杰拉德公司签订了受控股权发行SM销售协议（“销售协议”），根据该协议，我们可以在 “市场上” 发行和出售普通股。2023年3月，我们提交了一份招股说明书，登记根据销售协议不时要约和出售高达1.5亿美元的普通股。截至本报告发布之日，我们尚未根据任何市场发行（包括根据销售协议）发行任何股票，但可能会在将来发行任何股票。

资金需求

我们使用现金的主要用途是为运营支出提供资金，主要是研发支出。用于为运营费用提供资金的现金受我们支付这些费用时机的影响，这反映在我们的未付应付账款、应计费用和预付费用的变化上。

我们未来的资金需求将取决于许多因素，包括：

•我们的候选产品的临床前研究和临床试验的启动、进展、时间、成本和结果；

•我们为这些候选产品制定的临床开发计划；

•我们的临床试验的时间表以及进行和完成临床试验的总体成本，这可能会受到健康流行病和流行病（例如 COVID-19）或其他地缘政治条件的影响；

•我们开发的候选产品的数量和特征；

•满足美国食品药品监督管理局（FDA）和其他类似外国监管机构（包括但不限于欧洲药品管理局（EMA）、英国药品和保健产品监管局（MHRA）制定的监管要求的结果、时间和成本；

•我们是否签订任何合作协议以及任何此类协议的条款；

•提出、起诉、辩护和执行我们的专利索赔和其他知识产权的费用；

•为任何知识产权争议进行辩护的费用，包括第三方对我们或我们的候选产品提起的专利侵权诉讼；

•相互竞争的技术和市场发展的影响；

•完成商业规模的外包制造活动的成本和时间；

•与每个感兴趣的市场的定价机构达成优惠定价和报销协议的成本和时机，包括在接受卫生技术主管机构的健康技术评估后获得积极推荐的成本和时机；

•在我们选择自行将产品商业化的地区为我们可能获得监管部门批准的任何候选产品建立销售、营销和分销能力的成本；以及

•上市公司的运营成本以及当前和未来的法律、法规和条例的财务影响。

此外，我们的运营计划可能会发生变化，我们可能需要额外的资金来满足临床试验和其他研发支出的运营需求和资本要求。如果我们需要筹集额外资金来为我们的运营提供资金，我们可能无法以可接受的条件或根本无法获得资金。如果我们在需要时无法获得足够的融资，我们可能不得不推迟、缩小或暂停一项或多项临床前研究、临床试验、研发计划或商业化工作。我们可能会寻求通过公开或私募股权发行、债务融资、合作和其他许可或特许权使用费安排相结合的方式筹集任何必要的额外资本。如果我们通过额外的债务融资筹集资金，我们可能会受到契约的约束，限制或限制我们采取具体行动的能力，例如承担额外债务、进行资本支出或宣布分红。如果我们通过营销和分销安排或与第三方的其他合作、战略联盟、许可或特许权使用费安排筹集额外资金，我们可能必须向我们的候选产品、技术、未来收入来源或研究计划放弃某些宝贵的权利，或以可能对我们不利的条款授予许可。

现金流

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的比较

以下汇总了我们在所述期间的现金流量（以千计）：

用于经营活动的现金

与截至2023年6月30日的六个月相比，用于经营活动的净现金增加了2,050万美元，这得益于净亏损增加2410万美元，但部分被截至2024年6月30日的六个月中收到的与短期投资组合到期日相关的增值所抵消。

由（用于）投资活动提供的现金

投资活动提供的净现金与去年同期相比有所增加，原因是在截至2024年6月30日的六个月中，有价证券的到期日超过了相关购买量，而由于2023年1月普通股的公开发行，在截至2023年6月30日的六个月中，购买量超过了到期日。

融资活动提供的现金

融资活动提供的净现金减少了2.51亿美元，这主要是由于公司2023年1月承保的公开募股净收益为2.703亿美元，但部分被截至2024年6月30日的本六个月中与修订后的贷款协议相关的额外定期贷款所抵消。

合同义务和其他承诺

除下文所述外，与2023年10-k中披露的内容相比，截至2024年6月30日，我们的合同义务和其他承诺没有实质性变化。

截至2024年6月30日，我们有各种不可取消的办公空间和设备运营租约，这些租约将在2024年6月30日至2031年6月之间到期。有关重大义务和承诺的讨论，请参阅本报告未经审计的简明财务报表附注中的附注13和14。

资产负债表外安排

在本报告所述期间，我们没有，目前也没有资产负债表外安排，也没有持有任何可变权益实体。

关键会计政策与估计

我们的管理层对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们的财务报表，这些报表是根据美国公认会计原则编制的。编制这些财务报表要求我们作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日报告的资产负债数额、或有资产和负债的披露以及报告期内发生的列报费用。我们的估算基于我们的历史经验以及我们认为在当时情况下合理的其他各种因素，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源看不出来。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同。

与 “第二部分，第7项” 中所述的相比，我们的关键会计政策和估算没有实质性变化。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 包含在我们的 2023 年 10-k 中。

最近的会计公告

有关更多信息，请参阅本报告未经审计的简明财务报表附注2。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。

我们投资活动的主要目标是确保流动性和保护资本。我们在正常业务过程中面临市场风险。这些风险主要包括利率敏感性。截至2024年6月30日，我们的现金和现金等价物以及短期投资为4.381亿美元，其中包括银行存款、高流动性货币市场基金以及对美国国债、美国政府机构证券和公司债务证券的短期投资。根据经修订的贷款协议，截至2024年6月30日，我们有3,000万美元的未偿定期贷款，这取决于利率的变动。由于我们的现金等价物和短期投资的到期日为短期，利率立即变动100个基点不会对我们的现金等价物或短期投资的公允市场价值产生重大影响。

为了最大限度地降低风险，我们维持机构市场基金的现金等价物和短期投资组合，这些基金由美国财政部和美国国债支持的回购协议或短期美国国债、美国政府机构证券和高评级的投资级公司债务证券组成。我们认为，在本文所述的任何时期内，通货膨胀、利率变动或汇率波动都不会对我们的经营业绩产生重大影响。在本报告所述期间，假设利率变动10％不会对我们的简明财务报表产生重大影响。

第 4 项。控制和程序。

评估披露控制和程序

截至2024年6月30日，管理层在我们的首席执行官兼首席财务官的参与下，对《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条所定义的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。我们的披露控制和程序旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告，并收集此类信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。

任何控制和程序，无论设计和操作多么完善，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须作出判断。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2024年6月30日，我们的披露控制和程序的设计和运作在合理的保证水平上是有效的。

财务报告内部控制的变化

在截至2024年6月30日的季度中，根据《交易法》第13a-15（d）条和第15d-15（d）条的要求进行评估，我们对财务报告的内部控制没有变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。

第二部分——其他信息

第 1 项。法律诉讼。

截至本文件提交之日，我们不是任何重大法律事务或索赔的当事方。我们可能会成为正常业务过程中出现的法律事务和索赔的当事方。我们无法预测任何此类法律事务或索赔的结果，尽管有潜在的结果，但由于国防和和解费用、管理资源的转移和其他因素，这些问题的存在可能会对我们产生不利影响。

第 1A 项。风险因素。

我们的业务面临重大风险。如果以下风险中描述的任何事件或情况确实发生，我们的业务可能会受到影响，普通股的交易价格可能会下跌，我们的财务状况或经营业绩可能会受到损害。这些风险应与本报告中列出的其他信息一起阅读。下文描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们的业务可能面临其他风险。我们目前未预料到或我们目前认为不重要的其他事件也可能对我们的财务状况或经营业绩产生不利影响。

风险因素

与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险

自成立以来，我们已经蒙受了巨额净亏损，我们预计在可预见的将来将继续蒙受巨额净亏损。

自成立以来，我们已经蒙受了巨额净亏损，主要通过股权和债务融资以及我们先前与诺华的合作为我们的运营提供资金。我们继续承担与持续运营相关的大量研发和其他费用。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，我们的净亏损分别为5,590万美元和4,120万美元。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，我们的净亏损分别为1.028亿美元和7,870万美元。截至2024年6月30日，我们的累计赤字为6.026亿美元。我们已将几乎所有的资源和精力投入到研究和开发上，我们预计至少要过几年（如果有的话）我们才能从产品销售中获得收入。即使我们获得一种或多种候选产品的市场批准并将其商业化，我们也预计将继续承担大量的研发和其他费用，以便进一步开发并在获得批准的情况下推销更多潜在的候选产品。

我们预计在可预见的将来将继续蒙受重大损失，并且我们预计，如果我们：

•通过临床开发以及如果成功的后期临床试验，推进我们的主要候选产品bexotegrast和其他候选产品；

•发现和开发新的候选产品；

•将我们的临床前开发计划推进到临床开发；

•进一步开发制造工艺并制造我们的候选产品；

•由于健康流行病和流行病（例如 COVID-19）的影响，临床前研究、临床试验、我们从我们所依赖的第三方服务提供商处获得的服务或我们的供应链出现延误或中断；

•为成功完成临床试验的任何候选产品寻求监管部门的批准；

•如果获得批准，将bexotegrast、我们的其他候选产品和任何未来的候选产品商业化；

•增加研发活动的数量，以确定和开发候选产品；

•雇用额外的临床开发、质量控制、科学和管理人员；

•扩大我们的运营、财务和管理体系，增加人员，包括支持我们的临床开发和制造工作的人员；

•建立销售、营销、医疗事务和分销基础设施，将我们可能获得上市批准并打算自行或与第三方共同商业化的任何产品商业化；

•维护、扩大和保护我们的知识产权组合；

•投资或许可其他技术或候选产品；以及

•继续建设我们的组织以参与此类活动。

为了实现并保持盈利，我们必须开发具有巨大市场潜力的产品并最终将其商业化。这将要求我们在一系列具有挑战性的活动中取得成功，包括完成临床前研究和临床试验，获得候选产品的上市许可，制造、营销和销售我们可能获得上市批准的产品以及满足任何上市后要求。我们可能永远无法在任何或所有这些活动中取得成功，即使我们成功了，我们也可能永远无法创造足以实现盈利的巨额收入。如果我们确实实现了盈利，我们可能无法维持或增加每季度或每年的盈利能力。我们未能实现盈利并保持盈利将降低我们公司的价值，并可能损害我们筹集资金、维持研发工作、扩大业务或继续运营的能力。

我们将需要大量的额外资金来为我们的运营提供资金。如果我们无法在需要时或以可接受的条件筹集此类资金，我们可能被迫推迟、减少和/或取消一项或多项研究和药物开发计划、未来的商业化工作或其他业务。

开发生物制药产品，包括进行临床前研究和临床试验，是一个非常耗时、昂贵且不确定的过程，需要数年才能完成。自成立以来，我们的业务已经消耗了大量现金。我们预计，随着我们正在进行的活动，我们的支出将增加，尤其是在我们计划对bexotegrast和未来可能开发的任何候选产品进行临床试验，为候选产品寻求监管部门的批准，以及推出任何获得监管部门批准的产品并将其商业化时。因此，我们将需要获得大量额外资金，以维持我们的持续运营。如果我们无法在需要时或以可接受的条件筹集资金，我们可能被迫推迟、减少或取消一项或多项研究和药物开发计划或未来的商业化工作。

截至2024年6月30日，我们拥有约4.381亿美元的现金、现金等价物和短期投资。根据我们目前的运营计划，我们认为我们现有的现金、现金等价物和短期投资将足以为未来12个月及以后的预期运营费用和资本支出需求提供资金。但是，我们未来的资本要求以及现有资源支持我们运营的时间可能与我们的预期有很大差异，无论如何，我们都需要额外的资金才能完成任何当前项目的临床开发。我们的每月支出水平将根据新的和正在进行的发展和企业活动而有所不同。由于与开发候选产品相关的时间和活动非常不确定，因此我们无法估计开发、营销和商业化活动所需的实际资金。我们未来的短期和长期资金需求将取决于许多因素，包括但不限于：

•我们的候选产品的临床前研究和临床试验的启动、进展、时间、成本和结果；

•我们为这些候选产品制定的临床开发计划；

•我们的临床试验的时间表以及进行和完成临床试验的总体成本，包括市场状况造成的中断而增加的成本，包括健康流行病和流行病（例如 COVID-19）或其他地缘政治条件的影响；

•为我们的候选产品开发制造流程以及在临床和商业规模上生产候选产品所需的成本和资本承诺；

•我们开发的候选产品的数量和特征；

•满足美国食品和药物管理局和其他类似外国监管机构制定的监管要求的结果、时间和成本；

•我们是否能够签订未来的合作协议以及任何此类协议的条款；

•定价机构在感兴趣的市场上做出优惠定价和报销决定的能力和时机；

•根据相关市场的健康技术机构的健康技术评估获得职位推荐的能力；

•提出、起诉、辩护和执行我们的专利索赔和其他知识产权的费用；

•为知识产权争议进行辩护的费用，包括第三方对我们或我们的候选产品提起的专利侵权诉讼；

•相互竞争的技术和市场发展的影响；

•完成商业规模的外包制造活动的成本和时间；以及

•在我们选择自行将产品商业化的地区，为我们可能获得监管部门批准的任何候选产品建立销售、营销和分销能力的成本。

我们已经借款，将来可能会从机构和商业银行来源借入更多资金，为未来的增长提供资金，包括根据我们的牛津贷款协议，或者可能根据与不同贷款机构的新安排。此外，我们预计将继续机会性地寻求进入股权资本市场的机会，以支持我们的发展努力和业务。但是，我们无法确定是否会以可接受的条件提供额外资金，或者根本无法确定。在我们能够创造足够的收入来满足我们的现金需求（我们可能永远无法做到这一点）之前，我们希望通过公开或私募股权发行、债务融资、合作、战略联盟、许可安排和其他营销或分销安排相结合的方式为未来的现金需求提供资金。如果我们通过公开或私募股权发行筹集更多资金，则这些证券的条款可能包括清算或其他对普通股股东权利产生不利影响的优惠。此外，如果我们通过出售普通股或可转换或交换为普通股的证券筹集额外资金，您的所有权权益将被稀释。此外，任何债务融资都可能要求我们履行固定还款义务和契约，限制或限制我们采取具体行动的能力，例如承担额外债务、进行资本支出或申报分红。如果我们通过营销和分销安排或其他合作、战略联盟或与第三方的许可安排筹集额外资金，我们可能必须向我们的候选产品、技术、未来收入来源或研究计划放弃某些宝贵的知识产权或其他权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可。我们还可能被要求在不希望的阶段尽早为任何候选产品寻找合作者，或者放弃我们对候选产品或技术的权利，否则我们将寻求自己开发或商业化的候选产品或技术。金融市场挑战性因素造成的市场波动，包括健康流行病和流行病的影响，例如 COVID-19 疫情，也可能对我们在需要时获得资本的能力产生不利影响。如果我们无法筹集足够数量的额外资金或以我们可接受的条件筹集更多资金，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止一项或多项候选产品的开发或商业化，或者我们的一项或多项其他研发计划。上述任何事件都可能严重损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩，并导致我们的普通股价格下跌。

《牛津贷款协议》中的契约和其他条款在许多方面限制了我们的业务和运营，如果我们不能有效管理契约，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。此外，我们的业务可能无法提供足够的现金来履行根据牛津贷款协议产生的债务的还款义务。

根据牛津贷款协议，牛津已获得我们几乎所有资产的担保权益，不包括知识产权（但包括知识产权的付款权和收益），根据牛津贷款协议的条款，这种对知识产权的排除可能会发生变化），以及对我们几乎所有知识产权的否定质押，但惯例例外情况除外。如果根据牛津贷款协议发生违约事件，牛津可能会取消其担保权益的抵押品赎回权并清算部分或全部资产，这将损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

如果与我们的破产、破产、清算或重组有关的违约，牛津将对我们几乎所有的资产拥有优先权，但我们的普通无担保债权人除外。只有在满足了牛津和任何无担保债权人的索赔后，我们的股东才能获得任何款项。

这些资产的质押以及《牛津贷款协议》中规定的其他限制可能会限制我们为其他目的筹集资金的灵活性。由于我们几乎所有的资产都是为了担保《牛津贷款协议》的义务而认捐的，因此我们承担额外债务或出售或处置资产以筹集资金的能力可能会受到减损，这可能会对我们的财务灵活性产生不利影响。

此外，如果我们无法遵守《牛津贷款协议》中的某些财务和运营限制，我们的业务活动和信贷渠道可能会受到限制，或者可能违约《牛津贷款协议》。《牛津贷款协议》中的条款对我们以及某些子公司的以下能力施加了某些限制或要求事先获得批准：

•承担额外债务；

•进行某些投资和收购；

•担保他人或我们子公司的债务；

•创建留置权或抵押权；

•从事新的业务领域；

•与关联公司进行交易；

•支付现金分红并进行分配；

•赎回或回购股本；

•出售、租赁或转让我们业务或财产的某些部分，包括我们子公司的股权；

•预付其他债务；以及

•收购新公司并合并或整合。

《牛津贷款协议》还包含其他习惯契约。将来我们可能无法遵守这些契约。我们未能遵守这些契约可能会导致宣布违约事件，如果不纠正或免除，则可能导致牛津贷款协议下未偿债务的到期时间加快，并将要求我们支付所有未偿还的款项。如果我们的债务加速到期，我们可能没有足够的资金可供偿还，或者我们可能没有能力按照我们可接受的条件或根本没有能力借款或获得足够的资金来弥补加速负债。我们未能偿还牛津贷款协议下的债务将导致牛津取消全部或部分资产的抵押品赎回权，这可能迫使我们削减或停止运营。

我们未来的损失金额尚不确定，我们的季度经营业绩可能会大幅波动，或者可能低于投资者或证券分析师的预期，每种情况都可能导致我们的股价波动或下跌。

由于各种因素，我们的季度和年度经营业绩将来可能会大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，可能难以预测，包括：

•我们的候选产品或竞争候选产品的临床试验的时机和成功或失败，或我们行业竞争格局的任何其他变化，包括竞争对手或合作伙伴之间的整合；

•我们成功招募和留住受试者进行临床试验的能力，以及因此类工作困难而造成的任何延误；

•我们为候选产品获得上市批准的能力，以及我们可能获得的任何此类批准的时间和范围；

•与我们的候选产品相关的研发活动的时间、成本和投资水平，这些活动可能会不时发生变化；

•制造我们的候选产品的成本，可能因制造难度、生产数量以及我们与制造商的协议条款而异；

•我们吸引、雇用和留住合格人员的能力；

•我们在开发其他候选产品时将或可能产生的支出；

•如果我们的候选产品获得批准，对他们的需求水平可能会有很大差异；

•与我们的候选产品（如果获得批准）相关的风险/收益概况、成本和报销政策，以及与我们的候选产品竞争的现有和潜在未来疗法；

•总体市场状况或特殊外部事件，例如经济衰退或健康流行病和流行病的影响，例如 COVID-19 疫情；

•不断变化和动荡的美国和全球经济和政治环境；以及

•未来的会计声明或我们会计政策的变化。

这些因素的累积影响可能导致我们的季度和年度经营业绩出现巨大波动和不可预测性。因此，逐期比较我们的经营业绩可能没有意义。这种可变性和不可预测性也可能导致我们在任何时期都无法满足行业或金融分析师或投资者的预期。如果我们的收入或经营业绩低于分析师或投资者的预期，或低于我们可能向市场提供的任何预测，或者我们向市场提供的预测低于分析师或投资者的预期，则我们的普通股价格可能会大幅下跌。即使我们已经满足了之前可能提供的任何公开指导，也可能出现这种股价下跌。

与研发和生物制药行业相关的风险

我们的运营历史有限，这可能使评估我们的前景和成功可能性变得困难。

迄今为止，我们没有获准商业销售的产品，也没有从产品销售中产生任何收入。迄今为止，我们的业务仅限于组织和配备我们的公司、业务规划、筹集资金、建立我们的知识产权组合，以及研究和开发我们的候选产品以及与转化生长因子β或TGF-β、信号和整合素生物学、药物化学、转化筛选技术和临床见解相关的技术，以发现和开发治疗纤维化的新疗法。我们发现和开发候选产品的方法尚未得到证实，我们不知道我们是否能够开发任何具有商业价值的产品。我们尚未证明有能力通过临床试验推进任何候选产品、获得监管部门批准、生产商业规模产品、安排第三方代表我们这样做，或开展成功产品商业化所需的销售和营销活动。此外，作为一家经营历史有限的企业，我们可能会遇到不可预见的开支、困难、并发症、延误以及早期生物制药公司在快速发展的领域中经常遇到的其他已知和未知因素和风险。因此，我们预计，由于各种因素，我们的经营业绩将继续在每个季度和逐年大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，对我们未来成功或生存能力的预测可能不如我们有更长的运营历史或成功开发和商业化药品的历史所能达到的那么准确。

我们的业务在很大程度上取决于我们的主要候选产品bexotegrast以及我们进入临床的任何其他候选产品的成功与否。我们的候选产品需要进行大量的进一步开发，然后我们才能寻求监管部门的批准并商业化推出产品。

我们目前正在IPF中进行bexotegrast的第20期试验，在PSC中进行2a期试验，没有获准商业销售的产品，也可能永远无法开发出适销对路的产品。如果bexotegrast或我们的任何其他候选产品遇到安全性或有效性问题、开发延迟、监管问题或其他问题，我们的开发计划和业务将受到严重损害。

我们必须接受额外的临床前和临床开发、监管审查以及一个或多个司法管辖区的批准，然后才能从我们的主要候选产品bexotegrast或任何其他候选产品的销售中获得任何收入。此外，如果我们的一个或多个候选产品获得批准，我们必须确保获得足够的商业制造能力，并开展与任何商业发布相关的重大营销工作。这些努力将需要大量投资，而且我们可能没有足够的财政资源来继续开发我们的候选产品。

我们可能会遇到挫折，这些挫折可能会延迟或阻碍监管部门对候选产品的批准，或者监管保护的范围或我们的商业化能力，包括：

•我们的临床前研究、临床试验或其他人针对与我们类似的候选产品的临床试验得出的阴性或不确定的结果，导致我们决定或要求进行额外的临床前测试或临床试验或放弃项目；

•我们的临床试验中的受试者或使用与我们的候选产品相似的药物或疗法的个人所经历的与产品相关的副作用；

•延迟提交IND申请或类似的外国申请，或延迟或未能获得监管机构启动临床试验的必要批准，或临床试验一旦开始即暂停或终止；

•美国食品和药物管理局或类似的外国机构对我们临床试验的范围或设计施加的条件；

•延迟注册受试者参加临床试验，包括由于运营挑战、与其他临床试验的竞争或健康流行病和流行病（例如 COVID-19 疫情）的影响；

•临床试验受试者的退学率高或筛查失败；

•候选产品或进行临床试验所需的其他材料的供应或质量不足；

•挑战以具有成本效益的方式制造我们的候选产品以符合监管要求的要求；

•超过预期的临床试验成本；

•无法与其他疗法竞争；

•未能在某些司法管辖区获得或维持孤儿认定；

•我们的候选产品在临床试验期间疗效不佳；

•美国食品药品管理局或其他监管机构对临床试验场所的不利检查和审查；

•我们的第三方承包商或调查人员未能及时或根本没有遵守监管要求或以其他方式履行其合同义务；

•监管要求、政策和指导方针的延迟和变化，包括对总体临床测试或特别是对我们的技术实施额外的监管监督；或

•FDA和类似的外国监管机构对数据的解释各不相同。

我们无法完全控制其中的许多因素，包括临床开发和监管提交流程的某些方面，我们的知识产权以及我们的制造、营销、分销和销售工作或任何未来合作者的潜在威胁。

我们在纤维化疾病领域的药物发现和开发方法最初侧重于组织特异性整合素调制和转化生长因子β信号抑制，但尚未得到证实，可能无法开发出可销售的产品。

我们的方法旨在发现和开发纤维化的靶向治疗方法，最初的重点是通过抑制已知可介导纤维化组织中活化TGF-β释放的整合素来抑制组织特异性TGF-β信号传导的拮抗作用。但是，这种机制尚未被明确证明可以成功治疗纤维化。在快速发展的领域，靶向整合素治疗纤维化是一种新方法，无法保证我们在开发候选产品时不会遇到目前未知的问题或延迟，也无法保证此类问题或延迟不会导致意想不到的成本，也无法保证任何此类开发问题都能得到解决。因此，我们可能永远无法成功开发出适销对路的产品。

临床开发涉及漫长、复杂和昂贵的过程，结果不确定。

为了获得必要的监管批准，将任何候选产品商业化，我们必须通过广泛的临床前研究和临床试验证明我们的候选产品对人体安全有效。临床测试费用昂贵，可能需要很多年才能完成，而且其结果本质上是不确定的。特别是，美国食品和药物管理局批准新药的总体方法是来自相关患者群体中相关药物的两项对照良好的3期临床试验的决定性数据。3期临床试验通常涉及数百名患者，成本巨大，需要数年才能完成。候选产品在任何测试阶段都可能失败，即使在早期的临床前研究或早期临床试验中观察到了令人鼓舞的活性信号。我们的候选产品的临床前研究和早期临床试验的结果可能无法预测后期临床试验的结果。此外，临床试验的初步成功可能并不表示此类试验完成后获得的结果。通常，由于候选产品未能通过临床试验，流失率极高。尽管临床前研究和初步临床试验取得了进展，但处于临床试验后期阶段的候选产品可能无法显示出所需的安全性和有效性。尽管早先的试验取得了令人鼓舞的结果，但由于缺乏疗效或不可接受的安全问题，生物制药行业的许多公司在高级临床试验中遭受了重大挫折。大多数开始临床试验的候选产品从未被批准为产品，也无法保证我们未来的任何临床试验最终会取得成功或支持bexotegrast或任何其他候选产品的进一步临床开发。在开发初期显得前景看好的候选产品可能由于多种原因而无法进入市场，包括：

•临床前研究或临床试验可能显示候选产品的效果不如预期（例如，临床试验可能无法达到其主要终点）或具有不可接受的副作用或毒性；

•未能确定相关监管机构认为具有临床意义的临床终点；

•未能获得必要的监管批准；

•开发处于相同疾病状态的竞争产品；

•制造成本、配方问题、定价或报销问题，或其他使候选产品不经济的因素；

•第三方供应商（包括中国在内的外国司法管辖区的供应商）未能或无法履约；以及

•他人的专有权利及其竞争产品和技术可能会阻止我们的候选产品商业化。

此外，早期临床试验和后期临床试验之间的试验设计差异使得很难将早期临床试验的结果推断到后来的临床试验。此外，由于我们依靠包括尖端成像技术在内的新技术来生成与临床终点相关的数据，因此我们无法正确测量、分析或解释这些数据的风险增加。此外，临床数据通常容易受到不同的解释的影响，

分析表明，许多认为其候选产品在临床试验中表现令人满意的公司仍未能获得其产品的上市批准。此外，我们的一些试验是开放标签研究，患者和研究者都知道患者正在接受研究候选产品还是现有的批准药物或安慰剂。最常见的是，开放标签临床试验仅测试候选研究产品，有时在不同的剂量水平下进行测试。开放标签临床试验受到各种限制，这些限制可能会夸大任何治疗效果，因为开放标签临床试验中的患者知道他们何时接受治疗。此外，开放标签临床试验可能会受到 “研究者偏见” 的影响，即那些评估和审查临床试验生理结果的人知道哪些患者接受了治疗，并且鉴于这些知识，可能会对受治疗组的信息做出更积极的解释。因此，在开放标签试验中观察到的阳性结果可能不会在以后的安慰剂对照试验中复制。

此外，美国食品和药物管理局和类似的外国监管机构在监管我们时使用的标准需要判断并且可能会发生变化，因此很难确定这些标准将如何适用。尽管我们最初将精力集中在开发小分子药物产品上，但我们也在开始开发生物制品，包括肌肉萎缩症的潜在候选药物，这可能会使我们受到额外的监管要求的约束。我们对临床前和临床活动数据进行的任何分析都需要监管机构的确认和解释，这可能会延迟、限制或阻碍监管机构的批准。由于新的政府法规或司法挑战导致的监管政策变化，我们还可能会遇到意想不到的延误或成本增加。此类法规和变更的示例包括未来的立法或行政行动，或者在产品开发和FDA监管审查期间FDA政策的变化。无法预测是否会颁布立法变革，也无法预测美国食品和药物管理局或外国法规、指南或解释是否会发生变化，也无法预测此类变更可能产生什么影响（如果有）。美国食品和药物管理局还可能要求一个专家小组（称为咨询委员会）来审议支持批准的安全性和有效性数据的充足性。咨询委员会的意见虽然不具约束力，但可能会对我们开发的任何候选产品获得批准的能力产生重大影响。

我们必须遵守许多外国监管要求，这些要求包括临床试验的开展、生产和上市许可，以及如果获准上市、定价和第三方报销。外国监管机构的批准程序因国家而异，可能包括与上述FDA批准相关的所有风险，以及因外国司法管辖区当地法规的满足而产生的风险。此外，获得批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间不同。FDA 的批准并不能确保获得美国以外监管机构的批准，反之亦然。

例如，新的欧盟临床试验条例（欧盟）第536/2014号（CTR）修订了欧盟临床试验的批准体系，并建立了新的临床试验门户网站和授权申请数据库，名为临床试验信息系统（CTIS）。CTR提供三年过渡期；到2025年1月31日，欧盟所有正在进行的临床试验都将受CTR的规定约束。此外，新的CTIS透明度规则于2024年6月18日生效，要求定期发布某些关键临床试验信息

成功完成临床试验是向美国食品和药物管理局提交上市申请以及向相应的外国监管机构提交类似营销申请的先决条件，这是任何候选产品的最终批准和商业营销的先决条件。我们可能会得到负面或不确定的结果，这可能导致我们决定或被监管机构要求进行额外的临床研究或试验，或者放弃部分或全部产品开发计划，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

在完成或最终无法完成bexotegrast或任何其他候选产品的开发和商业化时，我们可能会产生额外费用或遇到延误。

我们在启动或完成临床试验时可能会遇到延迟。在未来的任何临床试验中，或由于这些试验的结果，我们还可能会遇到许多不可预见的事件，这些事件可能会延迟或阻碍我们获得上市批准或将bexotegrast或任何其他候选产品商业化的能力，包括：

•监管机构或机构审查委员会、IRB或伦理委员会不得授权我们或我们的研究人员在潜在的试验地点开始临床试验或进行临床试验；

•美国食品和药物管理局或其他类似的监管机构可能不同意我们的临床试验设计，包括计划中的临床试验中的剂量水平，这可能会延迟或阻止我们以最初的试验设计启动临床试验；

•我们可能会延迟或未能在可接受的条件下与潜在试验地点和潜在合同研究组织或CRO达成协议，这可能需要进行广泛的谈判，并且在不同的CRO和试验地点之间可能会有很大差异；

•任何候选产品的临床试验所需的受试者数量可能超过我们的预期，或者受试者可能退出这些临床试验或未能以比我们预期的更高速度返回治疗后随访；

•我们的第三方承包商可能无法遵守监管要求或及时或根本不履行对我们的合同义务，或者可能偏离临床试验方案或退出试验，这可能要求我们增加新的临床试验场所或研究人员；

•我们的制造供应链可能会出现延迟或中断，或者我们可能会延迟或无法根据可接受的条款与我们所依赖的第三方服务提供商达成协议；

•临床试验的额外延迟和中断可能会延长试验的持续时间并增加完成试验的总成本，因为在延迟期间，我们的固定成本不会大幅降低；

•我们可以出于各种原因，包括不遵守监管要求或发现参与者面临不可接受的健康风险，选择或监管机构、IRB、数据安全监控委员会或道德委员会或伦理委员会要求我们或我们的研究人员暂停或终止临床研究或试验；

•我们可能没有足够的财政资源来开始和完成计划中的试验，或者任何候选产品的临床试验成本可能高于我们的预期；

•根据新的欧盟临床试验条例，我们可能无法遵守向CTIS过渡的最后期限

•我们的候选产品或对我们的候选产品进行临床试验所需的其他材料的供应或质量可能不足或不足以启动或完成给定的临床试验；以及

•在允许我们启动临床试验之前，FDA或其他类似的外国监管机构可能会要求我们提交其他数据，例如长期毒理学研究，或施加其他要求。

如果我们在临床测试或获得上市批准方面遇到更多延迟，我们的产品开发成本将增加。我们不知道我们的任何临床试验是否会按计划开始、是否需要重组或按计划完成，或者根本不知道。如果我们没有在我们宣布和预期的时间范围内实现我们的产品开发目标，我们的候选产品的批准和商业化可能会被推迟或完全阻止。重大的临床试验延迟还可能缩短我们可能拥有将候选产品商业化的专有权利的任何期限，并可能允许我们的竞争对手在我们之前将产品推向市场，这可能会损害我们成功将候选产品商业化的能力，损害我们的业务和经营业绩。我们临床开发计划的任何延误都可能严重损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们正在进行和未来的临床试验可能会揭示我们在临床前研究中未见的重大不良事件或意想不到的药物相互作用，并可能导致安全性分析，从而延迟或阻碍我们的任何候选产品的监管批准或市场接受。

在我们迄今为止的临床试验中，bexotegrast的耐受性总体良好。但是，如果在我们正在或未来的任何临床试验中观察到重大不良事件或其他副作用，我们可能难以招募患者参加临床试验，患者可能会退出我们的试验，或者我们可能被要求完全放弃试验或开发工作。此外，在我们正在进行的2a期临床试验中，我们正在评估使用经批准的IPF药物给药的bexotegrat。我们已经完成了一项评估bexotegrast与尼达尼布或吡非尼酮的单向相互作用的1a期研究，得出的结论是，临床安全和药代动力学数据表明，尼达尼布或吡非尼酮与bexotegrast联合使用时无需调整剂量。但是，在我们计划的试验中，我们可能会遇到意想不到的药物相互作用，并且可能需要进一步测试这些候选药物，包括额外的药物相互作用研究，这可能既昂贵又耗时，并会导致我们的项目延迟。

生物制药行业开发的一些潜在疗法最初在早期试验中显示出治疗前景，后来被发现会产生副作用，从而阻碍其进一步开发。即使副作用不妨碍候选产品获得或维持上市许可，由于其与其他疗法相比具有耐受性，不良的副作用也可能会抑制市场对该批准产品的接受度。

如果我们在注册患者参与临床试验时遇到困难，我们的临床开发活动可能会延迟或受到其他不利影响。

由于各种原因，我们在临床试验中招收患者时可能会遇到困难。根据试验方案及时完成临床试验，除其他外，取决于我们是否有能力招收足够数量的患者，这些患者在试验结束之前一直待在试验中。患者入组取决于许多因素，包括：

•协议中定义的患者资格和排除标准；

•分析试验主要终点所需的患者群体规模和识别患者的过程；

•患者参与我们试验的意愿或可用性；

•患者与试验地点的距离；

•试验的设计；

•我们招募具有适当能力和经验的临床试验研究人员的能力；

•临床医生和患者对正在研究的候选产品相对于其他可用疗法的潜在优势和风险的看法，包括任何可能获准用于我们正在研究的适应症的新产品或其他类似疾病的研究；

•竞争性市售疗法和其他竞争候选产品的临床试验的可用性；

•我们获得和维持患者知情同意的能力；以及

•参加临床试验的患者在试验完成之前退出试验的风险。

例如，我们最初正在开发用于治疗IPF和PSC的bexotegrat，这两种药物都属于孤儿适应症。在美国，IPF估计影响约14万名患者，而PSC估计影响约3万至45,000名患者。结果，我们在招收受试者参加bexotegrast临床试验时可能会遇到困难，部分原因是这些患者群体规模较小。我们的临床试验与其他临床试验竞争，这些候选产品与候选产品处于相同治疗领域，而这种竞争将减少我们可用的患者数量和类型，因为一些可能选择参加我们试验的患者可能会选择报名参加我们的竞争对手进行的试验。由于合格的临床研究人员数量有限，我们预计将在一些竞争对手使用的相同临床试验场所进行一些临床试验，这将减少在该临床试验场所可供我们进行临床试验的患者数量。

此外，美国食品和药物管理局可能会修改或增强试验要求，这可能会影响注册人数。例如，2023年8月，美国食品和药物管理局发布了一份指导文件《知情同意，IRB、临床研究人员和申办人指南》，该文件取代了过去的指导方针，最终确定了知情同意指南草案。此外，FDA在2023年12月发布了一项最终规则，即 “机构审查委员会对最低风险临床研究的知情同意的豁免或更改”，该规则允许在临床研究对人体受试者构成的风险不超过最低的情况下不受知情同意要求的约束，并包括保护人类受试者的权利、安全和福利的适当保障措施。FDA的新指南和规则制定提出了不断变化的知情同意要求，这可能会影响临床试验中患者的招募和留用。对患者招募和留住的影响可能会阻碍或延迟临床试验，并可能对适用计划造成重大挫折。

我们正在进行和未来的临床试验的设计或执行可能不支持上市批准。

临床试验的设计或执行可以决定其结果是否支持上市批准，而临床试验的设计或执行中的缺陷可能要等到临床试验取得良好进展后才会显现出来。

此外，在某些情况下，由于多种因素，包括试验方案、患者群体规模和类型的差异、对给药方案或其他方案要求的遵守程度不同以及临床试验参与者的退出率，使用相同候选产品的不同试验之间的安全性或有效性可能存在显著差异。我们不知道我们进行的任何临床试验是否会显示出一致或足够的疗效和安全性，从而获得上市批准以推销我们的候选产品。

此外，美国食品和药物管理局和类似的外国监管机构在批准过程中以及在决定何时或是否获得我们的任何候选产品的上市批准方面拥有很大的自由裁量权。即使我们的候选产品在未来的3期临床试验或注册试验中达到其主要终点，也可能无法获得批准。美国食品和药物管理局或类似的外国监管机构可能不同意我们的试验设计以及我们对临床前研究或临床试验数据的解释。此外，对临床试验数据的要求可能会发生变化。2023年6月，美国食品药品管理局发布了指南草案，旨在统一ICH成员国和地区的临床试验数据标准。数据要求的变更可能会导致FDA或类似的外国监管机构不同意临床前研究或临床试验的数据，并可能需要进一步研究。

此外，即使在审查了关键的3期临床试验或注册性临床试验的协议并提供了评论或建议之后，这些监管机构中的任何一个都可能更改对候选产品的批准要求。此外，这些监管机构中的任何一个也可能批准比我们要求的更少或更有限的适应症的候选产品，或者可能根据昂贵的上市后临床试验的表现给予批准。FDA 或同类外国药物

如果获得批准，监管机构可能不会批准我们认为对候选产品的成功商业化是必要或理想的标签声明。

延迟患者入组可能会导致成本增加或影响我们未来临床试验的时间或结果，这可能会阻碍这些试验的完成，并对我们推进候选产品开发的能力产生不利影响。

尽管我们已获得美国针对IPF和PSC适应症的bexotegrast的孤儿药称号，以及欧洲经济区针对IPF和PSC的bexotegrast的孤儿药称号，但我们可能无法获得和维持其他候选产品的孤儿药称号，即使我们获得了此类称号，也可能无法实现此类称号的好处，包括候选产品的潜在上市独家性，如果获得批准。

一些司法管辖区（包括美国和其他主要市场）的监管机构可能会将旨在治疗影响相对较少患者群体的疾病或疾病的药物指定为孤儿药。根据1983年的《孤儿药法》，如果一种候选产品旨在治疗一种罕见的疾病或病症，通常定义为在美国的患者人数少于20万人，或者在美国的患者人数超过20万人，如果没有合理的预期开发成本将从美国的销售中收回，则美国食品药品管理局可以将候选产品指定为孤儿药。为了获得欧洲经济区（EEA）和英国的孤儿称号，该产品必须满足某些具有挑战性的标准。根据欧盟第141/2000号法规（EC）第3条和英国2012年《人类药品条例》第50G条例，如果符合以下标准，则可以将该药品指定为孤儿药：（1）此类产品用于诊断、预防或治疗危及生命或慢性虚弱的疾病；（2）此类疾病的患病率不得超过万人中有五分之五申请时为欧盟或英国领土（视情况而定），或不享受从中获得的福利孤儿身份，该药物的销售一定不可能在欧盟/英国产生足够的回报，以证明其开发所需的投资是合理的；（3）没有批准在欧盟/英国上市的令人满意的诊断、预防或治疗此类疾病的方法，或者如果存在这种方法，则该产品将为受该疾病影响的人带来重大利益，如（EC）847/2000号法规所定义。在欧洲经济区，孤儿称号的授予并不意味着该产品在评估上市许可的同时被授予孤儿身份。然后，当局会重新评估该产品是否仍然符合孤儿身份的标准。

尽管我们已获得美国IPF和PSC的bexotegrast孤儿药称号，以及欧洲经济区对IPF和PSC的bexotegrast孤儿药认定，但将我们的任何候选产品指定为孤儿药并不意味着任何监管机构将加快对该候选产品的监管审查或最终批准该候选产品，也不限制任何监管机构向候选产品授予孤儿药资格的能力其他公司的适应症与我们的候选产品相同。

通常，如果具有孤儿药称号的候选产品获得该称号的适应症的首次上市许可，则该产品有权获得一段上市独家经营期，这使美国食品和药物管理局或外国监管机构无法批准该上市独家期内构成治疗相同适应症的类似药物的产品的另一项上市申请，除非在有限的情况下。在美国的适用期限为七年，在欧洲经济区的适用期为十年。如果产品符合儿科延期资格，则欧洲经济区的十年市场独家期限可以再延长两年，但如果在第五年之后不再满足孤儿认定标准，则可以缩短至六年。如果任何监管机构确定指定申请存在重大缺陷，或者制造商无法保证足够数量的产品以满足罕见疾病或病症患者的需求，则孤儿药的独家经营权可能会被撤销。2023年4月26日，欧盟委员会通过了一项新法规的提案，该法规旨在取代（欧洲共同体）第726/2004号法规，以及一项取代有关人用药品的《共同体守则》第2001/83号指令的新指令。如果成为法律，该提案将修改和取代现有的一般药品立法，并可能使在欧洲经济区获得孤儿认定变得更加困难。

即使我们获得了候选产品的孤儿药独家经营权，这种排他性也可能无法有效保护候选产品免受竞争，因为在美国或欧洲经济区，具有不同活性成分的不同药物可以被批准用于相同的病症。即使在孤儿药获得批准之后，如果美国食品和药物管理局得出结论，认为另一种具有相同活性成分的药物不是类似的药物，或者在临床上表现优越，因为它被证明更安全、更有效或对患者护理有重大贡献，则FDA或EMA随后可能会批准另一种具有相同活性成分的药物。孤儿药条款的任何修改都可能改变我们获得孤儿药独家经营权的机会或成功获得孤儿药独家经营权的可能性，并将对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

美国食品和药物管理局的快速通道认证，即使授予其他当前或未来的候选产品，也可能无法加快开发或监管审查或批准流程，也不会增加我们的候选产品获得上市批准的可能性。

我们可能会为我们未来的一个或多个候选产品寻求快速通道认证。2022年4月，bexotegrast获得了IPF治疗的快速通道称号。如果药物产品旨在治疗严重或危及生命的疾病或病症，并且显示出解决此类疾病或病症未得到满足的医疗需求的潜力，则药物赞助商可以为特定适应症申请FDA快速通道认定。我们可能会为我们的候选产品寻求快速通道认证，但无法保证美国食品和药物管理局会向我们提出的任何候选产品授予该资格。根据FDA提供的政策和程序，Fast Track开发产品的赞助商提交的营销申请可能有资格获得优先审查，但是Fast Track的指定并不能保证FDA的任何此类资格或最终的上市许可。美国食品和药物管理局对是否授予快速通道认证拥有广泛的自由裁量权，因此，即使我们认为特定的候选产品有资格获得该称号，也无法保证FDA会决定授予该称号。即使我们获得了 Fast Track 认证，与传统的 FDA 程序或途径相比，我们的开发、审查或许可也可能无法更快，获得快速通道认证并不能保证最终获得 FDA 许可。此外，如果美国食品药品管理局认为我们的临床开发计划数据不再支持该称号，则可以撤回该称号。此外，美国食品和药物管理局可以随时撤回任何快速通道的指定。

候选产品的制造或配方方法的变化可能会导致额外的成本或延迟。

随着候选产品从临床前到后期临床试验，再到上市批准和商业化，开发计划的各个方面，例如制造方法和配方，通常会在此过程中发生变化，以优化产量、制造批量规模、最大限度地降低成本并实现稳定的质量和结果。此类变更有可能无法实现这些预期目标。这些变化中的任何一个都可能导致我们的候选产品的表现不同，并影响计划中的临床试验或未来使用改变后的材料进行的其他临床试验的结果。这可能会延迟临床试验的完成，需要进行过渡性临床试验或重复一项或多项临床试验，增加临床试验成本，推迟候选产品的批准，危及我们将候选产品商业化和创造收入的能力。

此外，还存在与临床试验或商业规模的大规模制造相关的风险，包括成本超支、工艺放大方面的潜在问题、工艺可重复性、稳定性问题、遵守良好生产规范、批次一致性和原材料的及时供应等。即使我们的任何候选产品获得了上市许可，也无法保证我们的制造商能够按照美国食品和药物管理局或其他类似外国监管机构可接受的规格生产经批准的产品，生产足够数量的产品以满足该产品可能商业上市的要求或满足潜在的未来需求。此外，如果我们将生物候选药物推进到支持IND的研究，则生物制品的制造过程比小分子产品更加复杂和昂贵，并且可能需要更多的制造供应商来为这些项目制造临床用品。如果我们的制造商无法为临床试验或商业化生产足够数量的产品，我们的开发和商业化努力将受到损害，这将对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生不利影响。

将来，我们在寻找或发现其他候选产品的努力方面可能不会成功。

我们的研究计划最初可能显示出确定潜在候选产品的前景，但由于多种原因未能产生用于临床开发的候选产品，包括：

•我们无法设计具有我们想要的药理特性或有吸引力的药代动力学的候选产品；或

•经进一步研究，潜在候选产品可能被证明具有有害副作用或其他特征，表明它们不太可能成为获得上市批准和获得市场接受的药物。

确定新候选产品的研究计划需要大量的技术、财务和人力资源。如果我们无法确定适合临床前和临床开发的化合物，我们将无法在未来获得产品收入，这可能会严重损害我们的财务状况并对我们的股价产生不利影响。

由于我们的资源和资本渠道有限，我们必须就向某些项目和候选产品分配资源做出决定；这些决定可能被证明是错误的，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的财政和人力资源有限，并打算最初将重点放在研究计划和有限适应症的候选产品上。因此，我们可能会放弃或推迟与其他候选产品一起寻找机会，或者

后来证明具有更大商业潜力或更大成功可能性的其他迹象。此外，我们力求加快开发进度，包括在早期研究完成之前启动对候选产品的某些临床试验，包括适应性试验。这种方法可能会导致我们投入大量资源，为一种或多种随后未通过早期临床测试的候选产品做准备和进行后期试验。因此，我们的资源配置决策可能导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会，也无法将资源花费在不可行的候选产品上。

无法保证我们能够为候选产品找到额外的治疗机会，也无法保证我们能够通过内部研究计划开发合适的潜在候选产品，这可能会对我们未来的增长和前景产生重大不利影响。我们可能会将精力和资源集中在潜在的候选产品或其他最终被证明不成功的潜在项目上。

如果对我们提起产品责任诉讼，我们可能会承担巨额财务或其他责任，并可能被要求限制候选产品的商业化。

由于在临床试验中测试bexotegrast和我们的任何其他候选产品，我们面临着固有的产品责任风险，如果我们将任何产品商业化，将面临更大的风险。例如，如果我们的候选产品造成或被认为造成伤害，或者在临床试验、制造、营销或销售过程中被发现不合适，我们可能会被起诉。任何此类产品责任索赔可能包括对制造缺陷、设计缺陷、未能警告产品固有的危险、疏忽、严格责任或违反担保的指控。也可以根据州消费者保护法提出索赔。如果我们无法成功地为自己辩护免受产品责任索赔，我们可能会承担巨额责任或被要求限制候选产品的商业化。即使成功的防御也需要大量的财务和管理资源。无论案情或最终结果如何，责任索赔都可能导致：

•无法将候选产品推向市场；

•对我们产品的需求减少；

•损害我们的声誉；

•临床试验参与者退出且无法继续临床试验；

•监管机构发起调查；

•罚款、禁令或刑事处罚；

•为相关诉讼辩护的费用；

•分散管理层的时间和资源；

•向试验参与者提供可观的金钱奖励；

•产品召回、撤回或贴标签、营销或促销限制；

•收入损失；

•任何可用的保险和我们的资本资源已用尽；

•如果获得批准，将无法将任何候选产品商业化；以及

•我们的股价下跌。

我们无法以可接受的成本获得足够的产品责任保险来防范潜在的产品责任索赔，这可能会阻碍或抑制我们开发的产品的商业化。随着bexotegrast继续进行临床开发，随着更多候选产品进入临床，我们将需要为临床试验购买额外的保险。但是，我们可能无法获得或可能以不利的条件获得足以支付我们任何临床试验产生的任何责任的临床试验保险。我们的保险单也可能有各种例外情况，我们可能会面临我们不承保的产品责任索赔。我们可能必须支付法院裁定或和解协议中谈判达成的任何超出我们的保险限额或不在我们的保险范围内的金额，并且我们可能没有或无法获得足够的资本来支付此类款项。即使我们与未来任何公司合作者的协议使我们有权获得损失赔偿，但如果出现任何索赔，此类赔偿可能无法或不充分。

我们面临着激烈的竞争，这可能会导致其他人比我们更早或更成功地发现、开发或商业化产品。

新药产品的开发和商业化竞争非常激烈。对于我们未来寻求开发或商业化的任何候选产品，我们可能会面临来自全球主要生物制药公司、特种生物制药公司和生物技术公司的竞争。还有潜在的竞争对手

包括开展研究、寻求专利保护和建立研究、开发、制造和商业化合作安排的学术机构、政府机构和其他公共和私人研究组织。

目前有许多生物制药和生物技术公司正在开发治疗纤维化的产品。据我们所知，通过抑制转化生长因子β途径的各个部分来治疗各种纤维化适应症的公司包括拥有大量财务资源的公司，例如艾伯维公司、阿斯利康公司、百时美施贵宝公司、Corbus制药、默沙东公司、Morphic Therapeutics, Inc.、Novartis AG、Scholar Rock, Inc.和武田制药公司。

我们当前或潜在的许多竞争对手，无论是单独还是与其战略合作伙伴一起，在研发、制造、临床前测试、进行临床试验、获得监管部门批准和营销批准产品方面的财务资源和专业知识要比我们多得多。

生物制药和生物技术行业的合并和收购可能会导致更多的资源集中在少数竞争对手身上。规模较小或处于早期阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。这些竞争对手还与我们竞争，招募和留住合格的科学和管理人员，建立临床试验场所和临床试验患者注册，以及获取与我们的项目互补或必需的技术。如果我们的竞争对手开发和商业化比我们可能开发的任何产品更安全、更有效、更方便或更便宜的产品，我们的商业机会就会减少或消除。此外，目前获准用于其他适应症的产品也可以被发现是有效的纤维化治疗方法，与bexotegrast或其他我们可能确定的候选产品相比，这可能会为此类产品提供显著的监管和市场时机优势。我们的竞争对手的产品获得美国食品药品管理局或其他监管机构批准的速度也可能比我们获得批准的速度更快，这可能会导致我们的竞争对手在我们进入市场之前建立强大的市场地位。此外，我们的竞争对手开发的产品或技术可能会使我们的潜在候选产品变得不经济或过时，我们可能无法成功地推销我们可能针对竞争对手开发的任何候选产品。有竞争力的产品的供应可能会限制我们可能开发和商业化的任何产品的需求以及我们可以收取的价格。

生物制药行业受广泛的监管义务和政策的约束，这些义务和政策可能会发生变化，包括司法挑战。

2024年6月28日，美国最高法院发布了一项意见，认为根据《行政程序法》（APA）审查机构行动的法院 “必须行使独立判断”，“不得仅仅因为法规模棱两可就服从机构对法律的解释”。该裁决将对下级法院如何评估对机构法律解释的质疑产生重大影响，包括美国食品药品管理局和其他对生物制药行业进行严格监督的机构提出的质疑。新框架可能会取消政府先前在这种情况下占上风的一种方式，从而增加此类挑战的发生频率和成功几率。因此，重要的监管政策将受到更多的诉讼司法审查。由此产生的任何监管变化都可能导致意想不到的延误、成本增加或其他难以预测的对我们业务的负面影响。

与营销、报销、医疗法规和持续合规相关的风险

即使我们开发的候选产品获得上市批准，它也可能无法达到医生、患者、第三方付款人和医学界其他人获得商业成功所必需的市场接受程度。

即使bexotegrast或我们开发的任何其他候选产品获得上市批准，它仍可能无法获得医生、患者和第三方付款人的足够市场认可。此外，第三方付款人提供的保险可能会受到旨在降低医疗保健成本的现有和未来医疗改革措施的影响。如果我们开发的候选产品未获得足够的接受度，我们可能无法产生可观的产品收入，也可能无法盈利。

任何候选产品的市场接受程度，如果获准商业销售，将取决于多种因素，包括：

•与替代疗法相比的疗效和潜在优势；

•如果获得批准，能够以具有竞争力的价格出售我们的产品；

•与替代疗法相比，给药的便利性和易用性；

•目标患者群体尝试新疗法的意愿以及医生开这些疗法处方的意愿；

•适用于我们和我们的候选产品的各种科学组织发布的指南中对我们的候选产品的建议；

•必要时在司法管辖区进行积极的HTA评估；

•营销和分销支持的力量；

•获得足够的第三方保险和充足的报销以及卫生技术机构的积极推荐的能力；以及

•任何副作用的发生率和严重程度。

如果政府和其他第三方付款人不为我们商业化的任何产品提供保险和足够的报销水平，那么市场接受度和商业成功率就会降低。

如果获得批准，我们的候选产品的承保范围和报销可能有限或不可用，或者在某些细分市场中定价不利，这可能会使我们难以以盈利的方式出售任何候选产品。

我们可能获得监管部门批准的任何产品的承保范围和报销状态都存在很大的不确定性。在美国，我们可能获得监管部门上市批准的任何产品的销售将部分取决于保险的可用性和第三方付款人的报销是否充足。第三方付款人包括医疗保险、医疗补助、TRICARE和退伍军人管理局等政府机构、管理式医疗提供商、私人健康保险公司和其他组织。因病情接受治疗的患者通常依赖第三方付款人来报销与其治疗相关的全部或部分费用。政府医疗计划（例如医疗保险和医疗补助）以及商业付款人的承保范围和充足的报销对于新产品的接受至关重要。除非提供保险，而且报销足以支付很大一部分费用，否则患者不太可能使用我们的候选产品。我们无法确定我们可能开发的任何产品是否能获得承保范围和足够的赔偿，如果有补偿，赔偿水平将是多少。

政府当局和其他第三方付款人决定他们将支付哪些药物和治疗费用以及报销金额。第三方付款人的承保范围和报销可能取决于多种因素，包括第三方付款人确定产品的使用是：

•其健康计划下的承保福利；

•安全、有效且在医学上是必要的；

•适用于特定的患者；

•具有成本效益；以及

•既不是实验性的，也不是研究性的。

在美国和外国司法管辖区，第三方付款人之间没有统一的产品承保和报销政策。

产品的承保范围和报销可能因付款人、保险计划和其他因素而异。因此，从政府或其他第三方付款人那里获得产品的承保和报销批准是一个耗时且昂贵的过程，可能需要我们向每位付款人提供支持科学、临床和成本效益数据以逐个付款人使用我们的产品，而无法保证能够获得保险和足够的报销。即使我们获得了给定产品的保险，由此产生的报销支付率也可能不足以实现或维持盈利能力，或者可能需要共同付款，而患者认为这高得令人无法接受。此外，一旦获得批准，第三方付款人可能无法为使用候选产品后所需的长期后续评估提供承保或提供足够的补偿。目前很难预测如果获得批准，第三方付款人将在我们的候选产品的承保范围和报销方面做出哪些决定。

美国和欧洲医疗保健行业的主要趋势是控制成本，因为立法机构、政府当局、第三方付款人和其他机构试图通过限制某些治疗的承保范围、定价和报销金额来控制成本。包括Medicare在内的此类第三方付款人可能会质疑医疗产品的承保范围，质疑或寻求降低医疗产品的价格，许多第三方付款人限制了新批准的医疗保健产品的承保和报销。此外，报销（如果有）可能会根据产品的使用情况和使用的临床环境而有所不同，可能基于已经为较低成本产品设定的报销水平，并可能并入其他服务的现有付款中。可以通过政府医疗保健计划或私人付款人要求的强制性折扣或回扣或未来旨在限制处方药价格的法律、法规或指导方针来降低产品的净价格。如果我们无法立即为我们开发的任何经批准的产品从政府资助和私人付款人那里获得保险和足够的报销率，或者净价格有所降低

强制性折扣或回扣可能会对我们的经营业绩、我们筹集产品商业化所需资金的能力以及我们的整体财务状况产生重大不利影响。

对现行医疗保健法律以及未来可能采取的州和联邦医疗改革措施的修改可能会影响药物或生物产品的承保范围和报销，这可能会导致医疗保险和其他医疗保健资金的额外减免，并以其他方式影响我们可能获得监管部门批准的任何候选产品的价格或处方或使用任何此类候选产品的频率。有关医疗改革措施的更多详情，请参阅 “正在进行的医疗保健立法和监管改革措施可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响” 标题下的风险因素中的讨论。

即使我们获得美国食品药品管理局对任何候选产品的批准，我们也可能永远无法在美国以外获得批准或将此类产品商业化，这将限制我们充分发挥其市场潜力的能力。

为了在美国境外销售任何产品，我们必须制定并遵守其他国家在安全性和有效性方面的众多不同的监管要求。在一个国家进行的临床试验可能不会被其他国家的监管机构接受，一个国家的监管批准并不意味着任何其他国家将获得监管部门的批准。各国的批准程序各不相同，可能涉及额外的产品测试和验证以及额外的行政审查期。寻求外国监管机构的批准可能会给我们带来严重的延迟、困难和成本，并且可能需要额外的临床前研究或临床试验，这些研究或临床试验既昂贵又耗时。各国的监管要求可能差异很大，可能会延迟或阻止我们的产品在这些国家推出。满足这些要求和其他监管要求成本高昂、耗时、不确定，并且可能会出现意想不到的延迟。此外，我们未能在任何国家获得监管部门的批准可能会延迟或对其他国家的监管审批程序产生负面影响。我们没有任何候选产品在任何司法管辖区（包括国际市场）获准销售，而且我们没有获得国际市场监管部门批准的经验。如果我们未能遵守国际市场的监管要求或未获得和维持所需的批准，我们充分发挥产品市场潜力的能力将受到损害。

我们目前没有营销和销售组织，作为一家公司，我们也没有产品商业化的经验，我们可能需要投入大量资源来发展这些能力。如果我们无法建立营销和销售能力，或者无法与第三方签订协议来营销和销售我们的产品，我们可能无法创造产品收入。

我们没有内部销售、营销或分销能力，也没有将产品商业化。如果我们的任何候选产品最终获得监管部门的批准，我们预计将建立一个具有技术专业知识和支持分销能力的营销和销售组织，以便在主要市场将每种此类产品商业化，这将既昂贵又耗时。作为一家公司，我们没有药品营销、销售和分销方面的经验，建立和管理销售组织存在重大风险，包括我们雇用、留住和激励合格人员、产生足够的销售线索、为销售和营销人员提供足够的培训以及有效管理分散在各地的销售和营销团队的能力。我们内部销售、营销和分销能力发展的任何失败或延误都将对这些产品的商业化产生不利影响。我们也可以选择与拥有直接销售队伍和已建立分销系统的第三方合作，以增强我们自己的销售队伍和分销系统，或者取代我们自己的销售队伍和分销系统。我们可能无法以可接受的财务条件进行合作或聘请顾问或外部服务提供商来协助我们履行销售、营销和分销职能，或者根本无法这样做。此外，如果我们依赖第三方提供这些功能，我们的产品收入和盈利能力（如果有）可能会低于我们自己开发的任何产品的营销、销售和分销任何产品。我们可能对此类第三方几乎没有控制权，他们中的任何一个都可能无法投入必要的资源和精力来有效地销售和营销我们的产品。如果我们无法成功地将我们的产品商业化，无论是靠我们自己还是通过与一个或多个第三方的安排，我们可能无法在未来产生任何产品收入，并将蒙受重大的额外损失。

我们与医疗保健提供者、医生、第三方付款人和其他潜在转诊来源的关系将受适用的反回扣、欺诈和滥用以及其他医疗保健法律法规的约束，这可能会使我们面临刑事制裁、民事处罚、合同损失、声誉损害以及利润和未来收入的减少。

在美国和其他地方，医疗保健提供者、医生、第三方付款人和其他潜在的转诊来源在生物制药产品的分销、推荐和处方中起着主要作用。与第三方付款人和客户的安排可能会使生物制药制造商面临广泛适用的欺诈和滥用行为以及其他医疗保健法律法规，详见我们截至2023年12月31日的10-k表年度报告第一部分第1项——商业——政府监管——其他医疗保健法。特别是，我们的候选产品的研究，医疗保健产品和服务的促销、销售和营销，以及医疗保健行业的某些业务安排，都受到旨在防止欺诈、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律的约束。这些法律法规可能会限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和

晋升、架构和佣金、某些客户激励计划、向医疗保健专业人员及其附属机构提供的报酬、慈善捐款、与被排除在政府医疗保健计划之外的实体的互动以及其他一般业务安排。受这些法律约束的活动还涉及不当使用在临床试验患者招募过程中获得的信息。

生物制药产品的分销受其他要求和法规的约束，包括旨在防止未经授权销售生物制药产品的广泛记录、许可、储存和安全要求。

每项法律的范围和执行都不确定，可能会在当前环境中迅速变化。确保业务安排符合适用的医疗保健法律可能会耗费时间和资源。

政府和执法机构可能会得出结论，认为我们的商业行为可能不符合解释适用欺诈和滥用行为的现行或未来法规、法规或判例法或其他医疗保健法律法规。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功地捍卫自己或维护我们的权利，则这些行为可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、撤资、监禁、声誉损害、可能被禁止参与联邦和州资助的医疗计划、合同损害和削减或限制我们的业务，以及额外的报告义务和监督（如果我们）变成以企业诚信协议或其他协议为前提，以解决有关不遵守这些法律的指控。此外，如果发现我们预计与之开展业务的任何医生或其他医疗保健提供者或实体不遵守适用法律，他们可能会受到重大的刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府资助的医疗计划之外。任何违反这些法律的诉讼，即使成功辩护，都可能导致生物制药制造商承担巨额法律费用，并转移管理层对业务运营的注意力。禁止或限制销售或撤回未来上市的产品可能会对业务产生不利的重大影响。

即使我们获得任何候选产品的监管批准，我们也将受到持续的监管义务和持续的监管审查，这可能会导致大量额外支出，如果我们未能遵守监管要求或在候选产品中遇到意想不到的问题，我们可能会受到处罚。

如果我们的任何候选产品获得批准，它们将受到制造、标签、包装、储存、广告、促销、抽样、记录保存、上市后研究、药物警戒以及提交安全性、有效性和其他上市后信息的持续监管要求，包括美国联邦和州的要求以及相应的外国监管机构的要求。此外，对于我们在批准后进行的任何临床试验，我们将继续遵守当前的良好生产规范（cGMP）和GCP要求。

制造商及其设施必须遵守 FDA 和类似的外国监管机构的广泛要求，包括确保质量控制和制造程序符合 cGMP 法规。因此，我们将对我们和我们的合同制造商进行持续的审查和检查，以评估对cGMP的遵守情况和对任何营销申请中所作承诺的遵守情况，以及先前对检查观察结果的回应。因此，我们和与我们合作的其他人必须继续在所有监管合规领域（包括制造、生产和质量控制）花费时间、金钱和精力。

我们获得的候选产品的任何监管批准都可能受到产品上市批准的指定用途的限制或批准条件的约束，或者包含潜在昂贵的上市后测试要求，包括为监测候选产品的安全性和有效性而进行的4期临床试验和监测。美国食品和药物管理局可能还要求将风险评估和缓解策略（REMS）计划作为批准我们的候选产品的条件，这可能要求患者长期随访、药物指南、医生沟通计划或其他确保安全使用的内容，例如限制分发方法、患者登记和其他风险最小化工具。此外，如果美国食品和药物管理局或类似的外国监管机构批准我们的候选产品，我们将必须遵守包括提交安全和其他上市后信息、报告和注册在内的要求。

如果不遵守监管要求和标准，或者产品进入市场后出现问题，FDA或任何其他外国监管机构可以颁布同意令或撤回批准。稍后发现我们的候选产品存在以前未知的问题，包括意想不到的严重程度或频率的不良事件，或者我们的第三方制造商或制造过程中的不良事件，或者不遵守监管要求，可能会导致对批准的标签进行修订以添加新的安全信息；实施上市后研究或临床试验以评估新的安全风险；或根据REMS计划实施分销限制或其他限制。其他潜在后果包括：

•对我们产品的营销或制造的限制、产品退出市场或自愿或强制性产品召回；

•罚款、警告信或暂停临床试验；

•美国食品和药物管理局拒绝批准待处理的申请或对我们提交的批准申请的补充或暂停或撤销许可批准；

•自愿或强制性产品召回及相关宣传要求；

•全部或部分暂停生产；

•产品扣押或扣押或拒绝允许我们的候选产品的进口或出口；以及

•禁令或实施民事或刑事处罚。

美国食品和药物管理局严格监管上市产品的营销、标签、广告和促销。只能根据批准的适应症和批准的标签的规定推广产品。但是，公司可能会共享与标签不一致的真实而非误导性的信息。美国食品和药物管理局和其他机构积极执行禁止推广标签外用途的法律法规，被发现不当推广标签外用途的公司可能会承担重大责任。美国食品和药物管理局和其他监管机构的政策可能会发生变化，并可能颁布额外的政府法规，这些法规可能会阻止、限制或推迟监管部门对我们的候选产品的批准。我们无法预测未来美国或国外的立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或范围。如果我们进展缓慢或无法适应现有要求的变化或新要求或政策的采纳，或者我们无法保持监管合规性，我们可能会失去可能获得的任何上市许可，也可能无法实现或维持盈利能力。

正在进行的医疗保健立法和监管改革措施可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

在美国和其他司法管辖区，一些立法和监管变化以及医疗保健系统的拟议变更可能会影响我们销售任何获得上市批准或许可的候选产品的盈利能力，我们预计将继续如此。法规、法规的变化或对监管产品的监管审批或许可、制造和销售或其定价、承保范围和报销的现行法规的解释可能会影响我们未来的业务，例如：（i）我们的生产安排发生变化；（ii）产品标签的增加或修改；（iii）召回或停产我们的产品；（iv）更严格的承保标准或给我们的价格带来额外的下行压力候选产品可获得我们为此获得了上市许可；或 (v) 额外的记录保存要求。如果实施任何此类变更，可能会对我们的业务运营产生不利影响。

在美国，已经并将继续有许多控制医疗成本的立法举措，详见我们截至2023年12月31日的10-k表年度报告第一部分第1项——业务——政府监管——当前和未来的医疗改革立法。例如，2022年8月，拜登总统将IRA签署为法律，该协议对医疗保险计划进行了实质性修改，包括药品定价改革和医疗保险D部分福利设计的变更。除其他改革外，IRA对根据医疗保险b部分和D部分报销的产品的上涨速度快于通货膨胀率的药品制造商实施通货膨胀回扣；实施对医疗保险D部分福利的修改，从2025年开始，将患者每年的自付支出限制在2,000美元，同时对药品制造商和付款人施加新的折扣义务；并从2026年开始，为固定数值设定了 “最高公平价格” 消费选定的药品和生物制品医疗保险和医疗补助服务中心（CMS），在与该机构进行价格谈判后，受医疗保险b部分和D部分的保障。要使药品被视为符合条件的单一来源药物，CMS可以根据 “最高公平价格” 计划选择进行价格谈判，该生物制品必须经过至少七年的许可。要将生物制品视为CMS可以选择进行价格谈判的合格单一来源药物，则自该生物制品获得FDA许可以来必须至少过去11年。

IRA明确将仅指定用于一种罕见疾病或病症的孤儿药排除在价格谈判之外，而唯一的有效批准适应症是针对此类疾病或病症的。那些具有多个孤儿名称的药物不排除在药品价格谈判之外。当我们正在开发针对多种孤儿适应症的bexotegrast时，IRA的这一方面可能会对我们依赖孤儿药排除在 “最高公平价格” 计划中的能力产生负面影响。

自颁布以来，CMS已采取措施实施IRA的各种药品定价条款。这包括但不限于2023年6月30日发布新的指导方针，详细说明将于2023年和2024年进行的第一轮价格谈判的要求和参数，该谈判适用于受将于2026年生效的 “最高公平价格” 条款约束的产品，并于2023年8月29日发布有待价格谈判的10种药品的初步清单。虽然它

IRA实施的药品定价条款将如何影响更广泛的制药行业（包括孤儿药或小分子开发）还有待观察，几家制药制造商和其他行业利益相关者对该法律提出了质疑，包括对美国卫生与公共服务部（HHS）、国土安全部部长、CMS和CMS行政长官提起诉讼，质疑IRA药品价格谈判条款的合宪性和行政实施。我们无法预测IRA或其任何组成部分是否会被推翻、废除、取代或修改，也无法预测未来立法、行政或其他行动可能产生的其他医疗改革举措的可能性、性质或程度。但是，我们预计这些举措将增加药品定价的压力。此外，某些不针对医疗保健行业的更广泛立法仍可能对我们的盈利能力产生不利影响。如果我们或我们可能聘用的任何第三方进展缓慢或无法适应现有要求的变化或新要求或政策的采纳，或者我们或此类第三方无法保持监管合规性，则我们的候选产品可能会失去任何可能获得的监管批准，我们可能无法实现或维持盈利能力。

美国食品和药物管理局、美国证券交易委员会和其他政府机构的资金不足可能会阻碍他们雇用和留住关键领导层和其他人员的能力，阻碍新产品和服务的及时开发或商业化，或者以其他方式阻碍这些机构履行我们业务运营可能依赖的正常业务职能，这可能会对我们的业务产生负面影响。

美国食品和药物管理局审查和批准新产品的能力可能受到多种因素的影响，包括政府预算和资金水平、雇用和留住关键人员和接受用户费用的能力，以及法定、监管和政策的变化。因此，近年来，该机构的平均审查时间有所波动。此外，政府对美国证券交易委员会和我们的业务可能依赖的其他政府机构的资助，包括为研发活动提供资金的机构，受政治进程的约束，而政治进程本质上是不稳定和不可预测的。

美国食品药品管理局和其他机构的中断也可能会减缓必要的政府机构审查和/或批准新药所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，在过去的几年中，美国政府多次关闭，某些监管机构，例如FDA和SEC，不得不让关键员工休假并停止关键活动。如果政府长期关闭，或者如果全球健康问题使FDA或其他监管机构无法进行定期检查、审查或其他监管活动，则可能会严重影响FDA及时审查和处理我们的监管申报的能力，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。此外，在我们作为上市公司的运营中，未来的政府关闭可能会影响我们进入公开市场和获得必要资本以适当资本和继续运营的能力。

药品营销和报销法规可能会对我们的产品进行市场营销和确保报销的能力产生重大影响。

我们打算寻求批准，以便在美国和选定的外国司法管辖区销售我们的候选产品。如果我们的候选产品获得一个或多个外国司法管辖区的批准，我们将受这些司法管辖区的规章制约。在一些国外，尤其是欧盟国家，药品的定价受政府控制和其他市场法规的约束，这可能会给我们的候选产品的定价和使用带来压力。从2025年1月起，关于健康技术评估的第2021/2282号法规（HTA法规）将在欧盟适用。HTA法规旨在促进欧盟成员国在评估健康技术方面的合作，并为欧盟层面的联合临床评估合作提供基础。在这些国家，在获得候选产品的上市批准后，与政府当局的定价谈判可能需要相当长的时间。此外，在许多欧洲国家（包括英国），有效的市场准入取决于该产品是否获得相关健康技术评估机构的积极推荐。此外，我们的候选产品的市场接受程度和销售将在很大程度上取决于第三方付款人是否为我们的候选产品提供足够的保险和报销，并可能受到现有和未来的医疗改革措施的影响。

就像美国联邦反回扣法的禁令一样，欧盟也禁止为诱导或奖励不当行为而提供福利或好处，以诱导或鼓励药品的处方、推荐、认可、购买、供应、订购或使用。为诱导或奖励不当行为而提供利益或好处通常受欧盟成员国的国家反贿赂法管辖，对于英国（不再是欧盟成员国），则受2010年《反贿赂法》管辖。违反这些法律可能会导致巨额罚款和监禁。欧盟第2001/83/EC号指令，即管理人用药品的欧盟指令，进一步规定，如果向有资格开处方、推荐、使用、采购或供应药品的人推销药品，则不得向此类人员提供、提供或承诺任何礼物、金钱优惠或实物福利，除非它们价格低廉且与医学或药房实践有关。该条款已转化为2012年《人类药物条例》，因此尽管英国脱离了欧盟，但它仍然适用于英国。

根据适用的透明度条款，必须公开披露向某些欧盟成员国乃至整个欧洲（包括英国）和其他国家的医生支付的款项。此外，与医生签订的协议通常必须经过医生的雇主、其主管专业组织和/或个别欧盟成员国的监管机构的事先通知和批准。这些要求在适用于欧盟成员国的国家法律、行业守则或专业行为准则中规定。不遵守这些要求可能会导致声誉风险、公开谴责、行政处罚、罚款或监禁。

此外，在大多数国外，包括欧洲经济区内的国家，药物的拟议定价必须获得批准才能合法上市。药品定价和报销要求是会员国的特权，各国之间差异很大。例如，欧盟为其成员国提供了选择方案，以限制其国家健康保险体系提供报销的药品范围，并控制人用药品的价格。各欧盟成员国使用的参考定价和平行分配，或低价和高价成员国之间的套利，可以进一步降低价格。成员国可以批准该药品的具体价格，也可以改为对将该药品投放市场的公司的盈利能力采取直接或间接控制制度。在某些国家，我们可能需要进行临床研究或其他研究，将我们的任何候选产品与其他可用疗法的成本效益进行比较，以获得或维持报销或定价批准。无法保证任何对生物制药产品实行价格控制或报销限制的国家都会允许或维持我们任何产品的优惠报销和定价安排。从历史上看，在欧盟推出的产品不遵循美国的价格结构，通常价格往往要低得多。第三方付款人或当局公布折扣可能会给出版国和其他国家的价格或报销水平带来进一步的压力。如果定价不令人满意，或者我们的产品无法获得报销或范围或金额有限，则我们的销售收入以及任何候选产品在这些国家的潜在盈利能力都将受到负面影响。

管理国际业务的其他法律法规可能会对我们的业务产生负面影响或限制。

如果我们将业务扩展到美国以外的地区，则必须投入更多资源，以遵守我们计划开展业务的每个司法管辖区的众多法律和法规。《美国反海外腐败法》（FCPA）禁止任何美国个人或商业实体直接或间接向任何外国官员、政党或候选人支付、提供、授权付款或提供任何有价值的东西，以影响外国实体的任何行为或决定，以协助该个人或企业获得或保留业务。《反海外腐败法》还规定，证券在美国上市的公司必须遵守某些会计规定，要求公司保存账簿和记录以准确、公平地反映公司的所有交易，包括国际子公司，并为国际业务设计和维持适当的内部会计控制体系。

遵守《反海外腐败法》既昂贵又困难，尤其是在腐败已成为公认问题的国家。此外，《反海外腐败法》给生物制药行业带来了特殊的挑战，因为在许多国家，医院由政府经营，医生和其他医院雇员被视为外国官员。向医院和医疗保健提供者支付的与临床试验和其他工作有关的某些款项被视为对政府官员的不当付款，并导致了《反海外腐败法》的执法行动。

各种法律、法规和行政命令还限制在美国境外使用和传播出于国家安全目的分类的信息产品以及与这些产品相关的某些产品、技术和技术数据，或与某些非美国国民共享。如果我们将业务扩展到美国以外的地区，将需要我们投入更多资源来遵守这些法律，而这些法律可能会阻止我们在美国以外开发、制造或销售某些产品和候选产品，这可能会限制我们的增长潜力并增加我们的开发成本。

不遵守管理国际商业惯例的法律可能会导致重大的民事和刑事处罚，以及暂停或禁止政府签订合同。美国证券交易委员会还可能因违反《反海外腐败法》会计条款而暂停或禁止发行人在美国交易所交易证券。

我们受某些美国和外国反腐败、反洗钱、出口管制、制裁和其他贸易法律法规的约束。我们可能会因违规行为而面临严重后果。

除其他事项外，美国和外国的反腐败、反洗钱、出口管制、制裁和其他贸易法律法规（统称为贸易法）禁止公司及其员工、代理人、合同研究组织、法律顾问、会计师、顾问、承包商和其他合作伙伴授权、承诺、提供、提供、招揽或直接或间接向或从公共或私人收款人那里获得或从接收者那里接收任何有价值的款项行业。违反贸易法的行为可能导致巨额的刑事罚款和民事处罚、监禁、贸易特权的丧失、取消资格、税收重新评估、违约和欺诈诉讼、声誉损害和其他后果。我们与政府机构或政府附属医院、大学和其他组织的官员和雇员进行直接或间接的互动。我们还预计我们的非美国活动将

时间增加。我们计划聘请第三方进行临床试验和/或获得必要的许可、执照、专利注册和其他监管批准，即使我们没有明确授权或事先知悉此类活动，我们也可能对我们的人员、代理人或合作伙伴的腐败或其他非法活动承担责任。

与我们的知识产权相关的风险

我们的成功在一定程度上取决于我们保护知识产权的能力。保护我们的专有权利和技术既困难又昂贵，而且我们可能无法确保对他们的保护。

我们的业务将在很大程度上取决于获得和维护我们的专有技术和候选产品的专利、知识产权监管权（例如数据专有权、营销独家权和专利延期）、商标和商业秘密保护，以及它们各自的成分、合成中间体、配方、组合疗法、制造它们的方法和治疗方法，以及成功地捍卫这些专利免受第三方的质疑。我们阻止未经授权的第三方制造、使用、销售、提议出售或进口我们的候选产品的能力取决于我们在涵盖这些活动的有效且可执行的专利下拥有权利的范围，以及法院是否会发布禁令补救措施。如果我们无法确保和维持我们开发的任何产品或技术的专利保护，或者所保障的专利保护范围不够广泛，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们相似或相同的产品和技术，并且我们将可能开发的任何候选产品商业化的能力可能会受到不利影响。

专利申请过程既昂贵又耗时，我们可能无法以合理的成本或及时地提交和起诉所有必要或理想的专利申请。此外，我们可能不会在所有相关市场寻求、获得或维持专利保护。在获得专利保护为时已晚之前，我们也有可能无法确定研发成果中可获得专利的方面。此外，在某些情况下，我们可能无权控制专利申请的准备、提交和起诉，也无权维护专利，这些专利涵盖我们向第三方许可或许可给第三方并依赖我们的许可方或被许可人的技术。

生物技术和生物制药领域的专利实力涉及复杂的法律和科学问题，可能不确定。我们拥有或许可的专利申请可能无法获得已颁发的专利，其权利要求涵盖我们的候选产品或其在美国或其他国家的用途。即使成功颁发了专利，第三方也可能会质疑其有效性、可执行性或范围，这可能会导致此类专利被缩小、无效或不可执行。此外，即使没有受到质疑，我们的专利和专利申请也可能无法充分保护我们的技术，包括我们的候选产品，或阻止他人围绕我们的主张进行设计。如果我们认为专利申请为候选产品提供的保护的广度或强度受到威胁，则可能会阻碍公司与我们合作开发候选产品，并威胁到我们商业化候选产品的能力。此外，如果我们在临床试验中遇到延误，我们可以在专利保护下推销候选产品的期限就会缩短。

我们无法确定我们是第一个提交与我们的技术（包括候选产品）相关的任何专利申请的人，如果不是，我们可能无法获得我们的技术（包括候选产品）的专利保护。

我们无法确定我们是第一个发明待处理的专利申请所涵盖的发明的人，如果不是，我们可能会面临优先权争议。此外，对于所有索赔均有权在2013年3月16日之前获得优先权的美国申请，第三方可以发起干预程序，也可以由美国专利商标局（USPTO）提起干预程序，以确定谁是第一个发明我们申请专利索赔所涵盖的任何标的的人。同样，对于至少一项索赔在2013年3月16日之前无权获得优先权的美国申请，可以提起推导程序，以确定专利申请的标的是否源自先前发明人的披露。

我们可能需要放弃某些专利的部分或全部期限或某些专利申请的全部期限。可能有我们不知道的现有技术可能会影响专利或专利申请索赔的有效性或可执行性。可能还有我们所知的现有技术，但我们认为这些技术不会影响索赔的有效性或可执行性，尽管如此，最终可能会发现这些技术会影响索赔的有效性或可执行性。无法保证如果受到质疑，我们的专利会被法院宣布为有效或可执行，或者即使认定我们的专利有效且可执行，也无法保证能够充分保护我们的候选产品，或者法院会认定竞争对手的技术或产品侵犯了我们的专利。我们可能会分析我们认为与我们的活动相关的竞争对手的专利或专利申请，并认为我们可以自由经营与候选产品相关的业务，但是我们的竞争对手可能会获得已发布的索赔，包括我们认为无关的专利，这会阻碍我们的努力或可能导致我们的候选产品或我们的活动侵犯此类索赔。其他人有可能独立开发与我们的产品具有相同效果的产品，这些产品不会侵犯我们的专利或其他知识产权，或者会围绕可能颁发的涵盖我们产品的专利要求进行设计。

最近或未来的专利改革立法可能会增加我们专利申请的起诉以及我们已颁发专利的执法或辩护方面的不确定性和成本。根据2013年颁布的《Leahy-Smith America Invents Act》或《美国发明法》，美国从 “先发明” 转变为 “先申报” 制度。在 “先申请人” 的制度下，假设其他可专利性要求得到满足，则无论另一位发明人是否早些时候发明了该发明，第一个提交专利申请的发明人通常都有权获得该发明的专利。《美国发明法》包括对美国专利法的许多其他重大修改，包括影响专利申请起诉方式、重新定义现有技术以及建立新的授权后审查制度的条款。这些变化的影响目前尚不清楚，因为美国专利商标局直到最近才制定了与《美国发明法》有关的新法规和程序，而专利法的许多实质性修改，包括 “先申请” 条款，直到2013年3月才生效。此外，法院尚未处理其中的许多条款，《美国发明法》和本文讨论的关于特定专利的新法规的适用性尚未确定，需要进行审查。但是，《美国发明法》及其实施可能会增加起诉我们的专利申请以及执行或捍卫我们已颁发专利的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

未来对我们所有权的保护程度尚不确定，因为法律手段只能提供有限的保护，可能无法充分保护我们的权利或允许我们获得或保持竞争优势。例如：

•其他人可能能够制造或使用与我们的候选产品的成分相似的化合物，但这些化合物不在我们的专利或许可方的专利主张范围内；

•我们或我们的许可方（视情况而定）可能无法履行我们对美国政府承担的任何许可专利和由美国政府拨款资助的专利申请所承担的义务，从而导致专利权的丧失；

•视情况而定，我们或我们的许可方可能不是第一个为这些发明提交专利申请的人；

•其他人可能独立开发类似或替代技术，或复制我们的任何技术；

•我们待处理的专利申请可能不会导致专利的颁发；

•在某些司法管辖区，我们可能无法延长专利期限；

•事先的公开披露可能会使我们或我们的许可人的专利（视情况而定）或我们或他们的部分专利无效；

•其他人有可能规避我们拥有或许可的专利或监管知识产权，例如我们的数据保护、孤儿市场独家经营权等；

•可能存在未公开的申请或保密的专利申请，这些申请以后可能会提出涉及我们与我们的类似产品或技术的索赔；

•视情况而定，外国法律可能无法像美国法律那样保护我们或我们的许可人的所有权；

•我们自有或已获得许可的专利或专利申请的索赔，如果以及何时颁发，可能不涵盖我们的候选产品；

•我们拥有或获得许可的专利可能不会为我们提供任何竞争优势，范围可能缩小，或者由于第三方的法律质疑而被认定为无效或不可执行；

•我们自有或已许可的专利或专利申请的发明人可能参与竞争对手，开发围绕我们的专利进行设计的产品或工艺，或对我们或他们被指定为发明人的专利或专利申请产生敌意；

•我们拥有或许可的专利或专利申请可能遗漏了应被列为发明人的个人，或包括不应被列为发明人的个人，这可能会导致这些专利或由这些专利申请颁发的专利无效或不可执行；

•我们过去曾参与过科学合作，并将继续这样做。此类合作者可能会开发与我们相邻或竞争的产品，这些产品超出了我们的专利范围；

•我们不得开发其他可以获得专利保护的专有技术；

•我们开发的候选产品或诊断测试可能受第三方专利或其他专有权利的保护；或

•他人的专利可能会对我们的业务产生不利影响。

我们可能会签订许可协议或其他合作协议，这可能会对我们施加某些义务。如果我们未能履行与第三方签订的此类协议下的义务，我们可能会失去可能对我们未来业务至关重要的许可权。

在努力扩大候选产品渠道的过程中，我们可能会签订某些许可或其他合作协议，涉及向其他候选人授予权利的许可。此类协议可能会对我们施加各种尽职调查、里程碑付款、特许权使用费、保险或其他义务，但须遵守反垄断法的限制。如果我们未能履行这些义务，我们的许可方或合作伙伴可能有权终止相关协议，在这种情况下，我们将无法开发或销售此类许可知识产权所涵盖的产品。

此外，可能会出现有关受许可协议约束的知识产权的争议，包括：

•根据许可协议授予的权利范围和其他与解释有关的问题；

•我们的候选产品、技术和流程在多大程度上侵犯了不受许可协议约束的许可人的知识产权；

•根据我们的合作开发关系对专利和其他权利进行再许可；

•我们在许可协议下的尽职调查义务以及哪些活动满足了这些尽职义务；

•我们的许可人、我们和我们的合作伙伴共同创造或使用知识产权所产生的发明和专有技术的发明权和所有权；以及

•专利技术的发明优先权。

此外，我们目前向第三方许可知识产权或技术所依据的协议很复杂，此类协议中的某些条款可能会受到多种解释。解决可能出现的任何合同解释分歧可能会缩小我们认为的相关知识产权或技术权利的范围，或增加我们认为在相关协议下的财务或其他义务，这两种情况都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。此外，如果有关我们许可的知识产权的争议阻碍或损害了我们按照商业上可接受的条款维持当前许可安排的能力，我们可能无法成功开发和商业化受影响的候选产品，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

此外，我们对维护和起诉这些许可专利和专利申请或可能与我们的许可知识产权相关的任何其他知识产权的控制权可能有限。例如，我们无法确定任何未来许可人的此类活动是否已经或将要按照适用的法律法规进行，也无法确定是否会产生有效和可执行的专利和其他知识产权。对于我们的许可人对第三方知识产权侵权人提起侵权诉讼或为许可给我们的某些知识产权进行辩护的方式，我们的控制权有限。许可人的侵权诉讼或辩护活动可能不如我们自己进行的侵权诉讼或辩护活动的激烈程度。

如果我们无法保护商业秘密的机密性，我们的业务和竞争地位就会受到损害。

除专利保护外，我们还严重依赖专有技术和商业秘密保护，以及与员工、顾问和第三方签订的保密协议和发明转让协议，以保护我们的机密和专有信息，尤其是在我们认为专利保护不适当或不可获得的情况下。除合同措施外，我们还尝试使用物理和技术安全措施保护我们专有信息的机密性质。例如，在员工或有权访问的第三方盗用商业秘密的情况下，此类措施可能无法为我们的专有信息提供足够的保护。我们的安全措施可能无法阻止员工或顾问盗用我们的商业机密并将其提供给竞争对手，我们对此类不当行为采取的追索措施可能无法提供充分保护我们的利益的充分补救措施。强制执行有关一方非法披露或盗用商业秘密的指控可能很困难、昂贵且耗时，而且结果是不可预测的。此外，商业秘密可能由他人以可能阻止我们追索法律的方式独立开发。例如，我们的临床开发策略包括活组织样本的测试，而我们保存和测试这些样本的技术是专有和保密的。如果一个或多个第三方获得或能够以其他方式复制这些技术，那么我们的临床开发战略的一个重要特征和差异化因素将可供潜在竞争对手使用。如果我们的任何机密或专有信息，例如我们的商业秘密，被披露或盗用，或者任何此类信息是由竞争对手独立开发的，我们的竞争地位可能会受到损害。

此外，美国以外的法院有时不太愿意保护商业秘密。如果我们选择上法庭阻止第三方使用我们的任何商业秘密，我们可能会承担巨额费用。即使我们成功了，这些诉讼也可能会消耗我们的时间和其他资源。尽管我们采取措施保护我们的专有信息和商业秘密，包括通过与我们的员工和顾问签订合同的方式，但第三方可能会独立开发基本相同的专有信息和技术，或者以其他方式获取我们的商业秘密或披露我们的技术。

因此，我们可能无法有意义地保护我们的商业秘密。我们的政策是要求我们的员工、顾问、外部科学合作者、受助的研究人员和其他顾问在与我们开始雇用或咨询关系时签署保密协议。这些协议规定，在当事人与我们的关系中，由个人或实体开发或向其披露的有关我们业务或财务事务的所有机密信息均应保密，除非在特殊情况下，否则不得向第三方披露。就员工而言，协议规定，个人构思的、与我们当前或计划中的业务或研发有关的所有发明，或者在正常工作时间内、在我们的场所或使用我们的设备或专有信息进行的所有发明均为我们的专有财产。此外，我们还采取其他适当的预防措施，例如物理和技术安全措施，以防第三方盗用我们的专有技术。我们还制定了政策并开展了培训，为我们在保护商业秘密方面的期望提供指导，并为最佳实践提供建议。

第三方的知识产权侵权索赔可能会阻止或延迟我们的产品发现和开发工作。

我们的商业成功在一定程度上取决于我们开发、制造、营销和销售我们的候选产品的能力，以及在不侵犯第三方专有权利的情况下使用我们的专有技术的能力。有大量诉讼涉及生物技术和生物制药行业的专利和其他知识产权，以及质疑专利的行政诉讼，包括干预、推导、当事方审查、授予后审查、美国专利商标局的复审程序或外国司法管辖区的异议和其他类似程序。我们可能会面临或威胁将来受到拥有专利或其他知识产权的第三方提起的诉讼，指控我们的候选产品和/或专有技术侵犯了他们的知识产权。在我们开发候选产品的领域中，存在许多由第三方拥有的美国和外国颁发的专利和待处理的专利申请。随着生物技术和生物制药行业的扩张以及更多专利的颁发，我们的候选产品提出侵犯他人专利权的索赔的风险增加。此外，包括我们在内的行业参与者并不总是清楚哪些专利涵盖了各种类型的药物、产品或其使用或制造方法。因此，由于我们的领域颁发了大量专利和提交了大量专利申请，因此第三方可能会声称他们拥有涵盖我们的候选产品、技术或方法的专利权。

如果第三方声称我们侵犯了其知识产权，我们可能会面临许多问题，包括但不限于：

•侵权和其他知识产权索赔，无论其价值如何，诉讼都可能既昂贵又耗时，并可能转移我们管理层对核心业务的注意力；

•如果法院裁定有争议的候选产品或技术侵犯或侵犯了第三方的权利，我们可能需要为侵权行为支付巨额赔偿；如果法院认定侵权行为是故意的，我们可能会被命令支付三倍的赔偿金和专利所有者的律师费；

•法院禁止我们开发、制造、营销或销售我们的候选产品，或使用我们的专有技术，除非第三方向我们许可其产品权利，但它没有这样做；

•如果从第三方获得许可，我们可能需要支付大量的特许权使用费、预付费用和其他金额，和/或授予我们产品的知识产权交叉许可，任何可用的许可证可能是非排他性的，这可能会导致我们的竞争对手获得相同的知识产权；以及

•重新设计我们的候选产品或流程，使其不侵权，这可能是不可能的，也可能需要大量的金钱支出和时间。

我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承受复杂专利诉讼的费用，因为他们拥有更多的资源。此外，任何诉讼的启动和持续所产生的任何不确定性都可能对我们筹集继续运营所需资金的能力产生重大不利影响，或者可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。此外，由于知识产权诉讼或行政诉讼需要进行大量披露，我们的某些机密信息有可能因披露而受到泄露。

我们的合作者可能会对他们在我们支持的研究中开发的发明，或者我们使用他们提供给我们的组织样本或其他生物材料而开发的发明的所有权或商业权利，或者由合作产生的其他发明。

我们在科学问题上与多个机构、大学、医疗中心、医生和研究人员合作，并预计将继续签订更多合作协议。在某些情况下，我们与这些合作者没有书面协议，或者我们的书面协议不涵盖知识产权。此外，我们依靠众多第三方为我们提供组织样本和生物材料，用于开展研究活动和开发候选产品。如果我们无法成功地就因使用第三方合作者材料而产生的任何发明的足够的所有权和商业权利进行谈判，或者如果使用合作者样本或合作者研究中得出的数据而开发的知识产权出现争议，那么我们利用这些发明或开发的市场潜力的能力可能会受到限制。

第三方可能会声称我们在未经授权的情况下使用了他们的专有技术。

可能存在我们目前未知的第三方专利，这些专利涉及物质成分、材料、配方、制造方法或处理方法，这些专利涉及我们的候选产品的成分、使用或制造。目前可能有待处理的专利申请，但我们目前尚不知道，这些专利以后可能会导致我们的候选产品或其使用或制造可能会侵犯已颁发的专利。此外，第三方将来可能会获得专利，并声称使用我们的技术侵犯了这些专利。如果有司法管辖权的法院持有任何第三方专利，以涵盖我们的候选产品、用于制造我们的候选产品的中间体或我们的一般材料、我们的配方或使用方法的各个方面，则任何此类专利的持有人都可以阻止我们开发和商业化候选产品的能力，除非我们获得许可，或者直到该专利到期或最终被认定为无效或不可执行。无论哪种情况，此类许可证都可能无法以商业上合理的条款提供，也可能根本无法提供。如果我们无法以商业上合理的条款获得第三方专利的必要许可，或者根本无法获得必要的许可，我们将候选产品商业化的能力可能会受到损害或延迟，这反过来可能会严重损害我们的业务。即使我们获得了许可，它也可能是非排他性的，因此我们的竞争对手可以获得许可给我们的相同技术。此外，如果我们的专利和专利申请所提供的保护的广度或强度受到威胁，可能会阻碍公司与我们合作对当前或未来的候选产品进行许可、开发或商业化。

对我们提出索赔的各方可以寻求并获得禁令或其他公平救济，这可能会有效地阻碍我们进一步开发和商业化候选产品的能力。为这些索赔进行辩护，无论其依据如何，都将涉及巨额诉讼费用，并将严重分散员工资源从我们的业务中转移出去。如果对我们成功提出侵权索赔，我们可能必须支付巨额赔偿金，包括三倍的赔偿金和故意侵权的律师费，从第三方获得一个或多个许可，支付特许权使用费或重新设计我们的侵权产品，这可能是不可能的，或者需要大量的时间和金钱支出。我们无法预测是否会有任何此类许可证，也无法预测是否会以商业上合理的条款提供。此外，即使没有诉讼，我们也可能需要获得第三方的许可，以推进我们的研究或允许我们的候选产品的商业化。我们可能无法以合理的成本或合理的条款（如果有的话）获得任何此类许可。在这种情况下，我们将无法进一步开发和商业化我们的候选产品，这可能会严重损害我们的业务。

第三方可能会声称我们的员工或顾问错误地使用或披露了机密信息或盗用了商业秘密。

与生物技术和生物制药行业一样，我们雇用以前在大学或其他生物技术或生物制药公司工作的人员，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。尽管目前没有针对我们的索赔待决，尽管我们努力确保我们的员工和顾问在工作中不使用他人的专有信息或专有技术，但我们可能会因我们或我们的员工、顾问或独立承包商无意中或以其他方式使用或披露了前雇主或其他第三方的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。为了对这些索赔进行辩护，可能需要提起诉讼。如果我们未能为任何此类索赔进行辩护，除了支付金钱赔偿金外，我们还可能会失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，与知识产权索赔相关的诉讼或其他法律诉讼也可能导致我们承担巨额开支，并可能分散我们的技术和管理人员对其正常职责的注意力。此外，可能会公开宣布听证会、议案或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，则可能会对我们的普通股价格产生重大的不利影响。这种诉讼或程序可能会大大增加我们的营业损失，减少我们可用于开发活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源来充分进行此类诉讼或诉讼。我们的一些竞争对手可能能够比我们更有效地承受此类诉讼或诉讼的费用，因为他们的财务资源要多得多。启动和持续产生的不确定性

专利诉讼或其他知识产权相关诉讼可能会对我们在市场上的竞争能力产生不利影响。

我们可能无法成功获得或维护必要的权利，无法以可接受的条件开发任何未来候选产品。

由于我们的计划可能涉及其他候选产品，可能需要使用第三方持有的专有权，因此我们业务的增长可能部分取决于我们获取、许可或使用这些专有权利的能力。

我们的候选产品可能还需要特定的配方才能有效和高效地发挥作用，而这些权利可能由其他人拥有。我们可能会开发含有我们的化合物和先前存在的生物制药化合物的产品。我们可能无法从第三方获取或许可我们认为对我们的业务运营是必要或重要的任何成分、使用方法、流程或其他第三方知识产权。我们可能无法以合理的成本或合理的条件（如果有的话）获得任何此类许可，这将损害我们的业务。我们可能需要停止使用此类第三方知识产权所涵盖的组合物或方法，并可能需要寻求开发不侵犯此类知识产权的替代方法，即使我们能够开发出可能不可行的替代方案，这可能会带来额外的成本和开发延迟。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，因此我们的竞争对手可以获得许可给我们的相同技术。在这种情况下，我们可能需要花费大量时间和资源来开发或许可替代技术。

此外，我们有时会与学术机构合作，根据与这些机构的书面协议，加快我们的临床前研究或开发。在某些情况下，这些机构为我们提供了就合作产生的机构任何技术权利的许可进行谈判的选项。无论选择哪种选择，我们都可能无法在规定的时间范围内或根据我们可接受的条款协商许可证。如果我们无法这样做，该机构可能会向他人提供知识产权，这可能会阻碍我们开展计划的能力。如果我们无法成功获得所需的第三方知识产权的权利或维持我们现有的知识产权，我们可能不得不放弃此类计划的开发，我们的业务和财务状况可能会受到影响。

第三方知识产权的许可和收购是一个竞争领域，可能比我们更成熟或拥有更多资源的公司也可能采取策略来许可或收购我们认为必要或有吸引力的第三方知识产权，以便将我们的候选产品商业化。由于其规模、现金资源以及更强的临床开发和商业化能力，更成熟的公司可能比我们具有竞争优势。无法保证我们能够成功完成此类谈判，并最终获得围绕我们可能寻求收购的其他候选产品的知识产权。

我们可能会参与诉讼以保护或执行我们的专利或许可人的专利，这可能昂贵、耗时且不成功。

竞争对手可能会侵犯我们的专利或我们当前或未来许可方的专利。为了打击侵权或未经授权的使用，我们可能需要提出侵权索赔，这可能既昂贵又耗时。此外，在侵权诉讼中，法院可能会裁定我们的一项或多项专利无效或不可执行，或者可能以我们的专利不涵盖相关技术或其他原因为由拒绝阻止另一方使用有争议的技术。任何诉讼或辩护程序的不利结果都可能使我们的一项或多项专利面临失效、不可执行或狭义解释的风险，并可能使我们的专利申请面临不予颁发的风险。为这些索赔进行辩护，无论其依据如何，都将涉及巨额诉讼费用，并将严重分散员工资源从我们的业务中转移出去。

我们可以选择通过要求美国专利商标局在单方面复审、当事方审查或授权后审查程序中对专利索赔进行审查，来质疑第三方美国专利索赔的可专利性。这些诉讼费用昂贵，可能会消耗我们的时间或其他资源。我们可以选择在欧洲专利局、EPO或其他外国专利局的专利异议程序中对第三方的专利提出质疑。

这些异议程序的费用可能很高，可能会消耗我们的时间或其他资源。如果我们未能在美国专利商标局、欧洲专利局或其他专利局获得有利的结果，那么我们可能会面临第三方的诉讼，指控我们的候选产品或专有技术可能侵犯了该专利。

此外，由于美国的某些专利申请可能会在专利颁发之前保密，美国和许多外国司法管辖区的专利申请通常要等到申请后18个月才公布，而且科学文献中的出版物往往落后于实际发现，因此我们无法确定其他人没有针对我们自有和已许可的专利或待处理的申请所涵盖的技术提交专利申请，或者我们或许可方（如果适用）或者是第一个发明的这项技术。我们的竞争对手可能已经提交了专利申请，并将来可能会提交专利申请，涵盖我们与我们的产品或技术相似的技术。任何此类专利申请都可能有

优先于我们自有和许可的专利申请或专利，这可能要求我们获得涵盖此类技术的已颁发专利的权利。如果另一方就与我们拥有或许可的发明相似的发明提交了美国专利申请，则我们，如果是未经许可的技术，则许可方可能必须参与美国专利商标局宣布的干涉或推导程序，以确定发明在美国的优先权。如果我们或我们的许可方参与了涉及美国专利申请的干涉或推导程序，该程序涉及对我们拥有或已获得许可的发明的美国专利申请，那么即使我们成功了，我们也可能会承担巨额成本、转移管理层的时间并花费其他资源。

可能需要由第三方挑起、由我们提起或由美国专利商标局宣布的干扰或推导程序，才能确定发明相对于我们的专利或专利申请或我们的许可人的专利或专利申请的优先权。不利的结果可能会导致我们目前的专利权丧失，并可能要求我们停止使用相关技术或尝试从胜诉方那里获得该技术的许可。如果胜利方不以商业上合理的条款或根本不向我们提供许可，或者如果提供了非排他性许可而我们的竞争对手获得了相同的技术，我们的业务可能会受到损害。诉讼或干预程序可能会导致不利于我们利益的决定，即使我们成功了，也可能导致巨额成本并分散我们的管理层和其他员工的注意力。我们可能无法单独或与我们的许可方一起防止盗用我们的商业机密或机密信息，尤其是在法律可能无法像美国那样充分保护这些权利的国家。

此外，由于知识产权诉讼需要进行大量的披露，因此我们的一些机密信息有可能因此类诉讼中的披露而受到泄露。此外，可以公开公布听证会、动议或其他临时程序的结果或进展情况。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，则可能会对我们的普通股价格产生重大的不利影响。

获得和维持我们的专利保护取决于政府专利机构规定的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求的遵守情况，如果不遵守这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

任何已颁发专利的定期维护费应在专利有效期内分几个阶段支付给美国专利商标局和外国专利机构。美国专利商标局和各种外国政府专利机构要求在专利申请过程中和专利签发后遵守许多程序、文件、费用支付和其他规定。尽管在许多情况下，无意中失效可以通过支付滞纳金或根据适用规则通过其他方式予以纠正，但在某些情况下，不合规可能会导致专利或专利申请的放弃或失效，从而导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。可能导致专利或专利申请被放弃或失效的不合规事件包括但不限于未能在规定的时限内对官方行为作出回应、不支付费用以及未能适当合法化和提交正式文件。在某些情况下，即使是无意中的违规事件也可能永久和不可逆转地危及专利权。在这种情况下，我们的竞争对手可能能够进入市场，这将对我们的业务产生重大不利影响。

如果向法院或美国专利商标局（或外国专利局）提出质疑，任何涵盖我们候选产品的专利都可能被认定为无效或不可执行。

如果我们或我们的许可方之一对第三方提起法律诉讼，以强制执行一项涵盖我们候选产品的专利，则被告可以反驳说，涵盖我们候选产品的专利（如适用）无效和/或不可执行。在美国的专利诉讼中，被告反诉声称无效和/或不可执行性是司空见惯的，第三方可以根据许多理由主张专利无效或不可执行。第三方也可以向美国或国外的行政机构提出类似的索赔，即使是在诉讼范围之外也是如此。此类机制包括复审、当事方间审查、拨款后审查以及外国司法管辖区的同等程序（例如异议程序）。此类诉讼可能导致我们的专利被撤销或修改，使其不再涵盖我们的候选产品。在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。例如，关于有效性问题，我们无法确定现有技术是否无效，而我们、我们的专利律师和专利审查员在起诉期间没有意识到这一点。如果被告以无效和/或不可执行的法律主张胜诉，或者如果我们无法充分保护我们的权利，我们将至少失去对候选产品的部分甚至全部专利保护。这种专利保护的丧失可能会对我们的业务以及我们商业化或许可我们的候选技术和产品的能力产生重大不利影响。

我们最早的专利可能会在我们的第一款产品在美国或外国司法管辖区获得上市批准之前或之后不久到期。当我们目前的专利到期时，我们可能会失去禁止他人从事这些发明的权利。这些专利的到期也可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生类似的重大不利影响。我们拥有待处理的专利申请，涵盖我们的专有技术或候选产品，如果作为专利颁发，这些专利申请预计将在2037年至2044年到期，但不考虑任何问题

可能的专利期限调整或延长。但是，我们无法保证美国专利商标局、欧洲专利局或其他相关的外国专利局会批准任何这些专利申请。

美国和外国司法管辖区专利法的变化可能会总体上降低专利的价值，从而削弱我们保护产品的能力。

美国专利法或专利法解释的变化可能会增加专利申请起诉和已颁发专利的执行或辩护方面的不确定性和成本。假设满足了其他专利性要求，在2013年3月16日之前，在美国，第一个发明主张的发明者有权获得该专利，而在美国以外，第一个提交专利申请的人有权获得该专利。2013年3月16日，根据2011年9月颁布的《美国发明法》，美国向第一位发明人过渡到文件系统。在2013年3月16日当天或之后向美国专利商标局提交专利申请但在我们之前的第三方，即使我们在该第三方提出发明之前就已经完成了发明，也可以获得一项涵盖我们发明的专利。这将要求我们了解从发明到提交专利申请的时间。由于美国和大多数其他国家的专利申请在提交后或颁发之前的一段时间内是保密的，因此我们无法确定我们或我们的许可方是第一个（i）提交与我们的候选产品相关的任何专利申请，或（ii）发明了我们或我们的许可人的专利或专利申请中声称的任何发明。

《美国发明法》还包括许多重大变化，这些变化影响了专利申请的起诉方式，也可能影响专利诉讼。其中包括允许第三方在专利起诉期间向美国专利商标局提交现有技术，以及美国专利商标局管理的授予后程序（包括授予后审查、当事方间审查和推导程序）对专利的有效性进行攻击的附加程序。由于与美国联邦法院宣布专利申请无效所需的证据标准相比，美国专利商标局诉讼中的证据标准较低，因此第三方有可能在美国专利商标局的诉讼中提供足以使美国专利商标局认定索赔无效的证据，即使在地区法院诉讼中首次提出的同样的证据不足以宣布索赔无效。因此，第三方可能会尝试使用美国专利商标局的程序来宣布我们的专利主张无效，如果第三方在地区法院诉讼中首先作为被告提出质疑，我们的专利主张不会失效。因此，《美国发明法》及其实施可能会增加起诉我们自有或许可的专利申请以及执行或捍卫我们自有或已获许可的专利的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

此外，公司在生物制药开发和商业化中的专利地位尤其不确定。美国最高法院最近的裁决缩小了在某些情况下可用的专利保护范围，并在某些情况下削弱了专利所有者的权利。这些事件的组合给专利一旦获得的有效性和可执行性带来了不确定性。根据美国国会、联邦法院、美国专利商标局以及外国司法管辖区的法院或立法机构未来的行动，有关专利的法律法规可能会以不可预测的方式发生变化，这可能会对我们现有的专利组合以及我们未来保护和执行知识产权的能力产生重大不利影响。

我们的外国知识产权有限，可能无法在世界各地保护我们的知识产权。

我们在美国以外的知识产权有限。在全球所有国家申请、起诉和捍卫候选产品的专利的成本将高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能不如美国的知识产权那么广泛。此外，一些外国法律保护知识产权的程度与美国联邦和州法律的保护程度不一样。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实践我们的发明，也无法阻止第三方在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争对手可能会在我们未获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，此外，还可能将原本侵权的产品出口到我们有专利保护但执法力度不如美国的地区。这些产品可能会在我们没有任何已颁发专利的司法管辖区与我们的产品竞争，我们的专利要求或其他知识产权可能无效或不足以阻止它们竞争。

许多公司在保护和捍卫外国司法管辖区的知识产权方面遇到了重大问题。某些国家，特别是某些发展中国家的法律制度不赞成执行专利、商业秘密和其他知识产权保护，尤其是与生物制药产品有关的知识产权保护，并可能要求对其进行强制许可，这可能使我们难以停止侵犯我们的专利或普遍侵犯我们所有权的第三方销售竞争产品。第三方提起诉讼质疑我们在外国司法管辖区的专利权范围或有效性，可能会导致巨额成本，并将我们的精力和注意力从业务的其他方面转移开来。在外国司法管辖区行使我们的专利权的诉讼可能会导致巨额成本，并将我们的精力和注意力从业务的其他方面转移开来，可能会使我们的专利陷入困境

有被宣告无效或狭义解释的风险，我们的专利申请有无法签发的风险，并可能促使第三方对我们提出索赔。我们可能无法在我们提起的任何诉讼中胜诉，裁定的损害赔偿或其他补救措施（如果有）可能没有商业意义。因此，我们在全球范围内行使知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。

专利条款可能不足以在足够的时间内保护我们在候选产品中的竞争地位。

专利的寿命有限。在美国，如果按时支付所有维护费，则专利的自然到期时间通常为自其最早的美国非临时申请日起20年。可以进行各种延期，例如专利期限调整和/或延期，但专利的有效期及其提供的保护是有限的。即使获得了涵盖我们的候选产品的专利，一旦专利有效期到期，我们也可能对来自竞争产品的竞争持开放态度。鉴于开发、测试和监管审查新候选产品所需的时间，保护此类候选产品的专利可能会在此类候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们自有和许可的专利组合可能无法为我们提供足够的权利来排除他人将与我们相似或相同的产品商业化。

在欧盟层面，欧洲法院最近缩小了第二种医疗用途的专利期限延长的范围，因此影响了可用的专利保护范围。

如果我们没有为我们可能开发的任何候选产品获得专利期限延长、数据专有权和孤儿独家经营权，我们的业务可能会受到重大损害。

根据我们可能开发的任何候选产品的FDA或国外上市批准的时间、期限和具体情况，根据1984年Hatch-Waxman修正案的《药品价格竞争和专利期限恢复行动》，我们的一项或多项美国专利可能有资格获得有限的专利期限延长。Hatch-Waxman修正案允许将专利延期最长为五年，以补偿在FDA监管审查过程中损失的专利期限。专利期限的延长不能将自产品批准之日起的专利剩余期限延长到总共14年以上，只能延长一项专利，并且只有那些涉及已批准药物、其使用方法或制造方法的权利要求才能延长。但是，我们可能无法获得延期，例如，在测试阶段或监管审查过程中未能进行尽职调查、未能在适用的截止日期内申请、未能在相关专利到期之前申请或以其他方式未能满足适用要求。此外，适用的时限或所提供的专利保护范围可能小于我们的要求。此外，在欧盟内部，为药品提供的监管保护，例如数据独家权、营销保护、孤儿适应症的市场排他性和儿科延期等，目前正在审查中，未来几年可能会缩减。2023年4月26日，欧盟委员会通过了一项新法规的提案，该法规旨在取代（欧洲共同体）第726/2004号法规，以及一项取代有关人用药品的《共同体守则》第2001/83号指令的新指令。如果成为法律，该提案将修改和取代现有的一般药品立法，并将影响欧盟和北爱尔兰向药品提供的现有监管保护期。如果我们无法获得专利期限延期，或者任何此类延期的期限比我们要求的要短，或者如果数据排他性或其他监管保护有所降低，我们的竞争对手可能会在我们的专利到期后获得竞争产品的批准，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大损害。应该指出的是，欧盟委员会新的拟议立法如果得到实施，还将影响欧盟目前的儿科药物法律框架以及适用于专利期限延长的框架，也称为补充保护证书（SPC）。

如果我们的商标和商品名称没有得到充分保护，那么我们可能无法在我们的利益市场中建立知名度，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的商标或商品名称可能会受到质疑、侵权、规避或被宣布为通用商标或被认定为侵权其他商标。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利，或者可能被迫停止使用这些名称，我们需要这些名称才能在我们感兴趣的市场中获得潜在合作伙伴或客户的知名度。如果我们无法根据我们的商标和商品名称建立知名度，我们可能无法有效竞争，我们的业务可能会受到不利影响。

知识产权不一定能解决我们竞争优势面临的所有潜在威胁。

我们的知识产权未来提供的保护程度尚不确定，因为知识产权有局限性，可能无法充分保护我们的业务或允许我们保持竞争优势。例如：

•其他人可能能够制造与我们相似的候选药物，但不在我们拥有或独家许可的专利的索赔范围内；

•我们或我们的许可方或未来的合作者可能不是第一个提出我们拥有或独家许可的已颁发专利或待审专利申请所涵盖的发明的人；

•我们或我们的许可方或未来的合作者可能不是第一个提交涵盖我们某些发明的专利申请的人；

•其他人可以在不侵犯我们的知识产权的情况下独立开发类似或替代技术或复制我们的任何技术；

•我们待处理的专利申请可能不会导致专利的颁发；

•由于竞争对手的法律质疑，我们拥有或独家许可的已颁发专利可能被视为无效或不可执行；

•我们的竞争对手可能会在我们没有专利权的国家进行研发活动，然后利用从这些活动中获得的信息来开发有竞争力的产品以在主要商业市场上出售；

•我们不得开发其他可获得专利的专有技术；

•我们无法预测根据我们的专利申请颁发的任何专利的保护范围，包括我们拥有或许可的专利申请是否会导致已颁发的专利，其主张涵盖我们的候选药物、药物产品或其在美国或其他国家的用途；

•根据我们的专利申请颁发的任何专利的主张可能无法提供针对竞争对手的保护或任何竞争优势，也可能受到第三方的质疑；

•如果强制执行，法院不得认定我们的专利有效、可执行和/或侵权；

•我们可能需要启动诉讼或行政诉讼来执行和/或捍卫我们的专利权，无论我们输赢，这都将是昂贵的；

•我们可以选择不提交专利申请，以维护某些商业秘密或专有技术，第三方随后可能会提交涵盖此类知识产权的专利申请；

•我们可能无法充分保护和监管我们的商标和商业秘密；

•其他各方可以独立开发我们的商业秘密所涵盖的技术；以及

•他人的专利可能会对我们的业务产生不利影响，包括如果其他人获得的专利声称主题与我们的专利和专利申请所涵盖的内容相似或有所改进。

如果发生任何此类事件，都可能严重损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。

与我们依赖第三方相关的风险

我们依赖第三方来进行临床前研究和临床试验的某些方面。如果这些第三方未能成功履行其合同职责，未能在预期的最后期限之前完成或遵守监管要求，我们可能无法获得监管部门对任何潜在候选产品的批准或将其商业化。

根据与大学、医疗机构、CRO、战略合作者和其他方面的协议，我们依赖第三方进行临床前研究和临床试验的某些方面。我们预计必须与此类第三方谈判预算和合同，这可能会导致我们的开发时间表延迟和成本增加。

在临床试验过程中，我们将特别依赖第三方，因此，对临床研究者的控制将有限，对他们的日常活动（包括他们遵守经批准的临床方案）的了解也将受到限制。但是，我们有责任确保我们的每项试验都按照适用的协议、法律和监管要求以及科学标准进行，我们对第三方的依赖不会减轻我们的监管责任。我们和这些第三方必须遵守GCP要求，这些要求是FDA和类似的外国监管机构对临床开发中的候选产品实施的法规和指南。监管机构通过定期检查试验发起人、临床研究人员和试验场所来执行这些GCP要求。如果我们或其中任何第三方未能遵守适用的GCP要求，则我们的临床试验中生成的临床数据可能被视为不可靠，FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准我们的上市申请之前暂停或终止这些试验，或者进行额外的临床前研究或临床试验。我们无法确定这些监管机构在检查后是否会确定我们的任何临床试验是否符合GCP要求。

我们未能或这些第三方未能遵守这些法规或招募足够数量的患者可能需要我们重复临床试验，这将延迟监管机构的批准程序。此外，如果这些第三方违反联邦或州的欺诈和滥用或虚假索赔法律法规或医疗保健隐私和安全法，我们的业务可能会受到牵连。

进行我们临床前研究或临床试验的任何第三方都不是我们的员工，除了根据我们与此类第三方的协议可能提供的补救措施外，我们无法控制他们是否为我们的临床前研究和临床计划投入了足够的时间和资源。这些第三方还可能与其他商业实体有关系，包括我们的竞争对手，他们还可能为他们进行临床试验或其他产品开发活动，这可能会影响他们代表我们的业绩。如果这些第三方未能成功履行其合同职责或义务或未能在预期的最后期限前完成工作，或者他们获得的临床前或临床数据的质量或准确性由于未能遵守我们的协议或监管要求或其他原因而受到损害，或者如果由于联邦或州命令或由于包括健康流行病和流行病在内的全球状况导致缺勤，他们将无法履行其合同和监管义务，我们的开发时间表，包括临床开发时间表可能会延长、延迟或终止，我们可能无法完成候选产品的开发、获得监管部门的批准或成功商业化。结果，我们的财务业绩和候选产品的商业前景将受到损害，我们的成本可能会增加，我们的创收能力可能会延迟。

如果我们与这些第三方 CRO 或其他方的任何关系终止，我们可能无法与其他 CRO 或其他第三方达成协议，也无法按照商业上合理的条款这样做。

切换或添加额外的 CRO 需要额外的成本，并且需要管理时间和精力。此外，新的 CRO 开始工作时会有一个自然的过渡期。结果，可能会出现延迟，这可能会对我们满足预期开发时间表的能力产生重大影响。尽管我们谨慎管理与CRO的关系，但无法保证将来不会遇到类似的挑战或延误，也无法保证这些延误或挑战不会对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们依赖第三方提供研发活动所需的组织样本和其他材料，如果我们无法与这些第三方达成协议，我们的研发活动将被推迟。

我们依赖第三方，主要是医院、诊所和学术机构，来提供研发活动所需的组织样本和其他材料。获取这些材料需要获得各种批准，并以可接受的条件与医院或其他材料提供商达成商业协议。尽管我们目前与接收组织样本的机构签订了协议，但我们与此类来源没有任何排他性安排，也无法保证我们能够以商业上合理的条件维持或续订此类协议（如果有的话）。如果我们无法维持或延长此类协议，我们将被迫与新的医院、诊所或卫生机构寻求新的安排。如果是这样，我们可能无法与替代合作伙伴达成协议，也无法按照我们可接受的条款达成协议。如果我们无法签订此类协议，我们的研发活动将延迟并可能受到损害。

由于我们依赖第三方制造和供应供应商，包括单一来源供应商和外国司法管辖区（包括中国）的供应商，因此我们对研发、临床前和临床开发材料的供应可能会受到限制或中断，或者数量或质量可能不令人满意。

我们依靠第三方合同制造商来生产用于临床前研究和临床试验的候选产品。我们没有生产任何临床试验产品用品的制造设施。无法保证我们的临床前和临床开发产品供应不会受到限制、中断或质量令人满意，也无法保证继续以可接受的价格供应，包括由于严峻的宏观经济条件，包括健康流行病和流行病（例如 COVID-19）的影响。此外，我们依赖包括中国在内的外国司法管辖区的供应商为bexotegrast提供临床药物。如果由于商业或地缘政治原因而中断供应，bexotegrast的开发可能会严重延迟。特别是，我们的制造商的任何替代都可能需要大量的时间、精力和专业知识，因为合格替代品的数量可能有限，而且技术转让和开始制造的过程既复杂又耗时。

候选产品的制造过程需要接受美国食品和药物管理局和外国监管机构的审查。供应商和制造商必须满足适用的制造要求，并接受监管机构要求的严格设施和流程验证测试，以符合监管标准，例如 cGMP。如果我们的任何制造商未能遵守此类要求或履行其在质量、时间或其他方面对我们的义务，或者如果我们的部件或其他材料供应由于其他原因受到限制或中断，我们可能会被迫自己制造我们目前没有能力或资源的材料，或者与其他第三方签订协议，如果我们根本无法在合理的条件下做到这一点。在某些情况下，制造我们的候选产品所需的技术技能或技术可能是原始制造商独有的或专有的

而且我们可能难以将此类技能或技术转让给其他第三方，可能不存在可行的替代方案。这些因素将增加我们对此类制造商的依赖，或者要求我们获得此类制造商的许可，才能让其他第三方生产我们的候选产品。如果出于任何原因我们需要更换制造商，我们将需要验证新制造商的设施和程序是否符合质量标准以及所有适用的法规和准则。与新制造商验证相关的延迟可能会对我们及时或在预算范围内开发候选产品的能力产生负面影响。

如果我们获得监管部门对bexotegrast或任何其他候选产品的批准，我们预计将继续依赖第三方制造商。只要我们与第三方现有或将来签订了生产协议，我们将依赖这些第三方根据合同和监管要求及时履行其义务，包括与质量控制和保证相关的义务。如果我们无法为候选产品获取或维持第三方制造，或者无法以商业上合理的条件进行第三方制造，则我们可能无法成功开发和商业化我们的候选产品。我们或第三方未能执行我们的制造要求和遵守cGMP可能会对我们的业务产生多种不利影响，包括：

•无法启动或继续对正在开发的候选产品进行临床试验；

•延迟提交候选产品的监管申请或获得监管部门的批准；

•失去现有或未来合作者的合作；

•对第三方制造设施或我们的制造设施进行监管机构的额外检查；

•要求停止分发或批量召回我们的候选产品；以及

•如果候选产品获准上市和商业化，则无法满足我们产品的商业需求。

我们依靠唯一的供应商来制造 bexotegrast。如果该唯一供应商无法向我们供应我们要求的数量或根本无法向我们供应，或者以其他方式违约了对我们的供应义务，则我们可能无法以可接受的条件、及时或根本无法从其他供应商那里获得替代供应。我们也没有与任何供应商签订长期供应协议。我们目前与某些供应商签订的合同可能会被这些供应商取消或不延期，因此，我们无法保护我们免受供应减少或中断的影响。此外，如果这些供应商中的任何一家违反了与我们的合同，我们与此类违约行为相关的法律补救措施可能不足以补偿我们可能遭受的任何损失。

此外，我们还与具有适当专业知识、设施和规模的灌装和精加工供应商签订合同，以满足我们的需求。未能维持cGMP可能会导致承包商受到FDA的制裁，这可能会影响我们的运营能力或导致任何临床开发计划的延迟。我们认为我们目前的灌装和表面处理承包商按照cGMP运营，但我们无法保证FDA或其他监管机构不会得出存在不合规行为的结论。此外，在签订灌装和完工服务合同方面的任何延迟，或者合同制造商未能按需要提供服务，都可能延迟任何临床试验、注册和上市，这可能会对我们的业务产生负面影响。将来，如果我们将生物制品候选产品推向支持IND的研究，我们将需要确定能够生产生物制品候选产品并遵守生物制剂所要求的额外cGMP合规义务的供应商并与之签订合同。

如果我们无法进行新的合作，或者这些合作不成功，我们的业务可能会受到不利影响。

我们战略的一部分是有选择地评估我们认为合作伙伴可以增加显著商业和/或开发能力的适应症和地区的合作伙伴关系。此外，我们的产品开发能力有限，还没有任何商业化能力。因此，我们过去和将来都可能与其他公司合作，为我们的计划和技术提供重要的技术和资金。

我们未来达成的任何合作都可能带来许多风险，包括：

•合作者在决定他们将要付出的努力和资源方面可能有很大的自由裁量权；

•合作者可能无法按预期履行其义务；

•合作者不得根据临床试验结果、合作者战略重点或可用资金的变化或外部因素（例如可能转移资源或产生竞争优先事项的战略交易），选择不继续或续订任何获得监管部门批准的候选产品的开发和商业化计划或许可安排；

•合作者可能推迟临床试验，为临床试验计划提供足够的资金，停止临床试验或放弃候选产品，重复或进行新的临床试验，或要求对候选产品进行新配方进行临床测试；

•如果合作者认为竞争产品更有可能成功开发或可以按照比我们的更具经济吸引力的条款进行商业化，则合作者可以独立开发或与第三方一起开发与我们的产品和候选产品直接或间接竞争的产品；

•我们的合作者可能会将与我们合作发现的候选产品视为与他们自己的候选产品或产品相比具有竞争力，这可能会导致合作者停止将资源用于候选产品的商业化；

•合作者可能无法遵守有关候选产品或产品的开发、制造、分销或营销的适用监管要求；

•对获得监管部门批准的一个或多个候选产品拥有营销和分销权的合作者可能无法投入足够的资源来营销和分销此类产品或产品；

•合作者不得根据任何未来的许可协议向我们提供有关开发进度和活动的及时和准确的信息，这可能会对我们向投资者报告进展和以其他方式规划候选产品的开发的能力产生不利影响；

•与合作者的分歧，包括对所有权、合同解释或首选开发过程的分歧，可能会导致候选产品的研究、开发或商业化的延迟或终止，可能导致我们在候选产品方面的额外责任，或可能导致诉讼或仲裁，其中任何一项既耗时又昂贵；

•合作者可能无法正确维护或捍卫我们的知识产权，或者可能使用我们的专有信息来引发诉讼，这可能会危及我们的知识产权或专有信息或使其无效，或者使我们面临潜在的诉讼；

•合作者可能会侵犯第三方的知识产权，这可能会使我们面临诉讼和潜在责任；

•如果我们的合作者参与业务合并，则该合作者可能会不强调或终止我们许可的任何候选产品的开发或商业化；以及

•合作者可能会终止合作，如果终止，我们可能需要筹集额外资金，以进一步开发或商业化适用候选产品。

如果我们达成的合作没有导致候选产品的成功发现、开发和商业化，或者未来的合作者终止了与我们的协议，则我们可能无法获得此类合作下的任何研究资金或里程碑或特许权使用费。本报告中描述的与产品开发、监管批准和商业化有关的所有风险也适用于我们的治疗合作者的活动。

在为候选产品寻找合适的合作者方面，我们面临着激烈的竞争，而且谈判过程既耗时又复杂。为了使我们成功地与一个或多个候选产品建立合作关系，潜在的合作者必须将这些候选产品视为在他们认为具有吸引力的市场中具有经济价值的产品，因为我们正在寻求的条款和其他可供其他公司许可的产品。协作既复杂又耗时的谈判和记录。此外，大型生物制药公司最近进行了大量的业务合并，导致潜在的未来合作者数量减少。除其他外，我们达成最终合作协议的能力将取决于我们对合作者资源和专业知识的评估、拟议合作的条款和条件以及拟议合作者对多种因素的评估。如果我们无法及时、以可接受的条件或根本无法与合适的合作者达成协议，则我们可能不得不减少候选产品的开发，减少或推迟其开发计划或我们的一项或多项其他开发计划，推迟其潜在的商业化或缩小任何销售或营销活动的范围，或者增加支出并自费开展开发或商业化活动。如果我们选择自己增加为开发或商业化活动提供资金的支出，我们可能需要获得额外的专业知识和额外的资本，而这些资金可能无法按可接受的条件提供，或者根本无法提供。如果我们无法开展未来的合作，或者没有足够的资金或专业知识来开展必要的开发和商业化活动，我们可能无法进一步开发我们的候选产品，将其推向市场并通过药物销售创造收入，或者继续开发我们的技术，我们的业务可能会

受到重大和不利影响。即使我们在建立新的战略合作方面取得了成功，我们商定的条款也可能对我们不利，如果候选产品的开发或批准被延迟或批准的产品的销售令人失望，我们可能无法维持这种战略合作。任何延迟签订与我们的候选产品有关的新战略合作协议都可能延迟我们的候选产品的开发和商业化，并降低其竞争力，即使它们进入市场。

我们的供应商和任何未来的合作者可能需要保证，我们的独立财务资源和稳定性足以满足他们与我们开展或继续开展业务的要求。

我们的供应商和任何未来的合作者可能需要保证，我们的独立财务资源和稳定性足以满足他们与我们开展或继续开展业务的要求。如果这些各方对我们的财务资源和稳定性不满意，可能会对我们开发候选药物、签订许可证或其他协议的能力以及我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

与管理我们的业务和运营相关的风险

全球健康疫情，包括健康流行病和流行病的影响，例如 COVID-19，可能会对我们的业务，包括我们的临床前研究和临床试验产生不利影响。

COVID-19 的爆发以及政府为此采取的应对措施对企业和商业产生了直接和间接的重大影响。由于 COVID-19，我们经历了中断，对我们的业务、临床前研究和临床试验产生了负面影响。

COVID-19 或其他流行病的卷土重来都可能导致美国和其他国家的旅行限制和社交距离、企业关闭或业务中断。任何此类中断都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

我们在管理增长方面可能会遇到困难，这可能会对我们的运营产生不利影响。

截至 2024 年 6 月 30 日，我们有 166 名全职员工。随着我们的临床开发和商业化计划和战略的发展，我们将需要扩大我们的管理、临床、监管、销售、营销、财务、开发、制造和法律能力，或与第三方签订合同，为我们提供这些能力。随着我们业务的扩大，我们预计将需要管理与各种战略合作者、供应商和其他第三方的更多关系。我们未来的增长将给管理层成员带来显著的额外责任，包括：

•识别、招聘、整合、留住和激励更多员工；

•有效管理我们的开发和商业化工作，包括bexotegrast和任何其他候选产品的临床和FDA审查流程，同时遵守我们对承包商和其他第三方的合同义务；以及

•改善我们的运营、财务和管理控制、报告系统和程序。

我们继续开发候选产品并在获得批准后将其商业化的能力将部分取决于我们有效管理未来增长的能力。我们的管理层可能还必须将不成比例的注意力从日常活动上转移开，以便投入大量时间来管理这些增长活动。

如果我们无法通过雇用新员工和扩大顾问和承包商群体来有效扩大我们的组织，我们可能无法成功执行进一步开发和商业化bexotegrast或任何其他候选产品所必需的任务，因此可能无法实现我们的研究、开发和商业化目标。

将来，我们可能会收购更多技术和补充业务。收购涉及许多风险，其中任何风险都可能对我们的业务造成重大损害，包括管理层的注意力从核心业务问题上转移开，未能有效利用收购的技术，未能成功整合收购的业务或实现预期的协同效应，或者我们的业务或被收购业务的关键员工流失。

如果我们失去关键管理人员，或者我们未能招募更多的高技能人才，我们开发当前候选产品或确定和开发新候选产品的能力将受到损害，可能会导致市场或市场份额的流失，并可能降低我们的竞争力。

我们在竞争激烈的生物技术和生物制药行业中竞争的能力取决于我们吸引和留住高素质的管理、科学和医疗人员的能力。我们高度依赖我们的管理、科学和医疗人员，包括我们的高级管理层和执行团队的关键成员。我们的任何执行官、其他关键员工以及其他科学和医疗顾问的服务中断，以及我们无法找到合适的替代品，都可能导致产品开发延迟并损害我们的业务。

我们在加利福尼亚州南旧金山的工厂开展业务。该地区是许多其他生物制药公司、生物技术公司和研究机构的总部。我们的市场上对熟练人才的竞争非常激烈，可能会限制我们以可接受的条件或根本没有条件雇用和留住高素质人员的能力。

为了吸引有价值的员工留在我们公司，除了薪金和现金激励外，我们还提供了随着时间的推移而分配的股权奖励。随着时间的推移，股权奖励对员工的价值可能会受到我们无法控制的股价变动的重大影响，并且在任何时候都可能不足以抵消其他公司更有利可图的报价。尽管我们努力留住有价值的员工，但我们的管理、科学和开发团队成员可能会在短时间内终止在我们的工作。我们的关键员工是随意员工，这意味着我们的任何员工都可以随时离职，无论通知与否。我们不为这些人的生命或我们任何其他员工的生命保持 “关键人物” 保险单。我们的成功还取决于我们继续吸引、留住和激励高技能的初级、中级和高级科学和医疗人员的能力。

我们目前的业务集中在一个地方，我们或我们所依赖的第三方可能会受到地震或其他自然灾害的不利影响，我们的业务连续性和灾难恢复计划可能无法充分保护我们免受严重灾害，包括地震、疾病爆发或其他自然灾害。

我们的业务位于加利福尼亚州南旧金山的工厂内。任何计划外事件，例如洪水、火灾、爆炸、地震、极端天气状况、医疗流行病、电力短缺、电信故障或其他导致我们无法充分利用我们的设施或第三方合同制造商的制造设施的自然或人为事故或事件，都可能对我们的业务运营能力产生重大不利影响，并对我们的财务和运营状况产生重大负面影响。无法使用这些设施可能会导致成本增加、我们的候选产品的开发延迟或我们的业务运营中断。地震或其他自然灾害可能会进一步干扰我们的运营，并对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大和不利影响。如果发生自然灾害、停电或其他事件，使我们无法使用总部的全部或很大一部分，损坏了关键基础设施，例如我们的研究设施或第三方合同制造商的制造设施，或者以其他方式中断了运营，则我们可能很难或在某些情况下不可能在很长一段时间内继续开展业务。

作为风险管理政策的一部分，我们将保险承保范围维持在我们认为适合我们业务的水平。但是，如果这些设施发生事故或事故，我们无法向您保证保险金额足以弥补任何损害和损失。如果我们的设施或第三方合同制造商的制造设施由于事故或事故或任何其他原因而无法运营，即使在很短的时间内，我们的任何或全部研发计划都可能受到损害。

我们的员工、独立承包商、顾问、商业合作伙伴、合作者和供应商可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求。

我们面临雇员欺诈或我们的员工、独立承包商、顾问、商业合作伙伴、合作者和供应商进行其他非法活动的风险。这些各方的不当行为可能包括故意、鲁莽和/或疏忽的行为，这些行为不遵守美国食品和药物管理局和其他类似外国监管机构的法律，未能向美国食品和药物管理局和其他类似的外国监管机构提供真实、完整和准确的信息，不遵守我们制定的制造标准，遵守美国的医疗欺诈和滥用法律以及类似的外国欺诈性不当行为法，或者准确报告财务信息或数据，或向我们披露未经授权的活动。如果我们获得美国食品药品管理局对任何候选产品的批准，并开始在美国将这些产品商业化，那么我们在此类法律下的潜在风险将大大增加，与遵守此类法律相关的成本也将增加。除其他外，这些法律可能会影响我们目前与主要研究人员和研究患者开展的活动，以及拟议和未来的销售、营销和教育计划。我们采用了商业行为和道德准则，但并非总是能够识别和阻止我们的员工、独立承包商、顾问、商业合作伙伴和供应商的不当行为，我们为发现和防止这种活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，也无法有效保护我们免受因不遵守这些法律或法规而产生的政府调查或其他行动或诉讼。如果对我们提起任何诉讼，而我们未能成功捍卫自己或维护我们的权利，则这些行为可能会导致实施民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、监禁、撤职、可能被排除在政府医疗保健计划之外、额外的举报义务和监督（如果我们受企业诚信协议或其他协议的约束，以解决有关不遵守这些法律的指控）、合同损害、声誉损害等利润和未来收益以及我们业务的削减。

我们使用和生成可能使我们面临重大责任的材料。

我们的研究计划涉及危险材料和化学品的使用，这些物质和化学品通常由第三方处理。我们受外国、联邦、州和地方的环境、健康和安全法律法规的约束

其他事项，使用、制造、处理、储存和处置危险材料和废物，例如可能传播疾病的人体组织样本。为了遵守这些当前或未来的环境、健康和安全法律法规，我们可能会承担巨额费用。此外，我们无法完全消除危险材料的污染或伤害风险，并可能因此类污染或伤害而承担物质责任。如果发生事故，受害方可能会要求我们对由此造成的任何损害承担责任。任何责任都可能超过我们的工伤补偿、财产和业务中断保险的限额或超出我们的承保范围，如果有的话，我们可能无法按可接受的条件维持保险。我们目前没有专门涵盖环境索赔的保险。

如果我们不遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会受到罚款或处罚，或者承担可能对我们业务成功产生重大不利影响的成本。

我们受许多环境、健康和安全法律法规的约束，包括规范实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律法规。我们的研发活动涉及生物和危险材料的使用以及危险废物的生产。我们通常与第三方签订合同，以处置这些材料和废物。我们无法消除这些材料的污染或伤害风险，这可能会导致我们的商业化工作、研发工作和业务运营中断，造成环境损害，导致昂贵的清理工作，并根据有关这些材料和特定废物的使用、储存、处理和处置的适用法律和法规承担责任。尽管我们认为我们的第三方制造商在处理和处置这些材料时使用的安全程序通常符合这些法律法规规定的标准，但我们无法保证情况确实如此，也无法消除这些材料意外污染或伤害的风险。在这种情况下，我们可能对由此造成的任何损害负责，此类责任可能会超出我们的资源，州或联邦或其他适用机构可能会减少我们对某些材料的使用和/或中断我们的业务运营。此外，环境法律和法规很复杂，变化频繁，而且往往变得更加严格。我们无法预测此类变更的影响，也无法确定我们未来的合规性。此外，为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规，我们可能会承担大量成本。这些现行或未来的法律法规可能会损害我们的研究、开发或生产工作。不遵守这些法律法规也可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁。

尽管我们维持工伤补偿保险，以支付因使用危险材料或其他与工作相关的伤害而导致员工受伤而可能产生的成本和开支，但该保险可能无法为潜在责任提供足够的保障。我们不提供特定的生物废物或危险废物保险、工伤赔偿或财产和意外伤害保险以及一般责任保险，这些保险包括因生物或危险废物暴露或污染而造成的损害和罚款。

遵守有关研究用动物治疗的政府法规可能会增加我们的运营成本，这将对我们产品的商业化产生不利影响。

《动物福利法》（AWA）是一项联邦法律，涵盖研究中使用的某些动物的待遇。目前，AWA实施了各种各样的具体法规，管理研究动物的生产者和使用者对某些动物的人道处理、护理、治疗和运输，最值得注意的是与人员、设施、卫生、笼子大小以及喂养、浇水和运输条件有关的规定。根据AWA，与我们签订合同的第三方必须遵守注册、检查和报告要求。此外，一些州有自己的法规，包括一般的反虐待立法，这些立法规定了处理动物的某些标准。许多外国司法管辖区都存在类似的规则、法规和/或义务。如果我们或我们的承包商未能遵守有关研究所用动物待遇的规定，我们可能会受到罚款和处罚以及负面宣传，我们的运营可能会受到不利影响。

我们使用净营业亏损结转额和某些税收抵免结转额的能力可能会受到限制。

截至2023年12月31日，我们用于美国联邦和州所得税目的的净营业亏损结转额分别为2.415亿美元和3.976亿美元，其中一些将在2035年开始到期。截至2023年12月31日，我们还为美国联邦所得税目的提供了3,150万美元的税收抵免结转额，将于2036年开始到期，还有710万美元的州所得税用途，可以无限期结转。根据经修订的《美国国税法》或《美国国税法》第382条，我们所有权的变更可能会限制我们的净营业亏损结转额和税收抵免结转金额，这些金额每年可用于抵消我们未来的应纳税所得额（如果有）。该限制通常适用于三年内我们公司所有权累计变动超过50个百分点的情况。任何此类限制都可能大大降低我们在净营业亏损结转和税收抵免结转到期之前使用它们的能力。我们已根据《美国国税法》第382条和第383条进行了分析，以确定我们的净营业亏损结转金额和研发信贷结转额将为

受年度限制。该分析得出的结论是，在2023年12月31日之前，我们经历过一次或多次此类所有权变更，根据第382或383条，公司在确定所有权变更之前产生的净营业亏损和税收抵免结转额不受永久限制。此外，由于未来的股票发行或我们的股票所有权的其他变化，我们可能会经历后续的所有权变动。任何此类限制都可能对我们未来几年的经营业绩产生重大不利影响。我们使用这些净营业亏损结转的能力可能会受到上述 “所有权变动” 的限制，这可能会导致我们的纳税义务增加。2017年12月31日之后产生的净营业亏损无需到期，但不得结转至之前的应纳税年度，除非2018、2019年和2020年产生的净营业亏损可以结转到五个应纳税年度。此外，在2020年12月31日之后开始的任何应纳税年度中，此类美国联邦净营业亏损的可扣额仅限于我们应纳税收入的80％。

与我们的普通股相关的风险

我们的股票价格可能会波动，您可能会损失全部或部分投资。

我们普通股的交易价格可能高度波动，并可能因各种因素而出现大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的，包括交易量有限。除了本 “风险因素” 部分和本报告其他部分中讨论的因素外，这些因素还包括：

•我们当前bexotegrast的2a期和20期临床试验以及我们或我们的合作者针对我们的候选产品进行的任何其他临床试验的开始、注册或结果；

•在为我们的其他开发计划确定和推进临床候选药物方面的任何延迟；

•我们对bexotegrast或其他候选产品的监管申报出现任何延迟，以及与适用监管机构对此类申请的审查有关的任何不利进展或明显的不利进展，包括但不限于美国食品和药物管理局发出 “拒绝提交” 信或要求提供更多信息；

•未来临床试验的不良结果或延迟；

•我们决定启动临床试验，不启动临床试验或终止现有临床试验；

•不利的监管决定，包括未能获得监管部门对bexotegrast或任何其他候选产品的批准；

•适用于bexotegrast或任何其他候选产品的法律或法规的变化，包括但不限于临床试验的批准要求；

•有关我们制造商的不利事态发展；

•我们无法为任何批准的产品获得足够的产品供应，或者无法以可接受的价格提供足够的产品供应；

•未能获得积极的健康技术评估建议；

•如果需要，我们无法建立合作；

•如果获得批准，我们未能将我们的候选产品商业化；

•关键科学或管理人员的增补或离职；

•与使用bexotegrast或任何其他候选产品有关的意想不到的严重安全问题；

•介绍我们或我们的竞争对手提供的新产品或服务；

•宣布我们或我们的竞争对手的重大收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺；

•我们有效管理增长的能力；

•季度经营业绩的实际或预期变化；

•我们的现金状况；

•我们未能达到投资界的估计和预测或我们可能以其他方式向公众提供的估计和预测；

•发布有关我们或我们的行业，特别是候选产品的研究报告，或者证券分析师的正面或负面建议或撤回研究报道；

•类似公司的市场估值的变化；

•医疗支付系统结构的变化；

•股票市场的整体表现；

•我们或我们的股东将来出售我们的普通股；

•我们普通股的交易量；

•会计惯例的变化；

•我们的内部控制无效；

•与所有权有关的争议或其他发展，包括专利、诉讼事项以及我们为我们的技术获得专利保护的能力；

•重大诉讼，包括专利或股东诉讼；

•总体政治和经济状况；以及

•其他事件或因素，其中许多是我们无法控制的。

此外，股票市场，尤其是生物制药公司的市场，经历了极端的价格和数量波动，这些波动通常与这些公司的经营业绩无关或不成比例，包括健康流行病和流行病（例如 COVID-19）、地缘政治事件（例如俄罗斯入侵乌克兰）、以色列-哈马斯冲突和相关的全球地缘政治紧张局势升级以及通货膨胀加剧的影响压力。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。过去，证券集体诉讼通常是在公司证券市场价格波动一段时间之后对公司提起的。如果提起此类诉讼，可能会导致巨额费用，并分散管理层的注意力和资源。

我们不打算为普通股支付股息，因此任何回报都将仅限于我们的股票价值。

我们从未申报或支付过任何股本的现金分红。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展、运营和增长提供资金，并且预计在可预见的将来不会申报或支付任何现金分红。此外，未来的债务或其他融资安排可能包含禁止或限制我们普通股申报或支付的股息金额的条款。因此，股东的任何回报将仅限于其股票的升值。

我们的执行官、董事及其关联公司以及我们的主要股东拥有我们很大一部分的股票，并将能够对须经股东批准的事项行使重大控制权。

我们的执行官、董事和主要股东实益持有我们有很大一部分有表决权的股票。这些股东共同行动，可能能够对需要股东批准的事项产生重大影响。例如，这些股东将能够对董事选举、组织文件的修改或任何合并、资产出售或其他重大公司交易的批准产生重大影响。这可能会阻止或阻止您主动提出收购我们普通股的提议或要约，因为作为我们的股东您可能认为符合您的最大利益。

如果我们的普通股大量出售，我们的普通股价格可能会下跌。

根据我们现有的股权补偿计划受未偿还期权限制或为未来发行而预留的普通股在归属后将有资格在公开市场上出售。如果在公开市场上出售这些额外的普通股，或者有人认为它们将被出售，我们普通股的交易价格可能会下跌。此外，根据2020年股票期权和激励计划预留发行的普通股数量将在每年1月1日自动增加上一个日历年12月31日已发行股本总数的5％，或由董事会或薪酬委员会确定的较少数量的股份。此外，根据2020年员工股票购买计划（ESPP）预留发行的普通股数量将在每年1月1日自动增加，以70万股普通股、上一个日历年12月31日已发行股本总数的1％或董事会或薪酬委员会确定的较少数量的股票数量中较低者为准。除非我们董事会选择不增加每年可供未来授予的股票数量，否则我们的股东可能会遭受进一步的稀释。

自2023年12月31日起，我们成为大型加速申报人，不再符合小型申报公司的资格，这增加了我们的成本和对管理的要求。

根据截至2023年6月30日我们的非关联公司持有的普通股的市场价值，我们不再被视为规模较小的申报公司，被视为 “大型加速申报人”，自2023年12月31日起生效。因此，我们必须遵守更快的申报截止日期以及2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）条的要求，该条款要求我们的独立注册会计师事务所正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性。我们已经投入了大量时间和精力，并将继续投入大量时间和精力来实施和遵守适用于我们的其他标准、规则和条例。遵守成为大型加速申报人的额外要求也将增加我们的法律、会计和财务合规成本。

此外，由于执行目前适用于我们业务的标准、细则和条例的复杂性和后勤难度，我们被发现不遵守此类标准、规章和条例或财务报告内部控制存在重大缺陷或重大缺陷的风险增加。任何未能维持有效的披露控制和对财务报告的内部控制都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，并可能导致我们的普通股交易价格下跌。

我们的章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会推迟或阻止控制权的变更，这可能会限制我们普通股的市场价格，并可能阻止或阻碍我们的股东更换或罢免我们现任管理层的尝试。

我们的公司注册证书和章程中包含的条款可能会延迟或阻止我们公司控制权的变更或股东可能认为有利的董事会变动。其中一些规定包括：

•董事会分为三类，任期错开三年，因此并非所有董事会成员都能同时选出；

•禁止股东通过书面同意采取行动，这要求所有股东行动都必须在股东会议上采取；

•要求股东特别会议只能由董事会根据当时在职的多数董事的赞成票批准的决议行事；

•股东提案和董事会选举提名的提前通知要求；

•要求股东不得将董事会的任何成员免职，除非有理由，而且除法律要求的任何其他投票外，在当时有权在董事选举中投票的有表决权股票中不少于三分之二的已发行股票获得批准后，股东不得将董事会成员免职；

•要求通过股东行动修改任何章程或修改公司注册证书的具体条款，必须获得不少于我们有表决权股票所有已发行股份的三分之二的批准；以及

•董事会在未经股东批准的情况下按照董事会确定的条款发行优先股的权力，以及哪些优先股可能包括优先于普通股持有人权利的权利。

此外，由于我们在特拉华州注册成立，因此我们受特拉华州通用公司法（DGCL）第203条的规定管辖，该条款可能禁止与股东拥有我们15％或以上的已发行有表决权股票的某些业务合并。这些反收购条款以及我们公司注册证书和章程中的其他条款可能会使股东或潜在收购方更难获得对董事会的控制权或发起受到当时现任董事会反对的行动，还可能推迟或阻碍涉及我们公司的合并、要约或代理竞赛。这些条款还可能阻碍代理竞争，使股东更难选出自己选择的董事或导致我们采取股东想要的其他公司行动。控制权变更交易或董事会变更的任何延迟或阻止都可能导致我们普通股的市场价格下跌。

我们的章程将某些法院指定为股东可能提起的某些诉讼的专属法庭，这可能会限制我们的股东在不同的司法论坛与我们提起争议的能力。

根据我们的章程，除非我们书面同意选择替代法庭，否则特拉华州财政法院将是受理以下任何州法律索赔的唯一专属论坛：（i）代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼；（ii）声称我们的任何董事、高级职员、员工或代理人违反信托义务或其他不当行为而对我们或我们的股票提起的任何诉讼持有人；（iii）根据DGCL、我们的公司注册证书或我们的任何条款对我们提出索赔的任何诉讼章程；（iv）为解释、适用、执行或确定我们的公司注册证书或章程的有效性而采取的任何行动；或（v）任何主张受内政原则管辖的索赔的诉讼，在每种情况下，均受财政法院对其中被指定为被告的不可或缺方拥有属人管辖权或特拉华州法院条款的限制。这一专属法庭条款不适用于任何诉讼原因

根据《证券法》或《交易法》或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔提出。除非我们以书面形式同意选择替代法庭，否则联邦地方法院应是解决任何主张《证券法》或联邦法庭条款引起的诉讼理由的投诉的唯一和专属的论坛。此外，我们的章程规定，任何购买或以其他方式收购我们普通股权益的个人或实体均被视为已注意到并同意特拉华州论坛条款和联邦论坛条款；但是，股东不能也不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其相关规章制度的遵守。

特拉华州法院条款和联邦法院条款可能会向声称该条款不可执行的股东收取额外的诉讼费用，并可能在提起任何此类索赔时收取更普遍的额外诉讼费用，特别是在股东不居住在特拉华州或加利福尼亚州或其附近的情况下。此外，我们章程中的这些法庭选择条款可能会限制我们的股东在司法论坛上提出他们认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷的索赔的能力，这可能会阻止对我们以及我们的董事、高级管理人员和员工提起此类诉讼，尽管诉讼如果成功可能会使我们的股东受益。此外，尽管特拉华州最高法院在2020年3月裁定，根据特拉华州法律，声称要求根据《证券法》向联邦法院提出索赔的联邦法庭选择条款 “表面上有效”，但其他法院是否会执行我们的联邦法庭条款尚不确定。如果发现联邦法庭条款不可执行，我们可能会承担与解决此类问题相关的额外费用。联邦法院条款还可能向声称该条款不可执行或无效的股东收取额外的诉讼费用。特拉华州财政法院和联邦地方法院的判决或结果也可能与其他法院（包括考虑诉讼的股东所在地或以其他方式选择提起诉讼的法院）不同的判决或结果，此类判决可能比我们的股东或多或少对我们有利。

一般风险因素

如果我们未能维持有效的财务报告内部控制体系，我们可能无法准确报告财务业绩或防止欺诈。结果，股东可能会对我们的财务和其他公开报告失去信心，这将损害我们的业务和普通股的交易价格。

对财务报告进行有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告是必要的，再加上适当的披露控制和程序，旨在防止欺诈。任何不执行都需要新的或改进的控制措施，或者在执行过程中遇到的困难，都可能导致我们无法履行报告义务。此外，我们对第404条进行的任何测试，或我们的独立注册会计师事务所随后进行的任何测试，都可能揭示我们对财务报告的内部控制存在缺陷，这些缺陷被视为重大缺陷，或者可能需要对我们的财务报表进行潜在或追溯性修改，或者确定其他需要进一步关注或改进的领域。较差的内部控制还可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们股票的交易价格产生负面影响。

我们需要每季度披露内部控制和程序的变化。如果我们无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法对内部控制的有效性发表意见，包括由于任何已发现的重大缺陷，我们可能会使投资者对财务报告的准确性和完整性失去信心，这将导致我们的普通股价格下跌，我们可能会受到美国证券交易委员会的调查或制裁。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纳斯达克上市。

我们的披露控制和程序可能无法防止或检测所有错误或欺诈行为。

作为一家公开报告公司，我们受到《交易法》的某些报告要求的约束。我们的披露控制和程序旨在合理地确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息将在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内累积并传达给管理层、记录、处理、汇总和报告。我们认为，任何披露控制和程序或内部控制和程序，无论构思和运作多么周密，都只能为控制系统的目标得到实现提供合理而非绝对的保证。这些固有的局限性包括这样的现实，即决策中的判断可能是错误的，而崩溃可能是由于简单的错误或错误造成的。此外，可以通过某些人的个人行为、两人或更多人串通或未经授权擅自越过控制来规避管制。因此，由于我们的控制系统固有的局限性，可能会出现因错误或欺诈而导致的错误陈述或披露不足，而无法被发现。

我们发行的与融资、收购、投资、股票激励计划或其他相关的额外股本将削弱所有其他股东。

我们预计将来会发行额外的股本，这将导致所有其他股东的稀释。我们预计将继续根据我们的股票激励计划向员工、董事和顾问发放股权奖励。在 2022 年 7 月和

2023 年 1 月，我们完成了普通股的承销公开发行。2021年7月，我们与作为销售代理的坎托·菲茨杰拉德公司签订了销售协议，根据该协议，我们可以不时发行和出售普通股。2023年3月27日，我们在S-3表格（文件编号333-270862）上提交了注册声明，其中包括一份销售协议招股说明书，其中记录了根据销售协议（销售协议招股说明书）要约和出售高达1.5亿美元的股份。作为我们业务战略的一部分，我们可能会收购或投资互补公司、产品或技术，并发行股权证券以支付任何此类收购或投资。任何此类额外股本的发行都可能导致股东的所有权权益大幅稀释，普通股的每股价值下降。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告。如果报道我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级或发布了有关我们业务的不准确或不利的研究，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，则对我们股票的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量下降。

由于作为上市公司运营，我们的成本显著增加，我们的管理层必须投入大量时间来实施新的合规举措。

作为一家上市公司，我们承担了大量的法律、会计和其他费用。我们受《交易法》的报告要求的约束，除其他外，该法要求我们向美国证券交易委员会提交有关我们的业务和财务状况的年度、季度和当前报告。此外，《萨班斯-奥克斯利法案》以及美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场（Nasdaq）随后通过的执行《萨班斯-奥克斯利法案》条款的规则，对上市公司提出了重要要求，包括要求建立和维持有效的披露和财务报告控制以及改变公司治理惯例。此外，《多德-弗兰克法案》中有重要的公司治理和高管薪酬相关条款，要求美国证券交易委员会在这些领域通过额外的规则和法规，例如 “薪酬发言权” 和代理访问权限。股东激进主义、当前的政治环境以及当前的高水平政府干预和监管改革可能会导致大量的新监管和披露义务，这可能会导致额外的合规成本，并以我们目前无法预料的方式影响我们的业务运营方式。

我们预计，适用于上市公司的规章制度将大大增加我们的法律和财务合规成本，并使某些活动更加耗时和昂贵。如果这些要求转移了我们的管理层和人员对其他业务问题的注意力，则可能会对我们的业务产生不利影响。成本的增加将减少我们的净收入或增加我们的净亏损，并可能要求我们降低其他业务领域的成本或提高产品或服务的价格。例如，我们预计这些规章制度将使我们更难获得董事和高级管理人员责任保险，而且我们可能需要承担大量费用才能维持相同或相似的保险。我们无法预测或估计为满足这些要求而可能产生的额外费用的金额或时间。这些要求的影响还可能使我们更难吸引和留住合格人员在董事会、董事会委员会任职或担任执行官。

我们在努力遵守不断变化的全球数据保护法律法规时可能会花费大量成本，而我们未能遵守或认为未能遵守此类法律和法规都可能损害我们的业务和运营。

全球数据保护格局正在迅速变化，我们可能会或将受到众多联邦、州和外国法律法规以及监管指南的约束或影响，这些法律和法规以及管理个人数据的收集、使用、披露、传输、安全和处理，例如我们在临床试验中收集的有关参与者和医疗保健提供者的信息。在可预见的将来，实施标准和执法实践可能仍不确定，这可能会给我们的业务带来不确定性，影响我们或我们的服务提供商在某些司法管辖区开展业务或收集、存储、转移使用和共享个人数据的能力，导致责任或给我们带来额外的合规或其他费用。我们未能或被认为未能遵守联邦、州或外国法律或自我监管标准的任何行为都可能导致负面宣传、分散管理时间和精力，以及政府实体或其他机构对我们提起诉讼。

许多联邦和州法律法规，包括《健康保险流通与责任法》（HIPAA）和《促进经济和临床健康的健康信息技术法》（HITECH），都对患者可识别的健康信息或个人信息的收集、传播、安全、使用和保密进行了管理。在开展业务的过程中，我们会获取个人身份信息 (PII)，包括与健康相关的信息。与隐私、数据保护和消费者保护相关的此类法律法规正在演变，可能会有不同的解释。这些要求的解释和适用方式可能因司法管辖区而异，和/或可能与其他法律或法规相冲突。HIPAA 制定了国家隐私和安全标准，以保护

个人可识别的健康信息，包括某些受保实体的受保护健康信息 (PHI)，包括以电子方式提交某些承保交易的医疗保健提供商以及其 “业务伙伴”。对不遵守HIPAA和HITECH要求的处罚因不遵守情况而有很大差异，可能包括民事金钱或刑事处罚。HIPAA还授权州检察长代表州居民根据HIPAA提起诉讼。在此类案件中，法院可以裁定与违反HIPAA有关的损害赔偿、费用和律师费。尽管HIPAA并未设定私人诉讼权，允许个人以违反HIPAA的行为在民事法庭起诉我们，但其标准已被用作州民事诉讼中谨慎义务索赔的依据，例如因滥用或违反PHI的疏忽或鲁莽行为而提起的诉讼。国土安全部民权办公室（OCR）最近加强了对包括安全法规（安全规则）在内的HIPAA遵守情况的执法力度，对未能实施足以降低电子保护健康信息风险或进行准确和彻底风险分析的安全措施的实体提起诉讼，以及其他违规行为。HIPAA的执法行动可能会导致罚款和昂贵而繁琐的纠正行动计划。此外，遵守与健康隐私相关的州法律可能会导致额外的合规成本。例如，华盛顿州最近通过了《我的健康我的数据法案》，该法案对 “消费者健康数据” 进行了规范，该数据被定义为 “与消费者有关或合理关联的个人信息，可识别消费者过去、现在或未来的身心健康状况。”《我的健康我的数据法》为研究中使用或共享的个人数据提供了豁免，包括受 45 C.F.R. 第 46、50 和 56 部分约束的数据。内华达州最近还颁布了一项消费者健康数据隐私法案，其他州可能会通过针对健康的隐私法，这可能会影响我们的业务活动，具体取决于它们的解释。

我们可能会遇到采取信息屏蔽做法的供应商，这些做法可能会抑制我们代表客户访问相关数据的能力，或者产生新的或额外的成本。2020年，美国卫生与公共服务部国家卫生信息技术协调员办公室（ONC）和医疗保险和医疗补助服务中心颁布了支持访问、交换和使用电子健康信息（EHI）的最终规则。具体而言，信息屏蔽规则是作为《21世纪治疗法》的一部分实施的，主要旨在促进技术互操作性，并实现医疗保健信息的自由流动，用于医疗治疗、支付或运营目的。2023年6月27日，卫生与公共服务部监察长办公室（HHS-OIG）发布了对 “行为者” 实施信息封锁处罚的最终规则，国家卫生与公共服务部于2024年1月9日发布的最终规则对该规则进行了补充，该规则加强了某些封锁要求。HHS-OIG可能会对2023年9月1日之后发生的信息封锁实施处罚，ONC和HHS于2023年11月1日提出了一项规则，列出了对进行信息封锁的行为者的某些抑制措施。目前尚不清楚信息封锁规则对我们业务的影响。

加州通过了2018年加州消费者保护法（CCPA），该法于2020年1月生效，为消费者提供了数据隐私权，为公司提供了新的运营要求，这可能会增加我们的合规成本和潜在的责任。CCPA 赋予加州居民更大的访问和删除其个人信息、选择不共享某些个人信息以及接收有关如何使用其个人信息的详细信息的权利。不遵守CCPA可能会被监管部门处以罚款，对于因公司违反维持合理安全程序和做法的义务而未经授权访问和泄露、盗窃或披露某些类型的个人信息，CCPA授予私人诉讼权和法定赔偿。CCPA还授权加利福尼亚州总检察长对故意违反CCPA的行为寻求民事处罚。尽管目前受HIPAA和临床试验法规约束的受保护健康信息有例外情况，但按照目前的写法，CCPA可能会影响我们的某些业务活动。此外，此例外情况不适用于因信息安全事件而向个人提供的私人诉讼理由。

此外，《加州隐私权法》（CPRA）于2023年1月1日开始生效，《加州隐私权法》（CPRA）于2023年1月1日生效，扩大了CCPA。除其他外，CPRA赋予加利福尼亚州居民限制使用某些敏感个人信息的能力，进一步限制跨情境广告的使用，对个人信息的保留设定限制，扩大了受CCPA私人诉讼权约束的数据泄露类型，规定加重对16岁以下加州居民的CPRA违规行为的处罚，并成立了新的加州隐私保护局，通过其他法规来实施该法律强制执行法律。尽管CCPA对临床试验数据有有限的豁免，但CCPA和其他类似法律可能会影响我们的业务活动，具体取决于其解释方式。在此期间，CPRA将要求对合规计划进行额外投资，并可能对业务流程进行修改。

其他多个州也效仿了加利福尼亚州，颁布了全面的隐私法。此外，多个州已经颁布或正在考虑类似的立法，这些立法将在未来几年内生效，国会继续考虑联邦隐私立法。尽管这些提案和新法律通常包括对HIPAA涵盖的数据和临床试验数据的豁免，但它们增加了美国市场合规的复杂性，并可能增加我们的合规成本并对我们的业务产生不利影响。

此外，联邦贸易委员会（FTC）和许多州检察长正在解释现有的联邦和州消费者保护法，以制定不断变化的健康相关信息的收集、使用、传播和安全标准

以及其他个人信息，尤其是健康信息。法院还可以采用联邦贸易委员会颁布的公平信息做法标准，这些标准涉及消费者通知、选择、安全和准入。消费者保护法要求我们发布声明，描述我们如何处理个人信息，以及个人对我们处理其个人信息的方式可能做出的选择。如果我们发布的此类信息被认为不真实，我们可能会因不公平或欺骗性贸易行为而受到政府索赔，这可能会导致重大责任和后果。此外，联邦贸易委员会认为，侵犯消费者的隐私权或未能采取适当措施保护消费者的个人信息安全，可能构成商业中的不公平行为或做法，或影响商业，违反《联邦贸易委员会法》第5条。此外，联邦贸易委员会在2022年发布了有关商业监控和数据安全的拟议规则制定的预先通知，并可能实施新的贸易监管规则或其他监管替代方案，内容涉及公司（1）收集、汇总、保护、使用、分析和保留消费者数据的方式，以及（2）在未来几年内以不公平或欺骗性的方式转移、共享、出售或以其他方式将这些数据货币化。

我们的业务依赖于对信息的安全持续处理、我们的信息技术（IT）网络和IT资源以及支持我们技术和数据处理业务的关键IT供应商的可用性。安全漏洞、计算机恶意软件和计算机黑客攻击在各行各业中变得越来越普遍，可能发生在我们的系统或第三方服务提供商的系统上。对信息技术系统的攻击频率、持续性、复杂性和强度都在增加，由具有广泛动机和专业知识的复杂和有组织的团体和个人实施。根据2021年通过的立法，OCR发布了有关受保实体和商业伙伴的公认安全做法指南。OCR表示，公认的安全做法不会成为OCR调查的加重因素，但实施公认的安全做法可以加强组织的网络安全和监管态势，并可能减少潜在监管执法中的执法处罚。

我们会定期监控、防御和应对针对我们网络的攻击和其他信息安全事件。尽管我们采取了信息安全措施，但我们的设施、系统和数据以及我们的第三方服务提供商的设施、系统和数据可能容易受到隐私和信息安全事件的影响，例如数据泄露、病毒或其他恶意代码、协调攻击、数据丢失、网络钓鱼攻击、勒索软件、拒绝服务攻击或其他由威胁参与者、技术漏洞或人为错误引起的安全或信息技术事件。如果我们或我们的任何 IT 支持供应商未能遵守要求保护敏感个人信息的法律，或者未能保护和捍卫个人信息或其他关键数据资产或 IT 系统，我们可能会受到监管执法和罚款以及私人民事诉讼。我们可能需要花费大量资源来应对、遏制、缓解网络安全事件，并对有关我们的信息安全不合理或以其他方式违反适用法律或合同义务的指控进行辩护。

除了我们在美国的业务可能受医疗保健和其他与健康信息和其他个人数据的隐私和安全有关的法律的约束外，我们还可能寻求在欧洲经济区进行临床试验，并可能受其他欧洲经济区数据隐私法律、法规和指南的约束。

在欧盟，个人数据（即识别个人身份或可识别个人的数据）的处理受《欧盟通用数据保护条例》2016/679（EU GDPR）管辖。英国已将欧盟GDPR作为英国GDPR（与欧盟GDPR，即GDPR）一起实施，该保护条例与2018年英国数据保护法案并驾齐驱。对于在欧洲经济区和/或英国设立的实体（如适用），GDPR 具有直接效力，如果在欧洲经济区或英国以外设立的实体处理与向欧洲经济区和/或英国的个人提供商品或服务或监控其行为有关的个人数据，则具有域外效力。

GDPR 对控制者规定了义务，其中包括：(i) 问责制和透明度要求，要求控制者证明和记录对 GDPR 的遵守情况，并向个人提供有关其个人数据处理的详细信息（例如，通过 ICF）；(ii) 合法处理个人数据的要求，包括在同意是处理合法依据的情况下获得有效同意的具体要求；(iii) 在出现任何新产品或服务时考虑数据保护的义务已开发并且设计（包括限制处理的个人数据量）；（iv）遵守个人数据保护权利的义务；以及（v）向主管数据保护机构和受影响个人报告某些个人数据泄露事件的义务。

此外，欧盟 GDPR 禁止将个人数据从欧洲经济区向欧盟委员会认为不具有 “充足” 数据保护水平的司法管辖区进行国际传输，除非已建立数据传输机制或可以依靠欧盟 GDPR 的减损措施。2020年7月，欧盟法院（CJEU）在其Schrems II判决中通过宣布欧盟-美国无效，限制了组织如何合法地将个人数据从欧洲经济区转移到美国。隐私盾用于国际转账，并对标准合同条款（欧盟 SCC）的使用施加进一步限制，包括要求公司进行转让隐私影响评估（TIA）。除其他外，TIA评估了接收国管理个人数据访问的法律。2023 年 7 月 10 日，欧盟委员会通过了《最终实施决定》，对自行获得新跨大西洋数据隐私框架认证的实体的欧盟-美国个人数据传输给予了美国充足性（充足性决定）

(DPF)。依赖欧盟SCC向美国转移资金的实体也可以依赖充足性决定中的分析，以支持其关于美国国家安全保障和补救措施等同性的TIA。

英国通用数据保护条例（GDPR）还对从英国向包括美国在内的英国政府认为不充分的司法管辖区的个人数据传输施加了类似的限制。英国政府已经发布了自己形式的欧盟 SCC，即国际数据传输协议和新欧盟 SCC 的国际数据传输附录。英国信息专员办公室（ICO）也发布了自己的TIA版本。此外，2023年9月21日，英国科学、创新和技术大臣建立了英美数据桥梁（即相当于充足性决定的英国法规），并通过了英国法规来实施英美数据桥梁（英国充足性条例）。现在，个人数据可以通过英美数据桥通过英国扩展到DPF从英国传输到DPF，传输到根据英国DPF扩展程序进行自我认证的组织。

根据GDPR，数据保护监管机构有权（除其他外）对严重违规行为处以罚款，最高为该组织全球年营业额的4％，或2000万欧元（根据欧盟GDPR）或1750万英镑（根据英国GDPR）。由于组织违反了影响他们的GDPR，个人也有权就财务或非财务损失（例如痛苦）获得赔偿。

如果我们在欧洲经济区、英国或瑞士开始临床试验，适用的数据保护法可能会增加我们对所处理个人数据的责任和责任，我们可能需要制定额外的机制和保障措施以确保合规，包括欧盟成员国实施的机制和保障措施。遵守欧洲经济区、英国和瑞士的数据保护法是一个严格而耗时的过程，这可能会增加我们的经商成本或要求我们改变业务惯例，尽管做出了这些努力，但我们仍有可能因欧洲活动而受到罚款和处罚、诉讼和声誉损害。我们预计，我们将继续面临不确定性，即我们为遵守欧洲隐私法规定的任何义务所做的努力是否足够。此外，由于欧盟GDPR在欧盟成员国的国家法律中的实施方式可能有所不同，因此我们可能会面临与遵守这些成员国可能不同的数据保护要求相关的额外成本。

如果我们受到欧洲数据保护机构的调查，我们可能会面临罚款和其他处罚。欧洲数据保护机构的任何此类调查或指控都可能对我们现有业务以及我们吸引和留住新客户或生物制药合作伙伴的能力产生负面影响。由于某些数据保护机构在解释现行法律时对他们规定的当前（尤其是将来）数据保护义务导致潜在的风险敞口，我们也可能会遇到欧洲或跨国客户或生物制药合作伙伴犹豫、不情愿或拒绝继续使用我们的产品和解决方案的情况。此类客户或生物制药合作伙伴也可能认为任何替代合规方法过于昂贵、过于繁重、法律不确定性或在其他方面令人反感，因此决定不与我们做生意。上述任何一项都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩造成重大损害。

英国脱欧后，围绕英国退出欧盟的法律、政治和经济不确定性可能是国际市场不稳定的根源，造成重大的货币波动，对我们在英国的业务产生不利影响，并对我们的业务、收入、财务状况和经营业绩构成额外风险。

2020年1月31日，英国不再是欧盟成员国。英国和欧盟签署了欧盟-英国协议《贸易与合作协议》（简称 TCA），于 2021 年 5 月 1 日生效。这种退出欧盟是前所未有的，目前尚不清楚对英国进入欧盟内部的欧洲商品、资本、服务和劳动力单一市场或单一市场以及更广泛的商业、法律和监管环境的限制将如何影响我们当前和未来的业务（包括第三方和合同制造商代表我们开展的业务活动）和英国的临床活动。

我们还可能面临新的监管成本和挑战，这些成本和挑战可能会对我们的运营产生不利影响。由于英国涵盖药品质量、安全性和有效性、临床试验、上市许可、商业销售和药品分销的监管框架源自欧盟指令和法规，因此，既然英国立法可能偏离欧盟立法，英国脱欧可能会对未来在英国批准我们的候选产品的监管制度产生重大影响。例如，现在过渡期已经到期，英国将不再受EMA向欧洲经济区获得全欧洲经济区上市许可的集中程序的保护，并且需要单独的程序才能批准仅涵盖英国或英国的药品。此外，MHRA还启动了旨在加快上市许可申请流程的新程序，包括创新许可和准入途径（ILAP）和国际认可程序。ILAP是一项针对上市许可申请的加速评估程序，旨在促进与定价部门和HTA机构的早期互动，旨在使公司能够更快地进入英国市场。2024年1月1日，MHRA还启动了针对英国（英格兰、苏格兰和威尔士）上市许可申请的新国际认可程序，根据该程序，MHRA在考虑此类申请时，将通过可信参考对药品的批准予以认可

澳大利亚、加拿大、瑞士、新加坡、日本、美国和欧盟的监管机构根据自己的简短评估。由于英国脱欧或其他原因，任何延迟获得或无法获得任何监管部门的批准都将阻碍我们在英国和/或欧盟将候选产品商业化，并限制我们创造收入以及实现和维持盈利能力的能力。如果出现任何这些结果，我们可能被迫限制或推迟为我们的候选产品寻求英国和/或欧盟监管部门批准的努力，这可能会对我们的业务造成重大实质性损害。

三氯甲烷允许将来偏离当前的监管框架，目前尚不清楚是否和/或何时会出现任何偏差，这可能会对药品的开发、制造、上市许可、商业销售和分销产生影响。2024年3月24日，英国政府和欧盟通过了 “温莎框架”，该框架修订了北爱尔兰议定书。根据温莎框架，面向包括北爱尔兰在内的英国市场的药品将获得MHRA的授权，并将带有 “仅限英国” 的标签。这意味着在北爱尔兰投放市场的药品将不再需要符合欧盟法律。这些新措施将于2025年1月1日实施。2024年7月4日当选的新英国政府已承诺实施温莎框架。

美国税法的变化可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

参与立法程序的人员以及美国国税局和美国财政部不断审查涉及美国联邦、州和地方所得税的规则。税法变更（变更可能具有追溯效力）可能会对我们或普通股持有人产生不利影响。近年来，已经做出了许多这样的改变，而且未来可能会继续发生变化。美国税法的未来变化可能会对我们的业务、现金流、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。我们敦促投资者就美国税法的潜在变化对我们普通股投资的影响咨询其法律和税务顾问。

我们的信息系统，或者我们的合作者或其他承包商或顾问的信息系统，可能会出现故障或遭受安全漏洞，这可能会导致我们的产品开发计划受到实质性干扰。

我们的信息系统以及我们当前和未来的合作伙伴、其他承包商或顾问以及第三方供应商（即我们的供应链）的信息系统容易受到计算机病毒、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、战争、电信和电气故障的损害。我们很少或根本无法直接控制这些第三方的网络运作方式，这增加了我们对其系统出现问题的脆弱性。尽管我们迄今为止没有遇到任何此类重大系统故障、事故或安全漏洞，但如果此类事件发生并导致我们的合作者、供应商、承包商或顾问的信息系统中断，则可能导致我们的开发计划和业务运营中断，无论是由于我们的商业秘密或其他专有信息的丢失或其他类似的中断，以及声誉损害和不利的法律和监管后果。例如，未来临床试验的临床试验数据丢失可能会导致我们的监管批准工作延迟，并大大增加我们恢复或复制数据的成本。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或者机密或专有信息的不当披露，我们可能会承担责任，我们的竞争地位可能会受到损害，候选产品的进一步开发和商业化可能会被推迟。

我们还面临因挪用、滥用、泄露、伪造或故意或意外泄露、泄露或丢失在我们公司和供应商的信息系统和网络中维护的信息（包括我们员工和研究对象的个人信息，以及公司和供应商的机密数据）而造成的网络安全风险。此外，外部各方可能试图渗透我们的系统或供应商的系统，或欺诈性地诱使我们的人员或供应商的人员披露敏感信息，以获取对我们的数据和/或系统的访问权限。我们的数据和系统可能会受到威胁，包括恶意代码和病毒、供应链攻击、网络钓鱼和其他网络攻击。随着时间的推移，这些威胁的数量和复杂性继续增加。尽管迄今为止，我们尚未遇到对我们产生重大影响或合理可能对我们产生重大影响的网络安全威胁，包括我们的业务战略、经营业绩或财务状况，但我们无法保证将来不会遇到此类威胁或事件。如果我们的信息技术系统或供应商的信息技术系统发生重大泄露或意外或故意丢失数据，则市场对我们安全措施有效性的看法可能会受到损害，我们的声誉和信誉可能会受到损害，我们可能会遭受不利的法律和监管后果。我们可能需要花费大量资金和其他资源来修复或更换信息系统或网络。

此外，在涉及与数据收集和使用做法以及其他数据隐私法律法规相关的隐私问题的私人诉讼中，我们可能会受到个人和团体提出的监管行动和/或索赔，包括滥用或不当披露数据的索赔，以及不公平或欺骗性行为。尽管我们开发和维护旨在防止这些事件发生的系统和控制措施，而且我们有识别和缓解这些事件的流程

威胁、这些系统、控制和程序的开发和维护成本高昂，随着技术的变化和克服安全措施的努力变得越来越复杂，需要持续的监测和更新。此外，尽管我们作出了努力，但无法完全消除这些事件发生的可能性。随着我们将更多的信息系统外包给供应商，与付款人和患者进行更多的电子交易，以及更多地依赖基于云的信息系统，相关的安全风险将增加，我们将需要花费更多资源来保护我们的技术和信息系统。

此外，无法保证我们的内部信息技术系统或第三方承包商的信息技术系统，或者我们的顾问为实施适当的安全和控制措施所做的努力，足以保护我们在系统出现故障时免受故障、服务中断、数据恶化或丢失的影响，也无法保证在可能导致的网络攻击、安全漏洞、工业间谍攻击或内部威胁攻击时防止数据被盗或损坏财务、法律、商业或声誉损害。

此外，尽管我们维持的保险单可能涵盖与网络安全事件有关的某些责任，但我们无法确定保险范围是否足以支付实际产生的负债，该保险是否会继续以商业上合理的条款提供给我们，或者根本无法确定任何保险公司都不会拒绝为未来的任何索赔提供保险。成功提出一项或多项超出可用保险承保范围的巨额索赔，或者保险单发生变化，包括提高保费或施加大额免赔额或共同保险要求，可能会对我们的业务，包括其财务状况、经营业绩和声誉产生重大不利影响。

不利的全球经济状况可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

我们的经营业绩可能会受到全球经济和全球金融市场总体状况的不利影响。我们未来的部分临床试验可能会在美国以外的地方进行，导致美元疲软的不利经济状况将使这些临床试验的运营成本更高。此外，最近的全球金融危机造成了资本和信贷市场的极端波动和混乱。由于健康流行病和流行病的影响（例如 COVID-19）、地缘政治事件（例如俄罗斯入侵乌克兰）、以色列-哈马斯冲突和相关的全球地缘政治紧张局势升级、通货膨胀压力上升和利率上升等因素导致的严重或长期的经济衰退，可能会给我们的业务带来各种风险，包括在需要时以可接受的条件筹集额外资金的能力降低。经济疲软或衰退或国际贸易争端也可能给我们的供应商带来压力，其中一些供应商位于美国以外，可能导致供应中断。上述任何一项都可能损害我们的业务，我们无法预测当前的经济环境和金融市场状况将以何种方式对我们的业务产生不利影响。

社交媒体平台的使用越来越多，带来了新的风险和挑战。

社交媒体越来越多地被用来宣传我们的临床开发计划和我们的疗法要治疗的疾病，我们打算在候选产品（如果有的话）获得批准后，在商业化工作中使用适当的社交媒体。生物制药行业的社交媒体实践不断发展，与此类用途相关的法规和监管指导也在不断变化，但并不总是很明确。这种演变带来了不确定性和不遵守适用于我们业务的法规的风险，从而可能对我们采取监管行动，并有可能提起与标签外营销或其他违禁活动相关的诉讼。例如，患者可以使用社交媒体渠道评论他们在正在进行的盲人临床试验中的经历或报告所谓的不良事件。当此类披露发生时，试用注册可能会受到不利影响，我们可能无法监控和遵守适用的不良事件报告义务，或者由于我们对候选产品的评论受到限制，面对社交媒体产生的政治和市场压力，我们可能无法捍卫我们的业务或公众的合法利益。还存在不当披露敏感信息或在任何社交网站上发布有关我们的负面或不准确的帖子或评论的风险。如果发生任何此类事件，或者我们以其他方式未能遵守适用法规，我们可能会承担责任，面临监管行动或对我们的业务造成其他损害。

我们对市场机会的估计和对市场增长的预测可能不准确，即使我们竞争的市场实现了预期的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，甚至根本无法增长。

我们的市场机会估计和增长预测存在很大的不确定性，并且基于可能不准确的假设和估计。我们对目标市场规模和预期增长的估计和预测可能不准确。即使我们竞争的市场符合我们的规模估计和增长预测，我们的业务也可能不会以类似的速度增长，甚至根本无法增长。我们的增长受许多因素的影响，包括我们成功实施业务战略，该战略受许多风险和不确定性的影响。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

没有。

第 3 项。优先证券违约。

没有。

第 4 项。矿山安全披露。

不适用。

第 5 项。其他信息。

公司没有董事或高级职员 采用，已修改或 终止 截至2024年6月30日的三个月内的第10b5-1条交易安排或非规则10b5-1的交易安排，其定义见S-k法规第408（a）项。

。

第 6 项。展品。

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* 随函提交

(1) 本附录32.1中提供的认证被视为与本10-Q表季度报告一起提供，就经修订的1934年《证券交易法》第18条而言，除非注册人特别以引用方式纳入这些证书，否则不被视为 “已提交”。

签名

根据1934年《证券法》的要求，注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告，并经正式授权。

日期：2024 年 8 月 7 日