依据规则424(b)(5)提交的文件
注册号333-280982

本初步招股书及相关招股书中的信息不完整，可能会发生变化。本招股书补充及其相关招股书不是出售这些证券的要约，不在任何不允许出售或要约的地区征集购买这些证券。

待补充

2024年8月7日初步招股书补充

招股说明书补充说明

（至2024年7月24日招股书）

$    

D.R. Horton，Inc.

20%到期的高级票据

该公司

我们是美国按关闭房屋数量测量最大的建筑公司。我们在33个州的121个市场通过运营部门建造和销售住房。我们正在发行$ 聚合本金金额的 %到期于20 的优先票据（“票据”）。

票据

票据将于20  年到期。票据将按年度支付半年度利息于每年 和 日，并于2025年 开始。票据将以每年 ％的利率计息。

在本次发行结束时，票据将得到我们的几乎所有房屋建筑子公司的担保。票据及其各自的担保是无抵押的优先债务。票据将与我们现有的所有房屋建筑优先负债一样享有支付权利，包括我们现有的房屋建筑优先票据和房屋建筑循环信贷，而且要优先于明确次级支付的任何未来债务。担保将与担保方的所有现有和未来无抵押、无次级债务平等，其中包括其对我们现有的房屋建筑优先票据和房屋建筑循环信贷的担保。

我们可以在任何时候或不时以本招股书补充中描述的赎回价格赎回部分或全部票据。请参见“票据说明—可选赎回”。此外，在发生变更控制和评级下调事件（“票据说明”中定义的每个事件），在某些例外情况下，我们将向每个持有人提出要约，以购买该持有人的全部或部分票据，购买价格相当于该票据的聚合本金金额的101％，加上截至购买日期的应计利息。请参见“票据说明—某些约定—触发事件时回购票据”。

我们打算在纽约证券交易所上市相关担保的票据。

资金用途

我们打算将此次发行的净收益用于一般企业用途，包括在到期前或到期时偿还50000000美元未偿还的2.500％到期于2024年的高级票据的应付本金。

投资票据涉及风险。请参见本招股书补充的第S-9页的“风险因素”。

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未对本招股书补充或相关招股书的充分性或准确性作出评估。对此表示相反的任何陈述都是犯罪行为。

		每张票据				总费用
公开发行价格(1)				%		$
承销折扣				%		$
D.R.霍顿，INC。（1）的收益（扣除费用）				%		$

(1)	加上截至2024年    的应计利息（如果有）。

这些票据将以仅限于通过 The Depository Trust Company 的账户，包括 Euroclear Bank S.A./N.V. 作为 Euroclear System 运营商和 Clearstream Banking 机构的账户的账簿形式发行，到期日为2024年 。 société anonyme或者在2024年左右

联合簿记经理

瑞穗证券		美银证券		富国证券

本招股说明书补充之日为2024年＿年＿月日。

我们和承销商未授权任何人为您提供任何与本招股书补充及相关招股书，本招股书补充或相关招股的引用文件或任何自由撰写招股书中包含的信息不同或补充的信息。我们和承销商不承担任何其他人提供的任何信息的责任，并不能保证其他人提供给您的信息的可靠性或任何陈述的准确性。您不应在不特别指出其他日期适用的情况下，假设本招股书补充或相关招股书中所包含的信息或任何引用文件中包含的信息在任何日期以外的日期是准确的。我们的业务、财务状况、营运结果及前景自上述日期以来可能发生了变化。

目录

招股说明书补充

		页
关于本附录			S-iii
参照附注			S-iv
前瞻性声明			S-v
概括			S-1
风险因素			S-9
使用所得款项			S-26
资本化			S-27
债券说明			S-29
其他债务的说明			S-51
产生美国联邦所得税后果			S-55
承销			S-60
法律事项			S-65
专家			S-65

2024年7月24日招股书

		页
前瞻性声明			ii
风险因素			1
公司			1
我们可能提供的证券			3
使用所得款项			4
债务证券描述			5
普通股、优先股和存托股的描述			11
认股权证说明			15
关于股票购买合同和股票购买单位的描述			16
单位说明			17
分销计划			18
法律事项			20
专家			20
您可以在哪里找到更多信息			21
通过引用并入某些文件的设立书			22

S-i

本拓展文件及其附带拓展文件的分发可能会受到某些司法管辖区的法律限制。您应该了解并遵守任何这些限制。本拓展文件和附带拓展文件不构成，也不得与任何未经授权或未有资格的人在任何管辖区内或任何非法人士进行的发行或邀约相关联。

S-ii

关于本招股说明书

本文件包含两个部分。第一部分是本债券发行的特定条款的拓展文件。第二部分是附带拓展文件，介绍更具一般性的信息，其中某些信息可能不适用于本次发行。如果本拓展文件和附带拓展文件中关于债券发行的信息存在差异，您应该依赖于本拓展文件中的信息。关于债券的信息，请参见本拓展文件中的“债券描述”。在本文中提及“本文件”，除非上下文另行要求，否则是指本拓展文件和附带拓展文件。

在您投资债券之前，应当阅读本文件所组成的注册声明以及本拓展文件，包括在本节“援引声明”下描述的附加援引文件。本拓展文件或附带拓展文件中或被援引或视为被援引的文件中所作任何陈述如果被本拓展文件或附带拓展文件中或任何其他随后提交的文件所援引的语句修改或取代，则视为被修改或取代。所修改或取代的任何陈述除非被修改或取代，否则将不被视为本拓展文件或附带拓展文件的组成部分。

S-iii

引用

美国证券交易委员会（“SEC”）允许我们“援引”的信息插入到本拓展文件和附带拓展文件中。这意味着，我们可以通过将您引用到与SEC分别提交的另一份文件中，向您披露重要信息。被引入的信息被认为是本拓展文件和附带拓展文件的一部分，除非该信息已被本拓展文件或另一份文件中直接包含的信息所取代。

本拓展文件和附带拓展文件通过引用下列与SEC提交的文件而援引但未包含或附带在本文件中。这些文件包含有关我们及我们的业务、前景和财务状况的重要信息。

提交		申报期间或日期
年度报告 (包括于2023年12月15日提交给委员会的定期代理声明表中援引的部分章节)		截至2023年9月30日的一年
10-Q表格季度报告		截至2023年12月31日的一季度 截至2024年3月31日的一个季度 2024年6月30日前的一季度
8-K表上的现行报告		2023年10月12日 2023年11月3日 2024年1月18日 2024年2月21日 2024年5月17日

我们还将援引我们根据1934年修订版《证券交易法》第13(a)、第13(c)、第14或第15(d)节提交给SEC的任何未来申报文件，直至本次证券发行结束。这些其他文件包括定期报告，如年度报告(Form 10-k)、季度报告(Form 10-Q)和现行报告(Form 8-k)（除了我们在Form 8-k的任何项目下未提交的信息，包括相关陈述，被认为不被并入本拓展文件或附带拓展文件），以及代理声明（除了在1933年修订版《证券法》注册文件下被识别为不被并入引用的信息）。您应该查阅这些申报文件，因为它们可能披露我们的业务、前景、财务状况或其他事务的变化。我们在1934年修订版《证券交易法》第13(a)、第13(c)、第14或第15(d)节下并向SEC之后，在本次发行终止之前提交的信息将自动更新和取代先前包括或援引在本拓展文件和附带拓展文件中的信息。

您可以通过以下地址书面或电话要求我们提供本拓展文件和附带拓展文件所援引的任何文件，但不包括这些文件的任何展板，除非该展板明确被包含在本拓展文件和附带拓展文件中：

投资者关系

D.R. Horton，Inc。

地址: 1341 Horton Circle

地址: Texas州阿灵顿市76011

(817) 390-8200

S-iv

前瞻性声明

此募股说明书补充内容和附带的说明书所包含的某些声明可能被解释为《1933年证券法》第27A条，证券交易法第21E条和1995年《私人证券诉讼改革法》中的“前瞻性声明”。前瞻性声明基于管理层的信仰以及由当前管理层作出的假设和当前可用信息。这些前瞻性声明通常包括“预期”，“信仰”，“考虑”，“持续”，“可能”，“估计”，“预计”，“展望”，“目标”，“打算”，“可能”，“潜在”，“预测”，“预期”，“应寻找”，“策略”，“目标”，“将”，“会”或其他类似含义的词语。本募股说明书和附带的说明书中包含或引用的任何前瞻性声明可能无法与实际经历相符合，从中获得的期望可能无法实现，因为存在风险，不确定性和其他因素。因此，实际结果可能与我们在前瞻性声明中讨论的期望或结果不同。这些风险，不确定性和其他因素包括但不限于：

•

家居建筑，租赁和土地开发行业的周期性以及经济，房地产或其他条件的变化；

•

影响资本市场和金融机构的不良发展，可能限制我们获取资本的能力，增加我们的资本成本并影响我们的流动性和资本资源；

•

政府机构提供的抵押贷款可用性减少，政府融资计划变化，我们能够以有吸引力的条件出售抵押贷款的能力减少或抵押贷款利率增加；

•

我们的土地，场地和租赁库存的风险；

•

我们成功实施增长战略，收购，投资或其他战略计划的能力；

•

通货膨胀的影响，通货紧缩或更高利率环境的影响；

•

收购土地，建筑材料和技术劳动力的风险以及获得监管批准的挑战；

•

公共卫生问题（如大规模流行病或大流行病）对经济和我们的业务的影响；

•

天气条件和自然灾害对我们的业务和财务结果的影响；

•

住宅保修和建筑缺陷索赔；

•

健康和安全事件的影响；

•

履约保证金可用性减少；

•

拥有住房的成本增加；

•

信息技术故障，数据安全漏洞，以及未能满足隐私和数据保护法律法规的影响；

•

政府监管和环境问题对我们的住宅建筑和土地开发业务的影响；

•

政府监管对我们的金融服务业务的影响；

•

我们所涉及行业内的竞争条件；

•

我们管理和服务我们的债务以及遵守相关债务契约条款，限制和限制的能力；

本招股说明书补充，包括在本招股说明书补充和附带招股说明书中纳入的文件中包含反映我们对当前事件、 certain投资和收购以及财务表现的前瞻性声明。这样的前瞻性声明受到许多与我们业务和经营环境相关的风险、不确定因素和因素的影响，这可能会导致我们的实际结果明显不同于任何未来结果，明示或暗示，通过这样的前瞻性声明。所有涉及未来经营、财务或业务绩效或我们的策略或预期的声明均为前瞻性声明。在某些情况下，您可以通过前瞻性词来识别这些声明，例如 “may，” “might，” “will，”“should，” “expects，”“plans，”“intends，”“anticipates，”“believes，”“estimates，”“predicts，”“projects，” “potential，” “outlook”或“continue，”以及其他类似的术语。导致实际结果与这些前瞻性声明明显不同的因素包括但不限于以下因素: 全球和地区经济状况，包括影响信贷市场的市场状况;全球通胀压力;乌克兰和俄罗斯之间的冲突所产生的不确定性及其对欧洲和全球经济以及我们在每个国家的运营的影响;中东冲突所产生的不确定性及其对全球经济的影响; 利率和外汇汇率的波动;全球汽车销售和生产的周期性;可能会干扰到我们产品的原材料和其他组件的供应的潜在性变化以及竞争环境的变化，包括持续的半导体供应短缺问题;我们能否保持对我们运营至关重要的合同; beneficial免费贸易法律和法规的潜在更改，例如美国-墨西哥-加拿大协议;税法的变化;未来的重大公共卫生危机;我们能否整合并实现最近交易的预期收益;我们能否吸引、激励和/或留住关键高管;我们能否避免或继续在我们工会员工或我们主要客户的员工中的罢工、部分工作停顿或缓慢运行;以及我们能否吸引和留住客户。更多因素请参阅我们在证券交易 委员会的备案中的标题“风险”和“管理讨论及财务状况及业绩分析”，包括我们的2023年12月31日财年结束的10-K年度报告和我们的2024年3月31日结束的10-Q季度报告。新的风险和不确定性会不时产生，我们无法预测这些事件或它们可能对我们产生的影响。我们否认任何更新或修订任何 前瞻性声明的意图或义务，无论是因为新信息、未来事件和/或其他方面，除非法律另有要求。

•

负面宣传的影响；

•

关键人员流失的影响；以及

•

激进股东的行动。

我们不承担公开更新或修订任何前瞻性声明的义务，无论是因为新信息、未来事件还是其他原因。但是，本招股说明书及其附带的招股说明书中的后续报告中所披露的有关相关主题的进一步披露应予以参考。关于可能导致业绩实质性变化并具有影响我们潜在风险的问题的更多信息，包括本招股说明书中所包含的，以及我们截至 2023 年 9 月 30 日的年度报告（表 10-K）和截至 2024 年 6 月 30 日的季度报告（表 10-Q）中的相关风险因素和“管理讨论与分析财务状况和经营成果”的内容，这些文件均已向美国证券交易委员会提交并已登记。请参阅“文本引用”。

S-vi

S-1

关于前瞻性声明的警告声明

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

在发行人和每个保证人的未来次级债务之上具有优先支付权；

风险因素

投资债券涉及风险。我们的业务受到许多难以预测且超出我们控制范围的因素的影响，涉及可能对我们的业绩、财务状况或现金流或债券价值产生重大影响的不确定性。这些风险和不确定性包括在此招股说明书中所引用的风险因素和其他部分中所述的风险和不确定性。在投资债券前，您应仔细考虑这些风险和不确定性以及招股说明书和附带招股说明书中包含或引用的全部信息。

与票据有关的风险

我们有大量的债务，并可能承担额外的债务，这可能会影响我们的财务状况和筹集资金以资助我们的业务或潜在收购的能力。

截至2024年6月30日，我们合并债务为57亿美元，其中23亿美元与我们的住宅建设业务有关，17亿美元与我们的金融服务业务有关，10亿美元与我们的租赁业务有关，7亿美元与我们的Forestar业务有关。我们住宅建设优先票据的信托契约不限制我们或我们的住宅建设子公司将来发行无抵押债务或非保证人子公司发行有抵押或无抵押债务的能力，而且我们的住宅建设循环信贷设施协议允许我们发行大量未来的无抵押债务。此外，我们住宅建设优先票据的信托契约和住宅建设循环信贷设施协议对我们和担保人在我们的住宅建设优先票据和住宅建设循环信贷设施下的某些资产上负债的能力施加了限制，但仍允许我们和我们的住宅建设子公司承担大量的额外有抵押债务。租赁循环信贷额度对DRH Rental及其受限制的子公司承担有抵押和无抵押债务的能力施加限制，但仍允许DRH Rental及其受限制的子公司承担大量未来的有抵押和无抵押债务，并且不限制DRH Rental的无限制子公司负债的未来有抵押和无抵押债务。Forestar循环信贷额度和Forestar优先票据的信托契约对Forestar及其受限制的子公司承担有抵押和无抵押债务的能力施加限制，但仍允许Forestar及其受限制的子公司承担大量未来的有抵押和无抵押债务，并且不限制Forestar的无限制子公司负债的未来有抵押和无抵押债务。按揭回购设施对DHI Mortgage及其受限制的子公司负债的有抵押和无抵押债务的能力施加限制，但仍允许DHI Mortgage及其受限制的子公司承担大量未来的有抵押和无抵押债务，并且不限制DHI Mortgage的无限制子公司负债的未来有抵押和无抵押债务。

我们和我们子公司的债务金额和到期时间可能会产生重要影响。例如，针对我们的住宅建设、租赁、Forestar和金融服务业务中的各自债务义务，可能产生以下影响：

•

需要将大量的经营现金流用于偿还债务，并减少用于其他经营或投资目的的现金流能力；

•

限制了对业务或经济环境变化进行调整的灵活性；并且

•

限制了为出于工作资金、资本支出、收购、债务偿还要求或其他要求融资的能力。

服务我们的债务需要大量现金，我们或我们的子公司可能没有足够的现金流来支付我们的巨额债务。

我们及其子公司履行各自的偿债责任的能力将部分取决于我们及其子公司的未来财务表现。未来的业绩受我方所在市场的总体经济活动水平的影响。我们的业务还受到金融和政治事件以及其他许多因素的影响，其中许多因素超出了我们的控制。影响我们生成现金流的因素也可能影响我们通过债务或股本的销售、债务的再融资或资产的出售等方式为这些目的筹集额外资金的能力。由于建筑、租赁和Forestar循环信贷额度和按揭回购设施下的借款以浮动利率计息，因此，流行利率的变化可能会影响我们的债务服务成本。

S-9

我们及其子公司的负债工具所规定的某些限制可能会对我们及其子公司的业务产生不利影响，我们及其子公司遵守相关契约、限制或限制的能力可能也会受到影响，从而影响我们及其子公司的财务状况或经营灵活性。

我们及其子公司的负债工具所规定的某些限制可能会对我们及其子公司的业务产生不利影响，我们及其子公司遵守相关契约、限制或限制的能力可能也会受到影响，从而影响我们及其子公司的财务状况或经营灵活性。

我们及某些子公司的负债所施加的限制可能会限制我们或某些子公司规划或应对市场或经济条件的能力，或满足资本需求，否则会限制我们的活动或业务计划，并对我们或某些子公司的财务状况或经营灵活性产生不利影响。

约束我们及其保证人子公司从事与某些资产有关的出售和租赁回租交易、负有抵押的债务、设立质押权、支付股息和进行其他分配等、赎回或回购股本证券、出售某些资产以及进行合并、合并或全部或部分出售资产等活动的能力。每份DRH Rental的负债所适用的工具契约和每笔Forestar负债所适用的工具契约对DRH Rental和Forestar及其各自子公司从事与某些资产有关的增加负债、设立质押权、支付股息和进行其他分配等、赎回或回购股本证券、出售某些资产、进行关联交易以及进行合并、合并或全部或部分出售DRH租赁业务或Forestar负债部分或全部资产等交易的能力施加限制。

另外，管理我们和我们的子公司某些债务工具的协议包含以下财务契约：

住宅建设循环信贷我们的住宅建设循环信贷设有财务契约，要求保持最大允许杠杆率和借款基础限制，如果我们的杠杆率超过一定水平。未能遵守这些财务契约可能导致贷款银行终止可用于循环信贷in的资金，或使所有未偿还借款在到期之前变得到期而应付。

租赁和Forestar循环信贷设施。 租赁和Forestar循环信贷设施均包含财务契约，要求DRH Rental或Forestar等公司保持最低限度的有形净值、流动性、最大允许杠杆率和基于DRH Rental或Forestar的房地产资产和无限制现金的借款基础限制。未能遵守这些财务契约可能导致贷款银行终止适用的循环信贷设施，或使所有未偿还借款在到期之前变得到期而应付。

按揭回购设施和其他限制。我们按揭子公司的按揭回购设施要求我们的按揭子公司保持最低有形净值、最大允许负债对有形净值比率和最低流动性。未能遵守这些要求可能会导致贷款银行终止向我们的按揭子公司提供资金，或使所有未偿还借款在到期之前变得到期而应偿还。如果难以遵守这些契约，可能会使设施更难获得或成本更高。

S-10

此外，尽管我们的金融服务业务是通过不受限制的子公司进行的，这些子公司不受我们和Forestar高级票据的受托管理或住宅建设、租赁和Forestar循环信贷设施所限制，但我们的金融服务子公司分配资金给我们的住宅建设业务的能力将受到限制，如果这种分配会在按揭回购设施下造成违约事件，或者如果下列事件已经在这些设施下发生，我们的金融服务子公司收到其清算或资本重组所得资产的权利将受到这些子公司的债权人的优先要求。我们对来自我们的金融服务子公司的资金的任何索赔都将受到子公司的债务的限制，限制其债务的任何抵押物和任何否认其索赔的任何债务。

我们的资本市场评级被降级可能会影响我们获得资本和获得额外融资的能力。

我们的住宅建设公司无抵押债务目前被三家主要评级机构评为投资级，但不能保证我们将能够保持这些评级。我们债项评级的降低可能会使从公共资本市场获得资金或从银行获得额外信贷更加困难和/或昂贵。Forestar债项评级的降低也可能使Forestar从公共资本市场获得资金或从银行获得额外信贷更加困难和/或昂贵。

管理我们债务的工具包含变更控制条款，可能会影响偿还的时间。

我们的住宅建设公司高级票据包含变更控制购买选择权和住宅建设循环信贷设施的变更控制违约。 在我们的住宅建设公司高级票据的受托管理掌管下发生变更控制和评级下降事件时（在我们住宅建设公司高级票据的信托文件中定义），我们将被要求以其原始面值的101％回购此类票据，以及所有应计的和未支付的利息（如果有）。此外，根据我们的住宅建设循环信贷设施中定义的变更控制（定义为），将构成住宅建设循环信贷设施的违约事件，这可能导致在该设施下未偿还的任何借款的加速偿还，要求现金担保下其中所有未偿还信用状的终止和终止该贷款承诺。如果加速偿还住宅建设循环信贷设施下超过5000万美元的欠款，而该加速偿还未能在30天内撤销或还清其债务，则我们住宅建设公司的高级票据信托文件下将产生违约事件，使票据的受托人或持有该系列票据中至少25%本金金额的持有人可以宣布所有此类票据立即到期付款。如果需要购买我们住宅建设公司的高级票据，需要偿还我们的住宅建设公司循环信贷设施下的借款，或者如果高级票据被加速偿还，我们不能保证我们将有足够的资金支付所需的金额。

Forestar票据的变更控制购买选择权和Forestar循环信贷设施的变更控制违约。 根据Forestar票据协议中规定的变更控制触发事件，Forestar将被要求以其原始面值的101％回购Forestar票据，以及所有应计的和未支付的利息（如果有）。在Forestar循环信贷设施中定义的变更控制义下，Forestar的变更控制将构成Forestar循环信贷设施的违约事件，这可能导致在该设施下未偿还的任何借款的加速偿还，要求现金担保下其中所有未偿还信用状的终止和终止该贷款承诺。如果Forestar循环信贷设施的到期日和/或Forestar及其受限制的附属公司的其他债务，共计应偿还的本金金额超过4000万美元，将导致向Forestar票据协议所规定的违约事件发生。在持有Forestar票据的印花体积至少有25%的持有人可以宣布所有此类Forestar票据立即到期付款。如果需要购买Forestar票据，需要偿还Forestar循环信贷设施下的借款，或者如果需要加速偿还Forestar票据，则我们不能保证Forestar将有足够的资金支付所需金额。

S-11

偿还Forestar循环信贷设施下的借款，需要购买Forestar票据，或者需要加速偿还Forestar票据，我们不能保证Forestar将有足够的资金支付所需金额.

租赁循环信贷设施的变更控制违约事件。 在DRH Rental的租赁循环信贷设施协议中定义的变更控制（定义为）下发生变更控制将构成租赁循环信贷设施的违约事件，这可能导致在该设施下未偿还的任何借款的加速偿还，要求现金担保下其中所有未偿还信用状的终止和终止该贷款承诺。如果需要偿还租赁循环信贷设施下的借款，则不能保证DRH Rental将有足够的资金支付所需金额。

按揭回购设施的变更控制违约事件。 在DHI按揭贷款的抵押回购设施协议中定义的变更控制（定义为）下发生变更控制将构成抵押回购设施的违约事件，这可能导致在设施下未偿还的任何贷款被回购，并且要求增加这些贷款的回购价。如果需要偿还DHI按揭贷款的抵押回购设施下的贷款，则不能保证DHI按揭将有足够的资金支付所需金额。

这些债券的契约可能无法对影响我们偿还债券或债券交易价格的事件或发展提供保护。

契约规定限制公司和保证人未经同等比例担保购债务的情况下抵押资产或进行出售并租赁回租交易的能力。但在若干重要例外情况下，此限制不适用。

没有规定：

•

要求我们保持任何财务比率或特定水平的净值、收入、现金流或流动性，因此，在我们的财务状况或运营结果发生重大不利变化的情况下，将不保护持有人。

•

限制公司或其任何子公司负债的能力；

•

限制我们支付股息、预付次级于债券的负债或进行投资的能力；或者

•

限制我们进行任何收购或其他交易的能力，除了我们与另一人合并或整合，或向另一人出售全部或实质全部资产，而生存或转让人（如非公司）不承担债券负担的能力之外。

因此，您不应将契约中的条款视为在评估是否投资于债券时重要的保护。

我们可能无法在变更控制触发事件发生时购买债券。

当发生变更控制触发事件时（如“债券说明”的定义所述），在一定例外情况下，我们将向每个债券持有人提供购买其全部或任何部分债券的要约，以购买价格相当于其本金金额的101%，加上应购买日前尚未支付的利息（如果有）。如果我们经历了变更控制触发事件，我们不能保证我们拥有足够的财务资源来满足购买债券的义务。我们未能按规定购买将管理债券的契约将导致违约，这可能导致我们在其他负债协议下违约，并对我们和债券持有人产生重大不利影响。请参见“债券说明——某些契约——变更控制触发事件时的债券回购”。

S-12

契约和债券条款只提供了有限的保护，以应对可能对您在债券中的投资产生不利影响的重大公司事件。

虽然契约包含旨在在涉及重大公司交易和我们的信用状况的某些事件发生时向持有人提供保护的条款，但这些条款是有限的，可能不足以保护您在债券中的投资。 如“债券说明——某些契约——变更控制触发事件时的债券回购”中所述，当发生变更控制触发事件时，在一定例外情况下，我们将向每个债券持有人发出购买其全部或任何部分债券的要约，以购买价格相当于其本金金额的101%，加上应购买日前尚未支付的利息（如果有）。然而，“变更控制触发事件”一词的定义是有限的，并不包括可能对债券价值产生负面影响（例如未附带评级下调事件的收购或资本重组）的各种交易。如果我们进入对债券价值产生负面影响的重大公司交易，但不构成变更控制触发事件，则在到期之前，我们不需要回购债券，这也会对您的投资产生不利影响。

您收到债券款项的权利事实上低于那些在我们资产中拥有安全利益的贷款人。

我们的债券义务将是无担保的。截至2024年6月30日，我们有1.647亿美元的住房建设担保债务，并且控制将管理此处提供的债券和规管我们其他债务的协议允许我们承担大量额外的有担保债务。此外，我们截至2027年到期的住房建设循环信贷额度条款允许我们获得现金担保的信用证，但受一定限制。如果我们未能按当前或未来安全债务偿还，则贷款人可立即宣布欠款和应计利息全部到期付清。如果我们无法偿还此类债务，贷款人可以对担保此类债务的抵押资产进行抵押，排除了在那个时间点下管理债券和现有高级票据契约的任何逾期事件的存在的债券持有人，即使发生了逾期事件。在任何这样的事件中，因为债券未由任何资产担保，因此可能没有剩余资产可供支付债券款项，或者如果有剩余资产，则可能不足以完全满足我们在债券中的义务。此外，在我们破产、清算、重组或其他终止时，仅在通过抵押债务担保那些资产偿付债务之后，有担保的债务才会可用于支付债券的义务。

我们可能以与您不同意或未能获得利润的方式投资或支出此次发行后的净收益。

我们打算将此次发行的净收益用于一般公司用途，包括在到期日前还清2024年债券。其他用途可能包括投资于土地、房屋库存或其他营运资产、支付营业费用、收购业务、购买其他投资、回购普通股或支付其他费用。但是，我们将保留广泛的自行决定如何使用这些收益的自由。您可能不同意我们决定如何使用这些收益，我们的使用可能不会产生任何利润。

这些债券将在我们的非担保债务子公司的负债之后构成结构性次级债务。

这些债券将在我们的非担保子公司的所有现有和未来债务和其他负债之后构成结构性次级债务，而这些子公司的债权人的索赔将优先于这些子公司的资产。截至2024年6月30日，我们的非担保子公司总资产为9.5亿美元，截至2024年6月30日的九个月期间净收入为441.3万美元，截至2023年9月30日的财年为819.5万美元。截至2024年6月30日，我们的非担保子公司拥有约3.4亿美元的债务。管理将管理债券的契约不限制我们的非担保子公司承担其他债务的能力。

S-13

这些契约允许我们成立或收购不成为债券保证人的子公司，并允许我们的子公司在不保证公司或任何担保人的债务的情况下从此次发行提供的债券担保中解除，以保证公司或任何担保人的债务证券超过5000万美元或公司或任何担保人的信贷设施超过5000万美元。

在特定情况下，联邦和州法律允许法院撤销担保，并要求您退还从担保方收到的款项。

尽管您将凭借保证成为担保人的直接债权人，但如果任何这样的担保人的现有或未来债权人成功地证明以下情况，则法院可以废除或降低任何担保人的担保责任根据欺诈转让法律：

•

该担保项下存在欺诈意图；或

•

该担保人未得到公平对价或合理等同价值以发出其担保；并且

•

在担保时破产；

•

因担保而破产；

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从事其资产构成不合理小的业务或交易以维持其业务；或

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打算或认为将会超出其偿还能力的债务而产生债务。

为确定是否发生欺诈转让而采用的无力偿付措施会因相关法域和法庭所采用的估值假设和方法而异。然而，通常情况下，如果公司的债务总额包括有条件的、未结算的和未到期的负债，在合理估值下大于该公司所有财产的总和，则该公司应被视为无力偿还的。或者公司资产的现行公正可售价值低于支付其成为绝对债务且已到期债务的概率负债所需的金额。

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债务的总和，包括有条件的、未结算的和未到期的负债，在合理估值下大于该公司所有财产的总和，则该公司被视为无力偿付。

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公司资产的现行公正可售价值低于支付其成为绝对债务且已到期债务的概率负债所需的金额，则该公司被视为无力偿付。

认股证书包含一项“减免条款”，将每个担保人的担保责任限制为该担保人可承担的最大金额，而无风险地使其担保免于欺诈转让的挑战。我们不能保证该限制将保护这些担保的欺诈转让挑战，或者即使这样做，当需要时剩余应付的担保金额是否足以全额支付票据。此外，在TOUSA，Inc.的无担保债权人官方委员会诉Citicorp North America，Inc.案中，佛罗里达州南区的美国破产法院认为，与本次认股证书使用的减免条款类似的减免条款是不可执行的。结果，子公司担保项下的担保被认定为欺诈转让。第十一巡回上诉法院认可破产法院的责任发现，但未直接裁定减免条款的可执行性。如果其他法院遵循TOUSA的决定，担保被视为欺诈转让的风险将大大增加。

可能不会形成票据的活跃交易市场。

在本次发行之前，不存在票据市场。我们打算申请将票据及相关担保在纽约证券交易所上市；然而，我们无法保证票据和相关担保将被上市。承销商已告知我们，他们打算在本次发行完成后在票据市场进行市场营销。但是，承销商中的任何一个都没有义务在票据市场进行市场营销，即使承销商开始市场营销，他们也可能随时停止市场营销活动。此外，票据的交易市场流动性可能会受到债券市场整体变化以及我们或我们所在行业公司的财务表现或前景变化的影响。因此，可能不会形成或维持票据的活跃交易市场。如果不能形成或维持活跃市场，则可能会对票据的市场价格和流动性产生不利影响。

S-14

与我们业务和行业相关的风险

我们的房屋建造、租赁和土地开发经营是周期性的，受经济、房地产或其它条件变化的影响，可能会对我们的业务和财务结果产生不利影响。

我们的房屋建造、租赁和土地开发经营是周期性的，并且很大程度上受到一般和当地经济和房地产条件的影响，例如：

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就业水平；

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消费者信心和支出；

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住房需求；

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购房者可以获得融资支持；

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购买我们的租赁物业的公司可以获得融资支持；

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利率期货；

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通货膨胀；

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新房和二手房出售的可用性和价格以及出租物业的可用性和市场价值；这些因素的不同变化可能会对我们的业务和财务结果产生负面影响，并增加其资产减值和冲销的风险。如果有逆境影响到我们更大的市场，可能对我们的影响会超过其他公司。

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人口统计趋势。

这些普遍经济和当地经济情况的不利变化或更广泛经济的恶化可能对我们的业务和财务结果产生负面影响，并增加其资产减值和冲销的风险。这些经济条件的变化可能会对我们的某些地区或市场产生影响比其他地区或市场更大。如果不利条件影响到我们更大的市场，可能对我们的影响会超过其他公司。

联邦政府的财政政策和联邦储备的货币政策可能对金融市场和消费者信心产生负面影响，并可能伤害美国经济和住房和租赁市场，进而可能对我们业务的运营结果产生负面影响。为了应对通货膨胀加剧，美联储已经大幅提高了利率，导致抵押利率上升。抵押利率的上升降低了我们房屋的负担能力，迫使我们使用定价调整和激励措施来适应当前市场条件。长期的高抵押贷款利率期货或进一步的抵押利率上涨可能会对我们的业务和财务结果产生不利影响。

美国军事人员的部署到国外地区，恐怖袭击，其他暴力行为或对国家安全的威胁及其对美国或其他国家的应对，国内或国际不稳定或社会或政治动荡可能导致我们所在市场的经济放缓，从而可能对我们的业务产生负面影响。

如果我们遭遇上述任何情况，潜在客户可能不太愿意或能够购买我们的房屋或租赁物业。此外，在合同堆积中取消购房合同的情况可能会增加，如果购房者由于上述因素未能履行他们的合同。我们的定价和产品策略也可能受到市场条件的限制。我们可能无法改变我们房屋或租赁物业的价格或组合，降低我们建造的房屋或物业的成本，提供更经济实惠的房屋或租赁物业，或以其他方式满意地应对不断变化的市场条件，而不会对我们的利润和回报产生负面影响。

S-15

我们的金融服务业务与我们的房屋建设业务密切相关，因为它主要是为我们建造的房屋购买者发放抵押贷款。由于上述原因导致我们的住房需求减少，也将对我们的业务的这个部分产生负面影响。在我们发起的抵押贷款违约率上升可能会对我们售出的抵押贷款或我们为以前的原始债务产生应收索赔的限制或只影响我们的信用担保义务。如果与发售的抵押贷款有关的某些陈述和担保出现错误或疏漏，包括关于承销标准、抵押贷款、首要抵押保险的存在以及与该贷款相关借款人陈述的有效性，我们可能会对已售抵押贷款或必须为其提供保证。回购某些抵押贷款或提供赔偿。已回购的抵押贷款和/或与此类贷款相关的索赔的解决可能会对我们的业务和财务结果产生负面影响。我们为我们所售抵押贷款的预估损失和未来回购义务建立准备金；但是，这些抵押贷款的实际未来义务可能与我们当前的估计金额有很大不同。此外，我们可能保留有关抵押贷款起草的抵押服务权。作为这些贷款的服务人员，如果无法收回足够的款项来满足基础MBS的所需本金和利息的汇款，我们可能会因不得不向MBS证券债券持有人预付款项而承担损失。

不利的资本市场和金融机构的发展可能会限制我们获得资本，增加我们的成本和影响我们的流动性和资本资源。

在过去的经济和住房低迷期间，信贷市场收紧并减少了我们之前可用的一些流动性来源。因此，这些影响资本市场和金融机构的不利情况或相关问题的担忧或谣言，可能会限制我们获得公共债务市场的资金或获得银行融资或可能增加我们的成本和影响我们的流动性和资本资源。如果我们有现金余额的银行遭遇失败或其他对我们现金余额的金融机构产生负面影响，可能会对我们的流动性和资本资源产生不利影响。

我们的房屋建造业务使用了一个21.9亿美元的无担保授信循环信贷设施，具有无承诺手风琴功能，理论上可以将该设施的规模增加到30亿美元，但需符合一定的条件和有额外银行承诺的可用性。 我们的房屋建造业务循环信贷设施还提供发行信用证，其子限额等于总循环信贷承诺的100％。 设施到期日为2027年10月28日。我们的房屋建造业务循环信贷设施和房屋建造业高级票据由D.R. Horton，Inc.的主要全资房屋建造子公司提供担保。 Forestar拥有一个4100万美元的无担保循环信贷设施，具有无承诺手风琴功能，理论上可以将该设施的规模增加到6000万美元，但需符合一定的条件和有额外银行承诺的可用性。 Forestar的循环信贷设施还提供发行信用证，该借款人子限额等于总循环信贷承诺额的大于1000万美元和50％的金额。 该设施的到期日为2026年10月28日。 Forestar循环信贷设施由Forestar的全资子公司提供担保，这些子公司不是次要子公司并没有被指定为不受限制的子公司。 Forestar循环信贷设施并不由D.R. Horton，Inc.或担保我们房屋建造，租赁或金融服务业务的任何子公司提供担保。

我们的租赁子公司DRH Rental拥有一个10.5亿美元的无担保授信循环信贷设施，具有无承诺手风琴功能，理论上可以将该设施的规模增加到20亿美元，但需符合一定的条件和有额外银行承诺的可用性。 租赁循环信贷设施下的可用性取决于借方基于DRH租赁的房地产资产和无限制现金的账面值计算的借方负债。 租赁循环信贷承诺还提供发行信用证，其子限额等于总循环信贷承诺额的大于1000万美元和50％的金额。 设施到期日为2027年10月10日。租赁循环信贷设施由DRH Rental的全资非次要子公司提供担保，并且未被指定为不受限制的子公司。 租赁循环信贷设施并不由D.R. Horton，Inc.或担保我们房屋建造，Forestar或金融服务业务的任何子公司提供担保。

我们的抵押贷款子公司DHI Mortgage利用了一个16亿美元的认购抵押贷款设施来融资其发起的大多数贷款。市场条件的不利变化可能会使该设施的续订更加困难，或可能会导致该设施的成本增加或承诺金额减少。上述情况会影响我们发起贷款销售的难度或成本。影响我们贷款认购设施的变化也可能使我们难以或成本更高地出售我们发起的贷款。 该认购抵押贷款设施的到期日为2025年2月13日。 DHI Mortgage还使用无承诺认购抵押贷款设施，该设施在2024年6月30日的容量为5000万美元。抵押贷款设施并不由D.R. Horton，Inc.或担保我们房屋建造，租赁或Forestar业务的任何子公司提供担保。

S-16

DRH Rental有一个10.5亿美元的无担保授信循环信贷设施，具有无承诺手风琴功能，理论上可以将该设施的规模增加到20亿美元，但需符合一定的条件和有额外银行承诺的可用性。 租赁循环信贷设施下的可用性取决于借方基于DRH租赁的房地产资产和无限制现金的账面值计算的借方负债。 租赁循环信贷承诺还提供发行信用证，其子限额等于总循环信贷承诺额的大于1000万美元和50％的金额。 设施到期日为2027年10月10日。租赁循环信贷设施由DRH Rental的全资非次要子公司提供担保，并且未被指定为不受限制的子公司。 租赁循环信贷设施并不由D.R. Horton，Inc.或担保我们房屋建造，Forestar或金融服务业务的任何子公司提供担保。

我们的贷款子公司DHI Mortgage利用了一个16亿美元的认购抵押贷款设施来融资其发起的大多数贷款。市场条件的不利变化可能会使该设施的续订更加困难，或可能会导致该设施的成本增加或承诺金额减少。上述情况会影响我们发起贷款销售的难度或成本。影响我们贷款认购设施的变化也可能使我们难以或成本更高地出售我们发起的贷款。 该认购抵押贷款设施的到期日为2025年2月13日。 DHI Mortgage还使用无承诺认购抵押贷款设施，该设施在2024年6月30日的容量为5000万美元。抵押贷款设施并不由D.R. Horton，Inc.或担保我们房屋建造，租赁或Forestar业务的任何子公司提供担保。

我们定期评估资金需求，以资助业务增长，偿还债务义务，支付分红派息，根据我们的40亿美元股票回购授权和支持其他常规公司和运营需求，我们定期评估筹集额外资本的机会。D.R.霍顿公司于2024年7月向美国证券交易委员会（SEC）自动生效的普遍架构注册声明，登记债务和股本证券，这些证券可以根据数量不断发布。 Forestar于2021年10月向SEC提交了有效的普通架构注册声明，注册75000万美元的股权证券，其中3000万美元保留用于根据其于2021年11月生效的直接发行股权工具进行销售。截至2024年6月30日，Forestar的架构注册声明可以发行7281万美元，其中2781万美元保留用于根据其直接发行股权工具进行销售。只要市场条件许可，我们就可以通过资本市场发行新的债务或股权证券，或获得额外的银行融资，以满足我们的资本需求或提供额外的流动性。我们相信，我们现有的现金资源，加上房屋建设、租赁和Forestar循环信贷设施、抵押贷款回购设施和获取资本市场或获得其他融资的能力，将为满足我们的短期工作资本需求和债务义务提供足够的流动性。经济、房屋建设或资本市场条件的不利变化可能会对我们的业务、流动性和财务状况产生负面影响，限制我们获取额外资本的能力或增加我们的资本成本。

政府机构提供的抵押贷款可用性减少，政府融资计划的变化，我们卖出抵押贷款的能力下降或抵押贷款利率上升可能会降低我们的购房者获得融资的能力，从而对我们的业务和财务状况产生负面影响。

我们的金融服务部门发放的抵押贷款主要符合联邦国民抵押贷款协会（Fannie Mae）、联邦住房贷款公司（Freddie Mac）或政府国家抵押贷款协会（Ginnie Mae）的要求，通常由第三方购买。抵押贷款二级市场仍然主要希望得到Fannie Mae、Freddie Mac或Ginnie Mae支持的证券，我们认为这些机构为住房市场提供的流动性对于住房市场非常重要。有关Fannie Mae和Freddie Mac长期结构和可持续性的重大变化可能会导致它们的贷款组合规模和贷款产品的指导方针调整。此外，这些机构提供的融资可用性的减少可能会对利率、抵押贷款可用性和新房和抵押贷款的销售产生负面影响。截至2024年6月30日的九个月期间，我们的约73%的抵押贷款直接销售给了Fannie Mae、Freddie Mac或Ginnie Mae，约有26%的抵押贷款销售给了一家其他主要金融实体。我们不断寻求与其他金融机构建立贷款购买安排。如果我们无法以优惠的条件向购买者出售抵押贷款，则我们出售抵押贷款的能力和出售价格将受到限制，从而对我们的盈利能力产生负面影响。

S-17

我们寻求与其他金融实体建立贷款购买安排，以期建立并出售抵押贷款。如果我们无法以优惠的条件向购买者出售抵押贷款，则我们出售抵押贷款的能力和出售价格将受到限制，从而对我们的盈利能力产生负面影响。

联邦住房部门（“FHA”）提供保险的抵押贷款通常具有较低的信用要求，并成为我们销售房屋融资的重要来源。未来FHA计划发生的变化、限制或重大保费增加可能会对FHA融资的可用性或负担能力产生负面影响，这可能会对我们销售房屋的能力产生负面影响。

我们的一些客户可能通过美国退伍军人事务部（VA）、美国农业部（USDA）和某些其他住房融资机构提供的计划获得100%的融资。这些计划受到法规、放贷标准和政府融资水平的变化影响。无法保证这些计划或其他计划将在我们的房屋建设市场上继续提供，或者它们将像当前提供的计划一样吸引我们的客户，否则这可能会对我们的销售产生负面影响。

近年来，抵押贷款利率明显上升，市场条件和政府的行动可能导致抵押贷款利率在未来进一步上升。当利率上升时，拥有房屋的成本也会上升，这会减少可以获得抵押贷款的潜在购房者的数量，并可能导致我们房屋需求下降。

我们的土地、地块和租赁库存存在一定的风险，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

针对房屋建设、租赁和Forestar业务，库存风险非常大。控制、拥有和开发土地存在风险。如果住房需求下降，我们可能无法在一些社区以有利可图的价格出售房屋或租赁物业，也可能无法完全收回我们拥有的一些土地和地块的成本。此外，由于市场条件的变化，我们拥有的未开发土地、地块和库存的价值可能会波动。因此，我们通过购买合同控制的地块存款可能存在风险，我们可能不得不以更低的利润率出售房屋、租赁物业或土地，或对我们的土地和地块进行库存减值费用记录。经济或房屋建设行业条件的重大恶化可能导致重大的库存减值费用。

我们无法保证我们的增长战略、收购、投资或其他战略举措将成功，也不会让我们面临额外的风险或其他负面后果。

近年来，我们主要通过增加我们的对现有房屋建设市场中土地、地块和房屋库存的投资来增长我们的业务。我们还通过投资于新产品提供、新的地理市场和我们租赁业务的增长来进行拓展。土地、地块、房屋库存和租赁物业的投资可能会使我们面临经济损失和资产减值的风险，如果住房条件恶化或我们无法成功实施我们的增长战略，这将对我们的业务产生负面影响。

我们最近几年收购了几家公司的运营，我们可能会在未来对其他公司、运营或资产进行战略收购或投资。这样的收购和投资可能具有与土地、地块和房屋库存相关的风险，但它们可能还会使我们面临额外的风险或其他负面后果。这些交易，或我们的其他战略举措，可能不会推进我们的业务战略，为我们的投资提供满意的回报或提供我们预期的其他利益。此外，这些交易的整合可能并不成功，可能需要消耗大量的时间和资源，这可能会使管理层从其他操作中分散注意力。收购和投资还可能导致在发现尚未在尽职调查过程中发现的重要负债项或资产管理不善的情况下，对现有股东的稀释。如果这些交易没有达到我们的预期或不成功，我们可能会承担重大的费用或对库存、其他资产或商誉等无形资产进行抵销。并购和投资可以导致我们发行普通股以作为考虑，如用现金购买这些股票，可能会增加我们的债务水平或降低我们的流动性。任何未来收购或投资的规模、时间和性质都将取决于许多因素，包括我们确定适合的其他市场或收购候选人的能力、确定可接受条款的谈判、我们的财务状况和一般经济和商业条件。我们还可能寻求出售投资或业务，可能难以以及时出售有吸引力的条件。

S-18

我们无法以任何形式保证我们的增长战略、收购、投资或其他战略举措的成功，并且不会使我们面临额外的风险或其他负面后果。近年来，我们主要通过增加对现有家居建材市场中土地、地块和房屋库存的投资来增长我们的业务。我们还通过投资于新产品提供、新的地理市场和我们租赁业务的增长来进行拓展。土地、地块、房屋库存和租赁物业的投资可能会使我们面临经济损失和资产减值的风险，如果住房条件恶化或我们无法成功实施我们的增长战略，这将对我们的业务产生负面影响。

重大通货膨胀、利率上升或通货紧缩可能会对我们的业务和财务状况产生负面影响。

在过去的两年中，经济面临了重大的通货膨胀压力。通货膨胀可能会通过增加土地、材料、劳动力成本和我们的资本成本来对我们产生不利影响。为了降低当前通货膨胀率，美联储已大幅提高利率，其中的结果就是抵押贷款利率上升。抵押贷款利率的增加已降低了我们的房屋购买者的负担能力，并要求我们使用定价调整和激励措施来适应当前市场状况，这会降低我们的毛利润。如果通货膨胀和抵押贷款利率保持高位或继续上升，住房负担能力可能会进一步受到影响，这可能会降低我们的利润率，对我们的业务和财务状况产生不利影响。

相反，重大通货紧缩周期可能会导致整体支出和借款水平降低。这可能导致经济状况恶化，包括失业率的上升。通货紧缩也可能导致我们的库存价值下降或将现有房屋的价值降至相关抵押贷款余额以下，这可能会增加现有房屋供应量。这些或与通货紧缩相关的因素可能对我们的业务和财务状况产生负面影响。

供应短缺和其他与获取土地、建材和熟练劳动力以及获得监管批准有关的风险可能会增加我们的成本并延迟交货。

房屋建设和地块开发行业有时会出现重大困难，这可能影响建筑的成本或时间，包括：在有潜在客户想居住的地点购买适合住宅建筑的土地成本昂贵并困难；延迟从市政或其他政府机构获得必要的批准；

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合格分包商不足;

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依赖于可能资本不足的当地分包商、制造商、经销商和土地开发商;

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材料短缺;

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建造成本中包括木材、石膏板和水泥等重要组成部分价格的大幅上涨;

在过去几年中，我们的供应链经历了多次中断，导致某些建筑材料短缺以及劳动市场紧缩。这导致我们的建造周期延长以及建筑材料成本上升。我们开始在2023财年看到我们的建造周期时间的改善，并且我们的周期时间最近已经得到正常化。然而，如果建筑材料的短缺和成本上升以及劳动力市场紧张加剧，我们的建造周期时间和利润率可能会受到不利影响。

此外，对进口材料和用于建造和交付我们房屋的商品征收或增加的关税、税款或贸易限制，包括钢铁、铝和木材，可能会提高这些商品或使用它们制成的产品的成本。这些因素可能会导致建筑延误或导致我们在建造房屋时更多的成本。

S-19

公共卫生问题，如重大流行病或大规模瘟疫，可能会对我们的业务和财务结果产生不利影响。

美国和其他国家曾经经历过，未来可能经历的传染病爆发，影响公共卫生和公众对健康风险的看法。如果COVID-19再次出现或任何传染病实际或被认为有普遍、长期的爆发，我们的运营可能会受到负面影响。这些事件已经对我们的运营产生了影响，并且未来可能会对我们的运营产生影响，包括客流量的减少、供应链的中断、劳动力市场的紧张或其他因素，所有这些都可能会降低市场对我们房屋的需求。这种危害全球经济的公共卫生危机产生的任何影响都可能对我们的运营和财务状况产生不利影响。

我们的业务和财务结果可能会受到天气和自然灾害的不利影响。

物理风险包括天气和自然灾害，如飓风、龙卷风、地震、火山活动、干旱、洪水、冰雹、大量降雨、野火和其他灾害，可能会损害我们的业务。此外，气候变化的物理影响可能导致这些事件在频率、严重程度和持续时间上增加。任何此类事件都可能导致我们的开发工作、房屋建造和房屋交付暂时延迟，不利地影响材料或劳动力的成本或可用性，损坏正在建造的房屋，导致消费者偏好发生变化，并/或对受影响地区的新房需求产生负面影响。近年来，我们因天气事件经历了生产临时延迟和销售和交付活动的短期影响。然而，从这些事件中没有实质性的持续影响对我们的业务，也没有来自这些事件的持久性运营挑战，但未来它们可能会对我们的业务产生不利影响。我们经营的许多州的气候和地质条件，包括加利福尼亚、佛罗里达、德克萨斯州和其他沿海地区，我们在这些地区拥有一些较大的业务，并且最近经历了自然灾害，这增加了不利天气或自然灾害的风险。

房屋建造在正常业务中可能面临房屋保修和建筑缺陷索赔，这可能是显著的。

我们的房屋建造业务中会遇到保修和建筑缺陷索赔。我们依靠分包商实施实际建筑工作，并在许多情况下选择和获取建筑材料。尽管我们有详细的规格说明和对建筑过程的监控，但有时我们的分包商在建造我们的房屋时无法满足足够的质量标准。当我们发现这些问题时，我们根据我们的保修义务进行修复。我们会花费大量资源来维修已售出的房屋，以履行我们向购房者发出的保修。此外，我们还面临可能成本高昂的建筑缺陷索赔，需要在法律系统中进行辩护和解决。保修和建筑缺陷问题也可能导致负面宣传，损害我们的声誉并对销售房屋的能力产生不利影响。

基于多年来我们销售的房屋数量众多，在保修和建筑缺陷索赔方面的潜在负债是显著的。因此，我们通常会每年保持产品责任保险，并努力获得对分包商的赔偿和保险凭证，以涵盖与其工艺和材料相关的索赔。我们根据我们所处市场的历史经验和我们建造的房屋类型所涉及的质量风险的判断，为我们销售的房屋建立保修等各项储备。由于这些事项固有的不确定性，我们无法保证我们的保险覆盖范围、分包商安排和储备将足以应对我们未来的所有保修和建筑缺陷索赔。合同赔偿可能难以强制执行，我们可能要对适用的自我保险留存负责，一些类型的索赔可能不被保险涵盖或可能超过适用的保险覆盖限制。此外，建筑缺陷的产品责任保险提供的保险和可用性受到限制，并且成本昂贵。我们近年来通过自保和增加自保留和索赔储备来应对保险成本和覆盖限制的增加。保险范围进一步受到限制或变得更加昂贵是有可能的。如果解决未来保修和建筑缺陷索赔的成本超过我们的估计，我们的财务结果和流动性可能会受到不利影响。

S-20

与我们的业务有关的健康和安全事件可能会导致其他成本的负担以及声誉的损失。

建筑和土地开发现场本质上是危险的，而在这个行业中运营则会带来某些固有的健康和安全风险。由于健康和安全监管要求和我们建造的房屋数量，健康和安全表现对我们的业务成功至关重要。任何健康和安全表现的失败可能会导致因未遵守相关监管要求而产生的罚款，而导致重大或显著的健康和安全事件可能会成本高昂，并使我们承担可能成本高昂的责任。这样的事件可能会产生重大的负面宣传，并对我们的声誉、与相关监管机构或政府当局的关系以及我们吸引客户和员工的能力产生相应的影响，这反过来可能对我们的财务结果和流动性产生重大不利影响。

我们需要获得履约保证金，如果无法获得，则可能会对我们的运营结果和现金流产生不利影响。

我们通常需要提供保证金以确保我们在建造合同、开发协议和其他安排下的履约或履行义务。截至2024年6月30日，我们拥有34亿元人民币的未偿还保证金。我们获得履约保证金的能力主要取决于我们的信用评级、财务状况、过去表现和其他因素，包括保证金市场的容量和保证金发行人的承保实践。保险公司发行建筑和开发活动的履约保证金的意愿也会受到影响。如果我们无法在需要时获得履约保证金，我们的运营结果和现金流可能会受到不利影响。

拥有房屋的成本上涨可能会阻止潜在客户购买我们的房屋，并对我们的业务和财务状况产生不利影响。

拥有房屋的重要费用，包括抵押贷款利息和州和地方所得税、财产税等，历来是个人联邦所得税的可抵扣费用，但要受到各种限制。在2018年1月1日生效的《减税和就业法案》对这些联邦所得税扣除额度进行了新的限制。联邦或州政府对所得税优惠与房屋拥有相关的收入税收福利进行进一步变更会对新房的需求和销售价格产生不利影响。

所有板块拥有房屋的重要成本，包括抵押贷款利息和州和地方所得税、财产税等，历来是个人联邦所得税的可抵扣费用，但要受到各种限制。在2018年1月1日生效的《减税和就业法案》对这些联邦所得税扣除额度进行了新的限制。全球货币或其他行业板块政策进一步变更可能会对新房的需求和销售价格产生不利影响。

此外，一些地方政府为了应对联邦和州的资金减少，提高了财产税率，可能会对我们的潜在客户融资金额或购买新房子的愿望产生不利影响。

此外，为减少潜在的气候变化影响而存在的现有和准备推出的监管和社会倡议，可能增加购买房屋的前期成本、维护房屋及其系统的成本、能源和公用事业成本以及获得房主和各种灾害和洪水保险的成本，或者限制房主完全获得这些保险政策。尽管这些问题对我们的业务没有产生实质性影响，但它们未来有可能会对我们的业务产生不利影响。

信息技术故障、数据安全漏洞以及未能遵守隐私和数据保护法律法规可能会损害我们的业务。

我们使用信息技术和其他计算机资源来开展重要的运营和营销活动，以及维护我们的业务记录。这些信息技术系统依赖于全球通信提供商、网页浏览器、第三方软件和数据存储提供商以及互联网基础设施的其他方面。这些方面在过去曾经历过安全漏洞、网络攻击、勒索软件攻击、重大系统故障和服务中断。此外，网络钓鱼攻击最近几年变得越来越频繁，攻击者试图欺骗公司员工、客户、供应商或其他用户，以获取敏感信息来访问其数据。远程工作环境和虚拟平台的使用可能会增加我们遭受网络攻击或数据安全漏洞的风险。此外，地缘政治紧张局势或冲突可能会增加网络攻击或其他数据安全漏洞的风险。我们的正常业务活动涉及收集和存储特定于我们的购房者、租户、员工、供应商和供应商的信息，并在办公场所和必要的远程地点维护业务和财务信息。我们的信息技术系统或其他数据安全控制措施的重大违规可能包括此信息的盗窃或泄露。由于未经意或未经授权地因数据安全漏洞而披露个人身份和机密信息可能会导致受影响的个人或企业合作伙伴或监管机构对我们提起诉讼或其他诉讼。此类诉讼的结果，包括罚款或罚款，可能对我们的业务产生显著的负面影响。

S-21

我们可能需要承担重大成本以保护未来因信息技术故障、安全漏洞和不满足隐私和数据保护法律法规而引起的损害。欧盟和其他国际监管机构以及州政府已经制定或加强了数据隐私法规，例如加利福尼亚隐私权法等，其他国家政府正在考虑建立类似或更严格的保护措施。这些法规对我们的系统中处理特定个人信息的义务提出了一定的要求，包括通知个人我们从他们那里收集的信息。我们已经在努力遵守这些要求而产生了成本，但如果新的要求得到实施并且基于个人如何行使他们的权利，我们的成本可能会显著增加。任何不合规行为都可能导致巨大的罚款、声誉损害或诉讼。

我们通常利用信息技术安全专家协助我们评估我们的信息技术系统安全的有效性，并定期增强我们的安全措施，其中包括多个冗余保障措施，以保护我们的系统和数据。我们使用各种加密、符号化和身份验证技术来减轻网络安全风险，并增加了我们的监测能力，以加强对潜在网络威胁的早期检测和快速响应。然而，由于用于获取未经授权的访问、禁用或降低系统的技术不断改变，并越来越利用人工智能等复杂技术，常常在目标启动之前不会被识别。因此，我们可能无法预料这些技术，无法实施足够的预防措施或无法识别和调查网络安全事件。

尽管过去的网络安全事件对我们的业务或运营没有产生实质性影响，但未来数据安全漏洞、信息技术系统功能显著而长时间的中断或任何数据安全控制失效的违规行为可能会破坏我们的业务运营，损害我们的声誉并导致流失客户。我们无法保证未来不会发生安全漏洞、网络攻击、数据盗窃或其他重大系统或安全故障，这种情况可能对我们的综合营业收入或财务状况产生实质性和不利影响。

政府法规和环境问题可能增加我们土地开发和住宅建筑项目的成本和限制其可用性，对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

我们受到广泛而复杂的规定的制约，这些规定影响土地开发和住房建设，包括分区、密度限制、建筑设计和建筑标准。这些规定通常授权管理政府机构决定在获批准前必须满足的条件，如果根本不能获得批准。这些机构会制定有关水或污水设施、道路或其他当地服务的充足性的决定。新的住房开发还可能需要进行各种评估，用于学校、公园、街道和其他公共设施的提升。此外，在许多市场中，政府当局实施了无增长或增长控制计划，这些方面都可能限制、延迟或增加开发或住房建设的成本。

我们还受到大量和多样化的地方、州和联邦法律法规约束，涉及保护健康、安全、劳动标准和环境。环境法规的影响因场址或邻近物业的先前用途而异，在供应较少、未开发土地或可替代选择较少的地区可能较大。这些问题可能会导致延迟、使我们承担巨大的合规、修复和缓解成本，并且可能会禁止或严重限制在环境敏感地区或区域开展开发和住房建设活动。政府机构还定期开展对我们的业务实践进行审计、审查或调查，以确保我们遵守这些法律法规，这可能会导致我们承担费用或在我们的业务中造成其他干扰，这可能相当重大。

S-22

许多国家市场的政府当局都已经实施了“零增长”或“增长控制”计划，这些措施可能会限制、推迟或增加开发或建房成本。

我们还受到大量和多样化的地方、州和联邦法律法规约束，涉及保护健康、安全、劳动标准和环境。环境法规的影响因场址或邻近物业的先前用途而异，在供应较少、未开发土地或可替代选择较少的地区可能较大。这些问题可能会导致延迟、使我们承担巨大的合规、修复和缓解成本，并且可能会禁止或严重限制在环境敏感地区或区域开展开发和住房建设活动。政府机构还定期开展对我们的业务实践进行审计、审查或调查，以确保我们遵守这些法律法规，这可能会导致我们承担费用或在我们的业务中造成其他干扰，这可能相当重大。

近年来，倡导团体、政府机构和公众普遍对气候变化对环境的影响表示关注。过渡风险，如政府限制、标准或旨在减少温室气体排放和潜在气候变化影响的法规，正在出现，并可能在未来以某些地区的土地开发和住房建设的限制、额外要求的形式出现。这样的限制和要求可能会增加我们的运营和合规成本或需要额外的技术和资本投资，这可能会对我们的业绩产生不利影响。在美国西部，一些最广泛和最严格的环境法律和住宅建筑标准已经颁布，并在那里开展我们的业务。我们认为，在现有的与气候变化有关的政府限制、标准和法规方面，我们在所有重要方面都符合要求，此种合规行为对我们的业务没有产生实质性影响。然而，考虑到环境法律和可能尚未知晓的事项的快速变化，我们无法预测在此类事项方面的未来风险，我们为了达到合规或解决潜在违规问题的未来成本可能会很大。

此外，实际或被视为环境、社会和治理（ESG）及其他可持续发展事项和我们对这些事项的回应可能会损害我们的业务。政府和社会对ESG事项的关注不断增长，包括扩大强制和自愿报告、尽职调查和披露，涉及气候变化（正如证交会目前提出的那样），人力资本、劳动力、网络安全和风险监督等话题，可能扩大我们被要求控制、评估和报告的事项的性质、范围和复杂性。这些因素可能改变我们业务所处的环境，增加我们遵守规定成本的持续性，不利影响我们的经营业绩和现金流。如果我们不能充分解决这些ESG事项或未能遵守所有法律、法规、政策和相关解释，它可能对我们的声誉和业务成果产生负面影响。

我们依赖的分包商实际施工我们房屋的同时，也受到大量的地方、州和联邦法律和法规的限制，包括涉及我们无法控制的事项的法律。如果建造我们房屋的分包商未能遵守所有适用法律，我们可能会受到声誉损害，并可能面临可能的法律责任。

我们也受到大量的法律和法规的约束，因为我们的普通股和债券以及我们的Forestar子公司的普通股在资本市场上公开交易。这些法规管制了我们与股东和资本市场的沟通、我们的财务报表披露和我们的法律程序，并影响我们的独立注册公共会计师事务所和法律顾问的工作。这些法律和法规的变化，包括行政管理机构随后实施的规则，可能需要我们承担额外的合规成本，而这些成本可能很高。

S-23

政府对我们的金融服务业务进行管制可能不利影响我们的业务和财务成果。

我们的金融服务业务受到广泛的州和联邦法律和法规的约束，这些法律和法规由众多机构管理，包括但不限于消费者金融保护局、联邦住房金融局、联邦住房管理局、FHA、VA、USDA、Fannie Mae、Freddie Mac和Ginnie Mae。这些法律和法规包括许多合规要求，包括但不限于许可证、消费者披露、公平放贷和房地产结算程序。因此，我们的业务定期受到适用机构的广泛检查。未来的额外法规或规则解释的变更和监管机构的检查可能导致更严格的合规标准，并可能对我们的经营业绩产生不利影响。

我们运营的行业竞争激烈，因此激烈的竞争可能对我们的业务和财务成果产生不利影响。

我们经营的住房行业竞争激烈。我们不仅要为购房者和租户竞争，还要为理想的房产、原材料、熟练的劳动力和融资竞争。我们与当地、区域和国家的房屋建筑和出租公司竞争，也与现有的房屋销售和出租物业竞争。这些竞争条件可能对我们的销售量、销售价格、租赁占用率、租金和奖励水平、利润率和库存或其他资产价值产生负面影响。竞争也可能影响我们以可接受的价格或条款获得适当的土地、原材料和熟练劳动力，或导致土地开发或建筑工程延迟。

我们的金融服务业务的竞争对手包括其他抵押贷款人和产权公司，包括银行，包括国家、地区和本地的抵押贷款银行和其他金融机构。其中一些竞争者受到的政府法规较少，拥有更多的资本，并可以采用不同的贷款标准和/或向潜在客户提供更广泛或更有吸引力的融资和其他产品和服务。

我们的业务与所有行业的其他公司竞争，以吸引和保留高技能和经验丰富的员工、管理人员和高管。如果我们无法吸引和保留关键员工、管理人员或高管，我们的业务可能会受到不利影响。

一般风险因素。

负面宣传对我们的企业声誉或品牌可能产生不利影响，并可能对我们的业务、财务成果和/或股价造成负面影响。

与我们的公司、行业、员工、运营或业绩有关的负面宣传可能损害我们的企业声誉或品牌，并可能产生负面情绪，潜在地影响我们的业务绩效或我们的股价，无论其准确性如何。我们的声誉可能受到与伦理、合规、产品质量和安全、环保、隐私、多元化和包容性、人权、薪酬和福利以及企业治理有关的实际或被视为的失败或关切的影响，等等。负面宣传可以通过数字平台，包括社交媒体、网站、博客和通讯简报，迅速传播。顾客和其他利益方重视便利的信息，通常会在不经进一步调查或考虑到其准确性的情况下对此类信息进行行动。损害可能是立竿见影的，无法提供我们机会进行赔偿或纠正，我们成功地保持品牌形象依赖于我们识别、回应和有效管理快速变化的负面宣传。来自任何来源的负面宣传或不利评论都可能损害我们的声誉，减少我们房屋的需求或对我们员工行动的影响，这可能不利影响我们的业务。

S-24

我们的业务可能会受到关键人员流失的不利影响。

我们依靠我们的关键人员有效运营和管理我们的业务。具体而言，我们的成功在很大程度上取决于我们的住房部门和区域总裁及其管理团队、我们的租赁住房管理团队、我们的金融服务管理团队、我们的企业办公室管理团队、我们的Forestar管理团队和我们的高管团队的表现。这些关键人员具有丰富的经验和技能，以及至关重要的领导和管理能力，对我们的成功至关重要。我们吸引和保留关键人员的能力可能会受到声誉、文化、多元化和包容性、薪酬和福利以及我们的高管继任计划管理等问题的影响。我们寻求留住关键人员，制定相应的继任和过渡计划，以应对潜在的关键人员流失，并管理由退休、晋升、调动和其他情况引起的人员变动。然而，如果我们的留任、继任和过渡实施工作失败，关键人员的流失可能对我们的业务产生不利影响。

我们的业务可能会受到激进股东或其他相关人士的不利影响。

我们可能会被激进股东或其他相关人士的行动或提议所影响，这可能与我们的业务战略或其他股东的利益不符。应对这些行动可能费时、花费高昂，打断我们的业务和运营并可能分散董事会和高管团队的注意力，把他们从追求我们的业务战略上分散出去。激进股东可能会创造关于我们的业务或战略未来方向的不确定性，包括对我们的ESG努力，这可能会被我们的竞争对手利用，并可能更难以吸引和保留合格的人员、潜在的购房者和业务伙伴，可能影响我们与当前购房者、分包商、投资者和其他第三方的关系。此外，激进股东的行动可能根据临时的或投机的市场观察或其他不一定反映我们业务基本面和前景的因素导致我们的股价产生波动。

S-25

使用收益

本次债券发行的净收益将约为$（在扣除承销折扣和我们支付的预计发行费用后）。我们打算将本次发行债券的净收益用于一般公司用途，包括在到期前或到期时偿还$5亿的未偿还债券。

以下表格列出了我们截至2024年6月30日的现金及现金等价物和资本结构，并进行了调整，以反映出售$ million的债券的总额和所述净收益的应用，如“发行使用”下所述。

S-26

资本结构

2,992.3

		截至2024年6月30日
(金额单位：百万美元)		实际				调整后
现金及现金等价物		$	住房债务：			$
房屋建筑负债:
担保票据		$	164.7			$	164.7
2027年到期的循环授信额			—				—
2.500%到期于2024年的优先票据			499.7				—
2.600%到期于2025年的优先票据			498.8				498.8
1.300%到期于2026年的优先票据			597.4				597.4
1.400%到期于2027年的优先票据			497.2				497.2
特此提供的％到期于20			—
总住宅建设债务			2,257.8
DRH租赁债务：
担保票据			5.7				5.7
2027年到期的循环授信额（2）			1,030.0				1,030.0
总DRH租赁债务			1,035.7				1,035.7
Forestar债务：
担保票据			9.9				9.9
2026年到期的循环授信额（3）			—				—
3.850%到期于2026年的优先票据			398.2				398.2
5.000%到期于2028年的优先票据			298.0				298.0
总Forestar债务			671.3				671.3
金融服务债务：
承诺按揭回购设施下的借款(4)			1,194.5				1,194.5
非承诺按揭回购设施下的借款(4)			496.9				496.9
金融服务总债务			1,691.4				1,691.4
总债务(5)			5,691.0
股东权益：
优先股，面值0.1美分：授权发行3000万股；无股份发行			—				—
普通股票，面值0.01美元：授权发行10亿股；2024年6月30日，发行402,771,463股，327,373,437股流通。			4.0				4.0
额外实收资本			3,458.9				3,458.9
保留盈余			26,765.3				26,765.3
库存股，2024年6月30日持股75,398,026股，成本为			(5,571.7	)			(5,571.7	)
股东权益			24,656.5				24,656.5
非控制权益			494.2				494.2
股东权益总计			25,150.7				25,150.7
总市值		$	30,841.7			$

(1)	截至2024年6月30日，我们拥有价值21.9亿美元的无担保房屋建筑循环授信额度，该授信额度具有未承诺的手风琴功能，可使授信额度增加到30亿美元，但受到一定条件和额外银行承诺的约束。住宅建筑循环授信额度还可以发出等同于总循环授信承诺额的信用证。在住宅建筑循环授信额度下发出的信用证会减少可用借款额度。住宅建筑循环授信额度的到期日为2027年10月28日。请参见“其他负债描述-循环授信额度-霍顿房屋”。

向沙特阿拉伯潜在投资者的通告

有关房屋建筑循环授信额度的使用需要满足特定条件和银行承诺的可用性。该循环授信额度的到期日是2027年10月28日，住宅建筑循环授信额度也提供发行信用证的服务，子限额相等于总循环授信承诺额的100%。在该循环授信额度下发出的信用证会减少可用借款额度。请参见“其他负债描述-循环授信额度-霍顿房屋”。

(2)	DRH Rental拥有一项价值10.5亿美元的无担保循环授信额度，具有未承诺的手风琴功能，可以使授信额度增加到20亿美元，但需满足一定条件和额外银行承诺的可用性。租赁循环授信额度的可用额度取决于DRH Rental的房地产资产和不受限制的现金的账面价值。该额度还提供发行信用证的服务，子限额相等于10,000万美元和总循环授信承诺额的50%，租赁循环授信额度的到期日为2027年10月10日。请参见“其他负债描述-循环授信额度-DRH Rental”。

(3)	Forestar拥有一项价值4100万美元的无担保循环授信额度，具有未承诺的手风琴功能，可以使授信额度增加到6000万美元，但需满足一定条件和额外银行承诺的可用性。该额度还提供发行信用证的服务，子限额相等于10,000万美元和总循环授信承诺额的50%，在该循环授信额度下借款需要基于Forestar的房地产资产和不受限制的现金的账面价值。在该额度下发出的信用证减少可用借款额度。Forestar循环授信额度的到期日为2026年10月28日。请参见“其他负债描述-循环授信额度-Forestar”。

(4)

我们的抵押贷款子公司DHI Mortgage有两个抵押贷款回购额度，其中一个是有承诺的，另一个是未承诺的，它们通过促成购买交易为DHI Mortgage提供融资和流动性，其中DHI Mortgage在获得交易对手方的资金后会有权和义务在抵押贷款回购额度规定的时间框架内或在次级市场上出售抵押贷款时重新购买已购买的贷款。在2024年2月，有承诺的抵押贷款回购额度被修改为将其容量减少到16亿美元并将其到期日延长至2025年2月13日。在可用额度的情况下，该额度的容量可以增加到20亿美元。在2024年6月30日，未经承诺的抵押贷款回购额度的借款额为5000万美元。请参见“其他负债描述-抵押贷款回购额度”。

(5)	2024年6月30日的总负债不包括价值34亿美元的担保债券和24210万美元的信用证，以保障各种合同的履行。其中，总信用证中，21730万美元发出于住宅建筑循环授信额度下，2480万美元发出于Forestar循环授信额度下。

向南非的潜在投资者发出通知

票据说明

这里对所提供的债券的特定条款进行描述，以补充并在与之不一致的范围内代替附随招股说明书中“债务证券描述”的一般条款，其中引用了我们与Truist银行（曾用名支行银行和信托公司）之间签订的高级债务证券契约，该契约在2019年10月10日签署，作为受托人（“受托人”）的加入日期由公司、担保人和受托人签署补充契约，以作为本次发行的发行日（加上这些补充的条款，合称为“认购证书”）。以下是认购证书的重要条款和规定摘要，认购证书的条款包括在协议中规定的内容以及按照1939年的信托契约法修正案（“信托契约法”）由其引用的条款。认购证券适用所有这些条款，认购证券的购买人请参见认购证券和信托契约法以了解这些条款的说明。在此“证券说明书”中使用的术语“公司”是指D.R.霍顿公司，而不是其任何子公司。

某些术语的定义已在“某些定义”和本说明书中给出。在定义中有资本化的术语在本描述中未作其他定义则具有信托契约中分配给它们的含义，并通过引用被纳入本描述。

常规

认购证券的利息会自2024年的     开始计息，每年的    和    分别支付，每年支付两次利息（“利息支付日期”），首次利息支付日期为2025年    ，并记录持有人在即将到来的每个利息支付日的营业结束时持有证券的记录。认购证券的利率为  %每年，到期日为     ，2020年。

本次发行总额为    美元，未来可根据需要以同样的条款和条件发行无限数量的附加证券（“附加证券”），除发行日期外，即使有些情况下，发行价格和首次利息付款也可能不同于先前发行的相同系列证券的各自条款，且具有与本次提供的证券相同的CUSIP号码（在适用法律允许的范围内），无需持有人的同意即可继续发行。

本次发行的认购证券将由每位担保人按照约定的担保条件提供担保（“担保”）并由所有担保人提供保证。担保人目前不包括Forestar Group Inc.（“Forestar”），我们某些租赁细分市场的子公司以及从事金融服务和其他非房屋建筑细分市场的子公司。这些子公司目前不担保我们现有的房屋建筑高级票据或我们的房屋建筑循环授信额度。此外，认购证券最初不会得到我们的若干次要子公司的担保。

排名

认购证券是公司的一般无抵押债务，对于公司未来根据其条件明确在支付权利上受到明确优先权的任何债务，在 付款权利上优先于认购证券且营业循环授信存在的所有现有和未来的一般无抵押债务，另外，担保的权益将成为担保人的一般无抵押债务，对于担保人根据条款明确在支付权利上受到明确优先权的任何债务，在付款权利上优先于担保的权益且营业循环授信存在的所有现有和未来的一般无抵押债务。 和其他JPMorgan Chase & Co.的无担保和无次级债务平起平坐。公司和担保人的有担保债务权益将对保障公司和担保人的资产产生债权，优先于认购证券持有人根据这些资产反对那些债权的权利，到价值上的程度。我们的房屋建筑循环授信额度提供在循环授信额度下发出的信用证可以通过现金抵押担保。 和其他JPMorgan Chase & Co.的无担保和无次级债务平起平坐。在支付权利上，公司的有担保债务和担保人将对它们的债权担保产生债权，其优先于担保的权益根据这些债务的条款以明确的支付权利明确指定的未来担保人的任何债务，其优先于担保的权益，在付款权利上与所有现有和未来的未被这样次级化担保的担保人无担保债务相等，其中包括我们的房屋建筑循环授信额度。

S-29

公司和担保人的有保障债务权益将对其负债的保障资产产生债权。到了那时，对于一些循环授信在该设施下发出的信用证可能会持有现金担保。

2024年6月30日，公司和担保人的总债务计为22.57亿美元。其中有16470万美元的有担保债务，209310万美元将与认购证券同等支付。认购证券将在兑付担保非担保子公司的债务和负债后与这些资产进行支付。

可选择赎回

在到期日之前    即20 （被称为“赎回条件日”的日期）（“赎回条件日”），公司可以选择全额或部分赎回债券，随时或从时间到时间，赎回价格（以本金金额百分比表示，保留三位小数四舍五入）等于：

（1）（a）以税前优先分配的方式折现剩余本金和利息的现值到赎回日期（假定债券在赎回条件日到期）（假定为360天的一年，由十二个30天的月份组成）的利率（假定为财政部利率）加上    个基准点减去（b）截至赎回日应计的利息；且

（2） 债券的本金金额的100％将被赎回；

加上任何情况下截至赎回日的应计未付利息。

在赎回条件日之后，公司可以随时全额或部分赎回债券，每次赎回价格等于被赎回的债券本金金额的100％加上截至赎回日未偿还的利息。

“财政部利率”是指针对任何赎回日确定的收益率，公司根据以下两段的规定进行确定。

在赎回日期之前的第三个工作日的下午4:15点纽约市时间（或者在美国联邦储备委员会每日发布美国政府债券收益率的时间之后），根据联邦储备系统董事会发布的最新统计信息公告“选择利率（每日）—H.15”（或任何继任的名称或出版物）(“H.15”)下的“美国政府证券–财政部固定期限–名义”(或指定的任何继任标题) （“H.15 TCM”）的出现在当天的最新统计信息中的收益率或收益率基础上，在赎回条件日到赎回日期之间的期间（假定为剩余寿命）选取财政部固定期限收益率（应当是刚好等于剩余寿命），如果在H.15上没有这样的财政部固定期限，则使用H.15上的一个财政部固定期限立即短于和一个收益率分别对应于比剩余存续期限稍长的H.15财政部固定期限，并使用实际天数基础上的直线插值法向赎回条件日做出插值并四舍五入结果至三位小数，或者（3）如果没有这样的H.15财政部固定期限，那么选取距离剩余存续期限最近的H.15财政部固定期限。对于本段的目的，H.15上适用的财政部固定期限的到期日期应视为距离赎回日期的相关月数或年数。

S-30

如果在赎回日期之前的第三个营业日H.15 TCM已不再发布，则公司将根据美国政府国债在11:00 a.m.纽约市时间到期收益率之半年当量利率的计算基础上计算财政部利率，并该国债期限到货币最接近的国库券到期日。如果不存在在赎回条件日到期的美国国库券，却有两个或更多的到期日期与赎回条件日等距离的美国国库券，一个到期日早于赎回条件日，一个到期日在赎回条件日之后，公司将选择到期日早于赎回条件日的美国国库券。如果有两国库券在赎回条件日到期或具有前述句子的标准的两国库券，公司将从这两国库券中选择最接近的到期的美国国库券，使用11:00 a.m.纽约市时间的买盘和卖盘价格的平均值计算，以百分比的本金金额表示，并将其四舍五入至三位小数。

公司的行动和决定在确定赎回价格时将是决定性且具有约束力的，除非因明显差错。

任何赎回的通知将会以邮件或电子传递方式（或按照存托人的程序进行传递）发送至每个债券持有人，赎回日期之前至少10天但不超过60天。

在部分赎回的情况下，债券的选择将按比例分配、批量分配或被托管人自行决定其他公平合适的方式进行选择。发行人权自行决定每次部分赎回的债券本金金额不得少于2,000美元。如果任何债券只被部分赎回，有关该债券的赎回通知将说明应赎回本金金额的部分。就旧债券而言，相应的未赎回本金金额将被新债券以原债券持有人的名义发行。债券持有人的转让或赎回应遵守存托人的规定和程序。

除非公司未能按时支付赎回价格，否则在赎回日期后，所赎回的债券或部分债券将不再计算利息。

担保

债券将由担保方根据担保合同盖章。目前担保方不包括Forestar，某些我们租赁领域的子公司，我们从事金融服务和其他非住宅建筑部门的子公司。这些子公司目前并不担保我们现有的住宅建筑优先票据或住宅建筑循环信贷设施。此外，债券最初不会被我们的某些次要子公司担保。根据“特定契约-额外担保”的情况描述，公司必须要求未成为担保方的子公司成为担保方。

所有担保方都将无条件地联合担保公司在债券下所负的所有义务，其中包括就债券支付本金、溢价及利息所负的义务。担保将是担保方的一般性无抵押债务，并将与所有现有和未来的未担保债务同时处于同等地位，不受明确优先于保障义务在付款中的限制。每个担保方的负债限制为最大金额，经过考虑所有其他附带和固定负债，以及在任何担保方就其担保义务下的金额向另一担保方进行的收款或付款后，该担保方担保义务的金额将不构成根据联邦或州法规定的欺诈性转让或欺诈性转移。根据证券契约的规定，每个担保方提供根据其调整后的资产净值以比例贡献给另一个担保方。

S-31

证券契约规定，如果（i）任何担保方的股权出售或转让，如果由于此类转让，该人不再是公司的子公司，（ii）任何担保方的所有或几乎所有资产出售或转让（不包括公司或其他担保方的资产）；（iii）任何担保方与除公司或其他担保方之外的人进行的合并或兼并，或者（iv）担保方停止担保任何公司下所有未偿还之财务机构的债务和公共交易的债务证券，那么该担保方（在以上i、ii和iv款的情况下）将自动且无条件地从证券契约和债券的所有义务中解除，并且在从该类资产收购方（在第ii和iii款的情况下）方面不需要承担证券契约和债券担保方的义务，或者在其他情况下不承担证券契约和债券担保方的义务，并且不需要采取任何进一步的行动。 但是，如果年度授予的公平价值超过40万美元，则年度授予的股份数量将自动减少，使年度授予的公平价值在40万美元以下，并且公平价值按公司的财务报表一致确定。年度授权将在授权日期起1年内全部归属于基础股票，或在授权日期后的我们股东年会之前（以先到者为准），但需持续服务到适用归属日期。只要上述出售、转让或其他交易符合证券契约要求，担保方就得到了充分的解除和豁免。

除下文所述“特定契约”中规定的条款外，本契约不禁止任何保证人与本公司或其他保证人合并或并购，也不禁止任何保证人将其所有或几乎所有资产出售、租赁、让渡或其他处置予本公司或其他保证人。在任何此类合并、并购或处置发生时，该保证人所做的担保将不再具有任何力量或效力。

某些契约

以下是《契约书》中包含的某些契约的概要。此类契约适用于任何债券未偿还、未被解除或按照附带说明书下“债务证券说明—违约抵押”的规定进行抵押清偿的情况，除非被允许根据合同予以弃权或修改。

有担保债务的限制

根据《契约书》，除非债券得以与同等比例（或优先于）的担保债务一起抵押，否则本公司不会，且不会促成或允许任何保证人创建、产生、承担或担保任何担保债务。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 上述不禁止创建、产生、承担或担保以下担保债务：

（1）抵押于样板房、待售住宅、在建或待售住宅、住宅销售合同、土地（有改进或没有改进）、土地销售合同、项目俱乐部、设施中心和公共区域、制造工厂、仓库、分销设施或办公楼，以及位于前述任何财产或财产租赁或其他权益中的固定资产和设备；

（2）与本公司或担保人在收购该财产时形成的抵押权有关的担保债务或与其合并或合并后成为担保人的一方的任何公司或其他实体的财产有关的担保债务，或者通过收购该公司或该担保人的资本股份而变成担保人（不包括在考虑收购该财产或实现这种合并、并购或收购时创建的担保债务，或者其中的抵押权在该交易前附着或影响本公司或担保人的财产）；

（3）源于本公司或保证人获得财产的有条件销售协议或所有权保留协议的担保债务；

S-32。

（4）担保任何保证人欠本公司或另一保证人的债务的担保债务；

（5）通过允许抵押的担保；

（6）任何担保债务的修改、重组、补充、更新、替换、延期、再融资或退款，全部或部分（以下统称“再融资负债”），这些担保债务在原始创建、产生、承担或担保时是允许的，或者根据前述（1）至（5）的规定被允许，再融资负债的本金余额不得超过再融资、延期、更新或替换的抵押债务的本金余额（加上应计利息和再融资、延期、更新或替换的费用），且该再融资负债不得通过本公司或任何保证人提供的其他资产进行担保（除接收和收益之外） 。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；此外，在以下情况下，公司和保证人可以创建、产生、承担或担保担保债务，而无须使其等额或比例抵押（或优先抵押）债券，即如果立即在交易后（1）所有担保债务本金总额（或其增值价值，在原始发行贴现债券的情况下）（不包括根据“限制担保债务”上述第（1）至（6）的规定允许的担保债务或以等额比例（或优先）抵押的担保债务）和（2）关于销售回租交易的归因债务总额（不包括在“限制出售和租回交易”上述的第（1）条和第（2）条规定中满足条件的销售回租交易的归因债务，如果已满365天，还包括第（3）条）的一起累计不会超过汇总调整有形资产的20％。

限制出售和租赁后的交易

《契约书》规定，公司将不会，也不会促成或允许任何保证人进入任何销售和租赁后交易，除非：

（1）尽快向受托人通知销售和租赁后交易；

（2）公司或担保人根据公司董事会的决议诚信地收到售出财产的公平价值；和

（3）公司或保证人在销售和租赁后交易完成后365天内，将净收益的数量用于以下用途之一：

（A）赎回、清偿或注销（a）《契约》下的任何债券系列（不包括依据适用的补充契约或授权决议不享有此类契约的系列）的债务证券；本公司向受托人交付了任何此类债券的证券；或（b）本公司或任何保证人的任何其他债务（不包括按照该项所生的合同条款或发行证券的文件中的条款优先支付的债务或任何这类债券系列）；或

（B）将所售或转让的财产的本质上相似的财产的购买款项归还给公司或保证人。

无论前述规定如何，如果立即在交易后（1）所有抵押债务的主要金额，或按照“限制抵押债务”上述第（1）至（6）的规定允许的抵押债务，或者向债券等比例（或优先）抵押债务（或较高级别的债券等比例抵押债务）等比例抵押的债券等负债债务的归因负债等比例抵押的所有归因债务（2）（不包括根据“限制抵押债务”上述第（1）至（6）允许的抵押债务或按照“限制出售和租赁后交易”上述所要求的抵押债务等公平和比例） 与（2）所有销售和租赁交易的归属债务之和（不包括在“限制销售和租赁后交易”上述第（1）和第（2）条规定中满足条件的销售和租赁后交易的归因债务，如果已满365天，则还包括“限制销售和租赁后交易”上述第（3）条）等于确定日期的资产总额的20％，则公司和保证人可以在不同等或优先地（或在高级债券抵押时）抵押债务的情况下进入销售和租赁后交易。

除前述规定允许的情况外，如果立即在交易后（1）所有抵押债务的主要金额（不包括在“限制抵押债务”上述第（1）至（6）允许的抵押债务或向债券等比例抵押债务（或较高优先级的债券等比例抵押债务）等比例抵押的债券等负债的债务等比例抵押债务，或按比例）抵押的债券等债务的归因负债，以及所有销售和租赁交易的归属债务中所有使用上述“限制销售和租赁后交易”上述第（1）和第（2）条规定所减免的销售和租赁后交易的归属债务的归属债务和（2）使用“限制销售和租赁后交易”上述第（3）条规定所减免的365天期间内的销售和租赁后交易的归属债务的归因债务的所有归因债务等于资产总额的20％，则公司和保证人可以进入销售和租赁后交易。

S-33

在生成结果的日期，所有合并可调整有形资产不超过百分之二十（含以上第三条款和第二条款），即要等到365天时限到期之后才能计算。

更改控制触发事件后的债券回购。

如果发生更改控制触发事件，除非以下另有规定，否则公司将向所有债券持有人发出要约（“更改控制要约”）以101%的面值加上截止日前的欠息，购买所有或任何一部分债券，购买过程中严格遵照后面的程序。

在任何更改控制触发事件后的30天内公司都必须发出更改控制要约的通知，或者，在公司接收到更改控制的公共声明之后，公司可以选择在更改控制之前发出更改控制要约，该通知将邮寄或请求邮寄给所有债券持有人，同时将抄送给受托人，该通知内容将包括更改触发控制的事件和更改触发控制要约。通知应说明债券赎回的支付日期，该日期早于发出通知之日30天，晚于发出通知之日60天，如果经过了更改控制之前的邮寄，该通知也可以说明，购买要约在通知上指定的支付日期之前或之前的更改控制或更改控制触发事件的条件。

公司将遵守适用法律，包括《交换法》第14（e）条和该法律下的14e-1规定，以及适用的证券法律和法规，以刚性的要求公开收购出售的债券的信息。如果任何证券法规规定与财产受托协议更改触发事件条款相抵触，则公司将遵守相关证券法规，不会因此违反财产受托协议下的更改触发事件条款规定。

如果更改控制触发事件后第三方按公司的要求和时机以及符合公司要求购入了所有适当购买的且未被收回的债券，公司就不需要提出更改控制要约；或者，公司已经按照财产受托协议的赎回规定发出了通知，除非适用赎回价格发生违约，在此之前不需要，或与更改控制相关联，如果更改控制触发事件已经发生，公司或第三方已经发出了购买更改控制购买价格或更高金额的备用要约，并已依照备用要约的规定购买了所有适当购买的未被收回的债券。

与任何财产处置有关的、“全部或实质性的财产”这一词语的解释（包括下面“——合并，整合和资产出售的限制”一条款中的内容）因该交易的事实和情况的不同而异，在纽约法律下没有明确的含义（纽约法律管辖财产受托协议）。根据法庭解释的标准，确定一个特定交易是否涉及“全部或实质性的财产”处置时，可能存在一定的不确定性，因此，更改控制或更改控制触发事件是否发生也可能不清楚。

公司董事会不能放弃有关更改控制触发事件的回购条款。将来，公司可能进行某些交易，包括某些公司资本重组，这些交易不会导致更改控制触发事件，但会显著增加合同负债。

依据财产受托协议，公司需要支付更改控制要约所涉及的债券或其部分金额。如果发生更改控制触发事件时，公司和其子公司管理其他合同负债的协议也会面临变动。如果发生更改控制触发事件，不能保证公司将拥有足够的资金支付所有需重购或偿付的债券和合同负债。如果公司需要第三方融资以满足其购买义务的放款要求，则不能保证公司将能够获得此类融资。

S-34

如果财产受托协议更改触发事件发生，则该更改控制可能也是公司或其子公司其他负债协议的更改控制。如果出现更改控制触发事件，则不能保证公司将能够拥有足够的资金购买所有债券和合同负债，公司可能需要第三方融资以满足其购买义务的放款要求，但不能保证公司将拥有此类融资。

如果针对更改控制触发事件未能按时购买债券，公司将无法履行债券的事件违约。

如果企图收购公司的人认为自己无力财务支持在更改控制触发事件发生时可向公司购买的债券主金额，那么这些条款可能会阻碍公司的敌对或友好兼并。

财产受托协议中描述的这些条款的修订或豁免将需要债券的大多数持有人同意。

限制合并，整合，财产出售。

根据财产受托协议，公司或任何担保人不得与任何人合并或整合，或出售，出租，转让或以其他方式处置其全部或实质性的资产（包括通过清算或解散），除非：

（1）由于这种合并或整合而形成或存续的人（如果除公司或担保人之外）或要履行该公司或担保人在债券或保证协议下的所有义务的人或作为保证人（不管情况如何），在达成一致的补充协议后，公司或担保人所承受的债务不会减轻，而且；

（2）在该交易执行后，没有发生任何债务违约或事件违约。

上述条款不适用于：

（a）担保人合并或整合或担保人全部或实质性的财产出售，导致担保人不再承担保证或要履行，但结合上文“保证”条款看，在这种情况下，新的人不需要成为保证人或者；

（b）目的是为了更改公司或任何担保人的注册状态的交易。

在任何合并、兼并、出售、租赁、转让或其他处置的情况下，继承人将替代公司或相关担保人在契约下的地位。继承人可以行使公司或相关担保人在契约下的所有权利和权利，除了租赁的情况下，公司或相关担保人将从有关债券、担保和契约的所有责任和义务中解脱出来。如果公司或担保人将其所有或实质性资产出租，公司或该担保人将无法从其对债券或担保的本金、溢价（如有）和利息（如有）的支付义务中获得解除。

S-35

其他担保

如果非担保方的任何子公司保证公司在信用设施或公开发行的债券下的任何负债（i）或（ii），或公司选择将任何子公司添加为担保方，则该子公司应执行并向受托人交付一份符合信托公司要求的补充契约，根据契约中的规定，在债券和契约项下无条件保证公司的所有义务，并向受托人交付律师意见书，证明该补充契约已经由该子公司合法授权、签署和交付，并构成该子公司的法律、有效、约束性和可执行义务。此后，该子公司将成为契约项下的担保方，直至根据契约的规定被解除其作为担保方的义务。

违约事件

以下是契约下的债券违约事件:

公司未按时支付任何债券的利息，并持续逾期30天;

公司未能在债券到期时或其他情况下按时支付任何债券的本金或溢价;

公司或任何担保方违反了任何债券、担保（与债券有关）或契约（与债券有关）中的任何协议或承诺，并持续逾期并在下面指定的通知之后（在“控制权事件触发后的债券回购”和“合并、兼并和固定资产出售限制”协议的违约情况下，通知但不经过时间的过去，也构成违约事件）;

公司或任何担保方的任何负债（除非是非追索负债项）加速，其未偿还本金总额为$ 5000万或更多，单独或合计，此类加速未停止存在，或者这种负债未在加速后的30天内得到满足;

公司或任何担保方未能在$ 5000万或更多金额内，单独或合计，就（除非在管理此类负债的文件中规定适用的宽限期后）支付其任何负债的本金或利息，这种负债的本金和利息应于到期或支付到期后30天内到期（经过适用的宽限期的影响）;

公司或任何担保方根据任何破产法：

(A) 启动自愿案件，

(B) 同意在非自愿情况下对其进行解除命令，

（C）同意托管人或其全部或实质性财产的任命，或

（D）作出对其债权人的普遍规定;

（7）有资格根据任何破产法律对公司或任何担保方作为债务人的入禀案件作出命令或裁决;

（A）是针对公司或任何担保方作为债务人在不自愿的情况下的申诉;

S-36

（B）针对公司或任何担保方的托管人或全部或实质性财产在有争议的情况下进行了任命;

（C）命令公司或任何担保方进行清算，并且指令或判决保持有效60天;或

担保方之一的任何担保（除非是根据担保和契约的条款，以及除契约和担保项目外的其他方面被宣布无效或被视为无效，或任何担保方否认其在担保方下的责任（不因按照契约和担保的条款解除担保方的责任而除外）。

在子条款（3）中描述的违约不会被视为违约事件，直到受托人通知公司，或其中至少25%的未偿还债券持有人通知公司和受托人通知后，除非是因国家受到限制权力事件或公司的合并、兼并和固定资产出售引发违约事件，否则公司未在接到通知后的60天内纠正违约事件。该通知必须具体说明违约事件，并要求对其进行纠正，并声明该通知是“违约通知”。如果在该时期内纠正此类违约事件，则它将不会存在，受托人或任何其他人不需要采取任何措施。

如果在契约下发生了违约事件（不是由子条款（6）或（7）引起的公司的违约事件），则受托人通过通知公司，或至少持有未还的债券总额已达25%的持有人通过通知公司和受托人，可以立即宣布所有此类债券均已到期。在此宣布加速后，所欠款项将立即到期和支付。如果根据子条款（6）或（7）指定了针对公司的违约事件，则该金额将立即到期和支付，而不需要受托人或任何债券持有人采取任何声明、通知或其他行动。 因此事实上。

持有优先票据的多数持有人可通过书面通知受托人豁免票据的现有违约或违约事件及其相关后果，但不包括票据本金或利息的违约或违约事件。持有优先票据的多数持有人可撤销加速及其相关后果（不包括因票据本金或利息未支付而导致的加速），前提为其撤销不会与任何判决或裁决相冲突且所有现有违约事件（除已加速的本金未支付事件外）均已得到纠正或豁免。

单位个人必须遵守信托协议的规定以执行票据或担保。在一定范围内的限制下，持有优先票据的多数持有人可指示受托人行使任何信托或权力，前提是指示不与信托协议的条款相冲突。然而，前面的第（a）(1)(i)、（a）(1)(ii)和（a）(1)(iii)段不适用，如果需要包含通过第13或第15(d)调节或呈报给证券交易委员会的注册声明中已包含该段落要求包含在后效修正案中的信息，或者在注册声明中包含的适用424(b)条款的说明书中。如果受托人认定不通知持有人任何继续的违约或违约事件（除了票据的本金或利息的违约或违约事件，或因违反名为“出售控制触发事件后票据回购”的条款而导致的的违约或违约事件），符合持有人利益，则受托人可不通知持有人。

公司需向受托人提供一份每年一次的官方证明，以说明签署人是否知道公司在履行信托协议下的任何义务方面还有任何未纠正的违约事件。

此外，公司需在获悉任何违约或违约事件后的30天内向受托人提交书面通知，除非所知违约或违约事件的高级管理人员已知晓。

S-37

关于受托人

Truist Bank（原名Branch Banking and Trust Company），即受托人，在业务常规中，作为我方现有住宅建筑优先票据的信托系列受托人，提供服务，也可继续提供服务，并且是我方住宅建筑循环授信设施的贷方。信托协议包含或将包含对托管人权利的限制，若受托人成为我方债权人，即须在指定情况下以指定方式取得所述权利名下的债务支付，或通过其他方式实现所述债权名下的财产。信托协议允许受托人从事其他交易，但如其获得任何存在利益冲突的利益，必须消除或辞职。信托协议规定，如发生未被纠正的事件违约，则受托人在行使其权力时，将必须采取类似情况下谨慎人的注意程度来处理其自身事务。受托人可拒绝执行信托协议下的任何职责、权利或权力，除非收到可让其对任何损失、负债或费用进行满意赔偿的依据。

其他规定

信托协议包括某些适用于票据的其他条款。请参见附加招股说明书中的“债务证券描述—修正、补充和豁免”，“—解除负担”和“—适用法律”。

特定定义

以下列出了信托协议中使用的某些被定义的术语。对使用信托协议中的所有术语的完整定义，请参见信托协议。

“附加票据”为“—一般”的定义。

“归属债务”是指在售后回租交易中，Company的未偿债务的现值（按复利半年计算），包括该交易所包含的租赁期内租赁者的租金支付，包括其所要求租金期间的任何扩展期，或根据出租方的选择可扩展的租赁期，或租赁者可依其自身的裁量权终止租赁所须支付的罚款（在这种情况下，租赁者的租金义务应包括该罚款），除去维修和修理、保险、税金、评估、水费和公用事业率以及类似费用所要求支付的所有金额。 年率“破产法”指已修改的美国法典第11章，或任何类似的联邦或州法律，以减免债务人债务为目的。

“资本股份”是指任何人根据所述人的资本股份或其他权益持有的全部或部分股份、利益、参与或其他等价物（无论如何命名）。

任何人的“资本租赁债务”是指在制定任何确定性的时刻，根据GAAP要求应将租赁作为资本租赁记录在账上的租金或其他金额支付义务，其金额数应据此计算。

（1）出售、租赁或其他转让（一次或一系列交易）公司和其子公司的全部或实质性财产给除公司子公司以外任何人（但不包括公司的子公司）；（2）“人”或“集团”（在证券交易法第13(d)条中所指，但不包括公司或Donald R. Horton、Terrill J. Horton或他们各自的妻子、儿女、孙子及其他后代或任何由此类个体形成或控制的信托或其他实体（每个“排除人员”））公开披露（包括但不限于则是提交一个13D或TO表格等），或者公司或公司的任何子公司公开披露（包括但不限于透过提交其他按照股票交易法的规定的任何其他时间表、表格或报告（包括，但不限于，公告8-K))，表明该人或集团成为代表公司股份的超过50%投票权的最终“受益所有人”（根据证券交易法13D-3规则下的定义）；或（3）公司的股东批准任何涉及公司的清算或解散的计划或提议；另请注意，不构成控制变更的是所述交易的股票投票权在该交易后，将由公司所有所有权股票的各种持有人直接或间接拥有超过50%的投票权。

“控制权变更”是指：

对于上述定义，任何收购实质上的全部或大部分Company及其子公司整体资产交易的人或集团，不是控制变更，只要满足以下条件即可，在此情况下，此时Company对所有等级的权益证明者所授予的股票投票权为所有等级股票的投票权的50%以上。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。在满足本条款1所规定的条件，即一种交易之下，所有公司股票的持有人在该交易后直接或间接拥有超过50%的投票权股票的情况下，并不构成控制变更。

S-38

在经证券交易法第13(d)条（但不包括公司或Donald R. Horton、Terrill J. Horton或他们各自的妻子、子女、孙子及其他后代或任何由此类个体形成或控制的信托或其他实体（每个“排除人员”））定义的“人”或“集团”公开披露（包括但不限于提交13D或TO表格），或者公司或公司的任何子公司公开披露（包括但不限于透过提交其他按照证券交易法规定的任何其他时间表、表格或报告（包括，但不限于，公告8-K))，指出该人或集团已成为代表公司股份的超过50%投票权的最终“受益所有人”（根据证券交易法13D-3规则下的定义）时，其构成控制变更。除排除人员外，不得存在任何决定控制变更的关联交易。

公司为诚信遵守信托协议买单。同样，为了迎接可能出现的突发事件，我们对信托协议进行了相应的安排。若公司处于个人破产，其财产将受到有关法律，而不是信托协议的支配，除非该财产中包括收入票据中的利息。在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。在本条款1所规定的条件下不构成控制变更的清算或解散公司的交易，则不构成控制变更。

如果任何个人或集团的收购构成根据上述定义下的控制变更，所造成情况将视具体情况而定决定处理方式，详见信托协议。

“变更控制触发事件”是指发生控制变更和评级降级事件的情况。公司的“合并调整后有形资产”指公司和保证人在任何日期之前的合并有形资产和财政季度结束时的日期，减去按照美国通用会计准则确定的商誉资产和其他少数股权利益适当调整的价值。 更少（a）用于担保任何非追索债务的任何资产的账面价值，以及（b）除应于决定日起超过一年到期（或可循环或可延长选项人的选择到期日超过该日一年）的款项和与离退休员工福利有关的负债外，公司和担保方的所有短期负债，每种情况均按照美国通用会计准则确定。

公司的“合并有形资产”指公司和担保人的总资产账面价值（扣除适用准备金）在所在的财政季度结束时的日期，减去（1）商誉资产和（2）基于少数权益的适当调整持有担保方股权投资的其他人。每种情况均按照美国通用会计准则确定。

“信贷设施”是指公司或一个或多个担保方在债券发行日存在的每个信贷设施和信用额度以及为了营运资本和一般企业目的（包括收购）而存在的一个或多个未来设施或信用额度，每种情况可能随时修改、重述、补充或以其他方式修改，包括任何协议延长期限、增加协议的债务或重组协议的全部或任何部分的方法；包括与一个或多个放贷人有一项或多项信贷设施或信用额度，用于再融资或替换该信贷设施或信贷额度下的全部或任何部分或任何后继信贷设施或信贷额度的设施或信贷额度。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；对于每种情况，此信贷设施应提供承诺，在协议下，或者有贷款或其他信贷余额在此限制以上。

任何人的“货币协议”指任何外汇合约、货币掉期协议或其他旨在保护该人或其子公司免受货币价值波动的类似协议或安排。

“保管人”是指任何根据任何破产法下的任何收款人、受托人、受让人、清算人、保管人或类似官员。

S-39

“违约”指任何事件、行为或情况，或通知或时间的流逝或两者之后，将成为违约事件。

“违约事件”在“—违约事件”中所规定的意义。

“惠誉”指惠誉评级。

“美国通用会计准则”是指美国财务会计准则委员会的会计准则编码中规定的普遍公认的会计准则，或者美国会计专业领域的重要部分所批准的其他实体的任何声明，其在发行日期生效。

“担保”指分别由各个担保方在债券契约下担保的债券的担保。

“担保方”最初是指以下各方之一：

弗吉尼亚州C. Richard Dobson Builders，Inc.公司；

得克萨斯州德拉华州公司CH Investments of Texas，Inc.公司；

德克萨斯州得克萨斯州公司CHTEX；

德拉华公司Continental Homes，Inc.；

德克萨斯州的德克萨斯大陆之家有限合伙企业；

加利福尼亚州公司Continental Residential，Inc.；

德拉华州有限责任公司D.R. Horton—CHAustin。

霍顿房屋 - 科罗拉多有限责任公司是一家特许经营有限责任公司；

霍顿房屋 - 哥伦布市有限责任公司是一家特许经营有限责任公司；

霍顿房屋 - Crown有限责任公司是一家特许经营有限责任公司；

霍顿房屋 - emerald有限合伙是一家德克萨斯州有限合伙公司；

霍顿房屋 - 乔治亚州有限责任公司是一家特许经营有限责任公司；

霍顿房屋 - 高原有限责任公司是一家特许经营有限责任公司；

霍顿房屋 - 休斯顿有限责任公司是一家特许经营有限责任公司；

霍顿房屋 - 印第安纳有限责任公司是一家特许经营有限责任公司；

霍顿房屋 - 爱荷华有限责任公司是一家特许经营有限责任公司；

霍顿房屋 - 内布拉斯加有限责任公司是一家特许经营有限责任公司；

霍顿房屋 - 肯萨斯城有限责任公司是一家特许经营有限责任公司；

霍顿房屋 - 彭萨科拉有限责任公司是一家特许经营有限责任公司；

S-40

霍顿房屋 - 佩尔米亚有限责任公司是一家特许经营有限责任公司；

霍顿房屋 - Regent有限责任公司是一家特许经营有限责任公司；

霍顿房屋 - 斯普林菲尔德有限责任公司是一家特许经营有限责任公司；

霍顿房屋 - Terramor有限责任公司是一家特许经营有限责任公司；

霍顿房屋 - 德克萨斯州有限合伙公司是一家德州有限合伙公司；

霍顿房屋 - WPA有限责任公司是一家特许经营有限责任公司；

霍顿房屋 - WPH有限责任公司是一家特许经营有限责任公司；

霍顿房屋 - 怀俄明州有限责任公司是一家特许经营有限责任公司；

霍顿房屋-伯明翰，一个阿拉巴马州的公司；

霍顿房屋-芝加哥，一个特拉华州的公司；

霍顿房屋-迪茨克兰，一个特拉华州的公司；

霍顿房屋-格林斯博罗，一个特拉华州的公司；

霍顿房屋-海湾沿岸，一个特拉华州的公司；

霍顿房屋-亨茨维尔，一个特拉华州的公司；

霍顿房屋-杰克逊维尔，一个特拉华州的公司；

霍顿房屋-路易斯维尔，一个特拉华州的公司；

霍顿房屋-中西部，一个加利福尼亚州的公司；

霍顿房屋-明尼苏达，一个特拉华州的公司；

霍顿房屋-新泽西，一个特拉华州的公司；

霍顿房屋-波特兰，一个特拉华州的公司；

霍顿房屋-托雷，一个特拉华州的公司；

霍顿海湾公司，一个特拉华州的公司；

霍顿加州2公司，一个加利福尼亚州的公司；

霍顿加州3公司，一个特拉华州的公司；

霍顿加州4有限责任公司，一个特拉华州的公司；

霍顿加州5公司，一个特拉华州的公司；

霍顿克鲁塞斯建筑公司，一个特拉华州的公司；

S-41

霍顿夏威夷有限责任公司，一个特拉华州的公司；

霍顿房屋洛杉矶北部公司，一个特拉华州的公司；

霍顿房屋洛杉矶控股公司，一个加利福尼亚州的公司；

霍顿房屋管理公司，一个得克萨斯州的有限合伙企业；

霍顿房屋材料公司，一个特拉华州的公司；

霍顿房屋宁静建筑公司，一个特拉华州的有限责任公司；

霍顿房屋VEN公司，一个加利福尼亚州的公司；

DRH剑桥房屋，一个特拉华州的有限责任公司；

DRH施工，一个特拉华州的公司；

DRH-HWY 114，一个特拉华州的有限责任公司；

DRH Phoenix East建筑公司，一个亚利桑那州的公司；

DRH Regrem LI，一个特拉华州的有限责任公司；

DRH Regrem LII，一个特拉华州的有限责任公司；

DRH Regrem LIII，一个特拉华州的有限责任公司；

DRH Regrem LIV，一个特拉华州的有限责任公司；

DRH Regrem LV，一个特拉华州的有限责任公司；

DRH Regrem LVI，一个特拉华州的有限责任公司；

DRH Regrem LVII，一个特拉华州的有限责任公司；

DRH Regrem LVIII，一个特拉华州的有限责任公司；

DRH Regrem LIX，一个特拉华州的有限责任公司；

DRH Regrem LX，一个特拉华州的有限责任公司；

DRH Regrem LXI，有限责任公司，注册地为特拉华州;

DRH Regrem LXII，有限责任公司，注册地为特拉华州;

DRH Regrem LXIII，有限责任公司，注册地为特拉华州;

DRH Regrem LXIV，有限责任公司，注册地为特拉华州;

DRH Regrem LXV，有限责任公司，注册地为特拉华州;

DRH Regrem VII，有限合伙企业，注册地为德克萨斯州;

S-42

DRH Regrem XII，有限合伙企业，注册地为德克萨斯州;

DRH Regrem XV，公司，注册地为特拉华州;

DRH Regrem XVI，公司，注册地为特拉华州;

DRH Regrem XVII，公司，注册地为特拉华州;

DRH Regrem XVIII，公司，注册地为特拉华州;

DRH Regrem XIX，公司，注册地为特拉华州;

DRH Regrem XX，公司，注册地为特拉华州;

DRH Regrem XXI，公司，注册地为特拉华州;

DRH Regrem XXII，公司，注册地为特拉华州;

DRH Regrem XXIII，公司，注册地为特拉华州;

DRH Regrem XXIV，公司，注册地为特拉华州;

DRH Regrem XXV，公司，注册地为特拉华州;

DRH Southwest Construction，公司，注册地为加利福尼亚州;

DRH Tucson Construction，公司，注册地为特拉华州;

HPH Homebuilders 2000 L.P.，是一家加利福尼亚有限合伙公司；

KDb Homes，Inc.，是一家特拉华州的公司；

Lexington Homes—DRH，LLC，是一家特拉华州有限责任公司；

Meadows I，Ltd.，是一家特拉华州公司；

Meadows II，Ltd.，是一家特拉华州公司；

Meadows VIII，Ltd.，是一家特拉华州公司；

Meadows IX，Inc.，是一家新泽西州公司；

Meadows X，Inc.，是一家新泽西州公司；

Melody Homes，Inc.，是一家特拉华州公司；

Pacific Ridge—DRH，LLC，是一家特拉华州有限责任公司；

Pensacola Land Company，LLC，是一家特拉华州有限责任公司；

Schuler Homes of Arizona LLC，是一家特拉华州有限责任公司；

Schuler Homes of California，Inc.，是一家加利福尼亚州的公司；

S-43

Schuler Homes of Oregon，Inc.，是一家俄勒冈州的公司；

Schuler Homes of Washington，Inc.，是一家华盛顿州的公司；

SGS Communities at Grande Quay L.L.C.，是一家新泽西州有限责任公司；

SHA Construction LLC，是一家特拉华州有限责任公司；

SHLR of California，Inc.，是一家加利福尼亚州的公司；

SHLR of Nevada，Inc.，是一家内华达州的公司；

SHLR of Washington，Inc.，是一家华盛顿州的公司；

SRHI有限责任公司是一家特拉华有限责任公司;

SSHI有限责任公司是一家特拉华有限责任公司;

Vertical Construction Corporation是一家特拉华公司;

Walker Drive有限责任公司是一家特拉华有限责任公司;

Western Pacific Housing–Antigua有限责任公司是一家特拉华有限责任公司;

Western Pacific Housing–Broadway有限责任公司是一家特拉华有限责任公司;

Western Pacific Housing–Canyon Park有限责任公司是一家特拉华有限责任公司;

Western Pacific Housing–Carrillo有限责任公司是一家特拉华有限责任公司;

Western Pacific Housing–Communications Hill有限责任公司是一家特拉华有限责任公司-通信-半导体;

Western Pacific Housing–Copper Canyon有限责任公司是一家特拉华有限责任公司-铜;

Western Pacific Housing–Creekside有限责任公司是一家特拉华有限责任公司;

Western Pacific Housing–Lomas Verdes有限责任公司是一家特拉华有限责任公司;

Western Pacific Housing–McGonigle Canyon有限责任公司是一家特拉华有限责任公司;

Western Pacific Housing–Mountaingate有限责任合伙企业是一家加利福尼亚有限合伙企业;

Western Pacific Housing–Norco Estates有限责任公司是一家特拉华有限责任公司;

Western Pacific Housing–Pacific Park II有限责任公司是一家特拉华有限责任公司;

Western Pacific Housing–Park Avenue East有限责任公司是一家特拉华有限责任公司;

Western Pacific Housing–Park Avenue West有限责任公司是一家特拉华有限责任公司;

Western Pacific Housing–Playa Vista有限责任公司是一家特拉华有限责任公司;

Western Pacific Housing–River Ridge有限责任公司是一家特拉华有限责任公司;

S-44

Western Pacific Housing-Terra Bay Duets, LLC，特拉Bug限责任公司，位于特拉Bug

Western Pacific Housing-Torrey Meadows, LLC，西太平洋住房-托里草原有限责任公司，位于特拉Bug

Western Pacific Housing-Torrey Village Center, LLC，西太平洋住房-托里村中心有限责任公司，位于特拉Bug

Western Pacific Housing-Windemere, LLC，西太平洋住房-温德米尔有限责任公司，位于特拉Bug

Western Pacific Housing, Inc.，西太平洋住房公司，位于特拉Bug

西太平洋住房管理公司，Inc.，加利福尼亚州公司，和

WPH-Camino Ruiz，LLC，WPH-Camino Ruiz有限责任公司，位于特拉Bug

以及根据契约规定成为 Note 担保方的公司附属公司（在各种情况下，直至根据契约条款被随后解除担保责任为止）期货、货币、债券，利率期货，交易，所有板块，资产，trust，安防-半导体。

“持有人”指一张 Note 在 Note 登记处以某人的姓名注册的人。

任何人的“负债”是指，不重复的，（1）这种人的任何债务（a）由于借入贷款或在与信贷相关的偿付责任下，或与信用证或其他类似工具有关（但除任何为该人的账户而发出的备用信用证或类似债券控制、完成或付款保证书、定金票据或类似目的的承诺或赔偿协议之外，这些东西是在业务的正常过程中发出或订立的），（b）为获得任何类型的企业、财产或资产或根据GAAP发生的一笔支出，用以购买债券、票据、债券或类似工具（包括购买货款义务）除了任何需要支付悬而未决的购买价格的义务，只要这种义务仍然是悬而未决状态），或（C）对于资本化的租赁义务。

（2）该人已保证其他人根据上述第（1）款而发生的任何负债，保证的范围是担保，和

（3）每个人面对的其他人的上述第（1）款的负债，不管这种负债是否被该人承担，都取决于此类财产的公允价值的大小；如果此类财产的公允价值大于此类负债，则此类负债的金额为该类财产的公允价值；否则，此类负债的金额为此类负债的金额。

不考虑是否被该人承担，这些人以上第（1）款所述的任何财产上的任何抵押、信托契书、留置权、抵押、抵押权或担保物。对于此定义，一个人应被认为拥有任何财产，这个人已经获得或持有在任何有条件出售协议、资本租赁或其他标题保留协议下，或卖方或出租人在有条件出售协议、资本租赁或其他标题保留协议相对这种财产的利益下，已经获得或持有的任何财产。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 这种人的负债金额应该是以下两种情况中的较小者：(a) 财产的公允价值；(b) 他人的相应负债的金额。

在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；不包括应付账款、该人的贸易债权人应付的负债或在业务的正常过程中产生的其他已计提的费用或Currency Agreements或Interest Protection Agreements项下的义务。

“无形资产”是指与该注记相关的所有未摊销的债务折扣和费用、未摊销的递延费用、商誉、专利、商标、服务标记、商业名称、版权、对其先前计提价值向上的资产的书面搬运（Issue Date之前的书面搬运除外，在asset的获得方面，将asset的价值向上（在收购的一年内）提高到GAAP中的公允价值，除GAAP规定外）在内，以及所有其他在按GAAP编制的公司和担保方的合并资产负债表中将被视为无形资产的财产，

S-45

任何人的“利率保护协议”均指任何利率掉期协议、利率领口协议、期权或期货合约或其他类似协议或安排，旨在保护这样的人或其任何附属公司免受利率波动的影响，以应对负债。

“投资等级”表示由穆迪普遍评级为Baa3或更高（或在任何穆迪普后继评级类别下的等价物）的评级; 由惠誉普遍评级为BBb-或更高（或在任何为该六笔债券后继评级下的惠誉的等价物）的等级; 由标准普尔普遍评级为BBb-或更高（或在标准普尔任何后继评级类别的等价物）；和由公司选定的任何替代评级机构或评级机构提供的等同于投资等级信用评级。

“发行日期”是指 Notes 在契约下最初发行的日期。

“抵押”指任何财产的任何抵押、信托契书、留置权、抵押、抵押权或担保物。对于此定义，一个人应被认为在此类财产上拥有、受限制或受到负担，该人已获得或持有这些财产，是出售协议、资本租赁或其他抬头保留协议的一方或出售方或出租人。

Moody's指的是穆迪投资者服务公司。

非担保子公司指的是不担保的子公司。

对于任何人的非追索债务，意味着这样的人的负债，其唯一的法律追索是针对证明或担保这样的债务的文件中明确标识的特定财产（及其任何附件和产生的收益）及该财产是使用该负债的收益购得的或者在购得该财产后的180日内产生的该负债和（2）当收集有关该负债的本金或利息时，该人的其他任何资产都无法得到实现。否则被视为非追索债务的负债不会因为在借款人、任何担保人或其他人有追索权的情况下包括(a)环境或税务担保和损害赔偿责任以及在此类交易中通常所需的其他陈述、保证、契约和损害赔偿责任，或(b)为欺诈、误导、错误用途或租金、利润、保险和征用收益和其他实际收到的款项而产生的损失和机械留置权的赔偿。

允许留置权指的是任何留置权：

(1) 在公司和担保人业务的正常范围内获得的、用于招标、出租、法定义务、保证金和上诉担保、开发义务、进展付款、政府合同、公用事业服务、开发商或其他履行现场或场外改善义务以及类似性质义务的保证金或存款（不包括借款款项的还款义务，但包括定义“负债”中的（1）（a）中提到的项目），每种负债都是因公司和担保人及其任何子公司业务的正常范围内的每种负债而产生的；

(2) 确定依法律程序的强制执行或判决留置权；

(3) 担保公司或任何担保人的非追索债务的担保债务；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；仅适用于用非追索债务的净收益（及任何附件和产生的收益）融资的财产；

(4) 担保购货负债； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；只适用于用该购货负债的收益获取、建造或改善的财产（及其附件和产生的收益）；

S-46

(5) 构成购买货物留置权（包括资本化租赁负债）的留置权； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；只适用于在购得该财产（及其任何附件和产生的收益）的180天内产生债务的财产，相关负债将保留其作为购买货物留置权的性质；

(6) 担保公司或任何担保人欠债的贷款人或贷款人的附属公司所持有的公司或担保人的任何余额、信贷、存款、账户或资金的抵销权或对其进行适当处理并用于支付此类负债；

(7) 在公司和担保人业务的正常范围内，与获得担保、履行、完成或支付保证金和信用证或其他类似工具或提供诚信金担保、托管或类似用途承诺或赔偿有关的现金或其他财产的抵押或存款；

(8) 与污染控制、工业收入、水、污水或其他公共设施债券或任何类似债券有关的负债；

(9) 房东、运输公司、仓库经营者、机械行、供货商、材料商、修理商或其他根据法律律法之规定，并在公司业务的正常范围内产生的法定留置权；

(10) 授予他人的租约或转租约，不会对公司和担保人的业务产生重大干扰；

(11) 担保社区发展区债券或由任何政府机构发行的类似债券以实现相似目的的债券的留置权，

(12) 闲置物资和有限合伙企业的资产和财产的留置权，其为公司或担保人的全部子公司；

(13) 担保公司或担保方在与第三方签订联合开发协议时，就执行和/或支付建筑和/或开发与公司或担保人的财产及归其所有的第三方财产有关的义务或赔偿费用向第三方负责任的义务或赔偿第三方的债务，并获得抵押担保公司或担保人的债务的留置权。

“个人”指任何自然人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、有限或无限财务责任的联合组织、股份公司、信托、无固定机构的组织、政府或政府机构或其任何机构或政治分支机构。

“公开发行债务证券”是指公司或任何担保人发行的债务证券中，最初在SEC进行公开发行注册或根据证券法144A规定进行的发行，其中发行金额至少为$50,000,000。

“购买货款债务”是指公司或任何担保人为了资助公司及担保人方的日常经营，为购买任何不动产的全部或部分购买价格或建造或改善任何产业的全部或部分成本而发生的债务。 然而，前面的第（a）(1)(i)、（a）(1)(ii)和（a）(1)(iii)段不适用，如果需要包含通过第13或第15(d)调节或呈报给证券交易委员会的注册声明中已包含该段落要求包含在后效修正案中的信息，或者在注册声明中包含的适用424(b)条款的说明书中。该债务的（1）总本金不得超过该购买价格或成本，（2）该债务应在购买该不动产或完成该建筑或改善工程后180天内发生。

“评级机构”是指：（1）ムーディーズ、Fitch和S&P中的每一个；或（2）如果ムーディーズ、Fitch或S&P停止对债券进行评级或未能公开提供债券评级（由于公司不能控制的原因），则公司选定一个“国家认可的证券统计评级机构”，并证明该机构是ムーディーズ、Fitch或S&P的替代品，或三者都是这样。

“评级下调事件”是指在从“变更控制公告日”到变更控制结束后60日内的任何日期，评级针对债券单独降低，且所有三家评级机构评为低于投资级。

S-47

“评级下调事件”是指在从“变更控制公告日”到变更控制结束后60日内的任何日期，评级针对债券单独降低，且所有三家评级机构评为低于投资级。

“出售并租回交易”是指公司或担保人出售或转让下列任何财产之一：（a）制造设施、项目俱乐部、便利设施中心和公共区域、办公楼、仓库或分销设施，其账面价值等于或超过调整后的有形资产的1%；或（b）另一财产，其价值超过调整后的有形资产的5%，如果此类出售或转让是与将该财产租赁给公司或担保方的协议、承诺或意图发生的，则不包括在“出售并租回交易”中。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； “出售并租赁回交易”不包括：（1）与财产有关的出售和租赁回交易，在公司或担保方收购该财产或完工或开始该财产的全面操作之后的180天内进行；或（2）租期不超过三年的出售和租赁回交易；或（3）出售或转让给公司或另一担保人的财产。

“担保债务”指公司或任何担保人的任何债务，其抵押物为（a）公司或担保人的财产（不包括条款（b）中排除的财产）或（b）公司或担保人在企业或其他实体（非担保子公司）中直接或间接持有的股本或在公司或其他实体（非担保子公司）中在因债务而产生的权利。立即之前未曾为保证债务的任何债务以上述方式进行担保，当给出抵押担保时，即被视为在该时刻创建了担保债务。为避免疑问，我们家居建筑循环信贷设施下的现金抵押信用证不构成保证债务。

“SEC”指证券交易委员会或在信托契约法下执行其现有职责的任何继任机构。

“重要子公司”是指在证券法规第S-X条规定的规则1-2中定义的，公司的任何子公司。

「任何人的子公司」指由任何人直接或间接拥有或控制的股份占该实体普通投票权的多数的任何公司或其他实体，或其他类似职能的人当时直接或间接拥有或控制该公司或其他实体。

“继承者”具有“-某些契约-合并、重组和资产出售限制”的定义。

“受托人”指命名为此类名义的当事方，直到继任者根据契约的适用规定替换该当事方，并且此后指在此范围内服务的继任者。

对于任何指定的“人物”（如Exchange Act第13（d）（3）节中使用的该术语），截至任何日期，“投票权股票”是指次要投票权的普通股，在该日期上有权普遍对该人的董事会选举进行投票的股票。

S-48

记账、交付和形式

此处提供的债券将以完全登记的全球债券（“全球债券”）形式发行。全球债券将在发行日期前后由受托人代表存放在托管信托公司（“托管机构”）的名下，并以Cede & Co.作为托管机构（此提名方在此被称作“全球债券持有人”）的名义进行注册。

托管机构是一家有限目的托管公司，旨在为其参与组织（统称为“参与者”或“托管机构的参与者”）持有证券，并通过在其参与者的帐户中进行电子记账净值变动，便利在这些证券中的交易，这些参与者包括证券经纪商和经销商（包括承销商）、银行和信托公司、结算公司和某些其他组织。托管机构的系统也可供其他实体使用，例如银行、经纪商、经销商和信托公司（统称为“间接参与者”或“托管机构的间接参与者”），这些实体通过与参与者直接或间接地清算或建立托管关系可使用该系统。未作为参与者的个人仅可以通过托管机构的参与者或托管机构的间接参与者间接持有由托管机构持有或代表的证券。

公司预计，根据托管机构制定的程序，（1）在存入全球债券后，托管机构将信托机构指定的参与承销商的帐户分配成全球债券的本金金额的不同比例；（2）债券的持有权将显示在托管机构的记录（关于托管机构参与者的利益），托管机构的参与者和托管机构的间接参与者上，并且只有通过这些记录才能完成债券的所有权的转移。购买者应知悉，一些州的法律要求某些人物采取实物形式占有其拥有的证券。因此，转让债券的能力将受到一定限制。

只要全球债券持有人在任何债券上是注册所有者，则全球债券持有人将被视为该等债券在信托契约下的唯一所有人或持有人，除下文另有规定外，债券的受益所有人不得将债券注册在其名下，不得收到或有权收到以确定性形式交付债券，对于任何目的，包括就信托人下达任何指令、指导或批准，都不应被视为债券的持有者。因此，持有全球债券所表示的债券利益的人在将此类利益质押给未参与托管机构体系的人或实施其他与此类利益有关的行动时，其能力可能会受到缺乏证明此类利益的实体证券的影响。

公司、信托人、付款代理和登记管理人均不对与托管机构有关的任何记录或付款的任何方面负责或承担任何责任，也不对维护、监督或审核与此等债券有关的托管机构记录的任何记录负责或承担任何责任。

在适用记录日期上以全球票据持有人名义登记的任何债券的本金、溢价（如有）和利息的支付将由付款代理向此类全球票据持有人支付，其身份为在信托契约下的注册所有者。

根据信托契约条款，公司和信托人可能视债券（包括全球票据）所登记的人作为其接收此类款项的所有者，且对于接收此类款项和任何其他目的，公司和信托人都没有或将没有任何责任或承担任何责任，包括对债券的受益所有人（包括本金、溢价（如有）和利息）支付此类金额。

公司认为，此时托管机构的政策是立即根据托管机构的记录向相关参与者的账户记入此类支付，以占所有该等参与者在相关证券的有利利益的比例。托管机构参与者和间接参与者向债券受益人支付款项将受制于常规操作和惯例，由托管机构参与者或托管机构间接参与者负责。

S-49

只要债券被全球票据所代表，托管机构的提名人将是债券的持有人，因此将是仅有的能够行使请求偿还或回购债券的权利的实体。由参与者或间接参与者或由通过该等参与者或间接参与者持有全球票据所表示的债券利益的所有者通知行使偿付权利的选择的方或者通知托管机构其要求发行实体证券的请求的选择的方，在按照其程序向托管机构提交所需的表格后，必须将此类通知传递给托管机构。为了确保托管机构的提名人将及时就特定债券行使偿付权利，此类债券的受益所有人必须要求其通过的经纪人、参与者或间接参与者通知托管机构其希望行使偿付权利，不同公司对于接受其客户的指令有截止时间，因此，每个有益所有人均应咨询其持有债券利益的经纪人或其他参与者或间接参与者，以确定必须提前提交此类指令的截止时间，以便能够按时向托管机构交付通知。对于偿付权利的通知交付的任何延迟，公司均不承担任何责任。

只要债券被全球票据所代表，托管机构的提名人将是债券的持有人，因此将是仅有的能够行使请求偿还或回购债券的权利的实体。由参与者或间接参与者或由通过该等参与者或间接参与者持有全球票据所表示的债券利益的所有者通知行使偿付权利的选择的方或者通知托管机构其要求发行实体证券的请求的选择的方，在按照其程序向托管机构提交所需的表格后，必须将此类通知传递给托管机构。为了确保托管机构的提名人将及时就特定债券行使偿付权利，此类债券的受益所有人必须要求其通过的经纪人、参与者或间接参与者通知托管机构其希望行使偿付权利，不同公司对于接受其客户的指令有截止时间，因此，每个有益所有人均应咨询其持有债券利益的经纪人或其他参与者或间接参与者，以确定必须提前提交此类指令的截止时间，以便能够按时向托管机构交付通知。对于偿付权利的通知交付的任何延迟，公司均不承担任何责任。

实体证券

在特定条件下，任何持有全球票据中的利益的人，可请求公司或信托人交换此类利益，以获得实体证券形式的债券。在任何此类发行之时，登录管理人需要对此类债券进行鉴别以及交付给此类人或任何此类人的提名人。此外，如果（i）托管机构通知公司其不愿或无法继续作为全球票据的托管机构，并且公司在此类通知发出后90天内未指定新的托管机构，或者（ii）发生违约事件并持续发生，并且登录管理人已收到托管人要求发行实体证券的请求，那么，在相应全球票据持有人放弃其全球票据后，将向登录管理人和托管机构确定为此类债券享有益所有权的每个人发行实体证券。

公司或信托人不对相关全球票据持有人或托管机构确定债券受益人所需时间的任何延误负责，每个这类人都可以绝对依赖托管机构的说明并因此受到保护，使其能够处理注册和交付债券，以及发行应发行的债券本金金额等全部目的。

同日结算和支付

按照全球票据持有人指定的账户通过电汇支付款项（包括本金、溢价（如有）和利息），来支付债券款项。公司预计，证券的二次交易也将使用即时可用资金结算。

转让和兑换

持有人可以按照信托契约规定的程序转让或交换债券。登录管理人可能会要求持有人提供适当的背书和转让文件，支付根据法律要求或信托契约允许的任何税款和费用。在选择债券进行赎回的15天前，登录管理人无需转让或交换任何债券。

对于所有目的，登记在册的债券持有人将被视为其所有人。

S-50

其他债务概述

未偿还的高级票据

截至2024年6月30日，我们持有210000万美元的住宅建筑业高级无抵押票据，如下表所示：

霍顿房屋

票据		主要数量
房屋建筑：
2.500％2024年到期的高级票据		$	50000万
2.600％2025年到期的高级票据		$	50000万
到期日为2026年的1.300%高级票据		$	60000万
到期日为2027年的1.400%高级票据		$	50000万

Forestar

截至2024年6月30日，Forestar有70000万美元未偿还的优先无抵押票据，如下表所示：

票据		主要数量
Forestar:
到期日为2026年的3.850%高级票据		$	40000万
到期日为2028年的5.000%高级票据		$	30000万

我们现有的房地产业高级票据信托契约不限制我们或我们的房地产子公司未来不受担保的债务或Forestar、我们某些租赁业务子公司以及从事金融服务和其他的非房地产业务的子公司无担保或抵押的债务的产生。契约还允许我们和我们的房地产业子公司承担大量额外的有担保债务。在发生控制权变更和评级下调事件的情况下，如契约所定义的，我们在某些情况下必须以101%的票面金额和应计未偿利息的价格提供回购此类票据的要约。

我们可以在2024年票据到期日前的任何时间赎回2024年、到期日为2025年的2.600%高级票据或2026年的1.300%高级票据，并支付100%的票面金额以及截至赎回日计算的所有应计未偿利息和“补偿”溢价。在2024年票据到期日前一个月以及2024年、2025年和2026年高级票据到期日前两个月之后，我们可以赎回这些票据中的任何一种，全额或部分赎回，赎回价格为100%的票面金额和应计未偿利息。我们可以在2027年票据到期日前任何时间赎回到期日为2027年的1.400%优先票据，赎回价格为100%的票面金额和应计未偿利息，以及“补偿”溢价。在到期日前两个月以及到期日后，我们可以赎回全部或部分这些票据，赎回价格为100%的待赎回票据的票面金额和应计未偿利息。

2021年4月，Forestar按照证券法规144A和Regulation S发行了40000万美元的3.850%优先票据。这些票据到期日为2026年5月15日，半年付息，代表Forestar的无抵押债务。扣除融资成本摊销后，票据的年实际利率为4.1%。2020年2月，Forestar发行了30000万美元的5.000%高级票据

S-51

按照证券法规144A和Regulation S，以指定的Senior Notes和出发点发射了红外导弹，并将这些发射红外导弹的起始时间分别安排在再进一步确定的日子。

循环信贷设施

D.R. Horton

我们有一笔21.9亿美元的无抵押房地产业循环信贷设施，其中包含一个未确定的手风琴功能，可以将该设施的规模增加到30亿美元，但须满足某些条件并获得额外银行承诺的可用性。该设施还提供了发放信用证的权限，其子限制等于总循环信贷承诺的100%。根据该设施发放的信用证将减少可借款能力。该设施的到期日是2027年10月28日。截至2024年6月30日，并没有借款，已发行的信用证总计21730万美元，在房地产业循环信贷设施下，可用的资金余额为19.7亿美元。

我们的房地产业循环信贷设施对我们的业务和活动施加了限制，包括要求我们维持最大可承受的杠杆比率以及当我们的杠杆比率超过一定水平时要求实施借款基础限制。这些契约按照循环贷款协议规定进行测量，并每季度向贷方报告。不遵守这些财务契约可能导致借款银行终止循环信贷设施下资金的可用性，或者导致任何未偿还借款在到期日之前到期。管理房地产业循环信贷设施的信贷协议还对创建有担保债务和留置权施加了限制。我们的房地产业循环信贷还提供，区分为（在房地产业循环信贷中）控制权的变更构成其违约事件。截至2024年6月30日，我们符合房地产业循环信贷设施的所有契约、限制和限制规定。

DRH租赁

DRH Rental有一笔1.05亿美元的无抵押房地产资产循环信贷设施，其中包含一个未确定的手风琴功能，可将该设施的规模增加到2亿美元，但须满足某些条件并获得额外银行承诺的可用性。根据DRH Rental不动产资产和不受限制的现金的账面价值进行了借款基础计算，以此确定出租循环信贷设施下的资金可用性。该设施还提供了发放信用证的权限，发放的额度上限等于总循环信贷承诺的10,000万美元和50%。该设施的到期日是2027年10月10日。截至2024年6月30日，该设施下的借款和还款分别为12.7亿美元和64000万美元。在该装置下，已发行的信用证总计10.3亿美元，年利率为7.4%，未发放任何信用证，从而导致资金可用性为2,000万美元。

出租保旋转设施包括惯常的肯定和否定契约、违约事件和财务契约。涉及DRH Rental的所有控制权变更都构成出租保旋转信贷设施的违约事件。财务契约要求DRH Rental维持最低的有形净值水平，最低的流动性水平和最高允许的杠杆比率水平。这些财务契约的测量按照管理设备的信贷协议规定进行，并每季度向贷方报告。不遵守这些财务契约可能导致借款银行终止循环信贷设施下资金的可用性，或者导致任何未偿还借款在到期日之前到期。截至2024年6月30日，DRH Rental符合其循环信贷设施的所有契约、限制和限制规定。

S-52

该租赁循环信贷配额由DRH Rental的全资子公司担保，这些子公司不是次要子公司，也没有被指定为不受限制的子公司。这个租赁循环信贷配额没有得到D.R. Horton, Inc或任何担保我们住宅建设、Forestar或金融服务业债务的子公司的担保。

Forestar

Forestar拥有一项总额为41000万美元的高级无抵押循环信贷配额，拥有一个未经承诺的加码条款，根据特定条件和其它银行承诺的可用性，可以将其规模增加到6000万美元。Forestar的循环信贷配额还提供发放信用证的款项，金额上限为1000万美元或总循环信贷配额的50%中较大的一个。在Forestar贷款循环信贷配额的基础上，借款需要依照Forestar房地产资产和无限制现金的账面价值进行计算。Forestar循环信贷配额发放的信用证会降低剩余的可用贷款额度。Forestar循环信贷配款的到期日是2026年10月28日。在2024年6月30日，Forestar循环信贷配额没有未归还贷款，Forestar循环信贷配款下发出了2480万美元的信用证，使得可用额度为38520万美元。

Forestar循环信贷配额包括传统意义上的肯定和否定契约条款、违约事件和财务契约条款。如果Forestar出现变更控制的情况（如Forestar循环信贷配额中所定义的），将会构成Forestar循环信贷配额中的违约行为。财务契约条款要求Forestar保持最低的净值水平、流动性的最低水平和最大允许的杠杆比率。这些约束条件是按照管理该设施的信贷协议中定义的那样进行测量，季度报告给银行。未能遵守这些财务约束条件可能会导致放贷银行终止向Forestar循环信贷配款提供资金或导致所有未归还贷款在到期前应付。在2024年6月30日，Forestar一直遵守Forestar循环信贷配款的所有契约、限制和约束条件。

Forestar的循环信贷配额由Forestar的全资子公司担保，这些子公司不是次要子公司，也没有被指定为不受限制的子公司。Forestar的循环信贷配款没有得到D.R. Horton, Inc或任何担保我们住宅建设、出租或金融服务业债务的子公司的担保。

抵押赎回设施

我们的抵押赎回子公司DHI Mortgage有两个抵押赎回设施，一个是承诺的，另一个是不承诺的，它们通过促进购买交易来提供融资和流动性，其中DHI Mortgage在收到来自交易方的款项后将符合条件的贷款转让给交易方。然后DHI Mortgage有权利和义务在按照抵押赎回设施的规定在次级市场或规定的时间框架内将买回的贷款重新购买。

在2024年2月，这个已承诺的抵押赎回设施经过修改，承诺额度减少到16亿美元并将到期日延长到2025年2月13日。该设施的额度可根据其它承诺的可用性增加到20亿美元。在2024年6月30日，DHI Mortgage在承诺的抵押赎回设施下有一个12亿美元的债务，年利率为7.0%。

在2024年6月30日，未承诺的抵押赎回设施的借款额度为5000万美元，其中DHI Mortgage有4969万美元的债务，年利率是6.5%。

截至2024年6月30日，在已承诺的抵押赎回设施下担保的195亿美元抵押贷款的抵押价值为191亿美元，在未承诺的抵押赎回设施下担保的5326万美元抵押贷款的抵押价值为5110万美元。

S-53

这些设施包含有关抵押赎回子公司最低要求的有形净值、最大允许的负债与有形净值比率和最低要求的流动性的财务契约条款。对于DHI Mortgage的控制权变更（如抵押赎回设施协议所定义的），将构成抵押赎回设施中的违约事件。在2024年6月30日，DHI Mortgage遵守了抵押赎回设施的所有条款、约束和限制。

这些抵押赎回设施没有得到D.R. Horton, Inc或任何担保我们住宅建设、出租或Forestar业务的子公司担保。

S-54

特定美国联邦所得税后果

以下摘要描述了购买、拥有和处置证券的某些美国联邦所得税后果。这个摘要基于1986年修订的《内部收入法典》（“法典”）、适用的财政部法规和截至此日期的行政和司法决定。可能会出现立法、司法和行政方面的变化，可能会影响这里描述的准确性。本摘要仅针对以原始发行价购买本发行的证券的投资者，并且仅处理作为资本资产持有的证券（通常为投资持有的资产）。此外，本摘要仅供一般信息参考，不是详细讨论全部与特殊税务情况有关的美国联邦所得税事项，例如保险公司、免税实体、银行或其它金融机构、证券或货币交易商、以估价帐目法计量证券持有的投资者、持有作为对冲、套期保值或其它集成交易的一部分的票据的人、合伙企业或其它分成实体、以及个人、法定离居美国公民或居民、受控外国公司、外国个人控股的个人控股公司、由于包括与票据相关的任何项收入在内会被计入指定财务报表中而受到特殊税务会计规则影响的人、为避免美国联邦所得税而累积利润的公司，或者其功能货币不是美元的美国持有人（下称“美国持有人”）。在此未进行美国联邦税务局（“IRS”）的任何决定的询问或决定。因此，无法保证IRS会同意本摘要所表达的意见，或者在诉讼事件中IRS不会支持任何挑战。

如果一个合伙（包括一个根据美国联邦所得税目的处理为一个合伙实体或安排的实体或安排）持有一个票据，合伙人的处理通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。持有票据的合伙企业和合伙企业的合伙人应就所持票据持有和处置涉及的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。

本讨论不涉及除美国联邦所得税以外的任何税务，并只包含与某些美国联邦所得税问题有关的概述。因此，考虑购买票据的人应就其特定情况咨询他们自己的税务顾问，包括有关任何国家、地方或外国税收司法管辖区的美国联邦所得税法规的适用性以及任何美国联邦税务之外的美国联邦税收，包括但不限于美国联邦赠与税和遗产税，以及适用于其特定情况的任何美国联邦税务法规。

票据分类

在某些情况下（见“票据介绍-特定契约-变更支配时的票据赎回条件事件”），票据可能支付超过其规定的利息和本金的某些金额。这些不确定因素可能使票据受到关于“有条件偿付的债务工具”的财政部法规的规定的约束。然而，在这些法规下，债务工具不会被视为有条件偿付的债务工具，如果在发行日每个这样的不确定因素被视为“远程的”或者被视为“偶发的”。我们认为并打算采取立场，即上述不确定因素应被视作“远程的”或“偶发的”。我们的立场对持有者有约束力，除非持有者以适当的方式向IRS披露其采取的不同立场。但是，这个决定与事实有关，我们无法保证如果受到IRS的挑战，我们的立场将得到支持。IRS对这个立场的挑战的成功可能会影响持有者的收益的时间和数量，并可能导致任何从出售或其他处置中产生的收益被视为普通收入，而不是资本收益。本披露设定了票据将被分类为美国联邦所得税目的的负债，但不被视为有条件偿付的债务工具。持有者被敦促咨询他们自己的税务顾问，有关有条件偿付债务法规的适用性以及由此产生的后果。

S-55

对美国持有人的税务后果

根据本文，“美国持有人”一词指的是具有以下特点的债券受益人：（i）是美国公民或美国居民个人；（ii）是根据美国、任何州或哥伦比亚特区的法律设立或组建的公司（包括在美国联邦所得税目的下被视为公司的实体）；（iii）其收入由美国联邦所得税管辖，无论其源头是何方；或（iv）符合以下任一条件的信托：（x）一个美国法院可以对该信托的管理行使主要监督职权，并授权一个或多个“美国人”（在《代码》第7701(a)(30)条的定义范围内）掌控该信托的所有实质决策；或（y）该信托已做出有效的选择，为美国联邦所得税目的而受到美国人对待。

利息付款

预计该债券不会因原发折扣而导致对美国联邦所得税的原始发行，因此在接下来的讨论中剩余的内容假设其不会如此发行。因此，按照美国联邦所得税目的，债券上支付的利息将在其应计或根据持有人的联邦所得税目的会计方法收取时视为普通利息收入而应纳税。

债券的转售、交换或兑付时，美国持有人将会意识到应税收益或损失，其数量等于转售、交换或兑付时实现的金额与美国持有人在该债券上调整的纳税基础之间的差额。对于这些目的，实现的金额不包括任何应归属于应计利息的金额。归属于应计利息的金额将如上述“-支付利息”下所述的一样被视为利息。美国持有人在债券上的调整的纳税基础通常等于美国持有人为该债券支付的金额（减去该债券的先前本金还款（如果有的话））

债券的转售、交换或兑付时，美国持有人将认识到应税收益或损失，其数量等于转售、交换或兑付时实现的金额与美国持有人在该债券上调整的纳税基础之间的差额。对于这些目的，实现的金额不包括任何应归属于应计利息的金额。归属于应计利息的金额将如上述“-支付利息”下所述的一样被视为利息。美国持有人在债券上的调整的纳税基础通常等于美国持有人为该债券支付的金额（减去该债券的先前本金还款（如果有的话））。

债券转售、交换或兑付时产生的应税收益或损失通常是资本利得或资本损失，并且如果在转售、交换或兑付的时候该债券的持有超过一年，那么，该收益或损失就是长期的资本获利或资本损失。非公司美国持有人目前缴税时享有资本利得减税。资本损失的抵扣受到限制。

净投资收益的额外税

一些个体、遗产或特定信托的美国个人在纳税年度内的净投资收入不超过特定阈值时通常会缴纳3.8% 的医疗保健税。美国持有人的净投资收入通常包括任何由此类持有人关于债券获得的收入或收益，除非这些收入或收益是在不以某些被动或交易活动为业务的情况下产生的（而这种业务只包括特定业务）。个体、遗产或信托持有的美国持有人应就债券投资的其收益和收益有关问题向其税务顾问咨询医疗保健税适用情况。

备用代扣和信息报告

通常，非公司的美国持有人的债券支付将受到信息披露的限制。此外，如果非公司的美国持有人未能按照要求向我们或我们的付款代理人提供其准确的纳税人身份识别号，或者被IRS通知其未报告所有所需报告其纳税申报中应显示的所有利息和股息，或者以其他方式未遵守适用的退税证据要求，那么，非公司的美国持有人可能会受到备份代扣税的影响。此外，美国持有人可能会因转售、交换、兑付或其他应税时被收入报告和备份代扣税。

S-56

备份代扣税规则下从债券支付的任何金额都可能作为债券持有人的美国联邦所得税责任获得认可，并可能有资格获得退款，前提是及时向IRS提供所需的信息。

非美国持有人的税务后果

根据此处所述， “非美国持有人” 是指持有债券的有益所有人，属于个体、公司、遗产或信托，但不是美国持有人。

利息付款

在对备份代扣税和FATCA的讨论下，支付给非美国持有人的利息通常不会受到美国联邦所得税或代扣税的影响，前提是：

•

非美国持有人对D.R.霍顿公司所有投票股票的总表决权没有实际（或虚构）拥有10%或以上的比例的权利，该比例的计算按照《代码》及适用的财政部法规的规定计算。

•

这种利息收益并不有效地与非美国持有人经营美国贸易或商业有关。

•

非美国持有人（a）在适当的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或其他适用表格）上提供其名称和地址，并在严格遵守决策原则下证明其不是美国人；或者（b）通过某些外国中介持有其票据，并满足适用的财政部法规的证明要求。

特定实体而非个体的非美国持有人适用特殊或财政部的规则。

如果非美国持有人无法满足上述要求，则支付给此类非美国持有人的利息将按照30%的税率受到美国联邦代扣税的影响，除非此类非美国持有人提供（1）适当填写的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或其他适用表格），并对适用的税收协议声明免除或减免代扣税，或（2）填写妥当的IRS表格W-8ECI（或其他适用表格），说明所支付的利息不受代扣税约束，因为它与这些非美国持有人在美国的业务有关。

如果非美国持有人在美国从事贸易或业务，并且债券利息与该类贸易或业务的开展息息相关（如果必须作为将非美国持有人纳入美国纳税统计的一项条件，在美国维护的这种业务应归属于非美国持有人的永久设施），则此类非美国持有人仍应按照净收入的基础纳税美国联邦所得税。此外，如果非美国持有人是外国公司，则可能会应对30% 的分支利润税，该税等于其适度连接盈利和当年中非美国持有人的调整盈余，并根据适用的所得税协定的规定进行调整。如果这种利益有利，则将被豁免30%的代扣税，前提是非美国持有人与美国持有人一样按照一定的证明和披露要求遵守某些认证和披露要求。

债券的销售、交换或其他处置

除非：

•

如果获得的收益与非美国持有人在美国的贸易或业务有关，或者

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•

如果非美国持有人在处置年度在美国至少有183天并满足某些其他要求，则他将被视为在美国出席。

如果非美国持有人符合上述第一点，则一般按照美国持有人的方式对收益征税（见上文“美国持有人的税收后果”），除非适用的所得税条约另有规定。此外，企业非美国持有人可能会被征收30%的分支利润税（或更低的条约税率），该税率适用于其与有效连接收益和利润有关的收益和收益，包括此类有效连接收益。如果非美国持有人符合第二个要点，则他将对所得征税率为30%（减去某些美国来源资本损失），除非适用的所得税条约有另行规定。

备用代扣和信息报告

通常，向非美国持有人支付的利息金额以及代扣的税款（如果有）的金额必须每年向国税局和非美国持有人报告。这些利息和代扣的信息报告的副本也可能根据适用的所得税条约的规定提供给非美国持有人所居住的国家的税务机构。如果持有人根据宣誓或以其他方式建立豁免地位认定其为非美国人，则一般不适用备份代扣规则。注意（前提是适用的代扣代理商没有实际知道或知道非美国持有人是美国人或其他豁免条件实际上没有满足）。

将票据处置的收益支付给或通过美国或外国券商的美国办事处将受到信息报告的限制，并且根据情况会进行备份代扣，除非非美国持有人提供上述描述的认证或以其他方式建立豁免（并且适用的集体扣代理没有实际知道或知道非美国持有人是美国人或实际上豁免条件未被满足）。通常情况下，非美国持有人在外国券商处处置的收益的支付将不会受到备份代扣或信息报告的限制。但是，如果该券商根据美国联邦所得税法的规定，是美国人、受控外国公司、从所有来源的某些期间的净收入以及与在美国从事贸易或业务的外国合伙企业或者持有超过50%收益或资本权益的美国人的一个或多个合伙人在总数上持有超过50%的收益或资本权益的合伙企业，则将适用信息报告要求，除非该券商在其文件中具备这种持有人作为非美国持有人的地位证明的文件，并且没有实际知道或理由知道相反情况或除非该持有人以其他方式建立豁免。

根据备份代扣规则从付款人支付给非美国持有人的扣除的任何金额通常将被允许用作对该持有人的美国联邦所得税负债的抵免，并可能使其有资格获得退款，前提是该持有人及时向IRS提供必要的信息。

外国账户税收遵从法案所征收的美国联邦代扣税为30％，适用于普通股或认股权的分红和（在讨论下文中的某些提议的财政部法规的情况下）易于贬值的大量支出（特别指定用于此目的）或否则建立免除FATCA代扣税的协议。而非金融外国实体（特别指为此目的而特别定义的实体）发出普通股或认股权的分红和易于贬值的大量支出可能会受到美国联邦30％的代扣税的影响，除非该实体向代扣代理提供以下内容的其中之一：证明其没有任何重要的直接或间接美国业主，或提供该实体的直接和间接美国业主的信息或建立免除FATCA代扣税的方法。FATCA通常（1）适用于我们的普通股或认股权的股息支付和（2）如在下文所述的提议财务部法规中的情况一样将适用于在2018年12月31日之后进行的普通股或认股权的净收益付款。财政部已发布提议的财政部法规（其中导言指定纳税人在定稿之前可以依赖于它们），如果以其现行形式最终确定，将消除适用于普通股或认股权的毛收益的联邦代扣税30％。股息税将适用，无论该付款是否免除美国非居民和备用代扣税，包括上述豁免。美国与适用国家之间的政府间协议可能会修改本节中所述的要求。在某些情况下，您可能有资格获得根据本节所述规则代扣的退款或信用。您应当就这些代扣规定咨询您的税务顾问。

《码》第1471至1474节，财政部制定出的条例以及其他有关官方通知（统称“FATCA”）向收到这些收益的任何非美国支付人或任何非美国个人或实体收取30%的预扣税款（包括根据美国联邦所得税法视为利息的任何金额）。如果非美国持有人及每个收款链中的非美国支付人遵守适用的信息报告、账户识别、预扣、认证和其他与FATCA相关的要求（包括美国和另一个适用司法管辖区之间签订的互为政府协议，以便促进FATCA的应用和实施）则不会进行预扣代扣。

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（例如，清算系统、保管人、被提名人或券商）的支付，一般情况下不会进行预扣代扣，如果这些金融机构遵守FATCA对收集和报告（向美国或另一个相关的征税机构）有关其美国账户持有人（其中包括持有一些非美国实体但拥有美国股东的账户持有人）的实质性信息所要求的要求。其他收款人，包括个人，可能需要提供与其所在国家的居住所在相关的税务证明或豁免机密法律和/ 或在非美国的实体案例中，认证或有关其所持有的美国所有权的信息。

如果某个非美国支付人不符合适用的FATCA要求，则可在支付链中的任何点上征收FATCA代扣。支付链可以包括多个方，包括支付代理，清算系统，每个清算系统的参与方以及非美国银行或经纪人，通过这些代理人，非美国持有人持有票据。因此，如果非美国持有人通过包括一个或多个非美国支付人的支付链接收付款，则如果支付链中的任何非美国支付人未遵守FATCA要求并且受到代扣，则该款项可能会受到FATCA代扣的限制。即使非美国持有人本来不会被直接征收FATCA代扣，情况仍是如此。

许多国家已经签署了IGA，并且预计其他国家将签署IGA。虽然IGA的存在不会消除票据可能受到FATCA代扣的风险，但这些协议有望促进FATCA要求的遵守，从而减少在那些国家的投资者中（或通过金融机构间接持有票据的投资者）发生FATCA代扣的可能性。

FATCA代扣目前适用于票据支付的利息。此外，FATCA代扣可能适用于支付票据的销售、交换、到期兑付、赎回或其他应税处置所支付的总收益，尽管根据拟议的法规，财政部已表示其打算消除有关财务工具（如票据）的出售、交换、到期兑付、赎回或其他应税处置所得的总收益的FATCA代扣。财政部表示，纳税人可以依靠这些拟议的法规，在其最终确定之前。

非美国持有人可能有权获得某些或所有任何FATCA代扣的退款或信贷，具体取决于持有人的情况。但是，即使非美国持有人有权获得任何此类预扣款项的退款，所需的程序也可能繁琐，并且会显着延迟非美国持有人收到任何预扣代扣的时间。

强烈建议每个非美国持有人就FATCA咨询其税务顾问。每个非美国持有人还应就其持有票据的银行或经纪人咨询，了解支付给该银行或经纪人（供非美国持有人进行贷款）可能会成为支付链中某个时刻受到FATCA代扣的可能性。

上述美国持有人和非美国持有人的美国联邦税收讨论仅供一般信息，根据持有人的具体情况可能不适用。持有人应就购买、持有和处置票据的税收后果，包括州、地方、外国和其他税法下的税收后果和美国联邦或其他税法的变化可能会产生的影响向其税务顾问咨询。

S-59

在承销协议规定的条款和条件下，如任何证券被购买，则承销商已同意（且不是联合的）根据承销协议购买所有在承销协议下出售的证券。如果一个承销商违约，则承销协议规定非违约承销商的购买承诺可以被增加或承销协议可以被终止。

Mizuho Securities USA LLC，BofA Securities，Inc.和Wells Fargo Securities，LLC担任下面每位承销商的代表（“代表”）。根据我们和承销商之间的承销协议的条款和条件，我们已同意向承销商出售票据的本金份额，每个承销商已同意，个别地而非联合地，从我们这里购买其名称下所列出的票据的本金金额。

票据的购买金额		名义金额的票据
瑞穗证券美国有限责任公司		$	Permian Resources Corporation的获利，在扣除费用前
美国银行证券公司
Wells Fargo Securities, LLC
总费用		$

承销协议项下承销商的责任，包括同意购买我们的债券，是若干个并非连带的。承销协议规定，如果任何承销商购买了任何债券，承销商将购买所有债券。如果某个承销商违约，承销协议规定非违约的承销商的购买承诺可以增加或承销协议可以终止。

最初，承销商拟定以本招股说明书说明页上公开发售价格再次销售债券。在初始发售之后，承销商可以更改公开发售价格和任何其他销售条款。承销商可以通过其某些附属机构或借助其某些附属机构出售债券。

根据承销协议，我们同意：

•

在本次发行结束之日后的营业日之前，未经代表事先书面同意，我们不会直接或间接地出售、提供、签订或授予任何债券方面的选择权、抵押、转让或以其他方式处置或转让任何债务证券，除了承销协议规定的情况之外。

•

我们将对承销商及其各自的附属机构、董事、高管和控股人负责，而该等责任包括根据《证券法》的规定负责任何责任或对承销商在该等责任方面作出的付款进行贡献。

佣金和折扣

下表显示公司与此次发行有关的承销商应支付给承销商的承销折扣。这个承销折扣是公开发售价格与承销商支付给我们购买债券的金额之间的差额。承销折扣为    %的本金额：

每张票据				%
总费用		$

公司此次发行的费用（不包括承销折扣）估计为  百万美元。

2019年12月4日新发行的债券

这些债券是一种没有已建立交易市场的新证券。我们已获悉承销商目前打算在发行完成后对债券进行市场化交易。但是，他们没有义务这样做，并可以随时酌情中止市场化交易。因此，我们无法保证您能否在特定时期出售您的债券，或者您在出售时所获得的价格是否合适。

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他们没有义务这样做，并可以随时酌情中止市场化交易。因此，我们无法保证您能否在特定时期出售您的债券，或者您在出售时所获得的价格是否合适。

卖空头寸

在债券发行方面，承销商可以进行超额认购、稳定交易和交易所覆盖交易。超额认购涉及超过发行规模的销售，这为承销商创造了空头仓位。稳定交易涉及出价在公开市场上购买债券，以固定或维护债券的价格。交易所覆盖交易涉及在分销完成后在公开市场上购买债券，以覆盖空头仓位。稳定交易和交易所覆盖交易可能导致债券价格高于在没有这些交易的情况下的价格。如果承销商进行稳定交易或交易所覆盖交易，则可以随时中止这些交易。

预计在此招股说明书所述的债券的发行人预计在2024年    或其后的业务日向投资者交付，该业务日将是本招股说明书日期后的第一个业务日（该结算称为" T +  "）。根据目前有效的《交易所法》第15c6-1条，二级市场的交易必须在一个工作日内结算，除非交易双方明确同意其他。因此，出于债券最初在T + 付款，希望在投资者的业务日之前交易债券的购买者，将被要求在任何此类交易时指定替代结算安排，以防止未能结算。希望在此背景下在债券交付日期之前交易此类债券的购买者应咨询其顾问。

其他关系

在其业务活动的正常过程中，承销商及其附属公司可能拥有和持有广泛的投资组合，并积极交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），而且可能涉及我们或我们的附属公司的证券和/或证券工具。其中某些与我们有贷款关系的承销商或其附属公司通常会对我们的信贷风险进行对冲，某些其他与我们有贷款关系的承销商或其附属公司可能会对我们的信贷风险进行对冲，典型的是，这样的承销商或其附属公司将通过涉及要么购买信用违约掉期，要么创建我们的证券的空头头寸，包括可能通过本次提供的债券。这样的信用违约掉期或空头头寸可能会对本次提供的债券的未来交易价格产生负面影响。承销商及其附属公司还可以就这些证券或金融工具发出投资建议和/或发布或表达独立研究观点，并且可能持有或建议客户购买这些证券和工具的多头或空头头寸。

承销商及其附属公司曾不时为我们提供商业银行、投资银行和咨询服务，其收取了惯常的费用和费用报销。承销商可能会在日常业务中不时与我们进行交易，并为我们提供惯常的费用和费用报销。某些承销商的附属公司担任我们的住宅建筑、出租和/或Forestar循环信贷设施的管理代理、贷款人和/或发行银行。某些承销商或其附属公司可能持有2024年的部分债券，并因此可能从此次发行中获得一部分净收益。请参见“收益用途”。

潜在投资者须知

您应该知道，某些国家的法律和实践要求投资者支付印花税和其他费用作为购买证券的一部分。

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针对加拿大潜在投资者的通知

这些票据只能在加拿大卖给购买或视为购买的原则上符合加拿大国家45-106募集书豁免或安大略证券法第73.3（1）节定义的合格投资者的受让者，并且是符合国家31-103注冊要求、豁免和注册人义务的被允许客户条件的受让者。任何票据的二次销售必须根据适用证券法规的募集书要求的豁免或非受限制的交易进行。

在某些加拿大省份或地区的证券法中，如果本募集说明书补充（包括任何修订）包含虚假陈述，则购买者可以获得撤销或损害赔偿的救济，前提是购买者在其省份或所在地的证券法规定的时限内行使撤销或赔偿救济权。购买者应参阅其省份或所在地的证券法规的任何适用条款，以了解有关这些权利的详细信息或咨询法律顾问。

根据国家证券委员会的NI 33-105第3A.3条的规定，在本次发行中，承销商不必遵守NI 33-105有关与承销商利益冲突有关的披露要求。

禁止向欧洲经济区的零售投资者销售

本招股说明书中描述的债券并不打算向欧洲经济区中的任何零售投资者提供、销售或以其他方式提供或销售。出于这些目的，零售投资者是指符合以下一项或多项的人士：（i）《2014/65/EU》指令第4（1）条第11款中定义的零售客户（经修订，“MiFID II”）；或（ii）《2016/97/EU》指令中的客户，如果该客户不符合MiFID II第4（1）条第10款所定义的专业客户，则符合该《2016/97/EU》指令中定义的客户；或（iii）不符合《2017/1129》法规第（EU）2017/1129（经修订，“基本条例”）中定义的合格投资者。因此，在欧洲经济区的任何成员国中提供债券的任何要约都将根据基本条例的豁免条款进行，免去了就债券的要约出具招股说明书的要求。此招股说明书和附随的招股说明书的准备是基于任何欧洲经济区的发行人将依据基本条例的豁免条款作出债券要约的前提条件。此招股说明书和附随的招股说明书都不是基本条例目的的招股说明书。

MiFID II产品治理/ 仅面向专业投资者和ECP目标市场

仅针对任何认为自己是根据MiFID II制造商的承销商的产品批准过程，与此招股说明书所述的债券有关的目标市场评估得出结论：（i）此类债券的目标市场仅为MiFID II中定义的ECPs和专业客户；和（ii）将这些债券的分销渠道提供给符合条件的交易对手和专业客户。随后提供、销售或推荐此类债券的任何人（“分销商”）应考虑到制造商的目标市场评估；但是，受MiFID II管辖的分销商有责任在对这些债券进行目标市场评估时考虑自己的目标市场评估（通过采用或完善制造商的目标市场评估），并确定适当的分销渠道。

日本潜在投资者通告

根据《金融工具及交易所法案》第4条第1款的规定，所述债券未经注册。因此，任何债券或其利益在未经注册的情况下不得提供或出售。

S-62

本公司不直接或间接在日本向日本居民（本条款中指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体），或向其他人员以便直接或间接重新提供或转售，或向日本居民或为其受益，除非符合金融工具交易法及任何其他适用法规和在相关时间生效的日本主管部门指南的登记要求的豁免并且符合各项要求的法律法规规章。

英国潜在投资者通知

本《招股说明书》不被任何英国授权人批准用于《金融服务市场法》第21条的目的。 本《招股说明书》在任何未经授权或违法的司法管辖区或情况下均不得用于或与之有关的任何提供或要约，也不构成任何要约或邀约。 为此，《招股说明书》及与本《招股说明书》所述债券相关的任何其他材料，仅向“符合《英国招股说明书规则》定义的“合格投资者”的人士（(i) 在英国境外，(ii) 在投资事项方面拥有专业经验的投资专业人士，符合《金融促销指令》第19（5）条规定的投资专业人士，(iii) 是符合《金融促销指令》第49（2）（a）至（d）条规定的高净值公司、非法人团体等人，或(iv)是可以合法向其通知或引发涉及发行或销售任何票据的投资活动（在《金融服务市场法》第21条的意义下），统称为“相关人士”）分发、指向。 债券仅对符合相关人士的人士可用。 在英国，《招股说明书》仅适用于相关人士，债券仅对相关人士供应。 本《招股说明书》及其全部内容属于机密，并且不应被分发、发表或复制（全部或部分），或由任何接收者披露给英国的任何其他人。 任何不属于相关人士的英国人不应依赖于本《招股说明书》或其内容采取行动。 债券在英国不向公众提供。

禁止向英国零售投资者销售

本《招股说明书》所述债券不旨在向任何英国零售投资者提供，销售或以其他方式提供，并且不应提供、销售或以其他方式提供给任何英国零售投资者。 出于这些目的，零售投资者是指：(i)根据欧盟《2017/565号条例》第2点(8)定义的零售客户；(ii)根据《金融服务市场法》的规定及根据《保险分销指令》实施监管的任何规则或法规的客户，该电子书不会被视为是一名专业客户，而不是《欧盟600/2014号条例》第2(1)条(8)定义的专业客户；和（iii）符合《英国供款促进指令》第49(2)(a)至(d)条规定的人士（高净值公司、非公司协会等人士）。 内部有关向英国零售投资者提供、出售或分销所述债券所要求的任何重要信息文本均不应准备，因此，向英国零售投资者提供、出售或分销所述债券或以其他方式提供可能在英国企业收益和投资产品监管制度（PRIIPs）之下宣传、出售或分销所述债券可能被视为是非法的。 本《招股说明书》是在假定在英国任何向此类债券的要约仅在《英国招股说明书法规》的规定下发布且无需透露招股发布的条件下发布的。 这本《招股说明书》不是《英国招股说明书法规》的招股说明书

英国的MiFIR产品管理 / 仅限专业投资者和ECPs目标市场

仅用于每个英国制造商的产品批准流程的目标市场评估，就本《招股说明书》所述的债券的目标市场评估导致以下结论：(i)此类债券的目标市场仅限于符合COBS中定义的合格交易对手和根据UE MiFIR法律法规规章的专业客户;(ii)呈现此类债券向合格交易对手和专业客户的所有分销渠道是适当的。 任何随后提供、销售或推荐此类债券的人（即“分销商”）应考虑英国制造商的目标市场评估; 但是，受《英国MiFIR产品管理规则》约束的分销商负责自行进行有关这些债券的目标市场评估(通过采用或完善英国制造商的目标市场评估)并确定适当的分销渠道。

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该定义只包括COBS中定义的合格交易对手和根据UE MiFIR法律法规规章的专业客户

瑞士潜在投资者的通知

本《招股说明书》及随附的说明书不旨在构成对债券的购买或投资的要约或邀约。 该债券不得公开招股，直接或间接地在瑞士提供（在瑞士金融服务法（“FinSA”）中的含义），也未对任何贸易场所（交易所或多边交易工具）提交交易申请或将提交该类申请 。 本《招股说明书》、随附的说明书及与债券相关的任何其他发售或营销材料均不构成根据FinSA的招股说明书，并且本《招股说明书》、随附的说明书及与债券相关的任何其他发售或营销材料可能不会在瑞士公开分发或以其他方式公开发放。

迪拜国际金融中心招商公告

本《招股说明书》是根据《迪拜金融服务管理局提供的证券规则》进行豁免发售。 本《招股说明书》仅适用于DFSA的规定的特定人士分发。 不得向其他任何人提供本《招股说明书》，也不应该依赖本《招股说明书》的任何其他人。 DFSA没有负责审查或验证与豁免式发行有关的文档的任何事项。 DFSA未批准本《招股说明书》，也未采取措施验证此处所列信息，并对此《招股说明书》无任何责任。 本《招股说明书》所述的债券可能是非流动性的和/或受到其转售限制的。 寻求购买所提供的债券的潜在买家应对其进行尽职调查。 如果您不理解本《招股说明书》的内容，则应咨询授权的金融顾问。

香港招股说明书

不得通过任何文档或者：（i）不构成Companies Ordinance(第32章，香港法律)或Securities and Futures Ordinance(Cap.571, Laws of Hong Kong)中的公众要约；(ii)针对《证券及期货条例》(Cap.571, Laws ofHong Kong)及其下的任何规则，调整大于专业投资者或（iii）在其他情况下，不会导致该文件成为《公司条例》（第32章，香港法律）的招股说明书而发布或在任何人处持有(无论在何处)，其是针对在香港公众接触或阅读可能性较大的文件（除非其在香港法律允许下执行），交付给或持有任何其他人，除非有关证券从未或旨在只转售给香港以外的人士或是其在《证券及期货条例》(Cap.571, Laws of Hong Kong)中定义的专业投资者。专业投资者在《证券及期货条例》(Cap.571, 香港法律)以及任何实施规则的规定下的“专业投资者”内销售或提供，或不会使文件成为《公司条例》(Cap.32, 香港法律)下的招股说明书。 债券相关的任何广告、邀请或文件均不得发放给或在任何人处持有，概述可能性较高地被香港公众接触或阅读(除非在香港法律允许的情况下)，除非有关证券既不会也不旨在向香港以外的任何人士或者只向《证券及期货条例》(Cap.571, 香港法律)定义的专业投资者销售。专业投资者在《证券及期货条例》(Cap. 571，香港法律)及任何实施规则的规定下的“专业投资者”内销售或提供或在其他情况下不会导致文件成为《公司条例》(第32章，香港法律)的招股说明书。

S-64

法律事项

就债券的发行与销售，我们将由Gibson, Dunn &；Crutcher LLP审核，阿拉巴马州、亚利桑那州、内华达州、新泽西州、俄勒冈州、弗吉尼亚州和华盛顿州法律的某些事项将由我们的高级副总裁和公司秘书Thomas b. Montaño审核。 Montaño先生作为公司员工获得补偿，并拥有10,156个限制性股票单位，可在投资后等值收益于我们的普通股相应数量时支付。 对于承销商在本次发行中的某些法律事项，我们将得到来自纽约Cahill Gordon &；Reindel LLP的法律事务所的证明。

专家

D.R. Horton，Inc.的合并财务报表，出现在D.R.Horton，Inc.年度报告（Form 10-K）截至2023年9月30日止，以及D.R.Horton，Inc.的内部控制有效性报告，截至2023年9月30日，都由Ernst & Young LLP独立注册的公共会计师事务所审计，有关报告已包含在其中，并通过引用并入本文。这些财务报表以及随后提交的所有文件中包含的审计财务报表，都是依赖于Ernst & Young LLP的报告，该报告涉及这些财务报表和内部控制的有效性，截至各自日期（在提交给证券交易委员会的同意书范围内）在会计和审计方面的专家授权。

S-65

招股说明书

D.R. Horton，Inc.

债务证券

期权。截至2021年3月31日，我们的2005年股权激励计划下已有共189,069股普通股的期权被行权（行权日当天全部范围）。我们的2016年股权激励计划下，576,806股普通股的期权处于行权状态。2020年期权奖励计划下，996,730股普通股的期权处于行权状态（其中有123,093股普通股的期权处于行权状态）。

我们可以随时以一个或多个发行的方式提供和销售证券。本招股说明书描述了这些证券的一般条款和发行方式。我们将在招股说明书的补充中提供这些证券的具体条款。招股说明书还将描述这些证券的具体销售方式，并可能补充、更新或修改包含或纳入本文中的信息。您应该在投资前仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书和任何相关的自由书面招股说明，以及此处或其中纳入的文件。本招股说明书不能用于提供和销售我们的证券，除非随附一个招股说明书。

普通股

认股证

股票购买合同

股票购买单位

债务证券担保

这些证券的单位

我们将在此招股或出售任何这些证券时向本招股说明书添加特定条款。除非附有招股说明书，否则本招股说明书不得用于出售证券。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充。

投资这些证券存在风险。请参阅本招股说明书第1页、“风险因素”、我们将随此招股说明书一起提供的适用的招股说明书以及通过引用在此和其中的文件中。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“DHI”.

证券交易委员会或任何国家证券委员会都未批准或驳回这些证券，也没有确定此招股说明书是否真实或完整。任何相反陈述均为违法行为。

本招股说明书的日期为2024年7月24日

我们未授权任何人向您提供任何不同于或额外于本招股说明书中所包含信息或本招股说明书中引用的任何文件的信息或做任何陈述。对于其他人可能提供给您的任何其他信息或陈述的可靠性，我们不承担任何责任，也不能提供任何保证。除非特定的信息表示适用于除文档本身之外的任何日期，否则您不应假定本招股说明书中所含的信息或在本招股说明书中引用的任何文件中所含的信息在除该等文件的发行日以外的任何日期都是准确无误的。

目录

		页
前瞻性声明			ii
风险因素			1
公司			1
本招股说明书包含我们有时可能提供的证券的摘要说明。这些摘要说明不是每种证券的完整描述。任何证券的特定条款将在适用的招股说明书中描述。			3
使用资金			4
债务证券说明			5
普通股、优先股和托管股的说明			11
认股权叙述。			15
股票购买合同和股票购买单位的说明			16
单位的描述			17
分销计划			18
法律事项 除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。			20
可获取更多信息的地方			20
在哪里寻找更多信息			21
通过引用文档的纳入			22

该招股说明书的分发可能受到某些司法辖区的法律限制。您应该了解和遵守这些限制。本招股说明书不能用于任何未经授权的司法辖区内的任何人的任何要约或招揽，或在这些要约或招揽不被授权的人员或不有资格的人员进行那些已经深思熟虑的任何交易。

除非上下文另有要求，否则“公司”、“我们”和“我们的”这些术语指的是德克萨斯州公司D.R.Horton，Inc.及其前身和子公司。

i

前瞻性声明

本招股说明书中包含或引用的某些陈述可能被解释为“前瞻性陈述”；在1933年证券法第27A条、1934年证券交易法第21E条以及1995年私人证券诉讼改革法中的含义。前瞻性陈述是基于管理团队的信念，以及由管理团队当前可获取的信息和假设所作出的陈述。这些前瞻性陈述通常包括诸如“预计”、“相信”、“认为”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“预测”、“目标”、“意图”、“可能”、“前景”、“计划”、“潜在”、“预测”、“投射”、“寻求”、“应该”、“策略”、“目标”、“将要”、“将”等类似含义的词语。包括在本招股说明书中的任何或所有前瞻性陈述可能不会近似于实际经验，由此产生的期望可能无法实现，原因有风险、不确定性和其他因素。因此，实际结果可能会与我们在前瞻性陈述中讨论的期望或结果有所不同。这些风险、不确定性和其他因素包括但不限于：

•

回报率和周转率行业的周期性性质和经济、房地产或其他条件的变化；

•

影响资本市场和金融机构的不利因素，可能限制我们获得资本，增加我们的资本成本，并影响我们的流动性和资本资源；

•

政府机构提供的抵押贷款可得性减少，政府融资计划变化，我们销售抵押贷款的能力下降，抵押贷款利率上升；

•

我们土地、地段和出租物资产的风险；

•

我们成功实施增长策略、收购、投资或其他战略举措的能力；

•

通货膨胀、通货紧缩或较高的利率环境的影响；

•

收购土地、建筑材料和熟练劳动力的风险和获得监管批准所面临的挑战；

•

公共卫生问题（如重大流行病或大规模流行病）对经济和我们的业务的影响;

•

天气条件和自然灾害对我们的业务和财务结果的影响;

•

房屋保修和施工缺陷索赔;

•

健康和安全事故的影响;

•

履约保证金的可用性减少;

•

拥有房屋成本的增加;

•

信息技术故障、数据安全漏洞和未能满足隐私和数据保护法律法规的影响;

•

政府法规和环境问题对我们的住宅建筑和土地开发业务的影响;

•

政府法规对我们的金融服务业务的影响;

•

我们经营行业的竞争环境;

•

我们管理和服务债务的能力以及遵守相关债务契约、限制和限制条件的能力;

•

负面宣传的影响;

ii

•

关键人员的流失影响; 和

•

激进股东的行动。

我们不承担公开更新或修订任何前瞻性陈述的义务，无论是因为新信息、未来事件或其他原因。但是，在此招股说明书中所引用的后续文件中，就相关主题作出的任何进一步披露应该得到咨询。有关可能导致业绩实现实质性变化的问题以及可能影响我们的风险因素的附加信息，包括我们在2023财年报告期结束的年度10-k报告和我们在2024年12月31日、2024年3月31日和2024年6月30日结束的季度10-Q报告中所包含的“风险因素”和“管理的讨论和分析。财务状况及经营业绩”部分，已提供给美国证券交易委员会（“SEC”或“委员会”）。请参见“引用某些文件”以及适用的招股说明书。

iii

风险因素

投资我们的证券涉及风险。我们的业务受到许多难以预测且超出我们控制范围的因素的影响，这些因素涉及不确定性，可能会实质性地影响我们的经营业绩、财务状况或现金流量或这些证券的价值。这些风险和不确定性包括上述招股说明书中所描述的那些风险因素和其他部分中所描述的风险；这些文件已纳入本招股说明书。随后的招股说明书补充材料可能包含讨论适用于我们和我们正在提供招股说明书下的特定类型证券的附加风险。在投资我们的证券之前，您应该仔细考虑这些风险和不确定性以及包含在或纳入本招股说明书和适用的招股说明书补充材料中的所有信息。

本公司

D.R.霍顿公司是美国最大的住宅建筑公司（按已关闭房屋数量计算）。我们通过在33个州121个市场的经营部门建造和销售房屋。

我们的业务经营包括住宅建筑、租赁、拥有大多数股权的住宅用地开发公司、金融服务和其他活动。我们的住宅建筑业务是我们的核心业务，贡献了2023财年$ 355亿、2022财年$ 335亿和2021财年$ 278亿的90％、95％和96％的综合收入。我们的住宅建筑业务主要通过销售完成的房屋，以及在较小程度上通过出售土地和地段来产生收入。在2023财年中，我们约有90％的住宅销售收入来自独立居住的销售，剩下的来自销售附属住宅，如联排别墅、双拼别墅和三元别墅等。

在我们的45年历史中，我们已关闭了一百万多座房屋，自2002年以来，我们一直是美国最大的体量住宅建筑商。我们的产品系列包括适用于入门级、升级、活跃成年人和豪华购买者的广泛房屋。

我们的租赁部门包括单户和多户租赁业务。单户租赁业务主要在社区内建造和租赁单户住宅，然后将每个社区营销为租赁房屋的批量销售。多户租赁业务开发、建造、租赁和销售住宅租赁物业，其中大部分是公寓社区。

截至2024年6月30日，我们拥有Forestar Group Inc.（“Forestar”）的62％股份，该公司是一家公开上市的住宅地块开发公司，在纽约证券交易所以“FOR”为代号进行交易。Forestar在我们众多房屋建筑运营市场中运营，并且是我们房屋建筑策略的关键部分，以通过土地购买合同与土地开发商建立关系并通过土地控制大部分土地和地块的位置。

我们的金融服务业务为我们许多房屋建筑市场的购房者提供抵押贷款和产权代理服务。我们的全资子公司DHI Mortgage主要向我们的购房者提供抵押贷款服务，并在起始后将其发起的大部分抵押贷款和相关服务权利出售给第三方购买方。我们的全资子公司标题公司通过提供标题保险政策，考试，承保和结束服务主要为我们的房屋建筑客户担任产权保险代理。

除了我们的房屋建筑，租赁，Forestar和金融服务业务外，我们还通过我们的子公司从事其他业务活动。我们从事保险相关业务，拥有水权和其他与水相关的资产，以及拥有非住宅房地产，包括牧场土地和改良土地。这些业务的结果不适合进行单独报告，因此被归为其他。

1

有关我们业务的更多信息，请参阅我们最新的10-k表格提交给SEC的“业务”部分，并在本拟议书中引用，并参阅我们最新的10-k年度报告和10-q季度报告提交给SEC的“管理讨论和分析财务状况和运营结果”部分，并在本拟议书中引用。

我们的主要执行办公室位于1341 Horton Circle，阿灵顿，德克萨斯州76011。我们的电话号码是（817）390-8200，我们的互联网网站地址是 www.drhorton.com我们的互联网网站上的信息或相关信息不属于本拟议书的一部分。

2

我们可以随时提供一些或者所有的证券。

证券类型

我们可以在本拟议书中不时提供和销售的证券类型包括：

•

债务证券，我们可以按照一个或多个系列发行，其中可能包括有关将债务证券转换或交换为我们的普通股或其他证券的规定；

•

我们某些子公司提供债务证券的担保；

•

我们可以按照一个或多个系列发行的优先股；

•

存托股；

•

普通股；

•

使持有人有权购买普通股，优先股，存托股，债务证券或其他证券的认股权证；

•

股票购买合同；

•

股票购买单位；

•

上述证券单位；或

•

任何包含派生功能的上述证券或上述证券中的任何派生功能证券，如看跌或看涨期权。

当我们出售证券时，我们将确定我们出售证券的数量，价格和其他条款。

有关AutoCanada的其他信息，请访问公司网站和。

我们将在此拟议书之后提供的拟议书补充中描述我们可能在未来提供的特定证券的条款。在每份拟议书补充中，我们将包括以下信息之一：

•

我们拟出售的证券类型和数量；

•

证券的首次公开发行价格；

•

承销商，代理商或经销商的名称（如有）；或

•

承销商、代理商或经销商的补偿（如有）;

•

证券分销计划;

•

如适用，证券将在哪些证券交易所上市;

•

适用于证券的重要美国联邦所得税考虑因素;

•

证券所涉及的任何重要风险因素和;

•

有关证券的任何其他重要信息。

此外，招股书补充说明书还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在这种情况下，应当将招股说明书视为取代本招股说明书。有关证券条款的更多细节，请阅读我们的注册声明以及其附表，本招股说明书属于附表的一部分。您还应当阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充说明，以及“引用该等文件”的标题下所描述的信息。

我们的董事会认为，我们的薪酬政策和实践是合理的，并适当地将我们的员工利益与股东的利益相一致。董事会认为，对于我们的高管和其他员工的激励性薪酬与收益挂钩的事实鼓励采取有利于公司短期和长期盈利的行动。此外，薪酬委员会审查有关我们的薪酬政策和实践的变化，以确保此类政策和实践不会鼓励我们的高管和其他员工采取可能导致公司出现重大不利影响的行动。

使用收益

除招股说明书补充说明书中另有说明外，我们打算把证券的净收益用于一般法人目的。这些目的可能包括：

•

向我们的业务运营提供额外的营运资本;

•

购买并开发土地;

•

建造新住宅;

•

收购房屋建筑或其他业务的公司;

•

偿还现有债务;

•

回购债务或股本;以及

•

购买其他投资。

4

债券证券说明书

我们可以在我们和银行信托（原名分行银行和信托公司）或我们选择的另一个有资格根据修正后的信托法案承担此类职责的受托人之间的一个或多个信托合同中发行债务证券，或根据这些受托人的书面文件指定。这些信托合同是或将受信托法案的管辖。

以下是信托合同的摘要，它并未准确重述信托合同的所有内容。我们建议您仔细阅读信托合同。我们已将信托合同作为本招股说明书附表的展示文本，并将提交所签订信托合同以及与特定系列债务证券相关的补充信托合同或授权决议的附件，作为我们向美国证券交易委员会提交的现行或其他报告的展示文本。有关如何获取信托合同和补充信托合同或授权决议的副本的信息，请参阅“获取更多信息的地方”。您还可以在受托人办公室检查特定系列的文件副本。下文中对“信托合同”的引用是对特定系列债务证券发行的适用信托合同的引用，适用时还有所补充。

债务证券条款

我们的债务证券将是DR霍顿公司的无抵押债务。我们可能会分别发行债务证券。授权决议或补充信托合同将设置每个系列债务证券的具体条款。我们将为每个系列的债务证券提供招股说明书，其中将描述：债务证券的名称以及债务证券是优先级、高级次级或次级债务证券。

•

•

确定债券的总本金金额和债券系列的总本金金额上限以及如果该系列要以贴现的方式发行，计算折价部分的方法;

•

债券发行的本金金额百分比以及如果非全额本金金额，因为违约而加速偿付本金金额百分比;

•

确定支付债券本金的日期或日期，以及即将支付的本金量;

•

确定债券将支付利息的利率或利率（可能是固定的或可变的）或计算利率的方法以及利息开始计算的日期，利息支付的日期和任何付款日期上的利息付款记录日;

•

确定将支付本金、溢价（如果有）和利息（如果有）的货币或货币（包括任何组合货币），如果这些支付可以以债券的命名货币以外的货币进行，确定这种付款的方式;

•

确定支付债券本金、溢价（如果有）和利息（如果有）的地点以及可以在其中为已经登记的债券进行登记、转让或交换的地点;

•

债券的票面，如果不同于2000美元及其倍数，确定需要发行的面额;

•

有关我们赎回或购买债券的权利或债券持有人要求我们赎回或购买债券的权利的任何规定；

•

确定债券持有人将债券转换或交换为我们的普通股或我们或另一义务人的其他任何类型的证券的权利，包括旨在防止稀释的任何规定，如果有，则确定这些证券的转换或交换条款和条件，包括最初的转换或兑换价格或价格或计算方法，以及转换或兑换价格或兑换比率可以在何时和如何调整，是否强制转换或兑换，由持有人选择或由我们选择，转换或兑换期限，以及与此相关的任何其他条款;

5

任何要求或允许我们向用于赎回债券或用于购买债券的沉降基金进行支付的条款;

•

确定债券可能比我们的其他债务优先级低的条款，如果有;

•

有关债券事件违约或权利或其他规定的条款或附录的修改、追加或删除，该系列的补充证券或授权决议涉及;

•

如果债券以《内部收入法》第1273条（a）定义的“原始发行贴现”发行，则根据《内部收入法》的适用规定确定其税收影响;

•

债券是否可以被解除或偿还，并在补充协议或授权决议所涉及的系列中，是否与规定的条款不同；

•

债券是以登记形式还是以持票人形式发行，并制定这些形式的条款;

•

确定债券是否会以完整或部分的全球证券的形式发行，如果适用，确定其全球证券的存管机构的身份;

•

任何以电子形式发行债券或以未经认证形式发行债券的条款;

•

在每份招股说明书补充中，将描述与担保债券的相关财务状况有关的任何担保，包括将作为该系列初始担保人的子公司的身份以及任何此类担保的从属关系条款。适用的招股说明书还将描述规定让担保人子公司解除其担保义务的条款;

•

任何债券的其他重要条款，可能与此招股书中的条款有所不同。

适用的招股说明书还将描述系列债券将受到的任何实质性契约条款的适用性以及这些契约条款适用于我们的任何担保债券。适用的招股说明书还将描述担保人子公司停止受到这些契约约束的条款。

除非在适用的招股说明书中另有说明，否则针对任何一系列债券的违约事件将被定义为:我们未能在其到期时、加速或其他方式下支付该系列债券的本金或溢价;

违约事件和救济措施

没有原因可以说明此文本不能被翻译成简体中文。

•

我们未能支付该系列任何债券的利息，其应支付却仍未支付，并且这样的失误持续了30天以上；

•

我们未能在其到期时、加速或其他方式下支付该系列债券的本金或溢价是任何一系列债券的违约事件的定义，在适用的招股说明书中未作其他描述。

•

如果我们或任何担保子公司未能遵守该系列债券、担保（涉及相关事项）或证券托管文件中的任何协议、契约或规定，而且该失误在我们收到受托人或至少持有该系列债券总面额25％的持有人的违约通知之后持续了60天的话（除非这是因为我们或任何债券担保人在并购、合并、出售、租赁、转让或处置其所有或实质性全部资产方面的证券托管文件中规定的其他条款失误，这将构成需要通知但无需经过时间的违约事件）

6

如果我们或任何担保子公司未能遵守该系列债券、担保（涉及相关事项）或证券托管文件中的任何协议、契约或规定，而且该失误在我们收到受托人或至少持有该系列债券总面额25％的持有人的违约通知之后持续了60天的话（除非这是因为我们或任何债券担保人在并购、合并、出售、租赁、转让或处置其所有或实质性全部资产方面的证券托管文件中规定的其他条款失误，这将构成需要通知但无需经过时间的违约事件）

•

我们或任何担保子公司存在一项协议，加速了任何一项超过5000万美元的实收本金的负债（不包括证券托管文件中定义的非追索债务），并且不能停止加速支付或清偿这项债务，将在加速后30天内，会导致事件的违约发生

•

我们或任何担保子公司存在一项协议，未能按时支付超过5000万美元的债务（不包括证券托管文件中定义的非追索债务），并且支付期限到期后30天内未能支付应付的本金和利息（在适用的宽限期后）

•

我们或任何担保子公司（作为证券托管文件中定义的重要子公司）出现破产、无力偿还债务或重组等特定的破产、无力偿还债务或重组等事件

•

任何担保子公司的任何担保被宣布无效或无法实施，或担保人拒绝就其担保承担责任（不包括根据证券托管文件和担保书规定的担保人获释的情况）；

证券托管文件规定，受托人可以保留不通知任何系列的债券持有人的任何违约事件，除了系列债券的本金、溢价（如果有）或利息（如果有）支付违约事件。 证券托管文件规定，只要有债券尚未到期，我们就有义务在我们的高级官员获悉此类违约事件后的30天内向受托人提供书面通知。

证券托管文件规定，如果任何违约事件（除破产、无力偿还债务或重组等特定的破产、无力偿还债务或重组等事件外）已经发生并在任何系列的债券未偿还的本金总额中占不少于25％的持有人之一控制下并一直持续，受托人或该系列债券不少于25％的持有人可以宣布该系列债券的所有债务立即到期支付。 如果由于证券托管文件中规定的特定破产、无力偿还债务或重组等原因导致违约事件，则该系列债券的所有应付款项将立即到期支付，无需受托人或任何持有人宣布、通知或采取任何其他行动。 然而，拥有该系列债券超过半数的持有人可以通过通知受托人，豁免该系列债券的任何现有违约事件及其后果（不包括本金或利息支付的违约事件）。 只要该系列的所有现有违约事件已得到补救或豁免，该系列未偿还的债券持有人的大多数可以撤销与该系列相关的追索权的加速，除非该系列的加速是由于本系列的本金或利息支付违约造成的。

任何系列的债券的未偿还本金的持有人中，超过50％的持有人拥有指定时间、方式和地点进行实施任何救济措施的权利，遵守证券托管文件的限制

7

（债券）免除责任。每份信托契约规定，根据适用的发行人的选择，在向适用的受托人作出不可撤销的信托存款(存入足够金额，按照公认的独立会计师事务所的意见，足以支付有关Outstanding证券的本金、溢价(如果有)和每期利息)时，适用的发行人和在BFI Senior信托书和其他信托书中的公司将被免除对任何Outstanding证券的所有义务。(骗局)只有在满足某些习惯性先决条件的情况下，才能建立这样的信托。(除了该程序，发行人在本条描述前实行了品格担保(如下段所述)的担保权利。)(BN信诺书第13条款，BFI Senior信托书和其他信托书第14条款。)

证券托管文件允许我们和我们的担保子公司，随时通过以下方式，终止我们的所有债券托管文件义务，与任何系列的债券相关，除了支付本系列债券的利息（如果有）和原则和一些其他义务：将足以支付该系列债券本金和利息（如果有）的钱款或美国政府债务存入可撤消信托协议项下的托管账户

•

证券托管文件还允许我们和我们的担保子公司，在任何系列的债券中随时通过以下方式，终止我们的所有债券托管文件义务，包括支付本系列债券的利息（如果有）和原则以及一些其他义务：将足以支付该系列债券本金的钱款或美国政府债务存入可撤消信托协议项下的托管账户

•

同时还需遵守其他条件，包括向托管人提交法律意见书，表示持有人不会因我们行使这一权利而在联邦所得税目的上认定收入、收益或损失，而将对同等金额和方式，以及与正常情况下相同的时间遵守联邦所需的所得税工作。

证券托管文件还允许我们和我们的担保子公司，在任何系列的债券中随时通过以下方式，终止我们的所有债券托管文件义务，包括支付本系列债券的利息（如果有）和原则以及一些其他义务：将足以支付该系列债券本金的钱款或美国政府债务存入可撤消信托协议项下的托管账户

•

证券托管文件还允许我们和我们的担保子公司通过以下方式，终止与任何特定系列的债券相关的所有债券托管文件义务，包括支付本系列债券的利息（如果有）和本金以及一些其他义务，只要存款金额足以偿还该系列债券的全部本金和利息，并且该系列债券将在到期或赎回日期到期支付，如果这项债券系列在到期前一年内到期支付或将在一年内被召回，则我们和我们的担保子公司可以终止与该特定系列的债券相关的所有我们的各项义务，但需事先向有关托管人提交书面申请并遵守证券托管文件制定的任何条件与规定

•

在终止与某个特定系列债券相关的义务时，需将合适的政府债券或现金存入信托建立的不可撤销信托协议，以便支付债券的本金和利息。另外，需遵守其他条件，包括向托管人提交法律意见书指出：（A）自国际税收局获得裁定，或自发行该系列债券后，适用的联邦所得税法发生变化，均表明对于联邦所得税目的，持有人不会认定收入、收益或损失，而并将按照正常情况下的金额和方式，并在联邦所得税要求相同的时间纳税。

此外，证券托管文件允许我们和我们的担保子公司通过以下方式，终止与特定的债券系列相关的所有债券托管文件义务，包括支付该系列债券的本金和利息，只需将足以偿还该系列债券到期或赎回日期的所有主要和利息的钱款或美国政府债务存入可撤消信托协议项下的托管账户，如果该系列债券将在到期前一年内到期支付或将在一年内被召回，则该系列债券的全部应付款项将在存款后的3个工作日内支付

转让和兑换

债券持有人只能按照证券托管文件的规定进行债券的转让或交换，管理人可能要求持有人提供适当的背书和转让文件，并支付任何法律要求或证券托管文件许可的税费等等

修改、补充和放弃

未通知或未经持有人同意，我们和受托人可以修改或补充该证券托管文件或一系列债券，以：

•

纠正任何模糊、遗漏、缺陷或不一致;

•

遵守有关我们或任何债券担保人的所有或实质性全部资产的证券托管文件的规定，包括合并、并购、出售、租赁、转让或处置等

8

•

仅适用于任何先前未发行的债券系列或适用于先前未发行的债券系列或未发行的一系列债券的特定规定

•

如果需要，创建一系列并确定其条款

•

以非证书形式提供债券（增发或取代证书形式的债券）；

•

释放担保公司，根据证券托管文件的条款，该公司不再对债券的担保负责

•

在任何一系列债券中增加信用担保子公司；

•

遵守美国证券交易委员会的要求以实现或维持信托印花税法案的资格；或

•

不会对任何持有人的权利造成负面影响。

除下文讨论的例外情况外，我们和受托人可以通过具有该系列债券中的至少占本金余额一多数的持有人的书面同意，修改或补充印花税或特定系列的债券。此外，该系列债券中至少占本金余额一多数的持有人也可以豁免有关该系列债券的任何规定或与该系列债券有关的印花税规定的现有违约或合规。这些同意和豁免是可以通过购买、要约收购或交换要约获取的债券。

我们和受托人不能在未经受到影响的每个持有人的同意下：

•

减少必须同意修改、补充或放弃的该系列债券的数量；

•

降低利息的费率或修改其支付时间，包括拖欠的利息;

•

减少任何债务证券的本金或修改其固定到期日，或对债务证券赎回的有关规定进行修改；

•

修改债务证券的优先级或优先级担保的任何担保，或者在与这些次级债务证券优先的债务证券持有人不利的情况下在适用印花税中修改有关适用印花税的次级债务证券的某些降级规定的任何方式；

•

除印花税规定外，不会解除任何担保人根据担保或印花税所承担的义务。

•

对于关于放弃现有违约、债务证券持有人接收应付债务证券的本金和利息的权利或与该系列的印花税相关的印花税的部分的任何印花税修改或补充，可以通过该系列债券的持有人的书面同意进行修改。

•

放弃债券的继续违约或违约事件的未清偿部分本金或利息；或

•

使任何债务证券支付的地点或货币类型不同于证券中规定的，并削弱任何债务证券持有人根据协定允许提起诉讼的权利。

任何持有人参与任何根据印花税规定或我们要求的同意，并且我们获得任何这样的同意的义务，都可能受到基于我们在印花税中规定的记录日期持有应付债务证券的持有人的要求的要求。

Kapil Dhingra，M.B.B.S。自2024年4月以来担任我们董事会成员。自2008年以来，Dhingra博士担任KAPital Consulting, LLC的管理成员，这是他在2008年创办的一家医疗保健咨询公司。Dhingra博士还目前担任LAVA Therapeutics B.V.、Black Diamond Therapeutics, Inc、Median Technologies Inc.和Replimune Group, Inc.的董事会成员。Dhingra博士曾经担任Autolus Therapeutics plc、Five Prime Therapeutics Inc.、Micromet, Inc.、Advanced Accelerator Applications S.A.和YM Biosciences Inc.的董事会成员，在担任这些公司的董事期间，这些公司均为公开交易的卫生保健公司。我们认为Dhingra博士因其在数家制药公司担任高管职位以及他在多个治疗领域的制药临床研究、以及担任许多上市生命科学公司的董事会成员的经验而有资格担任我们的董事会成员。

关于受托人

在其业务常规中，初级受托人Truist银行（前名支行银行和信托公司）为我们提供，并且可能继续提供，某些高级票据印花税的信托的受托人，并将作为未来发行的高级、高级次级或次级债务证券的信托的受托人向我们提供服务。每个印花税都包含或将包含限制受托人在特定情况下作为我们的债权人获得索赔支付或实现获得的任何与该要求有关的财产作为担保或其他方面的限制。印花税允许或将允许受托人进行其他交易；但是，如果它获得任何冲突利益，那么它必须消除这种冲突或辞职。

束缚印花税，债券及其保证的任何事件发生并且未被纠正时，受托人在行使其权力时将被要求以类似情况下谨慎人的程度进行使用。除非受到满意的赔偿以抵御任何损失、责任或费用，否则受托人可能会拒绝执行其项目、行使其权力或职责。

适用法律。

纽约州的法律管理或将管理印花税、债务证券和提供债务证券的保证。

PROPOSAL NO. 2

普通股、优先股和存托股的说明

我们的授权股本为10亿股普通股，每股面值0.01美元，3000万股优先股，每股面值0.10美元。截至2024年7月23日，股份中有325,838,796股普通股和没有优先股。

普通股

我们普通股的持有人有权在所有提交给股东投票的事项上享有每股持有的一票。在出席法定人数的会议上，代表股票的大多数股份的投票通常需要采取股东行动，除非法律要求更高的投票。持有人不能在董事选举中享有累积投票权。董事是由出席法定人数的会议上投票股份数的多数肯定投票选出的，除非提名人数超过该选举的董事人数，否则董事是由在会议上亲自或通过代理人代表的股份中占多数的股份提名的股份数选择的董事人数。大多数投票意味着投票支持一个董事的股份数量必须超过反对该董事的投票数。

普通股的持有人没有优先购买权。他们有权享受董事会根据法律可合法使用的资金宣布的红利。普通股没有任何沉没基金、赎回或转换规定。在我们的清算、解散或终止时，普通股的持有人有权共享所剩余的净资产，减去所有债权人和优先股权益的清偿款项（如果有）。已发行的普通股股份经过授权、有效发行、足额支付且不可评估。将有一个与本说明书有关的注册说明书，涉及此说明书所提供的所有普通股的任何发行。

普通股的转让代理和登记机构是Equiniti信托有限责任公司（前身为美国股票转让信托公司有限责任公司）。

我们的章程或公司章程中以下规定可能会使我们的公司更加难以被收购:

•

我们章程中有一条禁止股东书面同意采取行动的条款;

•

我们公司章程中有一条规定，在撤换董事时要有至少三分之二的普通股股权投票赞成;

•

我们公司章程和规则中有关于召开特别股东大会的限制条件，只有我们的董事会或董事会授权的委员会才能召开特别股东大会;

•

公司章程中设有提前书面通知程序，适用于股东提名董事候选人或在股东大会上提出可行动事项;

这些条款可能会推迟股东的商业组合和新董事的选举。因此，这些规定可能会阻碍股东进行公开市场购买公司的普通股，因为希望参与商业组合或选举新董事的股东可能会认为这对他们不利。此外，优先股的发行可能会推迟或阻止控制权的变更或其他公司行动。

德拉华州阻止接管法作为特拉华州公司，我们受到特拉华州公司法第203条的约束。一般而言，根据第203条规定，任何“利益相关股东”自其成为利益相关股东之日起三年内不得与我们进行“商业组合”，除非:

•

在该人成为利用相关股东之前，我们的董事会批准了该利益相关股东成为利益相关股东或者批准了商业组合;

11

•

在该人成为利用相关股东后，完成使该人成为利益相关股东的交易后，该利益相关股东持有我们的普通股的表决权的总数至少占交易时流通表决权普通股总数的85％，不包括公司董事和管理人员或某些职员股票计划持有的股票.

•

在该人成为利益相关股东之日或之后，公司董事会批准了商业组合，并得到股东大会赞成票的股权表决权超过我们流通股票总投票权的66 2/3％（不包括由利益相关股东持有的股票）。

“利益相关股东”通常是指持有我们流通表决权普通股总数的15％或以上的人。 “商业组合”包括合并，资产出售和其他交易，使利益相关股东受益。

优先股。

我们可以为任何授权的股权利益，发行优先股系列。我们将针对每个特定的优先股系列发布招股说明书补充文件。每个招股说明书将描述其相关优先股系列：

•

优先股系列的标题;

•

可能发行的优先股系列的股数上限;

•

优先股系列持有人在我们清算时享有的优先权（如有）。

•

我们将要求或允许赎回优先股系列的日期;

•

我们或优先股系列持有人有选择权将优先股赎回或购回的条款（如果有）;

•

优先股系列持有人的表决权（如果有）;

•

发放给该优先股系列的股息（如果有），可以是固定股息或分配股息，并且可以是累计或非累计的;

•

该优先股系列的持有人有权将其转换为其他公司股票或证券，包括旨在防止这些转换权稀释的条款;

•

我们是否需要或允许设立支付沉没基金以用于赎回优先股或设立购买基金以用于购买优先股的任何条款。

•

优先股的所有其他条款。

持有优先股的股东将没有优先认购权。

我们可以随时以一个或多个发行的方式提供和销售证券。本招股说明书描述了这些证券的一般条款和发行方式。我们将在招股说明书的补充中提供这些证券的具体条款。招股说明书还将描述这些证券的具体销售方式，并可能补充、更新或修改包含或纳入本文中的信息。您应该在投资前仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书和任何相关的自由书面招股说明，以及此处或其中纳入的文件。本招股说明书不能用于提供和销售我们的证券，除非随附一个招股说明书。

总体来说。我们可以选择提供优先股的碎股，而不是整股。如果我们行使此选择，我们将向公众发行存托股票收据，每个存托股票将代表特定系列优先股的一部分（将在适用的招股说明书中载明）。

存托股票代表的任何一系列优先股股份都将存入我们与银行或信托公司之间的存托协议下。存托机构将有其主要办事处设在美国，并配有至少5000万美元的综合资本和盈余。根据存托协议的规定，每个存托股的所有人将按比例享有代表该存托股的优先股股份的适用部分的权利和偏好。这些权利可能包括股息、表决、赎回和清算权利。

12

根据存托协议的规定，每个存托股的所有人将按比例享有代表该存托股的优先股股份的适用部分的权利和偏好。这些权利可能包括股息、表决、赎回和清算权利。

存托股票将凭存托协议发行的存托凭证证明，并受纽约法律管辖。存托凭证将按照募集条件分配给购买存托股票碎股的人。存托协议和存托凭证的形式副本将作为我们向SEC提交的现行或其他报告的展品进行归档。对存托协议、存托股票和存托凭证的以下摘要并不完整。您应当参阅有关特定存托股票发行的SEC提交的存托协议和存托凭证的形式。

在准备定义性存托凭证之前，存托机构可以根据我们的书面指示发行基本相同但未以定义形式发行的临时存托凭证。这些临时存托凭证授予其持有人与要尽快准备的定义性存托凭证相同的所有权益。我们将为其费用兑换临时存托凭证。

股息和其他分配。存托机构将按照持有与优先股相关的存托股的记录持有人所持有的存托股数量的比例分配所收到的所有现金股息或其他现金分配。如果有分配不是以现金形式进行的，存托机构将分配所收到的物业给有权收到分配的存托股的记录持有人，除非存托机构确定不可能进行分配。如果发生这种情况，存托机构可以在我们的批准下出售该财产并将销售净收益分配给适当的持有人。

如果一系列由存托股票代表的优先股受到赎回，那么存托股票将以存托机构持有的该系列优先股赎回的收益为基础进行赎回，整个或部分进行赎回。每个存托股票的赎回价格将等于赎回的优先股系列的适用赎回比例。每当我们赎回存托机构持有的优先股股份时，存托机构将作为同一赎回日期赎回代表该优先股股份的存托股的数量。如果不是全部存托股票要进行赎回，则将按抽签或按存托机构确定的比例进行选择。

提前赎回存托收据投票优先股。一旦收到有关优先股股东有表决权的任何会议的通知，存托机构将向持有有关优先股所代表的存托股的记录持有人邮寄此类通知中包含的信息。记录日期上持有存托股的每个记录股东将有权根据其持有的存托股所代表的优先股数指示存托机构行使投票权。存托机构将尽量按照这些指示表决存托股所代表的优先股股份数量。我们将同意采取存托机构认为必要的所有行动，以使存托机构能够这样做。只有存托股的持有人向存托机构传达特定指示，存托机构才会对所代表的优先股股份表决。

存托凭证的形式和存托协议的任何规定均可随时经我们和存托机构协议进行修改。但是，任何实质性并且不利于存托股股东权益的修正案除非该修正案已经获得至少一半以上存托股已发行的股份数量的持有人批准，否则不会生效。存托协议可由我们或存托机构终止，前提是（a）所有未偿还的存托股都已赎回或（b）将我们的整体财产清算时，已提供的相关优先股的最终分配已分配给存托凭证的持有人。我们可以发行认股权证，用于购买普通股、优先股、存托股、债务证券或两种或两种以上这些类型的证券。每个认股权证系列将在由我们和一家银行或信托公司作为认股权证代理以纽约法律管辖的单独认股权证协议下发行。认股权证代理将仅在认股权证方面担任我们的代理，并不承担任何针对认股权证注册持有人或认股权证受益所有人的代理或信托关系。认股权证协议的副本将随任何认股权证的发售一起提交给SEC。

托收协议的修改和终止存托证明的形式可证明存托股份和存托协议的任何规定可在任何时间由我们和存托人协议进行修改。但是，任何实质性和不利地改变存托股份持有人权利的修正案，除非该修正案已获得至少占已发行存托股份的多数的存托股份持有人批准否则无效。存托协议可以由我们或存托人终止。

13

我们将支付由于存托安排的存在而产生的全部转让和其他税费及政府收费。我们也将支付存托在最初存入优先股和任何赎回优先股时的费用。持有存托凭证的股东将支付其他转让和其他税费及政府收费，以及在存托协议明确规定为他们的帐户的凭证存单撤回费等其他费用。

托管费用的收费存托机构将向持有存托凭证的股东转发我们发给存托机构并且必须向优先股股东提供的所有报告和通信。

其他如果我们或存托机构因法律或非我们所控制的任何情况而无法履行存托协议下的各自义务，则我们或存托机构不承担任何责任。我们和存托机构的义务仅限于善意履行存托协议下各自的职责。除非提供满意的担保，否则我们和存托机构将不承担义务或费用，在任何有关存托股或优先股的法律程序中进行起诉或进行辩护。我们和存托机构可以依靠律师或会计师的书面建议，或依靠向存托股份进行存入、持有存托凭证或其他人士提供的信息，认为这些人士是有能力的，以及认为是真实的文件。

存托机构可以通过向我们发送辞职通知随时辞职。我们可以随时撤换存托机构。任何辞职或撤换将在任命继任存托机构并接受其任命后生效。继任存托机构必须在辞职或撤换通知交付后60天内被任命，并且必须是具有至少5000万美元资本和盈余的美国内银行或信托公司。

我们可以发行购买债务证券、优先股、托管股份或普通股的认股权证。我们可以单独发行认股权证，也可以与一个或多个附加认股权证、债务证券、优先股、托管股份或普通股共同发行一个组合，具体描述如适用的招股书所陈述。如果我们作为一个单位发布认股权证，适用的招股书将指定该认股权证是否在认股权到期日之前可以与单位中的其他证券分离。适用的招股书还将描述以下任何认股权证的条款：我们可能发行认股权证，用于购买普通股、优先股、存托股、债务证券或两种或两种以上这些类型的证券。每个认股权证系列将在由我们和一家银行或信托公司作为认股权证代理以纽约法律管辖的单独认股权证协议下发行。认股权证代理将仅在认股权证方面担任我们的代理，并不承担任何针对认股权证注册持有人或认股权证受益所有人的代理或信托关系。认股权证协议的副本将随任何认股权证的发售一起提交给SEC。

14

认股权的说明

我们可以发行权证以购买普通股、优先股、存托股份、债务证券或两种或两种以上证券的组合。每一系列的权证将根据纽约法律由我们和一家银行或信托公司作为权证代理人签订单独的权证协议。权证代理人在权证方面仅作为我们的代理人，不会为任何权证已注册的持有人或权证的受益所有人承担任何义务或代理或信托关系。任何权证发行都要在与SEC一起提交的权证协议副本中进行。

我们将为每个认股权发布单独的招股书补充说明。每份补充说明将描述：

•

权证有效的普通股的指定和条款;

•

权证的发行价格（如有）;

•

所提供认购证书的总数；

•

权证行使所购买的普通股、优先股、托管股、债务证券或其他证券的指定、数量和条款以及确定这些证券数量的程序；

•

认股权证的行权价格；

•

您能行使认股权的期间；

•

可能在任何时候行使的认股权证的最低或最高数量；

•

任何规定调整行使认股权所购买的证券以及认股权行权价的条款，以防止稀释或其他情况；

•

如果行权价格不以美元支付，则行权价格所表示的外币、货币单位或复合货币信息；

•

修改认股权的任何条款；

•

关于电子记账程序的信息，如果有的话;

•

有关权证的流通性、交换或行使的任何条款、程序和限制；

•

认股权证的任何其他重要条款。

在行使任何认股权购买普通股、优先股、托管股、债务证券或其他证券前，认股权持有人不具备任何购买时应享有的股票、优先股、托管股、债务证券或其他证券持有人的权利，包括：

•

对于购买普通股、优先股或托管股的权证，购买行权后享有投票权或享受股票、优先股或托管股股息支付的权利；或

•

对于购买债务证券的权证，享有购买行权后，债务证券应享有的本金或任何溢价或利息支付的权利或在适用债券契约中强制履约的权利；

15

购买股票合同和购买股票单位说明

我们可以发行股票购买合约，包括合约让持有人在未来的某个日期或日期从我们购买和从持有人出售固定或可变数量的普通股、优先股或托管股的义务和我们的义务。这些股票购买合约将受纽约法律管辖。在发出股票购买合约时，普通股、优先股或托管股的每股费用可以固定或根据股票购买合约中规定的特定公式确定，并且可能根据防稀释公式进行调整。这些股票购买合约可分别发行，或作为股票购买单位的一部分发行，该股票购买单位包括股票购买合约和债务证券、优先股、托管股、第三方的债务证券，包括美国国债，适用招股书补充说明中描述的任何其他证券，或任何上述混合，并且在每种情况下，这些证券，普通股或股票购买合约或其他抵押品都确保持有人按照股票购买合约购买普通股、优先股或托管股的义务。股票购买合约可能要求我们向股票购买合约或股票购买单位的持有人进行定期支付，反之亦然，这些支付可能未经担保或部分预先定价，并且可以按照当前或延期支付。股票购买合约可能要求持有人以特定方式担保其义务，并在某些情况下，我们可能会交付新发行的预付股票购买合约，作为替换原始股票购买合约下的任何抵押品的持有人的释放。任何上述证券、普通股或股票购买合约或其他抵押品都可以作为持有人购买或出售股票购买合约的担保品。在某些情况下，股票购买合约还可以允许持有人通过向抵押品代理商存入在到期时与之相等的美国政府证券的本金金额或根据股票购买合约要求持有人出售普通股、优先股或托管股的最大数量来获得有关合同担保物的释放。

适用招股书补充说明将描述股票购买合约、股票购买单位及预付股票购买合约的条款。招股书补充说明中的描述不一定完整，将会提到与股票购买合约、担保或托管有关的内容。股票购买单位和股票购买合约适用的关键美国联邦所得税问题将在相关招股书补充说明中讨论。

16

单位说明

如适用的招股书补充说明所述，单位由一个或多个股票购买合约、权证、债务证券、债务证券担保、优先股、普通股、托管股或其组合组成。单位将根据受纽约法律管辖的单位协议发行。适用招股书补充说明将为您提供：

•

单位及组成单位的股票购买合约、权证、债务证券、债务证券担保、优先股、普通股、托管股或其组合的所有条款，包括组成单位的证券是否可以或不可以单独交易的条款及相关情况；

•

指导单位的任何单位协议的条款描述；和

•

支付、结算、转让或交换单位的规定描述。

17

分销计划

本招股书中所提供的任何证券均可通过以下方式出售：

•

通过代理出售

•

通过承销商转让;

•

通过经销商；

•

通过经纪人；

•

通过我们直接向购买者出售；或

•

通过任何此类出售方式的组合。

证券可以以固定价格或可能变动的价格出售，价格可能与当时的市场价格相关或根据该等市场价格相关，或按照协商价格或在发售时确定的不同价格变动方式进行发行。证券的分销可能从时间到时间通过以下交易中的一项或多项进行交易，这些交易可能包括交叉或大宗交易：

•

在纽约证券交易所或任何其他有组织的市场交易证券；

•

在场外市场上出售。

•

即协商转让；

•

通过关于证券的看跌或看涨期权交易

•

通过延迟交割合同或其他合同承诺；或

•

这些销售方法的结合。

我们时常指定的代理人可能会征求购买证券的要约。我们将在招股书中列出任何涉及证券发行或销售的代理人的名称，并规定我们向该代理人支付的任何佣金。除招股书中另有说明外，任何此类代理人将在其委任期内以最佳努力原则进行。任何此类代理人可能被视为证券法中定义的证券承销商。

如果证券销售中使用承销商，则证券将由承销商以其自有账户购买，且可能随时通过一项或多项交易予以转售。证券可以通过一个或多个承销商担任管理承销商代表的承销团或直接由一个或多个担任承销商的企业向公众提供。如果我们在证券销售中使用承销商，则会在达成此类销售协议时与该承销商或承销商签订承销协议。我们将在招股书中列出具体管理承销商或其他承销商的名称，以及交易的条款，包括承销商和经销商的报酬。这样的报酬可能采用折扣，让步或佣金的形式。承销商和其他参与证券发行的人可能进行稳定，维护或影响这些证券价格的交易。我们将在招股书中描述任何此类活动。我们可能选择将任何一类或一系列证券在任何交易所上市，但我们目前没有此义务。如果有一个或多个承销商在某一类或一系列证券中市场化可能是可行的，但承销商不负有义务这样做，且可以随时没有通知而停止任何市场化。我们不能保证我们可能会提供的任何证券的交易市场流动性。

如果使用经销商销售证券，则我们或承销商将作为公司自营账户的主体销售这些证券。随后，经销商可以按照他们在转售时确定的不同价格将这些证券转售给公众。招股书可能会列出经销商的名称和交易条款。

18

如果经纪人在证券销售中使用，则经纪人将不会购买这些证券，而我们将在适用市场直接向购买者销售这些证券。这些交易将作为《证券法》中的“市场价格发行”进行。招股书将说明我们与经纪人的协议条款。

我们可能会直接征求购买证券的要约，也可能直接向机构投资者或其他人出售证券。对于任何转售这些证券的人而言，这些人可能被视为法律上意义上的证券承销商。招股书将描述任何这种销售的条款，包括使用的任何出价，拍卖或其他流程的条款。

代理人，承销商和经销商可能根据可能与我们签订的协议有资格获得由我们提供的赔偿，包括根据证券法所规定的责任，或者由我们贡献所支付的赔偿，这是对所要求向这些责任支付的协议的补充。招行书将描述这种保障或补偿的条款和条件。其中的一些代理人，承销商或经销商或其关联方可能是我们的客户，或在我们和我们的附属公司的业务常规中从事交易或提供服务。

19

法律事项

Gibson, Dunn & Crutcher LLP已就本招股书所提供的证券的有效性发表意见。亚利桑那州，内华达州，新泽西州，俄勒冈州，弗吉尼亚州和华盛顿州的某些事项将由我们的高级副总裁兼公司秘书Thomas b. Montaño进行审核。蒙塔诺先生作为雇员被公司报酬，且拥有10156股受限制的股票单位。我们已将这些意见作为招股声明的展品进行了注册。如果在本招股书所提供的销售中任何承销商的法律事务检查由律师代理，则我们将在与该销售相关的招股书中提到该律师。

专家

D.R. Horton, Inc.的合并财务报表出现在截止2023年9月30日的D.R. Horton, Inc.年度报告（10-K表格）中，D.R. Horton, Inc.的内部财务控制的有效性截止于2023年9月30日，由独立注册会计师Ernst & Young LLP进行了审计，他们的审计报告在其中附带，并通过参考被纳入在内。这些财务报表以及随后提交的文件中包含的审计财务报表均依赖于Ernst & Young LLP就其在会计和审计方面的专业权威所做的各自日期的报告和证书（只要有同意书籍已经向证券交易委员会提交）。

20

更多信息

我们依据1934年修订版证券交换法案向证券交换委员会提交年度，季度和当前报告，代理声明和其他信息。

我们可以通过我们的互联网网站www.drhorton.com免费提供我们向证券交易委员会提交或提供的报告和其他信息，如下所述，并在我们电子提交此类材料后立即依据第13(a) 或15(d)条款提交其修订版本。证券交易委员会的互联网网站www.sec.gov也包含关于向证券交易委员会电子提交的发行人（如我们）的报告，代理声明和其他信息。除了以下“引用某些文件”下列明的外，我们网站或证券交易委员会网站所包含的信息并不用于并未被纳入本招股书内，您不应视这些信息为本招股书的内容。

我们及可能担保人的子公司已联合向证券交易委员会提交了一份S-3表单的注册声明，以登记我们提供的证券。注册声明，包括附有的附件，包含有关我们，任何担保人子公司以及所提供的证券的更多相关信息。证券交易委员会的规则和条例允许我们从本招股书中省略在注册声明中包含的某些信息。

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将某些文件纳入引用

SEC允许我们通过将信息“引用除以”纳入本招股书中来向您披露重要信息。这意味着我们可以引用另一份单独向SEC提交的文件向您披露重要信息。引用的信息被视为本招股书的一部分，但是本文档中直接包含的任何信息都被取代的信息所取代。

本招股书所引用但未包含或交付的以下文档已与SEC一起提交（除了那些被认为已被提供而未提交的部分）。这些文件包含有关我们及我们业务，前景和财务状况的重要信息。

提交		期间或已提交日期
截止于2023年9月30日的年度报告（包括所附的文件代理声明清单14A部分中引用的部分）		2023年9月30日结束的年度
10-Q表格季度报告		2023年12月31日结束的季度
		2024年3月31日结束的季度
		2024年6月30日季度
8-K表上的现行报告		2023年10月12日
		2023年11月3日
		2024年1月18日
		2024年2月21日
		2024年5月17日

我们在提交于2012年9月21日的8-A/A表格的注册声明书中描述了我们的普通股，如更新的普通股展示陈列馆文件Exhibit 4.17所述，该文件是我们于2019年9月30日提交的十K年度报告中的陈列馆文件，以及为了更新我们的普通股描述而提交的任何修正案或报告。

我们还将我们根据1934证券交易所修正案第13(a)、13(c)、14或15(d)条款向美国证券交易委员会提交的任何未来申报与本概要的每一次发行日期之间的申报文件一并引入。 这些附加文档包括周期性报告，例如10-K年度报告，10-Q季度报告和8-K当前报告（不包括我们在8-K任何项目下提交但未提交的信息及附加展示文件，在本概要中被认为未被纳入引用范围），以及代理声明（不包括在其中标识为未被纳入引用范围的信息）。 您应该查阅这些文件，因为它们可能会披露在本概要日期后我们业务、前景、财务状况或其他事项的变化。 在我们根据证券交易所修正案第13(a)、13(c)、14或15(d)条款向SEC提交的并在每次发行之前更新本概要的信息将自动更新和替换先前包含或引用于本概要中的信息。

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您可以免费从我们处获得本概要中引用的任何文档，除非这些文档的展示文件是专门被纳入了本概要。您可以通过书面或电话请求从以下地址获取本概要中引用的文档：

投资者关系

D.R.霍顿股份有限公司

霍顿1341圆形

地址: Texas州阿灵顿市76011

(817) 390-8200

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$    

D.R.霍顿股份有限公司

20年到期的%高级票据

招股说明书补充

(截至2024年7月24日的招股说明书)

联合簿记经理

瑞穗证券		美银证券		富国证券

预计于2024年左右