美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格
（Mark One）
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
或者
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告 |
在从到的过渡期内
委员会文件号：
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（美国国税局雇主 |
（主要行政办公室地址） |
（邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号:(
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个课程的标题 |
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交易 符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
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☒ |
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加速过滤器 |
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☐ |
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非加速过滤器 |
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☐ |
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规模较小的申报公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是 ☐ 不是
截至 2024 年 5 月 1 日，注册人已经
目录
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页面 |
第一部分 |
财务信息 |
|
第 1 项。 |
财务报表（未经审计） |
1 |
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合并资产负债表 |
2 |
|
合并经营报表和综合亏损表 |
3 |
|
股东权益变动综合报表 |
4 |
|
合并现金流量表 |
5 |
|
合并财务报表附注 |
6 |
第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
16 |
第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
24 |
第 4 项。 |
控制和程序 |
24 |
第二部分。 |
其他信息 |
|
第 1 项。 |
法律诉讼 |
27 |
第 1A 项。 |
风险因素 |
27 |
第 2 项。 |
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
27 |
第 3 项。 |
优先证券违约 |
27 |
第 4 项。 |
矿山安全披露 |
27 |
第 5 项。 |
其他信息 |
27 |
第 6 项。 |
展品 |
28 |
签名 |
29 |
|
我
关于前瞻性陈述的警示说明
本10-Q表季度报告包含前瞻性陈述。前瞻性陈述既不是历史事实，也不是对未来表现的保证。相反，它们基于我们当前对业务未来、未来计划和战略以及其他未来条件的信念、期望和假设。前瞻性陈述可以用 “预期”、“相信”、“设想”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“目标”、“潜在”、“将”、“可以”、“应该”、“继续”、“考虑” 等词语来识别，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别性陈述单词。例如，我们发表的所有声明均涉及：我们发展业务、扩大患者和付款人渠道以及投资我们平台的能力；我们与其他医院系统、大型初级保健团体和其他专业团体合作的计划；我们对继续开设新中心和收购新中心的预期；我们的增长率和财务业绩；我们对未来运营、增长或举措和战略的计划和目标；以及我们预期的市场机会是前瞻性的声明。
实际上，我们可能无法实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。实际业绩或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期存在重大差异。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述受第二部分第1A项 “风险因素” 以及本10-Q表季度报告、我们于2024年2月28日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年12月31日年度的10-k表年度报告中描述的许多风险、不确定性、因素和假设的影响，其中包括：
本10-Q表季度报告中的前瞻性陈述代表了我们截至本报告发布之日的观点。除非法律要求，否则我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。
ii
第一部分—财务信息
第 1 项。财务报表（未经审计）。
LIFESTANCE 健康集团有限公司
合并财务报表
截至2024年3月31日的季度期间
1
LIFESTANCE 健康集团有限公司
合并资产负债表
（未经审计）
（以千计，面值除外）
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2024 年 3 月 31 日 |
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2023 年 12 月 31 日 |
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流动资产 |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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$ |
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患者应收账款，净额 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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非流动资产 |
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财产和设备，净额 |
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使用权资产 |
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无形资产，净额 |
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善意 |
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其他非流动资产 |
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非流动资产总额 |
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总资产 |
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$ |
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$ |
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负债和股东权益 |
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流动负债 |
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应付账款 |
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$ |
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$ |
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||
应计工资费用 |
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其他应计费用 |
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偶然考虑 |
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经营租赁负债，当前 |
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其他流动负债 |
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流动负债总额 |
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非流动负债 |
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长期债务，净额 |
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||
经营租赁负债，非流动 |
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递延所得税负债，净额 |
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||
其他非流动负债 |
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非流动负债总额 |
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||
负债总额 |
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$ |
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$ |
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||
承诺和意外开支（见附注12） |
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股东权益 |
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优先股—面值 $ |
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普通股 — 面值 $ |
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额外的实收资本 |
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||
累计其他综合收益 |
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累计赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
股东权益总额 |
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|
||
负债和股东权益总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
随附的附注是这些未经审计的合并财务报表的组成部分。
2
LIFESTANCE 健康集团有限公司
合并经营报表和综合亏损报表
（未经审计）
（以千计，每股净亏损除外）
|
|
截至3月31日的三个月 |
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|||||
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2024 |
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2023 |
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||
总收入 |
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$ |
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$ |
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运营费用 |
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中心成本，不包括折旧和摊销 |
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一般和管理费用 |
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折旧和摊销 |
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运营费用总额 |
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$ |
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$ |
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运营损失 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
其他费用 |
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重新评估或有对价的收益 |
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交易成本 |
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( |
) |
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利息支出，净额 |
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( |
) |
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( |
) |
其他费用 |
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( |
) |
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( |
) |
其他支出总额 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
所得税前亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
所得税（拨备）福利 |
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( |
) |
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净亏损 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
每股净亏损，基本亏损和摊薄亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
用于计算基本和摊薄后的加权平均份额 |
|
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||
净亏损 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
其他综合收益（亏损） |
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扣除税款的现金流对冲未实现收益（亏损） |
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( |
) |
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综合损失 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
随附的附注是这些未经审计的合并财务报表的组成部分。
3
LIFESTANCE 健康集团有限公司
股东权益变动合并报表
（未经审计）
（以千计）
|
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普通股 |
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额外 |
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累积其他综合版 |
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累积的 |
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股东总数 |
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股票 |
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金额 |
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资本 |
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收入 |
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赤字 |
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股权 |
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截至 2023 年 12 月 31 日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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净亏损 |
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— |
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— |
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普通股发行之日起 |
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没收 |
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) |
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其他综合收入 |
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股票薪酬支出 |
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截至 2024 年 3 月 31 日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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普通股 |
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额外 |
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累积其他综合版 |
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累积的 |
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股东总数 |
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股票 |
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金额 |
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资本 |
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收入 |
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赤字 |
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股权 |
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截至2022年12月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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) |
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净亏损 |
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( |
) |
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) |
2016-13 年通过 ASU |
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— |
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普通股发行之日起 |
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没收 |
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其他综合损失 |
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股票薪酬支出 |
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截至2023年3月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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随附的附注是这些未经审计的合并财务报表的组成部分。
4
LIFESTANCE 健康集团有限公司
合并现金流量表
（未经审计）
（以千计）
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|
截至3月31日的三个月 |
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2024 |
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2023 |
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来自经营活动的现金流 |
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净亏损 |
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调整以调节净亏损与运营中使用的净现金 |
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折旧和摊销 |
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非现金运营租赁成本 |
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基于股票的薪酬 |
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折扣和债务发行成本的摊销 |
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重新评估或有对价的收益 |
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其他，净额 |
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扣除收购业务后的运营资产和负债变动： |
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患者应收账款，净额 |
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预付费用和其他流动资产 |
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应付账款 |
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应计工资费用 |
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经营租赁负债 |
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其他应计费用 |
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用于经营活动的净现金 |
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) |
来自投资活动的现金流 |
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购买财产和设备 |
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收购业务，扣除获得的现金 |
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用于投资活动的净现金 |
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$ |
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来自融资活动的现金流量 |
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长期债务的支付 |
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或有对价的支付 |
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用于融资活动的净现金 |
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) |
现金和现金等价物的净减少 |
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) |
现金及现金等价物-期初 |
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现金及现金等价物——期末 |
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现金流信息的补充披露 |
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支付利息的现金，净额 |
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已缴纳税款的现金，扣除退款 |
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非现金投资的补充披露以及 |
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收购企业时产生的或有对价 |
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购置财产和设备包括在负债中 |
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随附的附注是这些未经审计的合并财务报表的组成部分。
5
LIFESTANCE 健康集团有限公司
合并财务报表附注
（未经审计）
（以千计，每股金额除外）
附注1 业务性质
业务描述
LifeStance Health Group, Inc.（“LifeStance” 或 “公司”）是门诊心理健康服务的提供商，涵盖精神病学评估和治疗、心理和神经心理学测试以及个人、家庭和团体治疗。
附注2 重要会计政策摘要
公司的重要会计政策在截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告第15项的附注2 “重要会计政策摘要” 中进行了讨论。在截至2024年3月31日的三个月中，这些政策没有重大变化。
列报基础和合并原则
公司已根据美国证券交易委员会关于中期财务报告的规章制度编制了随附的未经审计的合并财务报表，其中包括LifeStance、其全资子公司和LifeStance拥有权益且是主要受益人的可变利益实体（“VIE”）的账目。根据这些规章制度，公司省略了根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制的年度合并财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露。所有公司间余额和交易均已在合并中清除。管理层认为，公司已进行了所有必要的调整（仅包括正常的定期调整，除非另有说明），以公平地陈述其合并财务状况、经营业绩和现金流。公司的中期经营业绩不一定表明任何其他中期或整个财年的预期业绩。在公司10-k表年度报告中，这些财务报表和附注应与公司截至2023年12月31日止年度的经审计财务报表中的合并财务报表及其附注一起阅读。
会计估算的使用
根据公认会计原则编制合并财务报表要求管理层做出一些估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表之日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。
可变利息实体
公司评估其在实体中的所有权、合同和其他权益，以确定其在VIE中是否有任何可变权益。这些评估很复杂，涉及判断以及基于现有信息的估计和假设的使用。如果公司确定其持有合同或所有权权益的实体是VIE，并且公司是主要受益人，则公司将在其合并财务报表中合并该实体。VIE的主要受益人是符合以下两个标准的一方：（i）有权做出对VIE经济表现影响最严重的决定；（ii）有义务吸收损失或有权获得在任何情况下都可能对VIE具有重大意义的利益。公司不断重新评估有关公司参与VIE的事实和情况的变化是否会导致合并结论的变化。
公司收购并经营某些被视为友好医师实体（“FPE”）的护理中心。作为收购FPE的一部分，该公司收购了
6
根据这些协议的规定，由于股东的风险资本不足，公司确定FPE是VIE，并且公司在FPE中拥有可变权益。
上述合同安排允许公司指导对FPE经济表现影响最大的活动。因此，公司是FPE的主要受益人，并在VIE模式下合并FPE。此外，由于医生的名义初始股权出资、公司向FPE提供的财务支持（例如贷款）以及上述合同安排和提名股东继承安排的条款，非控股权益持有人持有的权益缺乏经济实质，也没有能力参与FPE产生的剩余利润或亏损。因此，FPE确认的所有收入和支出都分配给公司。对于公司不被视为主要受益人的任何VIE，公司不持有任何权益。
如前所述，该公司收购了VIE的100％非医疗资产。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司未购买但包含在合并资产负债表中的VIE总资产和总负债的总账面价值并不重要。
最近的会计公告尚未通过
2023年11月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-07年《分部报告（主题280）：改进应报告的分部披露（“亚利桑那州立大学2023-07”）。亚利桑那州立大学 2023-07 改善了应报告的分部披露要求，主要是通过加强对中期和年度重大分部支出的披露。亚利桑那州立大学2023-07对上市公司生效，其年度期限从2023年12月15日或之后开始，以及自2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期。允许提前收养。亚利桑那州立大学2023-07将追溯适用于财务报表中列报的所有先前时期。公司正在评估采用亚利桑那州立大学2023-07对公司合并财务报表和披露的影响。
2023年12月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-09《所得税（主题740）：所得税披露的改进》（“亚利桑那州立大学2023-09”）。亚利桑那州立大学 2023-09 通过要求 (1) 税率对账中统一类别和进一步分解信息，以及 (2) 按司法管辖区分缴纳的所得税，提高了所得税披露的透明度。亚利桑那州立大学2023-09年度对公共企业实体生效，有效期自2024年12月15日之后开始。允许提前收养。亚利桑那州立大学 2023-09 年将在前瞻性基础上申请，并允许追溯性申请。公司正在评估采用亚利桑那州立大学2023-09年度对公司合并财务报表和披露的影响。
附注3 总收入
该公司的总收入取决于与第三方付款人签订的一系列合同，这对于医疗保健行业的提供商来说很常见。公司已确定，收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性受到付款人与第三方付款人组合的影响，第三方付款人的报销率不同。
来自患者和第三方付款人的收费服务收入的付款人组合包括以下内容：
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||||||||
|
|
金额 |
|
|
占总收入的百分比 |
|
|
金额 |
|
|
占总收入的百分比 |
|
||||
商用 |
|
$ |
|
|
|
% |
|
$ |
|
|
|
% |
||||
政府 |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
% |
||||
自费 |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
% |
||||
患者服务总收入 |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
% |
||||
非患者服务收入 |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
% |
||||
总计 |
|
$ |
|
|
|
% |
|
$ |
|
|
|
% |
||||
在商业付款人中，下表代表了个人代表的保险公司
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
付款人 A |
|
|
% |
|
|
% |
||
付款人 B |
|
|
% |
|
|
% |
||
7
附注4 财产和设备，净额
财产和设备，净额包括以下内容：
|
|
2024 年 3 月 31 日 |
|
|
2023 年 12 月 31 日 |
|
||
租赁权改进 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
计算机和外围设备 |
|
|
|
|
|
|
||
内部使用的软件 |
|
|
|
|
|
|
||
家具、固定装置和设备 |
|
|
|
|
|
|
||
医疗设备 |
|
|
|
|
|
|
||
施工中 |
|
|
|
|
|
|
||
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
减去：累计折旧 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
财产和设备总额，净额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
折旧费用包括以下内容：
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
折旧费用 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
附注 5 租约
该公司租赁其办公设施和办公设备，这些设施和办公设备记作经营租赁。一些租赁包含由公司选择的续订条款，续订条款通常将租赁期限从一年延长至
公司未经审计的合并运营报表和综合亏损报表中运营租赁费用的组成部分如下：
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
运营租赁成本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
可变租赁成本和短期租赁成本是
合并资产负债表中包含的经营租赁负债的加权平均剩余租赁期限和贴现率如下：
|
|
2024 年 3 月 31 日 |
|
|
2023 年 12 月 31 日 |
|
||
加权平均剩余租赁期限（以年为单位） |
|
|
|
|
|
|
||
加权平均折扣率 |
|
|
% |
|
|
% |
||
与运营租赁相关的补充现金流信息如下：
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
为计量租赁负债所含金额支付的现金 |
|
|
|
|
|
|
||
来自经营租赁的运营现金流 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
非现金租赁活动 |
|
|
|
|
|
|
||
为换取新的经营租赁负债而获得的使用权租赁资产 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
截至2024年3月31日，不可取消的经营租赁下的未来最低租赁付款额如下：
截至12月31日的财年 |
|
金额 |
|
|
2024 年的剩余时间 |
|
$ |
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
2027 |
|
|
|
|
2028 |
|
|
|
|
此后 |
|
|
|
|
租赁付款总额 |
|
$ |
|
|
减去：估算利息 |
|
|
( |
) |
租赁负债总额 |
|
$ |
|
|
截至2024年3月31日和2023年12月31日，以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，关联方租赁交易并不重要。
8
附注6 商誉和无形资产
善意
商誉是 $
无形资产
无形资产包括以下内容：
2024 年 3 月 31 日 |
|
格罗斯 |
|
|
累积的 |
|
|
网 |
|
|
加权 |
|
||||
区域商品名称 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|||
LifeStance 商品名称 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|||
非竞争协议 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|||
无形资产总额 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|||
2023 年 12 月 31 日 |
|
格罗斯 |
|
|
累积的 |
|
|
网 |
|
|
加权 |
|
||||
区域商品名称 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|||
LifeStance 商品名称 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|||
非竞争协议 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|||
无形资产总额 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|||
账面总额基于收购之日确定的无形资产的公允价值。无形资产摊销费用总额包括以下内容：
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
摊销费用 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
NOTE 7 业务组合
在截至2023年3月31日的三个月中，公司完成了对以下产品的收购
这些收购转让的总对价包括以下内容：
|
|
三个月已结束 |
|
|
|
|
2023 年 3 月 31 日 |
|
|
现金对价 |
|
$ |
|
|
按初始公允价值计算的或有对价 |
|
|
|
|
转账的对价总额 |
|
$ |
|
|
自收购之日起，被收购业务的业绩已包含在公司的合并财务报表中。由于各种因素，包括历史信息的获取，以及收购方在收购后不久就整合到公司内部且未在公司组织结构中作为独立实体运营等各种因素，提供历史补充预计财务信息以及收购日期之后的收入和收益是不切实际的。
9
收购资产的公允价值和承担的负债
下表汇总了截至收购之日收购资产和承担的负债的公允价值：
|
|
三个月已结束 |
|
|
购买价格的分配 |
|
2023 年 3 月 31 日 |
|
|
现金 |
|
$ |
|
|
患者应收账款 |
|
|
|
|
预付费用和其他流动资产 |
|
|
|
|
财产和设备 |
|
|
|
|
使用权资产 |
|
|
|
|
其他非流动资产 |
|
|
|
|
无形资产 |
|
|
|
|
善意 |
|
|
|
|
收购的资产总额 |
|
|
|
|
承担的负债总额 |
|
|
|
|
净资产的公允价值 |
|
$ |
|
|
收购的大多数有形资产和承担的负债均按各自收购之日的账面价值入账，因为由于其短期性质，其账面价值接近公允价值。在这些收购中获得的商誉和其他无形资产的公允价值主要是根据收益法估算的。收益法根据资产未来预计产生的现金流的现值来估算公允价值。该公司对预期的未来现金流和现值计算中使用的贴现率进行了估计。
下表汇总了截至收购之日收购的无形资产的公允价值：
|
|
三个月已结束 |
|
|
|
|
2023 年 3 月 31 日 |
|
|
区域商品名称 (1) |
|
$ |
|
|
不竞争协议 (2) |
|
|
|
|
总计 |
|
$ |
|
|
或有对价
根据收购协议的规定，公司可以以收益的形式支付额外的现金对价，前提是被收购方实现某些业绩和运营目标（见附注8）。
下表汇总了基于收购协议的最大或有对价：
|
|
三个月已结束 |
|
|
偶然考虑 |
|
2023 年 3 月 31 日 |
|
|
基于收购协议的最大或有对价 |
|
$ |
|
|
善意
商誉主要归因于员工队伍、客户和付款人关系的整合，以及业务整合带来的预期协同效应和规模经济。协同效应包括某些成本节约、运营效率以及预计通过收购实现的其他战略收益。出于税收目的，所有商誉均可扣除。
附注8 公允价值计量
或有对价
公司使用第三级投入定期按公允价值衡量其或有对价负债。公司根据或有收益支付的可能性和时间来估算或有对价负债的公允价值。
估值技术 |
|
重要假设范围 |
||||
|
|
|
|
2024 年 3 月 31 日 |
|
2023 年 12 月 31 日 |
概率加权分析 |
|
概率 |
|
|
||
基于收入的收入 |
|
折扣率 |
|
|
||
10
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司调整了报告日因调整而产生的或有对价负债的公允价值。
套期保值活动
公司将包括利率互换在内的衍生金融工具用于套期保值和非交易目的，以管理其利率变动的风险。该公司使用衍生金融工具进行了对冲交易（利率互换），目的是对冲公司的利率风险敞口，该套期保值工具的合同条款与对冲项目的合同条款非常相似，具有高度的风险降低和相关性。进行利率互换的目的是消除贷款期内与浮动利率贷款相关的有担保隔夜融资利率（“SOFR”）利息支付中现金流的波动性。2022年8月，公司签订了利率互换协议，以支付固定利率为
假设参与者有动机但没有被迫进行交易，公司使用收益法对利率互换的衍生品进行估值，使用所有重要投入的可观察市场数据和标准估值技术，将未来金额转换为单一现值金额。这种衍生工具（利率互换）被指定为现金流对冲工具，衍生品的全部收益或亏损作为其他综合收益的组成部分列报。累计其他综合收益中记录的金额将在套期保值交易影响净利息支出范围内的合并收益的同一时期计入收益。在公司的合并现金流报表中，被视为现金流对冲的衍生品的现金流与被套期保值的项目归入同一类别。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司将对冲工具（浮动利率借款）的非实质性收益计入同一细列项目（利息支出，净额），作为未经审计的合并运营报表和综合亏损中相关利率互换的抵消收益。
下表汇总了利率互换在未经审计的合并资产负债表中的位置：
|
|
合并资产负债表所在地 |
|
2024 年 3 月 31 日 |
|
|
2023 年 12 月 31 日 |
|
||
利率互换 |
|
其他非流动资产 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
预计将在未来十二个月内重新归类为收益的预计现金流对冲未实现收益和损失的金额并不重要。
定期计量的公允价值
下表提供了有关公司经常按公允价值计量的资产和负债的信息：
|
|
2024 年 3 月 31 日 |
|
|
2023 年 12 月 31 日 |
|
||
按公允价值计量的资产 |
|
|
|
|
|
|
||
货币市场基金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
第 1 级 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
利率互换资产 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
第 2 级 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
按公允价值计量的总资产 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
以公允价值计量的负债 |
|
|
|
|
|
|
||
或有对价负债： |
|
|
|
|
|
|
||
期初余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
与收购相关的新增内容 |
|
|
|
|
|
|
||
或有对价的支付 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
重新测量的增益 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
期末余额 |
|
|
|
|
|
|
||
第 3 级 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
以公允价值计量的负债总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
附注9 长期债务
2022年5月4日，公司与LifeStance Health Holdings, Inc.、Lynnwood Intermediate Holdings, Inc.、Capital One、全国协会及其各贷款方签订了信贷协议（“2022年信贷协议”）。2022年信贷协议规定了对美元定期贷款额度的承诺
11
可在 2022 年 5 月 16 日抽奖。公司借了美元
2022年信贷协议要求公司遵守与收益、杠杆率和其他财务指标相关的某些限制性财务契约。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司遵守了所有债务契约。
长期债务包括以下内容：
|
|
2024 年 3 月 31 日 |
|
|
2023 年 12 月 31 日 |
|
||
定期贷款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
延期提款定期贷款 |
|
|
|
|
|
|
||
长期债务总额 |
|
|
|
|
|
|
||
减去：长期债务的流动部分 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
减去：未摊销的折扣和债务发行成本 (1) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
长期债务总额，扣除流动部分 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
长期债务的流动部分包含在未经审计的合并资产负债表上的其他流动负债中。
净利息支出包括以下内容：
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
利息支出，净额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
截至2024年3月31日，长期债务的未来本金支付情况如下：
截至12月31日的财年 |
|
金额 |
|
|
2024 年的剩余时间 |
|
$ |
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
2027 |
|
|
|
|
2028 |
|
|
|
|
总计 |
|
$ |
|
|
长期债务的公允价值基于未来还款的现值减去市场利率，或根据向公司提供的条款和到期日相似债务的当前利率的固定利率，这是二级公允价值衡量标准。长期债务在未经审计的合并资产负债表上按账面价值列报。截至2024年3月31日和2023年12月31日，长期债务的公允价值为美元
循环贷款
根据2022年信贷协议，公司有Capital One的循环贷款承诺，金额为美元
有
12
附注10 基于股票的薪酬
2021 年股权激励计划
自2021年6月9日起，公司董事会（“董事会”）及其股东通过并批准了LifeStance Health Group, Inc.2021年股权激励计划（“2021年股权激励计划”）。2021年股权激励计划允许向公司及其关联公司的员工和董事以及顾问和顾问授予奖励或限制性或非限制性普通股、股票期权、股票增值权、限制性股票单位、绩效奖励和其他股票奖励。
限制性股票奖励（“RSA”）
以下是截至2024年3月31日止三个月的RSA交易摘要：
|
|
未归属股份 |
|
|
加权平均值 |
|
||
未归属，2023 年 12 月 31 日 |
|
|
|
|
$ |
|
||
既得 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
被没收 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
未归属，2024 年 3 月 31 日 |
|
|
|
|
$ |
|
||
限制性股票单位（“RSU”）
以下是截至2024年3月31日止三个月的RSU交易摘要：
|
|
未归属股份 |
|
|
加权平均值 |
|
||
杰出，2023 年 12 月 31 日 |
|
|
|
|
$ |
|
||
已授予 |
|
|
|
|
|
|
||
既得 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
已取消并被没收 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
杰出，2024 年 3 月 31 日 |
|
|
|
|
$ |
|
||
股票期权
以下是截至2024年3月31日的三个月的股票期权活动摘要：
|
|
期权数量 |
|
|
加权平均值 |
|
|
加权平均值 |
|
|
聚合内在价值 |
|
||||
杰出，2023 年 12 月 31 日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
已授予 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
已锻炼 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
已取消并被没收 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
杰出，2024 年 3 月 31 日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
可于 2024 年 3 月 31 日行使 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
已归属或预计将于 2024 年 3 月 31 日归属 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
股票薪酬支出
公司在未经审计的合并运营报表和综合亏损报表中将与RSA、RSU和股票期权相关的股票薪酬支出列为一般和管理费用，如下所示：
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
股票薪酬支出 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
截至 2024 年 3 月 31 日，该公司有 $
2021 年员工股票购买计划
自2021年6月9日起，董事会及其股东通过并批准了LifeStance Health Group, Inc.2021年员工股票购买计划（“ESPP”）。公司截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告所包含的合并财务报表附注11对ESPP进行了更全面的描述。
13
截至2024年3月31日，
附注11 所得税
所得税的准备金（福利）如下：
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
所得税准备金（福利） |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
有效税率如下：
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
有效税率 |
|
|
( |
)% |
|
|
% |
|
公司的有效税率与美国的法定税率之间的差异
附注12 承付款和意外开支
职业责任保险
医疗事故保险的承保范围为 $
医疗保健行业
医疗保健行业受联邦、州和地方政府的众多法律和法规的约束。这些法律法规包括但不一定限于许可、认证和政府医疗保健计划参与要求、患者服务报销以及医疗保险欺诈和滥用等事项。最近，政府在调查和指控医疗保健提供者可能违反欺诈和滥用法规和规章方面的活动有所增加。违反这些法律和法规可能会导致政府医疗保健计划被开除，并处以巨额罚款和罚款，并大量偿还已开具的患者服务费用。
有关政府计划（包括医疗保险和医疗补助）的法律法规很复杂，可以做出不同的解释。根据政府机构的调查，多家医疗保健公司收到了有关涉嫌不遵守这些法律和法规的信息和通知的请求，在某些情况下，这导致公司签订了重要的和解协议。对此类法律和法规的遵守情况还可能受到政府的审查和解释，以及重大的监管行动，包括罚款、处罚以及可能被排除在相关计划之外的情形。无法保证监管机构不会质疑公司对这些法律法规的遵守情况，也无法确定此类索赔或处罚将对公司产生的影响（如果有）。此外，公司与商业付款人签订的合同还规定对索赔进行追溯审计和审查。
管理层认为，公司严格遵守了欺诈和滥用行为以及其他适用的政府法律法规。尽管尚未进行任何监管调查，但此类法律和法规的遵守情况有待政府的审查和解释，以及目前未知或未经证实的监管行动。
一般突发事件
公司面临与侵权行为、资产被盗、损坏和毁坏、错误和遗漏、员工受伤和自然灾害相关的各种损失风险。这些风险由从独立第三方购买的商业保险承保。与去年相比，公司任何保单的保险覆盖范围均未大幅减少。
诉讼
公司可能会不时参与与其业务所有权和运营有关的法律诉讼。当公司认为可能已发生负债并且管理层可以合理估计该金额时，将确认与意外损失相关的负债。
2023年上半年，假定集体或集体诉讼分别于2023年1月1日在美国佛罗里达州中区地方法院和2023年6月22日向美国亚利桑那州地方法院对该公司提起了两起相关的混合集体/集体诉讼，标题分别为Armand等人诉LifeStance Health Group, Inc.和Jessica McAfee等人诉LifeStance Health Group, Inc.的标题分别为Armand等人诉LifeStance Health Group, Inc.和Jessica McAfee等人诉LifeStance Health Group, Inc. 代表公司雇员的类别，涉及薪酬预付款和所谓的少付工作时间。该诉讼要求赔偿未指明的金钱损失。解决这些问题的过程是
14
本质上是不确定的，可能会在很长一段时间内发展；因此，目前无法预测最终的解决方案。公司没有记录任何重大应计亏损额，管理层认为，截至2024年3月31日，此事的重大损失范围无法估计。
2023年4月26日，一个代表公司网站用户的假定集体向美国亚利桑那州地方法院对该公司提起了标题为Strong诉LifeStance Health Group, Inc.的集体诉讼，该群体指控以公司在其网站上使用像素技术为前提的各种隐私相关索赔。该诉讼要求赔偿未指明的金钱损失。解决这些问题的过程本质上是不确定的，可能会持续很长时间；因此，目前无法预测最终的解决办法。公司没有记录任何重大应计亏损额，管理层认为，截至2024年3月31日，此事的重大损失范围无法估计。
附注13 每股净亏损
下表显示了公司普通股的基本和摊薄后的每股净亏损（“EPS”）的计算结果：
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截至3月31日的三个月 |
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2024 |
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2023 |
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普通股股东可获得的净亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
加权平均份额用于计算基本和 |
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基本和摊薄后的每股净亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
该公司已经以RSA、RSU和股票期权的形式发行了潜在的稀释工具。该公司在计算截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的摊薄后每股亏损时没有包括任何这些工具，因为由于公司在此期间出现净亏损，将这些工具包括在内将具有反稀释作用。有关已发行、既得和未归属的RSA、RSU和股票期权，请参阅附注10。
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|
截至3月31日， |
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2024 |
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2023 |
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RSA |
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RSU |
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股票期权 |
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15
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本10-Q表季度报告、经审计的财务报表和附注中其他地方的合并财务报表和相关附注以及截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告中包含的 “风险因素” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 一起阅读。本讨论和分析中包含的某些信息或本10-Q表季度报告中其他地方列出的某些信息，包括与我们的业务计划和战略有关的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素，包括本10-Q表季度报告第二部分第1A项中列出的因素，以及截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告中讨论的因素，我们的实际业绩可能与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果存在重大差异。
除非另有说明或上下文另有要求，否则 “我们”、“我们的”、“我们的业务”、“LifeStance” 和 “我们的公司” 等术语以及类似提法是指LifeStance Health Group, Inc. 及其合并子公司和支持的业务。“我们的员工” 和 “我们的临床医生” 分别指我们子公司和支持诊所的员工和临床医生。提及 “我们的患者” 是指由此类临床医生治疗的患者。
我们的业务
我们正在通过以技术为基础的医疗服务模式重新构想心理健康，该模式旨在扩大可及性、解决可负担性问题、改善疗效和降低总体医疗保健成本。根据我们通过子公司雇用的临床医生数量、支持的诊所以及我们的地域规模，我们是美国最大的门诊心理健康平台之一，截至2024年3月31日，我们雇用了6,866名持牌心理健康临床医生。我们以患者为中心的平台将个性化、数字化驱动的患者体验与差异化的临床能力和网络内保险关系相结合，从根本上改变了患者的可及性和治疗方式。我们相信，通过彻底改变心理卫生保健的提供方式，我们有机会改善数百万人的生活和健康。
我们的模型旨在围绕我们的共同目标，即为患者提供更好的疗效和提供高质量的心理保健，从而增强医疗保健生态系统的每个关键利益相关者（患者、临床医生、付款人、初级保健和专科医生）的能力。
影响我们业绩的关键因素
扩大中心容量和现有中心内的访问量
我们已经建立了强大的有机增长引擎，使我们能够在现有足迹内推动增长。
16
我们的临床医生
截至2024年3月31日，我们通过子公司和辅助诊所雇用了6,866名精神科医生、高级执业护士、心理学家和治疗师。由于临床服务由我们的临床医生提供，我们按每次就诊（每次就诊总收入（“TRPV”））产生收入。在工作日少于其他时期，我们的收入较低，临床医生的生产力也较低。我们通过临床医生的就诊次数来衡量生产力，这取决于临床医生为患者提供的时间，以及我们通过吸引新患者、安排患者以及将预约转化为已完成的就诊来满足临床医生日程安排的能力，也会影响我们的创收能力。此外，临床医生的工作效率也影响临床医生的薪酬，因为临床医生的薪酬主要由每位临床医生提供的就诊次数驱动。招募新的临床医生和留住现有临床医生使我们能够通过扩大患者就诊能力来看更多的患者。
我们相信，与独立执业相比，我们的专业就业模式提供了卓越的价值主张。我们的网络关系使临床医生能够随时与患者接触。我们还使临床医生能够管理自己的患者量。我们的平台促进以临床为导向的专业文化，简化患者就诊和护理服务，同时通过技术优化诊所管理流程。我们相信我们是心理健康领域的首选雇主，这使我们能够雇用高素质的临床医生。
我们认为，截至2024年3月31日，通过我们的子公司和支持诊所雇用的6,866名临床医生，我们有很大的机会扩大临床医生的就业人数。我们已经制定了严格而独特的内部全国临床医生招聘模式，该模式与我们的区域临床团队密切合作，以选择最佳候选人并及时扩大能力。随着我们扩大临床医生基础，我们可以发展我们的业务，扩大患者和付款人的渠道，并投资我们的平台以进一步加强我们为临床医生提供的差异化服务。我们有足够的实际能力在现有中心增加临床医生，并有机会通过有针对性的推出从头开始增加新的临床医生。我们的虚拟护理服务还允许临床医生在不增加物理空间的情况下为更多患者看病，从而将我们的患者就诊能力扩大到仅限面对面的水平。
我们的患者
我们相信，我们吸引和留住患者以推动就诊人数增长并满足临床医生基础的可用性的能力将使我们能够增加收入。我们相信，我们有很大的机会增加我们在现有市场中服务的患者人数。在截至2024年3月31日的三个月中，我们的临床医生通过190万次就诊治疗了患者。我们相信，我们提供更便捷、更灵活、更实惠和有效的心理医疗保健的能力是我们患者成长的关键驱动力。我们相信，我们提供卓越和差异化的心理保健体验，将虚拟和面对面护理相结合，以便捷的方式为我们的患者提供护理，无论患者身在何处，都能满足他们的需求。我们的网络内付款人关系使我们的患者能够获得负担得起的医疗服务，而无需支付大量的自付费用或延迟接受治疗。我们通过临床方法治疗门诊范围内的心理健康状况，从而改善患者的预后。我们通过专门建立的技术能力，包括在线评估、数字提供者沟通以及无缝的内部转诊和随访能力，在患者的整个护理过程中为他们提供支持。
我们利用多种策略为我们的平台添加新患者，包括我们的初级保健和专科医生关系、临床医生的内部转诊、我们的付款人关系以及我们专门的营销工作。我们已经建立了一个由国家、地区和地方付款人组成的庞大网络，使他们的成员能够作为患者转诊给我们。付款人将患者推荐到我们的平台，以推动改善其会员的健康状况，降低总医疗费用，提高会员的满意度和留存率。在我们的市场中，我们与初级保健实践小组、专家、卫生系统和学术机构合作，将患者转诊到我们的中心和临床医生。我们的本地营销团队与我们的推荐合作伙伴网络建立并维持关系，以提高人们对我们平台和服务的知名度，包括开设新中心和引进可预约的新聘临床医生。我们还使用在线营销来发展我们的民族品牌，以提高品牌知名度并促进更多的患者招募渠道。
我们的初级保健和专科医生推荐关系
通过与全国各地的初级保健医生和专科医生团体的合作，我们建立了强大的患者转诊网络。我们通过提供更有效的转诊途径、改善共同患者的疗效、提供更全面的护理和更低的总医疗成本，为我们的提供商合作伙伴创造价值。随着我们继续在全国范围内扩大规模，我们计划与其他医院系统、大型初级保健团体和其他专家团体合作，帮助简化他们的心理健康网络需求，推动我们平台上患者的持续增长。随着时间的推移，我们的愿景是进一步整合我们的心理保健服务与医疗提供商合作伙伴的服务。通过与初级保健和专科提供者同地办公并推动整合，我们可以增加临床医生与患者接触的机会。我们预计，我们将继续发展这些关系，同时将我们的服务向完全整合的护理模式发展，在这种模式中，初级保健和我们的心理健康临床医生共同为共同的患者制定和提供个性化的治疗计划。我们相信，这些努力将有助于进一步调整我们的模式与其他医疗保健提供者的模式，增加我们对他们的价值，并带来新的合作机会，以扩大我们的患者基础和收入机会。
17
我们的付款人
我们的付款人关系，包括与多个付款人的全国合同，允许其会员通过网络内保险获得我们的服务。我们认为，我们的模式与付款人合作伙伴的人口健康目标保持一致会鼓励第三方付款人与我们合作。我们相信，我们会通过多种方式为付款人合作伙伴创造价值，包括获得全国临床医生员工队伍的机会，降低总医疗成本，以及通过提供网络内心理健康服务来增强会员和客户的价值主张。从历史上看，我们强大的付款人关系和价值主张使我们能够通过合同或付款人政策确保面对面访问和虚拟访问之间的费率平等。为了扩大这一网络并增加获得受保患者的机会，我们将继续评估新的付款人关系和全国合同，我们认为付款人的心理保健政策和方针符合我们的使命，同时还寻求推动地区费率的改善，包括终止我们的某些低额付款人合同，以支持继续投资我们的差异化心理医疗保健模式。我们相信，我们的付款人关系使我们与竞争对手区分开来，是我们能够利用现有的国家付款人关系扩大在新地区的市场足迹的关键因素。随着我们的持续发展，我们相信我们的规模、广度和可及性将继续得到提高，进一步增强我们平台对付款人的价值。
作为我们持续业务运营的一部分，我们会重新谈判现有的付款人合同并签订新的付款人合同。我们的运营结果可能会根据这些付款人合同谈判和重新谈判产生的报销率而波动。如果付款人，尤其是占我们收入很大一部分的付款人，通过谈判降低报销率或选择不支付我们的部分或全部服务，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。
在现有和新市场中扩大和优化我们的中心基础
我们相信，我们已经建立了强大的市场增长引擎，这使我们能够快速扩大在市场中的影响力，并通过差异化的规模、准入和可负担性释放潜在需求。
De Novo 中心
我们的 de novo 中心战略是我们有机增长引擎的核心组成部分，旨在增强现有大都市统计区的能力并提高密度。我们认为，利用新开的中心来满足现有市场和我们认为具有吸引力的新市场中潜在的患者需求是有很大机会的。我们系统地将我们的中心设在给定的市场内，以确保为当面获得医疗服务提供便捷的保障。我们相信，我们成功的de novo计划和全国临床医生招聘团队可以支持新中心和临床医生的增加。
我们将继续对所有新的de novo中心采用更具可持续性的设计，重新构想患者和临床医生的心理保健体验，同时强化我们对可持续发展的承诺。
收购
我们认为，心理健康市场的高度分散性质为我们提供了执行收购手册的有意义的机会。我们寻求收购符合我们高质量临床护理标准并符合我们使命的精选诊所。我们相信，我们的指导原则是创建一个以患者和临床医生为中心的国家平台，这使我们成为小型独立诊所的首选合作伙伴。我们的收购战略既是为了进入新市场，也是为了进入我们的现有市场。在新市场中，收购使我们能够通过高质量的实践建立影响力，拥有卓越的临床记录和网络内付款人关系，可以将其整合到我们的国家平台中。在现有市场中，收购使我们能够扩大地域覆盖范围和临床医生基础，从而扩大患者渠道。
房地产优化
在我们通过从头建设和收购进行扩张方面，我们在 2023 年宣布了战略重点，优先考虑资源并关闭某些中心，这直接归因于 COVID-19 疫情引发的向更多虚拟访问的转变，我们的业务模式发生了变化。结果，我们在2023年通过谈判终止和放弃某些房地产租约，完成了物理空间的大幅缩减，并退出了几个占用率不足的办公室。作为我们经常性业务的一部分，我们计划继续优化我们的房地产足迹。
中心边距
随着我们平台的发展，我们力求为我们的投资创造稳定的回报。有关中心利润率的定义和运营亏损对账，请参阅 “—关键指标和非公认会计准则财务指标—中心利润”。我们认为，该指标最能反映我们模型的经济性，因为它包括与患者护理相关的所有直接费用。我们寻求通过以下方法来提高我们的中心利润率：（i）通过临床医生的招聘和留用、患者成长和参与、混合虚拟和面对面护理、现有办公室扩张和网络内报销水平来增加收入，以及（ii）利用我们在每个中心的固定成本基础。对于收购的中心，我们还寻求实现运营、技术和报销协同效应，以推动中心利润率的增长。
18
对增长的投资
我们将继续通过投资我们的中心和技术来专注于长期增长。此外，由于我们计划对包括战略计划和上市公司基础设施在内的增长计划进行投资，我们预计，在可预见的将来，我们的一般和管理费用将增加。
关键指标和非公认会计准则财务指标
我们通过各种指标和指标来评估我们的足迹增长。下表汇总了我们审查的关键财务指标，以评估我们的业务，衡量我们的业绩，确定影响我们业务的趋势，制定我们的业务计划和做出战略决策：
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截至3月31日的三个月 |
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2024 |
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|
2023 |
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（以千计） |
|
|
|
|
|
|
||
总收入 |
|
$ |
300,437 |
|
|
$ |
252,589 |
|
收入增长 |
|
|
19 |
% |
|
|
24 |
% |
运营损失 |
|
|
(16,772) |
) |
|
|
(34,093) |
) |
中心边距 |
|
|
94,726 |
|
|
|
69,602 |
|
净亏损 |
|
|
(21,097) |
) |
|
|
(34,242) |
) |
调整后 EBITDA |
|
|
27,651 |
|
|
|
10,104 |
|
中心利润率和调整后息税折旧摊销前利润不是公认会计原则（“GAAP”）下财务业绩的衡量标准，也无意替代任何GAAP财务指标，包括收入、运营亏损或净亏损，并且根据计算，可能无法与其他行业或具有类似业绩衡量标准的同一行业的公司进行比较。因此，应将非公认会计准则指标作为根据公认会计原则制定的指标的补充，而不是替代或与之分开考虑。
中心边距
我们将中心利润率定义为运营亏损，不包括折旧和摊销以及一般和管理费用。因此，中心利润率的计算方法是从运营亏损中扣除与医疗服务交付无直接关系的成本，仅包括中心成本，不包括折旧和摊销。我们认为中心利润率是衡量我们相对于提供医疗服务的直接成本的绩效的重要衡量标准。我们认为，中心利润率有助于投资者衡量我们是否充分控制了提供医疗服务的直接成本。
中心利润率不是衡量盈利能力的财务指标，也不意味着盈利能力。运营亏损与中心成本的关系，不包括折旧和摊销，不一定表示未来的运营盈利能力。中心利润率不包括某些费用，例如一般和管理费用以及折旧和摊销，这些费用被视为正常的经常性运营费用，对于支持我们中心的运营和发展至关重要。因此，该指标可能无法全面了解我们公司的整体经营业绩，应将中心利润率与我们的GAAP财务业绩一起进行审查。提供中心利润率的其他公司的计算方式可能有所不同，因此，其他公司提出的标题相似的衡量标准可能无法与我们的指标直接相提并论。此外，中心利润作为分析工具存在局限性，包括它不能反映折旧和摊销或其他管理费用分配。
下表提供了运营亏损（最具可比性的GAAP财务指标）与中心利润率的对账情况：
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|
截至3月31日的三个月 |
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2024 |
|
|
2023 |
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（以千计） |
|
|
|
|
|
|
||
运营损失 |
|
$ |
(16,772) |
) |
|
$ |
(34,093) |
) |
调整为： |
|
|
|
|
|
|
||
折旧和摊销 |
|
|
22,564 |
|
|
|
19,069 |
|
一般和管理费用 (1) |
|
|
88,934 |
|
|
|
84,626 |
|
中心边距 |
|
$ |
94,726 |
|
|
$ |
69,602 |
|
调整后 EBITDA
我们提供调整后的息税折旧摊销前利润，这是一项非公认会计准则的绩效指标，以补充我们根据公认会计原则（GAAP）列报的经营业绩。我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润有助于评估我们的经营业绩，并可能有助于证券分析师、机构投资者和其他利益相关方理解
19
我们的经营业绩和前景。调整后的息税折旧摊销前利润并非旨在替代任何GAAP财务指标，并且根据计算，可能无法与其他行业或同一行业内具有类似业绩指标的公司进行比较。因此，应将我们的调整后息税折旧摊销前利润作为根据公认会计原则制定的指标（例如净收益或亏损）的补充，而不是替代或与之分开考虑。
我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为净亏损，其中不包括利息支出、折旧和摊销、所得税准备金（收益）、或有对价调整的收益、股票薪酬、资产处置损失、交易成本、高管过渡成本、诉讼成本、战略举措、房地产优化和重组费用、基于云的软件实施成本的摊销以及其他费用。我们在本季度报告中纳入了调整后的息税折旧摊销前利润，因为这是我们的管理层评估我们经营业绩的重要指标，并认为投资者应该评估我们的经营业绩。我们认为调整后的息税折旧摊销前利润是一项重要的衡量标准，因为它有助于更一致地说明我们业务的潜在趋势和历史经营业绩。
但是，调整后的息税折旧摊销前利润作为分析工具存在局限性，包括：
下文列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月净亏损与调整后息税折旧摊销前利润的对账情况。我们鼓励投资者和其他人全面审查我们的财务信息，不要依赖任何单一的财务指标，将调整后的息税折旧摊销前利润与净亏损一起查看。
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
（以千计） |
|
|
|
|
|
|
||
净亏损 |
|
$ |
(21,097) |
) |
|
$ |
(34,242) |
) |
调整为： |
|
|
|
|
|
|
||
利息支出，净额 |
|
|
5,903 |
|
|
|
5,092 |
|
折旧和摊销 |
|
|
22,564 |
|
|
|
19,069 |
|
所得税准备金（福利） |
|
|
363 |
|
|
|
(4,037) |
) |
重新评估或有对价的收益 |
|
|
(2,015) |
) |
|
|
(1,037) |
) |
股票薪酬支出 |
|
|
20,581 |
|
|
|
23,866 |
|
资产处置损失 |
|
|
74 |
|
|
|
45 |
|
交易成本 (1) |
|
|
— |
|
|
|
86 |
|
高管过渡成本 |
|
|
31 |
|
|
|
160 |
|
诉讼费用 (2) |
|
|
537 |
|
|
|
403 |
|
战略举措 (3) |
|
|
751 |
|
|
|
407 |
|
房地产优化和重组费用 (4) |
|
|
(147) |
) |
|
|
— |
|
基于云的软件实施成本的摊销 (5) |
|
|
11 |
|
|
|
— |
|
其他费用 (6) |
|
|
95 |
|
|
|
292 |
|
调整后 EBITDA |
|
$ |
27,651 |
|
|
$ |
10,104 |
|
20
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
（以千计） |
|
|
|
|
|
|
||
收购的中心集成 (1) |
|
$ |
95 |
|
|
$ |
109 |
|
前所有者费用 (2) |
|
|
— |
|
|
|
38 |
|
其他 (3) |
|
|
— |
|
|
|
145 |
|
总计 |
|
$ |
95 |
|
|
$ |
292 |
|
运营结果
下表汇总了我们截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的财务业绩：
|
|
截至3月31日的三个月 |
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|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
（以千计） |
|
|
|
|
|
|
||
总收入 |
|
$ |
300,437 |
|
|
$ |
252,589 |
|
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
||
中心成本，不包括折旧和摊销 |
|
|
205,711 |
|
|
|
182,987 |
|
一般和管理费用 |
|
|
88,934 |
|
|
|
84,626 |
|
折旧和摊销 |
|
|
22,564 |
|
|
|
19,069 |
|
运营费用总额 |
|
$ |
317,209 |
|
|
$ |
286,682 |
|
运营损失 |
|
$ |
(16,772) |
) |
|
$ |
(34,093) |
) |
其他费用 |
|
|
|
|
|
|
||
重新评估或有对价的收益 |
|
|
2,015 |
|
|
|
1,037 |
|
交易成本 |
|
|
— |
|
|
|
(86) |
) |
利息支出，净额 |
|
|
(5,903) |
) |
|
|
(5,092) |
) |
其他费用 |
|
|
(74) |
) |
|
|
(45) |
) |
其他支出总额 |
|
$ |
(3,962) |
) |
|
$ |
(4,186) |
) |
所得税前亏损 |
|
|
(20,734) |
) |
|
|
(38,279) |
) |
所得税（拨备）福利 |
|
|
(363 |
) |
|
|
4,037 |
|
净亏损 |
|
$ |
(21,097) |
) |
|
$ |
(34,242) |
) |
21
总收入
截至2024年3月31日的三个月，总收入从截至2023年3月31日的三个月的2.526亿美元增长了4,780万美元，增长了19％，至3.04亿美元。这主要是由于患者服务收入增加了4,800万美元，但被非患者收入减少的20万美元略有抵消。患者服务收入的增加主要是由于有机招聘使临床医生总数净增加905人，导致患者就诊人数增加了20万，增长了15％。此外，TRPV同比增长的主要原因是付款人费率的上升。
我们预计，收入增长将继续受到我们的内部临床医生招聘和从头开始战略的推动，以及我们通过除面对面访问之外还能容纳虚拟会话来增加现有中心的患者就诊次数的能力。
运营费用
中心成本，不包括折旧和摊销
中心成本（不包括折旧和摊销）从截至2023年3月31日的三个月的1.830亿美元增加了2,270万美元，至2024年3月31日的三个月的2.057亿美元，增长了12％。这主要是由于有机招聘导致临床医生总人数增加，中心薪酬增加了2,230万美元，导致患者就诊总人数增加了20万。此外，包括中心租金和水电费在内的占用成本以及包括办公用品和保险在内的其他中心运营支出归因于40万美元的增加，这主要归因于我们的新中心。
我们预计，我们的中心成本（不包括折旧和摊销）将在短期至中期内继续增加，因为我们进行了战略投资，通过内部临床医生招聘和从头开始策略扩大业务，并有可能抓住更多的市场机会。
一般和管理费用
截至2024年3月31日的三个月，一般和管理费用从截至2023年3月31日的三个月的8,460万美元增加了430万美元，增幅为5％，至8,890万美元。这主要是由于工资、工资和员工福利增加了790万美元，但被股票薪酬支出减少的330万美元所抵消，这主要与我们在首次公开募股（“IPO”）时授予的限制性股票单位有关，而在2024年没有类似的支出。增长的部分原因是与我们的战略计划相关的40万美元第三方咨询成本和一次性成本增加，这些计划涉及我们最近的重大扩张所涉及的多阶段系统升级，以及占用成本增加20万美元。其他运营支出减少了90万美元，包括专业服务和正在进行的诉讼的法律费用，略微抵消了这一增长。
折旧和摊销
截至2024年3月31日的三个月，折旧和摊销费用从截至2023年3月31日的三个月的1,910万美元增加了350万美元，至2,260万美元。这主要是由于该期间无形资产的摊销和折旧。
其他费用
利息支出，净额
截至2024年3月31日的三个月，利息支出从截至2023年3月31日的三个月的510万美元增加了80万美元至590万美元。这一增长主要是由于该期间未偿还的借款增加。
所得税（准备金）福利
截至2024年3月31日的三个月，所得税准备金从截至2023年3月31日的三个月的400万美元福利减少了440万美元至40万美元，这主要是由于截至2024年3月31日的三个月中不可扣除的股权奖励。
流动性和资本资源
我们根据为业务运营的现金需求提供资金的能力来衡量流动性，包括营运资金需求、资本支出（包括执行我们的从头战略）、合同义务、还本付息、收购、结算或有对价债务以及其他运营现金流和其他资金来源的承诺。迄今为止，我们的主要流动性来源包括来自运营活动的现金、手头现金以及公司、LifeStance Health Holdings, Inc.、Lynnwood Intermediate Holdings, Inc.、Capital One、全国协会及其各贷款方于2022年5月4日签订的特定信贷协议（“2022年信贷协议”）下的可用金额。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们的现金和现金等价物分别为4,950万美元和7,880万美元。我们的现金和现金等价物的减少主要是由于对Change Healthcare信息技术系统的攻击导致我们的运营中断。2024年2月，Change Healthcare的信息技术系统下线，服务尚未完全恢复。结果，由于Change Healthcare无法向付款人发送保险索赔，以及一些付款人无法处理和支付款项，我们在本季度的某些业务中断。虽然我们找到了另一种说法
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处理信息交换中心，在恢复提交索赔方面取得了重大进展，这一事件导致我们延迟向付款人提交索赔，导致在此期间向我们汇款的相关现金出现延迟。预计付款人理赔和现金汇款方面的延迟将在2024年得到解决。
我们认为，自2024年3月31日未经审计的财务报表发布之日起，我们现有的现金和现金等价物将足以为我们至少未来12个月的运营和资本需求提供资金，无需任何额外融资。我们对财务资源足以支持我们运营的时期的评估是一项前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。我们的实际业绩可能会有所不同，因为我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的增长率、收购新中心和向新市场扩张的支出时间和范围以及营销活动的扩大。将来，我们可能会达成收购或投资互补性业务、服务和技术的安排。我们基于可能被证明是错误的假设得出这一估计的，我们可以比目前预期的更快地使用可用资本资源。我们可能需要寻求额外的股权或债务融资。如果需要外部来源的额外融资，我们可能无法以我们可接受的条件筹集资金，或者根本无法筹集资金。如果我们无法在需要时筹集额外资金，或者由于缺乏足够的资本而无法扩大业务或以其他方式利用我们的商机，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。
我们的未来义务主要包括我们的债务和租赁义务。我们预计，我们从运营中产生的现金以及未来再融资或获得额外融资机制的能力将足以偿还我们的未偿债务和租赁还款义务。截至2024年3月31日和2023年12月31日，根据2022年信贷协议，未偿还的本金总额分别为2.888亿美元和2.895亿美元。截至2024年3月31日，我们不可取消的未来最低经营租赁付款总额为2.624亿美元。
债务
2022年5月4日，我们的子公司之一LifeStance Health Holdings, Inc. 签订了2022年信贷协议。2022年信贷协议规定了2亿澳元的优先有担保定期贷款额度（“定期贷款额度”）、高达5000万美元的优先担保循环贷款额度（“循环额度”）和高达1亿美元的优先担保延迟提取定期贷款额度（“延迟提取定期贷款额度”）的承诺。
定期贷款机制和延迟提款定期贷款机制下的贷款年利率等于（x）调整后的期限SOFR（调整后的期限SOFR至少为0.75％）加上4.50％的适用利润率或（y）替代基准利率（这将是（i）最优惠利率中最高的，（ii）比联邦基金有效利率高0.50％以及（iii）一个月调整后的SOFT期限（调整后的SOFR的最低期限为0.75％）加上1.00％）加上3.50％的适用利润率。循环融资机制下的贷款年利率等于（x）调整后的期限SOFR加上3.25％的适用利润率，或（y）替代基准利率（这将是（i）最优惠利率，（ii）比联邦基金有效利率高0.50％和（iii）一个月调整后的SOFR加上1.00％的最高利率）加上2.25％的适用利率。
2022年信贷协议还包含最高第一留置权净杠杆率财务维护契约，要求截至每个财政季度最后一天的第一留置权净杠杆率不超过8. 50:1.00。第一留置权净杠杆比率是指（a）截至测试期最后一天的合并第一留置权有担保债务，减去该最后一天的无限制现金金额，与（b）该测试期的合并息税折旧摊销前利润的比率，在每种情况下均按预计值计算。截至2024年3月31日，我们遵守了2022年信贷协议下的所有财务契约。
现金流
下表汇总了我们在指定期间的现金流量：
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截至3月31日的三个月 |
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2024 |
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2023 |
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（以千计） |
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用于经营活动的净现金 |
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$ |
(21,838) |
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$ |
(7,890) |
) |
用于投资活动的净现金 |
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(5,104) |
) |
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(27,549) |
) |
用于融资活动的净现金 |
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(2,431 |
) |
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(4,888) |
) |
现金和现金等价物的净减少 |
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$ |
(29,373) |
) |
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$ |
(40,327) |
) |
现金和现金等价物，期初 |
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78,824 |
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108,621 |
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现金和现金等价物，期末 |
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$ |
49,451 |
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$ |
68,294 |
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用于经营活动的现金流
在截至2024年3月31日的三个月中，经营活动使用了2180万美元的现金，主要受我们的2,110万美元净亏损和5,120万美元的非现金支出的影响。这被我们5190万美元的运营资产和负债的变化部分抵消。在截至2023年3月31日的三个月中，经营活动使用了790万澳元的现金，主要受我们的3,420万美元净亏损和5,260万美元的非现金支出的影响。这部分被我们2630万美元的运营资产和负债的变化所抵消。
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用于投资活动的现金流
在截至2024年3月31日的三个月中，投资活动使用了我们购买房产和设备所产生的510万美元现金。在截至2023年3月31日的三个月中，投资活动使用了2750万澳元的现金，这主要来自我们对1,980万美元的业务收购以及购买了770万美元的房地产和设备。
用于融资活动的现金流
在截至2024年3月31日的三个月中，融资活动使用了240万美元的现金，主要来自偿还70万美元的贷款债务和170万美元的或有对价的支付。在截至2023年3月31日的三个月中，融资活动使用了490万美元的现金，主要来自偿还了60万美元的贷款债务和430万美元的或有对价的支付。
关键会计估计
我们的合并财务报表是根据公认会计原则编制的。本季度报告其他地方包含的合并财务报表包括LifeStance Health Group, Inc.、其全资子公司和由LifeStance Health Group, Inc.合并的VIE的业绩，LifeStance Health Group, Inc.拥有权益，是截至2024年3月31日期间的主要受益人。编制合并财务报表要求我们的管理层做出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响报告的总收入和支出、资产和负债金额以及或有资产和负债的披露。在以下情况下，我们认为会计估算至关重要：(1) 根据公认会计原则作出的估算本质上很复杂或涉及很大的估算不确定性；(2) 使用不同的判断、估计和假设已经或有可能对合并财务报表中的财务状况或经营业绩产生重大影响。实际结果可能与这些估计有重大差异。如果这些估计与我们的实际业绩之间存在实质性差异，我们未来的财务报表将受到影响。有关我们有关重要会计估算的政策的描述，请参阅截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告中的 “关键会计估计”。我们的关键会计估算或合并财务报表的方法没有重大变化。
最近通过和发布的会计公告
我们未经审计的合并财务报表附注2描述了最近发布和通过的会计公告。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。
市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是由于通货膨胀或利率的潜在变化而产生的风险敞口。我们不持有用于交易目的的金融工具。
利率风险
我们的主要市场风险敞口正在改变基于最优惠利率的利率。利率风险由于许多因素而高度敏感，包括美国的货币和税收政策、美国和国际经济因素以及我们无法控制的其他因素。
截至2024年3月31日，我们的信贷额度下未偿还的本金总额为2.888亿美元。在当前的经济环境下，我们使用浮动利率债务和固定利率互换的组合来管理利息支出。2022年8月，我们使用衍生金融工具进行了一项对冲交易（利率互换），目的是对冲我们的利率风险敞口，该套期保值工具的合同条款与对冲项目的合同条款非常接近，提供了高度的风险降低和相关性。进行利率互换的目的是消除我们的信贷额度下与浮动利率贷款相关的有担保隔夜融资利率利息支付中现金流的波动性。
我们认为，提高或降低100个基点的利率不会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大影响。
通货膨胀风险
根据我们对所列时期的分析，我们认为通货膨胀没有对我们的经营业绩产生实质性影响。无法保证未来的通货膨胀不会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
第 4 项。控制和程序。
评估披露控制和程序
我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了证券交易所披露控制和程序（定义见证券交易所第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性
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经修订的1934年法案（或《交易法》），截至本10-Q表季度报告所涉期末。根据该评估，由于下述财务报告内部控制存在重大缺陷，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，由于下述重大缺陷，我们的披露控制和程序截至2024年3月31日尚未生效。
先前报告的重大弱点
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此很可能无法及时预防或发现我们的年度或中期合并财务报表的重大错报。正如先前在截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告中报告的那样，在编制截至2019年12月31日止年度的合并财务报表时，我们发现了财务报告内部控制的重大缺陷，这些缺陷自2024年3月31日起仍然存在。我们发现的重大缺陷如下：
由于会计/财务和信息技术职能的资源不足，没有足够的知识、经验和培训水平，我们没有设计和维持与我们的财务报告要求相称的有效控制环境。这一实质性弱点导致了以下其他实质性弱点：
这些重大缺陷导致了与企业合并中收购的无形资产的识别和估值相关的重大错误陈述，这些错误陈述影响了无形资产和商誉的分类，对摊销和所得税支出的相关影响，并重报了我们先前发布的截至2019年和2018年12月31日止年度的与企业合并中收购的此类无形资产相关的年度合并财务报表。此外，这些重大缺陷可能导致对几乎所有财务报表账目和披露的错报，从而导致我们的年度或中期合并财务报表出现无法预防或发现的重大错报。
这些信息技术缺陷并未导致我们的合并财务报表出现重大错报；但是，这些缺陷汇总后可能会影响有效的职责分离，以及依赖于IT的控制措施的有效性（例如解决一项或多项断言重大错报风险的自动控制措施，以及支持系统生成数据和报告有效性的信息技术控制和基础数据）的有效性，这可能会导致错误陈述，可能会影响所有财务报表账户以及无法防止或发现的披露。因此，我们已确定这些缺陷总体上构成实质性弱点。
重大缺陷补救计划
我们正在设计和实施旨在改善我们对财务报告的内部控制和纠正导致重大缺陷的控制缺陷的措施。截至2024年3月31日，我们的补救措施正在进行中，包括以下内容：
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我们在设计和实施补救重大缺陷的计划方面取得了进展，并将继续酌情审查、修订和改进内部控制的设计和实施。尽管我们已经对控制程序进行了改进，但直到我们的控制措施得到有效设计并在足够的时间内投入运行，经过测试，并且管理层得出结论，这些重大缺陷才会被视为已得到补救。
我们打算定期评估当前和预计的资源需求，并根据需要雇用额外的合格资源。我们维持合格和充足资源以支持我们的业务和预期增长的能力将是我们内部控制环境的关键组成部分。
财务报告内部控制的变化
我们正在采取行动纠正与财务报告内部控制有关的重大缺陷。在截至2024年3月31日的季度中，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
对披露控制和程序有效性的限制
在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作得多好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的好处时必须作出判断。
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第二部分——其他信息
第 1 项。法律诉讼。
有关我们参与的某些法律诉讼的讨论，请阅读本报告中未经审计的合并财务报表附注12（承付款和意外开支），该报告以引用方式纳入本项目。
第 1A 项。风险因素。
正如我们之前在截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 下披露的那样，我们的风险因素没有重大变化。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
没有。
第 3 项。优先证券违约。
没有。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
在我们截至2024年3月31日的财政季度中，
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第 6 项。展品。
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此处以引用方式纳入的展品描述 |
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展览 数字 |
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描述 |
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表单 |
文件编号 |
展览 |
申报日期 |
随函提交 |
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31.1* |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。 |
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X |
31.2* |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证。 |
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X |
32.1* |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。 |
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X |
32.2* |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证。 |
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X |
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101.INS |
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行内 XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。 |
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101.SCH |
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带有嵌入式 Linkbase 文档的内联 XBRL 分类扩展架构 |
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104 |
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封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
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* 随函提交。
+ 表示管理合同或补偿计划、合同或安排。
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告的签署
由经正式授权的下列签署人代表其出席。
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LifeStance 健康集团有限公司 |
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日期：2024 年 5 月 9 日 |
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作者： |
/s/ 大卫·伯登 |
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大卫·伯登 |
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首席财务官兼财务主管 （首席财务和会计官员） |
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