展示 10.1

证券购买协议

SECURITIES PURCHASE AGREEMENt(“协议”)，于2024年8月6日签署，TRIO PETROLEUm CORP.之间 ，一家位于5401 Business Park，Suite 115，Bakersfield，CA 93309的特拉华公司（以下简称“公司”），TARGET CAPITAL 1 LLC，一家位于144 Hillside Village，Rio Grande，PR 00745的亚利桑那州有限责任公司（以下简称“买方”）之间。

鉴于：

A. 公司和买方依靠美国证券交易委员会（“SEC”）在《1933年证券法》（“1933法案”）下颁布的规定和条例所提供的证券注册豁免情况下，签署和交付本协议；和

b. 买方 希望购买，公司希望根据本协议规定的条款和条件发行和出售，公司的桥梁票据 附录A中所示的形式总额255，225.00（包括30，225.00美元的原始发行折扣）（以下简称“票据”）和

因此，公司和买方分别（而非联合）如下所示同意：

1.证券的购买 和销售。

a. 购买 证券。 在结算日期（如下文所定义）上，公司应发行和出售给买方，并买方同意 从公司购买证券，如下所示，即在此处列出买方名称的签名页上。

在结束日（如下所定义），买方将通过即时转账向公司支付证券发行和销售的购买价（“购买价格”），并在公司的书面电汇指示中，根据发行的证券向公司交付，公司代表公司交付这样的已经签字的票据。

根据下文第6节和第7节中所列条件的满足（或书面豁免），本协议规定的证券发行和销售的日期和时间（“结束日期”）应为东部标准时间下午12:00左右，2024年8月6日或其他双方约定的时间。本协议规定的交易（“结束交割”）应于结束日在双方约定的地点进行。

2、买方的声明和保证。买方向公司声明和保证：

a. 投资目的。截至本日，买方购买票据和可按照票据转换或以其他方式发行的普通股的股份（这些普通股的股份在本处集体称为“转换股份”，与票据一起称为“证券”）为自己的账户，而不是满足目前的公开销售或分发的意图，除非根据1933年的法案进行注册或从注册中豁免。

b. 合格投资者身份。买方是《D规则》第501（a）条所定义的“合格投资者”（“合格投资者”）。

c. 依赖豁免。买方了解到证券是根据美国联邦和州证券法中特定豁免条款提供和销售的，并且公司依赖于买方在此规定的声明、保证、协议、承认和了解的真实准确性及其遵守，以便确定此类豁免的可用性和买方对证券的取得资格。

d. 信息。公司未向买方披露任何非公开重要信息，除非在此披露之前或随后立即向公众披露。

e. 特征。买方了解到证券未在1933年法案下注册；并且可能具有类似于以下内容的限制性标志：

“本工具所代表的证券根据1933年修正案《证券法》（“证券法”）或任何州的证券法不得注册，并且除非（1）关于上述证券的注册声明根据证券法和任何适用的州证券法的规定有效或（2）发行此类证券的发行人收到对购买此类证券的买方的意见的律师意见，该律师意见合理可接受发行人的转让机构，该类证券可以抵押，出售，转让或以其他方式转让，不需要根据证券法和适用州证券法的规定有效注册声明。”

如果适用的州证券法不另有规定，则上述规定所列的标注应被删除，公司应对任何有标注的证券发行一份没有这样的标注的证书给买方，如果(a)这样的证券已在根据1933年法案提交的有效注册声明书下注册出售或者可能在免登记的情况下出售而不受该特定日期可立即出售的证券数量的任何限制；或者(b)买方向公司提供了顾问意见，其形式、实质和范围习惯于比较类似的交易，以证明这样的证券的公开出售或转让可以在1933年法案的登记不受限制的情况下进行，公司将接受该意见，以便进行销售或转让。如果适用的刊登说明书交付要求等法规，则买方同意出售所有证券，包括已删除标注的证书代表的证券。如果公司不合理地接受买方就根据免登记的处理程序（如规则144）而提供的适当符合适用证券法的法律意见，视为违约事件，并且应依照《票据》第3.2节的规定处理。

f. 授权；实施。本协议已经得到充分授权。本协议由买方代表公司签署并交付，本协议构成对买方的有效约束，并根据其条款可执行。

3、公司的声明和保证。公司向买方声明和保证：

a. 组织和资格。公司及其各个子公司（如下文所定义）（如果有）均为公司法律下在其所在的司法辖区内按法律规定进行认证、现存、并在缴纳特许税后处于良好状态，具有完全的权利和权力（公司和其他），用于拥有、租赁、使用和开展现有的商业和经营活动的财产。 “子公司”是指公司直接或间接拥有任何股权或其他所有权利的任何公司或其他组织，无论是有限公司还是非有限公司。

b. 授权；实施。 （i）公司具有所有必要的公司权力和权威，以签订和执行本协议、票据，并根据此处规定发行证券，（ii）公司的董事会已经就本协议的执行和交割以及发行票据，进行了充分的授权，并且无需公司、董事会或其股东的进一步同意或授权，公司通过其授权代表已经签署和交付了本协议，并且此类授权代表是有授权签署本协议和与此相关的其他文件的真实和官方代表，并且约束公司（iv）本协议构成，D在公司签发票据并交付后，本身就构成公司可执行的法律、有效和有约束力的义务。

c. 资本结构。截至本日，公司的授权普通股为4.9亿股，每股面值为0.0001美元，已发行和流通股份为50,328,328股，所有这些流通的股份资本股均为或发行后将被充分授权、有效发行、全部实收和非可调用的。

d. 股份发行。证券已获得授权并按照其各自的条款保留发行，将被有效发行、全额实收且非可调用的，免除所有涉及发行的税、抵押、索赔和债权。买方所买证券不应被公司股东的优先认股权或其他类似权利限制，也不应压过其个人债务负担。

e. 无抵触。本协议的签署、交付和履行，公司票据的签署、交付以及公司根据本协议和票据完成的交易将不会（i）与公司的证明文件或公司组织协定或规程的任何规定冲突，或（ii）违反或冲突于任何协议、契约、专利、专利许可或公司或其任何子公司是一方的其他文件，或 （iii）违反适用于公司或其任何子公司的任何财产或资产的任何法律、条例、规定、命令、裁决或命令（包括美国联邦和州的证券法律法规和公司或其证券受到约束的任何自律组织的法规），或对公司或其任何子公司的业务、运营、资产、财务状况或前景，作为一个整体，或本协议或在此协议中所载的或与此相关的协议或文书的交易产生重大不利影响。如果另有规定，则公司及其子公司，如果存在，则没有受到某个政府实体的任何法律、法令或规定的违规行为或其违规行为不会得到纵容。 “重大不利影响”是指对公司或其子公司的业务、运营、资产、财务状况或前景总体上产生的任何重大不利影响，或者对本协议或与之相关的协议或文书的交易造成的任何重大不利影响。

f. SEC文档; 基本报表。公司已按照证券交易法（1934年修改版）的报告要求向SEC提交了所有规定提交的报告，时间截止到此前的文件全部提交。文件和财务报表及附表和文件（除了这些文件的附件）在其内容中包含的参考文件在此后也被称为“SEC文件”。在书面请求下，公司将向买家提供SEC文件的真实和完整副本，除了特定的附件和被内置的文档。在各自日期或如被修改，在修订日期时，在所有重要方面，SEC文件均符合1934年法案的要求和SEC制定的适用于SEC文件的规则和规定，并且在提交给SEC时，这些文件都不存在任何虚假陈述或遗漏必须在其中界定的一个关键性的事实或必要的内容以使它们的陈述充分，考虑到它们作出的情况，而不会有任何引人注目的误导。除非在适用法下已修改或更新，否则在任意SEC文件的陈述中没有任何事项要求修订或更新（除了在本协议前的随后提交的文件中被修订或更新的这些陈述）。在各自的日期或被修改，在适用的会计要求和SEC有关财务报表的公布规则和规定方面，被包括在SEC文件中的公司的财务报表从形式上符合所有重要方面的要求。这些财务报表是根据在所涉及期间中一贯的美国普遍公认的会计原则编制的，并在所涉及期间中的联合财务状况和联合子公司的现金流量的结果及操作中公正地呈现了所有关键方面（在未经审计的报表中，这些报表是暂时的，需要进行年度结束后的常规审计调整）。公司受1934年法案的报告要求约束。

g. 特定变化的缺乏。自 2024 年 4 月 30 日以来，除 SEC 文件中所述的内容以外，公司或其子公司的财产、负债、业务、财务状况及其年报提交情况中没有任何重大逆境变化或重大逆境发展。

h. 诉讼缺乏。除 SEC 文件中所述的内容以外，没有行动、诉讼、索赔、程序、查询或调查在任何法庭、公共委员会、政府机构、自我监管组织或机构之前或之中进行或威胁公司或其子公司，或者以其职位担任官员或董事，可能对其产生重大逆境影响的作用。公司及其子公司不知道可能引起任何上述行动的事实或情况。

i. 无综合报价。无论是公司、其任何附属机构还是任何代表其或其附属机构的人直接或间接作出任何安全系统发行的要约或销售、或者在需要根据《证券法》1933年发行证券，以要约出售任何证券或要约收购任何证券，均不会要求将证券发行给买家。将证券发行给买家不会与公司以前、现在或以后的任何证券发行集成，以符合适用于公司或其证券的股东批准规定的目的。

j. 无券商。除 Spartan Capital Securities，LLC 以外，公司没有采取任何可能导致任何人要求经纪佣金、交易费或类似款项与本协议或本协议所规定的各项交易有关的行动。

k. 无投资公司。公司不是，也不会在按照本协议规定的方式发行和销售证券之后成为根据1940年投资公司法注册的“投资公司”（“投资公司”）。公司不受投资公司的控制。

l. 公司对陈述和担保的违约。如果公司违反本第 3 节所列的任何重要陈述或担保，该违约持续至适用的Note中规定的治愈期之后，并且除本协议规定的其他救济措施外，将视为Note第III条的违约事件。

4.契约。

a. 合理的商业努力。公司应该尽合理的商业努力，及时满足本协议第7节中所述的每个条件。

b. 款项用途。公司应将所得款项用于一般的营运资金。

c. 开支。在成交时，公司对本协议涉及的交易只需承担买家的开支，其中$10,000.00为买家的法律费和尽职调查费；以及$15,750.00给券商Spartan Capital Securities，LLC。

d. 公司存在。只要买家有益地拥有任何Note，公司应保持其公司存在，并且不得出售公司的全部或几乎全部资产，除非得到买家的事先书面同意。

e. 公约违反。如果公司违反本第4节所列的任何重大公约并继续违反适用的治愈期，按本协议规定的其他救济措施以外，将视为Note第III条的违约事件。

f. 未遵守1934年法案。只要买家有益地拥有Note，公司应遵守1934年法案的报告要求。该公司应继续受1934年法案的报告要求约束。

g. 买家不是“经纪人”。买家和公司在此确认并同意买家没有：（i）担任承销商；（ii）担任市场营销商或专家；（iii）担任“事实上”的市场营销商；或（iv）在提供投资建议、提供信用和在其他方面提供专业市场活动（如：与票券相关的借贷）等方面进行任何其他专业市场活动；因此，买方不是《1934年法案》定义的“经纪人”。

h. 交易活动。买方或其附属公司没有公司普通股的空头头寸，买方同意不进行任何公司普通股的空头销售或套期保值交易。

5. 股份过户代理说明。公司应向其过户代理发出不可撤销的指示，在买家或其被提名人的名下注册发行由于违约而产生的Note所隶属的股票（“转换股票”）的证书，其数量由买家根据Note的条款在转换时指定，并与之相一致（“不可撤销的过户代理指示”）。如果公司提议更换其过户代理，则在更换日期生效前，公司应提供本协议初次交付时所使用的形式下的一份完全执行的不可撤销的过户代理指示（包括但不限于在Note中定义的“保留金额”中无可撤销地预留普通股）由接替的过户代理代表公司和公司签署。在根据1933年法案注册转换股票或可以根据豁免注册转让时，所有这样的证书都将携带本协议第 2（e）节规定的限制性标记。公司保证：（i）除本协议所示的不可撤销过户代理指示以外，不会向其过户代理发出任何指示，并且证券在公司的记账记录上应遵从此类规定，只要符合本协议和Note的规定，证券应自由转让；（ii）它不会指导其过户代理不转账或延迟、损害或阻碍其转账（或发行）由于违约而由Note转换所要求的任何转换股票的证书，并且（iii）它不会未能删除（或指导其过户代理删除或损害、延迟和/或阻碍其过户代理删除）在任何由于违约而由Note转换或依据本Note发行的转换股票的证书上任何限制性标记（或在此类限制性标记方面撤回任何停止转让的指令）的任何证书上。如果买方以与本类交易一致的形式、实质和范围向公司提供意见书，以表明无需根据1933年法案注册即可进行这些证券的公开销售或转让，公司应允许转让；对于转换股票，它应尽快指示其过户代理以买家指定的姓名或面额签发一份或多份不受限制的证书。公司确认，其违反本义务将导致对买方不可逆转的伤害，从而破坏本协议所规定的意图和目的。因此，公司确认，在本节的(任何)规定被违反或有威胁被违反时，买方有权除所有其他可用救济措施外，要求采取禁令措施来防止违反，要求立即转让而不需证明经济损失，并且不需要任何担保或其他担保。

6. 公司出售义务的条件。公司根据本协议在购买者处出售证券的义务是受以下条件的满足，在下限日期前或该条件接受后（提供的这些条件是公司的单一利益，并且可以由公司随时自行决定放弃）：

a. 买方应当签署本协议并将其交付给公司。

b. 买方应按照上述1(b)条款交付购买价。

c. 买方的陈述和保证应当在作出陈述的日期和关店日期上在所有实质方面均属真实、准确（除了作为特定日期的陈述和保证），并且买方应当已履行、满足并且在关店日期或之前按照本协议所要求的所有约定、协议和条件在所有实质方面上遵守。

d. 未有任何立法、法规、规章、行政命令、法令、裁决或禁令在有管辖权之法院、政府机构或有权处理本协议所涉事项的自律组织中被颁布、制定、公布或认可，禁止完成本协议所规定的任何交易。

7. 购买者购买义务的条件。购买者在购买者处购买证券的义务是受以下条件的满足，在下限日期前或该条件接受后（提供的这些条件是购买者的单一利益，并且可以由购买者随时自行决定放弃）：

公司应已执行本协议并将其交付给买方。

b. 公司应根据以上第1(b)条款，向买方交付已签署的票据。

c. 不可撤销的转移代理指令已经按照买方可接受的形式和实质交付并由公司的过户代理书面确认收悉。

d. 公司的陈述和保证在制作之日和交割日应当在所有重大方面真实无误，就好像在此时制作一样（陈述和保证除了针对特定日期的陈述和保证之外），并且公司应该在交割日或之前符合本协议规定的承诺、协议和条件，履行和满足这些承诺、协议和条件在所有重大方面。买方应当收到由公司首席执行官签署、日期为交割日的证明文件或证书，证明上述内容以及买方可能要求的其他事项，包括但不限于有关董事会决议的证明文件与交易相关。

没有任何诉讼、法规、规定、行政命令、法令、裁决或禁令被任何有司法管辖权的法院或政府机构或任何有权处理本协议涉及事宜的自律组织制定、颁布或支持，禁止完成本协议所规定的交易。

f. 公司不会发生任何可能对其产生重大负面影响的事件，包括但不限于公司在1934年法案报告状态上发生变化或公司未能按时履行其1934年法案报告义务。

8. 管辖法; 其他。

a. 管辖法律。关于本协议的构建、有效性、执行和解释的所有问题应受亚利桑那州法律的规管、解释和执行，不考虑冲突法原则。各方均同意，关于本协议所涉及交易的解释、执行和保护的所有法律程序（无论针对本协议的任何一方或其各自的关联机构、董事、官员、股东、雇员或代理人提起的）、应在纽约县、纽约州的联邦和州法院专属管辖权下开启。在此，每个缔约方无条件地提交纽约法院专属管辖权，以解决任何涉及本协议或本协议讨论或涉及交易的任何争议（包括关于执行本协议的争议），并无条件放弃在任何诉讼、诉求或诉讼程序中提出任何不接受当地纽约法院管辖权或当地法院不适当或不便利的说法。每个缔约方无条件放弃个人送达程序并同意通过邮寄副本（通过挂号或认证邮件或隔夜递送，并附有送达证明）向其在本协议下有效接收通知的地址寄送在任何此类诉讼、诉讼或诉讼程序中服务传票，同意此类服务应构成有效和充分的程序服务和通知。本协议中无论包含什么内容都不应被视为以任何方式限制适用法律下的任何其他合法送达程序权利。各方无条件地放弃适用法律下有关在任何与本协议或其涉及的交易有关的法律程序中进行陪审团审判的任何和所有权利，尽可能地允许。如果任何一方启动诉讼或诉讼程序来执行本协议的任何条款，则在此类诉讼或诉讼程序中胜利的一方将由另一方报销其律师费及其他在调查、准备和起诉此类诉讼或诉讼程序方面发生的费用和开支。

b. 副本。本协议可以以一份或多份副本形式执行，每份副本均被视为原件，但所有副本构成一份并且相等的协议，并在每个缔约方签署并交付给另一方后生效。

c. 标题。本协议中的标题仅用于参考方便，不构成本协议的一部分，也不影响本协议的解释与理解。

d. 可分性。如果根据任何适用的法规或法律规定，本协议的任何条款无效或不可执行，则应视为不起作用，以与之相冲突的方式被视为修改，并视为符合该法规或法律规定。任何本协议中可能被证明无效或不可执行的规定均不影响本协议中任何其他规定的有效性或可执行性。

e. 整个协议;修正。本协议及其中所引用的文件包含各方就此事项的全部理解，除本协议或其中明确规定的事项外，公司或买方均不对此类事项作出任何陈述、保证、契约或承诺。本协议中的条款不得以以书面形式由各方签署的证书之外的任何其他方式予以豁免或修改。

f. 通知。本协议项下的所有通知、要求、请求、同意、批准和其他通信都应以书面形式进行，并且，除非本协议另有规定，(i) 亲自送达，(ii) 邮递，需要申请挂号或认证邮件，并要求回执，邮资预付，(iii) 通过著名的空运快递服务递送，按充足预付费收费，或(iv) 通过亲自递送、电报或传真传送，发送至下文所述地址或各方最近一次以书面方式指定的任何该地址。在任何时候发送到任何法律程序中应接收到通知的地址。任何根据本协议所要求或允许发出的通知或其他通讯在(i) 在该通知应当被接收的营业时间内亲自送达或传真交付时生效，如果该通知应该收到时，则在其它营业时间，或(ii) 通过挂号快递服务邮寄，在邮寄之后的第二个营业日生效，并视为送达（如果邮寄时没有发送回执的话）。该通知传递地址应如本协议标题所述。各方需告知对方其地址的变更。

g. 继承者和受让人。本协议对各方及其继承人和受让人均有约束力。未经其他方书面同意，公司或买方均不得将本协议或本协议项下的任何权利或义务转让。尽管前述规定，买方可将其在私人交易中购买企业的证券的权利转让给任何人或其“附属机构”，如《1934年法案》所定义，而无需得到公司的同意。

h. 存续期。公司的陈述、保证以及本协议中所载的协议和契约，不顾任何买方或其代表进行的任何尽职调查调查，均在此后存续，公司同意赔偿和照顾买方及其所有官员、董事、雇员和代理因公司在本协议中所述的任何其陈述、保证和协议和义务的任何违反或被指控违反而产生的任何损失或损坏，包括在做出此类赔偿时，支出相关的全部费用和所有开支。

i. 进一步保证。为了实现本协议的目的并完成本协议项下交易和各自用途，各方均须实施、完成或使其它人实施和完成所有其他行动、事项，并确认、执行和送达各种协议、证书、单证和文件，以满足他方合理的要求。

j. 不严格解释。本协议中使用的语言将被视为各方选择表达其相互意图的语言，不适用任何严格解释规则适用于任何一方。

k. 补救措施。公司承认，它对本协议的责任违反将会影响买方的目的和交易的目的。因此，公司承认，对于其在本协议项下的义务违反而言，法律补救措施将是不够充分的，而且公司同意，在公司违反本协议的条款或有威胁性的违规情况下，买方有权采取其他所有可用的法律或衡平法补救措施，并且，除本协议明文规定外，买方还有权以法律或衡平法强制执行本协议的条款和规定，而无需证明经济损失，也无需提供任何保证或其他担保。

[本页剩余部分故意留空]

鉴于此，买方和公司已于上述日期正式签署本协议。