符合条件的副本

通过以下方式反映修正案

2024 年 6 月 28 日

支持服务协议

由此而来

XCom LABS, INC.

作为许可人

和

Globalstar, Inc.

作为被许可人

截至 2023 年 8 月 29 日

目录

						页面
第 1 节。待提供的服务；期限；绩效与合作						1
第 2 节。付款						4
第 3 节。双方关系						5
第 4 节。信息的使用、机密性、知识产权。						6
第 5 节。遵守法律						7
第 6 节服务标准；责任限制						7
第 7 节。技术系统						8
第 8 节。杂项						8

服务时间表

附录 A — [*]

支持服务协议

本支持服务协议（以下简称 “协议”）自2023年8月29日起由特拉华州的一家公司XCom Labs, Inc.（“许可方”）与特拉华州的一家公司Globalstar, Inc.（“被许可方”）签订。本文将许可方和被许可方分别称为 “当事方”，统称为 “双方”。

R E C IT A L S

鉴于双方已签订了截止日期为2023年29日的知识产权许可协议（“许可协议”），根据该协议，许可方根据其中规定的条款和条件，向被许可人许可使用与无线业务相关的某些知识产权（定义见许可协议）。本许可协议终止的日期和时间在本文中称为 “截止日期”。此处使用但未定义的大写术语具有许可协议中赋予的含义；

鉴于在进一步考虑许可协议和相关交易时，在截止日期之后的本文规定的期限内，被许可方将就无线业务的某些运营需要许可方的协助；以及

鉴于与许可协议所设想的交易有关并作为完成交易的先决条件，许可方已同意提供服务（定义见下文），被许可人希望签订使用合同。

因此，现在，考虑到此处包含的共同协议和契约，并打算受其法律约束，双方特此协议如下：

第 1 节。待提供的服务；期限；绩效与合作。

(a) 一般服务。根据本协议的条款和规定，许可方代表其自身及其关联公司（统称为 “许可方”，各为 “许可方”）同意为被许可人及其关联公司（统称为 “被许可方”，各为 “被许可方”）提供本协议所附附表中描述的服务，或根据双方共同书面协议可能更新的服务（，“服务”）在适用附表中针对每项此类服务规定的时间段和范围内。许可方可以选择使其根据本协议要求提供的任何服务由其关联公司之一或截至截止日期的任何其他人提供，也可以不时（仅经被许可人同意，不得无理拒绝）向许可方提供相同或类似的服务；前提是许可方不得被解除其与此类服务有关的义务。

(b) 雇员的使用。许可方应向被许可方提供许可协议附表C-2中规定的与无线业务相关的员工（“无线业务员工”），以允许许可方开展无线业务，以及从协议签订之日起至本协议附表中规定的此类员工服务到期之日止。所有无线业务员工应始终是许可方的雇员，并由许可方直接发放工资。许可方应根据州和联邦法律保留与无线业务员工有关的完整就业档案。无线业务员工在服务过程中开发或创建的任何知识产权

提供给许可方和无线业务的知识产权资产应包括根据许可协议受许可约束的知识产权资产。

(c) 印度长角牛队。双方承认，根据许可协议，被许可方有权收购印度私人有限公司Longhorns Labs India Private Limited的股份，许可方拥有其中的61,999股股份（“印度长角牛”）。作为一项服务，根据本协议中适用的附表中对此类服务的进一步描述和条款，许可方应在截止日期之前本着诚意经营Longhorns India的业务，其基础应与Longhorns India的正常业务保持一致。在被许可方收购Longhorns India的此类股份之前，(i) 许可方应一方面结算Longhorns India与另一许可方之间的所有公司间应付账款，同时不向被许可人支付任何费用，以及Longhorns India欠任何第三方的任何应付账款，前提是支付适用附表中所述的费用，以及 (ii) 许可方应向被许可人提供令被许可人合理满意的证据，证明截至被许可人收购Longhorns股份之前印度，Longhorns India对任何其他许可方均不承担任何责任，或者仅就可能向任何第三方转移公司间应付账款而直接产生的责任，对任何其他第三方均不承担任何责任（但是，为避免重复，在任何情况下都不得要求许可方偿还已根据许可协议以假定负债盈余的形式获得补偿的任何责任）。

(d) 设施准入；转租。许可方应在2023年12月31日之前向被许可方提供无线业务使用的现有设施，用于无线业务的运营，其条款和条件与附录A所附转租协议（“转租”）相同（但为避免疑问，费用为0美元）。双方同意尽商业上合理的努力获得所有必要的同意和批准，以签订自2024年1月1日起生效的转租协议，并在获得此类同意和批准的前提下，同意从2024年1月1日起执行和交付转租协议。如果双方在 2024 年 1 月 1 日当天或之前未签订转租协议，则双方将与对方合作，做出必要的商业合理安排，让各方获得好处，承担与转租相关的负担，就好像转租于 2024 年 1 月 1 日生效一样，包括由被许可人支付转租所考虑的所有租金和其他费用。

(e) 到期日期；个人服务的终止。

(i) 本协议自截止日期起生效，并将持续到附表中规定的每项服务的适用时限（对于每项服务，“到期日”）到期。根据下文第 1 (f) 节，本协议可以提前终止。应被许可方在适用的到期日前三十 (30) 天内向许可方提出合理的书面请求，许可方不会无理地拒绝同意将本协议延期至一项或多项服务的适用到期日之后；但是，此类延期仅适用于协议延期的服务。双方可以通过在该服务的时间表中指定更早的到期日期，商定该特定服务的更早到期日期。服务应在适用附表中规定的日期之前提供，但可按照本附表的规定提前终止。

(ii) 双方同意，如果被许可方选择在到期日之前终止任何服务，则被许可方应在相关附表规定的通知期限内，或如果未指定此类通知期限，则至少提前十 (10) 天书面通知许可方，表明其终止该特定服务的意图，该终止应在十 (10) 个月的最后一天生效除非许可方在收到书面通知后另有书面同意，否则提前几天书面通知失效这样的通知。在生效之日之前，被许可方应向许可人支付本协议中规定的任何终止服务的费用和成本（如果有）

终止此类服务，但除非附表中另有规定，否则无需支付提前终止费。对于任何特定服务，应根据适用的时间表向指定为该服务联系人的许可方代表提供提前终止通知，如果未指定许可方代表，则应根据第 8 (i) 条向指定为该服务联系人的许可方代表提供。

(f) 终止协议。无论本协议中包含任何相反的规定，本协议均可随时全部或部分终止：

(i) 经被许可人和许可人双方书面同意；

(ii) 如果许可方严重违反或违约在本协议项下的任何义务，且许可方未能在三十 (30) 天内采取实质性措施纠正此类违约或违约行为，在收到被许可人要求纠正此类违规或违约的书面通知后的三十 (30) 天内未采取实质性措施纠正此类违规或违约行为；或者

(iii) 如果被许可方严重违反或违约行为，且被许可方未能在三十 (30) 天内采取实质性措施纠正此类违约或违约行为，许可方未能在三十 (30) 天内采取实质性措施纠正此类违约或违约行为，则许可方在收到许可方要求纠正此类违约或违约的通知后的三十 (30) 天内采取实质性措施纠正此类违规或违约行为。

本协议的到期或终止不影响任何一方在该协议到期或终止生效日期之前可能在本协议下提出的任何索赔。无论本协议有任何到期或终止，第 3、4、6 和 8 节的规定仍将按照其条款作为独立义务继续生效。

(g) 对许可方义务的限制。

(i) 双方承认并同意，在提供服务时，许可方没有义务：(A) 雇用任何其他员工；(B) 继续雇用任何特定员工；(C) 购买、租赁或许可任何其他设备或软件，但截至截止日期用于提供服务的设备或软件的替代品除外；或 (D) 支付与将数据传输或转换为许可证相关的任何费用参见或任何其他服务提供商。

(ii) 在许可人合理控制范围之外的原因或原因与截至截止日期存在的事实和情况存在实质性偏差，且许可方的合理预防措施或商业认可程序无法阻止，或者在提供此类服务的范围内，不得要求许可人提供任何服务，只要此类服务无法提供或在商业上不合理，则不得要求许可人提供任何服务要求许可方或服务提供商违反任何适用法律，产生重大增量成本或将导致违反任何软件许可或其他适用合同，前提是许可方应采取商业上合理的努力来减轻任何此类原因或原因。

(h) 合作。双方应通过合理的商业努力在与提供和接受服务有关的所有事项上相互合作。这种合作应包括交换任何一方合理要求的书面信息。此类合作的费用应由被许可方承担。

(i) 磋商和谈判。双方将视需要就修订或修改服务、提供和支付特殊或额外服务、特殊物品等事宜进行真诚的磋商和谈判，并将在合理可行的范围内制定预先批准程序。

(j) 附加服务。在截止日期之后和到期日之前，双方可以根据本协议的条款不时确定向被许可人提供的其他服务（“附加服务”）。被许可方应为每项附加服务制定附表，列出附加服务的描述、提供附加服务的期限、附加服务的收费以及任何其他适用的条款，供许可方考虑和批准。双方承认并同意，除非获得许可人的书面批准，否则许可方没有义务接受任何附加服务。

(k) 保险。在截止日期和到期日之间，应要求许可人维持与许可人当前维持的保险范围合理相似的保险范围。

第 2 节。付款。

(a) 作为根据本协议提供的服务的对价，被许可方应向许可方支付本协议所附附表中规定的适用于该服务的相关时间段的费用和成本，或许可方和被许可方可能另行同意的费用和成本（“服务费”）。为避免疑问，除非本协议所附时间表中另有规定，否则服务将在 2024 年 5 月 14 日之前免费提供。部分月份的收费应按比例分配。对于从 2024 年 5 月 15 日开始至 2024 年 12 月 31 日止的期间，应于 2024 年 6 月 28 日以 [*] 的金额（这是调整先前服务期超额付款后的所得金额，即 “初始服务费”）的金额，以及 (ii) 此后，在 2024 年 12 月 31 日（例如，2025 年 1 月 1 日、7 月 1 日）之后每六个月的第一个工作日之前支付，2025）。被许可方可以选择以现金或被许可方股份支付服务费，服务费应仅用于与无线业务相关的成本和开支，为明确起见，不得用于支付与XR业务相关的成本和开支。如果以被许可方股票支付，则此类付款应使用交割前10个交易日内美国纽约证券交易所被许可方股票的交易量加权平均市场价格确定。为确定所欠金额，许可方和被许可方应共同商定此类服务费适用期限的预算，该预算应为至少六 (6) 个月（每个期限，“续订期” 和每个预算，“预算”），列出要提供的服务并列出此类服务的服务费或可报销费用，包括第三方提供的与服务相关的服务费用（“第三方收费”）。截止日期至2024年5月15日（“初始服务期”）的预算（包括预期的第三方费用）在截止日期之前由许可方和被许可方同意，并已作为基本许可对价的一部分以被许可方股份支付。每份预算中列出的所有服务费应与本文件所附附表中规定的费用和成本一致。除非许可方和被许可方之间另有书面协议，否则所有服务费将在2024年5月15日至2024年12月31日期间按成本计费；2024年12月31日之后，在成本加利润率的基础上，许可方和被许可方共同商定，不超过 [*]（据了解，第三方费用不得增加利润）。如果许可方和被许可方无法就利润率达成协议，则被许可方应继续按本协议的设想以成本 [*] 为基础支付每笔款项，双方应向独立会计师（或其他双方商定的人）提交申请，以确定应在商业上合理的基础上适用的最终利润率金额，该金额不得超过 [*] 且不得低于 [*]。做出此类决定后，被许可方应立即向许可人支付此类超额保证金（如果有）。独立会计师应将美国业务流程外包协议的惯常利润率作为基准来设定利润率。[*]。

(b) 如果在服务期内出现任何实质性偏离预算，许可方必须征得被许可方的同意；前提是如果未提供此类同意，则可以合理调整所需提供的服务，使其与预算相称，许可方无过错或处罚。在不违反前一句的前提下，每份预算都应包括调整方案

以考虑之前的初始服务期或续订期（均为 “服务期”）中预算成本和实际成本之间的任何差异，即，应增加服务费以弥补先前服务期内任何少付的款项，或减少服务费以考虑尚未按本文设想的调整调整的任何服务期内的任何多付款。许可方应在服务期结束后的30天内向被许可方报告此类实际费用；前提是在此日期之前报告的任何失败或延迟都不应限制当事方在该服务期内调整的义务。许可方还应立即提供被许可方可能合理要求的所有支持信息和文件。在本协议下提供的所有服务到期或终止后，双方应立即（但无论如何，应在其后的30天内）开始最终调整，该调整金额以现金或被许可方股份支付，如果是被许可方股份，则将根据本协议第2（a）节的条款计算和支付。

(c) 为避免疑问，未能及时支付本协议项下到期的款项将构成重大违约行为，许可方可根据第 1 (f) (iii) 节（在第 1 (f) (iii) 节规定的适用补救期之后）终止本协议。逾期付款的利息应按照《华尔街日报》不时报道的优惠贷款利率（不时生效）加上每年百分之二（2％）。除非许可方书面放弃，否则被许可方应立即（无论如何都应在适用发行后的10天内）提交新的注册声明或对现有注册声明进行任何修改或补充，以注册根据本协议实际向许可人发行的任何被许可方股份。许可协议第 6.06 (b) 节的规定应在细节上作必要修改后适用，如同本协议中所述一样。为避免疑问，《许可协议》第 6.06 (a) 节（销售限制）不适用。

(d) 如果在初始服务期过后，许可方无法全部或部分出售被许可方股份，包括根据许可协议获得的被许可方股份，在发行和接收后的经纪交易市场销售，但金额不涉及违反本协议或许可人的重大过失或故意不当行为（“封锁期”）的任何原因（“封锁期”）向其提供足够的现金，以履行许可人规定的实际自付义务在任何续订期的商定预算（每个 “缺口” 以及此类债务金额与许可方无法出售的价值之间的差额，即 “短缺金额”）中，被许可方应提供替代方案（许可方应真诚地配合此类努力），该选项应符合所有适用法律，以便许可方获得足以弥补此类短缺的现金 Fall，哪种替代方案的增量成本或许可方的费用不得超过许可人的成本在普通经纪交易中出售此类股票所产生的费用（每笔交易均为 “可接受的替代方案”）。如果 (i) 被许可方违反本第 2 节，包括未能找到此类可接受的替代方案，或 (ii) 本可通过普通销售出售的许可证股份的价值在封锁期内下降（“价值短缺”），则在每种情况下，均应允许许可方以与短缺中较大者相称的方式缩小当时适用的服务期内提供的服务范围金额或价值缺口，视/情况而定。此类减少可能包括 [*]，前提是如果被许可人选择参与此类决定，许可方应允许被许可人 [*]。

第 3 节。双方的关系。

(a) 就所有薪酬和员工福利而言，根据本协议向被许可方提供服务的许可方或其关联公司的所有员工和代表应被视为仅限许可方或其关联公司的员工或代表，而不是被许可方或其关联公司的雇员或代表。在遵守第 1 (b) 条的前提下，许可方或其关联公司的所有此类员工和代表在履行本协议项下各自的职责时，应受许可方或其关联公司（而不是被许可方或其关联公司）的指导、控制和监督，许可方或其关联公司（视情况而定）应拥有行使所有相关权力的唯一权利

适用于此类雇员和代表的雇用（包括终止雇用）、分配和报酬。

(b) 本协议双方是独立订约人，无论出于何种目的或在任何情况下，任何一方及其雇员或代理人都不应被视为另一方的雇员或代理人。除独立承包商的关系外，本文未明示或暗示地建立任何合伙企业、合资企业、联盟、信托或任何其他关系。任何一方均无权代表另一方作出任何保证或陈述，也无权以另一方的名义或代表另一方执行任何合同或以其他方式承担任何义务或责任。除非双方以书面形式明确约定，否则任何一方均不得因另一方的任何行为或任何义务或债务受任何第三方的约束或承担任何责任。

第 4 节。信息的使用、机密性、知识产权。

(a) 各方同意：

(i) 在遵守许可协议的条款和条件的前提下，它将对另一方保密所有专有技术和产品、算法、商业秘密、发现、想法、发明（无论是否可获得专利）、概念、专有技术、设计、示意图、规格、图纸、图表、数据、计算机程序、软件代码、商业活动和运营、营销活动和材料、产品开发计划、客户名单和人口统计信息、报告、研究、统计、演示和由披露方保密的其他信息（统称为 “机密信息”）。双方都承认，另一方声称其机密信息是重要、宝贵和独特的资产。就其自身以及代表其高级职员、董事、代理人、顾问、代表和雇员而言，双方同意以下内容：接收方不得向任何第三方披露机密信息，也不得向员工或任何第三方披露机密信息，除非该员工或第三方需要知道机密信息，并且接收方对待披露方的任何机密信息的谨慎程度与对待自己的机密信息的谨慎程度基本相同同样重要的信息，无论如何都应采取合理的谨慎程度。在不限制前述规定的前提下，本协议的条款应为机密信息，本协议应受本第 4 节中规定的适用于机密信息的披露限制的约束。

(ii) 如果接收方面临法律诉讼或面临要求披露机密信息的法律诉讼，则在披露任何此类机密信息之前，接收方应立即通知披露方，并应根据披露方的要求，与披露方合作对此类请求提出异议，费用由披露方承担。第 4 节中的保密义务不适用于以下披露信息：接收方在披露时知道所披露的机密信息，没有任何保密义务，披露的机密信息通过授权披露已经或已经广为人知；接收方在未使用任何披露的机密信息的情况下独立开发了所披露的机密信息，或者接收方合法地获得了所披露的机密信息，在没有保密义务的情况下，向有权转让或披露信息的第三方提供。除上述规定外，本第 4 节中规定的保密义务应在披露本协议下最后一项机密信息后的十五 (15) 年内有效。

(c) 用于执行下文提供的服务的许可方数据系统是机密的，是许可方或第三方的专有信息。如果被许可方有权访问许可方数据系统，则该被许可方应将此类数据系统以及所有相关程序和文件视为机密信息

且归许可方或其第三方供应商所有，并应遵守向该被许可方提供的有关此类数据系统的适用程序和文档。

(d) 被许可人同意，除许可协议或辅助文件中规定的范围外：

(i) 提供给被许可方的所有数据系统程序和相关材料仅供被许可方内部使用，且仅用于与服务特别相关的用途；

(ii) 用于执行本协议提供的服务的所有数据系统的所有权仍归许可方或其第三方供应商所有；以及

(iii) 未经许可方的明确书面同意，任何被许可方均不得复制、修改、逆向工程、反编译或以任何方式更改数据系统。

第 5 节。遵守法律。

就其在本协议下的义务和履行情况而言，各方将遵守所有适用的法律，包括但不限于进出口管制、环境和职业安全要求。被许可方应负责 (a) 遵守影响其业务的所有法律，以及 (b) 被许可方为协助其遵守此类法律而可能使用服务的任何用途。许可方应负责 (a) 遵守所有影响其业务的法律，以及 (b) 任何许可方以符合适用法律的方式提供服务。许可方对被许可方的合规或未能遵守适用法律不承担任何责任。

第 6 节服务标准；责任限制。

(a) 许可方提供服务的方式和质量和效率应与以往向无线业务提供的服务以及许可方为自己及其关联公司提供的类似服务时提供的服务基本相同的方式和质量和效率大体相同。如果服务是由第三方服务提供商根据与第三方服务提供商在截止日期之前提供服务的相同合同或安排提供的，则许可方应做出商业上合理的努力，确保第三方服务提供商以符合其与适用许可方的合同或其他安排条款的方式提供此类服务。

(b) 在遵守许可协议条款和条件的前提下，无论本协议中是否有任何相反的规定，除非下句另有规定，否则在任何情况下，任何一方均不对另一方、其继承人、受让人或其各自关联公司因本协议而导致或产生的附带性、间接、特殊、惩戒性、惩罚性或间接损失（包括利润损失或收入损失）承担责任，无论是否此类责任发生在侵权行为、合同、违反担保或其他方面。该责任限制不适用于一方的重大过失、故意不当行为或故意的侵权行为或不作为。

(c) 除第 6 (a) 节中描述的义务外，许可方对服务不作任何明示或暗示的担保，包括但不限于对适销性、非侵权性和特定用途适用性的默示担保，许可方作出

对任何目的或用途的服务的质量、适用性或充分性不作任何陈述或保证。

第 7 节。技术系统

。

(a) 安全。如果允许任何一方（“接收方”）访问另一方（“提供方”）与交付或接收服务有关的任何计算机系统或软件（统称 “系统”）或物理设施，则接收方应遵守提供方不时交付的所有系统安全政策、程序、技术标准和要求（关于任何一方的 “安全条例”）。接收方不得篡改、破坏或规避提供方采用的任何安全或审计措施。接收方应仅访问和使用提供方被授予访问和使用权的系统，并且只能在交付或接收服务的合理必要范围内访问和使用此类系统。

(b) 数据。所有与无线业务或无线业务客户有关的数据和信息，由许可方系统处理或存储在许可方系统中，或作为服务的一部分由许可方持有或控制，均应归许可方所有，只能用于执行本协议，不得向除许可方员工、代理人和分包商外的任何人披露，这些数据和信息有 “需要知道” 的许可方员工、代理人和分包商除外为了进一步或促进服务的执行，以及谁必须尊重其机密性。当许可方合理要求时，许可方应按照许可方合理要求的形式，将许可方有关无线业务的信息、数据和文件的副本返还给许可方。许可方不得向许可方任何其他业务的买方披露与无线业务或无线业务客户有关的任何机密信息，也不得允许任何此类买方从许可方拥有此类机密信息中受益。许可方应维持目前的安全程序，以保护许可方拥有的数据和信息以及提供服务时使用的网络和系统。

(c) 技术系统的变化。许可方应就任何拟议的技术系统变更向被许可人提供书面通知，该变更有理由预计会对被许可方的功能或性能产生重大不利影响，或严重降低其使用的资源效率。在收到此类书面通知后的十 (10) 天内，许可方和被许可方的代表应举行会议，就针对此类技术系统变更而采取的任何适当行动进行真诚的谈判。此类通知应尽可能在技术系统变更之前发出。所有计划中的网络中断和所有技术系统变更均应由计划采取此类行动的一方书面通知，并在可行的情况下尽早在该计划之前发出。“技术系统变更” 是指许可方在提供服务时使用的技术基础设施或应用程序的重大变更。

第 8 部分。杂项。

(a) 适用法律。本协议受特拉华州法律管辖，并根据该州法律进行解释，但不适用需要适用任何其他司法管辖区法律的法律冲突原则。

(b) 同意管辖权。本协议各方不可撤销地同意特拉华州衡平法院的专属管辖权和审判地，或者，如果该法院不可用，则美国特拉华特区地方法院就基于或由本协议引起的任何事项或本协议中考虑的事项同意该程序可以送达该程序

他们以特拉华州法律授权的任何方式为这些人提供服务，并在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃其现在或将来可能对在任何此类法院设置任何此类诉讼、诉讼或诉讼的地点提出或抗辩任何异议，或在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的法庭提起的。

(c) 放弃陪审团审判。本协议各方特此不可撤销地放弃本协议或本协议所设想的交易或当事方在本协议谈判、管理、履行和执行中的行为引起或与之相关的任何诉讼（无论是基于合同、侵权行为还是其他程序）中由陪审团审判的所有权利，并同意促使其每个关联公司放弃由陪审团审判的所有权利。各方 (I) 证明任何其他方的代表均未明确或以其他方式表示该另一方或其关联公司在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且 (II) 承认本方和本协议其他各方是通过本第 7 (C) 节中的相互豁免和认证等诱使签订本协议的。

(d) 税收。归因于或征收的所有销售、使用、增值、商品和服务、转让和其他类似税收应完全由被许可方承担，但仅限于许可方提供了正式开具的发票。被许可方应承担因接受本协议项下的服务而征收的所有税款，包括被许可方需要预扣或从向许可方付款中扣除的任何税款，但以下情况除外：(i) 允许作为许可人任何适用所得税抵免的税款以及 (ii) 向许可人征收的任何净所得税。被许可方应向许可人提供相关税务机关可能合理获得的证据，以确定任何此类税款已被许可人预扣并支付给相关税务机关。

(e) 不可抗力。除了被许可方有义务及时付款外，任何一方均不对因火灾、爆炸、闪电、虫害损坏、停电或电涌、罢工或劳资纠纷、水或洪水、自然灾害、自然灾害、战争、内乱、民事或军事当局或公敌的行为、通信或其他运营商的行为或不作为或超出一方合理控制范围的任何其他原因而造成的损害或延误承担任何责任，无论是否与上述规定或可预见的情况不相似，无法阻止该缔约方实质性履行本协议项下的义务。

(f) 转让；约束效力；可分割性。除非涉及许可方的控制权变更、合并或其他业务合并，否则未经另一方的书面同意，本协议任何一方均不得转让本协议。本协议对本协议各方的继承人、法定代表人和允许的受让人具有约束力，并使之受益，并可由其强制执行。本协议的条款是可分割的，如果任何一项或多项条款被视为非法或不可执行，则其余条款将保持完全有效和有效，除非删除此类条款会导致本协议对任何一方产生实质性不利影响，在这种情况下，双方应通过合理的商业努力达成最能为双方保留违规条款的利益和义务的便利。

(g) 完整协议；修改。双方协议包括本协议、本协议附表和此处提及的文件（包括许可协议），规定了双方之间的完整协议和谅解，取代了先前与本协议主题相关的任何书面或口头协议或谅解。除非受本协议约束的一方以书面形式签署，并根据本第 8 (g) 节，否则对本协议的任何修改、补充、修改或放弃均不具有约束力。

(h) 没有核查的义务。许可方没有义务核实被许可人或代表被许可人为提供服务而向其提供的任何信息或材料的正确性。如果被许可方未能提供准确或及时的信息，则许可方对受影响服务的履行期限应延长一段时间，其期限等同于获取准确信息所需的期限或被许可方延迟提供信息或材料所需的期限（如适用）。

(i) 通知。本协议下的所有通知和其他通信将以书面形式提出，如果根据许可协议第 8.02 节以及本协议适用附表中另有规定发出，则视为已按时发出。

(j) 债务的有效性。双方根据第2、3 (b)、4、6和7节承担的义务应在本协议到期后继续有效。

(k) 不一致。如果本协议的条款与本协议的任何附表之间存在任何不一致之处，则以本协议的条款（服务费用除外）为准。

(l) 修正和豁免。本协议的附表可以在截止日期之前的任何时候通过本协议各方签署的书面协议进行修改。除非以书面形式明确规定并由放弃方签署，否则任何一方对本协议任何条款的放弃均无效。对于此类书面豁免中未明确指出的任何失败、违约或违约，无论其性质相似还是不同，也不论是发生在该豁免之前还是之后，任何一方的任何豁免均不得起到或被解释为放弃。任何未能行使或延迟行使本协议产生的任何权利、补救措施、权力或特权的行为均不得构成或解释为对本协议的放弃；对本协议项下任何权利、补救措施、权力或特权的任何单一或部分行使也不得妨碍任何其他或进一步行使这些权利、补救措施、权力或特权，或任何其他权利、补救措施、权力或特权。

(m) 其他定义和解释性事项。

除非另有明确规定，否则就本协议而言，以下解释规则应适用：

i. 时间段的计算。在计算根据本协议采取任何行动或采取步骤的期限之前、在此期间或之后时，应排除作为计算该期限的起始参考日期的日期。如果该期限的最后一天是非工作日，则该期限应在下一个工作日结束。

二。性别和人数。本协议中任何提及性别的内容均应包括所有性别，仅赋予单数的词语应包括复数，反之亦然。

三。标题。提供目录、将本协议分成条款、章节和其他细分以及插入标题仅为便于参考，不得影响或用于解释或解释本协议。除非另有说明，否则本协议中提及任何 “部分” 的所有内容均指本协议的相应部分。

iv。在这里。诸如 “此处”、“以下”、“本协议” 和 “下文” 之类的词语是指本协议的整体，而不仅仅是指除非上下文另有要求，否则这些词语所包含的细分部分。

v. 包括。“包括” 一词或其任何变体意味着 “包括但不限于”，不应将其解释为将其随后的任何一般性陈述局限于紧随其后的具体或类似项目或事项。

六。货币。所提及的 “$”、“美元” 和 “美元” 是指美利坚合众国的货币。

七。时间表和展览。本协议所附附的附表和附录应与本协议一并解释为本协议不可分割的一部分，其解释程度与本协议逐字阐述的程度相同。

viii。法律和立法。提及任何立法或其他法律或任何立法或其他法律的任何规定时，应包括对立法或其他法律的任何修改、修正、重新颁布、取而代之的任何立法或其他条款，以及颁布或与此类立法或其他法律相关的所有规则、规章和法定文书。

九。模棱两可。任何旨在解决起草方不利于歧义的解释规则均不适用于本协议的解释或解释。在解释或解释本协议时，不得使用本协议的先前草稿或任何履行过程或交易过程。除非在不考虑任何外部证据的情况下从解读本协议中可以清楚地看出有争议的模棱两可或不确定性，否则不得在解释或解释本协议时引入口头证据。尽管本协议的不同条款中可能涉及相同或相似的主题，但双方的意图是，除非协议正面上相当明显或本协议中明确规定，否则每项此类条款均应单独阅读，具有独立的意义，不得被解释为限制本协议的任何其他条款（无论在范围、实质或内容上是否更笼统或更具体）。

(n) 在对应机构中执行。本协议可以在任意数量的对应方中执行，每个对应方均应被视为原始协议，但所有对应方共同构成同一份文书。

[签名页如下]

自上文第一篇撰写之日起，每位许可方和被许可方均已促使本协议由其正式授权的官员代表其正式签署，以昭信守。

服务时间表

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附录 A-[*]