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非雇员董事薪酬政策

特拉华州的一家公司Prime Medicine, Inc.（“公司”）经修订和重述的非雇员董事薪酬政策（不时修订的本 “政策”）的目的是提供全面的薪酬待遇，使公司能够长期吸引和留住非公司或其子公司员工或高级管理人员的高素质董事（“外部董事”）。本政策自2022年10月19日（“生效日期”）起生效。为了实现上述目的，应向所有外部董事支付向公司提供的服务的报酬，如下所述：

a. 董事会成员的年度预付金：45,000美元，用于公开招聘和参与董事会（“董事会”）的会议和电话会议，按季度拖欠支付，根据董事在该日历季度的实际任职天数按比例分配。参加董事会的个别会议将不支付任何额外报酬。

b. 额外的年度预付金：

董事会主席：30,000 美元

审计委员会主席：20,000 美元

审计委员会成员：10,000 美元

薪酬委员会主席：15,000 美元

薪酬委员会成员：7,500 美元

提名和公司治理委员会主席：10,000 美元

提名和公司治理委员会成员：5,000 美元

主席和委员会成员的预聘金是对董事会成员的预聘金的补充。参加董事会个别委员会会议将不支付任何额外报酬。

二、股权预付金

根据本政策向外部董事发放的所有股权预付奖励将是自动和非自由决定的，并将根据以下规定发放：

a. 价值。就本政策而言，“价值” 是指 (i) 任何股票期权的授予日公允价值（即Black-Scholes价值），该期权的授予日公允价值（即Black-Scholes价值）是根据公司在财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（“ASC主题718”）下计算期权公允价值时采用的合理假设和方法确定的；（ii）限制性股票和限制性股票单位的产品 (A) 纳斯达克（或公司所在的其他市场）的收盘价然后，其普通股主要是其中一股的普通股（上市）

公司在授予生效之日的普通股，或如果该日期未报告收盘价，则为报告收盘价的前一日期的收盘价以及（B）根据该奖励获得的股票总数。

b. 修订版。对于在董事会决定进行任何此类变更或修订之日或之后授予的相同或不同类型的奖励，董事会可自行决定更改或以其他方式修改根据本政策授予的奖励条款，包括但不限于受本政策约束的股份数量。

c. 促销活动加速。如果发生出售活动（定义见公司2022年股票期权和激励计划（不时修订的 “2022年计划”）），根据本政策授予外部董事的股权预付奖励应变为100％既得和可行使。

d. 初始补助金。首次当选董事会成员后，每位新的外部董事将获得价值为80万美元的非法定股票期权（“初始授予”）的初始一次性授予；前提是，每种此类期权的公司普通股的最大数量为90,000股，每股行使价等于授予之日公司普通股的收盘价在十年中，在三年内分三次等额归属；但是，前提是所有归属均已停止如果董事辞去董事会职务或以其他方式停止担任董事，除非董事会认为情况需要继续归属。该初始补助金适用于在生效日期之后首次当选为董事会成员的外部董事。

e. 年度补助金。在生效日期之后的公司每届年度股东大会（“年度股东大会”）之日，除获得初始补助金的董事外，每位在职的外部董事将在该年度股东大会召开之日获得非法定股票期权的年度授予（“年度补助金”），前提是每位股东的最大公司普通股数量必须符合每股规定此类期权应为45,000股，每股行使价等于每股的收盘价公司在授予之日持有的普通股，期限为十年，在 (i) 授予日一周年或 (ii) 下一次年度股东大会，以较早者为准；但是，如果董事辞去董事会职务或以其他方式停止担任董事，则所有归属均将停止，除非董事会认定情况需要继续下去的归属。此外，如果董事辞去董事会职务或以其他方式停止担任董事，所有既得期权仍可在十二（12）个月内行使。尽管如此，如果外部董事在年会前的十二（12）个月内首次当选为董事会成员，则该外部董事将获得年度奖励，该奖励是按月按比例分配的外部董事任职时间的。此类年度奖励自授予之日起十（10）年后到期，每股行使价应等于授予之日公司普通股的公允市场价值（定义见计划）。

公司将报销外部董事在参加董事会或其任何委员会会议时产生的所有合理的自付费用。

IV. 最高年度薪酬

在一个日历年内向任何外部董事支付的因担任外部董事而支付的薪酬总额，包括股权薪酬和现金补偿，不得超过 (i) 个人成为外部董事的第一个日历年度的1600,000美元，(ii) 在任何其他年度（或每种情况下，均不超过2022年计划第3（b）节或任何类似条款中规定的其他限额的1,000,000美元的后续计划）。为此，在一个日历年内支付的股权补偿的 “金额” 应根据授予日的公允价值确定，该公允价值根据ASC主题718或其后续条款确定，但不包括与基于服务的归属条件相关的估计没收的影响。

政策批准日期：2022年5月9日

政策修订日期：______，2024