prme-20240630
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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 10-Q
（Mark One）
☒
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2024年6月30日
或者
☐
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告
在从 _________________ 到 _______________ 的过渡期内
委员会档案编号 001-41536
Prime Medicine, In
（注册人章程中规定的确切名称）
特拉华
84-3097762
（公司或组织的州或其他司法管辖区）
（美国国税局雇主识别号）
第一街 60 号， 剑桥， MA
02141
（主要行政办公室地址）
（邮政编码）
(617)564-0013
（注册人的电话号码，包括区号）
伊利街 21 号， 剑桥， MA02139
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个课程的标题
交易符号
注册的每个交易所的名称
普通股，面值每股0.00001美元PRIME纳斯达克全球市场
用勾号指明注册人是否：(1) 在过去 12 个月内提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告（或注册人必须提交此类报告的较短期限）；以及（2）在过去 90 天内一直遵守此类申报要求。是的☒ 不是 ☐
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的☒ 不是 ☐
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是小型申报公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人” 和 “小型申报公司” 的定义。
大型加速文件管理器☐
加速过滤器
☐
非加速过滤器  
☒
规模较小的申报公司
☒
新兴成长型公司
☒
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐ 没有☒
截至 2024 年 8 月 1 日，注册人有 120,030,813 普通股，面值每股0.00001美元，已流通。


关于前瞻性陈述的特别说明
本10-Q表季度报告包含根据经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条的安全港条款作出的明示或暗示的声明。本10-Q表季度报告中包含的所有陈述，除历史事实陈述外，包括有关我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划和管理目标的陈述，均为前瞻性陈述，这些陈述基于管理层的信念和假设以及管理层目前获得的信息。这些陈述涉及重大风险、假设和不确定性。“预测”、“相信”、“设想”、“估计”、“期望”、“目标”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“战略”、“目标”、“潜力”、“将”、“可以”、“应该”、“继续”、“考虑”、“愿景” 等词语旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。
本10-Q表季度报告中的前瞻性陈述包括有关以下内容的陈述：
•我们的研发计划、候选产品、临床前研究和未来临床试验的启动、时机、进展和结果；
•我们对多个项目进行临床前概念验证的体内演示能力和时机；
•我们有能力推进我们可能确定的任何当前和未来的候选产品并成功完成任何临床研究，包括任何此类候选产品的制造；
•我们追求重点领域和我们可能推进的任何其他额外计划的能力；
•我们有能力在初始目标指标范围内快速利用计划，并推进其他计划以进一步开发我们的产品线；
•我们提交研究性新药申请的时间；
•我们的Prime Editing技术能够解决患者未满足的医疗需求；
•我们的业务、计划和技术战略计划的实施；
•我们能够为涵盖我们的Prime Editing技术的知识产权建立和维护的保护范围和期限；
•与我们的竞争对手和行业相关的发展；
•我们有能力利用基因疗法和基因编辑项目在临床、监管和制造方面的进步来加快我们的临床试验和候选产品的批准；
•我们识别和签订未来许可协议和合作的能力；
•与我们的 Prime Editing 技术相关的发展；
•美国和国外的监管发展；
•我们吸引和留住关键科学和管理人员的能力；
•我们对支出、资本需求、额外融资需求的估计；
•全球经济状况导致的不利宏观经济条件或市场波动的影响，
•我们对现金跑道的预期时间表、未来的财务表现以及我们持续经营能力的预期；以及


•其他风险和不确定性，包括 “风险因素” 标题下列出的风险和不确定性。
我们可能无法实际实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，这些陈述可能会受到不准确假设或已知或未知风险和不确定性的影响。您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。实际业绩或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期存在重大差异。我们在本10-Q表季度报告以及随后的美国证券交易委员会文件，特别是 “风险因素” 部分所包含的警示性陈述中纳入了重要因素，我们认为这些因素可能导致实际业绩或事件与我们的前瞻性陈述存在重大差异。除非另有披露，否则我们的前瞻性陈述不反映我们未来可能进行或参与的任何收购、合并、处置、合作、合资企业或投资的潜在影响。
您应完整阅读本10-Q表季度报告以及我们在此处引用的文件，并已作为证物向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件，同时应了解我们的实际未来业绩可能与我们的预期存在重大差异。本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述是截至本文发布之日作出的，除非适用法律要求，否则我们不承担任何义务更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是此类陈述发布之日以后的其他原因。
本10-Q表季度报告还包含有关我们的行业、业务和候选产品市场的估计、预测和其他信息。此类信息本质上存在不确定性，实际事件或情况可能与本信息中假设的事件和情况存在重大差异。除非另有明确说明，否则我们从自己的内部估计和研究以及市场研究公司和其他第三方、行业、医学和一般出版物、政府数据和类似来源编制的报告、研究调查、研究和类似数据中获得这些数据。尽管我们没有发现有关本10-Q表季度报告中提供的任何第三方信息的错误陈述，但他们的估计，尤其是与预测有关的估计，涉及许多假设，受风险和不确定性的影响，可能会根据各种因素而发生变化，包括本10-Q表季度报告第二部分第1A项（如果有）中题为 “风险因素” 的部分中讨论的因素，即我们提交的10-k表年度报告将于 2024 年 3 月 1 日向美国证券交易委员会提交的文件，以及其他美国证券交易委员会的文件中。


PRIME MEDICINE, INC
表格 10-Q
在截至2024年6月30日的三个月和六个月中
目录

页面
第一部分-财务信息
5
第 1 项。
财务报表（未经审计）
5
截至2024年6月30日和2023年12月31日的简明合并资产负债表
5
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的简明合并运营报表和综合亏损报表
6
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的简明合并股东权益表
7
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月简明合并现金流量表
9
简明合并财务报表附注
11
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
23
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
31
第 4 项。
控制和程序
31
第二部分-其他信息
33
第 1 项。
法律诉讼
33
第 1A 项。
风险因素
33
第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用
33
第 3 项。
优先证券违约
34
第 4 项。
矿山安全披露
34
第 5 项。
其他信息
34
第 6 项。
展品
35
签名
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第一部分-财务信息
第 1 项。财务报表（未经审计）
PRIME MEDICINE, INC
简明的合并资产负债表
（未经审计）
（以千计，股票和每股金额除外）6月30日
2024		十二月三十一日
2023
资产
流动资产：
现金和现金等价物$55,600 $41,574 
短期投资102,575 74,639 
短期投资——关联方4,693 5,452 
预付费用4,199 19,057 
其他流动资产3,736 2,254 
流动资产总额170,803 142,976 
财产和设备，净额23,812 22,659 
经营租赁使用权资产51,594 13,941 
受限制的现金13,496 13,496 
其他资产— 779 
总资产$259,705 $193,851 
负债和股东权益
流动负债：
应付账款$4,638 $19,537 
应计费用和其他流动负债 (1)
10,895 14,110 
应计结算付款-关联方— 13,500 
经营租赁责任5,216 9,276 
流动负债总额20,749 56,423 
经营租赁负债，扣除当期负债36,367 4,357 
研究与开发资金负债6,0000 — 
负债总额63,116 60,780 
承付款和意外开支
股东权益
普通股，面值为美元0.00001 每股； 775,000,000 已获授权的股份； 120,030,813 和 97,377,121 分别截至2024年6月30日和2023年12月31日的已发行和流通股份
2 2 
额外的实收资本789,076 624,414 
累计其他综合亏损(71)(15)
累计赤字(592,418)(491,330)
股东权益总额196,589 133,071 
负债和股东权益总额$259,705 $193,851 
(1) 包括关联方金额 $0.3截至 2023 年 12 月 31 日，百万人。
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
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PRIME MEDICINE, INC
简明的合并运营报表和综合亏损
（未经审计）
三个月已结束
6月30日		六个月已结束
6月30日
（以千计，股票和每股金额除外）2024202320242023
协作收入$— $— $591 $— 
运营费用：
研究和开发 (1)
43,071 34,599 80,845 65,479 
一般和行政12,601 10,658 23,759 19,811 
运营费用总额55,672 45,257 104,604 85,290 
运营损失(55,672)(45,257)(104,013)(85,290)
其他收入：
投资的增加（摊销）1,486 1,964 2,316 2,782 
利息收入611 635 1,287 1,910 
短期投资公允价值的变化——关联方(1,925)263 (759)(1,438)
其他收入，净额39 41 81 83 
其他收入总额，净额211 2,903 2,925 3,337 
所得税前净亏损(55,461)(42,354)(101,088)(81,953)
所得税福利（准备金）134 (31)— 171 
归属于普通股股东的净亏损$(55,327)$(42,385)$(101,088)$(81,782)
归属于普通股股东的每股净亏损，基本亏损和摊薄后$(0.46)$(0.47)$(0.90)$(0.91)
已发行普通股、基本股和摊薄后加权平均值119,188,866 90,467,298 111,827,522 89,769,970 
综合损失：
净亏损$(55,327)$(42,385)$(101,088)$(81,782)
扣除税款后的未实现投资亏损的变动24 (63)(56)116 
综合损失$(55,303)$(42,448)$(101,144)$(81,666)
(1) 包括关联方金额 $0.3百万和美元0.6截至2023年6月30日的三个月和六个月中为百万美元。
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
6

PRIME MEDICINE, INC
简明的股东权益合并报表
（未经审计）
普通股额外
付费
资本		累积其他
全面
损失		累积的
赤字		总计
股东
股权
（以千计，股票金额除外）股票金额
截至 2023 年 12 月 31 日的余额97,377,121 $2 $624,414 $(15)$(491,330)$133,071 
通过公开发行发行普通股，扣除发行成本 $8.9 百万
22,560,001 — 132,055 ——132,055 
发行预先注资的认股权证，扣除发行成本 $1.2 百万
——18,800 ——18,800 
ESPP 下的普通股发行74,488 —436 ——436 
行使股票期权时发行普通股9,664 —36 ——36 
股票薪酬支出——5,209 ——5,209 
扣除税款后的未实现投资亏损的变动———(80)—(80)
净亏损————(45,761)(45,761)
截至 2024 年 3 月 31 日的余额120,021,274 2 780,950 (95)(537,091)243,766 
行使股票期权时发行普通股9,539 —35 ——35 
股票薪酬支出——8,091 ——8,091 
扣除税款后的未实现投资亏损的变动———24 —24 
净亏损————(55,327)(55,327)
截至 2024 年 6 月 30 日的余额120,030,813 $2 $789,076 $(71)$(592,418)$196,589 
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
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PRIME MEDICINE, INC
简明的股东权益合并报表
（未经审计）
普通股额外
付费
资本		累积其他
全面
损失		累积的
赤字		总计
股东
股权
（以千计，股票金额除外）股票金额
截至2022年12月31日的余额97,209,213 $2 $609,849 $(384)$(293,197)$316,270 
行使股票期权时发行普通股18,596 —68 ——68 
股票薪酬支出——1,681 ——1,681 
扣除税款后的未实现投资亏损的变动———179 —179 
净亏损————(39,397)(39,397)
截至 2023 年 3 月 31 日的余额97,227,809 2 611,598 (205)(332,594)278,801 
行使股票期权时发行普通股42,106 —166 ——166 
股票薪酬支出——3,583 ——3,583 
扣除税款后的未实现投资亏损的变动———(63)—(63)
净亏损————(42,385)(42,385)
截至2023年6月30日的余额97,269,915 $2 $615,347 $(268)$(374,979)$240,102 
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
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PRIME MEDICINE, INC
简明的合并现金流量表
（未经审计）
六个月已结束
6月30日
（以千计）20242023
用于经营活动的现金流：
净亏损$(101,088)$(81,782)
为将净亏损与经营活动中使用的净现金进行对账而进行的调整
股票薪酬支出13,300 5,264 
非现金租赁费用7,917 6,304 
折旧费用2,853 2,170 
短期投资公允价值的变化——关联方759 1,438 
短期投资的保费和折扣的摊销(2,079)(1,403)
递延所得税— (171)
运营资产和负债的变化：
预付费用和其他流动资产(2,519)(5,299)
应付账款(9,230)1,104 
应计费用和其他流动负债(3,939)(3,438)
应计结算付款-关联方(13,500)— 
租赁负债(5,672)(6,569)
用于经营活动的净现金(113,198)(82,382)
投资活动提供的现金流量（用于）：
投资的到期日110,000 65,000 
购买投资(135,912)(45,659)
购买财产和设备(4,226)(3,975)
押金的支付— (170)
投资活动提供的（用于）净现金(30,138)15,196 
融资活动提供的现金流：
后续发行的收益，扣除发行成本132,055 — 
发行预先注资认股权证的收益，扣除发行成本18,800 — 
研发资金负债的收益6,0000 — 
ESPP 发行的收益436 — 
股票期权行使的净收益71 143 
融资活动提供的净现金157,362 143 
现金、现金等价物和限制性现金的净变化14,026 (67,043)
期初的现金、现金等价物和限制性现金55,070 201,116 
期末现金、现金等价物和限制性现金$69,096 $134,073 
现金、现金等价物和限制性现金的对账：
期末现金、现金等价物和限制性现金$69,096 $134,073 
减去：限制性现金13,496 13,496 
现金和现金等价物总额$55,600 $120,577 
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
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PRIME MEDICINE, INC
简明的合并现金流量表
（未经审计）
六个月已结束
6月30日
（以千计）20242023
补充现金流信息：
为换取新的经营租赁负债而获得的使用权资产$44,935 $3,265 
非现金投资和融资活动的补充披露：
购买包括在应付账款和应计费用中的财产和设备$355 $712 
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
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PRIME MEDICINE, INC
简明合并财务报表附注
（未经审计）
1。业务性质和陈述基础
Prime Medicine, Inc. 及其合并子公司（“公司”）是一家生物技术公司，致力于提供一种新的差异化一次性治疗遗传疗法，以解决最广泛的疾病。该公司正在部署Prime Editing技术，它认为这是一种多功能、精确和高效的基因编辑技术。该公司于2019年9月在特拉华州注册成立。其主要办公室位于马萨诸塞州剑桥。
流动性和资本资源
自成立以来，公司已将几乎所有资源用于建设其Prime编辑平台，推进其项目组合的开发，建立和保护其知识产权，开展研发活动，组织和人员配置，业务规划，筹集资金以及为这些业务提供一般和行政支持。迄今为止，该公司主要通过出售优先股和普通股公开发行所得的收益为其运营提供资金。
2024 年 2 月，公司发行并出售 22,560,001 其普通股股份，包括 3,360,000 根据承销商行使购买额外股份的选择权获得的股份，向公众提供的价格为美元6.25 每股。此外，该公司向某些投资者出售了预先注资的认股权证以代替普通股进行收购 3,200,005 公开发行价格为美元的普通股6.24999 每份预先注资的认股权证，代表每股普通股的每股公开发行价格减去美元0.00001 每份预先注资认股权证的每股行使价。由于此次发行，公司收到了大约 $150.9 扣除承保折扣、佣金和预计发行成本后，净收益为百万美元10.1 百万。
自成立以来，公司蒙受了巨额损失，截至2024年6月30日，该公司的累计赤字为美元592.4 百万。该公司预计，在可预见的将来，将产生营业亏损和负运营现金流。截至2024年6月30日，公司维持现金、现金等价物和投资为美元162.9 百万。
继续关注
根据会计准则编纂（“ASC”）205-40，持续经营（“ASC 205-40”），公司评估了总体上是否存在一些条件和事件，使人们对公司在本10-Q表季度报告提交之日起一年内继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。根据公司截至2024年6月30日的现金、现金等价物、短期投资和关联方短期投资、公司当前和预测的运营水平以及预测的现金流，公司继续经营的能力取决于其获得必要融资的能力，以履行其义务并在到期时偿还正常业务运营产生的负债，以及未来实现盈利运营的能力。管理层计划通过融资或其他交易满足公司的资本需求，并根据公司的 “市场发行” 计划出售股票。无法保证公司能够以公司可以接受的条款筹集额外资金为运营提供资金，或者根本无法保证。由于管理层缓解使人们对公司继续经营能力产生重大怀疑的条件的计划的某些要素不在公司的控制范围内，包括通过股权或其他融资筹集资金的能力，因此根据ASC 205-40的说法，这些要素不能视为可能，因此在评估缓解因素时不能考虑这些要素。因此，管理层得出结论，自这些简明合并财务报表发布之日起，公司是否有能力在12个月内继续作为持续经营企业存在重大疑问。
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截至2024年6月30日的简明合并财务报表是在假设公司在未来12个月内继续经营的情况下编制的，并考虑在正常业务过程中变现资产和偿还负债和承诺。公司继续经营的能力取决于其获得额外资本、减少支出和/或执行其业务计划的不确定能力。这些简明的合并财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。
风险和不确定性
公司面临生物技术行业早期公司常见的风险和不确定性，包括但不限于完成临床前研究和临床试验、获得监管部门对候选产品的批准、产品的市场接受度、竞争对手开发新技术创新、对关键人员的依赖、吸引和留住合格员工的能力、对第三方组织的依赖、专有技术的保护、遵守政府法规以及筹集资金的能力为运营提供额外资金。该公司目前正在开发的候选产品将需要大量的额外研发工作，包括在商业化之前进行广泛的临床前和临床测试以及监管部门的批准。这些努力需要大量的额外资本、充足的人员和基础设施以及广泛的合规报告能力。即使公司的开发工作取得了成功，也不确定公司何时（如果有的话）将从产品销售中获得可观的收入。
该公司将需要筹集额外资金以支持其持续经营并推行其增长战略。在公司能够从产品销售中获得可观收入之前（如果有的话），它希望通过股票发行、债务融资、合作、战略联盟和许可安排相结合的方式为其运营提供资金。在需要时，公司可能无法以优惠条件或根本无法筹集额外资金或签订此类其他协议。无法在需要时筹集资金将对公司的财务状况及其执行业务战略的能力产生负面影响。该公司将需要创造可观的收入才能实现盈利，而且可能永远不会这样做。
演示基础
随附的简明合并财务报表反映了公司及其全资子公司的运营情况。公司间余额和交易已在合并中消除。随附的简明合并财务报表是根据美利坚合众国公认的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。这些附注中对适用指南的任何提及均指财务会计准则委员会（“FASB”）的ASC和会计准则更新（“ASU”）中的权威公认会计原则。
随附的Prime Medicine, Inc.的简明合并财务报表未经审计。未经审计的中期简明合并财务报表是在与经审计的年度合并财务报表相同的基础上编制的，管理层认为，这些调整反映了所有调整，其中仅包括公允陈述公司截至2024年6月30日的财务状况、截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的经营业绩、截至三个月和六个月的简明合并股东权益报表所必需的正常经常性调整 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日，及其截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的现金流量。这些附注中披露的与截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月相关的财务数据和其他信息也未经审计。截至2024年6月30日的三个月和六个月的业绩不一定表示截至2024年12月31日的财年、任何其他中期或任何未来年份或期间的预期业绩。截至2023年12月31日的简明合并资产负债表数据来自我们的经审计的财务报表，但不包括美国公认会计原则要求的所有披露。这些中期财务报表应与截至2023年12月31日止年度的经审计的财务报表及其附注一起阅读，后者包含在公司于2024年3月1日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的10-k表年度报告中。
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演示方式的变化
截至2024年6月30日，公司将简明合并运营报表和综合亏损的 “其他净收益” 分解为 “投资增加（摊销）”、“利息收入” 和 “其他净收益”。该列报方式适用于所有报告期，对先前报告的结果没有影响。
2。重要会计政策摘要
公司的重要会计政策在截至2023年12月31日止年度的经审计的合并财务报表附注2（重要会计政策摘要）及其附注中披露，这些附注包含在公司于2024年3月1日向美国证券交易委员会提交的10-k表年度报告中。自这些财务报表发布之日起，除下文所述外，其重要会计政策没有发生任何重大变化。
估算值的使用
根据美国公认会计原则编制公司的简明合并财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响简明合并财务报表之日报告的资产和负债金额、或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。这些简明合并财务报表中反映的重要估计和假设包括但不限于公司普通股和股票奖励的估值。该公司根据历史经验、已知趋势以及其认为在当前情况下合理的其他特定市场因素或其他相关因素进行估计。管理层不断评估其估计数，因为情况、事实和经验都有变化。实际结果可能与这些估计或假设存在重大差异。
认股权证
管理层根据ASC 480 “区分负债和权益” 对认股权证进行评估，以确定应将其归类为权益还是负债。如果认股权证类别被确定为股权，则认股权证所得收益将在简明合并资产负债表中记录为额外实收资本的增加。如果归类为负债，公司将在合并资产负债表上将认股权证记录为负债，并在每个报告日将该负债重新计量为公允价值，并将认股权证负债公允价值的变化确认为简明合并运营报表和综合亏损报表中其他支出的一部分。
最近发布的会计公告尚未通过
2023年11月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2023-07号《分部报告（主题280）：改进应申报分部披露》，要求所有公共实体，包括拥有单一可报告分部的公共实体，在中期和年度期间提供一项或多项细分市场损益衡量标准，供首席运营决策者分配资源和评估绩效时使用。此外，该指南要求披露重要的分部支出和其他细分市场项目，以及增量定性披露。该指导方针对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后的过渡期有效，需要追溯适用，并允许提前采用。该公司目前正在评估该指导方针对其相关披露的影响。
2023年12月，财务会计准则委员会发布了ASU 2023-09《所得税（主题740）：改进所得税披露》，要求加强所得税披露，包括有效税率对账中的特定类别和信息分类、与已缴所得税、扣除所得税支出或福利前的持续经营收入或损失以及持续经营所得税支出或收益相关的分类信息。本指导方针自2024年12月15日之后的年度内有效，允许提前采用。该公司目前正在评估该声明对其相关披露的影响。
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财务会计准则委员会或其他准则制定机构发布的其他会计准则在未来之前不需要采用，预计在采用后不会对我们的财务报表产生重大影响。
3.公允价值计量和投资
下表显示了公司定期按公允价值计量的资产的公允价值层次结构，并指出了用于确定此类公允价值的公允价值层次结构的级别：
截至2024年6月30日：
（以千计）第 1 级第 2 级第 3 级总计
现金等价物：
货币市场基金$— $55,106 $— $55,106 
短期投资：
美国财政部和政府证券— 68,850 — 68,850 
公司债务证券— 33,725 — 33,725 
关联方短期投资：
Beam 股票证券4,693 — — 4,693 
现金等价物和投资总额$4,693 $157,681 $— $162,374 
截至 2023 年 12 月 31 日：
（以千计）第 1 级第 2 级第 3 级总计
现金等价物：
货币市场基金$— $24,209 $— $24,209 
短期投资：
美国财政部和政府证券— 74,639 — 74,639 
关联方短期投资：
Beam 股票证券5,452 — — 5,452 
现金等价物和投资总额$5,452 $98,848 $— $104,300 
该公司根据每种工具的基础合同到期日将其美国国债归类为短期国债。公司的美国国库证券、公司债务证券和货币市场基金的公允价值被归类为二级，因为它们的估值是使用可观察到的报价市场价格、基准收益率、已报告的交易、经纪商/交易商报价或价格透明度合理的替代定价来源以及美国国债进行估值的。
投资债务证券
债务证券投资的未实现损益包括以下内容：
截至2024年6月30日：
（以千计）摊销成本未实现收益未实现的亏损公允价值
债务证券的短期投资：
美国财政部和政府证券$68,892 $— $(42)$68,850 
公司债务证券33,753 — (28)33,725 
债务证券的短期投资总额$102,645 $— $(70)$102,575 
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截至 2023 年 12 月 31 日：
（以千计）摊销成本未实现收益未实现的亏损公允价值
短期投资：
美国财政部和政府证券$74,654 $7 $(22)$74,639 
债务证券的短期投资总额$74,654 $7 $(22)$74,639 
公司持有的债务证券投资的合同到期日如下：
（以千计）6月30日
2024		十二月三十一日
2023
一年内到期$102,575 $74,639 
未实现亏损头寸中的有价证券包括以下内容：
截至2024年6月30日：
（以千计，证券数量除外）证券数量公允价值未实现亏损总额
持续亏损状况不足 12 个月的投资：
美国财政部和政府证券16 $68,849 $(42)
公司债务证券19 $33,725 $(28)
根据历史经验、市场数据、发行人特定因素和当前经济状况等因素，截至2024年6月30日，公司未记录与这些投资相关的信贷损失备抵金。此外，鉴于信用风险没有重大变化，公司认为这些投资不存在减值。
4。财产和设备，净额
财产和设备，净额包括以下各项：
（以千计）6月30日
2024		十二月三十一日
2023
财产和设备：
实验室设备$25,352 $23,873 
租赁权改善5,463 579 
家具和固定装置1,059 278 
计算机硬件和软件869 11 
在建工程1,406 5,402 
财产和设备总额34,149 30,143 
减去：累计折旧(10,337)(7,484)
财产和设备总额，净额$23,812 $22,659 
与财产和设备相关的折旧费用如下：
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
（以千计）2024202320242023
折旧费用$1,538 $1,118 $2,853 $2,170 
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5。应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括以下内容：
（以千计）6月30日
2024		十二月三十一日
2023
应计费用和其他流动负债
应计员工薪酬和福利$4,986 $8,270 
应计的专业费用3,836 2,273 
实验室相关用品和服务1,101 1,962 
其他972 1,605 
应计费用和其他流动负债总额$10,895 $14,110 
6。租约
该公司根据各种不可取消的运营租约租赁租赁办公和实验室空间。公司的重大租赁协议在截至2023年12月31日止年度的经审计的合并财务报表附注9 “租赁” 中披露，并附注包含在公司于2024年3月1日向美国证券交易委员会提交的10-k表年度报告中。自这些财务报表发布之日起，除下文所述外，公司的重大协议没有变化。
马萨诸塞州剑桥市第一街 60 号租约
2021年11月，公司签订了位于马萨诸塞州剑桥的三层办公和实验室空间的租约，租金从2024年3月开始，但须根据租赁条款获得任何抵免。在最初不可取消的租赁期限之后 十年，公司可以选择将租约再延长一段时间 十年 延长期内的租金是当时的公平市场租金.该公司用一美元担保了租约13.1百万保证金，截至2024年6月30日和2023年12月31日，这笔存款在简明合并资产负债表中被记录为限制性现金。
会计注意事项
公司确定，该租约包含三个独立的租赁组成部分，每个部分都代表公司可以单独受益的使用权，没有一个组成部分既不高度依赖也不高度相关。公司根据其相对公允市场价值在三个租赁组成部分之间分配对价。
根据ASC 842 “租赁”，其中一个租赁部分的租赁于2024年3月开始，公司记录的使用权资产为美元44.9 百万美元，相应的租赁负债为美元33.6 租约开始之日为百万美元; 这包括重新归类 $11.3百万美元从预付费用到与建筑成本相关的使用权资产，这些费用已确定归出租人所有。由于延长租赁期限的选择权的行使尚不确定，公司将在2034年2月之前确认该租赁部分的租赁费用。
其他两个租赁部分的租赁预计将于2025年开始。支付给尚未开始租赁的租赁组成部分的任何对价在简明合并资产负债表上记为预付费用。
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下表将未贴现的未来年度租赁付款与截至2024年6月30日的简明合并资产负债表中记录的总经营租赁负债进行了对账：
（以千计）未打折
金额
未贴现的租赁付款：
2024 年还剩下$3,176 
202518,584 
202621,339 
202720,812 
202820,853 
此后118,079 
未贴现的租赁付款总额202,843 
减去：与租赁相关的付款尚未开始(129,850)
减去：估算利息(31,410)
经营租赁负债总额$41,583 
7。股东权益
普通股
根据经修订的公司第三次修订和重述的公司注册证书，该公司的普通股面值为美元0.0001 而每股普通股都使持有人有权获得 一 对提交给股东进行表决的所有事项进行投票。根据公司董事会（“董事会”）的声明，普通股持有人有权获得股息（如果有）。
如前所述，2024年2月，公司发行并出售 22,560,001 其普通股股份，包括 3,360,000 根据承销商行使购买额外股份的选择权获得的股份，向公众提供的价格为美元6.25 每股。
预付认股权证
正如附注1 “业务性质和列报基础” 中所讨论的那样，公司于2024年2月出售了预先注资的认股权证进行收购 3,200,005 公开发行价格为美元的普通股6.24999 每份预先注资的认股权证，代表每股普通股的每股公开发行价格减去美元0.00001 每份预先注资认股权证的每股行使价。在满足某些要求的前提下，持有人可以随时行使预先注资的认股权证。截至2024年6月30日，尚未行使任何预先注资的认股权证。
预先注资的认股权证符合ASC 815-40 “衍生品和套期保值——实体自有股权合约” 中股票工具的定义，收到的资金在简明合并资产负债表中记录为额外实收资本的增加。由于行使价代表标的普通股的面值，因此行使认股权证时收到的资金将在简明的合并资产负债表中记录为普通股。
市场股票计划
2023年11月，公司与担任公司代理人和/或委托人的杰富瑞有限责任公司（“销售代理”）就 “市场发行” 计划签订了公开市场销售协议SM（“销售协议”），根据该计划，公司可以不时自行决定发行和出售总发行价格不超过美元的普通股300.0通过销售代理获得百万美元。截至2024年6月30日，尚未根据销售协议出售普通股。
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8。股票薪酬
2019 年股权激励计划
公司的2019年股票期权和授予计划（“2019年计划”）规定，公司向公司高管、员工、顾问和其他关键人物授予激励性股票期权（“ISO”）、非合格股票期权、非限制性股票奖励、限制性股票奖励（“RSA”）和其他股票奖励（统称为 “奖励”）。2019年计划由董事会管理，或由董事会自行决定，由董事会委员会管理。行使价格、归属和其他限制由董事会或其委员会（如果授权）酌情决定。
2022年10月，随着公司首次公开募股（“IPO”）的结束，董事会决定根据2019年计划不再授予更多奖励。
2022年股票期权和激励计划
2022年2月9日，董事会通过了2022年股票期权和激励计划（“2022年计划”），公司股东于2022年10月10日批准了该计划，该计划于2022年10月18日生效。2022年计划允许公司向其高管、员工、董事和顾问发放基于股票和现金的激励奖励。2022年计划规定授予激励性股票期权、非合格股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位和其他股票奖励。
2022年计划和2019年计划下任何奖励所依据的普通股，如果在行使或结算以满足行使价或预扣税款的奖励时被没收、取消、扣留、在归属前被公司重新收购、未发行股票即得到满足、到期或以其他方式终止（行使除外），这些普通股将重新添加到2022年计划下可供发行的普通股中。根据2022年计划预留和可供发行的股票数量在2023年1月1日有所增加，此后每年1月1日将增加 五 12月31日前夕已发行普通股数量的百分比或薪酬委员会确定的较少数量的普通股。2023 年 1 月 1 日，年度增长导致额外 4,868,856 获准加入2022年计划的股份。截至 2024 年 6 月 30 日，该公司 21,530,955 根据2022年计划和2019年计划保留的股份，以及 8,846,990 根据2022年计划可供发行的股票。
2022年员工股票购买计划
2022年2月9日，董事会通过了2022年员工股票购买计划（“2022年ESPP”），公司股东于2022年10月10日批准了该计划，该计划于2022年10月18日生效。
从2023年1月1日开始，根据2022年ESPP可能发行的普通股数量累计增加，此后每年的1月1日至2032年1月1日，将至少增加 (i) 971,350 普通股，（ii） 一 前不久的12月31日普通股已发行数量的百分比，或（iii）2022年ESP管理人确定的普通股数量。2024年1月1日，2022年ESPP没有年度增长。截至 2024 年 6 月 30 日，该公司 1,868,212 根据2022年计划可供发行的股票。
在截至2024年6月30日的六个月中，公司发行了 74,488 根据2022年ESPP，公司普通股的股份。
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股票期权
下表汇总了截至2024年6月30日的六个月中公司的股票期权活动：
股票数量加权平均行使价
截至 2023 年 12 月 31 日未平息7,641,863 $9.79 
已授予4,268,210 8.16 
已锻炼(19,203)3.70 
取消或没收(268,635)11.34 
截至 2024 年 6 月 30 日11,622,235 $9.17 
期权于 2024 年 6 月 30 日归属和可行使3,682,315 $8.44 
期权已归属，预计将于2024年6月30日归属11,622,235 $9.17 
截至 2024 年 6 月 30 日，有 $52.6该公司预计将在剩余的加权平均期限内确认与基于时间的未归属股票期权相关的未确认薪酬成本总额中的百万美元 2.6 年份。
基于业绩的股票期权
下表汇总了截至2024年6月30日的六个月中公司基于业绩的股票期权活动：
股票数量加权平均值
赠款日期博览会
价值
截至 2023 年 12 月 31 日未平息411,730 $6.65 
已授予650,000 7.74 
已锻炼— — 
取消或没收— — 
截至 2024 年 6 月 30 日1,061,730 $7.31 
于 2024 年 6 月 30 日归属并可行使385,208 $6.72 
截至 2024 年 6 月 30 日，有 $4.0 与基于绩效的股票期权相关的未确认薪酬成本总额为百万美元。
限制性普通股奖励
公司根据其2019年计划向员工和非员工发放限制性普通股。这些限制性股票奖励的归属是基于时间或基于业绩的。
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基于时间的限制性普通股
下表汇总了截至2024年6月30日的六个月中公司基于时间的限制性普通股活动：
股票数量加权平均授予日公允价值
截至 2023 年 12 月 31 日未平息903,227 $0.17 
已发行— — 
既得(641,470)0.14 
已回购(4,423)0.34 
截至 2024 年 6 月 30 日257,334 $0.23 
截至 2024 年 6 月 30 日，有 $0.1 与未归属的基于时间的限制性普通股相关的未确认薪酬成本总额为百万美元，公司预计将在加权平均期内确认这些股票 0.4 年份。
基于业绩的限制性普通股
下表汇总了截至2024年6月30日的六个月中公司基于业绩的限制性普通股活动：
股票数量加权平均授予日公允价值
截至 2023 年 12 月 31 日未平息3,832,769 $0.07 
已发行— — 
既得(360,226)0.18 
已回购— — 
截至 2024 年 6 月 30 日3,472,543 $0.06 
截至 2024 年 6 月 30 日，有 $0.2 与未归属的基于业绩的限制性普通股相关的未确认薪酬成本总额为百万美元。
股票薪酬
下表汇总了公司在简明合并运营报表和综合亏损报表中与股票期权和限制性普通股奖励相关的股票薪酬支出的分类：
三个月已结束
6月30日		六个月已结束
6月30日
（以千计）2024202320242023
股票薪酬支出：
研究和开发$4,221 $2,164 $6,946 $3,334 
一般和行政3,870 1,419 6,354 1,930 
股票薪酬支出总额$8,091 $3,583 $13,300 $5,264 
9。重要协议
公司的重大协议在截至2023年12月31日止年度的经审计的合并财务报表附注11（许可与合作协议）及其附注中披露，这些附注包含在公司于2024年3月1日向美国证券交易委员会提交的10-k表年度报告中。自这些财务报表发布之日起，公司的重大协议没有变化。
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10。每股净亏损
归属于普通股股东的每股普通股基本亏损和摊薄净亏损计算如下：
三个月已结束
6月30日		六个月已结束
6月30日
（以千计，股票和每股金额除外）2024202320242023
分子：
归属于普通股股东的净亏损$(55,327)$(42,385)$(101,088)$(81,782)
分母：
已发行普通股、基本股和摊薄后加权平均值119,188,866 90,467,298 111,827,522 89,769,970 
归属于普通股股东的每股净亏损，基本亏损和摊薄后$(0.46)$(0.47)$(0.90)$(0.91)
计算基本和摊薄后的每股净亏损时使用的已发行普通股的加权平均数包括公司出售的预先筹资认股权证的加权平均效应 3,200,005 公司普通股的股份。就计算每股收益而言，预先注资认股权证所依据的普通股被视为已发行普通股，因为这些股票可能以很少或根本没有对价的方式发行，它们已完全归属，并且预先注资的认股权证可以在发行之日立即行使。
普通股股东可获得的摊薄后每股净亏损是通过使该期间所有可能具有稀释性的普通股等价物生效来计算的。出于计算的目的，优先股、未归属的限制性股票和购买普通股的股票期权被视为普通股等价物，但由于其影响具有反稀释作用，因此被排除在普通股股东可获得的摊薄后每股净亏损的计算之外。在公司向普通股股东报告净亏损期间，普通股股东可获得的摊薄后每股净亏损与普通股股东可获得的基本每股净亏损相同，因为如果摊薄后的普通股具有反稀释作用，则不假定已发行。
以下普通股等价物不包括在所述期间适用于普通股股东的摊薄后每股净亏损的计算中，因为将它们包括在内会产生反稀释作用：
截至6月30日，
20242023
抗稀释普通股等价物：
购买普通股的期权12,007,443 7,325,808 
未归属的限制性普通股3,729,877 6,140,806 
反稀释普通股等价物总额：15,737,320 13,466,614 
11。关联方交易
与 David Liu 签订咨询协议
根据公司与刘大卫于2019年9月13日签订的截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月的咨询协议（可根据其条款不时修改、重述或以其他方式修改，即 “咨询协议”），公司支付了美元37,500 在每个期间，以及截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，公司支付了美元75,000 在每个时期用于科学咨询和其他费用。截至2024年6月30日和2023年12月31日，应付账款或应计费用中均未包含任何金额。
2024年7月31日，公司和刘大卫签订了咨询协议第二修正案，该修正案终止了咨询协议，自2024年9月1日起生效。为了让刘博士履行其作为霍华德·休斯医疗研究员的义务，咨询协议将终止
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研究所。终止咨询协议的决定不是由于与公司运营、政策或实践有关的任何事项与公司或董事会发生任何争议或分歧所致。
骨髓疗法
2021年12月，公司与Myeloid签订了Myeloid合作协议和Myeloid订阅协议，在此期间，公司和Myeloid有一名普通董事会成员，他也是公司普通股持有人之一Newpath的子公司。2023 年，公司终止了 Myeloid 合作协议。
2024年1月，公司与Myeloid签订了和解协议，解决了两项仲裁程序，我们在2024年3月1日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-k表年度报告附注10 “许可和合作协议” 中对此进行了描述。根据和解协议的条款，双方同意解决和解决双方之间的所有争议，并解除他们之间与许可协议和仲裁有关的所有索赔，以换取公司向Myeloid支付的款项13.5百万，某些共同契约和其他对价。该和解协议自2023年12月31日起计入公司的合并资产负债表，并在截至2024年6月30日的六个月内支付。截至2024年6月30日，应付账款或应计费用中未包含任何金额。
与 Jeffrey Marrazzo 签订咨询服务协议
2024 年 2 月，公司与董事会成员杰弗里·马拉佐签订了咨询服务协议（“马拉佐协议”）。根据马拉佐协议，马拉佐先生同意在担任董事会成员的服务之外向公司提供某些专业服务。对于他的服务，公司同意向Marrazzo先生支付年费 $5万个 每年除授予购买期权外 250,000 公司普通股的股份，其授予日公允价值为 $1.5百万。
《马拉佐协议》的期限将持续到2025年2月，可以通过双方书面协议终止或延长。如果公司在没有 “理由” 的情况下终止马拉佐协议，2022年计划的管理人将加快期权的归属，使期权的按比例归属并可以立即行使。
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管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
您应阅读以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及我们于2024年3月1日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-k表年度报告中的简明合并财务报表及其相关附注，以及经审计的合并财务报表和附注以及管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。正如标题为 “关于前瞻性陈述的特别说明” 的部分所讨论的那样，以下讨论和分析包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，例如有关我们的计划、目标、预期、意图或预测的陈述，以及如果这些陈述从未实现或被证明不正确，则可能导致我们的结果与这些前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异的假设。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于我们在截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告的 “风险因素” 部分中讨论的因素。我们的历史结果不一定代表未来任何时期的预期结果。
概述
我们是一家生物技术公司，致力于提供一类新的差异化一次性治疗遗传疗法，以解决最广泛的疾病。我们正在部署 Prime Editing 技术，我们认为这是一种多功能、精确、高效的基因编辑技术。
为了最大限度地发挥 Prime Editing 技术的潜力，我们围绕核心重点领域建立了多元化的研究性治疗项目组合：血液学和免疫学、肝脏、肺部、眼部和神经肌肉学。我们正在推进其他计划，以此作为潜在的合作机会。
慢性肉芽肿病是我们最先进的血液项目，我们正在推动 PM359 作为治疗该疾病的候选药物。
我们相信，我们的Prime Editing计划完全有能力利用迄今在基因疗法、基因编辑和交付模式方面取得的临床、监管和制造方面的进步，加快临床试验的进展和潜在的批准。
我们的经营业绩的组成部分
运营费用
研究与开发费用
研发费用主要包括与开发和研究我们的直接靶向适应症和差异化靶向适应症有关的成本。这些费用包括：
•人事相关费用，包括从事制造、研发职能的员工的工资、奖金、福利和股票薪酬；
•与继续我们当前的研究计划以及我们可能确定的任何候选产品的临床前和临床开发相关的费用，包括根据与第三方（例如顾问和承包商）达成的协议产生的费用；
•开发和验证我们的制造工艺以用于临床前和临床研究的成本；
•实验室用品和研究材料；
•与研发活动相关的设施、折旧和其他费用，包括设施租金和维护以及公用事业的直接或分配费用；
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•为收购正在进行的研究和开发而分配的成本，将来没有与资产收购或知识产权许可交易（例如我们的广泛许可协议）相关的其他用途；以及
•与我们对博德研究所的承诺相关的费用。
我们将所有研发费用都按其发生的时期支出。我们的大部分研发费用都与早期开发活动有关。将来，从候选产品提名之日起，将跟踪任何单个候选产品的外部研发成本。我们不会将员工成本、与我们的发现工作相关的成本、实验室用品和设施费用（包括折旧或其他间接成本）分配给特定的产品开发计划，因为这些成本部署在多个项目和平台上，因此不分开分类。
当里程碑的实现可能达到监管部门批准时，预付和里程碑付款将累计并计为支出。监管部门批准后支付的里程碑款项将计为资本，并在相关产品的剩余使用寿命内摊销。
我们预计，在可预见的将来，随着我们推进可能确定的任何候选产品并开始进行临床试验，我们的研发费用将继续大幅增加，我们计划开展与开发任何未来候选产品相关的研发活动，包括对制造业的投资。
一般和管理费用
一般和管理费用包括我们行政、法律、财务和会计、人力资源和其他行政职能人员的工资和人事相关成本，包括股票薪酬。一般和管理费用还包括与专利和公司事务有关的法律费用；为会计、审计、咨询和税务服务支付的专业费用；保险费用；办公和信息技术费用；以及设施、折旧和其他一般和管理费用，包括设施和公用事业租金和维护的直接或分配费用。
我们预计，随着我们增加员工人数以支持研发活动，未来我们的一般和管理费用将增加；随着我们继续作为上市公司运营，会计、法律、保险以及投资者和公共关系成本的增加；以及在我们提交专利申请以保护研发活动产生的创新时与知识产权相关的额外费用。
其他收入（支出）
其他收入（支出）净额主要包括我们的短期投资的利息和其他收入，以及我们对关联方Beam Therapeutics Inc.（“Beam”）的短期投资的公允价值变化，该协议在截至2023年12月31日的10-k表年度报告中的合并财务报表附注11（许可与合作协议）中有更详细的讨论。
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运营结果
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月的比较
运营费用
研究和开发费用
三个月已结束
6月30日
（以千计）20242023改变
研发费用：
人事费用$16,198$12,596$3,602
实验室用品11,39013,048(1,658)
设施相关及其他11,3026,0215,281
许可费、知识产权费等1,2501,500(250)
专业和顾问费1,2811,434(153)
临床费用1,650—1,650
研发费用总额$43,071$34,599$8,472
与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月，研发费用增加了850万美元，这主要是由于：
•与设施相关的支出增加了530万美元，这主要是由于我们的实验室空间的扩建和扩建；
•人员支出增加了360万美元，其中包括股票薪酬支出增加210万美元，这得益于我们在继续建立研发职能时员工人数的增加；以及
•与我们治疗慢性肉芽肿病的候选药物 PM359 相关的临床费用增加了170万美元。
由于2024年处于临床前阶段的项目减少，实验室用品减少了170万美元，这抵消了这些减少。
一般和管理费用
三个月已结束
6月30日
（以千计）20242023改变
一般和管理费用：
专业和顾问费$2,821$4,242$(1,421)
人事费用6,9564,1442,812
设施相关及其他2,8242,272552
一般和管理费用总额$12,601$10,658$1,943
与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月，一般和管理费用增加了190万美元，这主要是由人员支出增加280万澳元推动的，其中包括股票薪酬支出增加250万美元，这得益于我们作为上市公司运营时的人员增长以及支持我们不断增长的研发职能。
这被法律服务专业和顾问费用减少的140万美元所抵消。
25

其他收入（支出）
三个月已结束
6月30日
（以千计）20242023改变
其他收入：
投资的增加（摊销）$1,486$1,964$(478)
利息收入611635(24)
短期投资公允价值的变化——关联方(1,925)263(2,188)
其他收入，净额3941(2)
其他收入总额，净额$211$2,903$(2,692)
关联方短期投资公允价值的变化
所列每个时期关联方短期投资公允价值的变化是Beam股价变动的结果。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的比较
运营费用
研究和开发费用
六个月已结束
6月30日
（以千计）20242023改变
研发费用：
人事费用$31,205$23,790$7,415
实验室用品23,00923,912(903)
设施相关及其他18,63611,3257,311
许可费、知识产权费等2,9253,375(450)
专业和顾问费2,8733,077(204)
临床费用2,197—2,197
研发费用总额$80,845$65,479$15,366
与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月中，研发费用增加了1,540万美元，这主要是由于：
•与设施相关的支出增加了730万美元，这主要是由于我们的实验室空间的扩建和扩建；
•人员支出增加了740万美元，其中包括股票薪酬支出增加360万美元，这是由于我们在继续建立研发职能时员工人数的增加；以及
•与我们治疗慢性肉芽肿病的候选药物 PM359 相关的临床费用增加了220万美元。
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一般和管理费用
六个月已结束
6月30日
（以千计）20242023改变
一般和管理费用：
人事费用$12,840$7,209$5,631
专业和顾问费5,9318,211(2,280)
设施相关及其他4,9884,391597
一般和管理费用总额$23,759$19,811$3,948
与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月中，一般和管理费用增加了390万美元，这主要是由人员支出增加560万美元推动的，其中包括股票薪酬支出增加440万美元，这得益于我们作为上市公司运营时的人员增长以及支持我们不断增长的研发职能。
这被法律服务专业和顾问费用减少的230万美元所抵消。
其他收入（支出）
六个月已结束
6月30日
（以千计）20242023改变
其他收入：
投资的增加（摊销）$2,316$2,782$(466)
利息收入1,2871,910(623)
短期投资公允价值的变化——关联方(759)(1,438)679
其他收入，净额8183(2)
其他收入总额，净额$2,925$3,337$(412)
流动性和资本资源
自成立以来，我们已经蒙受了巨大的营业损失。随着我们开始项目的临床开发以及继续我们的平台开发和早期研究活动，我们预计在可预见的将来将产生巨额支出和营业损失。我们尚未将任何产品商业化，我们预计在几年内不会从产品销售中获得收入，如果有的话。迄今为止，我们的运营资金主要来自优先股销售和公开募股的收益。截至2024年6月30日，我们的现金、现金等价物和投资为1.629亿美元，不包括限制性现金，即1.764亿美元，包括限制性现金。
继续关注
自成立以来，我们蒙受了巨额损失。截至2024年6月30日，我们的累计赤字为5.924亿美元，我们预计在可预见的将来将产生营业亏损和负运营现金流。如上所述，截至2024年6月30日，我们将现金、现金等价物、短期投资和关联方短期投资维持在1.629亿美元。
根据ASC 205-40，我们评估了总体上是否存在一些条件和事件，使人们对我们在提交本10-Q表季度报告之日起一年内继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。根据我们截至2024年6月30日的现金、现金等价物、短期投资和关联方短期投资，以及我们当前和预测的运营水平以及预测的现金流，我们继续经营的能力取决于我们能否获得必要的融资，在正常业务运营到期时偿还因正常业务运营产生的负债，并在未来实现盈利业务。管理层计划提供资本
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通过融资或其他交易提出的要求，以及根据我们的 “市场发行” 计划出售股票。无法保证我们能够以我们可接受的条款筹集额外资金为运营提供资金，或者根本无法保证。由于我们缓解条件的计划中的某些内容是我们无法控制的，包括通过股权或其他融资筹集资金的能力，因此根据ASC 205-40，这些要素不能被视为可能，因此在评估缓解因素时不能考虑这些要素。因此，我们得出结论，自这些简明合并财务报表发布之日起，我们是否有能力在12个月内继续作为持续经营企业存在重大疑问。
截至2024年6月30日的简明合并财务报表是在假设未来12个月中我们将继续作为持续经营企业编制的，并考虑在正常业务过程中变现资产和偿还负债和承诺。我们能否继续经营取决于我们获得额外资本、减少支出和/或执行其业务计划的不确定能力。这些简明的合并财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。
现金流
下表汇总了我们在所列每个时期的现金来源和用途：
六个月已结束
6月30日
（以千计）20242023
现金、现金等价物和限制性现金的净变动：
用于经营活动的净现金$(113,198)$(82,382)
投资活动提供的（用于）净现金(30,138)15,196
融资活动提供的净现金157,362143
现金、现金等价物和限制性现金的净变化$14,026$(67,043)
经营活动
截至2024年6月30日的六个月中，经营活动中使用的净现金主要是由以下现金用途推动的：
•净亏损1.011亿美元；
•1350万美元的应计结算付款变动——关联方；
•920万美元的应付账款变动；
•570万美元的租赁负债变动；
•应计费用和其他流动负债的变动为390万美元；以及
•预付资产和其他流动资产变动250万美元。
净亏损中包含的2,280万美元非现金金额抵消了这些金额，净亏损中主要包括股票薪酬支出、非现金租赁费用、折旧和摊销费用以及短期投资关联方的公允价值变动。
截至2023年6月30日的六个月中，经营活动中使用的净现金主要来自以下现金用途：
•净亏损8180万美元；
•660万美元的租赁负债变动；
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•预付资产和其他流动资产变动530万美元；以及
•应计费用和其他流动负债变动340万美元。
这些抵消了以下因素：
•净亏损中包含1,360万美元的非现金金额，主要包括短期投资公允价值的变动——关联方、非现金租赁费用和股票薪酬支出；以及
•应付账款变动110万美元。
投资活动
截至2024年6月30日的六个月中，投资活动中使用的净现金主要是由以下现金用途推动的：
•购买2590万美元的有价证券，扣除到期日；以及
•420万美元的财产和设备购买。
截至2023年6月30日的六个月中，投资活动提供的净现金主要由以下因素驱动：
•扣除购买量后的有价证券到期日为1,930万美元；以及
•400万美元的财产和设备购买。
融资活动
截至2024年6月30日的六个月中，融资活动提供的净现金主要由以下因素驱动：
•我们在2024年2月的公开募股中发行普通股的收益为1.321亿美元；
•我们在2024年2月的公开募股同时发行预先资助的认股权证所得的收益为1,880万美元；以及
•根据我们与囊性纤维化基金会的协议，收到了600万美元的收益。
资金需求
迄今为止，我们还没有从产品销售中获得任何收入。除非我们成功完成候选产品的临床前和临床开发，获得监管部门的批准并实现商业化，否则我们预计不会从产品销售中获得收入，而且我们不知道何时或根本不知道。我们预计，与正在进行的活动相关的支出将大幅增加，尤其是在我们推进临床前活动和研究以及启动临床试验时。此外，如果我们对任何候选产品获得监管部门的批准，我们预计将产生与产品销售、营销和分销相关的巨额费用，因为此类销售、营销和分销不是潜在合作者的责任。此外，我们已经产生了与上市公司运营相关的成本，预计将继续产生这些成本。我们的运营支出的时间和金额将在很大程度上取决于上述因素。有关更多信息，请参阅我们截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分，以及随后的10-Q表季度报告中的 “风险因素” 部分。
我们认为，到2025年第二季度末，我们现有的现金、现金等价物和投资将足以为我们的运营费用和资本支出需求提供资金。我们的估计依据是
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这些假设可能被证明是错误的，而且我们可能比预期的更快地耗尽可用资本资源。我们预计，我们将需要额外的资金来：
•继续我们目前的研究开发活动；
•确定候选产品；
•为我们确定的未来候选产品启动临床前测试和临床试验；
•开发、维护、扩大和保护我们的知识产权组合；
•进一步开发我们的 Prime 编辑平台；以及
•雇用额外的研究、临床和科学人员。
如果我们的任何候选产品获得监管部门的批准，我们预计将产生与产品制造、销售、营销和分销相关的巨额商业化费用，具体取决于我们选择的商业化地点。
在我们能够创造可观的产品收入之前，如果有的话，我们希望通过私募和公开股权发行、债务融资、额外合作、战略联盟以及与第三方的营销、分销或许可安排相结合的方式为我们的现金需求提供资金。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，则所有权权益可能会被大幅稀释，此类证券的条款可能包括清算或其他对您作为普通股股东的权利产生不利影响的优惠。债务融资和优先股融资（如果有）可能涉及包括限制性契约的协议，这些协议限制了我们采取特定行动的能力，例如承担额外债务、进行资本支出或申报分红。如果我们通过合作、战略联盟或市场营销，或与第三方的分销或许可安排筹集资金，我们可能必须放弃对我们的技术、任何未来收入来源、研究计划或候选产品的宝贵权利，或以可能对我们不利的条款授予许可。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资或其他安排筹集额外资金，我们可能需要推迟、减少或取消我们的产品开发或未来的商业化工作，或者授予开发和销售我们本来更愿意自己开发和销售的候选产品的权利。
合同义务和其他承诺
我们在正常业务过程中与合同组织和其他供应商签订合同，以协助我们开展研发活动，并出于运营目的提供其他服务和产品。这些合同通常规定经通知终止，因此是可取消的合同，不包括在合同义务和承诺表中。
在截至2024年6月30日的六个月中，除了本10-Q表季度报告中未经审计的简明合并财务报表附注7（租赁）中披露的最低租赁承诺外，管理层在截至2023年12月31日的10-k表年度报告中对财务状况和经营业绩的讨论和分析中描述的合同义务和承诺没有重大变化。
关键会计政策与重要判断和估计
我们的管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们的简明合并财务报表，该财务报表是根据美国公认会计原则编制的。这些简明合并财务报表的编制要求我们做出估算和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债金额、简明合并财务报表发布之日的或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。我们的估算基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当前情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债记录收入和支出的账面价值做出判断的基础，而这些收入和支出的账面价值并不容易
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从其他来源可以看出。我们会持续评估我们的估计和假设。实际结果可能与这些估计值有所不同。
在截至2024年6月30日的六个月中，我们在截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告中包含的管理层对关键会计政策的讨论和分析以及重大判断和估计中描述的关键会计政策和重大判断没有发生重大变化。
最近发布和通过的会计公告
我们截至2023年12月31日止年度的已审计财务报表附注2 “重要会计政策摘要” 及其附注中披露了对最近发布的可能影响我们财务状况和经营业绩的会计声明的描述，这些声明包含在我们的10-k表年度报告中。
新兴成长型公司地位
2012年的《Jumpstart Our Business Startups法案》允许像我们这样的 “新兴成长型公司” 利用延长的过渡期来遵守适用于上市公司的新会计准则或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司为止。我们选择不要 “选择退出” 这种延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订后，上市公司或私营公司的申请日期不同时，我们将在私营公司采用新标准或修订后的标准时采用新的或修订的标准，直到我们 (i) 不可撤销地选择 “选择退出” 这种延长的过渡期或 (ii) 不再符合新兴增长的资格公司。由于这次选举，我们的简明合并财务报表可能无法与截至上市公司生效之日遵守新的或经修订的会计声明的其他上市公司进行比较。只要允许私营公司提前采用任何新的或修订的会计准则，我们就可以选择提前采用此类准则。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
利率风险
我们面临与现金等价物和投资组合利率变动相关的市场风险。截至2024年6月30日，我们持有1.764亿美元的现金、现金等价物、投资和限制性现金，包括现金、货币市场基金、股票证券和债务证券。我们面临的主要市场风险是利息收入敏感度，这受美国利率总体水平变化的影响。由于市场利率的潜在变化，由我们的货币市场基金和投资组成的现金等价物的公允价值可能会发生变化。由于我们的现金等价物和投资的到期日为短期，而且我们投资的风险状况较低，利率立即变动10％不会对我们的现金等价物或投资的公允市场价值产生实质性影响。
通货膨胀的影响
通货膨胀通常会增加我们的劳动力成本和研发成本，从而影响我们。尽管我们认为通货膨胀迄今尚未对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响，但由于研发成本、为吸引和留住合格人员而产生的人力成本以及其他运营成本受到影响，我们可能会在不久的将来（尤其是在通货膨胀率持续上升的情况下）受到一些影响。通货膨胀成本可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
第 4 项。控制和程序
我们已经建立了披露控制和程序（定义见经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告，并收集并传达给包括主要高管在内的管理层高管（我们的首席执行官）兼首席财务官
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（我们的首席财务官），以便及时就所需的披露做出决定。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，管理层在评估可能的控制和程序相对于成本的好处时必须作出判断。
财务报告的内部控制
披露控制和程序
截至本10-Q表季度报告所涉期末，我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么完善，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须运用自己的判断。我们的披露控制和程序旨在为实现其目标提供合理的保证。
财务报告内部控制的变化
根据《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条的定义，在截至2024年6月30日的财政季度中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
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第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
我们可能会不时参与诉讼或其他法律诉讼。尽管无法肯定地预测任何此类诉讼的结果，但截至2024年6月30日，我们尚未参与任何在管理层看来可能对我们的业务产生重大不利影响的诉讼或法律诉讼。
第 1A 项。风险因素
投资我们的普通股涉及高度的风险。有关我们业务相关的风险和不确定性的详细讨论，请参阅截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分。与我们在截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告中列出的风险因素相比没有任何实质性变化，除非下文另有规定。
我们有亏损历史，预计未来将蒙受巨额损失；由于自本10-Q表季度报告提交之日起一年以上，我们现有的现金、现金等价物和投资将不足以为我们的运营提供资金，因此我们确定我们继续经营的能力存在重大疑问。
自成立以来，我们已经蒙受了巨大的营业亏损，截至2024年6月30日，我们的累计赤字为5.924亿美元。迄今为止，我们的运营资金主要来自出售优先股和普通股公开发行所得的收益。我们几乎所有的损失都源于与研发相关的费用以及与我们的业务有关的一般和管理费用。我们预计在可预见的将来会产生营业亏损和负的运营现金流。截至2024年6月30日，我们将现金、现金等价物和投资维持在1.629亿美元。
根据我们截至2024年6月30日的现有现金、现金等价物、短期投资和关联方短期投资、我们当前和预测的运营水平以及预测的现金流，我们继续经营的能力取决于我们能否获得必要的融资，在正常业务运营到期时偿还因正常业务运营产生的负债，并在未来实现盈利业务。我们计划通过融资或其他交易以及在 “市场发行” 计划下出售普通股来满足我们的资本需求。无法保证我们能够以我们可接受的条款筹集额外资金为运营提供资金，或者根本无法保证。由于自本10-Q表季度报告中显示的简明合并财务报表发布之日起，我们现有的现金、现金等价物和投资将不足以为我们的运营提供资金超过一年，因此我们已经确定，我们继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问。
对我们持续经营能力的重大怀疑可能会对我们的股价和筹集资金的能力产生不利影响。如果我们无法获得额外资本，我们可能无法继续按照目前的范围或规模开展业务，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
以下是有关我们在截至2024年6月30日的三个月中出售的未根据《证券法》注册的股票和授予的期权的信息。
近期未注册股权证券的销售
没有。
注册证券收益的使用
2023年11月，我们与杰富瑞有限责任公司（“杰富瑞”）签订了公开市场销售协议SM（“销售协议”），根据该协议，我们可以不时发行和出售总销售收益不超过3亿美元的普通股，进行一系列或多次市场股票发行（“2023年AtM”）
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程序”）。杰富瑞无需出售任何特定金额的股票，而是充当我们的销售代理，采取符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力。我们将向杰富瑞支付佣金，相当于我们每次出售普通股所得总收益的3.0％。根据销售协议，任何股票都将根据我们在2023年11月3日向美国证券交易委员会提交的S-3表格（文件编号333-275321）的上架注册声明出售，包括其中包含的基本招股说明书，美国证券交易委员会于2023年11月13日宣布生效。我们的普通股将在出售时以现行市场价格出售，因此，价格可能会有所不同。截至2024年6月30日，我们尚未根据2023年自动柜员机计划出售任何普通股。
2024年2月，我们发行并出售了22,560,001股普通股，其中包括根据承销商行使购买额外股票的选择权的3360,000股普通股，向公众发行并出售了每股6.25美元。此外，我们向某些投资者出售了预先注资的认股权证，以每份预筹权证6.24999美元的公开发行价格购买了3,200,005股普通股，这表示每股普通股的每股公开发行价格减去每份预先注资认股权证的每股0.00001美元的行使价。此次发行的结果是，扣除承保折扣、佣金和预计的1,010万美元发行成本后，我们获得了约1.509亿美元的净收益。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
没有。
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第 6 项。展品
(a) 展品。
展品编号展品表
3.1
Prime Medicine, Inc. 第三次修订和重述的公司注册证书（参照注册人于2022年10月24日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告的附录3.1纳入）。
3.2
Prime Medicine, Inc. 第三次修订和重述的公司注册证书修正证书（参照注册人于2024年6月12日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告的附录3.1纳入）。
3.3
Prime Medicine, Inc. 第二次修订和重述的章程（参照注册人于2024年5月21日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告的附录3.1纳入其中）。
10.1#*
经修订和重述的非雇员董事薪酬政策
31.1*
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。
31.2*
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证。
32.1**
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。
32.2**
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证。
101.INS*内联 XBRL 实例文档
101.SCH*内联 XBRL 分类扩展架构文档
101.CAL*内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档
101.DEF*内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档
101.LAB*内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档
101.PRE*内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档
104*封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）
______________
*随函提交。
** 本附录32.1和附录32.2中提供的认证被视为本10-Q表季度报告的附件，就经修订的1934年《证券交易法》第18条而言，不会被视为 “已提交”。除非注册人特别以引用方式将其纳入经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》下的任何文件中，否则此类认证将不被视为以提及方式纳入其中。
# 表示管理合同或任何补偿计划、合同或安排。

(b) 财务报表附表。
没有。
35

签名
根据1934年《证券法》的要求，注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告，并经正式授权。
Prime Medicine, In
日期：2024 年 8 月 8 日作者：/s/ Keith Gotsdiener
基思·戈特斯迪纳
总裁兼首席执行官
（首席执行官）
日期：2024 年 8 月 8 日作者：
/s/ 艾伦·雷恩
艾伦·雷恩
首席财务官
（首席财务官）
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