附录 10.4
本文件中包含的以 [***] 标记的某些机密信息已被省略，因为该信息 (I) 不是重要信息，而且 (II) 如果公开披露可能会造成竞争损害。
资产购买协议
通过和
其中
Cm FABRICATION, L
克里斯·梅耶，
创新种植者设备有限公司
和
制造与供应链服务有限公司
截止日期
2024年5月10日
目录
页面
第二条购买和销售 7
第 2.1 节资产的购买和出售 7
第 2.2 节排除资产 7
第 2.3 节假定负债 8
第 2.4 节不包括的负债 8
第 2.5 节购买价格 9
第 2.6 节总购买价格的分配 9
第 2.7 节预扣税 10
第三条闭幕 10
第 3.1 节闭幕 10
第 3.2 节关闭可交付成果 11
第 IV 条卖家的陈述和保证 12
第 4.1 节卖家的组织和资格 12
第 4.2 节卖家的权力 12
第 4.3 节无冲突；同意 13
第 4.4 节法律诉讼；政府命令 13
第 4.5 节税收 13
第 4.6 节有形个人财产的所有权 14
第 4.7 节经纪人 14
第 4.8 节无其他陈述和保证 14
第五条买方的陈述和保证 15
第 5.1 节买家的组织 15
第 5.2 节买方的权力 15
第 5.3 节无冲突；同意 15
第 5.4 节经纪人 15
第 5.5 节资金的充足性 16
第 5.6 节法律诉讼 16
第 5.7 节合规性 16
第 5.8 节没有其他陈述 16
第六条盟约 17
第 6.1 节机密性 17
第 6.2 节禁止竞争；禁止拉客；不贬低 17
第 6.3 节账簿和记录 19
第 6.4 节公开公告 19
第 6.5 节批量销售法 20
第 6.6 节应收账款 20
第 6.7 节某些税收 20
第 6.8 节进一步保证 21
第 6.9 节买家声明 21
第 6.10 节优先拒绝权 22
第 6.11 节收盘前的业务行为 23
第 6.12 节成交条件 23
第 6.13 节应收账款 23
第 6.14 节披露附表的补充 23
第 6.15 节员工遣散费 23
第七条关闭的条件 24
第 7.1 节买方义务的条件 24
第 7.2 节卖家义务条件 24
第八条赔偿 25
第 8.1 节陈述、担保、承诺和协议的有效性 25
第 8.2 节买方的赔偿 25
第 8.3 节卖家的赔偿 26
第 8.4 节某些限制 26
第 8.5 节赔偿程序 26
第 8.6 节付款 28
第 8.7 节赔偿金的税收待遇 28
第 8.8 节排他性补救措施 29
第九条终止 29
第 9.1 节终止 29
第 9.2 节终止的效力 30
文章 X 其他 30
第 10.1 节费用 30
第 10.2 节通知 30
第 10.3 节解释 31
第 10.4 节标题 31
第 10.5 节可分割性 31
第 10.6 节完整协议 32
第 10.7 节继任者和受让人 32
第 10.8 节无第三方受益人 32
第 10.9 节修正和修改；豁免 32
第 10.10 节适用法律；服从司法管辖权；放弃陪审团审判 33
第 10.11 节特定性能 33
第 10.12 节对应物 33
资产购买协议
本资产购买协议（以下简称 “协议”）的日期为2024年5月10日，由特拉华州有限责任公司Cm Fabrication, LLC（“买方”）、克里斯·梅耶（“Mayer”）、伊利诺伊州的一家公司创新种植者设备有限公司（“IGE”）和特拉华州的一家制造与供应链服务公司（“MSCSI”）以及IGE签订，“卖方”，统称为 “卖方”）。
演奏会
鉴于卖方从事制造和分销园艺、农业和受控环境农业终端市场（“业务”）中使用的设备的业务；以及
鉴于，卖方希望向买方出售和转让所购资产，买方希望根据此处规定的条款和条件从卖方购买和承担所购资产；
因此，现在，考虑到下文规定的共同契约和协议，以及出于其他良好和有价值的考虑，特此确认这些契约和协议的接受和充分性，本协议各方商定如下：
1。
定义
以下术语具有本第一条中规定或提及的含义：
“[***]” 的含义见附表 2.3 (iv)。
“会计师事务所” 的含义见第 2.6 节。
“诉讼” 指任何索赔、诉讼、诉讼原因、要求、诉讼、仲裁、查询、审计、违规通知、诉讼、引证、传票、传票、传票或调查，无论是民事、刑事、行政还是监管，无论是法律还是衡平法。
某人的 “关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制、受该人控制或与该人共同控制的任何其他人。“控制” 一词（包括 “受控制” 和 “受共同控制” 这两个术语）是指通过合同或其他方式，直接或间接拥有指挥或促使个人管理和政策方向的权力，无论是通过股本、有表决权证券或所有权权益。
“总购买价格” 的含义见第 2.5 节。
“协议” 的含义见序言。
“分配争议通知” 的含义见第 2.6 节。
“分配时间表” 的含义见第 2.6 节。
“资产税” 的含义见第 6.7 (ii) 节。
“转让合同” 的含义见附表2.1。
“转让和承担协议” 的含义见第 3.2 (i) (b) 节。
“假定负债” 的含义见第 2.3 节。
“破产和股权例外” 的含义见第 4.2 节。
“销售账单” 的含义见第 3.2 (i) (a) 节。
就任何人而言，“账簿和记录” 是指该人的账簿和记录，包括但不限于账簿、账本和一般财务和会计记录、机械和设备维护档案、客户清单和客户购买历史记录、价目表、分销清单、供应商名单、生产数据、质量控制记录和程序、客户投诉和查询档案、研发档案、记录和数据（包括与任何政府的所有信函）权威及包括实验室记录、协议和程序）、销售材料和记录（包括定价历史记录、总销售额、销售条款和条件、销售和定价政策与惯例）、战略计划、内部财务报表、营销和促销调查、材料和研究以及此类人员的文件。
“商业” 具有叙述中规定的含义。
“工作日” 是指除星期六、星期日或法律授权或要求位于纽约的商业银行关闭营业的任何其他日子以外的任何一天。
“买方” 的含义见序言。
“关闭” 的含义见第 3.1 节。
“截止日期” 的含义见第 3.1 节。
“守则” 是指经修订的1986年《美国国税法》。
“咨询协议” 的含义见第 3.2 (i) (d) 节。
“合同” 指所有书面合同、租赁、契约、抵押贷款、许可证、文书、票据、契约和所有其他具有法律约束力的协议、承诺、安排和承诺。
“直接索赔” 的含义见第 8.5 (iii) 节。
“披露时间表” 是指卖方和买方在执行和交付本协议的同时交付的披露时间表。
“美元或美元” 是指美国的合法货币。
“Drop Dead Date” 的含义见第 9.1 (ii) (a) 节。
“抵押权” 指任何押金、索赔、社区财产利益、质押、条件、公平利益、留置权（法定或其他）、期权、担保权益、抵押贷款、地役权、侵占、通行权或优先拒绝权。
“行使期” 的含义见第 6.10 (iii) 节。
“排除资产” 的含义见第 2.2 节。
“排除负债” 的含义见第 2.4 节。
“GAAP” 是指不时生效的美国公认会计原则。
“政府机构” 是指任何联邦、州、地方或外国政府或其政治分支机构，或此类政府或政治分支机构的任何机构或部门，或任何自我监管组织或其他非政府监管机构或准政府机构（在此类组织或机构的规则、规章或命令具有法律效力的范围内），或任何具有管辖权的仲裁员、法院或法庭。
“政府命令” 是指任何政府机构下达的任何命令、令状、判决、禁令、法令、规定、裁决或裁决。
“Hydrofarm” 是指 Hydrofarm Holdings 集团有限公司
“知识产权” 是指所有知识产权和工业产权及资产，以及与上述任何内容相关、相似或行使所必需的所有权利、利益和保护，无论这些法律是根据世界各地任何司法管辖区的法律产生的，无论是注册的还是未注册的，包括所有商标、服务标志、商品名称、品牌名称、标识、商业外观、设计权和其他类似名称来源、赞助、关联或起源，以及商誉与上述任何内容的使用和象征以及所有注册、申请和续订有关；(b) 由任何授权的私人注册商或政府机构在任何顶级域名中注册的互联网域名，无论是否为商标、网址、网页、网站和相关内容、Twitter、Facebook和其他社交媒体公司的账户及其相关内容以及网址；(c) 著作作品、表达方式、外观设计和外观设计注册，不论是否受版权保护，包括版权、作者、表演者、精神权利和邻接权，以及此类版权的所有登记、注册和续期申请；（d）发明、发现、商业秘密、商业和技术信息及专有技术、数据库、数据收集和其他机密信息；以及
专有信息及其中的所有权利；(e) 专利（包括所有补发、分割、临时、延续和延续，部分复审、续期、替换和延期）、专利申请、其他专利权和政府机构颁发的任何其他发明所有权标志（包括发明人证书、小专利和专利实用新型）；(f) 软件和固件，包括数据文件、源代码，目标代码，应用程序编程接口，架构，文件，记录，原理图，计算机化数据库及其他相关规格和文件；(g) 与上述任何和所有内容相关的特许权使用费、费用、收入、付款和其他现在或将来到期或应付的收益；以及 (h) 对卖方在与上述内容相关的范围内可以采取或正在进行的任何性质的诉讼的所有权利，无论是在本协议发布之日之前、当天还是之后累积，包括损害赔偿、赔偿和赔偿的所有权利和索赔对侵权、稀释、挪用、违规、滥用、违规或违约的禁令救济，有权但没有义务提起诉讼，要求此类法律和衡平救济，并收取或以其他方式追回任何此类损失。
“知识产权转让” 的含义见第 3.2 (f) 节。
“国税局” 是指美国国税局。
“卖家知识或卖家知识” 或任何其他类似知识资格是指比尔·托勒、约翰·林德曼和凯文·奥布赖恩的实际知识。
“法律” 是指任何政府机构的任何法规、法律、法令、条例、规则、法典、命令、宪法、条约、普通法、判决、法令、其他要求或法律规则。
“租赁终止协议” 的含义见第 3.2 (i) (e) 节。
“租赁终止回报金额” 的含义见第 2.5 节。
“负债” 指任何性质的负债、义务或承诺，无论是否主张、已知或未知、绝对或或有的、应计或未计的、到期或未到期的负债、债务或承诺。
“损失” 指负债、损失、损害赔偿、索赔（包括第三方索赔）、费用、利息、罚款、税款、诉讼、和解中支付的金额、判决、裁决、罚款、缺陷、要求和费用，包括但仅限于与买方获得赔偿的第三方索赔相关的任何特殊、间接性、惩罚性或惩罚性损害或损失、缩小价值、成本和支出（包括法律、顾问、会计和其他专业费用）。
“制造过程知识” 的含义见附表 2.1。
“重大不利影响” 是指对以下情况造成重大不利的任何事件、事件、状况或变化：（i）整体业务、经营业绩、财务状况或资产，（ii）所购资产的价值，或（iii）卖方及时完成本文设想的交易的能力，但与 (a) 有关或由此产生的任何事件、事件、条件或变更除外一般业务，
影响企业行业的经营、监管、经济或其他条件，(b) 国家或国际政治或社会状况或政治或社会动荡，包括美国参与敌对行动或敌对行动升级，无论是否宣布进入国家紧急状态或战争，或对美国或其任何领土、财产、外交或领事办事处或任何军事设施的军事或恐怖袭击的发生或升级，或人员美国，（c）金融、银行或证券市场状况（包括任何证券或市场指数价格的任何下跌），（d）会计准则的任何变化，包括公认会计原则，或其任何执法、实施或解释，（e）任何政府机构发布的法律或其他具有约束力的指令的任何变化，（f）采取本协议或任何其他交易文件或所考虑的交易所考虑或要求的任何行动特此或由此或本协议的公告或其他在收盘后披露任何一方有关业务或所购资产（或其任何部分）的计划或意图，包括其对收入、盈利能力和/或现金流的影响，（g）披露附表中列出的任何事项，（h）卖方或Hydrofarm未能满足任何内部公布或分析师的任何估计、预测、预算、预测或收入或收益或其他财务业绩预测或经营业绩期间，或 (i) 股价的任何变动或Hydrofarm普通股的交易量。
“实质性条款” 的含义见第 6.10 (ii) 节。
“要约通知” 的含义见第 6.10 (ii) 节。
“许可证” 指任何政府机构颁发的所有许可证、执照、特许经营、批准、授权、注册或证书。
“允许的负债” 指 (i) 尚未到期和应付的税款或其他政府费用的法定负债，或卖方通过适当程序真诚质疑其金额或有效性的法定负债；(ii) 机械师、承运人、工人、修理工或其他类似的负债，在正常业务过程中产生或产生的与过去惯例相符或非拖欠的金额对于所购资产而言，无论是单独还是总体而言，都不是重要的；以及（iii）根据原始购买价格产生的留置权根据过去的惯例，在正常业务过程中与第三方签订的有条件销售合同和设备租赁，这些合同和设备租赁对所购资产的个别或总体来说都不重要。
“个人” 是指个人、公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、政府机构、非法人组织、信托、协会或其他实体。
“[***]” 的含义见附表 2.3 (iv)。
“收盘后纳税期” 是指在截止日期之后开始的任何应纳税期，对于任何跨税期，指该应纳税期中在截止日期之后开始的部分。
“收盘前纳税期” 是指在截止日期或之前结束的任何应纳税期，就任何跨界期而言，是指该应纳税期中截至并包括截止日期的部分。
“购买的资产” 的含义见第 2.1 节。
“购买的业务信息” 的含义见第 6.1 (i) 节。
“ROFR 优惠” 的含义见第 6.10 (ii) 节。
“ROFR 期限” 的含义见第 6.10 (i) 节。
就任何人而言，“代表” 是指该人的任何和所有董事、高级职员、员工、顾问、财务顾问、法律顾问、会计师和其他代理人。
“限制期限” 是指 [***]。尽管如此，如果（a）Hydrofarm根据供应协议在任何时候向买方进行的采购或订单的总额等于或超过 [***]，或（b）[***]，则在每种情况下，限制期应等于 [***]。
“保留的业务信息” 的含义见第 6.1 (ii) 节。
“SEC” 是指美国证券交易委员会。
“附表补编” 的含义见第 6.14 节。
“卖方” 或 “卖方” 具有序言中规定的含义。
“跨税期” 是指从截止日期开始或之前开始并在截止日期之后结束的任何应纳税期。
“供应协议” 的含义见第 3.2 (i) (c) 节。
“税收” 指所有联邦、州、地方、国外和其他收入、总收入、销售、使用、生产、从价、转让、跟单、特许经营、登记、利润、许可证、租赁、服务、服务使用、预扣税、工资、就业、失业、估计、消费税、遣散费、环境、印花、职业、保费、财产（不动产或个人）、不动产收益、意外利润、关税、关税或其他税，税收性质的任何种类的费用、评估或收费，以及与之相关的任何利息、增值或罚款以及与此类增补或罚款有关的任何利息。
“纳税申报表” 是指任何与税收有关的申报表、申报、报告、退款申请、信息申报表或声明或其他文件，包括其任何附表或附件，包括其任何修正案。
“领土” 是指 [***]。
“第三方索赔” 的含义见第 8.5 (ii) 节。
“第三方报价” 的含义见第 6.10 (ii) 节。
“第三方交易” 的含义见第 6.10 (i) 节。
“转让税” 的含义见第 6.7 (i) 节。
“交易文件” 指本协议、销售清单、转让和承担协议、知识产权转让、供应协议、咨询协议和租赁终止协议。
“转让的账簿和记录” 是指仅与所购资产或承担负债相关的卖方账簿和记录。
2。
购买和出售
2.1. 资产的购买和出售。在遵守本协议规定的条款和条件的前提下，卖方应在收盘时向买方出售、转让、转让和交付，买方应向卖方购买卖方对本协议附表2.1中规定的资产、财产和权利（统称 “所购资产”）的所有权利、所有权和权益，且仅限于这些资产、财产和权利：
2.2. 排除在外的资产。尽管有上述规定，但本文中的任何内容均不得视为出售、转让、转让或转让卖方对任何非购买资产、财产或权利（统称为 “排除资产”）的任何权利、所有权或权益。排除资产应包括以下内容：
2.2.1. 本协议附表 2.1 中未列出的所有合同；
2.2.2. 公司印章、组织文件、会议纪要、股票簿、账簿或其他与卖方公司组织有关的记录；
2.2.3. 所有员工（附表6.2（i）中列出的员工除外）、员工福利计划及其归属资产；
2.2.4. 卖方根据交易文件获得或将要获得的权利；
2.2.5. 卖方的所有现金、现金等价物、证券和可转让票据、银行存款或类似的现金项目；
2.2.6. 在截止日期当天或之前，卖方的任何应收账款以及其他与业务相关的付款的权利；
2.2.7.所有不属于制造过程知识的卖家知识产权，包括但不限于创新种植者设备、IGE和其他产品品牌名称的所有权利；
2.2.8. 因业务和所购资产产生或与之相关的所有保险单和权益，包括权利和收益；
2.2.9.所有卖家的纳税申报表和财务报表以及与之相关的所有账簿和记录（包括工作文件），或未转让账簿和记录的卖家的其他账簿和记录；
2.2.10.10. 所有税款、税收抵免、纳税记录（包括纳税申报单和支持工作文件）或与之相关的税收资产的退款，（a）归属于收盘前纳税期的已购资产或业务，（b）任何排除资产以及（c）卖方或其关联公司在本协议下应负责的任何损失、负债、付款、义务或税收的退款，但本协议附表2.2 (x) 中规定的税款退款除外卖家在截止日期后的五 (5) 年内收到此类退款的程度；
2.2.11.卖方针对第三方的所有诉讼原因、索赔、信贷、要求和抵消权，仅限于与任何排除资产相关的范围；
2.2.12. 附表 2.1 中未列出的所有有形资产和个人财产；
2.2.13. 与业务相关的所有客户清单和关系；
2.2.14. Tank-Mart 徽标及其中的风格或设计元素；以及
2.2.15. 未包含在已购资产定义中的任何其他资产、财产或权利。
2.3. 假定负债。根据此处规定的条款和条件，自收盘时起生效，买方应承担并同意支付、履行和解除卖方的以下责任（统称为 “承担的责任”）：(i) 与本协议附表2.1规定的转让合同有关的所有责任，但仅限于要求在截止日期之后履行的此类责任，且与任何卖方的任何违约、违约或违规行为无关在收盘时或之前签订的任何此类合同；(ii) 因截止日期之后发生的事件而产生的与所购资产和业务相关的任何及所有负债，包括对任何政府机构的负债以及因制造过程知识而产生或与之相关的费用；(iii) 在收盘后纳税期内对卖方征收的与所购资产或业务有关的所有税款负债，以及根据第 6.7 (i) 条买方应承担的任何税款负债；(iv) 与行为相关的任何负债与 [***] 或与 [***] 有关，(v) 任何和全部[***]，(vi) 任何与之有关或相关的所有 [***]
与 [***] 以及 (vii) 截止日期之后因买方对业务和所购资产的所有权或运营而产生或与之相关的任何及所有其他负债和义务。
2.4. 排除的负债。尽管有第 2.3 节的规定或本协议中任何其他相反的规定，但买方不应承担也不应负责支付、履行或解除卖方或其任何相应关联公司除承担的责任（统称为 “排除责任”）以外的任何种类或性质的任何责任。在不限制前述内容概括性的前提下，排除负债应包括但不限于以下内容：
2.4.1. 卖方因谈判、准备、调查和履行本协议、其他交易文件以及本协议及由此设想的交易而产生或产生的任何责任，包括但不限于律师、会计师、顾问、顾问和其他人的费用和开支；
2.4.2. (i) 卖方（或卖方的任何股东或分支机构）的税款或任何收盘前纳税期内与业务、购买资产或承担负债相关的任何责任；或（ii）根据第 6.7 节卖方应承担的税款；
2.4.3. 与排除资产有关或由排除资产引起的任何负债；
2.4.4. 对于因业务运营、购买资产的使用或企业生产的产品或使用所购资产而产生、与之相关的任何待处理或威胁的诉讼所产生的责任，前提是此类诉讼（及其责任）与截止日当天或之前的此类业务、产品或使用相关，包括任何涉及 [***] 的行动所产生的任何责任，除非第 2.3 节另有规定 (iv);
2.4.5. 与卖方和/或企业欠金融机构的债务、贷款或信贷额度相关的任何负债；以及
2.4.6. 因卖方或其任何关联公司未能遵守任何法律或政府命令而产生、与之相关的任何责任。
2.5. 购买价格。
2.5.1. 所购资产的基本购买价格应为8,660,000美元（“总购买价格”）。收盘时，买方应在截止日期前两（2）个工作日内，通过将即时可用资金的电汇方式向卖方支付总购买价格，存入卖方以书面形式向买方指定的账户。
2.5.2. 收盘时，卖方应向BcM工业园有限责任公司（“房东”）支付终止该特定设施租约的费用1,275,000美元（“租约”
在截止日期前两（2）个工作日内，通过电汇将即时可用的资金汇入房东以书面形式向卖方指定的账户 “终止支付金额”）。
2.6. 总购买价格的分配。
2.6.1. 卖方应在收盘后的六十 (60) 天内向买方提交一份附表，其中根据《守则》第1060条和美国财政部颁布的条例，在购置资产中分配总购买价格（最终确定，不包括任何构成《守则》规定的估算利息的金额，如果有）、出于美国联邦所得税目的而被视为应承担的承担负债以及其他被当作税收对价的相关项目根据该条款，并以符合本协议附表 2.6 (i)（“分配时间表”）中规定的原则和方法。如果买方不同意卖方分配计划的任何方面，买方可以在分配计划交付后的三十 (30) 天内向卖方发出相应的通知（“分配争议通知”），具体说明买方不同意的项目。如果分配争议通知及时送达，则卖方和买方应在交付后的三十 (30) 天内，做出商业上合理的努力，就争议项目或金额达成协议，以确定最终的分配计划。如果分配争议通知未及时送达，则分配计划将成为卖方制定的最终分配计划并具有约束力。任何无法通过卖方和买方谈判解决的争议事项应提交给双方同意的区域会计师事务所（“会计师事务所”），以获得最终和具有约束力的解决方案，该会计师事务所应受本协议附表2.6中规定的原则和方法的约束。会计师事务所的费用和开支应由卖方承担百分之五十（50％），百分之五十（50％）由买方承担。分配表应根据本协议中规定的程序进行调整，以考虑到对总购买价格的任何调整或其他构成税收对价的金额。卖方和买方应根据分配计划编制（并促使各自的关联公司准备）纳税申报表（及其修正案），包括国税局8594表格。除非《守则》第 1313 (a) 条所指的最终决定要求这样做，否则卖方和买方均不得（且应使其各自的关联公司不得）采取任何与分配计划不一致的立场（无论是在审计、纳税申报表还是其他方面）。如果政府机构对分配计划的任何方面提出质疑，则收到此类通知的一方应立即将此类通知通知另一方。
2.6.2. 附表2.6 (i) 所附的是一份分配计划草案，该草案是为了方便本协议各方而提供的，没有任何约束力或决定性。
2.7. 预扣税。买方有权根据本协议向卖方支付的所有对价中扣除和预扣根据税法的任何规定可能需要扣除和预扣的所有税款；但是，如果买方或其他预扣税代理人打算预扣任何税款，买方应在五 (5) 天前提供
向卖方发出预扣意向的书面通知；此外，如果卖方向买方提供美国国税局W-9表格，则买方或其他预扣税代理人无权根据本第2.7节扣除和扣留根据本协议支付的任何款项（为避免疑问，不包括构成该法第483或1274条规定的估算利息的任何金额）。买方应与卖方（或其任何股东）合理合作，以减少或取消任何此类预扣义务。如果预扣款项并及时支付给相应的政府机构，则就本协议的所有目的而言，此类预扣金额应视为已支付给根据本协议原本有权获得此类款项的人，适用的预扣税代理人应向被征收预扣税的卖方（或其股东）提供合理需要的文件，以支持卖方（或此类股东）关于已支付预扣款的主张相当于适用的政府当局。
3.
关闭
3.1. 关闭。根据本协议的条款和条件，本协议所设想的交易（“成交”）应在满足或免除第七条规定的所有成交条件后的第二个工作日远程完成（就其性质而言，应在截止日期满足的条件除外），或者在卖方和买方可能以书面形式共同商定的其他时间、日期或地点完成。截止日期在此处称为 “截止日期”。
3.2. 完成交付项。
3.2.1. 收盘时，卖方应向买方交付以下物品：
3.2.1.1.a 由卖方正式签发的销售单（“销售清单”），将所购资产中包含的有形个人财产转让给买方，其形式基本上是附录A中规定的形式，由卖方正式签署；
3.2.1.2. 转让和承担协议（“转让和承担协议”），基本上采用附录b中规定的形式，由卖方正式签署，向买方转让和承担所购资产和承担的负债；
3.2.1.3. 买方与Hydrofarm, LLC之间签订的某些供应协议（“供应协议”），其形式基本上与附录C中规定的形式相同，由Hydrofarm, LLC正式签署；
3.2.1.4. 截至本协议发布之日梅耶与Hydrofarm签订的某些咨询协议（“咨询协议”），其形式基本上与附录D中规定的形式相同，由Hydrofarm正式签署；
3.2.1.5. BcM Industrial Park, LLC与Innovative Growers Equipment, Inc.之间签订的截至本协议发布之日达成的某些租赁终止协议（“租赁终止协议”），基本上采用附录E规定的形式；以及
3.2.1.6.转让（“知识产权转让”），基本上采用附录F中规定的形式，由IGE正式签署，将IGE在某些知识产权资产中的所有权利、所有权和权益转让给买方。
3.2.2. 收盘时，买方应向卖方交付以下物品（除非下文另有指示）：
3.2.2.1. 总购买价格；
3.2.2.2. 由买方正式签发的销售账单；
3.2.2.3. 转让和承担协议，由买方正式签署；
3.2.2.4. 供货协议，由买方正式签署；
3.2.2.5. 由梅耶以个人身份正式签署的咨询协议；以及
3.2.2.6. 知识产权转让，由买方正式签署。
3.2.3. 在收盘时，卖方应向房东交付租赁终止回报金额。
4。
卖家的陈述和保证
除披露附表中相应编号的部分另有规定外，所有卖方均向买方陈述并保证，截至本文发布之日，本第四条中包含的陈述是真实和正确的。
4.1. 卖家的组织和资格。每个卖方都是一家根据其注册所在州的法律正式组建、有效存在且信誉良好的公司，并拥有拥有、运营或租赁所购资产的全部公司权力和权力。披露附表第4.1节列出了每个卖方获得许可或有资格开展业务的每个司法管辖区，并且每个卖方都具有经商的正式许可或资格，并且在每个司法管辖区中信誉良好，除非未获得此类许可或资格或信誉良好（在适用范围内）个人或总体上不会产生重大不利影响。
4.2. 卖家的权力。每个卖方都有完全的公司权力和权力，可以签订本协议和该卖方作为当事方的其他交易文件，履行其在本协议及其下的义务并完成本协议及由此设想的交易。卖方执行和交付本协议和卖方作为当事方的任何其他交易文件，卖方履行本协议及其下的各自义务以及卖方完成本协议所设想的交易，因此均已获得卖方所有必要的公司行动的正式授权。本协议已由卖方正式签署和交付，（假设买方有正当授权、执行和交付）本协议构成卖方依据其条款对卖方强制执行的合法、有效和具有约束力的义务，但须遵守 (i) 与破产、破产、欺诈性转让、破产、破产、破产、暂停以及其他与债权人权利和救济有关或影响债权人权利和救济的类似法律要求有关的一般适用法律，以及 (ii) 管理具体履约的法律规则，禁令救济等公平补救措施（统称为 “破产和股权例外情况”）。当卖方正式签署和交付卖方参与的每份其他交易文件时（假设双方都有应有的授权、执行和交付），则该交易文件将构成卖方具有法律约束力的义务，可根据其条款对他们强制执行，但须遵守破产和股权例外条款。
4.3. 没有冲突；同意。除披露附表第4.3节规定的情况外，卖方执行、交付和履行本协议及其作为当事方的其他交易文件，以及本协议及由此设想的交易的完成，不会也不会：(a) 导致违反或违反卖方公司注册证书、章程或其他组织文件的任何条款；(b) 导致违反或违约适用于卖家的任何法律或政府命令的任何条款或购买的资产；(c) 要求任何人同意或通知任何人，导致违反或违约，或该事件，无论通知与否，或两者兼而有之，均构成违约，导致任何一方加速执行、终止、修改或取消转让合同的权利；或 (d) 导致产生或施加除许可以外的任何负债所购资产的负担。在执行和交付本协议或任何其他交易文件以及完成本协议及由此设想的交易时，卖方或其代表卖方无需同意、批准、许可、政府命令、声明或向任何政府机构提交申报或通知。
4.4. 法律诉讼；政府命令。
4.4.1. 卖方所知，不存在任何针对或受到卖方威胁或受到卖方威胁的诉讼（a）与所购资产或承担的负债有关或影响的诉讼；或（b）质疑或试图阻止、禁止或以其他方式延迟本协议所设想的交易的诉讼。
4.4.2. 没有尚未执行的政府命令，也没有未兑现的针对所购资产、涉及或影响已购资产的判决、处罚或裁决。
4.5. 税收。
4.5.1. 除披露表第4.5（i）节中规定的情况外，卖方要求提交的所有所得税申报表和其他与已购资产相关的重要纳税申报表均已提交。此类纳税申报表在所有重要方面都是真实、完整和正确的。卖方与所购资产相关的所有应缴和应缴的材料税（无论是否显示在任何纳税申报表上）均已支付。
4.5.2. 每位卖方都预扣并支付了与所购资产相关的所有重要税款，这些税款与已支付或应付给任何员工、独立承包商、债权人、客户、股东或其他方的金额有关，并且在所有重大方面都遵守了适用法律中与所购资产有关的所有信息报告和备用预扣条款。
4.5.3. 对于卖方与所购资产相关的任何税款，没有延长或要求延长或免除诉讼时效，这些延期或豁免仍然有效。
4.5.4. 通过任何税务机关的审查，对卖方提出的与所购资产有关的所有缺陷或所作评估均已全额支付。
4.5.5. 任何卖方都不是任何税务机构与所购资产有关的任何诉讼的当事方。任何税务机构都没有与所购资产有关的待处理或据卖方所知的威胁性诉讼。
4.5.6. 任何已购资产（尚未到期和应付的当期税款除外）均不设税款预留款。
4.5.7.任何卖方都不是 “外国人”，因为《财政条例》第 1.1445-2 节中使用了该术语。
4.5.8. 尽管本协议中有任何其他相反的规定，但本第4.5节中的税收陈述是卖方对应于收盘前纳税期的税收的唯一和排他性的陈述和保证。本第 4.5 节中的任何陈述或担保均不直接或间接适用于截止日期之后开始的任何应纳税期（或其中的一部分）。
4.6. 有形个人财产的所有权。每位卖方对所购资产中包含的所有有形个人财产拥有良好而有效的产权或有效的租赁权益，除许可的抵押权外，不含任何抵押物。
4.7. 经纪商。任何经纪商、发现者或投资银行家均无权就本协议所设想的交易收取任何经纪费、开户费或其他费用或佣金
协议或任何其他基于卖家或代表卖家的安排的交易文件。
4.8. 无其他陈述和保证。除本第四条（经披露附表修改）中包含的陈述和保证外，卖方或任何其他人均未就每个卖方或其任何业务、资产、财产或负债（包括企业、购买的资产和承担的负债）、本协议或任何其他交易文件所设想的交易作出或作出任何其他书面或口头的明示或暗示的陈述或保证，无论是法律上还是衡平上的其他权利或义务每个卖方或其任何业务、资产、财产或负债，包括业务、购买的资产和承担的负债、状况（财务或其他方面）、未来运营或财务业绩、估计、预测、成功概率、盈利能力、计划或前景（包括适销性或对任何特定用途的适用性），根据本协议或本协议或本协议或相关条款进行转让或此类估计, 预测, 预测所依据的假设的合理性,特此明确拒绝向买方或其任何关联公司或其各自代表提供或提供的有关每位卖方、企业、所购资产或承担的负债（包括历史或未来的财务状况、经营业绩及其预计运营）的任何成功概率、盈利能力、计划或前景）的准确性、完整性、缺失或遗漏，以及任何此类其他陈述或保证。
5。
买方的陈述和保证
买方向卖方陈述并保证，截至本文发布之日，本第五条中包含的陈述是真实和正确的。
5.1. 买方组织。根据买方注册州的法律，买方是一家合法组织、有效存在且信誉良好的公司。
5.2. 买方的权力。买方拥有完全的公司权力和权力，可以签订本协议和买方作为当事方的其他交易文件，履行本协议及其下的义务，并完成本协议及由此设想的交易。买方执行和交付本协议以及买方作为当事方的任何其他交易文件，买方履行本协议及其下的义务以及买方完成本协议所设想的交易，因此已获得买方所有必要的公司行动的正式授权。本协议
本协议已由买方正式签署和交付，并且（假设卖方有正当授权、执行和交付）本协议构成买方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，但受破产和股权例外情况的约束。当买方是或将要加入的每份交易文件均由买方正式签署和交付（假设双方都有应有的授权、执行和交付）时，该交易文件将构成买方具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但须遵守破产和股权例外条款。
5.3. 无冲突；同意。买方执行、交付和履行本协议及其作为当事方的其他交易文件，以及本协议所设想的交易的完成，不会也不会：(a) 导致违反、违反或违约买方公司注册证书、章程或其他组织文件的任何条款；(b) 导致违反或违反适用于买方的任何法律或政府命令的任何条款；或 (c) 要求任何合同下任何人的同意或通知哪个买家是当事方。在执行和交付本协议及其他交易文件以及完成本协议及由此设想的交易时，不要求买方同意、批准、许可、政府命令、声明或向任何政府机构提交申报或通知，但此类同意、批准、许可、政府命令、声明、申报或通知除外，这些总体上不会产生重大不利影响。
5.4. 经纪商。任何经纪商、发现者或投资银行家均无权根据买方或其任何关联公司或代表其作出的安排就本协议或任何其他交易文件所设想的交易收取任何经纪费、开户费或其他费用或佣金。
5.5. 资金充足。买方有足够的手头现金或其他可立即获得的资金来源，使其能够在应付时支付总购买价格并完成本协议所设想的交易。
5.6. 法律诉讼。对于质疑或试图阻止、禁止或以其他方式延迟本协议或任何其他交易文件所设想的交易，买方或买方的任何关联公司均未提起诉讼，据买方所知，没有针对买方或买方的任何关联公司提起的未决诉讼。没有发生任何可能引起或作为任何此类行动依据的事件或情况。除本协议附表5.6中列出的此类行动外，Mayer不知道有任何因本企业生产或使用所购资产生产的任何产品而产生、相关或以其他方式产生的未决或威胁提起的诉讼。
5.7. 合规性。截至收盘之日，Mayer尚未发现任何与收盘前销售的产品相关的销售，这些产品是使用所购资产生产的，这些产品不是按照Hydrofarm的此类销售政策进行或出售的。
5.8. 无其他陈述。买方理解、承认并同意，陈述和担保除外
载于第四条（经披露附表修改），卖方或任何其他人均未就每位卖方或其任何业务、资产、财产或负债（包括企业、所购资产和承担的负债）、本协议或任何其他交易文件所考虑的交易或此处将转让的任何其他权利或义务作出或作出任何其他书面或口头的明示或暗示的陈述或担保，无论是法律还是衡平法根据或根据本协议或根据本协议或其中，每个卖方或其任何业务、资产、财产或负债，包括业务、所购资产和承担的负债、状况（财务或其他方面）、未来经营或财务业绩、估计、预测、成功概率、盈利能力、计划或前景（包括适销性或对任何特定目的的适用性或此类假设的合理性）估计、预测、预测、成功概率、盈利能力、计划或前景）或向买方或其任何关联公司或其各自的代表提供或提供的有关每位卖方、企业、所购资产或承担的负债（包括历史或未来的财务状况、经营业绩及其预计运营）的任何信息的准确性、完整性、缺失或遗漏；在签订本协议时，买方特此承认其不依赖也不依赖任何陈述、担保或其他声明（无论是书面还是口头）由或代表制作每个卖方或与该卖方有关的、企业、购买的资产或承担的负债，第四条中明确规定的陈述和担保除外。
6。
契约
6.1. 保密性。
6.1.1.自本协议发布之日起，自截止日期起的五 (5) 年内，卖方应保密任何和所有书面或口头的机密或专有信息（此类信息，“购买的业务信息”），除非买方或其任何关联公司与卖方另有书面协议，另一方面，卖方另有书面协议，或在一定范围内卖家可以证明此类信息：(a) 通常可供卖家获取和知悉在不违反本第 6.1 (i) 条的情况下公开；(b) 被法律（包括适用的证券法或任何司法、行政或监管程序（包括询问、传票、民事调查要求、正式或非正式调查要求或类似程序）要求或强制披露；或 (c) 在提起的诉讼中披露
一方在行使其权利或行使此处的补救措施中。如果根据上述条款 (a) 或 (b) 披露了任何已购买的商业信息，卖方应在法律允许的范围内尽快以书面形式通知买方，然后买方可以自费尝试获得适当的保护令或其他合理保证，以保证此类信息将得到保密处理。
6.1.2.在自截止日期起的五 (5) 年内，除非卖方另行书面同意，否则买方应并指示其关联公司保密任何和所有书面或口头的机密或专有信息，无论是书面还是口头的，包括排除资产和排除负债（此类信息，“保留的业务信息”），另一方面，买方或其任何关联公司，或向买方能够证明此类信息的范围：(a) 在不违反本第 6.1 (ii) 节的情况下，向公众公开和知晓此类信息；(b) 法律（包括适用的证券法）或任何司法、行政或监管程序（包括询问、传票、民事调查要求、正式或非正式调查要求或类似程序）要求或强制披露；或 (c) 在 a 提起的诉讼中披露当事方在此行使其权利或行使补救措施。如果根据上述条款 (a) 或 (b) 披露了任何保留的商业信息，则买方或其任何关联公司应在法律允许的范围内尽快以书面形式通知卖方，然后卖方可以自费尝试获得适当的保护令或其他合理保证，以保证此类信息将得到保密处理。
6.2. 不竞争；不拉客；不贬低。
6.2.1. 在限制期内，梅耶和买方均不得直接或间接地（A）向与该地区业务直接竞争的任何个人提供服务或协助、管理、经营或控制或创建或拥有任何业务；（B）在以任何身份与该地区业务直接竞争的任何人拥有经济利益，包括作为合伙人、股东、会员、员工、委托人、代理人，受托人或顾问；或 (C) 导致、诱导或鼓励企业的任何客户终止或以不利方式终止业务修改其与卖家或其各自关联公司在业务方面的关系。
6.2.2.除附表6.2 (i) 中列出的人员或经卖方同意与任何其他人有关的人员外，在限制期内，梅耶和买方均承诺并同意，他们不会直接或间接招聘或聘请、雇用、雇佣或聘用或聘用，或试图诱使或影响卖方或其任何关联公司、任何员工、承包商的雇佣或聘用，或试图诱使或影响卖方或其任何关联公司、任何员工、承包商的雇佣或聘用或受组织实体雇用或雇用的卖方或其关联公司的服务提供商在美国；前提是，上述规定不应被视为禁止 Mayer 或 Buyer (x) 参与非针对此类个人的普通媒体广告或一般招聘活动，或 (y) 聘请承包商
或服务提供商在正常情况下以不转移或以其他方式减少其与卖家或其各自关联公司的业务或服务的方式。
6.2.3. 在限制期内，梅耶和买方均承诺并同意，他们不会单独或共同地、直接或间接：（i）出于转移或以其他方式减少卖方或其关联公司的业务或服务而招揽或试图征集或引诱卖方或任何关联公司的任何当前、前任或潜在客户、客户、供应商、供应商或其他业务关系。
6.2.4. 在限制期内，梅耶和买方均不得或促使其关联公司直接或间接作出任何书面负面评论、声明或沟通，除非在针对适用人员的诉讼中本着诚意这样做，(a) 任何与业务相关的卖家、其各自关联公司或其任何董事、高级管理人员或雇员的任何书面负面评论、声明或沟通，或 (b) 任何书面贬损或贬损内容有关卖家、其任何关联公司的评论、声明或沟通，或其任何董事、高级职员或员工，每种情况均与业务有关。尽管有前述规定，本第6.2（iv）节中的任何内容均不限制梅耶或买方或其关联公司发表真实和准确的评论、陈述或通信的能力。
6.2.5. 在限制期内，卖方不得作出，也应促使各自的关联公司不直接或间接发表任何书面负面评论、声明或沟通，除非在针对适用人员的诉讼中本着诚意这样做，(a) 任何与业务有关的买方或梅耶、其各自的关联公司或其任何董事、高级管理人员或雇员的任何书面负面评论、声明或沟通，或 (b) 任何书面贬损或否定内容对每位买家或梅耶及其任何一方的评论、声明或沟通进行贬低的评论、声明或沟通各自的关联公司或其任何董事、高级职员或员工，均与业务有关。尽管有前述规定，本第 6.2 (v) 节中的任何内容均不限制卖家或其各自关联公司发表真实和准确的评论、陈述或通信的能力。
6.2.6. 本协议的各方承认，违反或威胁违反本第6.2节将对受害方造成无法弥补的损害，金钱赔偿不是充分的补救措施，特此同意，如果一方违反或威胁违反任何此类义务，受害方除可就此类违约行为享有的任何和所有其他权利和补救措施外，还应获得任何和所有其他权利和补救措施，有权获得公平救济，包括临时限制令、禁令等履约和具有司法管辖权的法院可能提供的任何其他救济（不要求缴纳保证金）。
6.2.7. 本协议的各方承认，本协议第 6.2 节中包含的限制是合理和必要的，是保护双方合法利益的必要条件，也是促使双方签订本协议和完成本协议所设想的交易的实质性诱因。如果裁定本第6.2节中包含的任何契约超过任何司法管辖区适用法律允许的时间、地理、产品或服务或其他限制，则任何法院都是
在该司法管辖区内，明确授权在适用法律允许的最大时间、地域、产品或服务或其他限制内对此类盟约进行改革，且此类盟约应被视为经过改革。本第 6.2 节及其每项条款中包含的契约是可分割且不同的契约和条款。任何书面契约或条款的无效或不可执行性不应使本协议的其余契约或条款失效或不可执行，在任何司法管辖区的任何此类无效或不可执行性不应使任何其他司法管辖区的该盟约或条款失效或使其不可执行。
6.3. 账簿和记录。
6.3.1. 收盘后，卖方有权保留转让账簿和记录的副本。
6.3.2. 收到合理通知后，买方应并应促使其关联公司和代表在正常工作时间内向卖方及其各自的代表提供合理的访问权限（包括由卖方承担费用复印的权利）（a）转让的账簿和记录，（b）卖方与业务、所购资产和本文设想的交易以及与收盘后时期相关的账簿和记录，以及（c）人员买方及其关联公司，在每种情况下，均应合理要求与任何税务或财务报告目的相关的卖家。
6.3.3. 卖方没有义务根据本第 6.3 节向买方提供任何账簿或记录（包括人事档案）的访问权限，前提是此类访问会违反任何法律或特权；前提是该义务方应尽最大努力以避免此类违反法律或特权的方式披露此类信息。
6.4. 公开公告。未经卖方事先书面同意，买方或其任何关联公司或代理人（包括会计师、贷款人、法律顾问或投资银行家）均不得发布任何新闻稿宣布本协议或本协议所设想的交易的执行或本协议下的结算，或以其他方式就本协议所考虑的交易发表任何公开声明或以其他方式公开披露本协议的任何内容。买方承认，允许卖方及其各自的关联公司就本协议或本协议所设想的交易进行他们认为必要或可取的任何披露。
6.5. 批量销售法。双方特此放弃遵守任何司法管辖区的任何批量销售、批量转让或类似法律中可能适用于向买方出售任何或全部购买资产的规定；请注意，因卖方未能遵守任何司法管辖区的任何批量销售、批量转让或类似法律的要求和规定而产生的任何负债均应视为排除负债。
6.6. 应收款。自交易日起和收盘后，如果卖方或其任何关联公司收到或收取与任何已购资产相关的任何资金（仅限于买方在截止日期及之后使用、拥有或持有所购资产），
卖方或其各自的关联公司应在收到此类资金后的五 (5) 个工作日内将此类资金汇给买方。自成交之日起，如果买方或其关联公司收到或收取与任何排除资产或购买的资产相关的任何资金（仅限于卖方在截止日期之前或当天对所购资产的使用、所有权或持有所得），则买方或其关联公司应在收到此类资金后的五（5）个工作日内将任何此类资金汇给卖方。
6.7. 某些税收。
6.7.1. 与本协议和其他交易文件（包括任何不动产转让税和任何其他类似税）（包括任何不动产转让税和任何其他类似税）（“转让税”）有关的所有转让、跟单、销售、使用、印章、登记、增值和其他此类税费（包括任何罚款和利息）（“转让税”）应由卖方承担和支付 50%，到期时由买方承担和支付 50%。法律要求就此类转让税或费用提交任何纳税申报表或其他文件的人应按照法律规定的方式及时提交与此类转让税或费用有关的任何纳税申报表或其他文件。买方和卖方应并应促使各自的关联公司进行合理的合作，及时准备和提交与此类转让税相关的任何纳税申报表或其他申报文件，并在适用法律允许的范围内减少或取消任何转让税。
6.7.2. 卖方应在买方的合作下，及时提交与企业或所购资产（统称 “资产税”）有关的所有纳税申报表（与不动产税和个人财产税以及其他不基于收入、利润、收益、销售或预扣的类似税款）（统称为 “资产税”）除外（为避免疑问，转让税应受第 6.7 (i) 节管辖），所有应纳税期截至的应纳税期除外或在截止日期之前，尚未到期且截至截止日期尚未提交的纳税申报表。此类纳税申报表应以符合过去惯例的方式编制，除非适用法律的干预性变更需要相反的待遇。卖方应在此类纳税申报表上显示的应缴资产税之前以及在相应的罚款累计之前（在确定总购买价格时将此类资产税考虑在内（如果适用）除外）。买方应准备并及时提交与任何跨界期资产税有关的所有纳税申报表，并应支付和清偿此类纳税申报表中显示应缴的所有资产税。一方面，买方和卖方应各自安排在根据本第 6.7 (ii) 节提交的任何纳税申报表的副本，以及所有相关工作文件和其他信息（如果此类纳税申报表、工作文件和其他信息仅与资产税有关），不迟于提交前二十 (20) 天提供给对方以供审查、评论和批准提交此类纳税申报表的截止日期（考虑到适当的延期），不得无理拒发此类批准，延迟或有条件的。任何仅与买方或卖方提交的资产税有关的此类纳税申报表的精确副本，以及支付此类税款的证据，应在提交此类纳税申报表后的十 (10) 天内提供给对方。
6.7.3. 就本协议而言，跨期的税额应根据假设的应纳税年度的收盘时间确定
此类截止日期，将截止日期包含在该跨期的收盘前部分中，前提是资产税应参照该跨界期收盘前和收盘后部分的相对天数确定。
6.7.4. 交易结束后，买方和卖方应真诚合作，并应促使各自的关联公司及其各自的官员、员工、代理人、审计师和代表相互合作，履行另一方合理要求和要求的所有职责，以促进业务有序顺利地向买方过渡。卖方和买方应根据合理的要求在任何纳税申报表的准备、退款索赔和税务审计方面相互合作，每种情况都与收盘前纳税期的购买资产或业务有关，包括为避免疑问，任何跨界期。特别是，Paul Biegel、Jon Himelfarb和Tammy Wells（如果他们成为买方的员工）应在合理需要时向卖方及其各自的关联公司提供帮助，以协助他们准备美国证券交易委员会报告、审计和纳税申报。
6.8. 进一步的保证。收盘后，本协议各方应并应促使各自的关联公司执行和交付额外的文件、文书、运输工具和保证，并采取进一步行动，包括合作转让卖方在收盘后持有的任何已购资产，以执行本协议条款并使本协议和其他交易文件所设想的交易生效。为避免疑问，双方的意图是，除第 2.2 (i) 至 (xi) 节、第 2.2 (xiii) 节和第 2.2 (xiv) 节中确定的资产外，就本协议而言，位于伊利诺伊州西卡莫尔市北加州街 421 号 60178 号的所有与企业制造职能相关的资产均被视为 “已购资产”。
6.9. 买家发布。尽管本协议中有任何相反的规定，但为了进一步考虑本协议所设想的自交易之日起生效的交易，买方代表自己及其关联公司各自的前任、受益人、高级职员、董事、经理、家庭成员、委托人、股东、成员、合伙人、直接和间接股权持有人、员工、顾问、代理人、代表、继承人、继承人和受让人（“买方释放人”）在此不可撤销和无条件地释放、放弃和保持无害卖方、其各自的关联公司及其各自的关联公司、高级职员、董事、经理、家族、负责人、股东、成员、合作伙伴、直接和间接股权持有人、员工、顾问、前任、继任人和受让人（“卖方受让人”），无论是固定还是或有的、直接或间接的索赔（“索赔”），买方发布人在收盘时或之前提出的任何和所有索赔（“索赔”），现在可能有或可能针对卖家被释放者。双方进一步同意并理解，除非本第 6.9 节中另有规定，否则本第 6.9 节所含的声明是此处发布的所有索赔的完整和最终版本，无论是已知还是未知、固定还是偶然的、已清单的还是未清的。买方发布人特此放弃任何法律中任何条款的保护，这些条款旨在保留此处发布的截至截止日期或其他任何时间未知的索赔。
6.10. 优先拒绝权。
6.10.1. 在 (a) 供应协议的期限（包括延期）或 (b) [***] 自截止日期（“ROFR 期限”）中较晚的一段时间内，买方不得直接或间接通过关联公司或其他方式，签订与将买方全部或基本上全部资产出售给任何人（向 (x)、(y) 以外的任何人签订任何协议或完成任何交易总的来说，直接或间接实益拥有买方在此之前至少大部分未偿还的表决权或所有权权益的人此类交易或 (z) 由梅耶控制的个人，其中 [***] 或任何其他交易，无论是通过出售权益、出售资产、合并、资本重组、重组还是其他方式，根据该交易，一个或多个人（卖方或总共直接或间接实益拥有买方至少大部分未偿还的表决权或所有权权益的人除外）应直接或间接地拥有买方未偿还的表决权或所有权权益间接拥有超过 [***] 买方表决权益或所有权权益的全部股权根据本第 6.10 节的条款和条件进行摊薄，每种情况均为单笔交易或一系列关联交易（“第三方交易”）。
6.10.2. 如果在ROFR期内的任何时候，买方收到买方希望接受的第三方交易的真实书面报价（均为 “第三方报价”），则买方应立即以书面形式（“要约通知”）将该第三方交易的身份和所有拟议当事方以及该第三方要约的实质性财务和其他条款和条件（“实质性条款”），包括但不限于购买价格，通知IGE（包括对其进行的任何调整以及对任何非现金对价的充分描述）允许对其进行估值的详细信息）、收入、雇用安排、结算条件、拟议的截止日期、时间和地点、费用和费用报销以及任何一方的任何其他关键义务。每份要约通知均构成买方提出的要约，即与IGE就该第三方要约的相同实质性条款（“ROFR要约”）达成协议。
6.10.3. 在 [***]（“行使期”）到期之前的任何时候，IGE均可通过向买方交付书面接受ROFR报价，其中包含实质性条款以及适用于此类性质交易的任何标准和惯例条件，包括但不限于IGE令人满意地完成由IGE执行的尽职调查；但是，前提是IGE无需接受任何非财务条款或条件包含在任何实质性条款中，IGE 无法像任何其他人那样轻松履行（例如，以特定个人的服务或完全由该第三方要约人控制的产品的供应为条件的协议）。
6.10.4. 如果在行使期到期之前，IGE尚未接受ROFR要约，并且只要买方遵守了本第6.10节的所有规定，则在行使期到期后的 [***] 期限内的任何时候，买方可以按照与该要约通知中规定的对手相同或更有利于买方的实质性条款与适用要约通知中确定的交易对手完成第三方交易优惠通知。如果此类第三方交易未在此期间完成
[***]，本第6.10节的条款和条件将再次适用，如果没有根据本第6.10节的条款和条件向IGE提供优先拒绝权，买方不得在ROFR期内进行任何第三方交易。
6.10.5. 为避免疑问，本第 6.10 节的条款和条件适用于买方在 ROFR 期内收到的每项第三方报价。
6.11.收盘前的业务行为。从本协议发布之日起直至收盘，除非本协议中另有规定或买方书面同意（不得无理拒绝、附带条件或延迟同意），否则卖方应在正常业务过程中开展所有重大方面的业务。
6.12. 成交条件。从本协议发布之日起直至收盘，本协议各方应采取商业上合理的努力采取必要的行动，以迅速满足本协议第七条规定的成交条件。
6.13. 应收账款。自成交之日起，买方应并应促使其各自的官员、员工和代理人向卖方提供协助与合作，以收取与成交前产品销售相关的任何应收账款。如果买方收到任何此类应收账款的付款，则应立即以收到的形式将收取的全部款项汇给卖方，并附上必要的背书。
6.14.对披露时间表的补充。在收盘之前，卖方应有权（但无义务）就此后出现或获悉的任何事项补充或修改本协议披露附表（均为 “附表补编”）。任何此类附表补充文件中的任何披露均不应被视为纠正了本协议中包含的任何陈述或担保中的任何不准确之处或违背行为，包括出于本协议中包含的赔偿或终止权或确定第 7.1 (i) 节中规定的条件是否得到满足的目的。
6.15.员工遣散费。自成交之日起，双方同意根据附表6.15中规定的条款和条件，分摊和分配附表6.15中规定的与员工过渡和解雇相关的所有成本和支出（“员工解雇费用”）。为避免疑问，“员工解雇费用” 应包括但不限于任何薪酬、福利、遣散费、解雇费、通知金、园艺假、最终工资、与持续医疗和其他福利相关的成本、应计负债和福利、合理和有据可查的律师费、任何税收、社会缴款或类似雇主责任中的雇主部分，以及与之相关的任何管理费用和费用。
7。
关闭的条件
7.1. 买方义务的条件。买方完成本协议所设想的交易的义务应以在收盘时或之前满足或放弃以下每项条件为前提：
7.1.1.1. 截至截止日期，第四条中包含的卖方陈述和保证在所有方面均为真实和正确，其效力与截至该日所作陈述和担保相同（但仅涉及截至指定日期的事项的陈述和担保除外，这些陈述和担保在指定日期的所有方面均为真实和正确），除非此类陈述和担保未能真实和正确不会产生实质性不利影响。
7.1.2. 卖方应在截止日期之前或截止日期之前或当天分别履行和遵守本协议和其他每份交易文件要求的所有协议、承诺和条件，并在所有重要方面履行和遵守这些协议、承诺和条件。
7.1.3. 卖方应向买方交付按规定签署的交易文件对应物。
7.1.4. 卖方应向房东交付租约终止回报金额。
7.1.5. 买方应收到一份由卖方正式授权官员签署的注明截止日期的证书，证明第 7.1 (i) 和 (ii) 节规定的每项条件均已得到满足。
7.1.6. 买方应收到一份由卖方正式授权官员签署的证书，证明所附证书是卖方董事会通过的所有决议的真实完整副本，这些决议授权执行、交付和履行本协议及其他交易文件以及完成本协议及由此设想的交易，并且所有此类决议均完全有效，是与本协议及由此设想的交易相关的所有决议。
7.1.7.具有主管管辖权的政府机构不得发布任何限制、禁止、宣布为非法或以其他方式禁止完成本文所设想的交易的政府命令。
7.2. 卖方义务条件。卖方完成本协议所设想的交易的义务应受以下每项条件的履行或卖方在收盘前或收盘前豁免的约束：
7.2.1. 第五条中包含的买方和梅耶的陈述和保证（如适用）在截止日期的所有方面均为真实和正确，其效力与截至该日所作陈述和担保相同（但仅涉及截至指定日期事宜的陈述和担保除外，截至该指定日期，这些陈述和担保在所有方面均为真实和正确），除非此类陈述和担保未能真实和正确不会对买方完成产品的能力产生重大不利影响特此考虑的交易。
7.2.2. 买方应在截止日期之前或当天正式履行和遵守本协议以及其他每份交易文件所要求的所有协议、承诺和条件，并在所有重要方面履行和遵守这些协议、契约和条件。
7.2.3. 买方应向卖方交付总购买价格并正式签署交易文件的对应物。
7.2.4. 卖方应收到一份由买方正式授权官员签署的截止日期的证书，证明第 7.2 (i) 和 (ii) 节规定的每项条件均已得到满足。
7.2.5. 卖方应收到一份由买方正式授权官员签署的证书，证明所附证书是买方经理通过的所有决议的真实完整副本，这些决议授权执行、交付和履行本协议及其他交易文件以及完成本协议及由此设想的交易，并且所有此类决议均完全有效，是与本协议及由此设想的交易相关的所有决议。
7.2.6. 具有主管管辖权的政府机构不得发布任何限制、禁止、宣布为非法或以其他方式禁止完成本文所设想的交易的政府命令。
8。
赔偿
8.1. 陈述、保证、承诺和协议的有效性。本协议和交易文件中规定的陈述和保证应在交易结束后继续有效，并应在截止日期后的十八（18）个月之内保持全面效力。本协议或交易文件中包含的契约或其他协议除其条款中考虑在截止日期之后履行的契约或其他协议外，均不在截止日期后继续有效，并且每项此类尚存的契约和协议均应在其条款规定的期限内在收盘后继续有效。尽管如此，在适用的存续期到期之前，以合理的具体性（在当时已知的范围内）以及非违约方通过书面通知违约方以书面形式向违约方提出的任何索赔，此后不应在该存续期到期时受到阻碍，此类索赔应继续有效，直至最终解决。
8.2. 买方的赔偿。根据本第八条的条款和条件，买方（视情况而定，Mayer）应向卖方赔偿卖方因以下原因产生、承受或强加给卖方的任何和所有损失，并使卖方免受以下损失：
8.2.1. 本协议或任何其他交易文件中包含的买方或梅耶的任何陈述或担保（如适用）中的任何不准确或违反；
8.2.2. 任何违反或不履行买方或梅耶根据本协议或任何交易文件达成的任何契约、协议或义务（如适用）；或
8.2.3. 随时对卖家主张的任何承担责任。
8.3. 卖家的赔偿。在遵守本第八条的条款和条件的前提下，卖方应赔偿买方因以下原因产生、承受或强加给买方的任何和所有损失，并使买方免受以下损失：
8.3.1. 本协议或任何其他交易文件中包含的卖方陈述或担保的任何不准确或违反；
8.3.2. 任何违反或不履行卖方根据本协议或任何交易文件承担的任何契约、协议或义务的行为；或
8.3.3. 随时向买方主张的任何保留责任。
8.4. 某些限制。根据本第八条提出索赔的一方被称为 “赔偿方”，根据本第八条提出此类索赔的一方被称为 “赔偿方”。第 8.2 节和第 8.3 节中规定的赔偿应受以下限制：
8.4.1. 根据第8.3节，卖方应承担的损失总额不得超过总购买价格的金额。
8.4.2. 在任何情况下，任何赔偿方均不对任何惩罚性、偶然性、后果性、特殊或间接损害向任何受赔方承担责任，包括未来收入或收入损失、与违反或涉嫌违反本协议相关的商业信誉或机会损失，或基于任何类型的倍数减少或任何损失（对已支付或应付给第三方的款项的赔偿除外）对于本协议中其他需要赔偿的任何第三方索赔）。
8.4.3. 尽管有上述规定，但第 8.4 (i) 节中规定的限制不适用于因任何欺诈或故意失实陈述而引起、与之相关的损失。
8.5. 赔偿程序。
8.5.1. 如果任何受赔方收到关于非本协议当事方或本协议一方的关联公司或前述各方代表对该受赔方提起或提起的任何诉讼（“第三方索赔”）的通知，该受赔方有义务根据本协议提供赔偿，则受赔方应合理地迅速向赔偿方发出书面通知，但无论如何不得迟于三十 (30) 个日历日后收到此类第三方索赔的通知。但是，未能及时发出书面通知不应免除赔偿方的赔偿义务，除非且仅限于赔偿方因这种不履行而丧失权利或辩护。受赔方发出的此类通知应以合理的详细程度描述第三方索赔，应包括其所有重要书面证据的副本，并应在合理可行的情况下指明受赔方已经或可能遭受的损失的估计金额。赔偿方有权参与任何第三方索赔的辩护，或通过向受赔方发出书面通知，由赔偿方承担费用，并由受赔方选择的受赔方合理接受的律师为任何第三方索赔进行辩护，受赔方应真诚地合作进行此类辩护。如果赔偿方对任何第三方索赔进行辩护，则根据第 8.5 (ii) 节，它有权采取其认为必要的行动，以受补偿方的名义和代表受保方避免、争议、辩护、上诉或提出与任何此类第三方索赔相关的反诉。受赔方有权与其选定的律师一起参与对任何第三方索赔的辩护，但受赔方有权控制该索赔的辩护。此类律师的费用和支出应由受赔方承担，前提是，如果受赔方律师合理地认为，(A) 受补偿方可用的法律辩护与赔偿方可用的法律辩护不同或补充；或 (B) 赔偿方与受补偿方之间存在利益冲突不可豁免的一方，赔偿方应承担向受赔方支付合理的律师费用和开支受赔方认为需要律师的管辖权。如果赔偿方选择不妥协或为此类第三方索赔进行辩护，没有立即以书面形式将其选择按照本协议的规定进行辩护一事通知受赔方，或者未能积极起诉此类第三方索赔的辩护，则受赔方可以在遵守第 8.5 (ii) 节的前提下，对此类第三方索赔进行支付、妥协和辩护，并根据以下原因寻求赔偿或与此类第三方索赔有关。卖方和买方应就任何第三方索赔的辩护在所有合理方面相互合作，包括（根据第 6.1 节的规定）提供与该第三方索赔相关的记录，以及在没有费用（报销实际自付费用外）的情况下，向被告方提供为此类第三方索赔进行辩护可能合理必要的非辩护方的管理员工。
8.5.2. 尽管本协议有任何其他规定，但未经事先同意，赔偿方不得就任何第三方索赔达成和解
受赔方的书面同意（不得无理拒绝、附带条件或延迟同意），除非本第 8.5 (ii) 节另有规定。如果在不导致赔偿方承担责任或不产生财务或其他义务的情况下提出了解决第三方索赔的明确提议，并以惯常形式规定无条件免除每个受保方与该第三方索赔有关的所有责任和义务，并且赔偿方希望接受并同意该提议，则赔偿方应就此向赔偿方发出书面通知受保方。如果受赔方在收到此类通知后的三十天内未同意此类公司要约，则受赔方可以继续对该第三方索赔提出异议或辩护，在这种情况下，赔偿方对此类第三方索赔的最大责任不得超过该和解提议的金额。如果受赔方不同意此类公司要约，也未能对该第三方索赔进行辩护，则赔偿方可以根据该公司要约中规定的条款和解第三方索赔。如果受赔方根据第 8.5 (i) 节进行辩护，则未经赔偿方书面同意，不得同意任何和解（不得无理地拒绝、附带条件或延迟同意）。
8.5.3. 受赔方因非第三方索赔造成的损失（“直接索赔”）而提出的任何索赔，均应由受赔方合理地迅速书面通知赔偿方提出，但无论如何，应不迟于受赔方得知此类直接索赔后的三十 (30) 天。但是，未能及时发出书面通知不应免除赔偿方的赔偿义务，除非且仅限于赔偿方因这种不履行而丧失权利或辩护。受赔方发出的此类通知应以合理的细节描述直接索赔，应包括其所有重要书面证据的副本，并应在合理可行的情况下注明受赔方已经或可能遭受的损失的估计金额。赔偿方应在收到此类通知后30天内对此类直接索赔作出书面答复。在这30天期限内，受赔方应允许赔偿方及其专业顾问调查据称引起直接索赔的事项或情况，以及是否和在多大程度上应就直接索赔支付任何款项，受赔方应通过提供此类信息和协助（包括进入受赔方的场所和人员以及作为赔偿方检查和复制任何账户、文件或记录的权利，或其任何专业顾问都可以合理地提出要求。如果赔偿方未在这 30 天期限内作出回应，则赔偿方应被视为已拒绝此类索赔，在这种情况下，受赔方可根据本协议的条款和条款，自由地寻求受赔方可能获得的补救措施。
8.6. 付款。一旦赔偿方同意损失或最终裁定根据本第八条支付损失，赔偿方应在作出此类不可上诉的最终裁决后的15个工作日内通过电汇立即可用的资金来履行其义务。本协议双方同意，如果赔偿方未在这十五 (15) 个工作日内全额偿还任何此类债务，则任何应付金额均应自协议签署之日起计利息
赔偿方或最终的、不可上诉的裁决，包括付款之日，按年利率等于百分之八（8%）的年利率进行裁决。此类利息应根据全年365天和实际经过的天数每天计算，不加复利。
8.7. 赔偿金的税收待遇。除非法律另有规定，否则各方应将根据本协议支付的所有赔偿金视为出于税收目的对总购买价格的调整
8.8. 独家补救措施。在遵守第 10.11 节的前提下，双方承认并同意，自交易结束之日起，对于任何违反本协议标的中规定的任何陈述、保证、契约、协议或义务的任何和所有索赔（因本协议一方的欺诈或故意不当行为而提出的索赔），其唯一的排他性补救措施应依据本条规定的赔偿条款八。除第8.11节外，双方特此在法律允许的最大范围内放弃任何违反本协议中规定的任何陈述、保证、契约、协议或义务或与本协议标的有关的任何陈述、保证、契约、协议或义务的行为，自交易之日起和交易完成后，双方在法律允许的最大范围内，放弃所有权利、索赔和诉讼理由根据任何法律，除非根据赔偿条款本第八条规定。本第 8.8 节中的任何内容均不限制任何人因任何一方的欺诈或故意不当行为寻求和获得任何人有权获得的任何公平救济或寻求任何补救措施的权利。
9。
终止
9.1. 终止。本协议可以在交易结束前的任何时间终止：
9.1.1. 经卖方和买方双方书面同意；
9.1.2.by 在以下情况下，买方通过书面通知卖方：
9.1.2.1.买方当时并未严重违反本协议的任何条款，并且卖方根据本协议作出的任何陈述、保证、承诺或协议存在重大违约、不准确或未履行，这些陈述、保证、承诺或协议将导致第七条规定的任何条件失效，且卖方在 2024 年 12 月 31 日（“失效日期”）之前无法纠正此类违反、不准确或失败；或
9.1.2.2.2. 截止日期之前，第7.1节中规定的任何条件均不应得到满足，除非此类不履行是由于买方未能履行或遵守其在成交前履行或遵守本协议中的任何契约、协议或条件所致；
9.1.3.由卖方书面通知买方，如果：
9.1.3.1.卖方当时并未严重违反本协议的任何条款，并且买方根据本协议作出的任何陈述、保证、承诺或协议存在重大违约、不准确或未履行，这些陈述、保证、承诺或协议将导致第七条规定的任何条件失效，买方无法在失效日期之前纠正此类违反、不准确或失败；或
9.1.3.2.在截止日期之前不应满足第 7.2 节中规定的任何条件，除非此类不履行是由于卖方未能履行或遵守其在收盘前履行或遵守本协议中的任何契约、协议或条件所致；或
9.1.4.由买方或卖方提出，如果：
9.1.4.1. 应有任何法律将完成本协议所设想的交易定为非法或以其他方式禁止；或
9.1.4.2. 任何政府机构均应发布政府命令，限制或禁止本协议所设想的交易，该政府命令应为最终命令，不可上诉。
9.2. 终止的影响。如果根据本条终止本协议，则本协议将立即失效，本协议任何一方均不承担任何责任，除非：
9.2.1. 本第九条、第6.1节和本协议第十条中规定的义务在终止后继续有效；以及
9.2.2. 此处的任何内容均不免除本协议任何一方对故意违反本协议任何条款的责任。
10。
杂项
10.1. 开支。除非本协议另有明确规定，否则与本协议和本协议所设想的交易有关的所有成本和开支，包括但不限于法律顾问、财务顾问和会计师的费用和支出，均应由承担此类成本和开支的一方支付，无论是否已结算。
10.2. 通知。本协议下的所有通知、请求、同意、索赔、要求、豁免和其他通信均应为书面形式，并应被视为已送达：(a) 亲自送达（附有收据的书面确认）；（b）如果由国家认可的隔夜快递发送，则在收件人收到时（要求收据）；(c) 如果在收件人的正常工作时间内发送PDF文档，则在收件人通过电子邮件发送之日，以及下一个日期如果在收件人的正常工作时间之后发送，则为工作日或 (d) 在收件人之后的第三天发送
邮寄日期，通过挂号信或挂号信寄出，要求退货收据，邮资预付。此类通信必须通过以下地址（或根据本第 10.2 节发出的通知中规定的当事方其他地址）发送给各方：
如果是卖家：创新种植者设备有限公司
北加利福尼亚街 421 号
伊利诺伊州西卡莫尔 60178
电子邮件：jlindeman@hydrofarm.com
注意：b. John Lindeman
副本寄至：Hydrofarm Holdings Group, Inc.
大街 1510 号
宾夕法尼亚州舒马克斯维尔 19555
电子邮件：jlindeman@hydrofarm.com
注意：b. John Lindeman
Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky 和 P.C. Popeo
电子邮件：krkoch@mintz.com；dabagliebter@mintz.com
注意：肯尼思·科赫；丹尼尔·巴格利布特
如果是买家：Cm Fabrication, LLC
北加利福尼亚街 421 号
伊利诺伊州西卡莫尔 60178
电子邮件：chris@cm-metals.com
注意：克里斯·梅耶
并附上副本至：索尔·尤因律师事务所
北克拉克街 161 号
4200 套房
伊利诺伊州芝加哥 60601
电子邮件：casey.grabenstein@saul.com
注意：凯西·格拉本斯坦
10.3. 解释。就本协议而言，(a) “包括”、“包括” 和 “包括” 应被视为后面是 “但不限于” 一词；(b) “或” 一词不是排他性的；(c) “此处”、“此处”、“特此”、“本协议” 和 “下文” 等字样是指整个本协议；(d) 此处提及的所有内容均指本协议 “$””，除非此处另有规定，否则美元或其他货币金额应指美元。除非上下文另有要求，否则此处：(x) 提及的条款、章节、披露时间表和附录是指本协议的条款和章节以及附于本协议的披露时间表和附录；(y) 对协议、文书或其他文件指在其条款允许的范围内不时修订、补充和修改的协议、文书或其他文件；(z) 法规是指不时修订的此类法规，包括其任何后续立法和任何条例据此颁布。本协议的解释不考虑任何内容
要求解释或解释的推定或规则不利于起草文书或促使起草任何文书的当事人.此处提及的披露时间表和附录应与本协议一起解释，并作为本协议不可分割的一部分，其解释程度与本协议逐字阐述的程度相同。
10.4. 标题。本协议中的标题仅供参考，不影响本协议的解释。
10.5. 可分割性。如果本协议的任何条款或规定在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性不应影响本协议的任何其他条款或规定，也不会使该条款或规定在任何其他司法管辖区失效或使其不可执行。除第 6.2 (vii) 节另有规定外，在确定任何条款或其他条款无效、非法或不可执行后，本协议各方应本着诚意进行谈判，修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能实现双方的初衷，从而最大限度地按照最初的设想完成本协议所设想的交易。
10.6. 完整协议。本协议和其他交易文件构成本协议各方就本协议及其中所含主题事项达成的唯一和完整协议，并取代先前和同期就该标的达成的所有书面和口头谅解和协议。如果本协议正文中的声明与其他交易文件和披露附表中的声明之间存在任何不一致之处（披露附表中明确规定的例外情况除外），则以本协议正文中的声明为准。
10.7. 继任者和受让人。本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并应为其利益提供保障。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让其在本协议下的权利或义务，不得无理地拒绝或延迟同意；但是，卖方可以在未经买方事先同意的情况下将其全部或部分权利转让给卖方股东或前股东的单一代表，或与After Sellers的任何清盘或解散有关的其他继任者或指定人闭幕。任何转让均不得免除转让方在本协议项下的任何义务。
10.8. 没有第三方受益人。本协议仅供本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人受益，本协议中的任何明示或暗示均无意或应赋予任何其他个人或实体任何性质的法律或衡平权利、利益或补救措施；但是，卖方的股东或前股东应有权代表卖方执行本协议的条款，包括遵循任何卖方的清盘或解散。
10.9. 修正和修改；豁免。本协议只能通过双方签署的书面协议进行修改、修改或补充。不
任何一方对本协议任何条款的放弃均应有效，除非以书面形式明确规定并由放弃方签署。对于此类书面豁免中未明确指出的任何失败、违约或违约，无论其性质相似还是不同，也不论是发生在该豁免之前还是之后，任何一方的任何豁免均不得起到或被解释为放弃。除非本协议另有明确规定，否则未能行使或延迟行使本协议产生的任何权利、补救措施、权力或特权均不得解释为对本协议的放弃；对本协议项下任何权利、补救措施、权力或特权的任何单一或部分行使也不得妨碍任何其他或进一步行使这些权利、补救措施、权力或特权，或任何其他权利、补救措施、权力或特权。
10.10. 适用法律；服从司法管辖权；放弃陪审团审判。
10.10.1. 本协议应受特拉华州内部法律管辖和解释，不影响任何法律选择或冲突条款或规则（无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区）。
10.10.2. 因本协议、其他交易文件或本协议或由此设想的交易引起或基于本协议、其他交易文件或交易的任何法律诉讼、诉讼或诉讼均可在特拉华州纽卡斯尔县的美利坚合众国联邦法院或特拉华州法院提起，且各方不可撤销地服从此类诉讼、诉讼或诉讼的专属管辖权。对于向任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼，通过邮寄方式将法律程序、传票、通知或其他文件送达本协议规定的该当事方的地址，应为有效的诉讼程序送达。双方不可撤销和无条件地放弃对此类法院的任何诉讼、诉讼或任何程序设定地点的任何异议，并且不可撤销地放弃和同意不在任何此类法院辩护或声称任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序是在不方便的论坛上提起的。
10.10.3. 各方承认并同意，本协议或其他交易文件下可能出现的任何争议都可能涉及复杂而困难的问题，因此，双方不可撤销和无条件地放弃就本协议、其他交易文件或本协议或由此设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方证明并承认 (A) 任何其他方的代表均未明确或以其他方式表示该另一方不会在提起法律诉讼时寻求强制执行上述豁免，(B) 该方已考虑了以下内容的影响
本豁免，(C) 该方自愿作出此项豁免，并且 (D) 该方受本第 10.10 节中的相互豁免和认证等诱使该方签订本协议。
10.11. 特定性能。双方同意，如果本协议的任何条款未按照本协议条款执行，将造成无法弥补的损失，双方除了有权获得的法律或衡平法上的任何其他补救措施外，还有权具体履行本协议的条款。
10.12. 同行。本协议可以在对应方中签署，每份协议均应视为原始协议，但所有协议共同应视为同一协议。通过传真、电子邮件或其他电子传输方式交付的本协议的签名副本应被视为与交付本协议原始签名副本具有同等法律效力。
[签名页如下]
为此，本协议双方促使本协议由各自正式授权的官员自上述首次写明的日期起生效，以昭信守。
Cm 制造有限责任公司
作者：/s/ 克里斯·梅耶
姓名：克里斯·梅耶
标题：授权签字人
创新种植者设备有限公司
作者：/s/ b. John Lindeman
姓名：b. John Lindeman
职务：首席财务官兼秘书
制造与供应链服务有限公司
作者：/s/ b. John Lindeman
姓名：b. John Lindeman
职务：首席财务官兼秘书
/s/ 克里斯·梅耶
克里斯·梅耶