424B5

本初步招股说明书补充文件中的信息不是已完成，可能会更改。与这些证券有关的有效注册声明已提交给美国证券交易委员会。本初步招股说明书补充文件和随附的招股说明书不是出售要约这些证券，在任何不允许要约或出售的司法管辖区，我们都不会征求购买这些证券的要约。

有待完成

初步招股说明书补充文件，日期为 2024 年 8 月 8 日

招股说明书补充文件

（至招股说明书日期 2022年2月25日）

Zimmer Biomet 控股有限公司

到期票据百分比 20

我们提供待售20美元到期票据（“票据”）的本金总额为美元。我们将为每年的票据支付利息，从 2025 年开始。除非提前兑换，否则票据将在20日到期。这些票据将是我们的无抵押和非次级债务，在支付权中将与我们所有票据的排名相同其他现有和未来的无抵押和非次级债务，在结构上低于我们子公司产生的所有现有和未来债务。

我们可以在票据到期前按本文件所述的时间和适用的赎回价格全部或部分赎回票据在 “票据描述——可选兑换” 下的招股说明书补充文件。如果发生控制权变更回购事件（定义见票据描述——控制权变更后由持有人选择回购）回购事件”）发生在票据上，我们将被要求按等于票据本金101％的回购价格回购票据，外加截至回购之日的应计和未付利息，如上所述在 “票据描述——控制权变更回购事件发生时由持有人选择回购” 下，除非票据之前已兑换或要求兑换。

这些票据将仅以注册形式发行，最低面额为2,000美元，超过该金额的整数倍数为1,000美元。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些票据，也没有确定是否本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是真实或完整的。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

在投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。

投资票据涉及风险。参见本招股说明书第 S-5 页开头的 “风险因素” 补充文件以及本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们已经提交或可能向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的讨论某些风险的文件中其他地方讨论的风险在投资票据时，你应该考虑一下。


	每张笔记		总计
公开发行价格		%	$
承保折扣		%	$
扣除开支前的收益		%	$

上述公开发行价格不包括来自的应计利息（如果有） 2024 年，如果在该日期之后结算。

承销商希望只能通过The，以账面记账形式向买方交付票据存托信托公司为其参与者的账户，包括明讯银行股份有限公司（“Clearstream”）和欧洲清算银行SA/NV（“Euroclear”）在2024年左右的账户。这个结算日期可能会影响票据的交易。请参阅 “承保（利益冲突）——延期和解”。

联合读书经理


巴克莱		法国巴黎银行		美国银行证券		花旗集团		摩根大通

本招股说明书补充材料的发布日期为2024年8月。


	页面
招股说明书补充文件

关于本招股说明书补充文件		s-ii
与前瞻相关的警示性陈述信息		s-ii
摘要		S-1
风险因素		S-5
所得款项的用途		S-7
注释的描述		S-8
重要的美国联邦所得税注意事项		S-17
承保（利益冲突）		S-22
法律事务		S-28
专家		S-28
在哪里可以找到更多信息		S-29


招股说明书

关于本招股说明书			1
风险因素			1
前瞻性陈述			2
Zimmer Biomet 控股有限公司			2
所得款项的用途			2
我们可能提供的股票证券的描述			3
我们的管理文件和特拉华州的重要条款法律			7
我们可能提供的债务证券的描述			11
分配计划			22
法律事务			23
专家			23
在哪里可以找到更多信息			23

我们对本招股说明书补充文件、随附的招股说明书中包含和以引用方式纳入的信息负责以及我们准备或授权的任何相关的免费写作招股说明书。我们没有，承销商也没有，授权任何人向你提供任何其他信息，我们不承担，承销商也不承担任何责任，而且可以不保证他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，我们不是，承销商也没有提出出售这些证券的要约。你不应假设本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们准备或批准的任何相关自由书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息在除日期以外的任何日期都是准确的包含信息的文档。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

s-i

本文档由两部分组成。第一部分是本招股说明书补充文件，其中包含本次票据发行的条款。这个第二部分是随附的2022年2月25日的招股说明书，这是我们在S-3表格上的注册声明（注册号333-263051）的一部分。这个随附的招股说明书包含对我们可能提供的债务证券的描述，并提供了更多一般性信息，其中一些可能不适用于特此发行的票据。随附的招股说明书还以参考方式纳入了以下文件在该招股说明书中 “在哪里可以找到更多信息” 下进行了描述。

本招股说明书补充文件可能会增加、更新或更改随附的招股说明书以及此处或其中以引用方式纳入的文件中的信息。如果本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息与招股说明书补充文件中的信息不一致随附的招股说明书或此处或其中以引用方式纳入的文件，本招股说明书补充文件中的信息将适用，如果与招股说明书不一致，则将取代随附的招股说明书中的信息或其中以引用方式纳入的文件。

请务必阅读并考虑所包含的所有信息或以引用方式纳入本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们在做出投资决策时向美国证券交易委员会提交的任何相关免费写作招股说明书。您还应该阅读并考虑中的信息我们在此处的 “在哪里可以找到更多信息” 和随附的招股说明书中向您推荐的文件。

这个票据仅在合法发售的司法管辖区出售。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们授权的任何相关免费写作招股说明书的分发以及发行或在某些司法管辖区出售票据可能会受到法律的限制。美国境外收到本招股说明书补充材料、随附的招股说明书和任何此类相关的免费写作招股说明书的人应告知自己以下信息并遵守任何适用的限制。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们授权的任何相关免费写作招股说明书均不构成代表我们或承销商提出的要约或招标书或其中任何一方，用于订阅或购买任何票据，在未获授权的任何司法管辖区内，任何人不得将其用于要约或招揽或与其相关的任何要约或招标，也不得用于该要约或招标的任何人提出这样的要约或招揽是非法的。请参阅 “承保（利益冲突）——销售限制”。

在除非另有说明或上下文另有暗示，否则本招股说明书补充文件及随附的招股说明书均指 “我们”、“我们”、“我们的” 和 “公司” Zimmer Biomet Holdings, Inc. 及其合并子公司，包括 Zimmer, Inc.。本招股说明书补充文件中提及的 “美元”、“美元”、“美元” 和 “美元” 均指该公司的法定货币美利坚合众国。

与前瞻性信息有关的警示性陈述

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及此处和其中以引用方式纳入的文件，可能包含或纳入1995年《私人证券诉讼改革法》、经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条所指的 “前瞻性陈述”，以及经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条。在本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件中使用时， “可能”、“将”、“可以”、“应该”、“可以”、“预测”、“期望”、“计划”、“寻找”、“相信”、“有信心”， “展望”、“预测”、“估计”、“潜力”、“项目”、“目标”、“预测”、“看见”、“打算”、“设计”、“努力”， “战略”、“未来”、“机会”、“假设”、“指南”、“立场”、“继续” 和类似表述旨在识别前瞻性陈述。前瞻性陈述基于管理层当前的信念、期望和假设，并受制于

s-ii

我们在 “风险因素” 部分中讨论了这些以及其他可能影响我们未来运营的重要风险和不确定性我们最新的10-k表年度报告，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的 “风险因素” 部分。提醒你不要依赖这些前瞻性陈述。尽管我们认为前瞻性陈述所依据的假设是合理的，但无法保证这些前瞻性陈述会被证明是准确的。你应该明白无法预测或确定所有可能导致实际结果与前瞻性陈述存在重大差异的因素。因此，您不应将此类因素的任何清单或讨论视为所有因素的完整集合潜在的风险或不确定性。除非法律要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

s-iv

本摘要重点介绍了有关我们和本产品的精选信息。它不包含所有可能重要的信息让您在决定是否购买票据时使用。我们鼓励您阅读完整的招股说明书补充文件、随附的招股说明书、我们批准的任何相关自由写作招股说明书以及我们向美国证券交易委员会提交的文件在决定是否购买票据之前，均以引用方式纳入此处和其中。

Zimmer Biomet Holdings, Inc.

我们是全球医疗技术领导者，拥有全面的产品组合，旨在最大限度地提高机动性和改善健康状况。我们设计，制造和销售骨科修复产品；运动医学、生物制剂、四肢和创伤产品；颅颌面和胸部产品；以及相关的外科产品。我们的产品和解决方案有助于治疗患者患有骨骼、关节或支撑软组织疾病或受伤。我们与医疗保健专业人员一起，帮助数百万人过上更好的生活。我们在全球超过25个国家开展业务并销售产品遍及 100 多个国家。

我们于 2001 年在特拉华州注册成立。我们的历史可以追溯到 1927 年，当时 Zimmer 制造公司公司的前身在印第安纳州华沙成立。2001 年 8 月 6 日，我们从前母公司分拆出来，成为一家独立的上市公司。2015 年，我们收购了母公司 LvB Acquisition, Inc.（“LVB”）隶属于Biomet, Inc.（“Biomet”），LvB和Biomet成为我们的全资子公司。在合并方面，我们将公司名称从 Zimmer Holdings, Inc. 更名为 Zimmer Biomet Holdings, Inc.。2022年3月1日，我们分拆了我们的脊柱和牙科业务合并为一家名为ZimVie Inc的新上市公司

我们的主要行政办公室位于美因东部 345 号印第安纳州华沙街 46580我们的电话号码是 (574) 373-3333。我们的互联网网站地址是 www.zimmerbiomet.com。我们网站上的信息或可通过我们的网站访问的信息不是由以下机构合并参考本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何相关的免费写作招股说明书，但在 “在哪里可以找到更多信息” 中规定的以引用方式纳入的信息除外。

S-1

以下摘要包含有关注释的信息，并不完整。如需更完整的描述注，请参阅本招股说明书补充文件中标题为 “票据描述” 的部分以及随附的招股说明书中题为 “我们可能发行的债务证券描述” 的部分。除非上下文否则要求所有引用”我们” 和”我们的” 在本 “摘要—发行” 部分中，仅指Zimmer Biomet Holdings, Inc.，而不是其子公司。

发行人	Zimmer Biomet 控股有限公司

发行的证券

到期票据的本金总额为20美元。

到期日

，20。

利息和还款日期

这些票据将按年利率累计利息。从现在开始，票据的利息将每半年按年拖欠一次支付，2025。

可选兑换	我们可以随时不时地按自己的选择全部或部分兑换票据。我们可能会在适用的20周年之前（到期日前几个月）赎回票据在 “票据描述——可选赎回” 标题下描述的 “整体” 赎回价格，加上截至赎回日期（但不包括赎回日）的应计和未付利息。

我们可以在20天或之后（到期日前几个月）以等于待赎回票据本金100％的赎回价格赎回票据，以及截至赎回日（但不包括赎回日）的应计和未付利息。请参阅 “票据描述——可选兑换”。

在控制权变更回购事件发生时由持有人选择进行回购

如果票据发生 “控制权变更回购事件”（定义见 “票据描述”），我们将被要求提出以相当于票据101％的回购价格回购票据本金，加上截至回购之日待回购票据的应计利息和未付利息，除非票据之前已被赎回或要求赎回。请参阅 “票据描述—选择回购控制权变更回购活动中的持有人。”

排名	这些票据将是我们的无抵押和非次级债务，在支付权中将与我们所有其他现有和未来的无抵押和无次级债务处于同等地位，并且在结构上将低于所有现有债务以及我们的子公司未来产生的债务。截至2024年6月30日，我们的合并未偿债务约为58亿美元，其中没有一项是附属债务。

S-2

管理票据的契约包含某些限制，包括限制我们和某些子公司创建或承担有担保债务以及进行某些销售和回租的能力的限制交易，在每种情况下都有某些例外情况。请参阅随附的招股说明书中的 “我们可能提供的债务证券描述——契约”。

所得款项的用途

我们打算将本次发行的净收益用于偿还信贷额度（定义见下文）下的未偿还款项，并用于其他一般公司用途，其中可能包括偿还其他债务（可能包括我们2024年票据的一部分（定义见下文）、股票回购、融资资本承诺和为未来收购融资。请参阅 “所得款项的使用”。

其他问题	除某些例外情况外，我们可能会不时创建和发行具有相同条款（发行日期除外，在某些情况下还包括公众）的额外债务证券，恕不另行通知票据持有人或征得票据持有人同意如 “票据描述——概述” 中所述，发行价格和首次利息支付日期）在所有方面均与票据相同，按比例排序。任何此类额外债务证券，以及特此发行的票据将构成票据契约下的单一系列证券。

面额和形式

我们将以以存托信托公司（“DTC”）被提名人的名义注册的一张或多张完全注册的全球票据的形式发行票据。票据中的受益权益将通过以下方式表示代表受益所有人作为直接和间接参与者行事的金融机构的账面记账目。作为欧洲结算系统的运营商，Clearstream和Euroclear将代表其参与者持有利益通过他们各自的美国存管机构，而这些存托机构将持有DTC参与者等账户的权益。除本招股说明书补充文件中描述的有限情况外，票据实益权益的所有者不会有权以其名义注册票据，不会收到或有权收到最终形式的票据，也不会被视为契约下票据的持有人。这些纸币将仅以最低面额发行 2,000美元，超过该金额的整数倍数为1,000美元。

风险因素	投资票据涉及风险。有关应考虑的某些风险的描述，请参阅本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的 “风险因素” 和其他信息在投资票据之前。

利益冲突	某些承销商或其关联公司是我们的信贷额度下的贷款人和/或可能拥有2024年票据。由于预期用途本次发行的净收益用于偿还我们的信贷额度下的未偿还款项以及净额的潜在用途

S-3

本次发行的收益将用于偿还2024年票据的部分到期日或赎回或以其他方式报废我们的2024年票据的一部分，其中某些承销商或其关联公司将获得本次发行净收益的至少 5%。根据金融业第5121条，任何承销商或其关联公司收到本次发行净收益的至少5％均被视为 “利益冲突” 监管机构有限公司（“FINRA”），适用于此类承销商。因此，本次发行将根据FINRA规则5121的适用要求进行。请参阅 “所得款项的使用” 和 “承保” （利益冲突）——利益冲突。”

受托人、注册商和付款代理人

北卡罗来纳州Computershare信托公司是富国银行全国协会的继任者。

管辖法律	管理特此发行的票据和票据的契约将受纽约州法律管辖。

S-4

对票据的投资涉及高度的风险。在咨询自己的财务和法律顾问时，您应谨慎行事考虑本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们授权的任何相关免费写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有信息，包括下文列出的风险因素和风险我们在截至12月的10-k表年度报告中讨论的因素 2023 年 31 月 31 日（以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书），然后再决定对票据进行投资是否适合您。目前没有的其他风险和不确定性我们所知或我们目前认为不重要的人也可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。在这种情况下，您可能会损失票据中原始投资的全部或部分。

与票据相关的风险

这个票据实际上次于我们子公司的现有和未来负债。

这些票据是我们的无抵押品而且非次要债务，并将与我们所有其他现有和未来的无担保和非次级债务在受付权中处于同等地位。这些票据不受我们的任何资产的担保。有担保贷款人未来的任何债权对于担保贷款的资产，将优先于票据持有人对这些资产提出任何索赔。

我们是一个控股公司和我们的子公司与我们是独立且不同的法律实体。我们的子公司没有义务支付票据的任何到期款项，也没有义务向我们提供资金来履行票据的付款义务，无论是在票据上股息、分配、贷款或其他付款的形式。此外，我们的子公司支付的任何股息、贷款或预付款都可能受到法定或合同的限制。我们的子公司向我们支付的款项也将是视子公司的收益和业务考虑而定。我们有权在任何子公司破产、清算或重组时获得其任何资产，因此票据持有人的权利参与这些资产，实际上将从属于该子公司的债权人，包括贸易债权人的债权。此外，即使我们是任何子公司的债权人，我们作为债权人的权利也是附属于我们子公司此类资产的任何担保权益以及我们子公司在我们持有的资产之上的任何债务。截至2024年6月30日，我们的合并未偿债务约为58亿美元基础，其中没有一项是附属债务。任何此类附属债务在结构上都将优先于票据。

这个管理票据的契约不限制我们可能产生的额外无抵押债务金额。

下面的契约将发行的票据对我们可能产生的无抵押债务金额没有任何限制。作为票据持有人，我们产生的额外债务可能会对您产生重要影响，包括使其变得更加困难为了履行票据的义务，我们需要承担票据交易价值的损失（如果有），以及票据信用评级降低或撤回的风险。

我们的信用评级可能无法反映您在票据中投资的所有风险。

我们的信用评级是评级机构对我们在到期时偿还债务能力的评估。因此，实际或预期的变化我们的信用评级通常会影响票据的市场价值。这些信用评级可能无法反映与票据结构或营销相关的风险的潜在影响。机构评级不建议买入、卖出或持有任何证券，发行机构可以随时修改或撤回。每个机构的评级应独立于任何其他机构的评级进行评估。此外，评级可以随时更改或撤回各种各样的原因。下调或撤回债务证券的信用评级，或者将我们列入观察名单，以防将来可能降级，可能会增加我们的融资成本，限制我们进入资本市场的机会，并且对我们的证券（包括票据）的市场价格产生不利影响。

S-5

票据发生控制权变更回购事件（定义见 “票据描述”）时，我们将被要求提出以相当于票据本金101％的价格回购票据，外加截至回购之日的应计和未付利息（如果有），但某些例外情况除外。如果我们遇到控制权变更，请回购事件，我们无法向您保证我们将有足够的财务资源来履行我们回购票据的义务。我们未能按照票据契约的要求回购票据，将导致此类契约下的违约，这可能会对我们和票据持有人造成重大的不利后果。请参阅 “票据描述——控制权变更回购事件发生时由持有人选择回购”。

利率的提高可能导致票据的相对价值下降。

总的来说，随着市场利率的上升，按固定利率计息的票据的价值通常会下降，因为溢价（如果有的话）超过市场利率将下降。因此，如果您购买票据并且市场利率上升，则票据的市场价值可能会下降。我们无法预测未来的市场利率水平。

S-6

我们打算将本次发行的净收益用于偿还信贷项下的未清款项贷款（定义见下文）以及用于其他一般公司用途，其中可能包括偿还其他债务（可能包括在到期时偿还、赎回或退还8.5亿美元中的一部分）我们在2024年到期的1.450％票据（“2024年票据”）、股票回购、融资资本承诺和未来收购融资的未偿还本金总额。在本次发行的净收益用完之前，它们可以暂时投资于现金、短期或其他证券。

我们的循环信贷额度（我们的 “循环信贷” 贷款”）提供了高达15亿美元的债务，将于2029年6月28日到期。循环信贷额度下的任何借款每年按浮动利率计息，通常等于隔夜担保期限融资利率（“SOFR”），每年上加0.10％，外加根据我们的信用评级而变化的适用利差。截至2024年6月30日，我们的循环信贷额度下没有未偿金额。截至 2024年8月7日，我们的循环信贷额度下未偿还了4,000万美元。

我们的未承诺信贷额度（我们的 “未承诺信贷额度”（以及我们的循环信贷额度，即我们的 “信贷额度”）是与贷款人（其中一家承销商的关联公司）达成的安排，根据该安排，我们可以不时根据该安排应时间要求，该贷款机构可根据其绝对和全权酌情决定提供本金总额不超过3亿美元的短期贷款。每笔预付款应在预付款时贷款人指定的日期到期，即自预付款之日起不超过90天.未承诺信贷额度下的每笔预付款按每年的浮动利率计息，等于SOFR期限加上与贷款人商定的适用利差提前的时间。截至2024年6月30日，我们的未承诺信贷额度下的未偿还额度为1.65亿美元。截至2024年8月7日，我们的未承诺信贷额度下的未偿还额度为3亿美元。

我们的信贷额度下的未偿借款用于一般公司用途。的加权平均利率截至2024年8月7日，我们的信贷额度下的未偿还金额约为每年6.18％。

2024 年票据的到期日 2024年11月22日，按每年1.450％的固定利率计息。

某些承销商或其关联公司是贷款人在我们的信贷额度下。由于打算将本次发行的净收益用于偿还我们的信贷额度下的未偿还款项，因此此类承销商或其关联公司将获得这些净收益的一部分。此外，如果承销商或其关联公司拥有任何2024年票据，则他们将获得本次发行净收益的相应份额，前提是这些收益用于偿还我们的2024年票据的一部分到期或赎回或以其他方式注销我们的2024年票据的一部分。请参阅 “承保（利益冲突）”。

S-7

以下对附注特定条款的描述在与之不一致的程度上补充和取代了对随附招股说明书中 “我们可能提供的债务证券的描述” 标题下的 “债务证券” 的一般条款和规定的描述。本节中的参考文献 ”我们，””我们” 和”我们的” 指票据发行人Zimmer Biomet Holdings, Inc.，而不是其子公司。

这些票据将根据我们与北卡罗来纳州Computershare信托公司签订的截至2009年11月17日的契约发行，日期为富国银行全国协会的继任者作为受托人（”受托人”），以及我们将与受托人签订的补充契约（如所补充的，”契约”）。票据的条款包括契约中包含的条款以及根据经修订的1939年《信托契约法》作为契约一部分的条款。我们在下面总结了契约的部分条款和条款，以及在随附的招股说明书中。这些摘要不完整，受契约实际条款的约束，包括某些术语的契约中包含的定义，并通过引用对其进行了全面限定下面用过，还有注释。契约副本是注册声明的附件，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是注册声明的一部分。请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。

普通的

我们将发行百分比票据到期 20（“票据”）。

这些票据将是我们的无抵押和非次级债务，其排名将相同我们所有其他无抵押和无次级债务的还款权。这些票据实际上将从属于我们子公司的所有负债，包括贸易应付账款。由于我们的许多业务都是通过我们的方式进行的子公司，我们在子公司结束业务时参与任何资产分配的权利受子公司债权人事先的索赔。这意味着您作为我们票据持有人的权利也将如果子公司清算或重组或以其他方式结束其业务，则受这些债权人先前的索赔的约束。如果我们是任何子公司的债权人，我们作为债权人的权利将优先于任何担保权益我们子公司的此类资产以及我们子公司在我们持有的资产之上的任何债务。截至2024年6月30日，我们的合并未偿债务约为58亿美元，其中没有一个是子公司债务。任何此类附属债务在结构上都将优先于票据。请参阅 “风险因素——与票据相关的风险——票据实际上低于我们子公司的现有和未来负债。”

该契约不限制我们根据该契约可能发行的票据、无抵押债券或其他债务证据的金额契约，并规定可以不时按一个或多个系列发行票据、无抵押债券或其他债务证据。我们可能会不时地在不通知票据持有人或征得票据持有人同意的情况下, 发行债务证券的期限（发行日期除外，在某些情况下，还包括公开发行价格和首次利息支付日期），其排名与票据相同，按比例排序。任何具有此类内容的其他债务证券类似条款加上票据将构成契约下的单一债务证券。如果契约中定义了 “违约事件”（如该术语），则不得发行此类额外债务证券随附的招股说明书中描述的）票据已经发生并仍在继续。

这些票据将仅在完全注册的表格，不含优惠券，最低面额为2,000美元或超过该金额的1,000美元的整数倍数。

校长利息将在我们为此目的设立的办公室或办公室或机构支付，票据可以转让或兑换。票据的利息可以由我们选择通过寄给注册人的支票支付持有者。

S-8

任何票据的转移或交换均不收取任何服务费，但我们可能需要支付足以支付与转账或交换相关的任何税款或其他政府费用的款项。转让人还应向受托管理人提供或安排向受托人提供所有必要的信息，使受托管理人能够遵守任何适用的纳税申报义务，包括但不限于经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第6045条规定的任何成本基础申报义务。受托人可以信赖以向其提供的信息为最终依据，无责任核实或确保此类信息的准确性。

这个票据将由一只或多只以DTC被提名人名义注册的全球证券代表。除非 “—交付和表单—交换凭证票据换成认证票据” 中所述，否则这些票据不是可通过认证的形式发行。

本金金额；到期日和利息

这些票据最初的总本金额将限制在美元以内，并于20日到期。这些笔记将按年利率百分比计息，自最初发行之日起，或从已支付或提供利息的最近一次利息支付日起计利息。

我们将每半年为拖欠的票据支付利息从2025年起，每年向前一天营业结束时（不论是否为工作日）的登记持有人发放，分别地。

如果是利息支付日期、到期日或任何更早的赎回日期对于票据而言，该日不是工作日，相关款项将在下一个工作日支付，就好像在到期日付款一样，在此期间的应付金额将不计利息以及在该利息支付日、到期日或任何更早的赎回日期（视情况而定）之后，直至付款之日。

票据的利息将按360天年度计算，包括十二个30天的月份。利息支付将包括自最初发行之日起或自其支付利息的最后日期（视情况而定）起的应计利息，但视情况而定，不包括利息支付日期或到期日。

在本招股说明书补充文件中使用的那样，a “工作日” 是指每个星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，这既不是法定假日，也不是法律授权或要求纽约州纽约的受托人或银行机构的日子，或法规即将关闭。

可选兑换

在 20（到期日之前的几个月）（“面值看涨日”）之前，我们可以赎回我们随时不时选择全部或部分票据的赎回价格（以本金的百分比表示，四舍五入至小数点后三位）等于以下两项中较高者：

(1) (a) 折现的剩余定期还款本金和利息的现值总和每半年一次的赎回日期（假设票据在面值看涨日到期）（假设一年中包含十二个 360 天）按国库利率计算的30天月份），加上基点减去（b）截至赎回之日应计的利息，以及

(2) 要赎回的票据本金的100％，

加上截至赎回日的应计和未付利息，无论哪种情况。

在面值看涨日当天或之后，我们可以随时不时地以等于的赎回价格全部或部分赎回票据赎回票据本金的100％加上截至赎回日的应计和未付利息。

S-9

国库利率将由我们在纽约下午 4:15 之后确定市区时间（或美联储系统理事会每天公布美国政府证券收益率之后的时间），在赎回日之前的第三个工作日，以大多数收益率为依据在美联储系统理事会发布的最新统计报告中，该数据被指定为 “精选利率（每日）— H.15”（或任何后续利率）名称或出版物）（“H.15”），标题是 “美国政府证券——美国国债固定到期日——名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）。在确定国库利率，我们将视情况选择：（1）H.15国债固定到期日收益率完全等于从赎回日到期票面值的期限（“剩余寿命”）；或（2）如果有没有这样的美国国债在H.15上的固定到期日完全等于剩余寿命，两种收益率——一种收益率对应于立即短于H.15的国债固定到期日，另一种收益率对应于美国国债常数 H.15的到期日立即长于剩余寿命——并应使用此类收益率将结果四舍五入到小数点后三位，按直线（使用实际天数）插值到面值的看涨日期；或 (3) 如果H.15没有此类国债固定到期日短于或长于剩余寿命，则H.15的单一国债恒定到期收益率最接近剩余寿命。就本段而言，适用的 H.15的国库固定到期日应被视为其到期日等于自赎回之日起该国债固定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日之前的第三个工作日不再发布H.15 TcM，我们将根据以下标准计算国库利率年利率等于纽约时间上午11点，在该赎回日之前的第二个工作日到期或最接近到期日的美国国债的半年期等值到期收益率至，按面值收回日期（视情况而定）。如果没有在票面看涨日到期的美国国库证券，但有两张或更多美国国债的到期日与面值看涨日相等，则其中一种到期日早于面值看涨日以及到期日晚于面值看涨日的到期日，我们将选择到期日早于面值看涨日的美国国库证券。如果有两个或两个以上的美国财政部在面值收回日到期的证券或两张或更多符合前一句标准的美国国库证券，我们将从这两种或更多的美国国债中选择美国财政部根据纽约时间上午11点此类美国国债的买入和要价的平均值，交易价格最接近面值的证券。在根据本段的规定确定国库利率时, 适用的美国国债的半年到期收益率应基于该美国纽约时间上午11点的买入价和要出价的平均值（以本金的百分比表示）国库安全，四舍五入到小数点后三位。

我们将按照票据条款中的描述计算赎回价格进行兑换，并将不迟于赎回日期前两个工作日（或受托人可能同意的较晚日期）向受托人交付一份列明赎回价格的高级管理人员证书，受托人不会对此类计算负责，受托人也无责任监督我们所作任何计算的准确性。我们在确定赎回价格方面的行动和决定应是决定性的，对所有目的均具有约束力，除非明显错误。

任何兑换通知将按照以下规定邮寄或以电子方式发送（或以其他方式传输）存托人程序）在每位待赎回票据持有人赎回之日前至少10天但不超过60天。

如果是部分赎回，则将按比例、按批次或其他方法选择赎回票据，例如受托人认为适当和公平。本金不超过2,000美元的票据不得部分兑换。如果任何票据仅用于部分兑换，则与该票据相关的赎回通知

S-10

如果票据发生控制权变更回购事件（定义见下文），除非我们已行使赎回票据的权利票据如上所述，我们将向此类票据的每位持有人提出要约，要求他们以回购价格回购该持有人票据的全部或部分（最低面额为2,000美元，整数倍数为1,000美元）现金等于回购票据本金总额的101％，外加截至回购之日回购票据的任何应计和未付利息。在任何控制权变更回购事件发生后的30天内，或者根据我们的选择，在任何控制权变更之前（定义见下文），但在公开宣布即将发生控制权变更之后，我们将在适用的DTC程序或法规允许或要求的范围内发送（或就全球票据而言），以电子方式）向每位票据持有人发送通知，并向受托人发送一份副本，描述构成或可能构成控制权变更回购事件的一笔或多笔交易，并提议在票据上回购此类票据通知中规定的付款日期，该日期将不早于通知发出之日起 10 天且不迟于 60 天。如果通知在控制权变更完成之日之前发出，则应说明要约回购的条件是控制权变更回购事件发生在通知中规定的付款日期或之前。

我们将遵守《交易法》第14e-1条和任何其他证券的要求与控制权变更回购事件导致的票据回购有关的法律法规，但以这些法律法规为限。在任何证券法的规定或法规与票据的控制权变更回购事件条款相冲突，我们将遵守适用的证券法律法规，不会被视为违反了我们在控制权变更下的义务由于此类冲突，票据或契约的回购事件条款。

关于控制权变更回购事件的付款日期，我们将在合法的范围内：

•

接受所有纸币或部分纸币付款（最低面额为2,000美元，整数倍数）超过该金额1,000美元）根据我们的报价进行了适当投标；

•

向付款代理人存入相当于所有票据或部分的总购买价格的金额正确投标的票据；以及

•

共同向受托人交付或安排向受托人交付经过适当投标并获准回购的票据附有官员证书，说明我们回购的票据或部分票据的本金总额。

付款代理人将立即向每位正确投标的票据持有人发送票据的购买价格。本金相等的新票据任何已交出的票据中未购买部分的金额将立即经过验证并发送（或通过账面记账方式转移）给每位持有人；前提是，每张新票据的最低本金为2,000美元或比该金额高出1,000美元的整数倍数。

S-11

尽管我们有可能决定进行涉及控制权变更的交易，但我们目前无意进行涉及控制权变更的交易所以在将来。将来，我们可以进行某些交易，包括收购、再融资或其他资本重组，这些交易不会构成控制权的变更，但可能会增加未偿债务金额这样的时间或以其他方式影响我们的资本结构或信用评级。

定义

“低于投资等级的评级事件” 是指就票据而言，此类票据的评级低于投资等级（定义）下文）由每家评级机构（定义见下文）自公布一项可能导致控制权变更的安排之日起的任何日期，直至随后的60天期限结束控制权变更发生的公告（只要票据的评级是公开宣布的，考虑任何评级机构可能下调评级，就应延长该期限）； 提供的 那在下面以其他方式因评级的特定下调而产生的投资等级评级事件不应被视为与特定的控制权变更有关（因此不应被视为低于投资等级的评级事件）控制权变更定义的目的（回购事件，见下文），如果降低评级的评级机构没有宣布、公开确认或告知我们降低的评级是（本定义适用）。由适用的控制权变更构成或引起的任何事件或情况的全部或部分结果（无论适用的控制权变更是否应在下述时发生）投资等级评级活动）。受托人不负责监控我们的评级状态、向任何评级机构提出任何要求或确定是否发生了与票据有关的低于投资等级的评级事件。

“控制权变更” 是指发生以下任何情况：

(1) 直接或间接出售、转让、转让或其他处置（合并或合并除外）一项或一系列关联交易，涉及我们全部或基本上所有的财产或资产以及我们子公司的全部财产或资产，但不包括任何 “个人”（如《交易法》第13 (d) (3) 条中使用的术语）我们或我们的子公司；

(2) 通过与我们的清算或解散有关的计划；或

(3) 任何交易或一系列关联交易的完成（包括但不限于任何合并或合并）其结果是，除我们或我们的一家或多家全资子公司外，任何 “个人”（如《交易法》第 13 (d) (3) 条中使用的术语）直接成为受益所有人或间接占我们当时已发行的有表决权股票数量的50％以上（定义见下文）。

“控制权变更就票据而言，“回购事件” 是指票据发生控制权变更和评级低于投资等级的事件。

“投资等级” 是指穆迪（定义见下文）（或任何继任者的同等评级）为Baa3或以上的评级穆迪的评级类别）以及标普评级为bbb-或更高的评级（定义见下文）（或标准普尔任何后续评级类别下的同等评级）或同等投资级信贷来自我们选择的任何其他评级机构或评级机构的评级。

“穆迪” 指穆迪评级以及其评级机构业务的任何继任者。

“评级机构” 指穆迪和标准普尔各有 (1) 个；以及 (2) 如果穆迪或标准普尔中任何一方停止对票据进行评级，或者出于我们无法控制的原因未能公开票据的评级，则 “在全国范围内

S-12

这些笔记将是由一张或多张不带息券的注册全球永久票据（“全球票据”）代表。这些全球票据将在发行时作为DTC的托管人存放在受托人处，并在以下地址注册 DTC或其被提名人的姓名，每种情况都记入直接或间接参与者的账户，如下所述。除下文另有规定外，全球票据只能全部而不是部分转让给DTC、DTC的被提名人或 DTC 的继任者或其提名人。除非在下文所述的有限情况下，否则不得将全球票据的受益权益兑换成经认证的票据。受托人将担任登记员。

入账程序

DTC。 DTC告诉我们，它是一家有限用途的信托公司，旨在为其参与组织持有证券 (统称为 “参与者”), 并通过参与者账户的电子账面记账变更促进参与者之间这些证券交易的清算和结算.参与者包括证券经纪人和交易商, 银行, 信托公司, 清算公司和某些其他组织.通过或清算的其他实体，如银行、经纪商、交易商和信托公司，也可以访问DTC的系统与参与者保持直接或间接的监护关系（统称为 “间接参与者”）。非参与者只能通过以下方式受益拥有由DTC或代表DTC持有的证券参与者或间接参与者。由DTC或代表DTC持有的每种证券的每位实际购买者的所有权权益和所有权权益转让记录在参与者和间接参与者的记录中。

DTC还告诉我们，根据其制定的程序：

•

存入全球票据后，DTC将存入承销商指定的参与者的账户包括全球票据本金的部分金额；以及

S-13

一些州的法律要求某些人以其拥有的固定形式进行实物交割。因此，向此类人员转让全球票据中的受益权益的能力可能在此程度上受到限制。由于DTC只能代表参与者行事，而参与者反过来又代表间接参与者和某些银行行事，因此在全球票据中拥有受益权益、向未参与DTC体系的个人或实体质押此类权益，或以其他方式就此类利益采取行动的个人，可能会因缺乏实体票据而受到影响证明此类利益的证书。

除下文所述外，全球票据权益的所有者将不会注册票据以他们的名义将不会收到经认证的票据的实际交付，并且无论出于何种目的都不会被视为契约规定的注册所有者或持有人。

以DTC或其被提名人名义注册的全球票据的本金和溢价（如果有）以及利息的付款将为付款代理人以契约下全球票据注册持有人的身份向DTC或其被提名人支付。根据契约条款，我们和受托人将对待全球票据所用名义的人注册为其所有者，以接收此类款项以及任何其他目的。在票据为全球票据期间，需要向持有人发出的任何通知都将发送给DTC。

因此，我们、受托人或我们的任何代理人都没有或将来都不对以下方面承担任何责任或义务：

•

DTC 记录的任何方面或任何参与者或间接参与者的记录与或有关因全球票据中的实益所有权权益，或用于维护、监督或审查DTC的任何记录或任何参与者或间接参与者与受益人相关的记录而支付的款项全球票据的所有权权益；或

•

与DTC或其任何参与者的行为和做法有关的任何其他事项或间接事项参与者。

DTC告诉我们，其目前的做法是在收到任何证券付款后，例如因为票据（包括本金和利息）将在付款日将款项记入相关参与者的账户，金额与他们各自持有的本金实益权益成正比相关的安全性，例如DTC记录上显示的全球票据。参与者和间接参与者向票据受益所有人支付的款项将受现行指示和惯例的约束，而不是 DTC、受托人或我们的责任。对于DTC或其参与者延迟确定票据的受益所有人，我们和受托人均不承担任何责任，我们和受托人可以完全依赖并受到保护出于所有目的，依赖DTC或其作为全球票据注册所有者的提名人的指示。

对全球的兴趣票据将在DTC的当日资金结算系统中交易，因此，此类利息的二级市场交易活动将以即时可用的资金结算，但须遵守规则以及DTC及其参与者的程序。DTC参与者之间的转账将根据DTC的程序生效，并将以当日资金结算。

DTC已告知我们，只有在一个或多个参与者的指示下，它才会采取任何允许票据持有人采取的行动全球票据的利息记入其账户，并且仅限于该参与者已经或已经指示的票据本金总额的部分。

S-14

Clearstream。 Clearstream 根据卢森堡法律注册成立专业保管人。Clearstream 为其参与组织（“Clearstream 参与者”）持有证券，并通过以下方式促进清算和结算明讯参与者之间的证券交易对Clearstream参与者的账户进行电子账面录入变更，从而无需实际转移证书。除其他外，Clearstream 为 Clearstream 参与者提供保管服务，国际交易证券和证券借贷的管理、清算和结算。Clearstream 与多个国家的国内市场建立了对应关系。Clearstream 受欧盟监管卢森堡金融部门监督委员会 (行业监督委员会 金融家）。Clearstream 参与者是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，可能包括承销商。银行、经纪商、交易商和信托公司等其他人也可以间接访问 Clearstream 直接或间接地清算或维持与 Clearstream 参与者的托管关系。

发行版为通过Clearstream受益持有的票据将根据Clearstream参与者的规则和程序，在存托人收到的范围内记入Clearstream参与者的现金账户。

Euroclear。 Euroclear 成立于 1968 年，旨在为 Euroclear 的参与者（“欧洲结算参与者”）持有证券并通过同时交付电子账簿记账付款，对Euroclear参与者之间的交易进行清算和结算，从而消除了证书实际转移的必要性以及由于缺乏同步而产生的任何风险证券和现金的转移。Euroclear还包括各种其他服务，包括证券借贷以及与多个国家的国内市场的接口。Euroclear 由欧洲清算银行 SA/NV（“Euroclear”）运营操作员”）。所有业务均由Euroclear运营商进行，所有Euroclear证券清算账户和Euroclear现金账户均为Euroclear运营商的账户。Euroclear 参与者包括银行（包括中央银行), 证券经纪人和交易商以及其他专业金融中介机构, 可能包括承销商.其他通过托管关系进行清算或维持托管关系的公司也可以间接使用Euroclear 与欧洲结算参与者直接或间接联系。

Euroclear是一家比利时银行。因此，它受比利时银行监管和财务委员会。

DTC、Clearstream和Euroclear之间已建立联系，以促进票据的首次发行在美国境外出售以及与二级市场交易相关的票据的跨市场转让。

尽管 DTC Clearstream和Euroclear已同意以下规定的程序，以促进转账，他们没有义务执行这些程序，这些程序可以随时修改或终止。

Clearstream和Euroclear将以与DTC大致相同的方式记录其参与者的所有权权益，而DTC将记录总数作为DTC的参与者，Clearstream和Euroclear的每家美国代理商的所有权。当票据从DTC参与者的账户转入Clearstream参与者或Euroclear参与者的账户时，购买者必须在结算前至少一天通过参与者向Clearstream或Euroclear发送指令。视情况而定，Clearstream或Euroclear将指示其美国代理商收到付款票据。结算后，Clearstream 否则Euroclear将存入其参与者的账户。票据的存款将在第二天（欧洲时间）显示。

因为和解将在纽约工作时间进行，DTC参与者将能够使用其常规程序向为Clearstream或Euroclear参与者行事的相关美国代理机构发送票据。销售收益将在结算日向 DTC 卖家提供。因此，对于DTC参与者来说，跨市场交易的结算方式与两个DTC参与者之间的交易没有什么不同。

S-15

当 Clearstream 或 Euroclear 参与者希望向 DTC 参与者转移票据时，卖方必须在结算前至少一个工作日通过参与者向Clearstream或Euroclear发送指令。在这种情况下，Clearstream或Euroclear将指示其美国代理商向其转移这些票据为他们付款。然后，这笔款项将在第二天反映在Clearstream或Euroclear参与者的账户中，所得款项将按在纽约结算的起息日（即前一天）计值。如果结算未在预定起息日完成，即交易失败，则存入Clearstream或Euroclear参与者账户的收益将改为按实际结算日进行估值。

您应该意识到，您只能通过以下方式进行和接收与票据有关的交付、付款和其他通信 Clearstream和Euroclear在这些清算系统开放营业的日子里。在美国银行、经纪商和其他机构开放营业的日子里，这些清算系统可能无法营业。此外，由于时区差异，在美国的同一个工作日完成涉及Clearstream和Euroclear的交易可能会出现问题。

本节中有关DTC、Clearstream和Euroclear及其账面记录系统的信息是从我们的来源获得的相信是可靠的，但我们对其准确性不承担任何责任。我们和受托人均不对DTC、Clearstream和Euroclear或其各自参与者或间接参与者的表现承担任何责任各自根据业务规则和程序承担的义务.

关于任何拟议的转让全球票据对于认证形式的最终票据，应向受托管理人提供所有必要的信息，以使受托管理人能够履行任何适用的纳税申报义务，包括但不限于任何成本基础《守则》第6045条规定的报告义务。受托人可以完全依赖向其提供的信息，并且没有责任核实或确保此类信息的准确性。

将账面记账票据交换为有凭证票据

全球票据可以兑换成注册认证形式的最终票据：

•

如果 DTC：

•

通知我们它不愿或无法继续作为全球票据的保存人，因此我们没有在本通知发出后的90天内任命继任保管人；或

•

已不再是根据《交易法》注册的清算机构；

•

在契约下的违约事件持续发生后，DTC要求在注册时提供最终票据认证表格；或

•

如果我们根据自己的选择并根据DTC的程序，以书面形式通知受托人我们选择提起诉讼以认证形式发行票据。

S-16

以下是对收购、所有权和处置美国联邦所得税的重要考虑因素的讨论笔记。本次讨论以《守则》、根据该法颁布的适用的美国财政部条例（“财政条例”）、行政裁决和截至发布之日有效的司法裁决的规定为基础本招股说明书补充文件，其中任何一部分随后都可能被修改，可能具有追溯效力，或者由美国国税局（“国税局”）做出不同的解释，从而导致不同的美国联邦所得税后果来自下文讨论的内容。本讨论仅供参考，不是税务建议。

除非另有说明，否则这个讨论仅涉及受益所有人作为资本资产持有的票据，受益所有人首次发行时以第一价格购买此类票据，其中很大一部分票据以现金出售给债券公司、经纪人以外的人，或以承销商、投放代理人或批发商身份行事的类似人员或组织。本讨论并未涉及美国联邦所得税的所有方面，也没有涉及所有可能相关的税收后果根据持有人的个人情况或特殊情况向其提供信息，例如：

•

对证券或货币交易商，金融机构，受监管的投资公司的税收后果，选择使用房地产投资信托、免税实体、保险公司和证券交易商其证券按市值计值的税收会计方法；

•

对需要确认美国联邦所得税收入的应计法纳税人产生的税收后果目的不迟于适用的财务报表中将此类收入考虑在内；

•

对作为套期保值、整合、转换或推定性出售的一部分持有票据的人的税收后果交易、跨界交易或其他降低风险的交易；

•

被视为 “被动外国投资公司” 的实体对美国联邦收入的税收后果税收目的；

•

对其 “本位货币” 不是美元的美国持有人的税收后果，定义见下文；

•

对某些前美国公民或居民的税收后果；

•

替代性最低税收后果（如果有）；

•

净投资所得税的后果；

•

任何州、地方或外国税收后果；以及

•

遗产税或赠与税。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体持有票据，则合伙人或成员的税收待遇一般将取决于合作伙伴或成员的地位以及该实体的活动。如果您是此类实体的合伙人或成员，则应咨询您的税务顾问。

如果您正在考虑购买票据，则应就美国联邦所得税的后果咨询税务顾问根据您自己的具体情况，以及美国联邦遗产税或赠与税法或任何其他税收司法管辖区的法律所产生的后果。

在本讨论中，我们使用 “美国持有人” 一词来指票据的受益所有人，即：

•

出于美国联邦所得税目的确定的美国个人公民或居民；

•

创建的公司（或出于美国联邦所得税目的被视为公司的任何其他实体）或在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律下或根据其法律组建；

•

不论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

S-17

在某些情况下，我们可能会选择或有义务支付超过规定的利息或本金的票据金额在票据规定的到期日之前支付票据赎回金额和/或支付票据赎回金额（参见 “票据描述——可选兑换” 和 “——控制权变更后由持有人选择回购）活动”）。此类付款的金额或时间可能涉及《财政条例》中有关 “或有付款债务工具” 的规定。根据《财政条例》，这种付款可能是如果截至票据发行之日，支付此类款项的可能性很小，则持有人确认的票据收入的金额、时间或性质不会影响票据的金额、时间或性质。付款是偶然性的，或某些其他例外情况适用。此外，根据《财政条例》，如果债务工具规定了在发生意外事件时适用的替代还款时间表，则付款的时间和金额构成每个付款时间表的内容均以发行日为准，如果其中一个付款时间表适用的可能性要大得多，则债务工具的收益率和到期日将通过假设付款来确定根据该付款时间表。我们打算采取的立场是，与票据上此类付款相关的突发事件不应导致票据受或有还款债务工具规则的约束。我们的决心是对持有人具有约束力，除非该持有人以《财政条例》要求的方式披露其相反立场。但是，我们的决定对美国国税局没有约束力，如果美国国税局成功质疑这一裁决，你可能需要以高于票据规定的利率的利率累计利息收入，并将票据应纳税处置所得的任何收益视为普通收入。本讨论的其余部分假设注释不会被视为或有付款债务工具。我们敦促您就或有付款债务工具规则附注的潜在应用及其后果咨询自己的税务顾问。

美国持有人的税收

利息收入

预计这些票据的发行额将不超过最低限额（如财政部规定的那样）。原发行折扣的规定）。在这种情况下，票据上支付的利息通常应在累计或收到此类款项时作为普通利息收入向美国持有人纳税（根据美国持有人的用于美国联邦所得税目的的常规税收会计方法）。

销售、交换、兑换、回购或其他应纳税商品票据的处置

美国持有人通常将确认的收益或损失等于已实现金额之间的差额在票据的出售、交换、赎回、回购或以其他应纳税方式处置票据时（除非已实现金额归因于先前未包含在收入中的应计利息，应计利息将作为普通利息纳税）收入，如上文 “—利息收入” 中所述）以及该附注中美国持有人的调整后税基。美国持有人在票据中调整后的税基通常等于为该票据支付的价格。

此类收益或损失通常是资本收益或损失，如果在出售、退休时或，则为长期资本收益或损失其他应纳税处置票据已持有一年以上。在下面

S-18

信息报告要求通常适用于票据的利息和向美国持有人出售票据的收益除非美国持有人是豁免接收者（例如公司）。如果美国持有人未能提供正确的纳税人识别号或豁免身份证明，或者如果美国美国国税局通知持有人未全额支付利息和股息收入。根据备用预扣税规则预扣的任何金额都将允许作为退款或抵免美国持有人的美国联邦账户所得税负债，前提是及时向国税局提供所需信息。

非美国的税收持有者

以下讨论概述了可能与美国联邦所得税相关的重要注意事项上文定义的 “非美国持有人” 个人持有的票据的收购、所有权和处置。

票据利息

视以下有关备用预扣税和《外国账户税收合规法》（“FATCA”）的讨论而定，付款如果非美国持有人正确证明其外国身份（如下所述），并且：根据 “投资组合利息” 豁免，向非美国持有人发行的票据的利息通常可以免征美国联邦所得税和预扣税：

•

非美国持有人不是根据《守则》和《财政条例》第 871 (h) (3) 条的定义，我们的 “10% 股东”；

•

此类金额与非美国持有人在美国开展的贸易或业务无实际关联（如下所述）；

•

非美国持有人不是第 881 (c) (3) (A) 条所述的银行《守则》；以及

•

非美国持有人不是 “受控外国公司” 这通过股票所有权与我们有关。

投资组合利息豁免以及下述针对非美国持有人的几项特殊规定，通常只有在您适当证明自己的外国身份时才适用。为了满足此认证要求，您必须向我们或我们的代理人提供一份正确执行的美国国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（视情况而定）（或相应的替代表格或后续表格），否则将受到以下处罚伪证，除其他外，你不是美国人。

如果你通过证券清算机构持有票据，金融机构或其他代表您行事的代理人，您可能需要向代理提供适当的证书。然后，您的代理人通常需要直接或通过其他方式向我们提供适当的认证中介机构。特殊规则适用于外国合伙企业、遗产和信托以及其他中介机构，在某些情况下，可能必须提供合伙人、信托所有人或受益人的外国身份证明。在此外，特殊规则适用于与美国国税局签订预扣税协议的合格中介机构。

如果你不满意上述投资组合利息豁免要求，在票据上向您支付的利息将缴纳 30% 的美国联邦预扣税，除非您向我们或我们的代理人提供正确执行的美国国税局 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格，或美国国税局 W-8ECI 表格（如适用）

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如果向非美国持有人支付的利息是有效的与非美国持有人在美国开展贸易或业务有关（如果适用的所得税协定的要求，还包括非美国持有人）然后，尽管免征美国联邦预扣税（前提是非美国持有人提供适当的利息），但仍可维持美国常设机构或固定基地认证），非美国持有人通常需要为此类利息缴纳美国联邦所得税，就像该非美国持有人是美国人一样。持有人。此外，如果非美国持有人是外国公司，则此类利息可能需要按30％的税率（或更低的适用条约税率）缴纳分支机构利得税。

票据的出售、交换、赎回、回购或其他应纳税处置

视以下有关备用预扣税和FATCA的讨论而定，应计但未付的利息除外，这将是应纳税，如上文 “—票据利息” 中所述，您通常无需为销售、交换、退休或其他应纳税所得收益缴纳美国联邦所得税（通常不会预扣任何税款）处置票据，除非 (i) 您是在应纳税处置年度在美国居留183天或更长时间且满足某些其他条件的个人，或者 (ii) 该收益实际上与您在美国进行的贸易或业务。

如果您需要为应纳税处置缴纳美国联邦所得税在上段第 (i) 条中描述的票据中，您从票据的出售、交换、报废或其他应纳税处置中获得的任何收益通常需要缴纳美国联邦所得税，税率为30％费率（或较低的适用协议税率），这可能会被某些美国来源资本损失所抵消。如果您因上段第 (ii) 款所述而需要缴纳美国联邦所得税，则您从中获得的任何收益票据的出售、交换、报废或其他应纳税处置将按净收入纳税，就好像您是美国人一样，如果您是外国公司，则可能还需要在以下地址缴纳额外的分支机构利得税 30% 的税率（或更低的适用条约税率）。

信息报告和备用预扣税

向您支付的利息以及从此类付款中扣留的任何金额通常都需要向国税局报告。国税局可能会根据适用的税收协定的规定向您居住国家的税务机关提供这些信息。如果您正式提供外国身份证明（例如美国国税局表格 W-8BEN 或），则备用预扣税通常不适用于向非美国持有人支付的票据的利息和本金 W-8BEN-E，视情况而定（或适当的替代或继承形式），如上文 “—票据利息” 部分所述，或者如果您以其他方式确立了免除备用预扣税，前提是我们没有实际知识或理由知道您是美国人。

的付款美国或外国经纪商的美国办事处出售或以其他方式处置票据的收益将受信息报告要求和备用预扣税的约束，除非您适当地证明，否则将受到伪证处罚您的外国身份和某些其他条件得到满足，或者您以其他方式规定了豁免。信息报告要求，但不包括备用预扣税，通常适用于票据出售收益的任何付款由与美国有某些联系的经纪商的外国办事处在美国境外，除非该经纪人的记录中有书面证据证明您是非美国持有人，以及其他某些经纪人条件已满足，或者您以其他方式规定了豁免。

备用预扣税不是额外税。根据该条款预扣的任何金额备用预扣税规则可以记入您的美国联邦所得税应纳税额中，如果及时向国税局提供适当的信息，则任何超额部分都可以退还。

S-20

根据FATCA，外国金融机构（该术语包括大多数外国银行，对冲基金，私募股权基金，共同银行，证券化工具（和其他投资工具）和某些其他外国实体通常必须遵守有关其美国账户持有人和投资者的某些信息报告规则，或者对美国来源付款预扣税向此类美国账户持有人开立的（无论是作为受益所有人还是作为另一方的中介收款）。不遵守FATCA报告要求的外国金融机构或其他外国实体将对于任何 “可预扣款项”，通常需要缴纳30％的预扣税。为此，应预扣款项通常包括来自美国的款项，否则需缴纳非居民预扣税（例如美国来源）利息收入），但根据拟议法规（持有人目前可能依赖该法规），将不包括出售或处置票据的总收益。美国与适用的政府间协议外国或未来的《财政条例》可能会修改这些要求。如果我们确定，我们没有义务就票据的任何付款的预扣金额支付任何 “总额” 或额外款项为了遵守FATCA在上述付款方面的规定，我们必须扣留这些款项。在某些情况下，非美国持有人可能有资格获得此类税款的退款或抵免。美国我们敦促持有人和非美国持有人根据他们的特殊情况咨询自己的税务顾问，了解FATCA条款对他们的影响（如果有）。

S-21

巴克莱资本公司、法国巴黎银行证券公司、美银证券公司、花旗集团环球市场公司和摩根大通证券有限责任公司是担任本次发行的联席账簿管理人和以下承销商的代表。受本招股说明书补充文件发布之日的承保协议中规定的条款和条件的约束（ “承保协议”），下文列出的每位承销商均同意购买下表中与承销商名称对面列出的票据本金，我们也同意向该承销商出售票据。


承销商		校长的金额注意事项
巴克莱资本公司		$
法国巴黎银行证券公司
美国银行证券有限公司
花旗集团环球市场公司
摩根大通证券有限责任公司






总计		$

承销协议规定，承销商购买票据的义务包括本次发行须经律师批准法律事务和其他条件。承销商如果购买任何票据，则有义务购买所有票据。承销商发行票据须遵守以下条件接收和接受，承销商有权全部或部分拒绝任何订单。承销商可以通过其某些关联公司发行和出售票据。

承销商向公众出售的票据最初将按本封面规定的公开发行价格发行招股说明书补充资料。承销商向交易商出售的任何票据均可按该公开发行价格出售，减去不超过票据本金百分比的优惠。承销商可以允许不超过票据本金百分比的折扣，此类交易商可以重新允许。首次向公众发行票据后，代表们可以更改公开发行的价格和优惠。

下表显示了我们将向承销商支付的与此次发行相关的承保折扣（表示为票据本金的百分比）。


	由我们支付
每张笔记		%

在本次发行中，代表可以代表承销商购买和出售公开市场上的票据。这些交易可能包括超额配股、涵盖交易的辛迪加和稳定交易。超额配股涉及辛迪加出售超过拟购买的票据本金额的票据本次发行中的承销商，这会创建辛迪加的空头头寸。涵盖交易的辛迪加涉及在发行完成后在公开市场上购买票据，以弥补辛迪加的空头头寸。稳定交易包括对票据的某些出价或购买，目的是在发行进行期间防止或延缓票据市场价格的下跌。

承销商也可以征收罚款出价。罚款竞标允许承销商从辛迪加成员那里收回销售特许权当代表在弥补辛迪加空头头寸或进行稳定买入时，回购该辛迪加成员最初出售的票据。

S-22

这些活动中的任何一项都可能起到防止或阻碍下降的作用票据的市场价格。它们还可能导致票据的价格高于没有这些交易的情况下公开市场上本应存在的价格。承销商可以在场外交易市场或其他地方进行这些交易。如果承销商开始任何此类交易，他们可以随时终止这些交易。

我们估计，我们此次发行的总支出约为美元，其中不包括承销商的折扣。

我们已经同意，未经代表事先书面同意，我们不会在自本日起的这段时间内补充招股说明书，并持续到本次发行、要约、出售、出售合同、质押或以其他方式处置（或签订任何旨在或可能合理的交易）截止日期之后的下一个工作日预计将导致我们或我们的关联公司直接或间接处置（无论是通过实际处置还是通过现金结算或其他方式实现的有效经济处置），包括提交（或参与申报）就《交易法》第16条所指的任何已发行债务证券、设立或增加看跌等值头寸或清算或减少看涨期权等价头寸向美国证券交易委员会提交的注册声明由我们担保（票据除外）或公开宣布打算进行任何此类交易。

延期结算

我们预计将在2024年左右，即下一个工作日交付票据，以支付票据的款项票据的定价日期。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易通常需要在一个工作日内结算，除非此类交易的各方明确同意否则。因此，希望在票据交付前的第一个工作日之前交易票据的买方将被要求指定其他结算安排，以防止结算失败。票据的购买者是谁希望在票据交付日期之前交易票据应咨询自己的顾问。

利益冲突

某些承销商或其关联公司是我们的信贷额度下的贷款人和/或可能拥有2024年票据。由于预期的结果使用本次发行的净收益来偿还我们的信贷额度下的未偿还款项，以及本次发行的净收益可能用于偿还2024年票据的部分到期日或赎回或以其他方式偿还我们的一部分票据 2024年票据，其中某些承销商或其关联公司将获得本次发行净收益的至少5％。任何承销商或其关联公司收到本次发行净收益的至少 5% 将被视为根据FINRA规则5121的规定，此类承销商的 “利益冲突”。因此，本次发行将根据FINRA规则5121的适用要求进行。第51/21条要求显著披露其性质公开发行招股说明书补充文件中的利益冲突。根据规则5121 (a) (1) (C)，由于所发行的证券，本次发行无需指定合格的独立承销商被评为投资等级。

其他关系

承销商及其关联公司是提供全方位服务的金融机构，已经从事并将来可能从事商业活动银行业、财务咨询、投资银行、贷款和其他商业交易，包括在他们获得的信贷额度下作为贷款人参与我们的信贷额度，并且将来可能会收取惯常的费用和佣金.

此外，在其正常业务活动过程中，承销商及其关联公司可以进行或持有各种各样的投资，并积极为自己的账户和个人账户交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）他们的客户账户。

S-23

此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。由于本次发行的净收益打算用于偿还款项根据我们的信贷额度，此类承销商或其关联公司将获得这些净收益的一部分。此外，如果承销商或其关联公司拥有2024年票据中的任何一张，他们将收到本次发行净收益的比例份额，前提是此类收益用于偿还2024年票据的一部分，或者用于赎回或以其他方式偿还我们的2024年票据的一部分。请参阅 “所得款项的使用”。

某些与我们有贷款关系的承销商或其关联公司经常进行套期保值，还有其他一些承销商或其关联公司关联公司或其关联公司可以根据其惯常的风险管理政策对冲其对我们的信用敞口。通常，此类承销商及其关联公司会通过进行以下交易来对冲此类风险敞口：要么是购买信用违约掉期，要么是在我们的证券中设立空头头寸，可能包括特此发行的票据。任何此类信用违约互换或空头头寸都可能对该公司的未来交易价格产生不利影响特此提供的笔记。承销商及其关联公司还可以就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发布或表达独立研究观点，并可能持有或向客户推荐他们收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

我们已同意向承销商赔偿某些负债，包括《证券法》规定的负债，或承销商可能因其中任何负债而需要缴纳的款项。

销售限制

通知给欧洲经济区的潜在投资者

这些票据不打算向其提供、出售或以其他方式提供并且不应向欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下之一（或多个）的人：（i）零售客户定义见第2014/65/EU号指令（经修订的 “MiFID II”）第4（1）条第（11）点；（ii）第2016/97/EU号指令（经修订的 “保险分销指令”）所指的客户，如果该客户没有资格成为MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户；或（iii）不是（欧盟）2017/1129号法规（经修订的 “招股说明书”）中定义的合格投资者法规”）。因此，（欧盟）第1286/2014号法规（经修订的 “PRIIPs法规”）无需提供关键信息文件即可发行或出售票据或以其他方式向散户投资者提供票据欧洲经济区已经准备就绪，因此，根据PRIIPs法规，向欧洲经济区的任何散户投资者发行或出售票据或以其他方式提供票据可能是非法的。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书编制的基础是，欧洲经济区任何成员国的票据要约都将根据《招股说明书条例》的豁免公布票据要约招股说明书的要求提出。这都不是就《招股说明书条例》而言，招股说明书补充文件或随附的招股说明书均为招股说明书。

通知给英国的潜在投资者

这些票据不打算发行、出售或以其他方式提供给和不应向英国（“英国”）的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指作为（i）零售客户中的一个（或多个）的人，定义见上文（欧盟）2017/565号法规第2条第（8）款，因为根据2018年欧盟（退出）法（“EUWA”），该法规构成国内法的一部分；（ii）金融服务条款所指的客户以及《2000年市场法》（经修订的 “FSMA”）以及根据FSMA为实施第2016/97号指令（欧盟）而制定的任何规则或法规，在该指令中，该客户没有资格成为专业客户，如第 (8) 点所定义（欧盟）600/2014号法规第2（1）条，因为根据EUWA，该法规构成国内法的一部分；或（iii）不是法规（欧盟）2017/1129中定义的合格投资者，因为它根据EUWA构成国内法的一部分（“英国” 招股说明书条例”）。因此，（欧盟）第1286/2014号法规没有要求提供任何关键信息文件，因为根据EUWA（“英国PRIIPs法规”），该法规构成国内法的一部分，用于发行

S-24

或出售票据或以其他方式将其提供给英国的散户投资者已经准备就绪，因此发行或出售票据或以其他方式将其提供给任何人根据英国PRIIPs法规，英国的散户投资者可能是非法的。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的编制基础是，英国的任何票据要约都将根据豁免提出《英国招股说明书条例》和《FSMA》中关于公布票据要约招股说明书的要求。就英国《招股说明书条例》而言，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书都不是《招股说明书》或 FSMA。

致加拿大潜在投资者的通知

这些票据只能在加拿大出售给以本金身份购买或被视为购买的合格投资者，因为在《国家仪器 45-106》中定义 招股说明书豁免 或第 73.3 (1) 小节 《证券法》 （安大略省），根据《国家仪器》31-103 的定义，是允许的客户 注册要求、豁免和持续注册人义务。票据的任何转售都必须符合招股说明书的豁免规定，或在不受招股说明书约束的交易中进行适用证券法的要求。

加拿大某些省份或地区的证券立法可能会提供购买者如果本招股说明书补充文件或随附的招股说明书（包括其任何修正案）包含虚假陈述，则提供撤销或损害赔偿补救措施，前提是撤销或损害赔偿的补救措施由买方行使在购买者所在省份或地区的证券立法规定的时限内。购买者应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款这些权利的详细信息或咨询法律顾问。

根据国家仪器33-105的第3A.3节 承保冲突 （“NI 33-105”），承销商无需遵守NI 33-105关于本次发行中承销商利益冲突的披露要求。

通知给香港的潜在投资者

除了（i）以外，不得通过任何文件提供或出售票据不构成《公司条例》（香港法例第32章）所指的向公众提出的要约的情况，(ii) 向《证券及期货条例》所指的 “专业投资者” 提出的要约（香港法例第571章）及根据该条例订立的任何规则，或（iii）在其他情况下不导致该文件成为《公司条例》（香港法例第32章）所指的 “招股章程”，以及与票据有关的广告、邀请或文件可由任何人为发行（无论在香港还是其他地方）而发出，也可能由任何人管有，这些广告、邀请函或文件是针对的，或者其内容很可能是供香港公众查阅或阅读（除非香港法律允许这样做），但仅向或打算向香港以外的人处置或仅向香港以外的人处置的票据除外《证券及期货条例》（香港法例第571章）及根据该条例订立的任何规则所指的 “专业投资者”。

本文件的内容未经香港任何监管机构的审查。建议你谨慎行事接受报价。如果您对本文档的任何内容有任何疑问，应寻求独立的专业建议。

致日本潜在投资者的通知

这些票据过去和将来都不会根据日本金融工具和交易法（金融工具和 Exchange Law），每个承销商均同意不会直接或间接在日本发行或出售任何证券，也不会向任何日本居民或为其利益发行或出售任何证券（此处使用的术语是指居住在日本的任何人，包括根据以下法律组建的任何公司或其他实体

S-25

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书均未在金融管理局注册为招股说明书新加坡。因此，每个承销商均表示并同意，它没有发行或出售任何票据，也没有导致票据成为认购或购买邀请的主题，也不会发行或出售任何票据或导致本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何其他文件或材料均未分发或分发，也不会分发或分发本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何其他文件或材料与根据证券第274条（i）向机构投资者以外的任何新加坡人直接或间接地要约或出售票据，或邀请其认购或购买票据有关；以及《期货法》，新加坡第 289 章（“SFA”），(ii) 根据第 275 (1) 条向相关人士（定义见 SFA 第 275 (2) 条）或根据第 275 (1A) 条向任何人提供，并依照 SFA 第 275 条中规定的条件，或 (iii) 根据SFA任何其他适用条款和条件以其他方式规定的条件。

如果票据是由相关人员根据SFA第275条认购或购买的，即：

(a)

一家公司（不是合格投资者（定义见SFA第4A节））是唯一的其业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者；或

(b)

信托（受托人不是合格投资者），其唯一目的是持有投资，每个信托的受益人是合格投资者的个人，

基于证券或证券的衍生合约（每期）根据SFA第239（1）条的定义，该公司或该信托中受益人的权利和利益（无论如何描述）不得在该公司或该信托收购后的六个月内转让根据SFA第275条提出的要约附注，但以下情况除外：

(1)

向机构投资者或相关人士（定义见SFA第27条第 (2) 款），或任何人因《证券及期货条例》第 275 (1A) 条或第 276 (4) (i) (B) 条提及的要约而产生的人；

(2)

对于转让不予考虑或将不予考虑；

(3)

如果转让是依法进行的；

(4)

如 SFA 第 276 (7) 条所规定；或

(5)

如《证券及期货（投资要约）（证券及《2018年证券衍生品合约（合约）条例》

《新加坡证券期货法》产品分类 — 仅出于我们根据SFA第309B (1) (a) 和309B (1) (c) 条承担的义务的目的，我们已确定并特此通知所有相关人员（定义见SFA第309A条），这些票据是 “规定的” 资本市场产品”（定义见2018年《证券和期货（资本市场产品）条例》）和排除在外的投资产品（定义见新加坡金融管理局通告 SFA 04-N12：出售通知）《投资产品及新加坡金融管理局通知》（FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

致瑞士潜在投资者的通知

这些票据不得在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所（“SIX”）或任何其他证券交易所上市瑞士的证券交易所或受监管的交易设施。本招股说明书补充文件

S-26

以及随附的招股说明书不构成招股说明书的含义并且是在不考虑第652a条规定的发行招股说明书披露标准的情况下编制的，或《瑞士债务守则》第1156条或SIX上市规则第27条及其后各条规定的上市招股书披露标准或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。这都不是招股说明书补充文件、随附的招股说明书或与票据或发行有关的任何其他发行或营销材料可以在瑞士公开发行或以其他方式公开发布。

无论是本招股说明书补充文件、随附的招股说明书还是与本次发行有关的任何其他发行或营销材料，公司或票据已经或将要向任何瑞士监管机构提交或获得其批准。特别是，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书将不予提交，票据的发行也将不受以下机构的监督：瑞士金融市场监管局，《瑞士联邦集体投资计划法》（“CISA”）过去和将来都没有批准票据的发行。向投资者提供的保护 CISA下集体投资计划权益的收购者不包括票据的收购者。

通知给台湾的潜在投资者

这些票据过去和将来都不会在财务部注册、归档或获得其批准根据相关证券法律法规，台湾监察委员会和/或台湾任何其他监管机构，不得通过公开发行或在可能的情况下在台湾境内出售、发行或发行构成《台湾证券交易法》或要求台湾金融监督委员会和/或其他监管机构注册、备案或批准的相关法律法规所指的要约台湾的。台湾的任何个人或实体均未获授权在台湾发行或出售票据。

致潜在投资者的通知在阿拉伯联合酋长国

这些票据过去和现在都没有公开发行、出售、宣传或刊登广告阿拉伯联合酋长国（包括阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心），但不遵守阿拉伯联合酋长国、阿布扎比全球市场和迪拜的法律、法规和规则国际金融中心管理证券的发行、发行和销售。此外，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及与票据或发行有关的任何其他发行或营销材料均不是构成阿拉伯联合酋长国（包括阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心）的证券公开发行，并非公开发行。本招股说明书补充文件，随附的招股说明书以及与票据或发行有关的任何其他发行或营销材料尚未获得阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品管理局、金融服务部的批准或提交监管机构或迪拜金融服务管理局。

致韩国潜在投资者的通知

既不是本招股说明书补充文件、随附的招股说明书，也不是与票据有关的任何其他发行或营销材料发行应以任何方式解释为我们（或我们的任何关联公司或代理人）在大韩民国（“韩国”）招揽投资或要约出售票据。我们没有就此作出任何陈述本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或与票据或要约有关的任何其他发行或营销材料的任何接收者都有资格根据韩国法律收购票据，包括但不限于《金融投资服务和资本市场法》（“FSCMA”）、《外汇交易法》（“FETA”）及其下的任何法规。这些票据尚未在财务部登记根据FSCMA，韩国服务委员会以任何方式发行、出售或交付票据，也不得直接或间接向韩国的任何人或任何韩国居民提供或出售票据，以供再发行或转售，除非根据韩国适用的法律法规。此外，除非作为转售票据购买者的韩国居民遵守所有适用的监管要求，否则票据不得转售给任何韩国居民（包括，但不限于与购买转售票据有关的FETA及其相关法规规定的报告或批准要求。

S-27

本招股说明书补充文件中纳入的财务报表参照了Zimmer Biomet Holdings, Inc.的当前 2024年8月7日关于8-k表的报告以及管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包含在管理层的年度报告中财务报告内部控制（参考年度报告）纳入本招股说明书补充文件中根据独立注册的普华永道会计师事务所的报告，Zimmer Biomet Holdings, Inc.截至2023年12月31日止年度的10-k表格是这样注册的公共会计师事务所，受该公司的授权是审计和会计方面的专家。

S-28

我们向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。这些美国证券交易委员会的文件可在互联网上查阅美国证券交易委员会的网站位于 http://www.sec.gov。但是，请注意，美国证券交易委员会网站上的或可通过其访问的信息并未以引用方式纳入本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何内容相关的自由写作招股说明书，但下文规定的以引用方式纳入的信息除外。我们已经在S-3表格上向美国证券交易委员会提交了涵盖证券的注册声明可以根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书出售。有关我们和所发行证券的更多信息，您应参考注册声明及其证物。本招股说明书补充文件随附的招股说明书概述了我们向您推荐的合同和其他文件的实质性条款。由于本招股说明书补充文件和随附的招股说明书可能不包含您可能认为重要的所有信息，你应该查看这些文档的全文。我们将这些文件的副本作为注册声明的附录附录，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书构成了注册声明的一部分。

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中的信息，这意味着：

•

合并文件被视为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分；

•

我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息；以及

•

我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代中的信息本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及先前包含在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的任何信息。

我们的《交易法》备案号是001-16407。

在本招股说明书补充文件所涉及的所有证券均已出售或以其他方式终止发行之前，我们注册成立仅以引用方式提供以下文件以及我们将来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件；但是，我们不以引用方式纳入任何SD表格或任何文件或信息被视为已按照 SEC 规则提供且未提交：

•

我们的年度截至2023年12月31日的财政年度的10-k表报告（第二部分第7项除外。“管理层对财务状况和业绩的讨论和分析行动” 和第二部分，第8项。“财务报表和补充数据”，已重制于我们于8月提交的8-k表最新报告的附录99.1 2024 年 7 月 7 日）；

•

以引用方式特别纳入我们的信息截至12月的财政年度的10-k表年度报告 2023 年 31 日，摘自我们提交的 2024 年年度股东大会附表 14A 的最终委托书美国证券交易委员会 2024 年 3 月 27 日；

•

我们截至3月的季度的10-Q表季度报告 2024 年 31 日和 2024 年 6 月 30 日；以及

•

我们在 1 月份提交的 8-k 表最新报告 2024 年 5 月 5 日（不包括第 7.01 项及其附录 99.1），2024 年 5 月 15 日，六月 2024 年 20 日（不包括第 7.01 项及其附录 99.1），7 月 2024 年 1 月 1 日和 2024 年 8 月 7 日。

我们将向向其交付招股说明书补充文件的所有人，包括任何受益所有人，提供任何或所有信息的副本经书面或口头要求以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书（证物除外，除非它们以引用方式特别纳入文件中），且不收取任何费用请求者。申请应发送至：位于印第安纳州华沙东大街345号的Zimmer Biomet Holdings, Inc.，46580，收件人：公司秘书，（574）373-3333。我们还免费提供在我们的互联网网站（www.zimmerbiomet.com）上或通过我们的互联网网站（www.zimmerbiomet.com）收取我们的 10-k 表年度报告、10-Q 表季度报告、当前

S-29

关于表格 8-k 的报告、附表 14A 中的委托书以及（如果适用）对根据第 13 (a) 条提交或提供的报告的修订《交易法》，在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交此类材料或向美国证券交易委员会提供此类材料后，尽快在合理可行的情况下尽快。但是，请注意，我们网站上的或可通过我们网站访问的信息并未以引用方式纳入本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书，前段中规定以引用方式纳入的信息除外。

S-30

这份招股说明书描述了一些可能适用于这些证券的一般条款。将要发行的任何证券的具体条款以及与发行有关的任何其他信息，将在本招股说明书的补充文件中以任何免费书面形式列出招股说明书或其他与证券相关的发行材料中列出，也可以在本招股说明书中以引用方式纳入的一份或多份文件中列出。招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书也可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

优先股可以转换为普通股或优先股另一个系列。债务证券可以转换为普通股或优先股。认股权证可以行使普通股或优先股。我们可能会以不同的系列或类别单独或一起发行证券，并且以本招股说明书的一份或多份补充文件和其他发行材料中描述的金额、价格和条款计算。

我们可能会提供和向或通过一个或多个承销商、交易商和代理人出售这些证券，或者直接向购买者出售这些证券，或通过这些方法的组合，持续或延迟地出售。如果有任何承销商、经销商或代理商参与销售对于任何证券，适用的招股说明书补充文件将列出其名称以及任何适用的薪酬、佣金或折扣。我们出售证券的净收益也将在适用的招股说明书中列出补充。

我们的主要行政办公室位于印第安纳州华沙市东大街345号 46580。我们的电话号码是 (574) 267-6131。我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 “ZBH”。如果我们决定寻求本招股说明书中提供的任何证券上市，则适用的招股说明书补充文件将披露此类证券将在哪个交易所或市场上市（如果有），或者我们在哪里申请上市（如果有）。

你应该仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书，以及在您投资我们的证券之前，我们以引用方式纳入的文件。只有在附有招股说明书补充文件的情况下，本招股说明书才能用于发行和出售我们的证券。

投资我们的证券涉及风险。你应该仔细考虑上面提到的风险因素本招股说明书第1页、适用的招股说明书补充文件、任何相关的免费书面招股说明书以及在投资我们的证券之前纳入本招股说明书或视为以引用方式纳入的文件。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，或已确定本招股说明书是真实还是完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

的日期本招股说明书是2022年2月25日


	页面
关于本招股说明书		1
风险因素		1
前瞻性陈述		2
Zimmer Biomet 控股公司		2
所得款项的用途		2
我们可能提供的股票证券的描述		3
我们的管理文件和特拉华州的重要条款法律		7
我们可能提供的债务证券的描述		11
分配计划		22
法律事务		23
专家		23
在哪里可以找到更多信息		23

-i-

本招股说明书是我们向美国证券公司提交的S-3表格注册声明的一部分根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》第405条的定义，交易委员会（SEC）是 “知名的经验丰富的发行人”，采用自动 “货架” 注册程序。通过使用架子注册声明，我们可能会不时通过一次或多次发行出售我们的证券。

本招股说明书为您提供了可能发行的证券的概述。每次我们发行或出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。我们可能还会授权一个或多个免费的撰写可能包含与该发行相关的重要信息的招股说明书。招股说明书补充文件以及我们可能授权向您提供的任何相关的免费写作招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们以引用方式纳入本招股说明书中有关该次发行的任何文件中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的信息之间存在任何不一致之处招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书，您应依赖招股说明书补充文件或相关的自由写作招股说明书中的信息；前提是如果其中一份文件中的任何陈述与招股说明书中的任何陈述不一致另一份日期较晚的文件（例如，以引用方式纳入本招股说明书或适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书的文件）中的声明，该文件中的声明具有较晚的日期修改或取代先前的声明。

在投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书，以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

我们未授权任何人向您提供与本文件中包含或以引用方式纳入的信息不同的信息招股说明书、适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书。我们对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。我们不会出价在不允许要约或出售的任何司法管辖区出售这些证券。您应假设本招股说明书和本招股说明书中适用的招股说明书补充文件中显示的信息截至发布之日是准确的相应的封面，除非我们另有说明，否则以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件之日才是准确的。我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会自那些日期以来已经发生了变化。

除非上下文另有要求或除非适用的招股说明书补充文件另有说明，本招股说明书中的 “我们”、“我们”、“我们的” 等术语是指Zimmer Biomet Holdings, Inc.及其合并子公司。但是，在 “我们可能提供的股权证券的描述” 中，本招股说明书中 “我们的管理文件和特拉华州法律的重要条款” 和 “我们可能提供的债务证券的描述” 部分，提及的 “我们”、“我们” 和 “我们的” 均指Zimmer Biomet Holdings, Inc.（仅限母公司），不适用于其任何子公司。

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑适用的招股说明书补充文件中包含的风险和不确定性，以及本招股说明书中以引用方式纳入的风险和不确定性，包括我们的年度 “风险因素” 项下包含的信息截至2021年12月31日止年度的10-k表报告（以引用方式全部纳入此处），以及对这些风险的任何修改、替换或更新；以及不确定性反映在我们未来向美国证券交易委员会提交的任何文件中，如下文 “在哪里可以找到更多信息” 中所述，这些信息也将以引用方式全部纳入此处。

本招股说明书、适用的招股说明书补充文件以及以引用方式纳入本招股说明书和招股说明书的文件补充文件可能包含或纳入《证券法》第27A条、经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》所指的前瞻性陈述。你可以识别这些通过我们使用 “相信”、“预测”、“计划”、“期望”、“寻求”、“可能”、“将”、“打算”、“估计”、“应该” 等词语进行前瞻性陈述 “将”、“可以”、“预测”、“潜力”、“项目”、“目标”、“预测、“战略”、“未来”、“机会”、“假设”、“指南” 等表情，无论是否定还是肯定的。尽管我们认为任何前瞻性陈述中反映的预期都是基于合理的假设，但我们无法保证我们的预期会得到实现，而且确实如此由于各种风险和不确定性，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述所示的业绩存在重大差异。

这些风险和不确定性包括本招股说明书中 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性以及适用的风险和不确定性招股说明书补充资料，在我们最新的10-k表年度报告和10-Q表季度报告中，标题相同。除非法律要求，我们没有义务更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息还是其他原因。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖前瞻性陈述来预测实际结果。

ZIMMER BioMet 控股有限公司

我们是肌肉骨骼医疗保健领域的全球领导者。我们设计、制造和销售骨科重建产品；运动医学，生物制剂、四肢和创伤产品；脊柱、颅颌面和胸部产品；牙科植入物；以及相关的外科产品。我们与全球的医疗保健专业人员合作，以加快创新步伐。我们的产品和解决方案有助于治疗患有骨骼、关节或支撑软组织疾病或受伤的患者。我们与医疗保健专业人员一起，帮助数百万人过上更好的生活。我们的业务超过全球25个国家，在100多个国家销售产品。

我们于 2001 年作为特拉华州的一家公司成立。我们的历史可以追溯到1927年，当时前身齐默制造公司在印第安纳州华沙成立。2001 年 8 月 6 日，我们从前母公司分拆出来，成为一家独立的上市公司。2015 年，我们收购了 LVB Biomet, Inc.（“Biomet”）的母公司Acquisition, Inc.（“LVB”）以及LvB和Biomet成为我们的全资子公司。在合并中，我们将名称从 Zimmer Holdings, Inc. 更名为 Zimmer Biomet Holdings, Inc.

2021年2月5日，我们宣布打算推行一项计划，将我们的脊柱和牙科业务分拆为名为ZimVie Inc.的新上市公司分拆的预计完成日期为2022年3月1日。

我们的主要行政办公室位于印第安纳州华沙市东大街 345 号 46580。我们的电话号码是 (574) 267-6131。我们的互联网网站地址是 www.zimmerbiomet.com。有关我们的信息或可通过我们的访问的信息网站未以引用方式纳入本招股说明书、适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书。

如果您想了解有关我们的更多信息，请参阅此处标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的部分招股说明书。

所得款项的使用

除非招股说明书补充文件中另有规定，否则我们预计将把出售证券的净收益用于一般公司目的，其中可能包括偿还债务、股票回购、融资资本承诺和为未来的收购融资。

以下是对我们资本存量的实质性条款的描述。此描述可能不包含全部对你很重要的信息。您应阅读我们的重述公司注册证书和重述章程，这些文件的副本作为注册声明的证物提交，本招股说明书是注册声明的一部分，以及相关的章程经修订的《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）的一部分。参照我们重述的公司注册证书、重述的章程和DGCL，对以下摘要进行了全面的限定。

授权股票

我们的法定资本股票由十亿股普通股组成，面值每股0.01美元，其中截至2022年2月7日已发行209,177,445股；25000万股优先股，面值每股0.01美元，其中没有一股截至该日未决。所有已发行普通股均经过正式授权、有效发行、已全额支付且不可评税。

普通股

的股票持有人我们的普通股有权就所有由股东投票的事项每股投票一票。我们普通股的持有人无权在董事选举中累积选票，这意味着普通股的持有人普通股的大多数已发行股份可以选出我们所有的董事。我们普通股的持有人有权获得董事会可能不时自行决定从中宣布的股息任何合法可用的资金。

我们普通股的持有人无权获得先发制人、认购或转换权，并且没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股的持有人不受我们进一步的追涨或评估。在我们清算时、付款后或为偿还我们的所有债务和任何已发行优先股的任何清算优先权做好准备，我们普通股的持有人有权按比例分享我们的剩余资产。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 “ZBH”。

我们普通股的过户代理和注册商是北卡罗来纳州的 Computershare Trust Company

优先股

我们目前没有已发行优先股的股份。本节仅是我们可能提供的优先股的摘要。我们敦促您仔细阅读我们重述的公司注册证书以及我们将就任何问题提交的名称购买任何优先股之前的特定系列优先股。本节描述了我们在本招股说明书中可能提供的优先股的一般条款和条款。适用的招股说明书补充文件将描述具体内容当时发行的优先股系列的条款以及任何适用的美国联邦所得税重大注意事项，以及本节中描述的条款和规定仅在未被本条款取代的情况下适用适用的招股说明书补充文件。

我们的董事会可能会不时发行一个或多个系列的优先股，以及以及我们董事会可能决定的相对权力、特权、权利和偏好，以供考虑。

我们的董事会无需股东采取进一步行动，董事可以在指定中确定并列出每个系列优先股的以下内容：

•

该系列的名称和该系列的股票数量；

这些股份是否可以转换成任何其他类别或任何其他类别的股份，或可兑换成任何其他类别的股份相同或任何其他类别的我们股票或其他发行人的股票的系列，如果可兑换或可兑换，则转换价格或汇率，以及对转换价格或汇率的任何调整可以进行哪些转换或交换，以及转换或交换的任何其他条款和条件；以及

•

任何其他偏好、特权和权力，以及相关权利、参与权、可选权或其他特殊权利，以及资格、限制或限制，这是我们董事会认为可取的，且不得违背我们重述的公司注册证书的规定。

视一系列优先股规定的权利而定，优先股的发行可能会对投票产生不利影响普通股持有人的权力，并可能延迟或阻止我们控制权的变更，使解散现任管理层变得更加困难或对普通股的付款施加限制，从而对普通股持有人产生不利影响对普通股持有人的股息和其他分配。

优先股发行后，将全额支付且不可估税。除非适用的招股说明书补充文件另有规定，否则优先股将没有优先权认购我们未来可能发行的任何其他证券。优先股的过户代理人和注册机构将在适用的招股说明书补充文件中规定。

认股证

本节描述了我们根据本招股说明书可能提供的认股权证的一般条款和条款。适用的招股说明书补充文件将描述当时发行的认股权证的具体条款，本节中描述的条款和条款仅适用于未被适用的招股说明书补充文件条款所取代的范围。

我们可能会发行认股权证以购买普通股或优先股。认股权证可以单独发行，也可以与普通股一起发行，或优先股由任何招股说明书补充文件发行，可以附属于这些证券或与这些证券分开。每个系列的认股权证将根据我们与作为认股权证代理人的银行或信托公司之间的认股权证协议发行，后者将在适用的招股说明书补充文件中描述。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，不会充当任何认股权证持有人或受益持有人的代理人或受托人。

本节总结了认股权证协议和认股权证形式的一般条款和规定。因为这只是一个摘要，它不包含认股权证协议和认股权证全文中的所有细节。我们敦促您阅读适用的认股权证协议形式和我们将提交的认股权证的形式与发行任何认股权证的关系。

除非适用的招股说明书补充文件另有规定，否则认股权证将仅采用注册形式。直到有任何购买认股权证优先股或普通股被行使，认股权证持有人将不享有标的优先股或普通股持有人的任何权利，包括获得股息或行使任何投票权的权利。

认股权证持有人可以在认股权证代理人的公司信托办公室或适用文件中指定的任何其他办公室招股说明书补充资料：

•

将它们换成不同面额的新证书；

•

出示它们进行转让登记；以及

•

锻炼它们。

认股权证的每位持有人都有权按中所述的行使价购买数量的普通股或优先股适用的招股说明书补充文件。在行使权终止之日营业结束后，或者如果我们延长行使时间，则在以后的某个日期结束后，未行使的认股权证将失效。

除非适用的招股说明书补充文件另有规定，否则认股权证持有人可以按照一般程序行使认股权证概述如下：

•

向认股权证代理人交付适用的招股说明书补充文件所要求的款项，以购买该产品基础安全；

•

正确填写和签署代表认股权证的认股权证的反面；以及

•

在五个工作日内向认股权证代理人交付代表认股权证的认股权证证书收取行使价款的认股权证代理人。

如果认股权证持有人遵守程序如上所述，当认股权证代理人收到行使价付款时，该持有人的认股权证将被视为已行使。在持有人完成这些程序后，我们将在可行的情况下尽快签发和交付给持有人行使时购买的优先股或普通股。如果持有人练习的次数少于全部

除非适用的招股说明书补充文件另有规定，否则以下内容概述了与修订和相关的条款补充认股权证协议。如果认股权证的变更与认股权证的规定不矛盾且没有实质性影响，我们可以在未征得适用认股权证持有人同意的情况下修改或补充认股权证协议对认股权证持有人的利益产生不利影响。如果当时尚未行使的大多数未行使的认股权证受到认股权证协议和认股权证条款的影响，我们和认股权证代理人还可以修改或修改认股权证协议和认股权证的条款修改或修改同意。但是，任何会加快到期日期、提高行使价、降低任何修改或修正的多数同意要求或以其他方式产生重大不利影响的修改或修正案未经受修改或修正影响的每位持有人的同意，可以影响认股权证持有人的权利。

认股权证和适用的招股说明书补充文件将描述需要调整认股权证行使价的事件或行使认股权证时可发行的证券的数量或本金。

控制权变更的限制

有关我们重述中某些条款的描述，请参阅下面的 “我们的管辖文件和特拉华州法律的重要条款” 可能会延迟、推迟或阻止控制权变更的公司注册证书和重述的章程。

我们重述的公司注册证书和重述的章程以及 DGCL 的某些条款可能具有反收购效应。这些条款可能会延迟、推迟或阻止股东出于最大利益考虑的要约或收购尝试。这包括可能导致溢价高于市场价格的尝试用于股东持有的股份。预计这些条款将阻止某些类型的强制性收购行为和不当的收购要约。预计它们还将鼓励寻求获得我们控制权的人进行谈判首先是我们的董事会。我们认为，这些条款的好处大于阻碍收购提案的潜在弊端，因为除其他外，收购提案的谈判可能会带来改善他们的条款。

特拉华州反收购法

我们是特拉华州的一家公司，因此，我们受DGCL第203条的规定约束。总的来说，第 203 节禁止特拉华州上市公司在成为利益股东后的三年内与 “感兴趣的股东” 进行 “业务合并”，除非：

•

在此之前，董事会批准了业务合并或以下交易股东成为感兴趣的股东；或

•

成为感兴趣的股东后，该股东拥有公司已发行股票的至少 85% 有表决权的股票，但同时也是高级职员的董事和某些员工福利计划持有的股份除外；或

•

业务合并得到董事会和至少 66 2/ 3% 股东的批准公司在会议上发行的有表决权的股票，不包括感兴趣的股东拥有的股份，未经书面同意。

出于这些目的，“业务合并” 一词包括合并、资产出售和其他类似的交易 “感兴趣的股东。”“感兴趣的股东” 是指在过去三年内与其关联公司和关联公司一起拥有或在某些情况下已经拥有15％或以上的未偿股权的人有投票权的股票。尽管第203条允许公司选择不受其条款的管辖，但我们尚未做出此项选择。

提前通知和代理访问条款

我们重述的章程规定了股东提名的预先通知程序候选人竞选董事或在年度股东大会之前提出其他事项。此程序规定：

•

唯一有资格当选董事的人是经委员会提名或在董事会提名的人董事会的指示，或者由在选举董事的会议之前及时向秘书发出包含特定信息的书面通知的股东的指示，以及

•

唯一可以在年度会议上进行的事项是会议之前提出的业务由董事会或根据董事会的指示，或由股东及时书面通知秘书表示打算在会议之前提交业务的股东提出。

通常，我们必须不迟于年会收到关于提名股东或提名业务的书面通知第90个日历日不得早于上一年度年会日期一周年之前的第120个日历日，以便及时发出通知。通知必须包含与该人有关的信息，或拟提名的人选或拟提交会议的事项以及与提交提案的股东有关的事项。

我们重述的章程并未赋予董事会任何不批准股东提名董事的权力，或行动提案。但是，这些规定可能阻止股东将事项提交年度股东大会或在年度股东大会上提名董事。我们重述的章程也可能阻止第三方征集代理人来批准自己的提案，无论对提案的考虑是否可能对我们和我们的股东有害或有利。

此外，我们的重述章程包含 “代理访问” 条款。此类条款允许符合条件的股东或一群以上的股东向20位符合条件的股东，提名董事候选人并将其纳入我们的代理材料中，其中（i）两位个人或（ii）董事会的20％中以较大者为准；前提是提名股东和被提名人符合重述章程中描述的要求。要被视为符合资格，股东必须至少连续持有我们已发行普通股的3％至少三年。代理访问条款根据我们的代理准入条款，在每种情况下，都可能阻止某些股东提名候选董事或某些董事候选人获得适当提名。

股东特别会议

我们的重述的公司注册证书包含限制谁可以召集股东特别会议的条款。我们重述的公司注册证书规定，股东特别会议只能通过以下方式召开：

•

根据一项说明特别计划目的或目的的决议，我们董事会的多数成员会议；

•

我们董事会主席；或

•

我们的秘书，但前提是有一位或多位股东的净多头头寸至少占我们已发行头寸的15％普通股根据我们重述章程的所有适用条款，以书面形式提出要求，并受其约束。

出于这些目的，我们董事会的多数成员等于如果有的话，董事会成员总数的多数没有空缺或新设立的董事职位空缺。净多头头寸将根据《交易法》第14e-4条确定，并将减少相应的股票数量我们董事会认定，该持有人没有或将来无权在特别会议上进行投票或指导投票，或者我们董事会认定该持有人已签订任何衍生品或以直接或间接方式全部或部分对冲或转让此类股份所有权的任何经济后果的其他协议、安排或谅解。

董事动作

我们重订的章程和 DGCL通常要求批准向董事会提交的任何事项都必须达到法定人数的过半数。

我们的董事会有权发行任何或全部股本，包括设立一股或多股股本的权力一系列优先股，并在不寻求股东批准的情况下修正此类类别或系列的权力、优先权、权利和限制，这可能会延迟、推迟或阻止任何收购或控制我们的企图。我们的董事会还有权填补董事会空缺，并在董事会多数成员的赞成票下修改、废除和通过新章程。重述的章程也可能被修改、废除，新的章程也可能被修改、废除在任何股东大会上，经当时已发行和流通的有表决权的多数股东投票权的持有人投赞成票后通过。

董事责任限制和赔偿

我们重述的公司注册证书规定，任何董事均不对我们或股东承担个人金钱损害赔偿责任以违反董事的信托义务为由。但是，这不会消除或限制董事在以下方面的责任：

•

任何违反董事对我们或我们股东的忠诚义务的行为；

•

非诚信行为或涉及故意不当行为或故意违法的行为或不作为；

•

董事从中获得不正当个人利益的任何交易；或

•

根据DGCL第174条，董事应承担责任的任何事项。

这些规定可能会阻止股东对董事采取行动。董事的个人责任违反联邦证券法不受限制或受到其他影响。此外，这些规定不影响股东就交易从法院获得禁令或其他公平救济的能力。涉及董事的重大过失。

我们重述的公司注册证书规定，我们将赔偿任何由于以下事实，曾经或现在成为或受到威胁成为当事方或正在参与任何受到威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的人，无论是民事、刑事、行政或调查：

•

他或她现在或曾经是我们的董事或高级职员，或

•

在担任我们的董事或高级管理人员期间，他或她正在或正在应我们的要求担任董事、高级职员、员工或其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的代理人，包括与员工福利计划有关的服务。

我们将赔偿这些人的费用、负债和损失，包括律师费、判决、罚款和已支付的金额在和解中，如果符合以下标准，则该人因诉讼、诉讼或诉讼而产生的合理费用：

•

该人本着诚意行事，并以他或她合理认为处于或不反对我们最佳状态的方式行事兴趣，以及

•

就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理的理由相信他或她的行为是非法的。

DGCL规定，如果董事或高级管理人员成功获得赔偿，则必须进行赔偿在为赔偿法规所涵盖的任何诉讼进行辩护时是非曲直或其他方面。

DGCL 通常允许赔偿为辩护或和解第三方诉讼或公司权利采取的行动而产生的费用，以及对第三方诉讼的判决所产生的费用，前提是做出以下决定：

•

寻求赔偿的人本着诚意行事，并以他或她合理认为属于或的方式行事不违背公司的最大利益，而且

我们重订的章程规定，除非我们以书面形式同意其他法庭，否则位于特拉华州的州或联邦法院将是 (i) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼的唯一和专属的论坛，(ii) 任何声称我们的任何董事、高级管理人员或其他雇员违反了对我们或我们股东的信托义务的诉讼，(iii) 对我们或我们的任何董事、高级管理人员或其他雇员提出索赔的任何诉讼根据DGCL或我们重述的公司注册证书或重述的章程（可能会不时修订）的任何规定，或（iv）对我们或其任何董事、高级管理人员或其他员工提出索赔的任何诉讼我们受内政学说的支配。尽管我们认为该条款提高了特拉华州法律在其所适用的诉讼类型中的适用一致性，从而使我们受益，但它可能会起到令人沮丧的作用对我们或我们的董事和高级管理人员提起诉讼。在法律诉讼中，其他公司管理文件中类似的法院选择条款的可执行性受到质疑，有可能与一项或一项有关更多上述诉讼或程序，法院可能会认定我们重述章程中包含的法院选择条款不适用或不可执行。

本招股说明书提供的债务证券将是我们的无抵押优先票据。我们将根据签订日期的契约发行债务证券截至2009年11月17日（“契约”），我们与作为全国协会富国银行继任者的北卡罗来纳州计算机共享信托公司（“受托人”）签订了协议（“契约”）。我们总结了重要术语和契约的规定如下。以下摘要不完整，受契约所有条款的约束，并参照契约的所有条款进行了全面限定。契约的副本是其注册声明的附件这份招股说明书是其中的一部分。请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。

契约规定我们的债务证券可能是按一个或多个系列发行，条款不同，每种情况均由我们不时授权。该契约还使我们能够重新开放先前发行的一系列债务证券，并发行该债券的额外债务证券。系列。该契约不限制我们可能发行的债务证券或其他无抵押债务的金额。

债务证券将无抵押和无次级债务，将与我们所有其他不时未偿还的无抵押和非次级债务同等地位。

债务证券将不受我们的任何财产或资产的担保。因此，通过拥有债务证券，您就是我们的无抵押品之一债权人。

债务证券是我们的债务，但我们的资产主要由子公司的股权组成。我们是分开的与我们的子公司不同的法律实体。因此，我们偿还债务证券的能力取决于我们从子公司获得的股息、贷款和其他资金。如果我们的任何子公司破产，该子公司的直接债权人将对其资产拥有优先债权。除非我们也是直接债权人，否则我们的权利和债权人的权利，包括您作为债务证券所有者的权利，将受先前索赔的约束该子公司的债权人。母公司债权人从属于其子公司债权人的先前债权的这种排序通常被称为结构性从属关系。

除了以下对债务证券的描述外，您还应参考契约的详细条款，契约的副本作为注册声明的附录提交，本招股说明书是其中的一部分。

招股说明书补充文件将具体说明以下是我们可能提供的任何债务证券发行的条款：

•

名称或所有权、本金总额和授权面额（如果不是 2,000 美元）以及超过1,000美元的整数倍数;

•

发行债务证券的价格；

•

债务证券是否将根据定期发行计划发行；

•

发行债务证券的本金百分比，以及（如果适用）确定价格的方法；

•

如果不是本金金额、本金部分或该部分的使用方法确定在宣布加速债务证券到期后应支付的债务证券；

•

债务证券到期的日期以及任何延长该日期的权利；

如果任何债务证券的购买价格、本金、任何溢价或利息或任何额外金额为以一种或多种外币支付，或者如果有任何债务证券以一种或多种外币计价，则限制、选举、美国联邦所得税注意事项、具体条款和其他信息将在适用的招股说明书中列出补充。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，但下文所述情况除外 “—Covenants”，契约并不限制我们在信贷质量突然大幅下降或收购、资本重组或高度重组的情况下承担债务或保护债务证券持有人的能力涉及我们的杠杆或类似交易。因此，我们将来可能会进行可能增加未偿债务金额或以其他方式影响我们的资本结构或信用评级的交易。

付款和转账

除非我们声明否则，在招股说明书补充文件中，我们将仅以注册证券的形式发行债务证券，这意味着持有人姓名将输入登记册，由受托人保管

除非我们在招股说明书中另有说明补充，您将可以在我们在招股说明书补充文件中指定的一个或多个过户代理人的办公室转让注册债务证券。您也可以在过户代理人办公室以同等的价格交换注册的债务证券只要债务证券以法定面额发行，具有相同到期日、利率和其他条款的同一系列的注册债务证券的本金总额。

我们和受托人均不会对债务证券的任何转让或交换收取任何服务费；但是，我们可能会要求您支付足以支付与债务证券转让或交换相关的任何税收或其他政府费用的款项。

如果债务证券是可赎回的，我们赎回的数量少于特定系列的所有债务证券，我们可能会在指定时间段内阻止债务证券的转让或交换，以便冻结持有人名单以做好准备并发送通知。该期限从任何选择要赎回的债务证券之日前15天开始，到选择要赎回的债务证券之日结束。我们也可能拒绝登记转账或交换选择赎回的债务证券。但是，我们将继续允许部分赎回的任何债务证券的未赎回部分进行转让和交换。

转换和交换权

债务根据适用的招股说明书补充文件中规定的条款和条件，任何系列的证券均可转换为我们的普通股、优先股或其他证券、财产或现金。

盟约

对留置权的限制

该契约包含一项我们不会签订的契约，也不会允许我们的任何受限子公司发行、承担或为我们的任何主要财产或任何受限子公司的任何抵押贷款担保的任何债务提供担保，而无需为债务证券提供担保（如果我们这样决定，还会担保任何其他与债务同等的债务）债务证券）与此类债务同等且按比例分配。

本契约不会阻止我们或我们的任何受限子公司发行、假设或保证：

•

在以下两者中同时或之后的 180 天内，对此类房产的任何购货款抵押贷款 (1) 收购或完成此类财产的建造或完成重大重建、翻新、改造、扩建或改善（均为 “实质性改善”），或 (2) 投入运营在收购或完成任何此类建筑或实质性改善后，该等财产；

•

对直接用于运营或开展业务的不动产或设备的任何抵押贷款这种抵押不动产，它是债务的唯一担保：

•

在最迟于 (1) 第一系列债务发行之日起三年内发生契约下的证券，（2）收购不动产的日期，或（3）此类不动产的施工完成或实质性改善的日期；

•

为向我们或我们的受限子公司偿还收购成本和/或改善此类不动产和设备的成本;

抵押贷款必须限于 (1) 项此类购置或建造的财产或实质性财产中的任何或全部改善（包括增建），（2）进行任何施工或重大改善的不动产，或（3）配送中心、直接用于运营或业务的任何设备在进行任何施工或重大改善的不动产上进行；以及

•

抵押贷款担保的债务总额，以及对个人的所有其他债务除我们或以此类财产抵押担保的受限子公司外，不得超过 (1) 该抵押财产的总成本，包括我们或限制性建筑或实质性改善的任何成本，以较低者为准子公司，或（2）收购、施工或实质性改善后立即获得的财产的公允市场价值；

•

契约签订之日存在的抵押贷款，对契约签订之日存在的受限子公司资产的抵押贷款它成为子公司的日期，或者根据新被指定为限制性子公司的子公司的资产进行抵押的日期，前提是该抵押贷款是在该抵押贷款的设立期间设立的，则本款的规定允许该抵押贷款子公司是受限制的子公司；

•

向我们或受限子公司提供的抵押贷款；

•

抵押贷款仅为根据契约发行的债务提供担保；以及

•

抵押贷款以担保因延期、续期、再融资或替换由任何人担保的债务而产生的债务上述抵押贷款，前提是延期、续期、再融资或替代债务的本金不超过如此延期、续期、再融资或置换的债务的本金金额，加上交易成本和费用，任何此类抵押贷款仅适用于先前允许的抵押贷款（如果是不动产，则包括改善）的相同财产或资产。

售后回租交易的限制

该契约包含一项契约，我们不会，也不会允许我们的受限制子公司与任何人签订任何安排规定我们或任何受限子公司向该人租赁此后拥有或收购的任何主要财产的人，这些财产已经或将由我们或此类受限子公司出售或转让给该人，意图收购回购此类财产的租赁，即 “售后回租交易”，但不对债务证券（以及任何其他与债务证券同等的债务）进行同等和按比例的担保，除非条款我们的董事会已确定此类出售或转让是公平和公平的，并且要么：

•

在收到出售或转让收益后的180天内，我们或此类受限子公司将等于出售或转让净收益或此类主要财产在出售或转让时的公允价值中取较大值的金额用于预付款或退休（任何强制性预付款或退休金除外）我们或任何受限子公司的优先融资债务；或

•

在出售或转让生效之日，我们或此类受限子公司有权承担由此类主要财产的抵押贷款担保的债务，其金额至少等于

尽管契约中对抵押贷款和售后回租交易有限制，但我们或我们的除了此类限制允许的金额外，受限制的子公司还可以创建或承担并续订、延长或替换抵押贷款，或进行售后和回租交易，而无义务偿还任何优先融资债务我们或任何受限制的子公司，前提是抵押贷款的设立、承担、续期、延期或置换时，或在进行此类售后和回租交易生效后，均获得豁免债务不超过我们合并净有形资产的15％。

定义

就契约而言：

售后回租交易中的 “应占债务” 是指在确定时的现值 (按根据公认会计原则确定的此类交易的估算利率进行折扣) 承租人在该租约所包括的剩余租期内支付净租金的义务售后回租交易（包括此类租赁已延期或可由出租人选择延期的任何期限）。任何期限内任何租约下的 “净租金付款” 一词是指租金和承租人在此期间必须支付的其他款项，不包括该承租人因保养、维修、保险而需要支付的任何款项（无论是否指定为租金或额外租金）此类承租人根据税款、摊款、水费或类似费用或承租人根据这些费用需要支付的任何款项，视维护和维修、保险、税款、评估、水费的金额而定或类似的费用。

“合并净有形资产” 是指资产总额（减去折旧和估值）储备金和其他储备金和项目（根据公认会计原则，可从特定资产账户的账面总值中扣除），根据公认会计原则，这些储备金和项目将包括在合并资产负债表中我们和我们的合并限制性子公司扣除 (1) 所有流动负债，不包括根据公认会计原则可归类为长期债务的流动负债和流动负债根据其条款，债务人可以选择延期或续期，期限自计算流动负债金额之日起超过12个月；（2）对非限制性子公司的投资；以及 (3) 所有商品名称、商标、许可、专利、版权和商誉、组织和发展成本、递延费用，但保险、税款、利息、佣金、租金和类似物品等预付项目和有形物品除外摊销的资产，摊销的债务折扣和支出，减去未摊销的溢价。

“免除债务” 是指截至该日以下未偿债务的总和免税债务正在确定中：（1）我们和我们的限制性子公司以抵押贷款为担保且契约不允许存在的债务；（2）我们和我们的限制性子公司在以下方面的应占债务契约不允许的所有售后和回租交易。

“融资债务” 是指到期时间超过期限的债务自设定之日起一年, 或者债务人可以选择延期或延期, 这样债务可以自该日起一年以上支付.融资债务不包括 (1) 根据租赁产生的债务， (2) 自计算未偿还资金债务金额之日起一年内按其条款到期的任何债务或其部分，除非该债务可由债务人自行选择延期或续期其方式应使该债务自该日起一年以上即可偿还，或 (3) 任何应在到期日或之前以信托形式存入必要金额的款项的付款或赎回债务其中。

“债务” 是指借款的债务以及购货款抵押贷款或其他购买项下的债务货币留置权或有条件销售或类似的所有权保留协议，在每种情况下，此类债务是由该人产生、产生或承担的，其范围是此类债务在资产负债表上显示为负债该人根据公认的会计原则、该人对此类债务的担保，以及由其拥有的财产上的任何抵押贷款、质押或其他留置权或抵押担保的借款债务即使该人没有承担或没有责任偿还此类债务。

“投资” 是指任何股票投资、负债证据、贷款或预付款，无论如何发放或收购，但不包括我们的应收账款或任何受限子公司在正常交易过程中产生的应收账款业务，或与向任何子公司出售我们的应收账款或任何受限制子公司的应收账款有关的任何债务、贷款或预付款的任何证据商业。

“抵押贷款” 指任何抵押贷款、担保权益、质押、留置权或其他抵押物。

“主要财产” 是指我们或受限子公司拥有的所有不动产及其改善设施，包括不包括限制，任何总账面价值超过我们合并净有形资产1％且位于美国境内的制造、仓库、分销或研究设施，不包括其领土和财产以及波多黎各 Rico。本术语不包括我们董事会通过决议宣布对我们业务不具有重大意义的任何设施。截至本招股说明书发布之日，我们在华沙的西校区研究和制造中心，印第安纳州是我们唯一的主要财产。

“受限子公司” 是指 Zimmer, Inc. 和由以下机构指定的任何其他子公司我们董事会或契约中经正式授权的高级管理人员；前提是 (1) 董事会或经正式授权的高级管理人员可以在遵守某些限制的前提下将任何不受限制的子公司指定为限制性子公司和作为非限制性子公司的任何限制性子公司（Zimmer, Inc.除外）以及 (2) 任何由一家或多家非限制性子公司直接或间接拥有大部分有表决权股票的子公司子公司应为非限制性子公司。截至本招股说明书发布之日，Zimmer, Inc.是唯一的受限子公司。

“优先融资债务” 是指所有融资债务（融资债务除外，其偿还次于债务的偿付）证券）。

“子公司” 是指任何至少有大多数已发行股票拥有投票权的公司选举上述公司或商业实体董事会多数成员的普通情况当时由我们、我们和一家或多家子公司或任何一家或多家子公司拥有或控制。

我们通常被允许与任何其他人合并或合并。在本节中，“人” 是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、非法人组织或政府机构的任何机构或政治分支机构。我们也被允许出售我们几乎所有的资产归任何其他人所有，或购买任何其他人的几乎所有资产。但是，除非满足以下所有条件，否则我们不得采取任何此类行动：

•

如果我们不存在或出售全部或几乎所有资产，则其他人可能不是根据外国法律组建（即必须是根据州或哥伦比亚特区法律或联邦法律组建并有效存在的公司、合伙企业、有限责任公司或信托），并且必须同意对根据契约发行的未偿债务证券承担法律责任。此类人员在这种情况下承担我们的义务后，我们将免除契约下的所有义务和契约，以及债务证券。

•

合并、出售我们的全部或几乎全部资产或其他交易不得导致违约债务证券，除非合并或其他交易能够纠正违约，否则我们绝不能已经违约。出于本次非默认测试的目的，默认事件将包括具有以下条件的默认事件发生但未治愈，如下文 “—默认事件” 中所述。为此目的的违约还将包括任何在我们收到违约通知时属于违约事件的事件或根据违约事件发生的事件契约在指定时间段内存在后，该违约将成为违约事件。

修改和豁免

我们可以对契约和债务证券进行三种类型的更改。

需要您批准的更改。 首先，如果没有您的具体信息，就无法对债务证券进行一些更改批准。以下是这些类型的变更清单：

•

更改债务证券本金或利息的规定到期日；

•

减少债务证券的任何到期金额；

•

在违约事件发生后，在票据加速到期时减少应付的本金金额；

•

更改债务证券的支付地点或货币；

•

损害您提起诉讼要求付款的权利；

•

降低债务证券本金的百分比，需要其持有人的批准修改或修改契约或债务证券；

•

降低债务证券本金的百分比，需要其持有人的批准放弃遵守契约的某些条款或放弃某些违约行为；以及

•

修改有关修改和放弃契约的条款的任何其他方面，但以下内容除外提高任何修改所需的百分比，或规定未经您的同意，不得修改或放弃契约的其他条款。

无需批准的更改。 第二种类型的更改不是要求债务证券持有人进行任何投票。这种类型仅限于更正和澄清以及不会对债务证券持有人产生不利影响的某些其他变更。我们也不需要任何批准就能做出这样的更改仅影响变更生效后根据契约发行的债务证券。我们也可能做出不会对特定债务证券产生不利影响的变更或获得豁免，即使它们会影响根据以下条件发行的其他债务证券契约。在这种情况下，我们只需要获得受影响债务证券持有人的任何必要批准即可。

更改需要多数票。 契约和债务证券的任何其他变更都需要获得以下批准：

•

如果变更仅影响一个系列的债务证券，则必须得到不少于一个系列的持有人的批准该系列债务证券的大部分本金。

•

如果变更影响一个系列的债务证券以及一个或多个其他系列的债务证券根据契约发行的系列，必须得到受变更影响的每个系列债务证券本金不少于多数的持有人的批准。在每种情况下，所需的批准都必须得到书面同意。大多数变更都属于这一类。

我们需要同样的投票才能获得对过去违约的豁免。但是，除非我们获得您的许可，否则我们无法获得对付款违约或契约或债务证券的任何其他方面的豁免，除非我们获得您的同意，否则我们无法获得前面在 “—需要您批准的变更” 中描述的第一类中列出的债务证券的豁免个人对豁免的同意。

有关投票的更多细节。 不考虑债务证券未付款，因此没有资格投票，前提是我们已经以信托形式存入或预留款项，用于支付或赎回款项。如果债务证券已完全失效，则也将没有资格投票，如下所述 “—防御—完全防御。”

出于以下目的，我们通常有权将任何一天设置为记录日期确定有权根据契约投票或采取其他行动的未偿债务证券持有人。在某些有限的情况下，受托人将有权设定持有人采取行动的记录日期。如果我们或受托人设定了债务证券持有人进行投票或其他行动的记录日期，该投票或行动只能由在记录日期未偿债务证券的持有人采取，并且必须在180天内进行在记录日期或我们可能指定的其他期限之后（或受托人可能指定，如果它设定了记录日期）。我们可能会不时缩短或延长（但不超过 180 天）这段时间。

防御

以下讨论的内容除非有关系列债务证券的适用招股说明书补充文件中另有说明，否则全部免责和解除将适用于任何系列的债务证券。

全面防御。 如果美国联邦税法发生变化，如下所述，我们可以合法地自行释放如果我们制定了以下其他安排供您偿还，则免除债务证券的任何付款或其他债务（称为 “全额免责”）：

•

为了您的利益和债务证券的所有其他直接持有人的利益，我们必须进行信托存款同一系列货币与美国政府或美国政府机构票据或债券的组合，这些票据或债券将产生足够的现金，以支付该系列债务证券的利息、本金、任何溢价和任何其他款项他们的截止日期各不相同。

•

必须修改现行的美国联邦税法或美国国税局的裁决，使我们能够这样做在不向您征收债务证券税的情况下进行上述存款，这与我们没有存款而是在到期时自己偿还债务证券的情况有任何不同。在电流下

如果我们确实如上所述，完成了全面防御，那么您将只能依靠信托存款来支付偿还债务证券。如果出现任何短缺，您不能向我们索要还款。相反，如果我们破产或，信托存款很可能会受到保护，免受贷款人和其他债权人的索赔资不抵债。

但是，即使我们在上文讨论的信托和意见交付安排中存款，我们也有一些义务与债务证券相关的将保持不变。其中包括我们的义务：

•

登记债务证券的转让和交换；

•

替换损坏、损坏、丢失或被盗的债务证券；

•

维持支付机构；以及

•

持有用于信托付款的资金。

抵御盟约。 根据现行美国联邦税法，我们可以存入与上述相同类型的存款从债务证券的某些契约中解除的。这被称为 “抵御盟约”。在这种情况下，您将失去这些契约的保护，但将获得在其中预留金钱和证券的保护信托偿还债务证券。为了实现盟约失效，我们必须做到以下几点：

•

我们必须向受托人提供律师的法律意见，证实根据目前的美国联邦政府所得税法我们可以在不导致您对债务证券征税的情况下进行上述存款，这与我们没有存款而是在到期时自己偿还债务证券的情况有任何不同。

如果我们完成了违约，如果信托出现短缺，您仍然可以向我们寻求偿还债务证券存款。实际上，如果发生一起违约事件（例如我们的破产），并且债务证券立即到期并应付款，则可能会出现这样的短缺。根据导致默认值的事件的不同，您可能无法获得支付缺口。

满意度与解雇

该契约将停止进一步生效，受托人将根据我们的要求执行适当的文书，费用由我们承担确认契约在遵守某些条件后即得到满足和解除，包括：

•

我们已经支付了我们在契约下应付的所有款项，当这些款项到期并应付时；

•

迄今为止，我们已将所有债务证券交付给受托人以供注销契约；或

契约下尚未交付给受托人的任何系列的所有债务证券取消应已到期并应付款，或者根据其条款应在一年内到期并付款，并且我们将向受托人存放足够的现金或美国政府或美国政府机构票据或债券将产生足够的现金，用于在到期时或赎回时支付契约下所有未偿还系列的所有此类债务证券。

违约事件

契约定义了任何系列债务证券的违约事件。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则违约事件是以下任何一项：

•

我们不在到期日支付该系列债务证券的本金或任何溢价。

•

我们不在该系列债务证券到期日后的30天内支付利息。

•

我们不在到期日为该系列的债务证券支付任何偿债基金付款。

•

在收到违约通知后的60天内，我们仍违反契约的任何其他条款表示我们存在违规行为。通知必须由受托人或受影响系列债务证券本金25％的持有人发出。

•

我们申请破产或发生破产、破产或重组时发生的某些其他事件。

•

与该系列债务证券有关的任何其他违约事件。

一个系列债务证券下的违约事件不一定构成任何其他系列债务下的违约事件证券。该契约规定，如果受托人认为这样做符合持有人的利益，则受托人可以不向根据该契约发行的任何系列债务证券的持有人发出任何违约通知，前提是受托人可以不得隐瞒该系列任何债务证券的本金、溢价（如果有）或利息（如果有）的违约通知，也不得扣留与该系列相关的任何偿债基金分期付款或类似债务的违约通知。

发生违约事件时的补救措施。 契约规定，如果违约事件已经发生且尚未发生受托人或受影响系列债务证券本金25％的持有人可以申报全部本金（因破产、破产或重组中的某些事件而发生的违约事件除外）该系列的所有债务证券中应到期并立即付款。这被称为加速成熟声明。如果违约事件是由于破产、破产或重组中的某些事件而发生的，则委托人所有债务证券的金额将自动加快，受托人或任何持有人无需采取任何行动。债务本金至少占多数的持有人可以取消加速到期的声明如果满足某些条件，则受影响系列的证券。

如果任何系列债务发生违约事件证券已经发生并且仍在继续，受托人应就该系列的债务证券行使契约赋予的权利和权力，并在行使这些权利时谨慎行使这些权利和权力，谨慎行使这些权利和权力个人将在这种情况下行使或使用来处理自己的事务。除非持有人向受托人提议，否则受托人无需应任何持有人的要求或指示根据契约采取任何行动免受费用和责任的侵害（称为 “赔偿”）。如果提供赔偿，则受影响系列未偿债务证券本金过半数的持有人可以指示时间、方法和地点进行任何诉讼或其他正式法律行动，寻求受托人可用的任何补救措施。除契约中包含的某些例外情况外，这些多数股东还可以指示受托人根据契约采取任何其他行动契约。

的债务证券一个系列可以全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存放在与该系列相关的适用招股说明书补充文件中指定的存托机构或以其名义存放。全球证券可能是以注册或不记名形式以及临时或永久形式签发。与一系列全球证券相关的存托安排的具体条款将在适用的招股说明书补充文件中描述到那个系列。

适用法律

这个契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

关于受托人

作为富国银行全国协会的继任者，北卡罗来纳州Computershare信托公司是该契约的受托人。 N.A. Computershare Trust Company、N.A. 及其附属公司可以在正常业务过程中与我们维持商业和其他安排。

如果在本招股说明书提供的证券的发行中使用承销商，则管理承销商的姓名或承销商的姓名任何其他承销商和本次发行的某些条款，包括承销商和交易商的薪酬（如果有）将在适用的招股说明书补充文件中列出。预计任何与以下内容有关的承保协议本招股说明书中提供的任何证券将 (1) 使承销商有权获得我们对某些民事责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任，或获得承销商可能支付的款项的缴款必须就这些负债作出承诺；(2) 规定承销商的债务将受某些先决条件的约束；以及 (3) 规定承销商通常有义务购买所有债务购买此类证券（如果有）。

我们还可能将本招股说明书中提供的证券作为委托人出售给交易商。如果我们将本招股说明书中提供的证券作为委托人出售给交易商，则该交易商可能会以不同的价格向公众转售这些证券，价格由该交易商在转售时确定。

本招股说明书提供的证券也可以通过我们可能不时指定的代理人发行。适用的招股说明书补编将包含任何此类代理人的名称及其代理机构的条款。除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则任何此类代理人将在其任命期间尽最大努力行事。

招股说明书补充文件中提及的交易商和代理人可能被视为该公司的承销商（在《证券法》的定义范围内）招股说明书补充文件中描述的证券以及根据可能与我们签订的协议，可能有权获得我们对某些民事责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任，或缴款以支付他们可能需要为这些负债支付的款项.

承销商、交易商、代理商及其关联公司可以在正常业务过程中与我们或我们的关联公司进行交易或为其提供服务。

购买的报价本招股说明书提供的证券可以由我们直接索取，也可以由我们直接向机构投资者或其他人出售。任何此类销售的条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。

财务报表和管理层对财务报告内部控制效力的评估（包括（载于本招股说明书中的管理层财务报告内部控制报告），参考年度截至2021年12月31日止年度的10-k表报告是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所于上报的报告而纳入的该公司作为审计和会计专家的权威。

你能去哪里查找更多信息

我们向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护互联网网站 (http://www.sec.gov)，其中包含有关向美国证券交易委员会以电子方式提交的发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会的互联网站点 http://www.sec.gov 上查阅。你也可以在纽约证券交易所查看我们在纽约证券交易所的报告和其他信息，纽约州布罗德街20号，纽约10005。

我们已经在S-3表格上向美国证券交易委员会提交了注册声明，涵盖了可能出现的证券根据本招股说明书出售。有关我们和所发行证券的更多信息，您应参考注册声明及其证物。本招股说明书总结了合同和其他文件的实质性条款我们推荐你参考。由于招股说明书可能不包含您可能认为重要的全部信息，因此您应查看这些文件的全文。我们将这些文件的副本作为证物附在了注册声明中本招股说明书是其中的一部分。

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们提交的其他文件中的信息与美国证券交易委员会合作，这意味着：

•

合并文件被视为本招股说明书的一部分；

•

我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息；以及

•

我们向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息以及先前包含在本招股说明书中的任何信息。

我们的《交易法》备案号是001-16407。

直到我们出售了与本招股说明书有关的所有证券或本次发行的证券为止以其他方式终止，我们以引用方式纳入以下文件以及我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件；但是，除非另有明确规定招股说明书补充文件，我们不以引用方式纳入任何SD表格或任何被认为已提供且未根据美国证券交易委员会规则提交的文件或信息：

•

我们的年度截至2021年12月31日止年度的10-k表报告；

•

这些信息以引用方式特别纳入我们的年度截至12月的年度10-k表报告 2020 年 31 日，摘自我们于 2021 年 3 月 31 日向美国证券交易委员会提交的 2021 年年度股东大会的最终委托书；

我们将为每个人提供，包括向其交付招股说明书的任何受益所有人，本招股说明书中以引用方式纳入但未随本招股说明书（证物除外）交付的任何或所有信息的副本，除非有特别说明以引用方式纳入文档），应书面或口头要求，请求者无需支付任何费用。申请应发送至：位于印第安纳州华沙东大街345号的Zimmer Biomet Holdings, Inc.，46580，收件人：公司秘书 (574) 267-6131。我们还通过我们的互联网网站 (http://www.zimmerbiomet.com) 免费提供我们的 10-k 表年度报告，每季度 10-Q 表报告、8-k 表最新报告、附表 14A 中的委托书以及（如果适用）对已提交或提供的报告的修订根据《交易法》第13（a）条，在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交此类材料或将其提供给美国证券交易委员会之后，尽快在合理可行的情况下尽快完成。但是，请注意，我们没有以引用方式纳入任何其他信息来自本招股说明书中的互联网网站，前段中列出的文件除外。

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