2.担保权益的授予。

格兰特；担保品说明。各设保人特此向担保方授予担保，以确保全部债务的支付和履行。担保 设保人对该设保人的下列财产、资产和权利进行了质押和转让，不论这些财产、资产和权利位于何处，无论现在拥有还是以后获得或产生，以及任何人为此承担的所有收益和产品以及所有支持义务(以下统称为“担保品”)：各种类型和性质的所有动产和固定装置财产，包括所有货物(包括库存，票据(包括本票)、单据(无论是有形的还是电子的)、账户和应收款(包括医疗保险应收款)、知识产权、动产(无论是有形的还是电子的)、存款账户、信用证权利(不论信用证是否有书面证明)、商业侵权索赔、证券和所有其他投资财产、附随义务、任何其他合同、支付款项的权利或权利、保险索赔和收益，以及所有一般无形资产(包括所有付款无形资产)。尽管有前述规定或本文中包含的任何其他内容，“抵押品”不应包括，也不应授予或被视为授予任何除外财产的担保权益。

商业侵权债权。被担保方承认，将其在任何商业侵权债权中的担保权益作为原始抵押品附加在每个设保人遵守第4.7条的前提下。

3.申请授权提交融资声明。各设保人在此不可撤销地授权担保方在任何时间和不时在任何统一商法管辖区的适当备案办公室提交任何初始融资声明及其修正案，以(A)表明抵押品(I)为该设保人的所有资产或具有类似效力的词语，无论抵押品中包含的任何特定资产是否属于国家或该司法管辖区《统一商法典》第9条的范围，或(Ii)同等或更小的范围或更详细的信息，以及(B)提供国家《统一商法典》第9条第5部分或此类其他司法管辖区为充分或备案机关接受任何融资声明或修订而要求的任何其他信息，包括该设保人是否为组织、组织类型以及向该设保人颁发的任何组织识别号。各设保人同意在被担保方提出合理请求后立即向被担保方提供任何此类信息。

4.设保人不采取其他行动。为进一步确保被担保方对担保品的担保权益的附着性、完备性和第一优先权，以及担保方执行担保权益的能力，设保人同意就下列抵押品和不限于本协议中所载的其他义务采取下列行动，费用由设保人承担：如果设保人现在或以后的任何时间持有或收购任何本票或有形动产票据，且所有该等本票或有形动产票据的总价值超过250,000美元，则该设保人应立即背书、转让并交付给担保方，并附上担保方不时指定的以空白形式正式签立的转让或转让文书。

存款账户。对于设保人现在或以后任何时候开立或 维持的每个存款账户，应担保方的要求和选择，按照担保方合理满意的形式和实质协议，或者(A)促使开户银行同意在没有该设保人进一步同意的情况下，在任何时间遵守担保方向该开户银行发出的指令，该指令不时指示处置存入该存款账户的资金，或(B)安排担保方成为存款账户的开户银行的客户，只有在得到担保方同意的情况下，才允许该设保人行使从该存款账户提取资金的权利。担保方同意每个设保人的意见，即担保方不得向该设保人发出任何此类指示或扣留任何提款权利，除非违约事件已经发生且仍在继续，或者，如果交易文件不允许的任何提款已生效，则不在此限。尽管前述规定或交易文件中包含的任何相反规定，本段的规定不适用于除外账户。此外，尽管前述规定或交易文件中包含的任何相反规定，设保人应自本协议之日起45个工作日内遵守本段第一句所述的规定。

投资财产。如果任何设保人现在或以后任何时候持有或收购任何有证明的证券，而该证券是抵押品的一部分，则该设保人应立即背书、转让并交付给被担保方，并附上被担保方不时指定的以空白形式正式签立的转让或转让文书。如果设保人现在或以后购买的任何作为抵押品一部分的证券没有凭证，并由其发行人直接发行给该设保人或其代名人，设保人应迅速(但无论如何在五个工作日内)通知担保方，并应担保方的要求和选择，根据担保方合理满意的形式和实质协议，(A)促使发行人同意在未经设保人或被指定人进一步同意的情况下，随时遵守担保方关于此类证券的指示，或(B)安排担保方成为证券的登记所有人。如果有任何证券，无论是否经过认证，或设保人现在或以后取得的属于抵押品一部分的其他投资财产由设保人或其代理人通过证券中介机构或商品中介机构持有，则该设保人应迅速(但无论如何在五个工作日内)将此事通知被担保方，并在被担保方的要求和选择下，根据一项令被担保方合理满意的形式和实质协议，(I)促使该证券中介机构或商品中介机构(视情况而定)同意遵守，在每种情况下，无需该设保人或该被代理人的进一步同意，在任何时候，如果担保方就该证券或其他投资财产向该证券中介机构发出权利命令或其他指示，或(视情况而定)按照担保方的指示将因任何商品合同而分配的任何价值应用于该商品中介机构，或(Ii)如果是通过证券中介机构持有的金融资产或其他投资财产，则只有在得到担保方同意的情况下，安排担保方成为该投资财产的权利持有人，且该设保人是被允许的，行使撤回或以其他方式处理此类投资财产的权利。担保方同各设保人约定，担保方不得向任何此类发行人、证券中介机构或商品中介机构发出任何此类权利命令或指示，也不得拒绝同意该设保人行使任何撤回或交易权，除非违约事件已经发生且仍在继续，或在交易文件不允许的任何此类投资和撤回权利生效后。本款规定不适用于以证券中间人为担保方的证券账户贷记的任何金融资产。

受托保管人持有的抵押品。如果任何总价值超过250,000美元的抵押品现在或以后任何时候由受托保管人持有，适用的设保人应立即将此通知给保管方，并应在保管方的合理要求和选择下，迅速获得受托保管人以合理地令保管方满意的形式和实质从受托保管人那里获得承认，即受托保管人为保管方的利益而持有此类抵押品，且该受托保管人同意遵守，而无需该设保人的进一步同意，任何时候，在担保方关于此类抵押品的指示下。

电子动产纸、电子文件和可转让记录。如果设保人现在或以后的任何时间持有或获得任何抵押品的权益，即电子动产纸、任何电子文件或任何“可转让记录”，该术语在联邦《全球和国家商法电子签名》第201节或在任何相关司法管辖区有效的《统一电子交易法》第16款中定义，则该设保人应立即将此事通知被担保方，并应被担保方的请求和选择，应采取被担保方可能合理要求的行动，根据《国家统一商法典》第9-105款或任何其他相关司法管辖区，将此类电子动产票据的控制权、根据《联邦全球和国家商法电子签名法》第201条或《统一电子交易法》第16款(视具体情况而定)在该司法管辖区有效的此类电子文件控制权或控制权，根据《国家统一商法典》第7-106款或任何其他相关司法管辖区授予受担保方控制，担保方同意设保人的意见，即根据担保方满意的程序，只要此类程序不会导致被担保方失去控制，担保方会安排适用的设保人对UCC第9-105条、UCC第7-106条或联邦《全球和国家商法》第201条或《统一电子交易法》第16条所允许的电子动产纸、电子文件或可转让记录进行更改而不失去控制，除非违约事件已经发生且仍在继续，或在考虑到适用的设保人对此类电子动产纸、电子文件或可转让记录采取的任何行动后将会发生。本第4.5款中有关电子文件和UCC第7-106条下的“控制”的规定适用于2003年对《统一商法》第7条的修订和对第9条的修订，其实质上是美国法律学会和全国统一州法律委员会会议批准的形式， 现在或以后被采纳，并在国家或任何其他相关司法管辖区生效。

信用证权利。如果设保人现在或以后任何时候是规定金额超过100,000美元的信用证项下的受益人，或者如果设保人是未转让给被担保方的信用证项下的受益人且规定的总金额超过250,000美元，则该设保人应立即将此事通知被担保方，并应担保方的请求和选项 ，根据协议的形式和实质合理地令被担保方满意，(A)安排开证人和该信用证的任何保兑人同意将信用证的收益转让给有担保的一方，或(B)安排有担保的一方成为信用证的受让人。

商业侵权债权。如果设保人现在或以后的任何时候持有或获得超过250,000美元的商业侵权债权，设保人应立即以该设保人签署的书面形式通知担保方，并以该书面形式将担保权益及其收益授予担保方，所有这一切均符合本协议的条款，且书面形式和实质应合理地令担保方满意。

关于任何和所有抵押品的其他诉讼。各设保人还同意，应担保方的请求，并根据担保方的选择，采取担保方可能认为对附连、完善和优先执行担保方在任何和所有担保品中的担保权益是必要或有用的任何和所有其他行动，包括(A)根据任何相关司法管辖区的《统一商法典》，在适当的情况下，签署、交付并在适当情况下提交与之相关的融资声明和修订，(B)使担保当事人的姓名在标题货物的任何所有权证书上注明为担保当事人，如果该批注是担保当事人对此类抵押品的担保权益的附加条件、完善性或优先权，或其强制执行的能力；(C)遵守美国任何法规、法规或条约中关于任何抵押品的任何规定；(C)如果遵守该规定是附随的条件，(Br)担保方对此类担保品的担保权益的完善程度或优先权，或其强制执行的能力，(D)取得政府和其他第三方的放弃、同意和批准，其形式和实质合理地令担保方满意，包括任何许可人、出租人或对担保品负有义务的其他人的任何同意，(E)在违约事件发生后和持续期间的任何时间，取得设保人主要营业地的抵押权人和房东的豁免，(F)根据《统一商法典》的任何早期版本或任何其他法律采取一切行动，这些法律由担保方合理地确定适用于任何相关的《统一商法典》或其他司法管辖区，包括任何外国司法管辖区。

5.提供关于设保人法律地位的所有陈述和保证。每个设保人于本合同签署之日向担保方交付一份由该设保人签署的、题为《完美证书》的证书。每个设保人代表并向担保方作出如下担保：(A)自本合同签署之日起，该设保人的确切法定名称为其完善证书上和本合同签字页上所示的名称，(B)该设保人是一种组织，(C)其完美证书上准确列出了该设保人的组织识别号或准确地表明该设保人没有，(D)其完美证书准确地列出了该设保人的营业地点，或(如果不止一个)其首席执行官办公室，以及该设保人的邮寄地址(如果不同)，(E)其完美证书上所列与该设保人有关的所有其他信息都是准确和完整的，以及(F)自该设保人签署其完善性证书之日起，该等资料并无任何更改。

6.签署关于设保人法律地位的多个契约。将设保人与担保方的每一契约如下：(A)设保人未提前至少十天书面通知担保方，设保人不得更改其名称、营业地点，或如有首席执行官办公室，或其邮寄地址或组织识别号(如果有)，(B)如果设保人没有组织识别号码，则该设保人不会更改其名称、营业地点或首席执行官办公室，或其邮寄地址或组织识别号码，该设保人应立即将该组织识别码通知给被担保方，并且(C)在未提前至少十天书面通知被担保方的情况下，该设保人不得改变其组织类型、组织管辖权或其他法律结构。

7.我们同意就抵押品等作出任何陈述和担保。此外，每个设保人 对担保方的陈述和担保如下：(A)该设保人是该设保人的所有人，或对该设保人有其他权利或权力转让其抵押品，不受任何人的任何权利或要求或任何不利留置权的影响，但本协议所设定的担保权益和允许的留置权除外，(B)

保留区

(C)该设保人并无持有任何商业侵权索赔，除非该设保人的完美程度证书上注明，(D)该设保人的 完美程度证书上所载有关抵押品的所有其他资料均属准确及完整，及(E)自该设保人签署该完美程度证书之日起，任何该等资料并无重大变动。

(A)除在正常业务过程中出售的库存以及本协议和交易文件的条款所允许的其他财产处置外，担保品在未根据第(4)款交付给被担保方的范围内，将保存在该设保人完美证书上所列的地点，并且该设保人不会将担保品从该等地点移走。在未提前至少十个工作日向担保方发出书面通知的情况下，(B)除本合同授予的担保权益外，该设保人应是担保品的所有人或对担保品享有其他权利，不受任何其他人或任何留置权(允许的留置权除外)的任何权利或权利的约束，并且该设保人应在任何时间针对所有声称对担保方不利的权利或要求(允许的留置权除外)的所有人提出的所有索赔和要求进行抗辩。(C)除以被担保方为受益人或就任何允许的留置权而言外，该设保人不得质押、抵押或设定或容受任何人对抵押品或以任何人为受益人的抵押品的任何留置权或对抵押品的任何留置权的任何权利或权利，或受担保协议约束(根据国家统一商法典第9-203(D)节或任何其他相关司法管辖区或其他规定)，以任何人为担保方，(D)设保人将允许担保方，或其指定人在事先书面通知设保人的情况下，在正常营业时间内检查担保品，无论其位于何处，(E)设保人将在担保品到期时立即支付与担保品的使用或运营有关的或与本协议有关的所有税款、评估、政府收费和征费，或因使用或经营担保品而产生的或与本协议有关的费用，除非通过适当的程序真诚地提出异议，(F)设保人不会出售或以其他方式处置担保品或其中的任何权益，但以下情况除外：只要没有违约事件发生且仍在继续，处置陈旧或破旧的财产、在正常业务过程中授予非排他性许可证、在正常业务过程中按照以往做法出售库存以及在格兰特任何财政年度内处置不超过500,000美元的财产；以及(G)一旦违约事件发生并在违约事件持续期间，设保人应应担保方的请求，立即采取一切必要步骤，根据《联邦债权转让法》保护担保方在抵押品中的权益，包括根据《联邦债权转让法》向担保方直接转让根据设保人与美国或其任何部门或机构之间的任何合同到期或到期的付款。

9、减少抵押品保全费用；抵押品保全。

担保方发生的费用。担保方可酌情决定，如果设保人在担保方发出书面通知后未能如愿，担保方可随时解除对担保品的任何 征收或放置的税款和其他产权负担，并支付任何必要的申报费或保险费。每个设保人同意应要求向担保方偿还所有如此记录的支出。担保方不应对任何设保人承担任何此类支出的义务，也不应将其视为对任何违约事件的免除或补救。

2.1.          被担保方的义务和义务。如果本协议有任何相反的规定，设保人根据担保品所包含的每一份合同或协议应继续承担义务和责任。被担保方不应因本协议或担保方收到与任何担保品有关的任何付款而在任何此类合同或协议项下承担任何义务或责任。担保方也没有义务以任何方式履行任何此类合同或协议规定或依据的任何设保人的任何义务，询问担保方就抵押品收到的任何付款的性质或充分性，或任何一方根据任何此类合同或协议履行的充分性，提出或提交任何索赔，采取任何行动强制执行任何履约或收取任何金额的付款，这些金额可能已经转让给被担保方，或被担保方在任何时间或任何时间有权获得。根据《国家统一商法》第9-207条或其他规定，被担保方在保管、安全保管和实物保全其拥有的抵押品方面的唯一责任应是以与被担保方为自己的账户处理类似财产相同的方式处理此类抵押品。

2.2.         10.增加证券和存款。在违约事件发生后和违约持续期间，担保方可随时选择将构成抵押品的任何证券转让给自己或任何代名人，并从中获得任何收入并将其作为额外抵押品持有，或将其用于债务。无论是否有任何债务到期，担保方可在违约要求发生后和违约期间就抵押品提起诉讼、收取或作出其认为合适的任何和解或妥协。无论抵押品或债务的任何其他担保是否足够，担保方在任何时间贷记或应付给设保人的任何存款或其他款项，均可随时用于或抵销当时到期的任何债务。

11.如果违约事件已经发生并继续发生，则应向账户债务人和其他负有抵押品义务的人发出通知：

(A)在担保期间，各设保人应应担保当事人的请求和选择，通知账户债务人和对担保当事人在任何账户、动产票据、一般无形资产、票据或其他抵押品中的任何担保负有债务的其他人，并应直接向担保当事人或担保当事人指定为担保当事人代理人的任何金融机构付款；

4.1.       (B)担保当事人可自行通知或要求设保人通知账户债务人和其他负有抵押品义务的人；

4.2.        (C)在提出此类请求或发出任何此类通知之后，各设保人应为担保当事人的利益持有设保人作为担保当事人的托管人收缴的任何账户、动产纸张、一般无形资产、票据和其他抵押品的任何收益，不得将其与该设保人的其他资金混为一谈，并应以收到的相同形式连同任何必要的背书或转让将其移交给担保当事人；以及

4.3.         (D)根据《公约》，有担保的缔约方应将收缴账户、动产纸张、一般无形资产、票据和其他抵押品所得的收益用于偿付债务，这些收益应在产生债务的物品的最后现金付款或其他立即可用资金支付后立即贷记贷方。

4.4.        12.他是他的律师，他是他的授权书。

4.5.         担保方的任命和权力。每一设保人在此不可撤销地组成并任命担保方及其任何高级人员或代理人为其真实和合法的代理人，在不限制前述一般性的情况下，为执行本协议的条款，采取任何和所有适当的行动，并签署可能必要或有用的任何和所有文件和文书，并在不限制前述一般性的情况下，完全不可撤销地代替设保人或以担保方自己的名义作为其真实和合法的代理人。特此授权上述受权人代表该设保人行事，而无需通知该设保人或征得该设保人同意：

4.6.         (A)在违约事件发生时和持续期间，担保机构一般有权出售、转让、质押、达成任何协议或以其他方式处置任何抵押品，或以符合国家统一商法典或任何其他相关司法管辖区的方式处理任何抵押品，就所有目的而言，就所有目的而言，完全和完全就好像担保方是抵押品的绝对所有人一样，并在任何时间或不时由设保人承担费用，为实现本协议的意图，担保方认为有必要或有益于保护、保全或变现担保品及其担保权益的所有行为和事项，包括(I)在向设保人发出书面通知后，对有投票权证券行使投票权，如果担保方作此选择，可行使投票权，以期导致任何此类证券发行人的资产清算，以及(Ii)签立、交付和记录，与任何抵押品的任何出售或其他处置有关的背书、转让或与此类抵押品有关的其他转让或转让文书；和

4.7.        (B)如设保人根据第(3)款给予的授权不够充分，担保方同意提交与本协议有关的融资声明，不论是否有设保人的 签署或本协议的复印件，以取代融资声明，并以设保人的名义签立融资声明及其修订和延续声明，而 可能需要该设保人的签署。

4.8.         授权书由授权人批准。在法律允许的范围内，授权人特此批准上述律师应根据本授权书合法作出或导致作出的一切行为。本授权书是一项与利益相关的授权，不可撤销。

担保方不承担任何责任。本协议赋予担保方的权力完全是为了保护担保方在抵押品中的利益，不应向担保方施加任何行使该等权力的责任。担保方仅对其行使该等权力而实际收到的金额负责，其或其任何高级管理人员、董事、雇员或代理人均不对每个设保人的任何行为或不作为负责，但被担保方自身的重大疏忽或故意不当行为除外。

13.政府应保护所有人的权利和补救。

将军。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则在没有任何其他通知或要求任何设保人的情况下，担保一方应在 寻求强制执行本条例的任何司法管辖区，除国家统一商法典或任何其他相关司法管辖区规定的担保当事人的权利和救济外，以及在抵押品所在的任何司法管辖区向担保一方提供的任何额外权利和救济，包括占有抵押品的权利，并为此目的，只要设保人能够为此授权，即可进入担保品可能所在的任何场所并将其从该处移走。担保方可酌情要求各设保人在设保人主要办事处(S)管辖范围内的一个或多个地点(S)或在担保方合理指定的其他地点组装全部或任何部分担保品。除非担保品易腐烂或有迅速贬值的危险，或属于通常在公认市场上销售的类型。担保方应至少提前十(10)个工作日向设保人发出书面通知，说明公开出售抵押品的时间和地点，或在此之后进行私下出售或任何其他意向处置的时间。每个设保人在此承认，此类出售或出售的书面通知应在十(10)个工作日前为合理通知。此外，每个设保人放弃其在执行本担保方的任何权利和补救措施之前可能必须进行的司法听证的任何和所有权利，包括在违约事件发生后立即取得抵押品并行使其权利和补救措施的权利 。[14.制定了《权利行使和救济标准》。如果适用法律规定担保当事人有义务以商业上合理的方式行使救济，则各设保人承认并同意，担保当事人(A)未能产生担保当事人合理认为重大的费用以供处置，或未能将原材料或在制品完成为成品或其他成品处置，在商业上并非不合理。(B)未获得第三方同意以获取将被处置的抵押品，或未获得政府或第三方同意以收集或处置抵押品(如果其他法律没有要求)，(C)未对账户债务人或负有抵押品义务的其他人行使收款补救措施，或未取消对抵押品的留置权或对抵押品的任何不利债权，(D)对直接或通过使用催收机构和其他催收专家对抵押品负有义务的账户债务人和其他人行使托收补救措施；(E)通过出版物或一般发行的媒体发布处置抵押品的广告，不论抵押品是否具有专门性；(F)联系其他人，不论是否与设保人同行业，以表示有兴趣收购全部或任何部分抵押品；(G)聘请一名或多名专业拍卖人协助处置抵押品；无论抵押品是否具有专门性，(H)通过利用互联网网站处置抵押品，该网站提供对抵押品所含类型资产的拍卖，或具有这样做的合理能力，或者 为资产的买卖双方牵线搭桥，(I)在批发市场而不是零售市场处置资产，(J)放弃处置担保，(K)购买保险或信用增强，以确保被担保方免受损失风险， 收集或处置抵押品或向担保方提供从收集或处置此类抵押品中获得的保证回报，或(L)在担保方认为适当的范围内获得经纪人、投资银行家、协助担保方收集或处置任何抵押品的顾问和其他专业人员。各设保人承认，本第14条的目的是提供非详尽的说明，说明在担保方对担保品行使补救措施时，担保方根据国家《统一商法典》或任何其他相关司法管辖区所作的行为或不作为将履行担保方的职责，且担保方的其他行为或不作为不应仅仅因为本第14条中未指明而被视为未能履行此类义务。但不限于前述，本第14款中包含的任何内容不得解释为授予任何设保人任何权利，或对担保方施加本协议或适用法律在没有本第14款的情况下不会授予或施加的任何义务。]15.该协议不允许有担保的一方放弃，等。担保方不应被视为已放弃其关于义务或抵押品的任何权利和补救措施，除非该放弃以书面形式作出并由担保方签署。担保方在行使任何权利或补救措施时的任何拖延或遗漏 不应视为放弃该权利或补救措施或任何其他权利或补救措施。在任何情况下的放弃不得被解释为在任何未来的任何情况下禁止或放弃任何权利或补救措施。就债务或抵押品而言，无论是在此证明，还是通过任何其他文书或文件证明，都应是累积的，并可在有担保的一方认为合适的时间或同时单独、交替、连续或同时行使。

16.对Grantor的担保豁免进行审查。每个设保人均放弃索要、通知、抗辩、接受本协议的通知、贷款通知、信用发放、收到或交付的抵押品或依据本协议采取的其他行动，以及任何其他要求和任何形式的通知。对于义务和抵押品，每个设保人同意任何延长或推迟付款时间或任何其他放任，同意任何替代、交换或解除任何此类抵押品的担保权益，同意增加或解除任何一方或主要或次要责任人，接受部分抵押品付款并对其进行结算、妥协或调整，其方式和时间由担保方认为适当。担保方不应承担收集或保护抵押品或由此产生的任何收入、保全先前当事人的权利或保全第9.2条规定的安全保管以外的任何权利的责任。每一设保人均不承担任何和所有其他担保抗辩的责任。

17.美国政府不支持封存。应不要求有担保的一方为债务或其中任何义务提供任何现在或将来的担保(包括但不限于担保)或其他付款担保，或以任何特定顺序诉诸该等担保担保或其他付款担保，而担保一方和担保一方在本协议项下的所有权利和其他付款担保和其他付款担保应是累积的，并且除了所有其他权利和补救外，不论是否存在或产生。在合法可能的范围内，各设保人特此同意，其不会援引任何与抵押品清偿有关的法律，而该法律可能会导致延迟或阻碍担保方根据本协议或根据任何其他文书而享有的权利和补救措施的执行。 任何其他文书创建或证明任何债务，或根据该文书对任何债务进行担保或以其他方式保证其付款，并在其合法允许的范围内，设保人在此不可撤销地放弃所有该等法律的利益。

9.1.       18.将资产处置的收益转让给银行；费用。设保人应应担保方的要求向担保方支付为保护或维护担保方根据或关于任何义务或任何抵押品的权利和补救措施而实际发生或支付的任何和 所有合理和有据可查的费用，包括合理的律师费和支出，以及因解除根据本协议授予的任何担保权益而实际发生的任何此类费用。此外，设保人应应要求向担保方支付任何和所有有据可查的费用，包括合理的律师费和支出，担保方在执行被担保方根据或关于任何义务或任何抵押品的权利和救济时实际产生或支付的费用。在扣除上述所有费用后，任何收取或出售抵押品或以其他方式处置抵押品的收益的剩余部分，在实际收到现金的范围内，应用于按SPA规定的顺序或优先顺序支付债务。对当时未到期的任何义务给予适当的补偿和拨备。在最终付款和全额清偿所有义务以及支付国家《统一商法典》第9-608(A)(1)(C)或9-615(A)(3)条所要求的任何款项后，任何超出的部分应退还给设保人。如果没有最终付款和全额清偿所有义务，设保人仍应对任何不足承担责任。

9.2.         19.出押人偿还所有逾期金额。在支付之前，设保人根据本合同到期和应付的所有金额应是由抵押品担保的债务，并应按交易文件中规定的逾期本金利率计息，无论是在判决之前还是之后。

20.制定完善的法律法规；同意管辖权。本协议是特拉华州法律下的合同，在任何情况下都应按照特拉华州法律解释并受该州法律管辖。每一公司和担保当事人均同意，因执行本协议而提起的任何诉讼或由此人提起的任何其他诉讼，或以任何与本协议有关的方式提起的诉讼，均应在曼哈顿区的纽约州法院或在此开庭的任何联邦法院提起，并同意此类诉讼具有非排他性管辖权任何此类诉讼中的法院和法律程序文件的送达都是通过邮寄方式在本合同每一方的签名页上指定的地址向该人提出的。每一家公司和受担保的一方均在此放弃其现在或今后可能 对在纽约州或该州的任何法院提起的任何诉讼的地点或在那里提起的诉讼是在不方便的法院提起的任何异议。

21.允许放弃陪审团审判。如果每一家公司和被担保的一方放弃其在与本协议、本协议项下的任何权利或义务或履行或执行任何此类权利或义务有关的任何争议引起的任何诉讼或索赔中要求陪审团审判的权利。除法律禁止的情况外，每一设保人和被担保的一方均放弃在前一判决所指的任何诉讼中可能要求或追回任何特殊的、惩罚性的、惩罚性的或后果性的损害赔偿或任何损害赔偿的权利，除非法律禁止，实际损害。每个设保人(A)证明，无论是被担保方还是被担保方的任何代表、代理人或代理人，均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，被担保方不会寻求强制执行本协议中包含的上述豁免或其他豁免，并且(B)承认，在签订本协议以及被担保方为当事人的任何其他交易文件时，除其他事项外，被担保方依赖于 本第21节中所包含的豁免和证明。

22.执行本协议项下的所有通知、请求和其他通信应按照《SPA》中规定的方式进行。

23.修改和重述。尽管对原担保协议进行了修订和重述，(I)设保人或任何其他人在原担保协议项下所欠的所有债务、债务和义务应继续作为本协议项下的义务(经修订后)，并由本协议担保，(Ii)设保人授予担保方的担保权益、设保人在、根据原担保协议(“现有的 担保权益”)向设保人及在其下的资产及财产(“现有的 担保权益”)应继续作为本担保协议项下的担保权益(经修订)，及(Iii)本协议是作为原担保协议项下设保人的债务、负债及义务的替代，而非作为对设保人在原担保协议项下的债务、负债及义务的支付，而本协议的签署及交付或本协议项下拟进行的任何其他交易的完成，均不构成原始担保协议或据此产生的现有担保 权益的更新。

24.本协议不适用于其他条款。本协议每一节的标题仅为方便起见，不应对其中的规定进行定义或限制。本协议及其项下的所有权利和义务应对设保人及其继承人和受让人具有约束力，并应有利于有担保的一方及其继承人和受让人。如果本协议的任何条款被认定为无效、非法或不可执行，则本协议的所有其他条款的有效性不应因此而受到影响，本协议应被视为无效并可强制执行， 本协议中未包括非法或不可执行的条款。每个设保人确认收到本协议的副本。

25.允许解除抵押品。在出售、转让或以其他方式处置文件允许的任何抵押品 后，此类抵押品应自动从据此设立的留置权中解除，对此类抵押品的所有权利应自动恢复给适用的设保人；设保方应立即签署并向设保人交付解除由此产生的对此类抵押品的留置权所合理必需或适宜的所有放行或其他文件，费用由设保人承担。有担保的一方同意，在按照交易文件的条款转换或偿还债务，以及根据交易文件的条款终止任何适用的承诺后，本协议授予的担保权益应：根据任何交易文件中规定的被担保方的恢复权利，担保自动终止，抵押品的所有权利应自动归还给适用的设保人，而无需任何人采取进一步行动。被担保方进一步同意，在担保权益终止或任何抵押品解除后的任何时间，担保方应签署并向设保人提交贷款各方合理要求的文件，以证明担保权益的终止或抵押品的解除(视情况而定)。

26.禁止终止。在无法以现金支付或由于根据交易文件进行转换、债务(未到期和欠下的或有债务除外)得到全额清偿以及与之相关的所有承诺终止后，担保方应在收到担保后，向设保人重新转让、重新交付和解除(或导致重新分配、重新交付和解除)，且费用完全由设保人承担。担保方根据本合同条款未出售或以其他方式使用且迄今未再转让、再交付和释放给设保人的抵押品(如果有)，连同适当的再转让和解除文书。

12.1.       后续签名页

各设保人已于上述第一个写明的日期签署本协议，特此证明，本协议具有法律约束力。

GSE Systems，Inc.

12.2.        作者：

12.3.       /s/埃米特·佩佩

姓名：埃米特·佩佩

13.1.       头衔：财务主管兼首席财务官

GSE性能解决方案公司

作者：

/s/埃米特·佩佩

姓名：埃米特·佩佩

头衔：秘书兼财务主管

Hyperspring，LLC

作者：

/s/埃米特·佩佩

姓名：埃米特·佩佩

头衔：秘书兼财务主管

绝对咨询公司

作者：

/s/埃米特·佩佩

[姓名：埃米特·佩佩]

头衔：秘书兼财务主管

[Signature Page to Security Agreement]

Accepted:
NUCLEAR ENGINEERING HOLDINGS LLC
By:	/s/ Sam Veselka
Name:	Sam Veselka
Title:	Managing Director

[Signature Page to Security Agreement]

Schedule I

Liens

None.

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