附件2.1

合并协议和合并计划

随处可见

核工程控股有限责任公司，

伽玛核合并子有限责任公司，

和

GSE Systems，Inc.

日期截至2024年8月8日

目录

第一条合并
5
     
第1.1条
合并
5
第1.2节
打烊了。
5
第1.3节
有效时间。
6
第1.4节
合并的影响。
6
第1.5条
宪章;章程。
6
第1.6节
幸存公司的董事和官员。
6
     
第二条合并者的权利;证书的交换
7
     
第2.1条
对公司及并购子公司证券的影响。
7
第2.2条
做了一些调整。
7
第2.3条
评价权。
8
第2.4条
公司普通股交换。
9
第2.5条
公司RSU和公司PSU的处理。
11
第2.6节
逮捕令的处理。
12
第2.7条
进一步的保证。
13
第2.8条
公司债务和交易费用。
13
     
第三条公司的陈述和保证
13
     
第3.1节
组织和企业权力。
13
第3.2节
大写。
15
第3.3节
权力;执行和交付;可执行性;州收购法规。
17
第3.4条
同意和批准;没有冲突。
17
第3.5条
SEC文件;财务报表;未披露负债。
18
第3.6节
没有某些变化或事件。
21
第3.7条
提供的信息。
21
第3.8条
法律诉讼。
21
第3.9节
遵纪守法。
22
第3.10节
隐私和数据保护。
23
第3.11节
许可证。
24
第3.12节
公司福利计划。
24
第3.13节
员工和劳动力很重要。
26
第3.14节
环境问题。
28
第3.15节
不动产;资产。
29
第3.16节
税金。
30
第3.17节
公司材料合同。
33
第3.18节
知识产权。
35
第3.19节
与附属机构的交易。
37
第3.20节
保险。
38
第3.21节
客户和供应商。
38
第3.22节
政府合同。
38

i
第3.23节
DGCL第203条。
39
第3.24节
经纪人费用。
39
第3.25节
财务顾问的意见。
40
第3.26节
没有其他陈述或承诺。
40
     
第四条母公司和合并子公司的陈述和担保
40
     
第4.1节
组织和企业权力。
40
第4.2节
合并子公司的资本化。
40
第4.3节
权力;执行和交付;可执行性;州收购法规。
41
第4.4节
同意和批准;没有冲突。
41
第4.5条
提供的信息。
42
第4.6节
法律诉讼。
42
第4.7条
财务能力;融资。
42
第4.8条
公司股本。
43
第4.9条
没有外国控制。
43
第4.10节
经纪人费用。
44
第4.11节
独立调查;不依赖。
44
第4.12节
没有其他陈述或承诺。
45
     
第五条公约
45
     
第5.1节
有效时间之前的公司业务行为
45
第5.2节
没有恳求。
49
第5.3条
委托书
52
第5.4节
公司股东大会
54
第5.5条
宣传
54
第5.6节
某些事宜的通知
55
第5.7条
获取信息
55
第5.8条
努力;合作
56
第5.9节
赔偿
56
第5.10节
员工事务
57
第5.11节
第16条有关事宜
58
第5.12节
证券持有人诉讼
58
第5.13节
纳斯达克退市;撤销注册
59
第5.14节
合并子公司;合并子公司唯一成员的同意
59
第5.15节
融资
59
第5.16节
债务处理;扣押解除;交易费用
60
第5.17节
R & W保险单;数据室
60
     
第六条合并的条件
60
     
第6.1节
每一方义务的条件
60
第6.2节
公司实施合并义务的条件
61
第6.3节
母公司与合并子公司履行合并义务的条件
61
第6.4条
对成交条件的失望
63

II
第七条终止
63
     
第7.1节
终端
63
第7.2节
终止的效果
64
第7.3条
解雇费;费用
65
     
第八条杂项
66
     
第8.1条
修正与修改
66
第8.2节
费用;转让税。
66
第8.3节
延期；豁免
66
第8.4节
陈述和保证不继续有效
67
第8.5条
通告
67
第8.6节
同行
68
第8.7节
完整协议；第三方受益人
68
第8.8节
可分割性
68
第8.9条
赋值
69
第8.10节
标题
69
第8.11节
治国理政法
69
第8.12节
执行;专属管辖权
69
第8.13节
放弃陪审团审讯
70
第8.14节
释义
71
第8.15节
无追索权。
71
第8.16节
定义。
71

三、
合并协议和合并计划

本协议和合并计划日期为2024年8月8日(“执行日期”)，由(I)特拉华州有限责任公司(“母公司”)的核工程控股有限公司、(Ii)特拉华州的有限责任公司和母公司的直接全资子公司(“合并子公司”)伽马核合并子公司和(Iii)特拉华州的GSE系统公司(“本公司”)订立和签订。母公司、合并子公司和本公司单独称为“一方”，统称为“各方”。

独奏会

鉴于截至签约日期，公司已批准(I)60,000,000股普通股，每股面值0.01美元，其中3,471,677股已发行并发行在外(该等普通股为“公司普通股”)，以及(Ii)2,000,000股 优先股，每股面值0.01美元，其中零股已发行及已发行(此类优先股为“公司优先股”，与公司普通股一起称为“公司股本”)；

鉴于双方打算，根据本协议规定的条款和条件，并根据特拉华州一般公司法(经修订的《DGCL》)和特拉华州有限责任公司法(经修订的《DLLCA》)，合并子公司应根据DGCL和DLLCA的规定与公司合并并并入公司(合并及与本协议有关的任何其他交易，该等交易)，而公司在合并后仍能存活。而公司每股已发行及已发行的公司股本股份(统称“股份”及每股“股份”)(除外股份及持不同意见股份除外)，将转换为收取合并对价的权利；

鉴于，公司董事会(“公司董事会”)一致认为(A)本协议和包括合并在内的交易对公司及其股东是明智的、公平的和符合其最佳利益的，(B)批准并宣布本协议和公司完成交易(包括合并)是可取的，(C)批准公司签署、交付和履行本协议以及完成交易(包括合并)；(D)指示将本协议提交公司股东采纳，并(E)决议建议公司股东采纳本协议(该建议，即“公司建议”)；

鉴于，母公司经理(“母公司经理”)已根据本协议规定的条款和条件，一致认为(A)协议和交易(包括合并)对母公司及其唯一成员是明智的、公平的，并符合其最佳利益；(B)批准并宣布本协议和母公司完成交易(包括合并)是可取的；以及(C)批准母公司签署、交付和履行本协议以及完成交易(包括合并)；

鉴于，母公司作为合并子公司的唯一成员，已(A)确定协议和交易(包括合并)对合并子公司和母公司(作为其唯一成员)是明智的、公平的，并符合母公司(作为其唯一成员)的最佳利益，(B)批准并宣布本协议和合并子公司完成包括合并在内的交易，以及(C)批准合并子公司签署、交付和履行本协议以及完成包括合并在内的交易；

鉴于紧接双方订立及签署本协议前，联交所已根据其条款全数清偿及/或转换为若干股份， 已向母公司及合并附属公司提供该等清偿及转换及终止联交所票据的证据；

鉴于在签署本协议的同时，母公司和合并子公司的某些关联公司与母公司签订了股权承诺书，根据该承诺书，公司是预期的第三方受益人；

鉴于各方均希望就本协议和拟进行的交易作出某些陈述、保证、契诺和协议，并规定本协议和交易的某些条件，如本协议和交易中所规定的；以及

鉴于，本协议中使用的大写术语在第8.16节中定义，但未另行定义。

因此，现在，考虑到前述以及本协议中所载的陈述、保证、契诺和协议，并打算在此受法律约束，双方同意如下：

第一条

合并

第1.1节说明了合并的原因。根据本协议所载条款及条件，并根据DGCL及DLLCA的适用条文，合并附属公司将于生效时与本公司合并及并入本公司，届时合并附属公司的独立存在将终止，而本公司将根据特拉华州法律继续作为合并中尚存的法团(“尚存公司”)而存在。合并后，尚存公司将 成为母公司的直接全资子公司。

第1.2节 关门了 除非本协议已根据第七条有效终止，否则合并结束（“结束”）应在Miles & Stockbridge办事处进行 PC，100 Light Street，Baltimore，Maryland 21202（或者，如果双方同意，通过电话会议和电子或传真交换已执行文件，并通过隔夜邮寄交换任何必要的原始签名，如果 适用），不迟于第三个（3研发)第六条所载的所有条件均已满足或获豁免后的营业日(根据其性质须于成交时满足的条件除外，但须在成交时满足或在许可范围内豁免该等条件)，或在母公司及本公司可能以书面同意的其他时间或其他日期的其他地点，如母公司提出要求，则为公历月底。收盘的实际日期在本文中被称为“收盘日期”。

5
第1.3节规定的是有效时间。在本协议条文的规限下，本公司及合并分部应于截止日期根据DGCL及DLLCA的相关规定，以双方均可接受的形式及实质向秘书提交合并证书(“合并证书”)(“合并证书”)，并应提交特拉华州法律要求的与合并有关的所有其他备案、记录或公布。合并将于截止日期向秘书提交合并证书的日期和时间，或母公司和本公司根据DGCL和DLLCA的相关 条款商定并在合并证书中指明的其他较后日期和时间(合并生效时间，“生效时间”)生效。

第1.4节说明了合并的影响。在生效时间及之后，合并应具有本协议以及DGCL和DLLCA的适用条款所规定的效力。在不限制前述条文的一般性的原则下，自生效日期起及之后，本公司及合并附属公司的所有财产、权利、特权、豁免权、权力、特许经营权、许可证及授权均归属于尚存的公司，而本公司及合并附属公司的所有债务、责任、义务、限制及责任应成为 尚存的公司的债务、责任、义务、限制及责任。

第1.5节适用于《联合国宪章》；附则。于生效时间并凭借合并，本公司于紧接生效时间前生效的公司注册证书须予修订，并以双方均可接受的形式及实质重述(该等批准不得被无理扣留、附加条件或 延迟)(“经修订的第二份公司注册证书”)，而经如此修订的为尚存公司的公司注册证书，直至 根据其条款、公司细则及适用法律修订，并受第5.9(A)节规限。于生效时间，本公司于紧接生效时间 前有效之公司章程须以母公司可接受之形式及实质予以修订及重述，而经如此修订及重述应为尚存公司之细则，直至其后根据其条款修订第二份经修订之公司注册证书或适用法律，但须受第5.9(A)节所规限(“尚存细则”)。

第1.6节规定了尚存公司的所有董事和高级管理人员。双方应采取一切必要的 行动，使：(A)在紧接生效时间之前的尚存公司的董事应为尚存公司的董事，直至他们去世、辞职或被免职，或其各自的继任人根据第二次修订的公司注册证书、尚存的附例和DGCL(视属何情况而定)被正式选举或任命并具有资格(视属何情况而定)；及(B)(I)于紧接本公司披露函件第1.6节所述生效时间前的本公司高级人员及(Ii)合并附属公司的高级人员在任何情况下均为尚存公司的首任高级人员，直至彼等去世、辞职或被免职或其各自的继任人根据经修订的第二份公司注册证书、尚存的附例及DGCL(视属何情况而定)妥为选出或委任并符合资格为止。

6
第二条

合并的效力；证书的交换

第2.1节规定了对本公司证券和合并子公司的影响。在合并生效时，由于合并，双方或本公司或合并子公司的任何证券的任何持有人没有采取任何行动：

(A)于紧接生效日期前，于本公司库房持有的每股股份及由母公司、合并附属公司或本公司任何附属公司直接或间接拥有的所有股份(统称为“除外股份”) 将不再流出，并将自动注销及不再存在，且不会为此支付代价。

(B)在紧接生效日期前发行及发行的每股股份(根据第2.1(A)节注销的除外股份及持不同意见的股份除外)须自动转换为有权收取相等于每股4.10美元的现金，但须受第2.4(G)节规定的任何扣缴税款(“合并代价”)规限。

(C)根据第2.1(B)条转换为收取合并对价权利的所有股份，自生效日期起自动注销，并于生效时间起不复存在，而持有(I)在紧接生效时间前代表任何该等股份的证书(“证书”)的每名持有人，(Ii)在紧接生效时间前于本公司电子直接登记系统登记予持有人的每股无证书股份(“无证书股份”)，或(Iii)在紧接生效日期前代表存托信托公司所持有的未登记股份(“记账股份”)的每个记账账户，在交出代表该等登记股份的任何该等证书(或第2.4(B)节所规定的代替合并代价的损失誓章)或转让任何该等无凭证股份或任何该等记账股份时，应不再拥有与该等股份有关的任何权利，但有权收取合并代价(视何者适用而不计利息)，必须遵守第 2.4节中规定的程序。

(D)根据紧接生效时间前已发行及尚未发行的每一合并附属公司的股份，应自动转换为尚存公司的一(1)股有效发行、缴足股款及非评税普通股，每股面值0.01美元，并构成尚存公司唯一的已发行股本。

第2.2节说明了这些问题，包括某些调整。 即使本协议有任何相反规定，如果自本协议之日起至(A)生效时间或(B)根据第七条终止本协议的较早者为止，流通股应因任何重新分类、股票拆分(包括反向股票拆分)、资本重组、拆分、拆分、合并、交换、合并、发行人投标要约、调整或其他类似交易而变更为不同数量的股票或不同类别的股票，或股票股利或其分配应在上述期限内以记录日期宣布，则合并对价和任何其他类似的从属项目应进行公平调整，不得重复，以向公司普通股(包括公司RSU和公司PSU)的持有者提供与该事件发生前本协议预期的相同的经济效果； 但第2.2节的任何规定不得解释为允许本公司对其证券采取本协议条款所禁止的任何行动。

7
第2.3节规定了资产评估的权利。即使本协议有任何相反规定，在紧接生效时间之前发行和发行的股份，由没有投票赞成合并或以书面同意合并，并已根据DGCL第262条适当要求评估该等股份，并在其他方面已适当遵守DGCL第262条(“持异议股份”)的持有人 (或，视情况而定，由实益所有人所有)持有的股份，不得转换为接受合并对价的权利，除非及直至该持有人 (或，视情况而定，实益所有人)未能完善或以其他方式撤回、放弃或丧失该等持有人(或实益所有人)对该等股份的估价权利，但自生效时间起生效，仅代表获得该等权利的权利。然而，如果在生效时间后，持异议股份的任何该等持有人(或实益拥有人)撤回、放弃、丧失或未能完善该持有人(或实益拥有人)根据《香港政府合同法》第262条享有的评估权利，或有司法管辖权的法院裁定该持有人无权享有《香港政府合同法》第262条所规定的救济，则该持有人(或实益拥有人)的股份应被视为自生效日期起已转换为，并仅可交换，按照第2.1(B)节的规定收取合并对价的权利 (如适用，在交出以前代表该等异议股份的股票、无凭证股份或簿记股份，以及减去根据第2.4(G)节有权被扣除或扣留的任何金额后)，此后该等股份不应被视为异议股份。自生效时间起及之后，持不同意见股份的持有人(或实益拥有人)无权亦无权行使尚存公司股东(或实益拥有人)的任何投票权或其他权利。本公司应立即向母公司发出书面通知，通知母公司本公司收到的任何关于评估任何股份的要求、撤回该等要求的要求以及根据DGCL第262条向本公司送达的任何其他文书，母公司有权就该等要求指导所有谈判和法律程序；但在生效时间之前，母公司应与本公司进行合理磋商，并考虑真诚地努力就该等谈判提供本公司的建议。在生效时间前，本公司未经母公司事先书面同意(同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，不得就任何该等索偿作出任何付款，或就任何该等索偿达成和解或提出和解，放弃未能根据DGCL及时提交评估要求的任何书面要求，批准撤回任何该等索偿，或建议或以其他方式同意作出任何上述任何要求。在生效时间之前，除非事先得到公司的书面同意，否则母公司不得要求公司就任何评估要求或为解决或解决任何此类要求而提出的任何要求支付任何款项。-仅就本第2.3节而言，“实益拥有人”一词应具有DGCL第262(A)节赋予该术语的含义。

8
第2.4节：公司普通股交易所。

(A)于生效日期或生效日期前付款时，母公司应与母公司指定并获本公司合理接受的国家认可金融机构(“付款代理人”)订立惯常交换协议(“交换协议”)。在生效时间或生效日期之前，母公司应向付款代理存入或安排存入总额为支付合并对价所需金额的现金，以支付与股票、无证股份、入账股份和其他符合资格的人所代表的所有股份 应支付的合并对价(不包括排除股份和持不同意见的股份)(该等提供给付款代理的现金在下文中称为“外汇基金”)。如果合并未完成，本协议因任何原因终止，且任何现金已转移给付款代理，支付代理人应根据本协议和外汇协议的条款，从外汇基金中支付将根据第2.1节发行的合并对价。外汇基金不得用于除根据本第二条支付款项外的任何其他用途。

(二)制定完善的外汇管理制度和交易程序。

(一)颁发证书、证书、证书。家长应指示付款代理在有效时间后，在合理可行的范围内尽快邮寄，但在任何情况下不得晚于第三(3研发)有效时间后的营业日，根据第2.1条将股票转换为收到合并对价的权利的证书的每个记录持有人，(A)一份传送函(其中应规定只有在将证书交付给支付代理人时才应进行交付，且证书的损失风险和所有权应转移)，且其形式和实质应为各方共同接受(此类批准不得被无理扣留，有条件或延迟)(“递交函件”)及(B)用以交出证书(或以损失代替证书的誓章)以换取合并代价的指示。在将证书(或代替证书的损失宣誓书)交回付款代理人或母公司指定的其他代理人(连同付款代理人可能合理地要求的其他文件)后，该证书的持有人有权获得该证书作为交换，父母应指示付款代理人在切实可行的情况下尽快付款并交付。现金金额等于(X)合并代价乘以 (Y)该股票先前所代表的股份数目，而如此交回的股票须随即注销。如果公司普通股的所有权转让没有登记在公司的转让记录中，则可向登记交回股票的人以外的其他人付款，前提是该股票应得到适当的背书或以其他方式以适当的形式转让，要求付款的人应向该股票的注册持有人以外的人支付因付款而需要的任何转让或其他税款，或建立令母公司满意的该税已缴纳或不适用的证明。交回任何证书时，任何应付现金均不得支付或累算利息。

9
(Ii)包括未登记股份和记账股份。尽管本协议中有任何相反规定，任何持有无证股份或记账股份的人不应被要求向支付代理人交付证书以获得该持有人根据本第二条有权获得的合并对价。作为替代，根据第2.1节将股份转换为有权获得合并对价的一(1)股或多股 无证股份或记账股份的每一(1)名记录持有人应：付款代理人收到惯常形式的“代理人讯息”后(应理解，无凭证股份或记账股份的持有人在付款代理人收到该“代理人讯息”或付款代理人可能合理地要求的其他证据(如有)后，视为已交出该等股份)，连同一份填妥并有效签署的递交书(该函须指明须完成交付，而损失风险及未登记股份或记账股份的所有权须予转移)，只有在收到《代理人的信息》或付款代理人可能合理要求的其他证据)和其他所需的文件后，才有权根据《委托书》及其指示的条款收取现金，并且 母公司应促使付款代理人在有效时间后尽可能迅速地付款和交付现金，其金额等于(A)合并对价乘以(B)以前由该等无证书股份或账簿记账股份所代表的股份数量，而该持有人的无凭据股份或记账股份须随即注销。转换任何无凭证股份或记账股份时，不得就任何应付现金支付或应计利息。任何无凭证的股份或记账股份的交换应按照支付代理人关于记账所代表的股份的习惯程序进行。

(C)支付代理人于交回证书或收到该 “代理人讯息”(连同已妥为填妥及有效签立之递交函件)时，根据本细则第二条的条款发行及支付的合并代价，应视为已于与该等股份有关的所有权利全部清偿下发行及支付。生效时间之后，将不再对在生效时间之前已发行的股份在存续公司的股票转让账簿上的转让进行进一步登记。

(D)在生效日期一(1)周年后，外汇基金的任何部分，如在生效日期一(1)周年后仍未按照本条第二条分配给前股份持有人及其他合资格人士(包括与此有关的任何利息)，应应要求交付给尚存的公司(或由尚存的公司指定的其关联公司)，而任何前股份持有人或迄今尚未遵守该持有人的意见书的其他合资格人士应在此后：只向尚存的公司(而不是母公司或母公司的任何关联公司)支付该持有人在合并对价中的 部分，不计利息，并扣除第2.4(G)节规定的任何适用预扣税。根据第2.4节向支付代理人提供的用于支付已完善的评估权的股票的合并对价的任何部分，应在要求时返还给尚存的公司。

(E)除母公司、合并子公司、本公司、尚存公司或支付代理人外，任何人对根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律从外汇基金向公职人员交付的任何现金不承担任何责任。对于在生效时间五(5)年后，或在紧接该等金额将欺骗或成为任何政府实体财产的时间之前的较早日期，前股份持有人或其他合资格人士仍未申索的任何合并代价，应：在适用法律允许的最大范围内，成为幸存公司的财产，不受任何先前有权享有该财产的人的任何索赔或利益的影响。

10
(F)如果任何证书已遗失、被盗或销毁，则在声称证书已遗失、被盗或销毁的人作出宣誓书后，任何证书即已遗失、被盗或销毁，该誓章的形式和内容为母公司合理接受，如果父母或付款代理人要求，则由该人邮寄合理金额的保证书，并按父母可能要求的其他条款，作为对针对该证书向其或尚存的公司提出的任何索赔的赔偿。支付代理人将根据第2.4(G)节的规定(在履行第2.4(G)节规定的任何必要的扣缴税款之后)，为换取该遗失、被盗或销毁的证书而签发与该证书有关的合并代价，前提是该丢失、被盗或销毁的证书已按本条款II的规定交出。

(G)其父母、尚存的公司或付款代理人(视情况而定)有权从根据本协议以其他方式支付的对价中扣除和扣留根据《守则》或根据州、地方或外国税法的任何规定所需扣除和扣缴的款项。根据第2.4(G)条扣除或扣留的任何款项应视为已支付给被扣除或扣留的人。母公司或适用的扣缴义务人应在适用法律规定的期限内向适当的税务机关支付或安排支付如此扣除或扣缴的所有金额。

第2.5节说明了公司RSU和公司PSU的处理方法。

(A)中国政府表示不承担任何奖项。幸存公司不得继续、转换、承担或替换任何公司RSU或公司PSU与本协议规定的交易相关 。

(B)提供金融服务公司RSU。在生效时间，每个当时尚未完成的公司RSU，无论是归属的还是非归属的，将凭借合并而无需母公司、其持有人或任何其他人采取任何行动，自动成为完全归属的，于生效时间(但不迟于截止日期后十五(15)日后的第一个正常发薪日期)后于实际可行时间(但不得迟于截止日期后十五(15)日后的第一个正常发薪日期)自动注销并转换为收取 尚存公司支付的现金(不含利息)的权利，相当于(A)(I)合并对价乘以(Ii)于紧接生效时间前受该公司RSU规限的股份数目减去(B)任何适用的扣缴税款。所有此类付款均应遵守第2.4(G)节规定的所有适用税款 预扣要求。

(C)对中国和日本公司的PSU进行审查。

(I)根据生效时间，根据适用奖励协议和公司长期激励计划的条款，每个当时未偿还的公司PSU的适用绩效期限已根据适用奖励协议和公司长期激励计划的条款在 生效时间或之前结束的公司PSU(“绩效授予公司PSU”)应凭借合并而被注销，而母公司、尚存公司、其持有人或任何其他人不采取任何 行动，并自动转换为获得现金付款(无利息)的权利，在有效时间(但不迟于截止日期后第十五(15)日之后的第一个正常发薪日期)之后，在实际可行的情况下，尚存公司应支付的股数等于以下乘积： (A)(I)合并对价乘以以下乘积：(Ii)受该业绩归属公司PSU基于适用的 业绩期间(即如果在适用的业绩期间内符合业绩标准)赚取的股份数量减去(B)任何适用的预扣税款。所有此类付款均应遵守第2.4(G)节规定的所有适用税款 预扣要求。

11
(Ii)对每个当时未偿还的公司PSU适用履约期在生效时间之前尚未结束的债务，在母公司、尚存的公司、其持有人或任何其他人不采取任何行动的情况下，应被注销，并自动转换为获得现金付款(不含利息)的权利，如果有的话，在有效时间(但不迟于截止日期后第十五(15)日之后的第一个正常发薪日期)后，尚存公司应在实际可行情况下尽快支付的股款，等于(A)(I)合并对价 乘以(Ii)基于紧接生效时间(即，如果在生效时间之前满足业绩标准)取得的实际业绩所获得的受该公司PSU约束的股份数量减去 (B)任何适用的预扣税款。根据第2.4(G)节的规定，所有此类付款应遵守所有适用的预扣税金要求。

(D)违反第409a条。如果第2.5节所述的任何裁决构成非限制性递延补偿，则应根据本协议和适用裁决的条款支付此类现金 ，或在裁决条款允许的最早时间支付，且不会导致根据《准则》第409a条征收税款或罚款。

(E)监督董事会的行动。在生效时间之前，公司董事会(或如适用，管理任何公司福利计划的任何正式授权的委员会)应采取所有必要的行动，以批准和实施本第2.5节的前述规定，包括在必要时作出公司董事会或其委员会或公司福利计划的任何管理人的任何决定和/或通过决议。

第2.6节规定了认股权证的处理方式。在生效时间，由于合并，且未经双方或合并子公司的任何证券持有人(包括任何认股权证持有人，但须受第二认股权证第5.6(B)节规限)，(A)任何第一认股权证持有人如在紧接生效时间前尚未完成(不论该第一认股权证当时是否可行使)，将根据第一认股权证第5.3条获得：现金支付的金额等于(I)受第一认股权证约束的股份总数，以及(Ii)合并 相对于受第一认股权证约束的每股行使价的超额(如果有)的乘积(根据本协议应支付的金额，即“第一认股权证付款”)，第一认股权证随后将被注销，及(B)第二认股权证的任何 持有人，如果在紧接生效时间之前尚未完成(不论该第二认股权证当时是否可行使)，将获得现金付款(“第二认股权证付款”)， (I)根据第二认股权证第5.3节，金额等于(X)受第二认股权证约束的股份总数，和(Y)合并对价超出第二认股权证所规定的每股行权价格的超额部分 ，或(Ii)如第二认股权证持有人根据第二认股权证第5.6(B)条行使其选择权，要求本公司以现金购买第二认股权证(该选择权可在第二认股权证成交时或成交后三十(30)日内的任何时间同时行使)，则按第二认股权证第5.6(B)条计算的金额，并在第二认股权证付款后立即取消。自生效时间起及之后，任何认股权证的前持有人不得再行使任何认股权证，但该持有人应仅有权获得支付第一认股权证付款或第二认股权证付款(视适用情况而定)。

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第2.7节规定，美国政府将提供进一步的保证。如果在生效时间后的任何时间，母公司或尚存公司合理地认为有必要或适宜采取任何行动，将其权利、所有权或权益授予、完善或确认记录或以其他方式归于尚存公司，或在公司或合并子公司因执行本协议或与执行本协议有关而 由尚存公司或合并子公司获得或将收购的任何权利、财产或资产下的权利、所有权或权益，本公司及尚存公司及其各自的高级职员及董事应获授权采取一切必要或适宜的行动，以授予尚存公司的所有权利、所有权或权益，或在该等权利、财产或资产之下，或以其他方式执行本协议。

第2.8节说明了上市公司的负债和交易费用。在截止日期， 除了根据本协议必须支付的所有其他款项外，母公司还应支付(或促使支付)以下款项：

(A)以电汇方式将根据第5.16(A)节交付的还款函规定需要支付的所有金额电汇到这些债权持有人指定的账户；和

(B)以电汇方式将即时可用资金电汇至本公司服务供应商指定的账户，以支付为清偿根据第5.16(B)节规定交付的交易费用发票而须支付的本公司交易费用所需支付的所有金额。

第三条

公司的陈述和保证

除非另有披露，(A)公司美国证券交易委员会在2022年1月1日起至本协议日期前至少四(4)个工作日止的期间内向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交或提交的文件，此类文件的相关性从表面上看是合理明显的，但不包括任何“前瞻性声明”中包含的任何“风险因素”披露和风险披露 ，“关于市场风险的定量和定性披露”或此类“美国证券交易委员会”文件中包含的其他一般性陈述(只要它们具有预测性或前瞻性)， 或(B)公司在执行本协议的同时向母公司提交的披露函件(“公司披露函件”)(在每种情况下，公司披露函件应通过参考本协议各节具体指明本协议所包含的陈述、保证和契诺的任何例外；但是， 该《公司披露函件》某一节中所载的任何信息应被视为适用于其他各节、子节或其表面上明显具有相关性的其他章节或子节)，自执行日期和截止日期起，公司向母公司和合并子公司声明和 认股权证如下：

第3.1节是关于组织和公司权力的问题。

(A)证明本公司是根据特拉华州法律正式注册成立并有效存在的公司，在特拉华州法律下信誉良好，并且 拥有所有必要的公司权力和授权，以拥有、租赁和运营其财产和资产，并经营其目前开展的业务。本公司在其业务性质或其物业的拥有权、租赁或营运需要取得该等资格或许可的每个司法管辖区均享有良好的经营资格或许可，但个别或整体未能取得资格或许可或信誉良好的司法管辖区则除外，该等司法管辖区尚未亦不会合理地预期会对本公司造成重大不利影响。公司披露函的附表3.1(A)列出了公司有资格或被授权作为外国公司开展业务的每个司法管辖区的真实、正确和完整的清单。

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(B)保证作为美国证券交易委员会公司证物提交的公司章程文件真实、准确、完整，并且具有十足的效力和效力，截至本文件之日，在任何重大方面均未予修订、重述或以其他方式修改。本公司没有违反其任何构成文件。本公司 已向母公司交付或提供自回顾日期以来举行的所有股东、公司董事会和公司董事会每个委员会会议的会议记录副本(以本公司编制的范围为限)，但与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何 此类会议记录，或本协议或本协议的任何替代方案的任何替代方案，包括考虑本协议和任何此类替代方案的程序，或与任何其他一方或多方的任何其他类似交易或程序，或包含竞争敏感信息的任何 其他类似交易或程序除外。

(C)根据《公司披露函件》第3.1(C)节，《公司披露函件》第3.1(C)节载明真实、准确及完整的(I)本公司各附属公司(个别为“本公司附属公司”及统称为“本公司附属公司”)及(Ii)各本公司附属公司的成立司法管辖权的清单。根据其成立所属司法管辖区的法律(视情况而定)，本公司的每一附属公司均已正式成立，并有效存续及信誉良好(如适用)。本公司各附属公司均拥有所有必需的公司或公司权力及授权(视乎情况而定)，以拥有、租赁及营运其物业及资产，并经营其现正进行的业务 ，但如未能如此妥为成立、有效存在或信誉良好(个别或整体而言)，并没有亦不会合理地预期会对本公司造成重大不利影响，则属例外。每家公司的附属公司 在其业务性质或其物业的所有权、租赁或营运需要取得该等资格或许可 的每个司法管辖区内均具备正式资格或获许可开展业务，且信誉良好(如适用)，但个别或整体未能取得上述资格或许可或信誉良好的司法管辖区则不在此列，因此并未且合理地预期不会对本公司造成重大不利影响。《公司披露函》附表3.1(C)列出了每个公司子公司有资格或被授权作为外国公司开展业务的每个司法管辖区的真实、正确和完整的清单。本公司所有子公司均未 违反其构成文件。

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(D)确认本公司已向母公司或合并子公司交付或提供每家公司子公司的组成文件的真实、准确和完整的副本，包括所有修订 及其修改。本公司各子公司的章程文件具有完全的法律效力，截至本文件发布之日，未在任何方面进行修改、重述或其他修改。

(E)除本公司披露函件第3.1(E)节所述外，除本公司披露函件第3.1(E)节所述外，本公司直接或间接为本公司各附属公司所有未偿还证券的记录及实益拥有人，且不受任何留置权及任何其他限制或限制(包括对该等证券的投票、出售、转让或以其他方式处置的权利的任何限制或限制)。本公司拥有的所有此类证券均已获得正式授权、有效发行、全额支付、不可评估，且发行时未违反任何适用的优先购买权。除本公司附属公司的证券及有价证券及现金等价物的投资外，本公司并不直接或间接拥有任何人士的任何证券或其他所有权权益。除其他公司附属公司的证券外，任何公司附属公司均不直接或 间接拥有任何其他人士的任何证券或其他所有权权益。

第3.2节介绍了资本结构和资本结构。

(A)根据协议，本公司的法定股本包括(I)60,000,000股公司普通股及(Ii)2,000,000股公司优先股。

(B)截至紧接执行日期(“公司资本化日期”)前最后一个营业日(“公司资本化日期”)收市为止，(I)有3,471,677股公司普通股已发行及已发行(不包括以库房形式持有的股份)，且无公司优先股已发行及已发行；(Ii)无公司普通股可于行使已发行公司购股权时发行(不论是否目前已归属或可行使)；(Iii)在行使和归属已发行的公司RSU(无论目前是否归属)时可发行的22,857股公司普通股；(Iv)在行使和归属已发行的公司RSU(无论目前是否已归属)时可发行的95,000股公司普通股，这些股份将在2024年12月31日之前发生控制权变更(定义见公司长期激励计划)时没收；(V)26,131股因行使及归属已发行的公司出售单位(不论是否现时归属)而可发行的公司普通股及(Vi)159,891股以库房形式持有的公司普通股。除前述事项外，本公司先前已发行该若干认股权证、第一认股权证及第二认股权证。除上文所述及根据公司福利计划或公司披露函件第3.2(B)节所述而预留供发行的公司普通股股份外，截至公司资本化日期，本公司并无发行、预留供发行或已发行的其他证券。所有已发行及已发行的股份均已发行，任何因结算本公司股份单位及本公司股份单位而发行的公司普通股股份将获正式授权及有效发行，并将获缴足股款、免税及任何人士不享有优先认购权或其他优先认购权利。

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(C)根据《长期激励计划》颁发每一项杰出公司股权奖。公司披露函第3.2(C)节列出了截至公司资本化日期，关于每一项已发行公司股权奖励的真实和完整的清单，其中包括(I)持有者的员工ID(或其他身份证明)，(Ii)奖励类型，(Iii)该公司股权奖励所涉及的公司普通股的未归属股票数量，(Iv)授予日期，(V)该公司股权奖励的归属时间表，(Vi)公司股权奖励的行使价格。

(D)除第3.2(B)节及第3.2(C)节(包括本公司披露函件第3.2(B)节及第3.2(C)节)所述外，除第3.2(B)节及第3.2(C)节所述外，除第3.2(B)节及第3.2(C)节(包括本公司披露函件第3.2(B)节及第3.2(C)节)外，就本公司及本公司各附属公司而言，并无(I)可转换为或可交换本公司或本公司任何附属公司的股本股份或其他股权或有投票权权益的未偿还证券，(Ii) 期权、股份增值权、认股权证、受限股票单位、认购、可转换证券、认购、认沽、权利、承诺、协议、衍生合同、远期销售合同，或公司或公司任何子公司作为当事方或公司或任何子公司受其约束的任何类型的承诺，使公司或任何公司子公司有义务(A)发行、交付或出售，或导致发行、交付或出售公司或任何公司子公司的额外证券，或(B)发行、授予、扩展或订立任何此类证券、期权、股票增值权、认股权证、限制性股票单位、认购协议、认购、认沽、权利、承诺、 协议、衍生合同、远期销售合同或其他类似承诺，(C)根据公司普通股或任何此类证券、期权、股票增值权、认股权证、 限制性股票单位、认购、催缴、认沽、权利、承诺、协议、衍生合同、远期销售合同或承诺的价值或价格支付任何款项，或(D)授予任何优先购买权(仅针对本公司子公司除外)，法定优先购买权(br}权利)、反摊薄权利、优先购买权或与公司或任何公司子公司发行的任何证券有关的类似权利。除了对公司普通股或其他股权证券的收购或被视为收购， 公司与(X)公司RSU和公司PSU的归属和结算相关的规定预扣税款，以及(Y)公司普通股和公司PSU的没收，公司或任何公司子公司没有 未履行的合同义务，以回购、赎回或以其他方式收购任何公司子公司的任何股份或任何证券，或进行任何重大投资(以贷款、出资或其他形式)，任何其他人。

(E)除本公司披露函件第3.2(E)节所述外，截至签立日期，本公司或本公司任何附属公司均无 本公司或任何有权投票(或可兑换或可兑换)的公司附属公司的任何(I)未偿还债券、债权证、票据或其他债务，有投票权的证券)本公司股东可投票的任何事项，或(Ii)本公司或本公司任何附属公司向任何其他人士授出的可转换为或可交换为有投票权的证券的未偿还认股权证。

(F)截至目前为止，本公司或任何本公司附属公司并无就持有、投票、登记、赎回、回购或处置本公司或任何本公司附属公司的任何证券订立任何股东协议、有表决权信托或其他协议或谅解，或限制转让该等证券。

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第3.3节规定了监管机构；执行和交付；可执行性；国家接管法规。

(A)在此之前，本公司拥有完全的公司权力及授权 以签署及交付本协议、履行本协议项下的义务，以及待根据DGCL(“公司股东批准”)有权投票(亲自或委派代表)的大多数已发行股份持有人以赞成票通过本协议，以完成交易。本公司签署和交付本协议、履行和遵守本协议中的各项义务，以及本公司完成交易，均已由本公司采取一切必要的公司行动正式授权，但仅限于完成合并、公司股东批准和向秘书提交合并证书。公司已正式签署并交付了本协议，假设母公司和合并子公司根据本协议进行了适当的授权、执行和交付，则本协议构成公司的法定、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但受影响债权人权利执行的法律的限制 一般或一般公平原则(无论是在法律诉讼中还是在衡平法上被考虑)除外。公司股东批准是任何类别或系列公司股本 批准或采纳本协议、合并和本协议拟进行的其他交易所必需的唯一投票权。

(B)在本公司董事会正式召集并举行的全体董事出席的会议上，一致(I)确定本协议和包括合并在内的交易对本公司及其股东是明智的、公平的和符合其最佳利益的，(Ii)批准并宣布本协议以及本公司完成包括合并在内的交易，(Iii)批准本协议的签署、交付、本协议及本协议所载所有契诺及协议的履行及完成交易，包括合并，(Iv)指示将本协议提交本公司股东采纳，及(V)决议提出本公司推荐意见。根据第5.2(C)条的规定，公司董事会不得以任何方式撤销、修改或撤回该等决议。

第3.4节规定了对不同意见和批准的限制；没有冲突。

(A)除《公司披露函件》第3.4(A)节所述外，除《公司披露函件》第3.4(A)节所述外，本公司签署、交付和履行本协议以及完成交易不需要也不需要任何联邦、州或地方政府的任何同意、批准、放弃、许可、许可、特许经营、授权或命令(“同意”)，或向任何联邦、州、州、地方或外国政府、行政区或政府或监管机关、机构、董事会、局、委员会、法院或其他国内或外国准政府机关或机构(各为“政府实体”)，但不包括(I)向秘书提交合并证书的备案和记录，(Ii)根据(A)《交易法》、(B)《证券法》和(C)《纳斯达克》的规则和条例，以及(D)外国资格项下的适用要求；国家证券或多个州的“蓝天”法律，(Iii)仅因与母公司或其任何附属公司有关的事项而变得适用的同意或备案，以及(Iv)未能获得或未能取得 或未能取得任何政府实体的任何其他政府实体的备案，没有也不会合理地预期对公司产生重大不利影响的其他异议或备案。

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(B)除非公司签署和交付本协议，或公司完成交易，或公司遵守本协议的任何条款或规定，否则不会(I)违反、冲突或导致违反或违反公司或公司任何子公司的任何组成文件的任何规定，或(Ii)假设已收到第3.4(A)、(X)节中提到的任何授权、同意和批准，与适用于本公司或任何公司子公司或其各自的任何财产或资产的任何(1)法律或(2)命令相冲突或导致任何违反或违反，(Y)要求任何同意、通知或批准项下的、违反的、与之冲突的、导致任何利益损失的、构成违约的(或构成违约的事件，或两者兼而有之的)，引起任何修改权，导致终止、终止或取消的权利，加速履行本公司或任何本公司子公司根据任何条款、条件或条款对本公司或任何本公司子公司的任何相应财产或资产产生的任何留置权，而本公司或任何本公司子公司是该合同的一方，或根据该等条款、条件或条款，本公司或任何本公司子公司各自的财产或资产可能受到约束或影响，但在上述(Y)条款的情况下，因个别或合计的违规行为除外，没有也不会合理地预期会对公司产生实质性的不利影响。

第3.5节：财务报表；财务报表；未披露的负债 。

(A)自回顾日起至今，本公司已及时提交或提供本公司根据证券法或交易法须向美国证券交易委员会提交或提供的所有报告、附表、表格、 声明、登记声明、招股章程及其他文件(包括证物及其中包含的其他信息)(该等文件，连同本公司在此期间自愿向美国证券交易委员会提交或提供的任何文件，称为“本公司美国证券交易委员会文件”)。 或自回顾日期以来的任何时间(视情况而定)遵守《交易法》的定期报告要求，或以其他方式被要求向美国证券交易委员会、任何履行与美国证券交易委员会类似职能的外国政府实体或任何证券交易所或报价系统提交任何表格、报告、报表、时间表、 证书或其他文件。

(B)截至各自日期为止，或如在本协议日期前修订，则截至上次此类修订日期为止，本公司美国证券交易委员会 文件在提交或提供时(或如适用，经修订时)在所有实质性方面均符合证券法、交易法和2002年萨班斯-奥克斯利法的要求，包括据此颁布的相关规则和条例(统称为“萨班斯-奥克斯利法案”)，在每种情况下，均符合适用于该等公司美国证券交易委员会文件的范围。此外，美国证券交易委员会公司的任何文件在提交或提供时(或如果是根据证券法登记的声明，则在其被宣布生效时)均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所要求陈述的或做出陈述所必需的重要事实，鉴于这些陈述是在何种情况下做出的，并且不具有误导性。自回顾之日起，本公司未收到美国证券交易委员会(I)就任何尚未解决的《美国证券交易委员会》文件提出的任何 书面意见或问题，或(Ii)美国证券交易委员会发出的关于正在审查或调查该等《美国证券交易委员会》文件的任何书面通知，据本公司所知， 没有任何《美国证券交易委员会》文件是美国证券交易委员会持续审查的对象。根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302条或第906条要求进行认证的公司高管中，没有一位未能根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302条或第906条就公司美国证券交易委员会文件进行认证。

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(C)本公司美国证券交易委员会文件所载本公司及其合并子公司的综合财务报表(包括其任何附注或附表 )及本公司会计师就此出具的所有相关汇编、审核及其他报告(“本公司美国证券交易委员会财务报表”)， 摘自本公司及本公司附属公司的会计账簿及记录，及(I)截至其各自向美国证券交易委员会提交文件的日期，(I)在所有重要方面均符合适用的会计要求及美国证券交易委员会已公布的相关规则及规定，(Ii)乃根据于所涉及期间内一致应用的公认会计原则编制(附注可能有所注明，且未经审核的中期报表除外，如属未经审核的中期报表，则为证券法第10-Q表及S-X法规所准许者)；及(Iii)在所有重大方面公平呈报本公司及其附属公司的综合财务状况；截至 其各自日期及其经营的综合业绩，以及(如包括)其综合股东权益及综合现金流量(就 未经审核报表而言，须受正常年终审核调整(重要性或金额并不重大)及无附注所规限)。除本公司及其子公司外，除本公司及其子公司外，其他任何人的财务报表均不需要列入《美国证券交易委员会》财务报表。除公认会计准则要求并于公司美国证券交易委员会文件中披露外，自回顾之日起，公司未对其会计方法、实务或政策作出或采用任何重大改变。据公司所知， 截至本协议日期，在每种情况下，都没有关于公司会计实务的悬而未决的美国证券交易委员会查询或调查、任何政府实体的其他查询、悬而未决的内部调查或 威胁。据本公司所知，本公司并无就收入确认或其他会计或审计问题进行持续的内部调查。

(D)董事会认为，本公司在所有重大方面均遵守适用的纳斯达克上市及公司管治规则及规例。

(E)上市公司披露函件第3.5(E)节列出了本公司及其各附属公司的负债，但不包括在公司美国证券交易委员会文件的最新季度报告10-Q表中包含的负债。

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(F)自回顾日期起至今，除本公司美国证券交易委员会文件所披露者外，本公司已按照交易所法令第13a-15及15d-15条的规定，设计及维持披露控制及程序，以及“对财务报告的内部控制”(该等词语于交易所法令第13a-15及15d-15条界定)。本公司的披露控制和程序旨在确保本公司根据交易法提交或提供的报告中要求披露的所有 信息(包括财务和非财务信息)在规则和美国证券交易委员会表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，所有此类信息均已积累，并酌情传达给公司管理层，以便及时决定要求披露的信息，并根据交易所法案规则13a-14或15d-14以及萨班斯-奥克斯利法案第302和906条做出所需的证明。自回顾之日起，本公司的独立注册会计师事务所没有，也没有让公司管理层意识到任何 (I)在公司或公司任何子公司使用的财务报告的内部控制的设计或操作中存在任何 (I)“重大缺陷”或“重大弱点”(其定义见《证券交易法》第13a-15(F)条)，(Ii)任何 欺诈，无论是否重大，这涉及本公司或本公司任何附属公司的管理层或其他雇员，他们在本公司对财务报告或披露控制程序的内部控制中扮演重要角色，或 (Iii)关于任何前述事项的任何索赔或指控。自回顾日期起，除本公司美国证券交易委员会文件披露外，本公司内部审计主管并未向本公司董事会审计委员会书面报告任何来自任何来源的有关本公司会计、内部会计控制或审计惯例、程序或方法的重大投诉、指控、断言、索赔或通知。

(G)截至目前，本公司及本公司附属公司并无任何性质的负债或义务(不论绝对或有、已断言或未断言、已知或未知、主要或次要、直接或间接，以及是否应计)，但(I)个别或合计并未亦不会合理地预期会对本公司产生重大不利影响的负债或义务除外，(Ii)在本公司美国证券交易委员会财务报表或其附注所包括的最新经审计资产负债表中反映或保留的 ，(Iii)自公司美国证券交易委员会财务报表所载最近一份经审计资产负债表之日起在正常业务过程中产生的责任和义务(该等责任和义务均不涉及任何违约、违反保修、侵权、侵权、挪用、摊薄或任何其他行为)，以及(Iv)本协议或交易所产生或与之相关的责任和义务。本公司或本公司任何附属公司均不是任何合资企业、表外合伙企业或任何类似的 合同或安排(包括与本公司与本公司任何附属公司之间或之间的任何交易或关系有关的任何合同或安排)与任何未合并关联公司，包括任何结构性财务、特殊目的或有限目的实体或个人，或任何重大的“表外安排”(定义见交易法S-k条例第303(A)项)，而此类合同或安排的结果、目的或预期效果是避免在本公司美国证券交易委员会财务报表或本公司其他美国证券交易委员会文件中披露涉及本公司或本公司任何子公司的任何重大交易或其重大负债。

(H)自回顾日期至今，本公司并无辞退任何前任独立核数师，亦无辞任本公司任何前任独立核数师，Forvis，LLP(前Dixon Hughes Goodman LLP)(前Dixon Hughes Goodman LLP)亦未因与本公司在会计原则或实务、财务报表披露或审核范围或程序方面的任何分歧而辞任或通知本公司拟辞任本公司独立公共会计师。

(I)截至目前，本公司或本公司任何附属公司的代表律师，不论是否受雇于本公司或本公司任何附属公司，均未向本公司董事会或其任何委员会，或据本公司所知，向本公司董事会或其任何委员会，或据本公司所知，向本公司董事会或其任何委员会报告本公司或其任何高级职员、董事、雇员或代理人重大违反证券法、违反受托责任或类似违法行为的证据。

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第3.6节表示没有发生某些变化或事件。自2024年1月1日以来，(A)本公司及其子公司仅在正常的过程中以符合过去惯例的方式开展所有重大方面的业务，(B)未发生任何公司重大不利影响或任何事件、变化、效果、发展、事实状态、状况、 情况或事件，个别或总体上已经或将合理地预期会对公司产生重大不利影响，以及(C)除公司披露函第3.6节所述外，本公司或本公司任何附属公司均未采取任何行动，假若该等行动是在本协议日期之后及本协议结束前采取，则须根据第5.1节事先征得母公司的书面同意。

第3.7节介绍了所提供的信息和信息。本公司须向美国证券交易委员会提交的、或本公司须向本公司股东分发或以其他方式散发给本公司股东的与该等交易有关的文件(“公司披露文件”)，包括与合并有关而须向美国证券交易委员会提交的委托书(如有)及其任何修订或补充，(I)如属经修订或补充的委托书，则在将其或任何修订或补充邮寄给本公司普通股股份持有人的日期及本公司股东大会(如有)时，和(Ii)如果是任何 公司披露文件(委托书除外)，则在该公司披露文件向美国证券交易委员会提交时，该文件在任何时候被修改或补充，并且在其任何分发或传播时，将包含 任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中所述陈述所必需的重大事实，以根据其作出陈述的情况，不具误导性(除非 公司未就其中与母公司明确相关的部分作出任何陈述或担保，合并附属公司，或其任何附属公司，或根据母公司或合并附属公司或合并附属公司提供的或代表母公司或合并附属公司提供的资料而作出的陈述，以供纳入或合并(br}供参考)。公司披露文件和委托书(如果被要求向美国证券交易委员会提交)在形式上将在所有重要方面符合交易所法案及其颁布的规则和法规的要求 。

第3.8节适用于法律诉讼程序。除公司披露函件第3.8节所述外，自回顾日期起，并无，或据本公司所知，并无任何法律程序对本公司或本公司任何附属公司或其各自的任何资产、权利或财产或本公司或本公司附属公司的任何高级人员、董事或雇员构成威胁。本公司或本公司任何附属公司及其各自的任何财产、权利或资产均不受或不受任何政府实体的命令、判决、法令或与任何政府实体达成的和解协议的约束。

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第3.9节规定，必须遵守法律。

(A)除本公司披露函件第3.9(A)节所述者外，(I)本公司及本公司附属公司自回顾日期起，在所有重大方面均遵守本公司、本公司任何附属公司或其任何附属公司所拥有或使用的所有法律及命令，而并非根据或重大违反适用于本公司、本公司任何附属公司或其所拥有或使用的任何资产的所有法律及命令，且自回顾日期起，本公司及本公司任何附属公司均未收到任何通知，亦无任何待决法律程序或据本公司所知，因任何重大违反适用法律或秩序的行为而受到威胁， 及(Iii)自回顾日期起，据本公司所知，并无任何政府实体以其他方式确定本公司或本公司附属公司违反或可能违反任何适用法律或秩序的任何情况。

(B)除公司披露函件第3.9(A)节所述外，除公司披露函件第3.9(A)节所述外，本公司及其附属公司自回顾之日起一直遵守：(I)1977年美国反海外腐败法(“美国反腐败法”)， 2020年反洗钱法，通过提供拦截和阻挠恐怖主义(美国爱国者)法案所需的适当工具，团结和加强美国，Pub。第107-56号(2001年)、1986年《反回扣法》(“反回扣法”)、2002年《犯罪收益法》(经2005年《有组织严重犯罪和警察法》修订)、《洗钱、资助恐怖分子和转移资金(关于付款人的信息)条例》 2017年《恐怖主义法》(经2001年《反恐怖主义、犯罪和安全法》和《恐怖主义法》2006年修订)、英国《行贿法》，人民Republic of China刑法和其他有关贿赂或洗钱的美国和外国法律 (统称为《反腐败法》)、(Ii)制裁法、(Iii)国际贸易法和(Iv)反奴隶法。 自回顾之日起，公司或公司任何子公司的任何高管、员工、董事或代理人均未违反任何反腐败法、处罚法或国际贸易法。自回顾日期以来，(I)没有任何政府实体就违反任何反腐败法、制裁法、国际贸易法或反奴隶法或其他类似的美国或外国法律的行为提出指控、进行诉讼或进行调查，或据 本公司所知，本公司对本公司构成威胁，以及(Ii)本公司没有就可能违反反腐败法、制裁法、国际贸易法或反奴隶法的行为进行任何自愿、强制性或其他披露。

(C)本公司或任何本公司附属公司、高级管理人员、经理、独立承包商、雇员或代表本公司或任何本公司附属公司行事的其他人士，自回顾日期以来的任何时间，不是或曾经 是(I)受制裁人士；(Ii)有组织、居住或位于受制裁国家/地区；或(Iii)从事任何交易、交易或活动，违反任何制裁法律、国际贸易法或反奴隶法。除公司披露函件第3.9(A)节所述外，本公司未收到任何政府实体或任何人士的任何通知或指控，未向政府实体作出任何自愿或非自愿的披露，或就任何与反贪污法、制裁法、国际贸易法或反奴隶法有关的实际或潜在违反或不当行为进行任何内部调查或审计。

(D)确保本公司及其子公司已实施、维护和遵守在所有实质性方面都足够的内部控制制度，以提供合理的保证， 将防止、发现和阻止违反反腐败法、制裁法、国际贸易法或反奴隶法的行为。

(E)根据《反贪法》、《制裁法》、《国际贸易法》和《反奴隶法》的规定，本公司及本公司子公司已合理详细地保存账簿、记录和账目，以准确和公平地反映资产的交易和处置情况。

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(F)除公司披露函件第3.9(F)节所述外，公司或公司的任何子公司均不得生产、设计、测试、制造、制造或开发一项或多项关键技术，如《联邦法规》第31编800.215节所述。

第3.10节介绍了隐私和数据保护。

(A)本公司及其各附属公司严格遵守并自回顾之日起，严格遵守所有适用法律、 有关收集、处理、传输、使用、存储和处置个人信息的法规、合同义务、隐私政策和具有约束力的行业标准(“隐私要求”)。本公司并无以书面或据本公司所知以口头方式提出或威胁任何索赔、诉讼、调查或其他正式程序，指称本公司、本公司任何附属公司，或据本公司所知，代表本公司或任何本公司附属公司收集、处理、存储或使用个人信息的服务提供商违反隐私要求。

(B)根据协议，公司和每个公司子公司已建立一个信息安全计划(或多个计划)，该计划在所有实质性方面满足隐私要求，并包括不低于合理的技术、行政和实物保障措施，旨在：(A)保护公司信息系统的可用性、完整性、安全性和保密性 以及公司信息系统中存储的数据和信息，包括个人信息(“公司数据”)；以及(B)防止未经授权访问或使用或更改公司 信息系统和公司数据。公司信息系统(I)合理地足以满足公司和公司子公司的即时需求，(Ii)在所有重大方面按照公司和公司子公司的要求运行和执行，并且自回顾之日起未遭受任何重大故障、故障或长时间停机，(Iii)据公司所知，没有任何病毒、蠕虫、特洛伊木马、错误、故障、错误、 污染物、间谍软件和任何其他禁用或恶意代码。任何材料公司信息系统都不依赖于不再提供安全更新的软件，或者其设计使得未来的安全更新和 补丁无法应用。所有可用的重大安全补丁和更新都已应用于公司信息系统，公司和公司子公司均已采取商业合理步骤，以确保未来 安全补丁和更新将提供给公司信息系统，并迅速应用于公司信息系统。

(C)除本公司披露函件第3.10(C)节所述外，自回顾日期起，本公司、本公司任何附属公司，或据本公司所知，代表本公司或任何本公司附属公司处理本公司数据的任何其各自的服务提供商，均未发生由本公司、本公司任何附属公司或据本公司所知，未经授权访问、使用或披露由本公司、本公司任何附属公司或据本公司所知代表本公司或任何本公司附属公司处理本公司数据的任何服务提供商所拥有或控制的公司数据的情况。除本公司披露函件第3.10(C)节所载规定外，自回顾日期起，本公司或本公司任何附属公司均未向任何客户或其他人士发出任何违反安全规定的通知，涉及或未经授权访问或获取公司数据。本协议所述交易的完成不会违反或以其他方式导致任何违反隐私要求。

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第3.11节规定了销售许可证的审批。本公司及本公司各附属公司，以及在适用范围内，为本公司或任何持有个人许可证的本公司或任何本公司附属公司执行工作或代表本公司或任何本公司附属公司工作的员工，已取得并自回顾日期以来一直遵守本公司及本公司附属公司拥有所需的所有重要政府许可证、授予、许可、变更、许可、同意、佣金、特许、豁免、例外、命令、证书、批准、开单及授权(“许可”)，租赁及营运其物业及资产或按目前经营方式经营其业务，而每项许可证均属有效、存续及完全有效，除非未能个别或整体持有或维持该等许可证并没有亦不会合理地预期 会对本公司造成重大不利影响。公司披露函件第3.11节列出了本公司或本公司任何子公司使用的、或本公司或任何本公司子公司持有的与其资产所有权和业务运营相关的所有物质许可，每一种物质许可都是完全有效的。本公司及本公司附属公司目前所进行的业务运作，自回顾日期起并无、亦从未违反任何许可证，亦无违反、违反或违反任何许可证，且据本公司所知，并未发生任何事件，在发出通知或过期或两者同时发生时，会构成任何条款、条件或任何许可证规定的违约或违反，除非该等许可证个别或整体的违约或违反，没有也不会合理地预期 会对公司产生重大不利影响。目前并无任何寻求撤销、取消或不利修改任何许可证的待决或据本公司所知受到威胁的诉讼，除非该等撤销、 取消或不利修改个别或合计并未及不会合理地预期会对本公司造成重大不利影响。自回顾日期(或更早，如果尚未完全和最终解决)以来， 本公司或任何本公司子公司均未收到或受到任何书面通知，或据本公司所知，任何指控、索赔或主张(在每个案件中指控任何违反许可证的行为)，且据本公司所知， 未收到任何此类通知、指控、索赔或主张受到威胁。交易的完成(I)不需要任何人在任何重大许可下的任何同意，或重大违反任何重大许可的条款，以及(Ii)不会 导致任何重大许可的终止或取消。

第3.12节介绍了公司的福利计划。

(A)《公司披露函件》第3.12(A)节规定了一份真实、准确和完整的公司福利计划清单。在执行本协议之前，公司已向母公司提供了有关每个公司福利计划的以下内容的真实、准确和完整的副本：(I)所有计划文件及其所有修订(或，对于任何未成文的公司福利计划，其书面说明)，以及所有相关的信托或其他资金文件；(Ii)从美国国税局收到的任何当前有效的确定函或意见书；(Iii)最新的年度精算估值和最新的5500表格年度报告；(4)最近的 简要计划说明和任何重大修改摘要；(5)最近的财务报表和精算或其他估值报告；(6)过去三年与任何政府实体的任何非常规通信。

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(B)除公司披露函件第3.12(E)节另有规定外，除本公司披露函件第3.12(E)节另有规定外，本公司或任何公司附属公司或任何ERISA联属保荐人，或在过去六(6)年内，并无赞助、维持、贡献或被要求维持、赞助或贡献以下各项下的任何实际或或有负债：(I)“多雇主计划”(定义见ERISA第 3(37)或4001(A)(3)节)；(2)受《雇员退休保障条例》第302节或《雇员退休保障条例》第四章或《守则》第412节约束的计划，包括任何“单一雇主”界定的福利计划；(3)《雇员退休保障条例》第3(40)节所界定的多雇主福利安排；或(4)《雇员退休保障条例》第4063或第4064节或《守则》第413节所指的多雇主计划。任何公司福利计划都不是由守则第(Br)501(C)(9)节所指的自愿雇员受益人协会提供资金的。

(C)根据守则第401(A)节拟符合资格的每个公司福利计划已被美国国税局确定为具有如此资格，且目前有效的计划已收到来自国税局的表明这一点的有利决定、咨询或意见信，本公司不知道应撤销或不应重新发布任何该等决定、建议或意见信的任何原因。

(D)每个公司福利计划都严格遵守其条款，并符合适用于该等公司福利计划的任何及所有法规、命令、规则及规例(包括ERISA及守则)所规定的要求。据本公司所知，没有针对任何公司福利计划、其受托机构、公司或任何公司附属公司的待决或威胁诉讼程序。本公司或其任何ERISA联属公司须向任何公司福利计划作出的所有供款，已于其适用的到期日或之前作出，或在公认会计原则所要求的范围内，已在公司的记录中充分保留。本公司、本公司任何附属公司、本公司任何高级职员、本公司任何附属公司或任何受ERISA约束的本公司福利计划、根据该等计划设立的任何信托或其任何受托人或管理人，均未从事非豁免“禁止交易”(如ERISA第406节或守则第4975节所界定)或任何其他违反受托责任的行为，以致本公司、本公司的任何附属公司或本公司的任何高级管理人员或任何公司附属公司因守则第4975条对被禁止的交易施加的任何税收或罚款，或根据ERISA第502(I)或502(1)条规定的任何重大责任。构成守则第409a(D)(1)节所指的“无保留递延补偿计划”的每个公司 福利计划，目前及一直维持及运作均符合守则第409a节的文件及运作规定，或 可获豁免。

(E)除本公司披露函件第3.12(E)节另有规定外，除本公司披露函件第3.12(E)节另有规定外，本公司或本公司附属公司的退休、前任或现任雇员在受聘后或退休后的健康或医疗或人寿保险福利方面并无任何现行或预计负债，但守则49800亿节为避免消费税而规定的除外。除本公司披露函件第3.12(E)节另有规定外，并无任何条件阻止本公司或其任何ERISA联属公司修订或终止为本公司或本公司附属公司的任何现任或前任雇员提供健康或医疗福利的任何公司福利计划。

25
(F)除本公司披露函件第3.12(F)节所述外，除本公司披露函件第3.12(F)节所述外，本协议的签署或交付或本协议预期的交易的完成，无论是单独或与本公司或其任何ERISA联属公司的任何其他行动相结合，(I)均不会导致(I)任何现任或前任雇员、顾问、顾问、或本公司或本公司任何附属公司的董事，(Ii)导致本公司或本公司任何附属公司的任何现任或前任雇员、顾问或董事有权获得遣散费或解雇金或福利，(Iii)限制或限制本公司合并、修订或终止任何本公司福利计划的权利，或(Iv)导致任何付款、权利或利益可能个别地或与任何其他此类付款、权利或福利一起构成“超额降落伞付款”，如守则第280G(B)(1)节所界定。董事、本公司或本公司任何子公司的任何高级管理人员、雇员或独立承包人均无权或将因任何原因收到任何毛付款或额外付款，包括但不限于因守则第105(H)、409a或4999节所要求的“附加税”或“消费税”或以其他方式对此等个人征收的“附加税”或“消费税”。

这可合理预期本公司或任何本公司附属公司或任何公司福利计划将根据守则第4980D或4980H条或医疗改革法律的任何其他条文受到任何惩罚或消费税。

第3.13节规定了雇员和劳工事务。

(A)根据声明，本公司或本公司任何附属公司均不是任何集体谈判协议、任何劳资议会协议或劳动合同的一方、受其约束或与其谈判。自回顾之日起，本公司或任何子公司的工会、员工团体或员工团体均未就受雇于本公司或本公司任何子公司或以其他方式为本公司或本公司任何子公司提供服务的任何个人(“本公司业务人员”)提出关于认可或认证的待决要求，且目前或据本公司所知，没有工会组织尝试、签名活动、陈述或认证程序或寻求代理程序的请愿书。威胁要向国家劳动关系委员会或任何其他涉及公司、任何公司子公司或任何公司业务人员的劳动关系法庭或当局提起诉讼或提起诉讼。

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(B)证实本公司或本公司任何附属公司并无对本公司任何业务人员 从事任何不公平劳动行为，亦无任何不公平劳动行为指控、申诉或其他与劳工有关或与雇佣有关的重大行政、仲裁或司法申诉、行动、调查或法律程序待决，或据本公司所知，国家劳资关系委员会、任何仲裁机构或任何其他政府实体对本公司或本公司任何附属公司就本公司业务人员作出威胁。自回顾日起，未发生影响本公司或公司任何子公司的罢工、停工、减速、停工、纠察、抵制、手工记账、示威、散发传单、静坐、生病、停工或其他形式的有组织劳工扰乱。据本公司所知，自回顾日以来，本公司或任何本公司子公司均未受到前述活动的威胁。

(C)除本公司披露函件第3.13(C)节所述外，自回顾之日起，本公司及其子公司一直遵守所有有关雇佣和雇佣做法的适用法律，包括但不限于关于雇佣条款和条件、健康和安全、同工同酬、工资支付、工作时间、休假、童工、移民、就业歧视、骚扰、报复、残疾权利或福利、平等机会、工人分类、背景调查、移民、集体谈判、职业安全和健康、雇用、解雇、工厂关闭和裁员、平权行动、工人补偿、劳资关系、失业保险以及就业税和预扣。

(D)根据《公司披露函件》第3.13(D)(I)节的规定，本公司或本公司任何附属公司雇用的每名个人的真实、准确和完整的名单，列明本公司或本公司任何附属公司的每名该等员工的以下信息：姓名或唯一标识、职位或职能、聘用日期、雇用 实体、雇用地点、年度基本工资或小时工资率、全职或兼职身份以及豁免或非豁免身份。公司披露函第3.13(D)(Ii)节列出了一份真实、准确和完整的个人名单，列出了公司或任何公司子公司作为个人独立承包商(而不是被归类为1099承包商的第三方供应商)聘用的每个个人，并为公司或任何公司子公司的每个此类承包商列出了以下信息：个人姓名，无论该个人是否就其承包商聘用达成了书面协议，以及，如果该个人尚未就其承包商的聘用订立书面协议，则该个人与本公司或本公司任何附属公司的补偿安排。

(E)除本公司披露函件第3.13(E)节所述外，除本公司披露函件第3.13(E)节所述外，(I)本公司或适用的本公司附属公司可终止雇用本公司或本公司任何附属公司的每名美国雇员，而不会因本公司或本公司任何附属公司而招致任何实质罚款、遣散费义务或其他责任；及(Ii) 本公司或本公司任何附属公司的每名独立订约人的聘用，可由本公司或适用的本公司附属公司在不超过六十(60)天的通知下终止，而不会受到实质惩罚、 遣散费义务或本公司或本公司任何附属公司所招致的其他责任。

(F)鉴于本公司业务人员的职责和受雇性质，确保每位本公司业务人员拥有适用法律所要求的适用法律所要求的所有工作许可、移民许可、签证或其他授权，并且本公司或本公司子公司已为本公司或本公司子公司的每位员工存档一份表格I-9，该表格已根据适用法律有效和适当地填写。

27
(G)自回顾日期以来至今，(I)没有公司业务人员因与任何不当行为有关的任何不当行为而受到或正在接受调查，也没有因与任何不当行为有关的 任何不当行为而受到任何纪律处分，而该等行为可能会对公司或本公司任何附属公司的声誉或业务造成任何重大损害或损害；和(Ii)据公司所知，没有任何公司业务人员从事任何行为或掩盖此类行为，或协助或协助任何其他个人或实体从事可能或已经对公司、公司子公司或任何公司业务人员的声誉或业务造成任何实质性损害或损害的行为，包括但不限于任何构成性行为不当、骚扰(包括性骚扰)、歧视或报复的行为。

(H)截至目前为止，本公司及本公司附属公司并无未能按照《工人调整及再培训通知法》及任何经修订的类似州或地方法律(“WARN”)的规定，就公司业务人员的裁员或终止发出提前通知，本公司或本公司任何附属公司亦无在WARN项下招致任何 重大责任或重大责任。

第3.14节规定了环境问题的解决办法。除公司披露函件第3.14节所述外：

(A)自(I)回顾日期起，本公司及其每家附属公司在所有重要方面均遵守所有环境法律，包括但不限于根据所有环境法(“环境许可证”)持有所有许可证和其他政府授权以按当前运作运作，并遵守其条款和条件(所有该等环境许可证完全有效，不会受到交易的不利 影响)，(Ii)本公司或本公司任何附属公司均无接获任何书面通讯，指称本公司或本公司任何附属公司未能遵守该等规定或承担任何因环境法例而产生的责任，及(Iii)本公司或本公司任何附属公司所持有的任何环境许可证并无合理理由被撤销、不利修改或不予续期，或拒绝任何有关本公司或本公司任何附属公司按目前进行或计划运作所需的任何环境许可证的待决申请、 或修订建议条款。

(B)确认没有任何环境索赔待决，或据本公司所知，对本公司或本公司附属公司构成威胁，或据本公司所知，对公司或本公司任何附属公司保留或承担任何环境索赔责任的任何 个人按合同或法律实施保留或承担任何责任。

(C)截至目前，本公司或本公司任何附属公司均未曾处理、储存、运输、处置、安排或允许任何人士处置、释放或暴露任何人，或拥有或经营任何财产或设施(且该等财产或设施均不受环境关注材料污染)，而其处理、储存、运输、处置、安排或准许任何人士处置、释放或暴露于该等材料的方式，在任何情况下均不会导致或将合理预期 产生任何环境法下的任何责任。

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(D)根据法律规定，本公司或本公司任何附属公司均未明示或根据法律的实施，承担或承担任何其他人与环境法有关的责任，包括任何纠正或补救 行动的义务。

(E)据本公司所知，并无任何过往或现在的行动、活动、情况、事实、条件、事件或事件，包括但不限于任何与环境有关的材料的存在、释放或威胁释放，合理地预期会构成针对本公司或本公司任何附属公司的任何环境索偿的依据，或本公司或任何本公司附属公司根据合约或法律运作保留或承担该等环境索偿责任的任何人士的理据。

(F)目前，本公司已向母公司提供所有重要环境报告、审计、调查、数据、监测结果和所有其他重要文件的完整而准确的副本，这些文件涉及本公司或本公司子公司或其各自设施或财产的合规性、或环境法项下的责任或潜在责任，或有关针对其中任何一家的环境索赔待决 。

第3.15节：管理不动产；资产。

(A)自回顾日期起，本公司或本公司任何附属公司概无拥有，亦无拥有任何不动产。

(B)由本公司或本公司附属公司(视属何情况而定)持有本公司或本公司任何附属公司向另一人租赁、转租或再转租的不动产的有效及现有的租赁权益(“租赁不动产”)， 除准许留置权外，无任何留置权。本公司已向母公司交付或向母公司提供与租赁不动产有关的每份租约、分租约或其他协议的真实完整副本，以及与之相关的所有修订或担保(每一份均为“公司租约”)。公司披露函第3.15(B)节列出了真实、正确和完整的所有公司租约、租约当事人和租约到期日的清单。每份公司租约均具有十足效力，是本公司或本公司附属公司，以及据本公司所知，该公司租赁的适用业主或其他 交易对手的有效、具约束力及可依法强制执行的义务。

29
(C)据推测，租赁不动产构成所有不动产权益，该等不动产权益(I)目前用于本公司及本公司附属公司的拥有权及营运，及(Ii)就目前进行的业务而言是必需及足够的。除本公司或本公司附属公司(视何者适用而定)外，并无任何人士作为承租人、分租客、承租人，或据本公司所知，作为侵入者或其他身份，拥有或有权使用或占用任何租赁不动产的任何部分 。在符合本公司租约条款的情况下，本公司或本公司附属公司(视何者适用而定)完全 有权占用、使用及营运位于该等租赁不动产上的所有改善设施(该等改善设施位于该等租赁不动产上，即“设施”)，并受适用法律及准许留置权的规限。该等设施由本公司及本公司附属公司按照所有适用的地役权、记录事项、合同、许可证、占用证明书、许可证、保险规定、限制、建筑物减让线、契诺及保留条款在所有重大方面予以使用、占用及维护，但如未能按照前述规定使用、占用或维护该等设施并不会合理地个别或合计对公司造成重大不利影响，则不在此限。未完全修复的设施未造成重大人员伤亡、损坏或损失。本公司并无任何悬而未决的或据本公司所知有可能影响任何租赁不动产的谴责、征用权或类似的程序或特别评估，本公司亦未收到任何该等诉讼或评估计划的书面通知。 本公司或本公司的任何附属公司均未收到政府实体、业主、或公司租赁的交易对手发现任何租赁不动产(或其部分)违反适用法律，或 需要进行任何维修或改进。*本公司未收到任何与此后未得到补救的租赁不动产或公司租赁有关的任何违规或违约或违约的书面通知。除公司披露函件第 3.15(C)节所述外，本协议拟进行的交易不需要公司租约的任何其他一方同意或通知，不会导致该公司租约的违约或违约， 不会产生任何收回或类似权利，亦不会以其他方式导致该公司租约在成交后不再合法、有效、具约束力、可强制执行，并按相同的条款完全生效及生效。

(D)除本公司披露函件第3.15(D)节所述外，除本公司披露函件第3.15(D)节所述外，本公司或本公司附属公司对本公司或本公司附属公司租赁的资产(租赁不动产除外)拥有并拥有良好的 及可出售所有权，或如属本公司或本公司附属公司租赁的资产(租赁不动产除外)，则租赁由本公司或本公司附属公司(统称“个人财产”)拥有或租赁的每项有形资产并拥有有效及可强制执行的租赁权益，且无任何留置权(准许留置权除外)，除个别或总体上合理预期不会对公司产生重大不利影响的情况外。本公司或本公司附属公司拥有或租赁的个人财产，构成本公司或本公司附属公司持续经营业务所需的所有有形个人财产。 除正常损耗外，本公司及本公司附属公司继续经营各自业务所需的个人财产均处于良好运作状况，并处于合理的保养及维修状态， 除非尚未或合理预期不会对本公司个别或整体造成重大不利影响。

第3.16节规定了更多的税收。除公司披露函件第3.16节所述外：

(A)本公司及本公司附属公司已各自及时(或就本公司附属公司而言，本公司已代表该等附属公司提交)其规定须提交的所有报税表 ，而该等报税表在各重大方面均属真实、准确及完整。

30
(B)截至目前为止，本公司及本公司附属公司已缴付(或就本公司附属公司而言，本公司已代表该等附属公司支付)所有须缴付的税款， 不论任何报税表上是否显示应缴或已(或就本公司附属公司而言，本公司已代表该等附属公司在其财务报表(按照公认会计准则)就任何尚未缴付的税款(不论是否于任何报税表上显示为到期)计提充足准备金) 。自本公司最近的财务报表发布之日起，本公司或本公司的任何附属公司均未在正常业务过程之外或在其他方面与过去的惯例不符的情况下，承担任何重大的税务责任。

(C)本公司已向母公司提供由本公司或本公司任何子公司或代表本公司或任何子公司提交的截至2020年12月31日的任何纳税期间的所有联邦、州、地方和外国收入、特许经营权和其他重要纳税申报单的完整准确副本。

(D)截至目前，本公司及本公司各附属公司已预扣并及时支付因已支付或欠任何公司业务人员、债权人、客户、股东或其他人士的款项而须预扣及支付的各项重大税项(包括但不限于根据守则第1441及1442节或任何国家、地方及外国法律下的类似条文预扣税款)，且 实质上遵守适用法律的所有资料申报及备份预扣条款。

(E)董事会表示，本公司或本公司任何附属公司均未批准任何仍然有效的豁免评估任何税项时间的请求。本公司或本公司任何附属公司目前均未受惠于任何延长提交任何报税表的时间，但根据过往惯例延长提交在正常业务过程中取得的报税表的时间除外。

(F)根据财务报告，政府实体并无向本公司或本公司任何附属公司提出任何未缴税款的索偿。

(G)根据协议，本公司或本公司任何附属公司的资产不存在任何税项留置权，但尚未到期和应付的税项留置权除外，或正由适当的诉讼程序善意争议且已就其提取充足准备金的税项。

(H)任何政府实体对公司或公司任何子公司的任何实质性税收没有进行或待决的审计、诉讼、诉讼、调查、索赔、审查或其他行政或司法程序。

(I)截至目前，本公司或本公司任何子公司(A)都不是或曾经是一个集团(其共同母公司是本公司和/或任何本公司子公司，仅包括本公司和/或本公司子公司)的成员，该集团提交了一份合并、合并、关联、单一或类似的所得税申报表或(B)对任何人(本公司或任何本公司的子公司除外)因以受让人或继承人的身份适用《国库条例》第1.1502-6条(或州、当地或外国法律的任何类似规定)，通过合同或其他方式而产生的任何税项负有任何责任。

(J)截至目前为止，本公司或本公司任何附属公司概无与任何第三方订立任何分税或类似协议或安排，或受其约束或根据任何第三方的任何分税或类似协议或安排承担任何义务 (主要事项并非税务事宜的商业协议除外)，且并无任何人士以书面提出或据本公司所知威胁向本公司或本公司任何附属公司提出任何违反任何分税或类似协议或安排的索偿 。

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(K)在本公司或本公司任何附属公司尚未提交纳税申报单的司法管辖区内，任何政府实体均未就本公司或本公司任何附属公司正在或可能受该司法管辖区征税 提出书面申索。

(L)宣布，由于下列原因，本公司或本公司任何附属公司均无必要在截止日期后结束的任何应纳税所得期 (或其部分)计入任何收入项目或从中扣除任何项目：(A)截至截止日期或之前的应纳税期间的会计方法发生变化；(B)《守则》第7121条所述的《结算协议》(或《州、地方或外国所得税法》的任何相应或类似规定)在截止日期当日或之前签立；(C)《财务条例》第1502条规定的公司间交易或超额亏损账户(或《州、地方或外国所得税法》的任何相应或类似规定)；(D)在截止日期当日或之前进行的分期付款销售或未平仓交易处置；(E)在截止日期或之前收到的预付金额；或(F)由于《守则》第108(I)节的 结果。

(M)表示本公司或本公司任何附属公司并无就任何重大税项向任何政府实体提出任何私人函件裁决、技术建议备忘录或类似裁决或备忘录，亦无任何该等要求尚未解决，亦无任何该等要求，或受该等裁决、技术建议备忘录或类似裁决或备忘录约束。

(N)声明，本公司或本公司任何附属公司概无参与守则第6011节及其下的规例所指的任何“上市交易”，或守则第6707A(C)(1)节及守则下的规例1.6011-4(B)节所指的任何“须呈报交易”。

(O)在守则第897(C)(1)(A)(Ii)条规定的适用期间内，本公司或任何或任何本公司附属公司均不是或曾经是守则第897(C)(2)条所指的“美国房地产控股公司”。

(P)在不考虑本协议的情况下，本公司或本公司任何附属公司均未发生守则第382节所指的“所有权变更”。

(Q)自回顾日期起至今为止，本公司或本公司任何附属公司概无在声称或拟全部或部分受守则第355条规管的交易中分销他人的股票或由另一人分销其股票。

(R)据本公司所知，本公司及各附属公司在所有重大方面均遵守任何免税、免税或其他减税协议或命令(各自为“税务优惠”)的所有条款及 条件，而据本公司所知，合并不会对任何该等税务优惠的 持续效力及效用造成任何不利影响。

32
第3.17节规定了美国钢铁公司的材料合同。

(A)根据《公司披露函》第3.17(A)节的规定，截至本协议签订之日，每份合同(但不包括第3.12节所述的任何(X)公司福利计划、第3.15(B)节所述的(Y)公司租赁、以及(Z)涉及本公司或任何本公司子公司的支出或收入的合同或相关合同组，该等支出或收入在本公司或任何本公司子公司为当事一方的任何十二(12)个月期间需要支付或产生的收入少于250,000美元，或根据该等合同或相关合同可约束或影响其各自的任何财产或资产(见附表3.17(A)所列合同，“本公司重要合同”)：

(I)合同是“实质性合同”(该术语在美国证券交易委员会颁布的S-k条例第601(B)(10)项中有定义)；

(Ii)法律对本公司或本公司任何附属公司与任何其他人竞争或在任何地理区域竞争或招揽任何客户或客户的权利或能力施加任何实质性限制；

(Iii)政府对本公司或本公司任何附属公司施加任何实质义务，以优惠或排他性的方式与任何第三方进行业务往来，或载有“最惠国”或类似的契诺，而在每种情况下，对本公司及本公司附属公司的整体业务均属重大；

(4)财务报表载有作出任何资本支出或购买每年超过200,000美元的资本资产的任何承诺；

(五)设立合伙企业、合资企业或类似安排；

(Vi)股东就本公司或本公司附属公司的任何重大资产、权利或财产授予任何优先购买权、首次要约权或类似权利；

(Vii)与重要客户或重要供应商达成协议；

(Viii)经纪人、分销商、经销商、制造商代表、特许经营、代理、销售推广、市场研究、营销咨询或广告合同；

(九)合同构成政府合同；

(X)集体谈判协议是与任何工会、员工代表团体、工会或类似的 员工集合达成的集体谈判协议、员工协会协议或其他协议；

(Xi)本协议构成知识产权许可协议，或涉及向企业出售、开发或使用任何知识产权材料，但任何保密协议、附带许可条款的服务协议、捆绑的商业可获得的软件即服务产品、捆绑的现成软件许可、或在正常业务过程中向客户签订的非排他性出站许可，以及员工或个人独立承包商向公司或公司子公司转让知识产权的情况除外；

33
(Xii)以下事项：(A)与债务有关或与公司或任何附属公司资产的任何重要部分抵押、质押或以其他方式设置留置权有关；(B)与任何保理、供应商、贸易或卖方融资有关；或(C)本公司或任何附属公司曾在下列情况下向另一人提供任何贷款、垫款或出资；

(Xiii)(A)规定收购或处置任何人的任何资产(正常业务过程中的收购或处置除外)或业务(无论是通过合并、出售股票、出售资产或其他方式)或股本或其他股权，以及(B)包含截至本协议日期的任何未履行的重大义务，包括赔偿、担保、“赚取”或其他或有付款义务；

(Xiv)是在任何方面限制本公司或本公司任何附属公司的运营或行为的和解协议或类似合同；

(Xv)构成公司联营合同，或(A)由本公司与任何公司附属公司订立，或(B)由本公司或本公司任何附属公司与本公司或任何附属公司之间订立，或(B)由本公司或任何附属公司与本公司或任何附属公司之间订立；

(Xvi)合同是雇用公司或公司子公司的任何高管、董事、高级管理人员或顾问的合同，规定每年补偿超过150,000美元；

(Xvii)是本公司或本公司任何附属公司与其任何员工之间的雇佣合同(不提供任何遣散费福利的在正常业务过程中向“随意”员工发出的聘书除外)；

(Xviii)合同规定控制权、遣散费、交易红利或任何其他终止后付款或福利的任何变更，包括因本合同拟进行的交易而可能支付的任何变更；或

(Xix)合同是公司或公司任何子公司与任何员工租赁机构或专业雇主组织之间关于聘用员工或其他服务提供商的合同。

(B)包括所有需要作为证据提交给公司的合同，美国证券交易委员会文件都已及时存档。

34
(C)截至本协议日期，本公司已向母公司提供每份公司材料合同及其任何和所有重大修订、修改和补充材料的真实、正确和完整的副本。本公司每份重要合约均属有效、具约束力，并具有十足效力及作用，并根据其条款构成本公司或适用的本公司附属公司及据本公司所知的本公司其他各方的法定、有效、具约束力及可强制执行的义务，但受影响全面强制执行债权人权利的法律或一般衡平法原则(不论在法律诉讼中或在衡平法上被考虑)的限制除外。除非个别或整体而言，本公司或适用的本公司附属公司并无亦不会合理地预期会对本公司产生重大不利影响，否则本公司或适用的本公司附属公司已履行本公司重大合同项下其须履行的所有责任，且并无(不论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之)违反或失责，而据本公司所知，本公司重大合同的任何其他订约方并无(经通知或 无通知或时间流逝，或两者兼而有之)违反或失责。除本公司披露函件第3.17(C)节所述及在正常业务过程中按以往惯例进行的惯常商业讨论 外，本公司或本公司任何附属公司目前并无参与任何有关修改或修订本公司任何重要合约的积极讨论或谈判。除公司披露函第3.17(C)节所述外，在本协议日期前的过去十二(12)个月内，公司重大合同的任何对手方均未(A)取消或以其他方式终止或以书面威胁，或(Br)据公司所知口头威胁要取消或以其他方式终止与公司或公司子公司的关系，或(B)大幅减少与公司或公司子公司的业务往来，或以书面威胁公司，或据公司所知，大幅减少与本公司或本公司附属公司的业务，在每种情况下，除非该等公司材料合同的条款允许，或该等减少或威胁减少并未对 产生 且合理地预期不会对公司产生重大不利影响。

第3.18节规定了对知识产权的保护。

(A)根据公司披露函件第3.18(A)条，就公司或任何附属公司全部或部分拥有或独家许可的每一项已注册知识产权(每项已注册知识产权以下简称“已注册知识产权”)，指明(I)申请人/注册人的名称，(Ii)申请/注册的司法管辖权，(Iii)申请、专利或注册号，及(Iv)任何其他共同所有人；以及公司知识产权内的任何实质性普通法商标和软件。截至签约日期，没有任何干扰、反对、补发、复审或其他任何性质的诉讼待决、书面威胁或(据本公司所知)口头威胁，其中任何公司知识产权的范围、有效性、可执行性或所有权正在或已经受到争议或挑战。

(B)根据有效协议，本公司或本公司附属公司(I)拥有所有公司知识产权的所有权利、所有权及权益(本公司披露函件第3.18(B)节披露的除外)，且除准许留置权外，无任何留置权；及(Ii)根据有效协议，有权使用本公司或本公司附属公司目前在各自业务中使用的所有其他重大知识产权。本公司及各本公司附属公司已与本公司或本公司任何附属公司曾经或现在参与为本公司或本公司任何附属公司创造或发展任何公司知识产权(包括注册知识产权)的每名前董事、高级管理人员、雇员、顾问及独立承包商签订有效及可强制执行的书面协议，根据该协议，每位此等人士已：(I)同意在受雇或留任期间及之后(根据适用协议的条款)保密本公司及 本公司附属公司的所有商业秘密及机密资料；及(Ii)目前已转让给本公司或适用的本公司附属公司的所有 该人士在受雇或保留期间为本公司或本公司附属公司创造或发展的所有重大知识产权的权利、所有权及权益。据本公司所知，本协议没有任何一方违约或违反任何此类协议。

35
(C)除本公司披露函件第3.18(C)节所述外，除本公司披露函件第3.18(C)节所述外，任何政府实体或任何大学、学院、研究机构或其他教育机构的资金、设施或人员均未被用于创造本公司或本公司子公司目前在各自业务中使用的重大知识产权。

(D)根据《公司披露函件》第3.18(D)节规定的各项许可协议，公司或公司子公司(I)在公司当前开展的业务中使用的任何第三方拥有的任何知识产权下获得许可(每项许可均为“入站许可”)，但任何保密协议、附带许可条款的服务协议、商业上可用的软件即服务产品或现成的软件许可除外，或(Ii)向任何第三方授予任何公司知识产权项下的许可，或根据入站许可(每个为“出站许可”，与入站许可统称为“IP许可协议”)向公司授予的知识产权项下的许可，但任何保密协议、附带许可条款的服务协议或在正常业务过程中向客户签订的非排他性出站许可除外。

(E)据本公司所知，本公司目前的业务运作并无侵犯任何其他人士拥有的任何有效及可强制执行的注册知识产权， 挪用或以其他方式侵犯任何其他人拥有的任何其他知识产权，或构成不正当竞争，而据本公司所知，并无任何人士侵犯、挪用或以其他方式侵犯本公司的任何知识产权 或任何获本公司独家许可的知识产权。(A)指控本公司的业务经营侵犯或构成挪用或以其他方式侵犯他人的任何知识产权，或不正当竞争，以及(B)本公司另一人侵犯、挪用或以其他方式侵犯本公司的任何知识产权或任何独家授权给本公司的知识产权。自回顾日期起，本公司并无收到任何书面通知或其他书面通知，或据本公司所知，任何口头通知或通信，声称本公司或本公司任何附属公司的业务运作侵犯或构成挪用或以其他方式侵犯他人的任何知识产权，或构成不正当竞争。

(F)调查显示，本公司已采取合理的安全及其他措施，包括防止未经授权披露的措施，以保护其商业秘密及其他机密技术资料的保密性、保密性及价值。除根据保密协议或限制披露和使用该等知识产权或信息的其他协议外，本公司目前进行的任何商业秘密、专有技术或专有信息材料(关于尚未公开披露的专有技术或专有信息)均未获授权披露，或据本公司所知，除根据保密协议或其他限制披露和使用该等知识产权或信息的协议外，本公司并未实际向任何人披露。

36
(G)根据声明，本公司的任何知识产权或据本公司所知的本公司独家许可的任何重大知识产权，不受任何未决或未决的禁令、 指令、命令、判决或其他争议处理的约束，该等禁令、指令、命令、判决或其他争议处置对本公司使用、转让、登记或许可任何该等独家许可的公司知识产权或重大知识产权具有不利和实质性的限制，但在正常业务过程中在政府实体面前进行的专利诉讼活动除外。

(H)根据声明，公司IP内的任何软件(公司软件)(A)均不包含任何错误、缺陷或 错误(包括与日期数据的显示、操作、处理、存储、传输或使用有关或导致的任何错误、缺陷或错误)，从而对此类软件或 包含此类软件或与其结合使用的任何产品或系统的使用、功能或性能产生重大不利影响；或(B)未能实质遵守与此类软件或包含此类软件或与其结合使用的任何产品或系统的使用、功能或性能相关的任何适用保修或其他合同承诺。没有任何公司软件以会或合理地预期会以任何方式限制公司或公司子公司制作、使用、分发和销售此类公司软件的能力、要求向此类公司软件披露源代码或要求在免版税的基础上获得许可的方式合并任何开源软件。除公司披露函件第3.18(H)节所披露的信息外，任何公司软件的源代码均未交付、许可或提供给任何托管代理或其他人，公司及其子公司今后不承担任何责任或义务(无论是否存在)。

第3.19节规定，禁止与附属公司进行更多交易。除公司福利计划外，公司披露函第3.19节列出了一份真实而完整的合同清单，其中一方面是公司或公司任何子公司与(I)本公司或任何子公司的现任高管或董事的高管或自回顾之日以来一直担任此等职务的高管或董事之间的合同(各自为一份“公司关联合同”)，任何该等高级职员或董事的“直系亲属”(定义见S-K规例第404项)，(Ii)于本协议日期登记或实益拥有超过百分之五(5%)股份的记录或实益拥有人，或(Iii)据本公司所知，任何该等高级职员、董事或拥有人(本公司或本公司任何附属公司除外)的任何联营公司，在每种情况下，根据证券法S-k规例第404项的规定， 须予披露。任何本公司联属公司合约，在订立时及任何修订或续订时，所载条款、条款及条件对本公司或本公司任何附属公司而言，至少与本公司或本公司附属公司在与非关联第三方进行类似交易时可获得的一样优惠。

37
第3.20节介绍了保险公司。目前由本公司或任何本公司附属公司或其代表就本公司及本公司附属公司的业务及资产而维持的所有保单(构成本公司福利计划的保单除外) 及本公司及本公司附属公司的所有保险合约均属完全有效及有效及可强制执行，并已支付根据该等保单应付的所有保费。该等保单足以符合所有适用法律及本公司重大合约，且据本公司所知，其性质及金额与从事类似业务的人士相似，并承受与本公司及本公司附属公司相同或类似的危险或危险。自本协议生效之日起生效的所有此类保单的真实、完整副本已提供给母公司。本公司或本公司任何附属公司均无重大违约或失责行为，且本公司或本公司任何附属公司均未采取任何行动或未能采取任何行动 在发出通知或时间流逝后构成该等重大违约或失责行为，或允许终止或修改任何保单。本公司或本公司任何附属公司均未在本协议日期前两年内根据任何此类保单 提出任何索赔，而保险人在向本公司或本公司任何附属公司发出书面通知时拒绝承保。本公司及本公司附属公司并无收到任何有关取消任何保单或保险合约的书面通知，但个别或整体并未及合理地预期不会对本公司造成重大不利影响的取消除外。除公司披露函件第3.20节所述的 外，任何保单项下均无重大未决索赔。

第3.21节规定了客户和供应商。 《公司披露函》第3.21节规定了本公司及本公司子公司在截至2023年12月31日的十二(12)个月期间和(B)截至2024年6月30日的六(6)个月期间的十(10)个最大客户(按本公司及本公司子公司的年度总收入计算)。本公司及本公司附属公司的(A)截至2023年12月31日的十二(12)个月 期间及(B)截至2024年6月30日的六(6)个月期间(A)截至2023年12月31日的十二(12)个月 期间及(B)截至2024年6月30日的六(6)个月期间(A)截至2023年12月31日的十二(12)个月 期间及(B)截至2024年6月30日的六(6)个月期间，本公司及本公司附属公司的十(10)家最大供应商(以本公司及本公司附属公司或其代表向该等供应商支付的年度支出总额)(“主要供应商”)。在本协议日期前的过去十二(12)个月内，没有任何重要客户或重要供应商(A)取消或以其他方式终止或以书面威胁，或(据本公司所知，口头威胁要取消或以其他方式终止其与本公司或本公司子公司的关系)，或(B)大幅减少其与本公司或本公司子公司的业务，或(B)大幅减少其与本公司或本公司子公司的业务，或(据本公司所知)以口头威胁大幅减少其与本公司或本公司子公司的业务。除非该合同的条款允许，或者该 减值或威胁减值没有也不会合理地预期会对公司产生实质性的不利影响。

第3.22节规定了对政府合同的审查。

(A)根据《公司披露函件》第3.22(A)节的规定，公司披露函件第3.22(A)节列出了本公司或任何公司子公司与任何政府实体或据本公司所知为任何政府实体的分包商之间的每一份合同的完整而准确的清单，在每一种情况下，公司或任何公司 子公司在任何十二(12)个月期间产生的收入超过250,000美元(每一份此类合同均为“政府合同”)。

38
(B)证明本公司及每家公司附属公司已在所有重要方面遵守(I)适用于本公司及每家附属公司的政府合同以及本公司及每家附属公司对政府合同的报价、投标及建议的所有法定及监管规定；(Ii)所有条款和条件，包括公司或公司子公司的政府合同的所有条款、条款、规格和质量 公司或其子公司的政府合同的保证、测试和检查要求，无论是通过引用或法律实施明文纳入的；和(Iii)公司和该公司子公司的每份政府合同以及公司和该公司子公司对政府合同的报价、投标和建议项下的所有适用的陈述、证明和披露要求。

(C)截至目前，(I)本公司、本公司任何子公司及其各自的任何经理或高级管理人员均未/正在(或自回顾日期以来)就任何根据或与任何政府合同、报价、投标或建议书产生或有关的涉嫌违规、错报或遗漏而合理地预计会个别或总体导致责任或费用的任何不当行为、错报或遗漏，接受行政、民事或刑事调查、起诉书或信息或审计(常规审计除外)；(Ii)在过去三(3)年内，本公司或本公司任何附属公司均未订立任何同意令或行政协议，或 进行任何直接或间接与任何政府合约、报价、投标或建议有关的内部调查或审计，而该等合约、报价、投标或建议个别或整体合理地可能导致负债或开支；(br}(Iii)自回顾之日起，本公司、本公司的任何子公司及其各自的任何经理或高级管理人员均未/已经根据国防欺诈自愿披露计划或强制性披露规则，对任何政府合同报价、投标或建议书引起或与之有关的任何据称的违规、误报或遗漏进行任何自愿或非自愿披露；及(Iv)本公司或本公司任何附属公司均未采取或未能采取任何合理预期会导致根据《民事或刑事虚假申报法》、《谈判中的真相法案》或普通法基于失实陈述或不当得利而提出的索偿的任何行动或未能采取任何行动。

(D)财务报告指出，本公司及其任何附属公司的政府合约均未因违约而终止。

第3.23节适用于DGCL的第203节。假设第 4.8节中陈述和担保的准确性，公司董事会已采取一切行动，使得DGCL第203节中适用于业务合并的限制不适用于本协议的签署、交付和履行，以及合并和其他交易的完成。根据美国州或联邦法律颁布的任何其他“控制权股份收购”、“公平价格”、“暂停”或其他反收购法(统称“收购法”)均不适用于本协议或本协议拟进行的任何交易。

第3.24节规定了经纪佣金。 除Robert W.Baird&Co.Corporation和Ankura Capital Advisors，LLC外，本公司及其任何附属公司或代表本公司或该等附属公司的任何高级管理人员或董事均未就本协议拟进行的任何交易聘用任何财务顾问、经纪或寻找人，或就任何财务顾问费、经纪费用、佣金或找寻人费用承担任何责任。

39
第3.25节介绍了财务顾问的意见。本公司董事会已收到Ankura Capital Advisors，LLC的意见，大意是，在符合其中所载假设、资格及其他事项的情况下，截至合并日期，根据本协议于合并中应支付予公司普通股持有人的代价，从财务角度而言对该等持有人是公平的。

第3.26节规定，美国政府不提供任何其他陈述或保证。除条款III和公司披露函件中明确包含的陈述和保证外，母公司和合并子公司各自承认并同意，公司或代表其行事的任何人均未就(I)公司或任何公司子公司、其任何业务、运营、资产、负债、状况(财务或其他方面)或前景，或与公司或公司子公司有关的任何其他事项作出或正在作出任何其他明示或默示的陈述或保证，或(Ii)任何文件、预测、或本公司或代表本公司任何人行事的任何人士向母公司或合并附属公司、母公司的任何关联公司或代表其任何一方行事的任何人士提供的其他资料，而母公司及合并附属公司均不依赖本条第III条明确规定的任何陈述或保证。

第四条

母公司和合并子公司的陈述和担保

除非在母公司于执行日期向公司递交的信函(“母公司披露函”)中另有披露(在每种情况下，母公司披露函应通过参考本协议的章节明确指出本协议中包含的每一项陈述、保证和契诺的任何例外；然而，如果该母公司披露函件某一节中所载的任何信息应被视为适用于其他各节、子节或其表面上看起来相当明显的关联性)，母公司和合并子公司于执行日期和截止日期向本公司作出声明和担保如下：

第4.1节是关于组织和公司权力的问题。母公司是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的有限责任公司， 拥有所有必要的有限责任公司权力和授权，以拥有、租赁和运营其财产和资产，并继续其目前开展的业务。合并子公司是根据特拉华州法律正式成立、有效存在及信誉良好的有限责任公司，并拥有所有必要的有限责任公司权力及授权，以拥有、租赁及经营其物业及资产，以及经营其现正进行的业务。

第4.2节介绍了合并子公司的资本化情况。

(A)除签署本协议、履行本协议项下义务及附带事项外，合并子公司自注册成立之日起并无经营任何业务或进行任何业务。

(B)合并子公司及其母公司拥有合并子公司已发行和未偿还股权的100%(100%)，且没有任何留置权。

40
第4.3节规定了监管机构；执行和交付；可执行性；国家接管法规。

(A)母公司和合并子公司各自拥有签署和交付本协议、履行本协议项下义务以及完成交易的全部有限责任公司权力和授权。母公司和合并子公司各自签署和交付本协议，母公司履行和遵守本协议中的每一项义务，以及母公司和合并子公司完成本协议中预期的交易，母公司和合并子公司已正式授权母公司和合并子公司采取一切必要的公司行动。母公司和合并子公司均已正式 签署和交付本协议，假设本公司适当授权、签署和交付本协议，则本协议构成母公司和合并子公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但受影响一般债权人权利强制执行的法律或一般衡平法原则(无论是在法律诉讼中还是在衡平法上被考虑)的限制除外。

(B)在母公司经理正式召集及举行的会议上，或根据有效的书面同意，(I)确定该协议及交易(包括合并)是可取的， 对母公司及其唯一成员公平及符合其最佳利益，(Ii)批准及宣布本协议及母公司完成交易(包括合并)为可取，及(Iii)批准母公司签署、交付及履行本协议及完成交易(包括合并) 。母公司作为合并附属公司的唯一成员，(I)确定该协议及交易(包括合并)对合并附属公司及其唯一成员是明智、公平及符合其最佳利益的，(Ii)批准及宣布本协议及合并附属公司完成交易(包括合并)，及(Iii)批准合并附属公司签署、交付及履行本协议及完成交易(包括合并)。上级经理和上级经理均未以任何方式撤销、修改或撤回此类决议。根据本协议、本协议拟进行的交易或其他交易，任何收购法律均不适用于或将适用于母公司或合并子公司。

(C)根据协议，批准本协议或交易不需要母公司任何类别或系列股本的持有人投票。

第4.4节：控制所有意见和批准；没有冲突 。

(A)截至目前，母公司和合并子公司签署、交付和履行本协议以及母公司和合并子公司完成交易不需要也不需要任何政府实体的同意或备案，但以下情况除外：(I)向秘书提交合并证书并进行记录；(Ii)根据(A)《交易法》、(B)《证券法》、(C)纳斯达克的规则和条例；以及(D)外国资格、国家证券或各州“蓝天”法律下的适用要求，以及(Iii)未能获得或未能取得或提交给任何政府实体的此类 其他内容或文件，没有也不会合理地预期会产生个别或总体上的母公司重大不利影响。

41
(B)声明母公司或合并子公司签署和交付本协议，或母公司或合并子公司完成交易，或母公司或合并子公司遵守本协议的任何条款或规定，都不会(I)违反、冲突或导致任何违反或违反母公司或合并子公司的组织文件，或(Ii)假设第4.4(A)节中提到的授权、同意和批准是正式获得的，(X)违反，与适用于母公司或合并子公司或其各自财产或资产的任何(1)法律或(2)命令相冲突或导致任何违反或违反，(Y)要求任何同意、通知或批准项下的、违反的、与之冲突的、导致任何利益损失的、构成违约的(或构成违约的事件，或两者兼而有之)、产生任何修改权、导致终止或取消下列权利、加速所需的履行、或导致母公司或合并子公司根据任何重大合同的任何条款、条件或条款对母公司或合并子公司的任何 各自的财产或资产产生任何留置权，或根据这些条款、条件或条款，母公司或任何母公司的任何财产或资产可能受到约束或影响，但在上述(Y)条款的情况下，因个别或总体上没有也不会合理地预期 对母公司产生重大不利影响的违规行为除外。

第4.5节介绍了所提供的信息。母公司或合并子公司或代表母公司或合并子公司提供或将提供的任何信息均不专门用于纳入或纳入任何公司披露文件中作为参考：(I)在经修订或补充的委托书(如果适用)的情况下，在将其或任何修正案或补充材料邮寄给公司普通股股份持有人的日期和公司股东大会(如果有)时，以及(Ii)在任何公司披露文件(委托书除外)的情况下，在此类 公司披露文件向美国证券交易委员会备案时，该文件在任何时候被修改或补充，并且在其任何分发或传播时，将包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据其做出陈述的情况而遗漏陈述其中所需的重大事实，而不具有误导性。

第4.6节适用于法律程序。截至本协议日期，并无任何针对母公司或合并子公司或其各自的资产、权利或财产或母公司的任何高级管理人员或董事的诉讼待决，或据母公司所知，没有针对母公司或合并子公司或母公司的任何资产、权利或财产或母公司的任何高管或董事的悬而未决的法律程序，但在每一种情况下，除了个别或总体上没有也不会合理地预期会对母公司造成重大不利影响的诉讼程序。母公司或合并子公司或其各自的任何财产、权利或资产均不受或不受任何命令的约束，但个别或总体上没有也不会合理地预期 对母公司产生重大不利影响的除外。

第4.7节：评估财务能力；融资。

(A)截至本协议生效日期，母公司和/或其关联公司已通过手头现金、流动证券、未提取金额和可用信贷额度或其他承诺融资的组合，在生效时间前有足够资金支付本协议预期的合并总对价，并履行本协议预期的母公司和合并子公司的其他义务。

42
(B)其母公司已向本公司提交了一份正确而完整的完整的承诺书副本，该承诺书的日期为执行日期，由鹈鹕能源合作伙伴Base Zero LP、鹈鹕能源合作伙伴Base Zero(平行)LP和母公司组成，包括所有展品、时间表、附件和截至执行日期生效的该承诺函的修正案(“承诺函”)。根据承诺书的条款和条件，承诺书项下的贷款人(S)已承诺为承诺书中规定的目的提供贷款。在签署和交付本协议之前，承诺函未被修改、重述或以其他方式修改或放弃，且在本协议签署和交付之前，承诺函中包含的各项承诺未被撤回、撤销、修改、重述或以其他方式修改。自本协议签署和交付之日起，承诺书具有完全的效力和效力，并构成了母公司及其每一方其他各方的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对母公司和每一方其他各方强制执行，但受影响债权人权利普遍强制执行的法律、一般公平原则或可向其提起任何强制执行程序的任何政府实体的自由裁量权限制除外。除承诺函中明确规定外，没有任何先决条件或 与根据承诺函全额供资有关的或有条件(包括根据任何“灵活”规定)。截至执行日期，(I)未发生任何会构成违约或违约的事件(或因发出通知或时间流逝而构成违约的事件，或两者兼而有之)，或导致母公司或承诺书的任何其他一方未能满足承诺书规定的先决条件的事件，以及(Ii)母公司没有任何理由相信融资的任何条件将不会得到满足。

第4.8节：上市公司资本股票。母公司或母公司的任何受控联属公司均不直接或间接拥有，且自回顾日期以来的任何时间，母公司或母公司的任何受控联属公司均未以实益或其他方式拥有公司股本的任何股份或可转换为或可行使或交换为本公司股本股份的任何证券、合同或债务。母公司和合并子公司都没有制定或将制定一项计划，以符合交易所法案下有关购买本公司任何股份的规则10b5-1。 股本。于本公告日期，母公司、合并附属公司或彼等各自的任何“联营公司”或“联营公司”概不是或自回顾日期以来一直为本公司的“有利害关系的股东”(该等词语定义见DGCL第203节)。母公司、合并附属公司或彼等各自的任何“联属公司”或“联营公司”概无“拥有”(或自回顾日期起“拥有”)本公司的任何“有表决权股份”(定义见DGCL第203条)或其他证券，或购入“有表决权股份”或本公司其他证券或其他经济权益的期权、认股权证或其他权利。

第4.9节规定，中国没有外国控制，没有外国控制。没有外国政府实体或外国政府实体的代表；没有根据美国或其领土以外的任何国家的法律组织、特许或注册的企业或其他实体；也不是美国公民或非美国国民的任何人 (每个都是“外国利益”)(A)单独或合计拥有母公司或合并子公司百分之五(5%)或以上的实益所有权，或者，如果母公司或合并子公司都没有发行股票或其他股权，间接或直接认购母公司和合并子公司总资本承诺的百分之五(5%)或以上，或(B)有权直接或间接无论是否行使，亦不论是否可透过母公司或合并附属公司的直接或间接拥有权，以合约安排或其他方式指导或决定影响母公司或合并附属公司的管理或营运的事宜。母公司和合并子公司都不直接或通过子公司间接拥有任何外国公司5%(5%)或更多的股份。母公司和合并子公司各自承认，公司不对任何违反任何陈述或担保的行为承担责任，前提是母公司或合并子公司中的任何一方拥有5%(5%)或更多的直接或间接外资所有权。

43
第4.10节增加了佣金和经纪费。母公司或合并子公司或其各自的高级职员或董事并无代表母公司或合并子公司聘用任何财务顾问、经纪或发现者，或 与本协议拟进行的任何交易有关的任何财务顾问费、经纪佣金、佣金或发现者手续费。

第4.11节不允许进行独立调查；不信任。

(A)母公司及合并子公司(一)各自对本公司及本公司附属公司的业务、资产、状况、营运及前景分别进行独立审查及分析，并在此基础上作出独立判断 ；及(Ii)已获提供或获得有关本公司及本公司附属公司及其各自业务及营运的文件及资料，而该等文件及资料是本公司及其代表及顾问认为为使本公司能够就本协议及拟进行的交易的签署、交付及履行作出知情决定所必需的。母公司及合并附属公司各自承认，其已收到其要求的与本公司及本公司附属公司业务有关的资料，并已获提供机会与本公司及本公司附属公司的管理层会面，讨论本公司及本公司附属公司的业务及资产，并以其他方式评估本协议拟进行的交易的优点。

(B)就订立本协议而言，母公司及合并子公司各自完全依赖其本身的调查及分析，以及本公司在第三条及本公司披露函件中明确包含的公司陈述及保证，母公司及合并附属公司各自承认并同意，除本协议第三条及公司披露函件所载者外，本公司或其任何董事、高级管理人员、雇员、附属公司、股东、顾问、顾问或该等人士的其他代表(包括法律顾问、会计师和财务顾问)(每个，公司代理)作出或已经作出任何明示或默示的陈述或保证，(X)关于向母公司、合并子公司和/或其各自的董事、高级管理人员、员工、附属公司、股东、成员、顾问、顾问或其他代表(包括法律顾问、会计师和财务顾问)(每个人，“母公司代理”)提供或提供的任何信息的准确性或完整性，在执行本协议之前，或(Y)关于本公司迄今交付给或提供给母公司和合并子公司或其各自母公司代理、贷款人或附属公司的任何预测、预测、估计、计划或预算， 未来收入、支出或支出、未来经营结果(或其任何组成部分)、未来现金流量(或其任何组成部分)或未来财务状况(或其任何组成部分)的任何预测、预测、估计、计划或预算，母公司和合并子公司均不依赖本条款III和公司披露函件中未明确规定的任何陈述或保证。在不限制前述一般性的情况下，除本协议所述外，本公司或任何公司代理均未在 向母公司和合并子公司提供的与公司业务、资产或负债有关的材料中，或在公司管理层或其他人在与交易有关的任何公司业务陈述中， 作出任何陈述或保证，且不应被视为已作出任何陈述或保证。任何该等材料所载或在任何该等陈述中作出的陈述，其本身均不得被视为本协议项下或以其他方式作出的陈述或保证，或被视为母公司及合并附属公司各自在签署、交付及执行本协议及交易时所依赖的陈述或保证。在不限制前述一般性的情况下，母公司及合并子公司均承认，除本公司的陈述及保证外，并无就可能已向母公司及合并子公司或其任何代表提供的有关本公司的任何预测、预测、未来估计、未来预算或前瞻性资料作出任何陈述或保证。

44
第4.12节规定，我们不支持任何其他陈述或保证。除第IV条明确包含的陈述和担保外，公司承认母公司、合并子公司或代表其行事的任何人在本协议中就(I)母公司或合并子公司、其任何业务、运营、资产、负债、 状况(财务或其他方面)或前景或与母公司或合并子公司有关的任何其他事项作出或正在作出任何其他明示或默示的陈述或担保，或(Ii)任何文件、预测、或母公司或代表其行事的任何人士向本公司、本公司的任何联属公司或任何代表其行事的任何人士提供的其他资料，而本公司并不依赖本条第IV条中未有明文规定的任何陈述或保证。

第五条

圣约

第5.1节规定了公司在生效前的经营行为。除本协议明确规定外，在本协议签署之日至结束之日这段时间内，或者在本协议根据第七条提前终止的情况下，除非母公司另有书面同意，否则公司应并应促使本公司子公司按照过去的惯例和所有适用法律在正常过程中开展业务，并尽合理的最大努力(I)保持其现有的业务组织、运营、商誉及资产，包括其租赁的不动产、动产及合约，(Ii)维持所有必需及重要的许可证、许可证、同意书、特许经营权、批准书及 授权，(Iii)维持与其雇员、客户、贷款人、供应商、供应商、许可人、持牌人、政府实体及与本公司或任何 本公司附属公司有重大业务或监管关系的其他人士的关系，及(Iv)按照过往惯例保存及保存本公司及本公司附属公司的记录。在不限制本5.1节任何规定的情况下，本协议 中的任何内容不得直接或间接地使任何一方在交易结束前对任何其他方的运营、业务或决策拥有控制权，所有此类事项的控制权仍归相关方所有，但须遵守本协议的条款和条件。除(A)公司披露函件第5.1节所列，(B)本协议另有要求，(C)法律规定，自本协议之日起至本协议根据第七条终止或终止之日起，未经母公司事先书面同意，公司不得、也不得允许任何公司子公司：

(A)有权对其或任何公司子公司的章程文件进行修订、通过任何修订或修改，或提出任何修订或修改建议；

45
(B)有权作出、宣布、作废或支付任何股东股息或其他分派，但本公司的一间全资附属公司或另一间全资附属公司的任何股息或分派除外；

(C)可能与其他任何人合并或合并，清算、解散、清盘或采取完全或部分清算、解散、重组、资本重组或其他重组计划；

(D)可以在正常业务过程中收购(无论是通过合并、合并、收购股票、收购全部或基本上所有资产、成立合资企业或其他方式)，或对任何人或其部门或任何人的任何财产或资产的任何权益进行任何投资，在每种情况下，库存、原材料、设备、备件和其他业务用品除外；

(E)不得出售、租赁、许可、扣押、受留置权(许可留置权除外)的限制，或以其他方式交出、放弃、处置、转让、交换、交换、放弃、允许本公司或本公司任何子公司的任何资产或财产失效或 到期，除(I)在正常业务过程中按照以往惯例处置公平市价总额不超过10万美元的资产或财产，或(Ii)处置(A)本公司与另一全资附属公司及(B)任何全资附属公司及另一全资附属公司之间的任何资产或财产；

(F)对(I)发行、出售、授予、质押或以其他方式对其股本或其他证券(包括可为该等股本或其他证券行使或转换为该等股本或其他证券的任何类似证券(包括任何期权、认股权证、公司RSU、公司PSU或任何类似的证券)的股份作出任何修订，或对其任何已发行证券的任何条款作出任何修订)，或对其任何已发行证券的任何条款作出任何修订，合并或重新分类本公司或任何附属公司的任何股本股份或任何其他股权，或(Iii)购买或赎回任何股本股份或本公司或任何附属公司的任何其他股权，或收购任何此等股份或权益的任何权利、认股权证或期权，除(A)全资拥有的公司子公司就其自有股本或其他股权购买或赎回或(B)与公司披露函件第3.2(B)节所述的公司RSU或公司PSU归属有关的任何此类购买或赎回(包括与行使或归属相关的任何所需预扣税金相关的)外；

46
(G)除与偿还Lind Note有关的责任外，(I)招致、担保、背书或承担或以其他方式承担(不论直接、或有)任何债务，(Ii)订立涉及利率、外汇或商品的金融掉期、期货或期权，或(Iii)发行或出售任何债务证券或任何获取债务证券的权利，或向任何人士作出任何贷款、垫款或 出资或投资；

(H)禁止与工会、工会或类似组织订立、修改或修改任何集体谈判协议或其他协议；

(I)除根据截至本条例日期有效的任何公司福利计划的条款要求，或适用法律另有要求外，(A)向公司或公司任何子公司的任何现任或前任董事、高管、员工、顾问或独立承包商授予或提供任何奖金、奖励薪酬、遣散费或解约金，或交易或控制权变更奖金或福利，(B)增加任何(X)现任或前任董事或本公司或任何本公司附属公司高管，或(Y)本公司或任何本公司子公司的雇员、顾问或独立承包商或 任何本公司子公司的薪酬或福利，(C)设立、采纳、终止、补充或修订任何本公司利益计划或任何计划、计划、安排、惯例或协议，如该计划、计划、安排、惯例或协议在本协议日期已存在，则该计划、计划、安排、做法或协议将成为本公司利益计划， (D)修改任何未完成的公司RSU或公司PSU或其他公司股权或基于股权的奖励的条款，(E)采取任何行动，以加快任何公司福利计划下补偿或福利的归属或支付，或为其提供资金或以任何其他方式确保支付，(F)更改用于计算与任何公司福利计划有关的资金义务的任何精算或其他假设，或更改对该等计划的缴款方式或确定该等缴款的 依据，除美国公认会计原则另有要求外，(G)免除或给予本公司或本公司任何子公司的董事、高级职员、雇员、顾问或独立承包商任何贷款，或(br}(H)雇用或终止(非因由)董事或本公司任何子公司的任何高级职员或高级职员，或(Y)本公司或本公司任何子公司的任何雇员、顾问或独立承包商，员工除外，{br]在正常业务过程中雇用的顾问或独立承包人，年薪或年费不超过15万美元；

(J)允许实质性改变任何历史营运资金做法，包括加快任何现金或应收账款的收取或推迟或推迟应付账款；

(K)任何人不得改变公司或公司任何子公司遵循的任何会计方法或会计原则或做法，但因美国公认会计原则或适用法律的改变而要求的任何改变除外；

(L)禁止(A)作出、更改或撤销任何税务选择；(B)改变任何重要的税务会计方法；(C)更改任何税务会计期间；(D)提交任何重大修订的纳税申报表；(E) 解决或妥协任何与税收有关的诉讼、审计、审查或调查；(F)就任何税额与《法典》第7121条(或任何类似的州、地方或外国法律的规定)所指的任何封闭式协议达成任何协议；(G)退回任何退还实质税款的申索或容许其终止；或(H)同意就任何实质申索或评税而延长或豁免任何时效期限；

47
(M)同意和解、免除、放弃或妥协任何现有或待决的法律程序，除非此类和解、免除、豁免或妥协(I)仅涉及不超过100,000美元的金钱支付，(Ii)不对公司或公司任何子公司的业务施加任何实质性限制，(Iii)不涉及公司或公司子公司的认罪或责任，(Iv)不涉及公司股东就本协议或交易提起的任何诉讼，以及(V)不涉及政府实体对本公司或其任何附属公司不利的程序；

(N)除在正常业务过程中向负有保密义务的人披露或允许向负有保密义务的人披露公司及其子公司的任何商业秘密或机密信息外，不得向任何人披露或允许披露此类信息。

(O)禁止(A)除在正常业务过程中外，终止、修改、取消或未能续期公司披露函件第3.20节中规定的任何保险单，而不以商业合理条款提供的可比保险金额取代此类保险；

(P)禁止(A)终止、暂停、未能续期或允许本公司或本公司子公司的任何物质许可失效，或(B)修订任何物质许可，如果这样做将合理地 预期对本公司和本公司子公司作为一个整体具有重大不利；

(Q)在以下情况下：(I)签订任何新合同，而如果该合同是在本协议日期之前签订的，则该合同将是公司材料合同(在正常业务过程中签订的采购订单或服务订单除外)或(Ii)修改、补充、取消或终止任何公司材料合同，或放弃或未能执行其中任何有利于公司或任何公司子公司的条款；

(R)自本协议之日起，公司将进入其现有业务线以外的任何新业务线；

(S)不得与证券法S-k条例第404项所涵盖的任何人订立、修改或修改任何公司关联公司合同或任何合同的条款，或根据证券法向S-k条例第404项所涵盖的任何人支付任何 款项(但根据本条例日期前向母公司提供的公司福利计划合同进行的付款、交易或利益除外)，或 第5.1(I)节允许的其他方式；

(T)除与偿还Lind Note有关的债务外，取消任何重大债务或重大债权，或放弃本公司或任何 公司子公司的任何重大债权或权利；

48
(U)在公司披露函件第5.1(U)节明确规定的范围内，董事会不得作出或授权资本支出以外的任何新资本支出；或

(五)任何国家同意或承诺做上述任何事情。

第5.2节规定，不允许任何人参与，也不允许任何人征求意见。

(A)截至执行日期为止，本公司应立即停止，并应导致本公司子公司停止，并应尽其合理最大努力，促使其及其 代表立即停止并导致终止与任何人可能正在进行的关于收购提案的任何活动、招标、讨论或谈判。本公司还同意，它将立即 (无论如何在本合同签署之日起两(2)个工作日内)(I)要求每个人(除母公司外，合并子公司及其各自的代表及指定人)于本协议日期前已签署保密协议 以考虑收购本公司而退还或销毁于本公司或其任何附属公司或其任何附属公司或其代表于本协议日期前提供予该人士或其任何联属公司或代表的所有机密资料，及(Ii)终止对任何该等人士、其联属公司或其各自代表先前提供的任何资料室(电子或其他方式)的任何进入，包括但不限于进入资料室。在过渡期内，公司不得，也不得允许任何公司子公司，也不得授权或允许，并应尽其合理的最大努力，使其及其代表不得直接或间接地(I)直接或间接地(I) 征求、发起、或故意鼓励或知情地促成(包括通过提供信息的方式)，或采取旨在促进 构成或可能合理预期导致的任何利益表达、询价或任何要约或提议的任何其他行动，任何收购建议，(Ii)签署或订立任何意向书、谅解备忘录、原则协议、合并协议、收购协议、期权协议、合资企业协议、合伙协议或与任何收购建议有关的其他承诺、协议、安排或谅解(可接受的保密协议除外)，(Iii)订立、继续、鼓励或以其他方式 参与或参与有关任何收购建议的任何讨论或谈判，(Iv)(A)提供或允许查阅其财产、资产、账簿和记录，或人员，或(B)向任何人提供与任何收购建议或其提出，或与此相关的任何询问或建议有关或与之相关的任何重大非公开信息，(V)批准、认可或推荐，或公开提议批准、认可或推荐构成收购建议的任何建议，(Vi)不执行或批准任何关于公司或公司任何附属公司任何类别证券的“停顿”或类似协议下的任何豁免或豁免，除非公司董事会真诚地(在咨询其外部法律顾问后)确定 不这样做将与其根据适用法律承担的受托责任相抵触，或(Vii)授权、同意或承诺做上述任何事情。

49
(B)尽管有前述第5.2(A)条的规定，如果在收到公司股东批准之前，公司收到了一份书面的、主动的、真诚的收购提议，而该提议并非直接或间接因重大违反本第5.2条而引起的，并且公司董事会(或其委员会)在与外部法律顾问和财务顾问协商后，根据当时获得的信息真诚地确定：(1)该收购提议构成了一项上级提议，或合理地预期会导致一项上级提议，以及(2)未能对该收购提议采取行动与其在适用法律下对公司及其股东的受托责任(在本协议的所有目的中，提及公司董事会的受托责任指的是董事的责任)不一致，则公司可响应该收购提议，并在遵守第5.2(E)条的前提下，(A)向根据保密协议(“可接受的保密协议”)提出收购建议的一方提供有关公司的信息，该保密协议在所有实质性方面对公司的有利程度不低于保密协议(“可接受的保密协议”)；条件是，在向母公司(或其代表)提供该等信息后，应在合理可行的情况下尽快(但无论如何在四十八(48)小时内)向母公司提供所有该等信息的副本，并(B)与该一方就收购建议或上级建议进行讨论或谈判；但即使本第5.2节有任何相反规定，如本公司收到收购建议或与收购建议有关的任何询价、建议或要约，或可合理预期会导致 收购建议，则本公司可要求澄清其条款及条件，以确定该收购建议或与收购建议有关或可合理预期导致收购建议的任何查询、建议或要约是否构成较高建议或可合理预期导致较高建议。双方同意，本公司或本公司任何子公司的任何高级管理人员、董事或员工或任何关联公司、投资银行家、财务顾问、律师、会计师或其他代表的任何实质性违反本第5.2条规定的限制，应被视为本公司违反本第5.2条。

(C)除非本第5.2(C)条明确允许，否则公司董事会或其任何委员会均不得(I)(A)扣留、撤回、修改或限定，或公开提议扣留、撤回、修改或限定公司建议，(B)就与公司建议不一致的交易采取任何其他行动或发表任何其他声明，(C)批准、确定 是可取的，或建议或提议公开批准、确定为可取的，或建议，任何收购提议，(D)采取任何与要约或交换要约有关的正式行动或提出任何建议，但反对此类要约的建议或公司董事会根据根据《交易法》颁布的规则14d-9(F)向公司股东进行的“停、看、听”通讯(或任何实质上类似的通讯)除外。或(E) 未在委托书中包括公司推荐(本第5.2(C)节中的任何行为被称为“不利推荐变更”)，或(Ii)采纳或批准，或 公开提议采纳或批准、引起、授权或允许公司或任何公司子公司签署或签订任何意向书、谅解备忘录、原则协议、合并协议、收购协议、期权协议、合资企业协议、合伙协议、与任何收购建议或其他类似协议、安排或谅解有关的其他协议，但根据第(br}5.2(B)节可接受的保密协议除外)(A)构成或可合理预期导致或以其他方式与任何收购建议有关的协议，或(B)要求其放弃、终止或未能完成本协议拟进行的合并及其他交易。

50
(D)尽管有上述规定，但在收到公司股东批准之前，公司董事会可(在任何情况下，在遵守第5.2(C)节和第5.2(E)节的情况下，在遵守第5.2(A)节和第5.2(E)节的情况下)实施不利的建议变更，并在遵守第7.1(C)(I)条的情况下，终止本协议，以便在支付或导致支付的情况下，就更高的建议书签订具有约束力的协议。根据第7.3(C)条支付公司终止费，且：(A)第三方向公司提出书面的、主动的、真诚的收购建议，而该收购建议与违反第5.2条的行为无关，或不因违反第5.2条的行为而直接或间接引起，且该收购建议未被撤回；(B)公司董事会在征询公司外部财务顾问和外部法律顾问的意见后， 真诚地认定该收购提议构成一项更好的建议；(C)公司董事会在征询公司外部法律顾问的意见后，真诚地认定，未能作出不利的建议变更或终止本协议，将与其根据适用法律对公司及其股东承担的受信责任相抵触；(D)公司董事会至少提前五(5)个工作日向母公司发出书面通知，说明其采取此类行动的意向，该通知应包括第5.2(E)节规定的有关该上级提议的信息，以及该收购提议的副本；(E)在发出书面通知后的五(5)个工作日内(或以下指定的较短期限)，公司董事会及其代表与母公司真诚地(在母公司希望谈判的范围内)就母公司根据该上级提议对拟进行的交易条款提出的任何修订进行了谈判；以及(F)在上述第(E)款所述的五(5)个工作日结束时(或以下指定的较短期限)，公司董事会在咨询了公司的(X)外部法律顾问和财务顾问(并考虑到母公司以书面形式提出的对本协议条款的任何调整或修改)后，真诚地决定收购提议继续是一项更好的提议，以及(Y)外部法律顾问，未能作出该等不利建议的变更或终止 本协议将与公司董事会根据适用法律对公司及其股东行使的受托责任相抵触。对任何上级提案的任何重大修改或修改将被视为为第5.2节的目的的新收购提案；然而，前提是就母公司根据上述(D)-(F)条款对本协议条款提出的任何修订，公司董事会及其代表必须与母公司进行善意谈判的通知期和期间应在公司董事会向母公司发出关于该新收购建议的书面通知后两(2) 个工作日或(Y)结束时届满上述(D)-(F)条所述的原有四(4)个工作日期间。

(E)除第5.2(A)节、第5.2(B)节和第5.2(C)节规定的公司义务外，公司在收到任何收购建议后，应迅速(无论如何不迟于 )口头和书面告知母公司与收购建议或任何收购建议有关的任何保密信息请求，该请求或收购建议的具体条款和条件，并应及时通知母公司任何此类收购提议的实质性条款的所有变化。本公司应于向任何第三人提供本公司及本公司附属公司的任何非公开资料之前或同时，向母公司提供(包括透过其代表)本公司向任何第三人提供(包括通过其代表)有关本公司及本公司附属公司的任何非公开资料，而该等资料与本公司于本协议日期后提出的任何收购建议有关，而该等收购建议之前并未向母公司提供。公司应迅速(但在任何情况下不得迟于收到后四十八(48)小时)向母公司提供发送或提供给公司或其任何子公司的描述该收购提案的任何条款或条件的所有材料函件和书面材料(无论是否以电子形式)的未经编辑的副本，包括任何拟议的交易协议(连同所有 时间表和展品以及与之相关的任何融资承诺)。

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(F)根据《交易法》颁布的规则14e-2(A)、规则14d-9或法规m-A第1012(A)项的规定，本第5.2节的任何规定不得禁止公司(I)采取并向公司股东披露根据《交易法》颁布的规则14e-2(A)、规则14d-9或1012(A)项所设想的立场，(Ii)向公司股东作出适用法律要求的任何披露，或(Iii)进行任何“停止、根据《交易法》颁布的规则14d-9(F)，看和听“交流”；但任何将构成不利推荐变更的此类行动应仅根据第5.2(C)节作出(应理解并同意，明确重申公司推荐的任何此类通信应被视为非不利推荐变更)。

(G)在第二节之前，公司同意其将迅速采取必要步骤，将本第5.2节中承担的义务通知其公司子公司及其高级管理人员、董事、投资银行家、顾问、律师、会计师和其他代表。

第5.3节介绍了股东和股东的委托书。

(A)在本协议生效之日起二十(20)个工作日内，在合理可行的范围内，本公司应在母公司的合理协助下，编制一份关于本公司股东采纳本协议的委托书(经不时修订或补充的“委托书 说明书”)，本公司应向美国证券交易委员会提交委托书。委托书应包括Ankura Capital Advisors，LLC于2024年8月7日发表的书面意见，即截至该意见发表之日，根据并受制于其中所载在准备该等意见时所作的各种假设、遵循的程序、所考虑的事项以及所进行的审核的资格和限制，从财务角度而言，合并对价对股份持有人(不包括 股份)是公平的。公司应将公司推荐包括在委托书中。母公司和本公司应在编制委托书方面相互合理合作，母公司应提供本公司在编制委托书时可能合理要求的所有 关于母公司和合并子公司的信息，该等资料必须在委托书中载明。 本公司应尽合理最大努力解决美国证券交易委员会对委托书的所有评论，并在提交委托书后，在合理可行的情况下尽快让美国证券交易委员会清算该委托书。本公司应在美国证券交易委员会结算委托书 后，在合理可行的范围内尽快(但无论如何不超过十(10)个工作日)将委托书邮寄至为本公司股东大会确定的记录日期止的本公司股东。

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(B)母公司应在必要时，在邮寄委托书或对其进行任何修订或补充时，以及在公司股东大会上，向本公司提供公司以书面提供的与母公司或合并子公司有关的信息的修订或补充，以包括在委托书中 ，以使经修订或补充的信息，不包含任何对重大事实的错误陈述，或遗漏陈述任何必须陈述的重大事实，或根据作出陈述的情况而遗漏陈述任何必要的重大事实，不具误导性。

(C)在假定母公司根据第5.3(B)条履行其义务之前，本公司应在委托书或其任何修正或补充邮寄时，并在公司股东大会时，使委托书(I)不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述为作出陈述所需的或必要的任何重大事实，根据作出陈述的情况，没有误导性，以及(Ii)在形式和实质上在所有重大方面遵守《交易所法案》。

(D)在收到美国证券交易委员会对委托书的任何意见后，公司应迅速通知母公司收到美国证券交易委员会对委托书的任何评论，并应迅速通知母公司美国证券交易委员会要求对委托书进行任何修改或补充，或要求提供更多信息，并应迅速向母公司提供公司与美国证券交易委员会就委托书的所有通信副本(包括任何口头谈话摘要)。本公司、母公司和合并子公司应尽其合理努力，就美国证券交易委员会在委托书上收到的所有评论及时向美国证券交易委员会作出回应。公司向美国证券交易委员会提交的所有文件以及发送给公司股东的与合并和本协议拟进行的其他交易有关的所有邮件，包括委托书及其任何修正案或补充材料，以及美国证券交易委员会对此提出的任何评论的任何回应，均应经过母公司及其律师的合理事先审查和评论，公司应真诚地考虑母公司的任何评论。

(E)如果在生效时间之前的任何时间，公司、母公司或合并子公司发现与本公司、母公司或合并子公司或其各自的任何关联公司、董事或高级管理人员有关的任何信息，应在委托书的修正案或附录中列出，以使委托书不包括对重大事实的任何错误陈述，或遗漏陈述为作出陈述所需的或必要的任何重大事实。 在不误导的情况下，发现此类信息的一方应立即通知其他各方，并应编制描述此类信息的适当修正案或补充材料，并迅速提交美国证券交易委员会，并在适用法律要求的范围内，由公司在每一种情况下(在母公司的合理协助下)分发给公司股东。

53
第5.4节规定召开公司股东大会。本公司应根据其组织文件和适用法律，迅速采取本公司章程文件和纳斯达克的适用要求所规定的一切行动，在委托书被美国证券交易委员会清算之日后，在合理可行的情况下尽快召开、通知、召开和举行公司股东会议(“公司股东大会”)，以寻求公司股东的批准。记录日期和会议日期由 与家长合理协商后确定；并且，除非根据第5.3节发生了不利的推荐变更，否则应(A)建议采纳本协议，并在委托书中包含此类推荐，(B) 重申公司推荐(为免生疑问，公司推荐应针对本协议和合并，根据母公司根据以下规定以书面形式提出的对本协议条款的任何修改而修改，并根据第5.2节)在公司收到任何收购建议或对收购建议进行重大修改之日起五(5)个工作日内，或在公司公布、发送或传达给公司股东之日起五(5)个工作日内(或者，如果公司股东大会计划在五(5)个工作日内召开，则在可能的情况下，在公司股东大会之前的一(1)个工作日内)， 该请求不得就任何具体的收购建议提出超过两次，以及(C)尽合理最大努力获得公司股东的批准，包括征求采用。经母公司书面同意，本公司可将本公司股东大会延期、休会或延期，(I)经母公司书面同意，(Ii)如截至本公司股东大会原定召开时间(如委托书所述)，本公司未能 在开展本公司股东大会业务所需的本公司股东大会上获得法定人数，或如所代表的股份不足(亲自或委托代表)以取得本公司的股东批准， 或(Iii)给予额外时间提交及分发任何经修订或补充披露，而该等经修订或补充披露乃本公司董事会在征询外部法律顾问意见后真诚地认为根据法律规定属必需的 ，且该等经修订或补充披露须于本公司股东大会前由本公司股东审阅。尽管如此，未经母公司事先书面同意，本公司股东大会将不会延期或延期(A)未经母公司事先书面同意(同意不得被无理拒绝或延迟)，或(B)在本公司股东大会原定日期(或被要求)日期后三十(30) 日历日以上(A)每次推迟或延期十(10)个日历日。除非适用法律要求，否则在任何情况下，未经母公司事先书面同意(母公司不得无理拒绝或推迟同意)，不得更改公司股东大会的记录日期。

第5.5节禁止公开宣传。公司和母公司同意，就本协议的签署和交付发布的初始新闻稿应采用双方商定的格式，双方在就本协议和拟进行的交易发布任何新闻稿或发布任何公告之前，应相互协商，未经另一方事先同意，不得发布任何此类新闻稿或发布任何此类公告(不得无理隐瞒，延迟或有条件)，并应让对方有机会对此类新闻稿或公告进行审查和评论。但一方可在未征得另一方事先同意的情况下，发布该新闻稿或发表该公开声明：(A)只要该等声明与本公司与母公司共同作出或以其他方式商定的先前公开声明相一致，(B)在事先协商后，在实际可行的情况下，在适用法律或纳斯达克(或任何其他证券市场)的适用规则所要求的范围内，或(C)在本协议当事人之间因本协议或本协议拟进行的交易而产生的纠纷的任何情况下， 母公司、合并子公司及其各自的关联公司可在正常业务过程中向现有的 或潜在的普通合伙人和有限责任合伙人提供关于本协议和本协议拟进行的交易的保密通讯，股权持有人、成员、管理人员和投资人或其任何附属公司，在每种情况下均须遵守惯例的保密限制。

54
第5.6节-对某些事项的通知。如果在本协议日期之后发生下列情况，母公司和公司均应立即通知另一方：(I)收到任何第三方的书面通知，声称合并和其他交易需要或可能需要该第三人的同意或批准，并且该同意(基于该方的善意确定)可能会阻止或实质性推迟合并或其他交易的完成；(Ii)收到任何政府实体或纳斯达克(或任何其他证券市场)与交易有关的任何通知或其他通讯；或(Iii)发生会或很可能会(A)阻止或实质上延迟完成交易或(B) 导致第六条所述合并的任何条件未能满足的事件。

第5.7节规定了信息的公开和公开。

(A)在过渡期内，在发出合理通知后，并在符合与信息交换有关的适用法律的情况下，本公司应在正常营业时间内向母公司及其联属公司及其高管、董事、代理人、控制人员、员工、顾问、专业顾问(包括律师、会计师和财务顾问)(统称为“代表”)、 合理访问(包括为了与员工协调过渡计划)其和公司子公司的所有财产、资产、账簿、合同、承诺和记录，以及其和公司子公司的管理人员、员工、会计师、律师和其他代表，在过渡期间，公司应迅速向母公司提供，如果是竞争敏感的 信息，则须遵守双方商定的任何“净室”安排，(I)每一份报告、时间表、登记声明、以及(Ii)母公司可能合理要求的有关其及其子公司的业务、资产、财产和人员的所有其他信息。

(B)母公司或其代表的调查不应影响本公司在此陈述的陈述、保证、契诺或协议。

(C)根据本第5.7条的规定，本公司不应要求公司在合理的情况下，允许或披露任何信息，公司法律顾问的善意判断将合理地导致对公司或任何公司子公司作为当事方的任何重大合同或法律的实质性违反，或导致公司或其任何子公司有权主张的任何律师-客户特权在此类信息方面受到破坏，如果这种破坏该特权的善意判断可能在任何实质性方面对公司法律顾问的判断产生不利影响 公司在任何未决或合理可能的未来诉讼中的立场；如果公司的法律顾问做出这样的决定，公司应合理地迅速通知母公司，双方应 合作寻求允许披露此类信息的方法，包括(I)采取合理的商业努力，寻求适用的第三方对其禁止披露的任何此类重大合同的同意，或(Ii)使用“净室”安排或其他适当的替代安排，允许在不违反该要求的情况下合理获取或披露信息。

55
(D)除非并直至交易结束，否则根据本第5.7条提供的资料须由收件人按照保密协议保密，并须 以其他方式遵守及受保密协议的条款及条件规限，但尽管有保密协议，如本协议条款明确准许，本公司及母公司可披露合并及其他交易的任何条款、条件或其他事实。

第5.8节：促进合作，促进努力；合作。根据本协议的条款和条件，母公司和本公司的每一方应并应促使各自的子公司作出合理的最大努力：(I)迅速采取或促使采取一切必要、适当或适宜的行动，以遵守与交易有关的可能强加于一方或其子公司的所有法律，并在符合本协议第六条规定的条件的情况下，尽快完成交易；(Ii)获得(并与另一方合作，以获得)任何同意、授权、任何政府实体及任何其他第三人就该等交易须取得的任何政府实体及任何其他第三人的命令或批准或任何豁免 ，并须遵守任何该等同意、授权、命令或批准的条款及条件，及(Iii)在向政府实体提交与该等交易有关的任何文件或呈交文件方面互相合作。

第5.9节规定了赔偿责任和赔偿责任。

(A)任何一方或任何一方的父母同意，自本协议之日起，所有获得赦免、赔偿或垫付费用的权利，以及因以下方面而产生的、与之有关的或其他方面的权利，(A)本公司或本公司附属公司的任何现任或前任董事或高级管理人员在(A)彼等各自的章程文件或 (B)本公司披露附表第5.9(A)节所载的任何弥偿或类似协议(“弥偿合约”)所规定的有效时间或之前发生的作为或不作为，在任何情况下均继续有效，且 应继续按照其条款全面有效，而母公司须并应促使尚存的公司遵守该等条款。在自生效之日起不少于六(6)年的时间内，母公司应促使尚存公司有效地保留公司章程文件或赔偿合同中的免责、赔偿和垫付费用条款，其形式基本上与截止日期相同，并且不得以任何方式修改、废除或以其他方式修改任何此类条款，从而对紧接生效时间之前为现任或前任董事、高级管理人员、或本公司的员工；但是，就任何待决或主张的诉讼或在该 期限内提出的任何索赔而言，要求赦免、赔偿和垫付费用的所有权利应继续存在，直至该诉讼的最终处置为止。

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(B)如果母公司或尚存的公司或其任何继承人或受让人(I)与任何其他人合并或合并，而不是该合并或合并的持续或尚存的公司或实体，或(Ii)将其全部或实质上所有的财产、权利和其他资产转让或转让给任何人，则在每种情况下，母公司应并应促使尚存的公司：促使作出适当规定，以便该继承人或受让人明确承担本第5.9节规定的义务。

(C)在生效时间之前，本公司应从与本公司目前的保险公司具有相同或更好信用评级的保险公司那里获得不可撤销的“尾部”或“径流”保单，并向受益人支付全额费用，索赔期限为自生效时间起至少六(6)年，有关董事和高级管理人员责任保险单和受托责任保险单(统称为“D&O保险”)。对于公司现有D&O保险承保的人员，在生效时间或之前存在或发生的事项(包括与本协议或本协议预期的交易相关的事项)上，其条款、条件、保留期和承保水平至少与公司现有D&O保险对被保险人的优惠程度相同；但在任何情况下，母公司或尚存公司不得为该等“尾部”保单支付或被要求支付超过 公司当前D&O保险年度保费(“保费上限”)的300%的一次性保费；此外，如果此类保险的成本超过该金额，公司应获得一份保单 ，该保单的合理可用保额不得超过该金额；此外，公司应给予母公司合理的机会参与选择该尾部保单，并且公司应合理和真诚地考虑母公司就此提出的任何意见。

(D)根据本条款5.9的规定，在交易完成后，本条款的规定应适用于根据本条款有权获得赔偿的每一人，以及继承人、受遗赠人、遗产代理人、法定代表人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人，并且是对任何此等人可能通过合同或其他方式获得赔偿或贡献的任何其他权利的补充，而不是取代这些权利。

第5.10节规定了与员工有关的事项。

(A)于截止日期前，母公司应向或安排尚存公司向仍受雇于尚存公司及其附属公司的每名本公司及其附属公司员工(“留任员工”)提供不低于本公司及本公司附属公司于紧接生效日期前提供予该员工的年薪或工资(如适用)的年薪或工资。

(B)自生效日期起及生效后，母公司应促使尚存的公司及其附属公司按照其条款，履行公司披露函件第3.12(A) 节所界定及列出的所有“雇佣协议”。

57
(C)截至收盘时，母公司应或应促使尚存公司、其各自的子公司或其各自的任何第三方保险提供商或第三方管理人，免除在适用福利计划中的任何预先存在的条件或等待期方面的所有限制，这些限制适用于在生效时间之后有资格参加的任何 福利计划下的每个连续员工，只要该员工在紧接有效时间之前参加的适用福利计划下的此类限制已被免除或满足 ，并应为每个连续员工支付任何共薪、免赔额、补偿、或根据本公司或本公司任何附属公司的任何雇员福利计划在包括截止日期的计划年度内支付的类似款项，以满足母公司、尚存公司或其各自附属公司的可比计划下的任何适用的共付、可扣除、抵销或类似要求。此外， 自生效之日起，母公司应并应促使尚存的公司和任何适用的公司子公司就资格、归属、并确定 由母公司或适用的母公司子公司维持的任何员工福利和补偿计划或安排下的福利水平，这些员工有资格在此类持续员工在公司或任何公司子公司的服务生效时间后参与，其程度与该服务在紧接生效时间之前被计入任何可比员工福利计划的目的相同；但上述规定不得导致任何遣散费、退休后或其他离职后健康、生活或福利福利或养老金计划下的福利重复或福利应计。

(D)根据本条款第5.10节的任何规定，不得解释为限制母公司或任何母公司子公司修改或终止母公司或母公司子公司根据该员工福利计划的条款本来会拥有的任何特定员工福利计划的权利，也不得将本第5.10节的任何条款解释为要求继续雇用任何特定的连续员工。本第5.10节的规定仅用于本协议各方的利益，现任或前任董事、高管、员工、独立承包商或任何其他人不得 成为本协议第5.10节的第三方受益人，本协议中的任何内容不得解释为对母公司或任何母公司子公司的任何公司福利计划或员工福利计划或其他补偿或 福利计划或安排的任何目的的修改。

第5.11节规定了第16条规定的事项。在生效时间之前，公司董事会或其适当的非雇员董事委员会可通过一项符合美国证券交易委员会解释性指导的决议，采取必要的步骤，在适用法律允许的范围内，使受交易法第16(A)节关于公司的报告要求约束的每个个人因交易而产生的任何公司普通股(包括公司普通股的衍生证券)处置，根据交易法颁布的第160亿.3条获得豁免。

第5.12节规定了美国证券持有人的诉讼。如果本协议或交易引起或与本协议或交易有关的任何诉讼 在生效时间之前被公司的证券持有人对公司和/或其董事提起或威胁提起(“交易诉讼”)，公司应立即将该交易诉讼通知母公司(但无论如何在二十四(24)小时内)，并应及时向母公司合理告知其状态。包括及时通知母公司所有诉讼程序，并向母公司提供与此类交易诉讼有关的所有重要函件和诉状的副本。公司应给予母公司参与任何交易诉讼辩护的机会(并应适当考虑母公司关于交易诉讼的咨询意见，并应向母公司提供机会审查和评论公司将就交易诉讼作出的所有重大备案或答复)，未经母公司事先书面同意，公司不得了结 或同意了结任何交易诉讼。

58
第5.13节规定纳斯达克退市；注销。在生效时间之前，本公司应与母公司合作并尽其合理最大努力采取或安排采取一切行动，并根据适用法律及纳斯达克的规则和政策作出或安排作出其本身合理必要、适当或适宜的一切事情，以使本公司尚存的公司能够在生效时间后尽快从纳斯达克退市及根据交易所法令撤销本公司普通股的注册，在任何情况下不超过有效时间后十(10)个工作日。

第5.14节：合并子公司；合并子公司唯一成员的同意。母公司和合并子公司应采取商业上合理的努力，采取一切必要行动，以(A)促使合并 子公司履行其在本协议项下的义务，并根据本协议规定的条款和条件完成合并，以及(B)确保在生效时间之前，合并子公司不得开展任何业务或进行任何 投资，或产生或担保本协议明确规定以外的任何债务。在本协议签署后(但无论如何，不得迟于签署之日起三(3)个工作日内)，母公司应以合并子公司唯一成员和经理的身份，根据适用法律正式采纳本协议，并通过书面同意向公司提交其投票或行动的证据，从而采纳本协议 。

第5.15节介绍了银行融资的方式。母公司应尽其商业上合理的努力，采取或促使采取一切行动，并按照承诺书中所述的条款和条件，采取或促使采取一切必要、适当或适宜的措施，以完成和获得融资，并且不得允许在未经公司事先书面同意的情况下，对承诺书中所述的任何承诺进行任何修正或修改，或对承诺书下的任何条款进行任何放弃(不得无理扣留、附加条件或拖延)。如果此类 修订、修改、替换或豁免(A)将融资总额减少到低于完成交易所需的金额，(B)附加条件或任何或有事项，或以其他方式扩展、修改或以其他方式修改融资任何部分的任何条件，其方式将或合理地预期将使融资的任何部分的资金(或满足获得融资的条件)不太可能获得，或(C)对母公司完成本协议所述交易的能力造成重大不利影响。

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第5.16节规定了债务的处理；留置权的解除；交易费用。

(A)在截止日期前至少三(3)个工作日之前，公司应向母公司交付由公司披露函件第5.16(A)(I)节所述债务持有人签署的全面签立的还款函件(“还款函件”) ，在每种情况下，该等收款函件应(I)包含惯例文件，规定在收到该等金额后， 自动终止和解除所有留置权(包括UCC-3表格中的任何终止声明或其他习惯解除)，并以令父母合理满意的形式和实质证明已全额偿还和清偿此类债务，以及(Ii)就支付导致全额偿还此类债务所需的所有金额提供指示。 本公司应并将促使其附属公司及其各自的 代表在每种情况下尽其合理最大努力(I)作出令母公司合理满意的安排，使该等负债持有人于截止日期或之前向母公司交付所有相关留置权及担保豁免，及(Ii)取得公司披露函件第5.16(A)(Ii)节所载于截止日期或之前生效的留置权豁免。

(B)在交易结束前，公司应至少在截止日期前五(5)个工作日向母公司交付公司披露函件第5.16(B)节规定的供应商发票，以证明截至交易结束时已足额支付和清偿该等交易费用，在任何情况下，在未经母公司事先书面同意的情况下，交易费用不得超过公司披露函件第5.16(B)节规定的金额。

第5.17节介绍了R&W保险保单；数据室。双方确认并同意，在执行日期或之前，母公司已采购了与R&W政策相关的R&W条件活页夹。于过渡期内，本公司应并应促使其附属公司以商业上合理的努力，配合母公司取得有关交易的读写保单的努力，并且不得采取或不采取任何会对或合理地预期会对母公司取得读写保单的能力产生重大不利影响的行动。未经本公司事先书面同意，母公司不得以任何合理预期会对本公司产生实质性不利影响的方式修改R&W政策， 其中代位权条款的任何修订。在完成之前，公司应安排在截止日期后五(5)个工作日内向母公司交付两张电子光盘或闪存驱动器，其中包含截止截止日期上传的文件的副本。

第六条

合并的条件

第6.1节规定了适用于每一方义务的条件。母公司、合并子公司和公司各自完成合并的义务取决于在完成合并时或之前满足以下条件(在法律允许的范围内，母公司、合并子公司或公司(视情况而定)可全部或部分免除这些条件)：

(A)颁布法律和禁制令。任何政府实体不得颁布、订立、执行、颁布或发布适用于合并的法律或命令(无论是临时的、初步的还是永久性的)， 任何政府实体不得(I)禁止、阻止、使非法、限制或禁止完成合并或仍然有效的其他交易，或(Ii)会阻止、实质性阻碍或 实质性延迟完成合并和其他交易或支付合并对价，且任何政府实体不得提起任何寻求此类法律或命令的诉讼。

60
(B)获得公司股东的批准。应已获得公司股东的批准。

第6.2节规定了公司实施合并的义务需要满足的条件。公司完成合并的义务还取决于在完成合并时或在完成之前满足以下条件(在法律允许的范围内，公司可全部或部分免除这些条件)：

(A)根据本协议，本协议中包含的母公司和合并子公司的陈述和担保在本协议之日和成交时应真实和正确(不影响该等陈述和担保中所述的“重要性”或“母公司重大不利影响”的任何限制)，如同在成交之日和成交时一样(但在较早日期明确作出的范围除外，在该较早日期的情况除外)。除非该等陈述和保证不是真实和正确的，无论是个别的还是整体的，没有也不会合理地预期会对母公司产生不利的影响。

(B)母公司和合并子公司均应在所有实质性方面履行或遵守其在本协议下应在生效时间或之前履行或遵守的义务、协议和契诺；以及

(C)其母公司应已向本公司交付一份由母公司正式授权的高级职员签署的证书，该证书的日期为截止日期，并证明满足第6.2(A)节和第6.2(B)节规定的条件。

第6.3节规定，母公司和合并子公司的义务需要附加条件才能实现合并。母公司和合并子公司完成合并的义务还取决于在完成合并时或之前满足以下条件(在法律允许的范围内，母公司可以全部或部分放弃)：

(A)根据(I)第3.1节(组织和公司权力)、第3.2节(资本化)、第3.3节(授权；执行和交付；可执行性；国家接管法规)、第3.4(B)(I)节(同意和批准；无冲突)、第3.6(B)节(无公司重大不利影响)、第3.23节(DGCL第 203节)、第3.24节(经纪费)和第3.25节(财务顾问的意见)应在本协议日期和截止时在所有方面真实和正确(除了第3.2节中的不准确之处)，如同在成交之日和成交之时所作的一样(截至较早日期明确作出的范围除外，(br}在这种情况下)，以及(Ii)本协议中包含的本公司的每一其他陈述和保证(不影响该等陈述和保证(除第3.6(B)款中的陈述外)中所述的任何关于“重要性”或“公司的重大不利影响”的限制)应在本协议之日和截止时真实无误。如同是在成交之日及截止之时(除 在较早日期明示作出的范围外，在此情况下为截至该较早日期)，除非该等陈述和保证未能个别或整体真实无误，并未造成亦不会有 合理预期会对公司造成重大不利影响；

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(B)确认公司应已在所有实质性方面履行或遵守其在本协议项下的义务、协议和契诺，并应在生效时间或之前履行或遵守；

(C)向任何适用的政府实体、与任何适用的政府实体或从任何适用的政府实体发出的每一份同意、许可、许可、修订、通知、豁免、批准、授权或其他备案应已作出、获得或给予；任何政府实体的任何适用行动应已采取，任何适用的等待期应已届满，每种情况下均应如公司披露函件第6.3(C)节所述；

(D)自本协议签署之日起至今，任何事件、事件、事实、条件、变化、发展或影响不得单独或总体上已经或将合理地预期会对公司产生重大不利影响；

(E)根据第(Br)节第5.16(A)节和第5.16(B)节的规定，公司应在各自适用的时间段内向母公司交付付款书和供应商发票；

(f)          [故意遗漏]

(G)如果公司应以母公司合理满意的形式和《财政条例》所要求的形式和实质提交一份妥善签立的证明，说明公司在守则第897(C)(1)(A)(Ii)节规定的适用期限内不是也不是“美国房地产控股公司”(如守则第897(C)(2)节所界定的)，根据《财务条例》第1.897-2(H)(2)节的规定，向美国国税局发送此类认证通知的副本，以及母公司在交易结束后代表公司向美国国税局递交该通知和证书副本的书面授权；

(H)根据公司披露函件第6.3(H)节所述，本公司大多数主要高级职员(“主要高级职员”) 继续以与该主要高级职员于本协议日期任职相同的身份继续任职，且不得在生效 时间后以口头或书面方式向本公司传达任何在生效 时间后停止担任该职位的意向，而该意向之前并未书面通知母公司；

(I)在任何情况下，公司应促使公司的每一名董事以及公司每一家子公司的每一名高管、董事或经理以母公司合理满意的形式和实质提交辞职信，终止该人在公司和/或适用的公司子公司的职位，自生效时间起生效；以及

(J)在任何情况下，本公司应已向母公司交付一份由本公司正式授权的高级管理人员签署的证书，日期为截止日期，并证明满足第6.3(A)节、第6.3(B)节、第6.3(C)节和第6.3(D)节规定的条件。

62
(K)除GSE系统工程(北京)有限公司外，除GSE系统工程(北京)有限公司外，公司应已采取(或促使采取)一切必要行动，以终止和消除其控制范围内的所有公司间债务、债务和其他债务和义务，包括通过、与任何公司子公司或其他关联公司或在这些公司之间，并支付、结算、取消或解除所有此类债务，债务及其他债务及义务，以使本公司或任何本公司附属公司在结算时或之后均无任何与此有关的责任或义务，并须以令母公司万亿合理地 满意的形式及实质提供证明。家长。

第6.4节是对关闭条件的失望。任何公司、母公司或合并子公司不得依赖于6.1节、6.2节或6.3节(视情况而定)中规定的任何条件未能得到满足，作为不完成合并或终止本协议并放弃合并的依据，如果失败的主要原因是该 方违反了本协议中规定的该方的任何陈述、保证、契诺或其他协议。

第七条

终止

第7.1节规定，不能终止合同。本协议可以终止，合并可以在生效时间之前的任何时间终止(除非下文另有说明)：

(A)经母公司及本公司双方书面同意；

(B)由母公司或本公司的任何一方承担的责任：

(I)如果任何有管辖权的政府实体发布了永久限制、禁止或以其他方式禁止合并或使合并非法的命令，该命令将成为最终命令，不可上诉；但是，任何一方在本协议项下的任何实质性方面违反其义务的任何一方，不得享有根据本协议第7.1(B)(I)条终止本协议的权利，其违反义务的任何方式将主要引起或导致(X)任何具有管辖权的政府实体发布命令，永久限制、禁止或以其他方式禁止完成合并或交易，或(Y)该命令成为最终且不可上诉；

(Ii)即使生效时间不应在执行日期(“外部日期”)后六(6)个月内发生；但任何违反本协议项下任何实质性义务的一方，不得享有根据本第7.1(B)(Ii)款终止本协议的权利，而其违反义务的任何方式将直接导致或导致有效时间未能在外部日期发生；

(3)考虑公司股东大会或其任何休会或延期是否未获得公司股东批准；

63
(C)由本公司负责的工作人员名单：

(I)在收到公司股东批准之前，如果(I)公司董事会已收到上级建议书，(Ii)公司已在所有重要方面遵守第(Br)5.2(C)节，(Iii)在第5.2(C)节允许和根据第5.2(C)节达成的范围内，公司董事会批准，并且公司在本协议终止的同时，关于该优先要约的替代交易，以及(Iv)在终止的同时，公司向母公司支付第7.3节中规定并根据条款规定的适用终止费；或

(Ii)如果母公司或合并子公司在截止日期前违反或未能履行 本协议设想的任何陈述、保证、契诺或协议，违反或不履行(A)将导致未能满足6.1节或6.2节中规定的任何条件，以及(B)无法由母公司在外部日期之前治愈，或者， 如果能够治愈，不得在收到公司书面通知后三十(30)个日历日内由母公司纠正。

(D)父母应承担的责任：

(I)如果在收到公司股东批准之前，(A)发生了不利的推荐变更，(B)公司寻求或同意就更好的建议达成最终的 协议(可接受的保密协议除外)，或(C)公司未能在委托书中包括公司推荐；或

(Ii)不知道公司是否违反或未能履行本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，违反或不履行(A)将导致6.1节或6.3节所述条件失败的情况，以及(B)公司无法在外部日期之前治愈，或如果能够治愈，未在收到母公司书面通知后三十(30)个日历日内得到公司的补救。

第7.2节规定了终止的效果。如果母公司或公司根据第7.1节(视情况而定)终止本协议，终止方应向另一方发出书面通知，说明终止协议所依据的条款。如果本协议按照第7.1节的规定终止，则本协议无效且不具任何效力，除第7.2节、第7.3节和第VIII条外，本协议任何一方均不承担任何责任或义务，这些条款在终止后仍然有效。即使第7条有任何相反规定，除非第7.3(E)节另有规定，否则在本协议有效终止之前，根据第7.1条作出的任何终止均不免除任何一方因欺诈或故意违反本协议中包含的任何陈述、保证、契约或其他协议而承担的责任。本协议的终止不应影响双方明确终止本协议或包含在保密协议中的义务，所有这些义务均应根据其条款在本协议终止后继续有效。

64
第7.3节用于支付合同终止费；费用。

(A)除本第7.3条另有规定或本协议另有明确规定外，除本协议第7.3条另有规定外，连同根据外国法律或法规提交类似申请或通知的任何费用，本协议各方产生的所有费用和开支应由产生该等费用和费用的一方独自承担。

(B)如母公司根据第7.1(D)(I)条终止本协议，本公司应于3日(3日)向母公司支付600,000美元的费用(“公司终止费”)。研发)终止生效日期之后的营业日。

(C)如本协议根据第7.1(C)(I)条被本公司终止，则本公司应在终止本协议的同时向母公司支付公司终止费。

(D)如果在执行日期之后但在生效时间之前，(I)任何人(母公司或其任何关联公司除外)已公开披露、宣布或以其他方式公布收购建议(“公司收购建议”)，(Ii)本协议根据第7.1(B)(Ii)节、第7.1(B)(Iii)节或第7.1(D)(Ii)节或第7.1(D)(Ii)节终止，于终止时，公司收购建议仍未撤回，且(Iii)在前款第(2)款所述终止后十二(12)个月内，公司就该公司收购建议拟进行的交易订立最终协议，则公司应在完成任何公司收购建议的同时向母公司支付公司终止费；但条件是，就本第7.3(D)节中“收购提议”的定义而言，“15%”的提法应由“50%”取代。

(E)在本协议之前，双方承认本第7.3条是交易不可分割的一部分，如果没有本协议中设想的条款，双方将不会签订本协议。因此，如果公司未能根据第7.3条及时支付公司终止费，而母公司为了获得该款而提起诉讼，并且该诉讼导致根据本第7.3条到期的任何金额对公司做出不可上诉的最终判决，则公司应向母公司支付所有合理的成本和开支(包括合理的律师费和开支，但在任何情况下，不得支付基于或有费用的律师费，根据诉讼或诉讼的结果而定的“胜诉”费用或任何其他类型的费用安排，被视为构成合理的律师费)，连同按《华尔街日报》(每年复利)刊登的最优惠贷款利率计算的公司终止费利息，该利息在公司被要求支付终止费之日起生效。 终止费应于公司终止费到期之日之后的第二天按第7.3节规定的利息计算。尽管本 协议有任何相反规定，但在符合第8.12条的规定下，(I)如果母公司根据第7.3条收到或有权收到公司终止费，则此类支付(加上根据本第7.3(E)条支付的任何利息) 应是母公司和合并子公司对公司采取的唯一和排他性的补救措施，除非发生欺诈或故意违反任何契约的情况。协议或义务(在这种情况下，只有本公司对此类欺诈或故意违约负有损害赔偿责任)，在支付公司终止费后，公司不再承担与本协议或交易有关或由本协议或交易引起的进一步责任或义务(在欺诈或故意违反任何契诺、协议或义务的情况下，公司的责任除外)，(Ii)如果母公司或合并子公司因违反本协议而从公司收到任何付款(在欺诈或故意违反任何契诺、协议或义务的情况下违反公司除外)，并且此后母公司也有权收取公司终止费，则公司支付公司终止费的义务应减去公司就任何此类违规向母公司或合并子公司支付的此类付款总额，(Iii)在任何情况下，母公司或合并子公司不得、在每种情况下，对于因本协议或交易而引起或与之相关的任何事项，在每种情况下，公司都有权根据第8.12节获得特定履约的授予和金钱损害赔偿(为免生疑问，包括公司的全部或任何部分终止费)，(Iv)在任何情况下，公司都不允许或有权根据第8.12节获得特定履行授予和金钱损害赔偿，因本协议或交易引起的或与本协议或交易有关的任何事项；(V)在任何情况下，本公司对母公司或合并子公司因本协议而产生的金钱损害的责任不得超过终止费。根据本第7.3条支付的所有款项应 通过电汇立即可用资金至家长书面指定的帐户。在任何情况下，本公司的终止费不得超过一次。

65
第八条

其他

第8.1条规定了法律修正案和修改。本协议可在本协议任何条款成交前，经本协议各方书面同意，在任何方面进行修订、修改和补充 ；此外，在收到本公司股东批准后，未经本公司股东(S)批准，本协议的任何修订、修改或补充均不生效。 根据适用法律或纳斯达克的规则和规定，本协议须经本公司股东或母公司唯一成员(视情况而定)批准。

第8.2节规定，应支付所有费用；转让税。

(A)除本协议另有规定外，不论合并是否完成，与合并、本协议及本协议拟进行的交易有关的所有成本及开支均应由产生或被要求产生该等开支的一方支付。

(B)根据合并而征收的与转让公司普通股有关的所有转让、文件、销售、使用、印花、登记及其他税项应由本公司承担，并明确不构成股份持有人的责任。

第8.3条规定，不允许延期；豁免。在生效时间之前的任何时间，经书面同意，母公司和合并子公司和公司可(A) 延长另一方或多方的任何义务或其他行为的履行时间，(B)放弃本协议或根据本协议交付的任何文件中另一方的陈述和保证中的任何不准确之处，或(C)符合8.1节的规定，另一方或各方放弃遵守本协议中包含的任何协议或条件。除适用法律另有规定外，任何放弃本协议均不得获得母公司或本公司股东的批准。任何此类延期或豁免的任何缔约方的任何协议，只有在以该缔约方的名义签署的书面文书中载明时，才有效。任何一方未能主张其在本协议项下或以其他方式享有的任何权利，均不构成放弃此类权利，任何一方单独或部分行使其在本协议项下的任何权利，也不排除任何其他或进一步行使该等权利或本协议项下的任何其他权利。

66
第8.4节禁止任何陈述和保证的存续。本协议或根据本协议交付的任何时间表、文书或其他文件中或与交易相关的任何陈述和保证均不在有效期内。本协议或依据本协议或与本协议相关交付的任何证书或其他书面文件中所包含的缔约双方的契诺和协议将在闭幕后失效，除非任何契诺和协议按其条款在闭幕时或之后全部或部分履行，包括第VIII条所述的那些契诺和协议，在每种情况下，该等契诺和协议应根据各自的条款继续有效或直至完成(视情况而定)。尽管有上述规定，本第8.4节的任何规定不得影响母公司根据R&W政策提出索赔的期限，或以其他方式限制母公司根据R&W政策提出的任何索赔的期限。

第8.5节规定，不适用于不同的通知。本协议项下或与本协议相关的向任何一方发出的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并在下列情况下视为已发出：(br}(I)亲自投递(提供投递证明)，(Ii)通过可靠的隔夜快递服务发送(带有投递确认)，或(Iii)通过电子邮件发送(未收到投递失败通知)(如果在收件人的正常营业时间内发送，则在下一个工作日发送，如果在收件人的正常营业时间之后发送)；但每一缔约方应作出合理努力，在收到此类电子邮件后立即予以确认。此种通信必须按下列地址(或按类似通知规定的缔约方的其他地址)发送给当事各方：

 
(a)
如果向母公司或合并子公司，或尚存的公司在生效时间后：
     
   
C/O鹈鹕能源合作伙伴III LP
   
2050年W.Sam Houston Pkwy.
   
美国德克萨斯州休斯敦77042号
   
注意：记者萨姆·维塞尔卡；Walter·韦瑟斯
   
电子邮件：sveselka@pep-lp.com；wweather@pep-lp.com
     
 
将一份副本(不构成通知)发给：
     
   
骆家辉律师事务所
   
特拉维斯街600号
   
2800套房
   
德克萨斯州休斯顿，邮编77002
   
注意：珍妮·西蒙斯
   
电子邮件：jennie.simmons@lockelord.com

67
 
(b)
如果在生效时间之前提交给本公司，则：
     
   
GSE系统公司
   
哥伦比亚大道940号
   
套房470
   
21046马里兰州哥伦比亚市
   
注意：Ravi Khanna
   
电子邮件：ravi.khanna@gse.com
     
 
将一份副本(不构成通知)发给：
     
   
迈尔斯和斯托克布里奇P.C.
   
光街100号
   
21202马里兰州巴尔的摩
   
注意：斯科特·R·威尔逊
   
电子邮件：swilson@mslaw.com

第8.6节不适用于其他国家的对应者。本协议可签署两份或两份以上副本，所有副本均应视为同一份协议，并在双方签署两份或两份以上副本(包括通过传真或通过便携文件格式(.pdf))传递给另一方时生效，但各方不需要签署相同的副本。本协议的签名可通过传真、电子邮件以“便携文件格式”(“.pdf”)的形式传输，或任何其他旨在保留单据原始图形和图像外观的电子手段，将与实际交付带有原始签名的纸质单据具有相同的效果。

第8.7节包括整个协议；第三方受益人。本协议(包括本协议附件或附件，以及本协议引用的其他文件、证书、协议和/或文书)、保密协议和与本协议同时签订的任何其他协议(A)构成完整的协议，并取代双方之前就本协议及其标的达成的所有书面和口头协议和谅解，并且(B)无意授予任何权利、利益、补救、义务、或对本合同双方及其各自的继承人和允许受让人以外的任何人的责任，但尽管有前述第(B)款的规定，(I)在生效时间后，第5.9节的规定应由本合同项下有权获得赔偿的每个人及其继承人、受遗赠人、遗产代理人、法定代表人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人强制执行，(Ii)在生效时间之后，本条例的规定可由本公司每名前股东及每名以股权为基础的奖励持有人强制执行，以收取根据第二条规定每位该等股东有权获得的合并代价。

第8.8节规定了可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议的其余条款、条款、契诺和限制应保持完全有效。双方进一步同意将本协议中的此类无效、非法、无效或不可执行的条款替换为有效且可执行的条款，以尽可能实现此类无效或不可执行条款的经济、商业和其他目的。

68
第8.9节规定了该任务的执行情况。未经其他各方事先书面同意，本协议任何一方不得全部或部分转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务(无论是通过法律实施或其他方式)，未经其他各方同意，任何此类转让均无效；但母公司及合并附属公司的每一方均有权(I)在未经本公司事先书面同意的情况下，(I)将其在本协议项下的全部或任何部分权利、权益及义务转让给母公司的全资拥有的直接或间接附属公司或其各自的任何关联公司，在每种情况下，指守则第7701(A)(30)节所指的“美国人”，或国内有限责任公司，因美国联邦所得税的目的，将 视为与该“美国人”无关的实体，或(Ii)向任何债务融资来源提供债务融资来源，以便在此设立担保权益，或根据债务融资条款以其他方式转让作为任何债务融资的抵押品，但在任何情况下，此类转让均不解除母公司或合并子公司在本协议下的任何义务。本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，符合其利益，并可由其强制执行。

第8.10节列出了不同的标题。此处使用的描述性标题仅供参考，并不是本协议的一部分，也不影响本协议的含义或解释。

第8.11节规定了适用的法律。本协议以及可能基于、引起或涉及本协议或交易，或谈判、执行或履行本协议或交易的所有索赔或诉讼理由(无论是在法律、合同、侵权或其他方面)应受特拉华州法律管辖和解释，而不受该州或任何其他司法管辖区要求适用任何其他司法管辖区法律的冲突原则的影响。

第8.12节规定了行政强制执行；专属管辖权。

(A)根据协议，双方同意将发生不可弥补的损害，对这种损害，即使有金钱损害，也可能不是适当的补救办法，如果本协议的任何规定未按照其具体条款履行或在任何实质性方面遭到违反，双方将无法在法律上获得任何适当的补救办法。因此，在此类违约或不履行的情况下， 双方有权申请一项或多项禁令，以防止违反或威胁违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定。双方还同意不断言具体履行的补救措施因任何原因不可执行、无效、违反适用法律或不公平，也不断言金钱损害赔偿或法律上的其他补救措施将为任何此类违规行为提供足够的补救措施。 双方同意，任何其他一方或任何其他人均不需要获得、提供或张贴任何与本条款第8.12款所述补救措施相关的或作为获得本条款第8.12款所述任何补救措施的条件的任何保证书或类似票据。各方不可撤销地放弃其可能要求获得、提供或邮寄任何此类保证书或类似票据的任何权利。如果在外部日期有一方寻求本条款第8.12条规定的补救措施的未决诉讼，则外部日期应自动延长至驳回、和解或提交与该诉讼有关的最终命令后五(5)个工作日，无需采取进一步行动。

69
(B)双方不可撤销地同意，因本协议或任何其他当事方或其继承人或受让人提出的交易而引起或与之有关的任何诉讼应由特拉华州衡平法院及其位于特拉华州的任何州上诉法院提起并裁定(除非特拉华州衡平法院对特定事项没有标的管辖权，在这种情况下，在特拉华州内的任何州或联邦法院)。为推进前述规定，各方特此(A)不可撤销地同意将其本人及其财产提交给根据本条款第8.12节设想的法院的个人司法管辖权，(B)同意其不会试图通过动议或其他此类法院的许可请求来拒绝或驳回此类个人司法管辖权，并同意不对在任何此类法院设立场地或在任何此类法院提起的任何诉讼已在不方便的法院提起的任何诉讼提出任何异议。(C)同意不会在第8.12节所述法院以外的任何法院提起与本协议或任何交易有关的诉讼，并(D)同意通过第8.5节规定的通知程序送达程序文件。

第8.13节规定了放弃陪审团审判的权利。本协议各方在法律允许的最大范围内，故意、自愿、不可撤销和无条件地在任何法律程序中直接或间接地放弃因本协议或本协议拟进行的交易而直接或间接产生或与之相关的任何和所有由陪审团审判的权利。每一方都证明并承认：(I)没有任何其他一方的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃；(Ii)其了解并考虑了前述放弃的影响；(Iii)其自愿作出前述放弃；以及(Iv)除其他事项外，本协议中的第8.13条中的相互放弃和证明是引诱其订立本协议的。

70
第8.14节解释了这一点。当本协议中提及某一条款或章节时，除非另有说明，否则该提及应指本协议的某一条款或章节。“包括”、“包括”和“包括”三个字应被视为后跟“但不限于”，无论这些字词或类似含义的字词是否实际上跟在它们之后。除文意另有所指外，在本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的术语应指本协议的整体，而不是本协议的任何特定条款。“将”一词应解释为 与“应”一词具有相同的含义和效果。“或”一词不应被视为排他性的。本办法所称日期，系指执行日期。本协议中使用的“范围”一词和“范围”一词应指主体或其他事物扩展的程度，该词或短语不应简单地表示“如果”。除非明确规定工作日，否则所指的日期指的是日历日。术语“美元”和“美元”指的是美国元。本协议中定义的所有术语在根据本协议制作或交付的任何展品、附表、文件、协议、证书或其他文书中使用时，应具有定义的含义，除非该术语在其中有明确的定义。本协定所载定义适用于此类术语的单数和复数形式，以及此类术语的男性和女性以及中性性别。本文定义或提及的任何合同、文书或法律是指不时修订、修改或补充的合同、文书或法律，包括(在合同或文书的情况下)通过放弃或同意以及(在法律的情况下)通过继承 可比的继承法以及对其所有附件和纳入其中的文书的引用。对一个人的引用也指其允许的继承人和受让人。本协议是双方在律师和其他顾问的协助下进行谈判的产物。本协议应视为由本协议双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。当本协议要求本协议任何一方采取或不采取任何行动时，该要求应被视为包括该方要求其每一家子公司采取或不采取该行动的要求。当本协议要求公司子公司采取任何行动时，该要求应被视为包括公司承诺促使该公司子公司采取此类行动。 “向母公司提供”一词和类似含义的词语指的是(I)张贴到公司或其代表与交易有关的数据室的文件，(Ii)亲自或以电子方式交付给母公司、合并子公司或其各自代表的文件，或(Iii)在电子数据收集中公开获得的文件，美国证券交易委员会的分析和检索(EDGAR)数据库，在每种情况下，至少在执行日期前两(2)个工作日。

第8.15节规定了无追索权。本协议只能针对本协议执行，任何基于本协议、由本协议引起或与本协议相关的索赔或诉讼原因，或谈判、执行或履行本协议的行为，只能针对明确确定为当事各方的实体提出。除非被指定为本协议的一方或第三方受益人，而且仅在本协议中规定的此类各方的特定义务范围内，本协议任何一方的过去、现在或未来的股东、成员、合作伙伴、经理、董事、高管、员工、附属公司、代理人或代表将不对任何陈述、保证、契诺、本协议任何一方的协议或其他义务或责任，或基于本协议、由本协议引起或与本协议相关的任何索赔。

第8.16节介绍了不同的定义。

(A)在本协议中使用的下列术语和第8.16(B)节所述的术语以及与本协议有关而交付的证物、附表、附件和其他文件，应具有第8.16节或定义术语索引相应页码所规定的含义：

“附属公司”就任何特定的人而言，是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、由该第一人控制或与其共同控制的任何其他人。“控制”(包括术语“受控于”和“受共同控制”)，就两人或两人以上之间的关系而言，是指直接或间接拥有直接或间接指导或导致指导某人的事务或管理的权力，无论是通过拥有有表决权的证券、作为受托人或遗嘱执行人、通过合同或任何其他方式。

71
“反奴隶法”统称为“美国法典”第19部、“维吾尔族强迫劳动防止法”、“2015年现代奴隶法”和任何其他类似的反奴隶法。

“受益所有人”就证券而言，是指直接或间接通过任何合同、协议、安排、 了解、关系或其他方式拥有或分享(I)该证券的投票权，或(Ii)处置或指示处置该证券的权力，或(Iii)从该证券的交易中获利或分享任何利润的能力的任何人。并应按照美国证券交易委员会根据交易法通过的规则13d-3中所定义的“受益所有权”一词进行其他解释。“实益拥有”、“实益拥有”和“实益拥有”三个术语应具有相关含义。

“营业日”是指除周六、周日或得克萨斯州休斯顿市商业银行获得授权的任何其他日子或适用法律要求关闭营业的任何其他日子以外的任何日子。

“现金”是指(A)根据公认会计原则确定的公司及其子公司持有的现金和现金等价物的总额，包括但不限于货币市场账户、有价证券和其他流动资产，加上(B)在途存款和尚未结清的存款，减去(C)针对该等账户开出的所有未付支票的总余额。减去(D)公司不可自由使用的任何现金或现金等价物的金额，如公司披露函件第8.16(A)-RC 节所述(“受限现金”)。

“法规”是指1986年修订的美国国税法，以及根据该法规颁布的规则和条例。

“公司福利计划”是指任何员工福利计划，包括ERISA第3(3)节所界定的任何“员工福利计划”和每一次股票授予、股票购买、股票期权、限制性股票、其他股权或与股权有关的股权、遣散费、就业、控制权变更、保留、附带福利、贷款、集体谈判、奖金、奖励、休假、医疗、牙科、视力、残疾、自助餐厅福利、受抚养人护理、福利福利、人寿保险或意外保险、退休、补充退休、递延补偿或其他补偿或福利计划、协议、方案、政策或其他安排，无论是否受ERISA约束，由公司或其任何ERISA关联公司维护、订立或贡献，或公司或其任何ERISA关联公司为任何现任或前任员工的利益而书面或口头参与的，公司的顾问或董事或公司的任何子公司(包括其家属或受益人)，或公司或其任何ERISA关联公司对此负有任何责任(或有或有责任或其他责任)，包括为在美国境外提供服务的任何服务提供商的利益而制定的任何计划、计划或协议。

72
“公司信息系统”指由公司和公司子公司或代表公司和子公司拥有、租赁或授权的所有计算机硬件、网络、软件、固件、依赖微芯片技术的设备、过程自动化、工业和环境控制系统以及电信系统(包括专用分支交换机)。

“公司知识产权”是指公司或公司任何子公司拥有或声称全部或部分拥有的任何知识产权。

“公司长期激励计划”是指自2024年5月13日起修订和重述的GSE Systems，Inc.1995年长期激励计划。

“公司重大不利影响”是指任何事件、变化、影响、发展、事实状态、条件(财务或其他)、情况或 事件，而这些事件、变化、影响、发展、事实状态、条件、情况和事件(I)将会或可合理地预期会阻止、重大延迟或 实质性阻碍公司完成合并及其他交易的能力，或(Ii)或可合理地预期会对业务、经营结果产生重大不利影响，将公司及其子公司的财产、资产、负债、经营或财务状况作为一个整体；但就本定义第(Ii)款而言，在确定公司是否发生重大不利影响时，不应单独或结合考虑事件、变化、效果、发展、事实状态、状况、情况或事件：(A)美国总体或全球经济状况的任何变化或发展；(B)公司和/或公司子公司所在行业的一般状况的任何变化或发展；(C)公司证券本身的市场价格或交易量的任何下降(应理解，引起或促成这种下降的潜在事件、变化、影响、发展、事实、条件、情况和事件的状态 可被视为构成或在确定是否存在公司重大不利影响时被考虑在内)，(D)公司未能满足任何内部或公布的预测、预测、估计、或对任何时期的收入、收益或其他财务或经营指标的预测(应理解，引起或导致此类失败的潜在事件、变化、影响、发展、事实状态、条件、情况和事件可被视为构成或在确定是否存在公司重大不利影响时被考虑在内)，(E)本协议或公告的执行和交付，或交易或交易诉讼的未决。(F)本协定明确要求采取的任何行动，(G)本协定日期后适用法律或GAAP(或其权威解释)的任何变化，(H)敌对行动的爆发或升级，任何战争、破坏或恐怖主义行为，或任何此类战争、破坏或恐怖主义行为的升级或恶化，或(I)地震、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火或自然灾害、流行病、流行病或其他广泛的健康危机或天气状况；除第(A)、(B)、(G)、(H)及(I)项的情况外，本公司及本公司附属公司作为整体，与本公司及其附属公司所在行业的其他参与者相比，受到不成比例的不利影响(在此情况下，在确定“公司重大不利影响”是否具有或可能仅在其不成比例的程度上发生)时，应考虑该等不利影响(如有)。

73
“公司股份单位”指每个受业绩或市场归属准则约束的受限股份单位，其价值应于根据本公司长期激励计划授予的公司普通股股份中支付，或其价值根据公司长期激励计划授予的公司普通股的价值确定。

“公司股份单位”指本公司根据本公司长期激励计划授予的、仅受基于时间的归属而非基于业绩或基于市场的归属的限制股单位，其应付款项或其价值参考本公司授予的公司普通股的股份价值确定。

“公司股票期权”是指根据公司长期激励计划授予的购买公司普通股股票的任何期权， 无论是否受业绩归属条件的约束。

“保密协议”是指鹈鹕能源合作伙伴Base Zero LP与本公司于2023年9月13日或前后签订的保密协议，双方可能会进一步修改、补充或以其他方式修改该协议。

“组成文件”是指对任何人而言，其章程、公司注册证书或成立证书、章程、有限责任公司、合伙企业或经营协议或类似的组织文件，可不时予以修订、补充或以其他方式修改。

“公司股权奖励”是指公司根据公司长期激励计划或其他方式授予或授予的任何股权薪酬奖励，包括但不限于公司PSU、公司RSU和公司股票期权。

“合同”是指任何合同、分包合同、票据、贷款、债券、债券、抵押、契约、信托契据、许可证、租赁、协议或其他合同、协议、承诺书或义务，无论是书面的还是口头的，包括对其的所有修改。

“数据室”指公司及其代表维护的与本协议所完成的交易有关的数据站点，由“Datasite”托管 。

“环境索赔”是指任何人提出的任何索赔、诉讼、调查、命令、要求或通知(书面或口头) 声称实际或潜在责任(包括但不限于调查费用、清理费用、政府应对费用、自然资源损害、财产损害、人身伤害、律师费或罚款)的实际或潜在责任，其产生、基于或与以下有关：(A)任何环境关注材料的存在、释放或暴露；(B)构成违反或涉嫌违反任何环境法的情况，或(C)任何合同、协议或其他双方同意的安排，根据这些合同、协议或其他双方同意的安排，对上述任何行为承担或施加责任。

74
“环境法”系指与污染、保护、恢复、补救或预防对环境或自然资源的损害有关的所有法律，或保护人类健康和安全不受环境问题材料影响的法律，包括与以下方面有关的法律：(A)环境问题材料的暴露、释放或威胁释放； (B)环境问题材料的产生、制造、加工、分配、使用、处理、遏制、处置、储存、运输、回收、回收、再利用或处理；或(C)关于环境关注材料的记录保存、通知、披露和报告要求。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”及其颁布的规则和条例。

“ERISA附属公司”是指，对于任何个人、每个行业或企业，无论是否注册成立，与此人一起将被视为ERISA第4001(B)节或守则第414节所指的“单一雇主”。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“第一认股权证”是指本公司于2022年2月23日向Lind Global发行的第1号普通股认购权证。

“公认会计原则”是指公司一贯适用的、在美国被普遍接受的会计原则。

“负债”系指下列任何债务或义务：(I)借款的任何债务或其他义务，无论是流动的、短期的还是长期的，也不论是有担保的还是无担保的(包括任何本金、溢价、应计和未付利息、相关费用、预付款罚款、承诺和其他费用、销售或流动资金参与额、报销、赔偿和所有其他与此相关的应付金额)；(Ii)票据、债券、债权证或其他担保或类似票据所证明的任何债务；(Iii)与为限制或管理利率风险而订立的利率互换、套头、上限和类似对冲义务或其他财务协议或安排有关的任何负债或义务，(Iv)任何资本化租赁债务，(V)任何有条件出售或其他所有权保留合同的欠款，或与过去收购有关的递延购买价格，包括但不限于“获利，因收购任何业务、资产或证券而应付的赔偿金和“卖方票据”，但不包括在正常业务过程中产生的任何贸易应付款项或对贸易债权人的类似债务，(Vi)由任何留置权担保的负债，(Vii)作为账户当事人的所有或有或有负债或 其他方面，涉及信用证、信用支持安排、备用信用证、履约保证金和保函，但以其他方式不受限制现金担保的范围。(Viii)向本公司任何雇员支付任何未拨出资金的退休金或递延补偿责任，及(Ix)与上述任何条款(I)至(Viii)及(X)任何费用、应计及未付利息、保费或罚款有关的担保、背书及假设，不论是否应在本公司或本公司任何附属公司的资产负债表上累算或规定累算。

75
“知识产权”是指世界各地的所有知识产权，包括所有美国和外国的(I)专利、专利申请、发明披露，以及所有相关的延续、部分延续、分部、补发、重新审查、替代和延伸，(Ii)商标、服务标志、名称、公司名称、商号、域名、社交媒体地址和句柄、徽标、标语、商业外观、设计权和其他来源或来源的类似名称。连同上述任何一项所象征的商誉(“商标”)、(Iii)著作权、作者的作品和可受版权保护的主题、(Iv)计算机程序的权利(无论是源代码、目标代码或其他形式)、算法、汇编、支持前述的技术以及所有文件，包括与任何前述(“软件”)有关的用户手册和培训材料，(V)商业秘密，(Vi)公开和隐私权，以及个人信息权。(Vii)精神权利 以及归属和完整权利，(Viii)前述及其他类似无形资产的所有权利，及(Ix)前述的所有申请及登记。

“国际贸易法”是指所有适用的(I)美国和非美国的出口管制法律和法规，包括但不限于美国《出口管理法》、《国际紧急经济权力法》、《2018年出口管制改革法》及其《出口管理条例》和《武器出口管制法》及其《武器国际贸易条例》；(Ii)与经济或贸易制裁或禁运有关的美国和非美国法律、法规或限制性措施，包括由美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)、美国国务院和美国商务部、联合国安全理事会、欧盟、欧盟成员国、联合王国、中国或任何其他相关政府实体管理或执行的法律、法规或限制性措施；(Iii)美国外国投资审查条例(31 C.F.R.第800和第801部分)；和(Iv)反抵制法律和法规，包括2018年美国反抵制法案、2018年出口管制改革法案第二部分、美国商务部和美国财政部管理的法规以及由欧盟、欧盟成员国、英国、中国或任何其他相关政府实体管理的任何其他类似法律或法规。

“知悉”指(A)就本公司、本公司披露函件第8.16(A)-Kp节所述人士在对彼等各自的直接下属作出合理适当查询后及(B)就母公司Sam Veselka及Walter Weather在对彼等各自的直接下属作出合理适当查询后所知悉的实际情况。

“法律”是指任何和所有联邦、州、地方、外国、国家或超国家的法规、法律(在每种情况下是法定的、普通的或其他)、宪法、条约、公约、条例、法典、命令、规则、法规、禁令、裁决、裁决、法令、令状或由对特定事项拥有管辖权的政府实体制定、发布、通过、颁布、订立或应用的具有约束力的其他类似指令或指南，在每种情况下均经不时修订和生效。

“留置权”是指任何留置权(法定或其他)、质押、抵押、租赁、限制、契诺、所有权缺陷、转让、押记、产权负担、逆权、债权、期权、优先购买权、优先购买权或任何种类或性质的担保权益(包括对任何担保的投票权的任何限制、对转让任何担保(适用证券法所施加的限制除外)或其他资产的任何限制，或对拥有、行使或转让任何资产的任何其他所有权属性的任何限制)。

“Lind Global”指的是Lind Global Fund II LP，一家特拉华州的有限合伙企业。

76
“Lind票据”指日期为2023年6月23日并发行给Lind Global的某些高级可转换本票，并经日期为2023年10月6日的高级可转换本票和日期为2024年2月12日的高级可转换本票的某些第一次修订 修订。

“回顾日期”是指比本协议日期早五(5)年的日期。

“与环境有关的材料”是指(A)根据任何与污染、废物、环境、自然资源或保护人类健康和安全有关的法律，被列入、定义、指定、管制或归类为危险、有毒、放射性、危险、污染物、污染物、石油、石油或类似含义或效果的任何材料、物质、化学物质或废物(或其组合)，或(Ii)可构成任何与污染、废物、环境有关的法律所规定的任何责任的基础。包括：(A)自然资源或保护人类健康和安全；(B)石油或其任何馏分、石油产品、天然气、液化天然气、石棉或含石棉材料、放射性材料、氡、有毒霉菌、尿素甲醛、全氟或多氟烷基物质以及多氯联苯。

“纳斯达克”指的是“纳斯达克”股票市场。

“开放源代码软件”是指受以下条件约束的任何软件：(A)GNU通用公共许可证、GNU库通用公共许可证、艺术许可证、BSD许可证、Mozilla公共许可证或任何类似的 许可证，包括但不限于www.opensource.org/licks上列出的那些许可证，或(B)与条款达成的任何协议，该协议要求(1)以源代码形式披露或分发任何公司知识产权；(2)为制作衍生作品而许可；或(3)可再分发。

“命令”是指由任何政府实体或与任何政府实体(在每个情况下，无论是民事、刑事还是行政的，也无论是临时的、初步的还是永久性的)发布、公布、作出的、或与之订立的任何指控、命令、令状、禁令、法令、裁决、判决、裁决、禁令、和解或规定。

“母公司重大不利影响”是指任何事件、变化、影响、发展、事实状态、条件、情况或事件， 单独或与所有其他事件、变化、影响、发展、事实、条件、情况和事件的状态合在一起，将会或合理地预期会阻止、重大延迟或实质性阻碍母公司或合并子公司完成合并和其他交易的能力。

77
“允许留置权”是指(I)尚未到期和应缴税款的任何留置权，或正通过适当的诉讼程序真诚地对其提出异议并已建立充足准备金的任何留置权；(Ii)承运人、仓库管理员、机械师、物料工、维修工或其他类似的留置权，包括法定留置权，在每一种情况下，这些留置权均在正常业务过程中产生，以获得尚未到期和应支付的债权，或正通过适当的诉讼程序真诚地提出异议，并已为其设立充足的准备金。(Iii)与工人补偿、失业保险、 和其他社会保障立法有关的质押或存款，(Iv)地役权、通行权、契诺、限制和其他类似的非货币产权负担，以及在对适用的物业类型和地点典型的适用租赁不动产进行准确的 调查时显示的其他轻微的所有权违规、轻微侵占或类似项目，在下列每种情况下，(A)不对受限制的财产的使用或价值造成实质性损害，(B)不对公司及其子公司的业务运营造成实质性损害，(V)在正常业务过程中对知识产权的非排他性许可，(Vi)分区，建筑代码，以及规范此类租赁不动产的使用或占用的其他土地使用法，以及(Br)公司披露函件第8.16(A)-PL节规定的、对此类租赁不动产的当前使用或占用未侵犯的任何政府实体强加的对该租赁不动产的使用或占用活动的其他土地使用法。

“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、信托或其他实体或组织，包括媒体、政府实体或机构或其机构，以及它们的任何许可继承人和受让人。

“个人信息”是指识别或可用于直接或间接识别、描述、联系、定位或以其他方式与个人或家庭有关或关联的信息，包括根据适用法律被视为个人信息或个人数据的信息。

“诉讼”系指由任何政府实体、仲裁员或其他仲裁庭发起、提起、进行、审理或审理的任何诉讼、仲裁、调解、审计、听证、查询，或据当事人所知的 调查(在每个案件中，无论是民事、刑事、行政、调查、正式或非正式)。

“释放”是指处置、排放、注入、溢出、泄漏、泵送、倾倒、淋滤、倾倒、排放、逃逸、排空、迁移或 其他释放到室内或室外环境中或之上，包括但不限于任何土壤、沉积物、地下地层、地表水、地下水、环境空气、大气或任何其他介质。

“R&W条件活页夹”是指母公司在执行日期或之前收到的有条件活页夹。

“R&W保单”是指根据R&W 有条件装订合同，由母公司购买和约束的买方陈述和保修保险单。

“受制裁国家”是指根据国际贸易法受到经济制裁或全面禁运的任何国家或地区(包括古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚以及乌克兰的克里米亚、顿涅茨克和卢甘斯克地区)。

“受制裁人员”是指作为制裁法律目标的任何人，包括(I)美国财政部外国资产管制办公室或其他美国或非美国政府机构根据制裁法律维护的任何指定或阻止人员名单中所列的任何人；(Ii)根据受OFAC或其他适用政府实体实施全面制裁的国家或地区的法律组织的任何人，或居住在受OFAC或其他适用政府实体实施全面制裁的国家或地区的任何人，或(Iii)拥有50%或以上的任何人，或在适用制裁法律下由任何该等人控制的任何人，或为该人或其代表行事的任何人，否则，这就是美国财政部外国资产控制办公室或其他美国或非美国政府机构维持的资产封锁制裁的目标。

78
“制裁法律”是指由相关政府实体实施、管理或执行的适用的经济或金融制裁或贸易禁运(在符合美国法律的范围内)，包括由美国政府通过美国财政部外国资产管制办公室或美国国务院、联合国安全理事会、欧盟或其成员国或联合王国财政部实施的制裁或贸易禁运。

“第二认股权证”指本公司于2023年6月23日向Lind Global发行的若干普通股认购权证。

“国务卿”系指特拉华州国务卿。

“证券法”系指经修订的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“证券”对于任何人来说，是指该人的任何系列普通股、优先股和任何其他股权证券或股本(包括可转换为或可交换或可行使的权益，包括该人的任何该等系列普通股、优先股和任何其他股权证券或股本)，以及 是否有投票权。

“附属公司”指，就任何个人而言，任何公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体，无论是注册成立的还是非注册成立的，(I)根据其条款，至少有多数证券或其他权益有权选举与该等公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体有关的董事会多数成员(或执行类似职能的其他管理机构或个人(S))直接或间接地，通过一个或多个中间人，由该人士或其任何一间或多间附属公司或 该等人士及其一间或多间附属公司实益拥有或控制，或(Ii)根据公认会计原则须在该人士的财务报表中合并的事项。

“高级要约”是指任何人(母公司及其子公司或关联公司除外)发出的真诚的书面收购要约，而该要约并非违反本协议 ，直接或间接收购或购买公司50%或以上的合并资产(包括子公司的股权)，或50%或以上的任何类别的股权证券或公司的投票权，任何要约或交换要约，如果完成，将导致任何人实益拥有公司任何类别的股权证券或投票权的50%或更多。或涉及本公司或本公司任何附属公司的任何合并、合并、股份交换、业务合并、资本重组、清算、解散或类似交易，而根据该等交易，该人士(或其股东)将拥有本公司综合资产的50%或以上，或本公司或由此产生的任何母公司的任何类别股权证券的50%或以上(交易除外)，(A)在考虑到公司董事会真诚地认为相关的所有财务、法律、监管和其他方面的情况下，能够合理地在合理的时间内按照该建议书中规定的条款完成；(B)第三方已证明该要约的融资已全部承诺或合理地很可能获得，在每一种情况下，由公司董事会(或其委员会)在其善意判断(在咨询本公司的财务顾问和外部法律顾问后)中确定的，以及(C)公司董事会根据其善意判断确定的交易，如果完成，从财务角度来看，将导致一笔交易在财务角度上比 交易更有利于股东，在考虑了公司董事会善意认为相关的所有因素和事项后，包括法律、财务(包括任何此类提案的融资条款)、监管、此类 建议书的时间或其他方面、在此拟进行的交易，以及在考虑母公司根据第5.2节、 项(视适用情况而定)对本协议条款作出的任何书面修改后，对该更高建议书作出的任何修改。

79
“收购建议”是指任何个人或“集团”(不包括母公司及其子公司或关联公司)(不包括母公司及其子公司或关联公司)提出的任何询价、建议或要约，涉及(A)在一次或一系列相关交易中直接或间接收购或购买公司15%或以上的合并资产(包括子公司的股权)，或公司任何类别股权证券的15%或更多；(B)任何要约收购或交换要约，而该要约要约或交换要约一旦完成，将导致任何人士或“集团”实益拥有本公司任何类别股权证券的15%或以上，及。(C)任何合并、合并、股份交换、业务合并、资本重组、清算、解散或类似交易，或一系列相关交易。涉及本公司或其任何附属公司，据此，该人士(或其股东)或“集团”将拥有本公司综合资产的15%或以上，或本公司或由此产生的任何母公司的任何类别股权证券的15%或以上 。

“税收”是指任何政府实体征收的任何和所有联邦、州、地方、外国或其他任何税种(连同任何和所有利息、罚款、附加税和与此有关的附加金额)，包括收入、特许经营权、意外之财或其他利润、毛收入、财产、资本、销售、使用、转让、库存、许可证、股本、工资、就业、失业、社会保障、工人补偿、遣散费、印花税、职业、保费或净值的税收或其他类似费用。以及消费税、预扣税、从价税、增值税、估计税或关税等性质的税费或其他类似费用。

“纳税申报单”是指要求提交的关于 税的任何报告、申报单、文件、声明或其他信息、明细表、报表或档案(无论是否需要就此类申报进行付款)，包括信息申报单、与估计税额或与之相关的任何文件、与延长提交任何此类报告、申报单、文件、申报单或其他信息的时间有关的或与之相关的请求。

“商业秘密”是指所有商业秘密和所有其他机密信息、想法、技术诀窍、发明、专有工艺、产品 配方、模型和方法。

80
“交易费用”是指(A)本公司应支付的与交易有关的所有自付费用和开支，包括与本协议所述交易的准备、谈判或完成有关的费用，包括法律顾问、会计师、投资银行和其他专业和第三方顾问的费用、成本和开支；及(B)遣散费、控制权变更、销售、交易或留任奖金或类似的补偿性付款或应付金额及福利(在每个 情况下，包括与上述任何金额相关产生的任何工资税的雇主部分)，该等款项或福利根据与本公司或其任何联属公司的任何安排或协议而因交易完成而须予支付。

“认股权证”统称为第一份认股权证和第二份认股权证，以及每一份“认股权证”。

“故意违约”是指重大违约或不履行，这是违约方在知道(或在当时情况下本应知道)采取或不采取此类行为将导致或合理预期将导致本协议实质性违约的行为或不作为所造成的后果。

(B)提供已定义术语的指数。除第8.16(A)节中定义的术语外，下列术语应具有下述章节中赋予此类术语的含义：

 
术语
  
部分
 
可接受的保密协议
  
第5.2(B)条
 
不利的推荐更改
  
第5.2(C)条
 
附属公司
  
第8.16(A)条
 
替代交易协议
  
第5.2(C)条
 
协议
  
前言
 
反腐败法
  
第3.9（b）节
 
反回扣法案
  
第3.9（b）节
 
实益拥有人
  
第8.16(A)条
 
记账式股份
  
第2.1(C)条
 
工作日
  
第8.16(A)条
 
现金
  
第8.16(A)条
 
证书
  
第2.1(C)条
 
凭证股
  
第2.1(C)条
 
合并证书
  
第1.3节
 
结业
  
第1.2节
 
截止日期
  
第1.2节
 
代码
  
第8.16(A)条
 
公司
  
前言
 
公司附属合同
  
第3.19节
 
公司的经纪
  
第1.01(B)条
 
公司福利计划
  
第8.16(A)条

81
 
术语
  
部分
 
公司董事会
  
独奏会
 
公司业务人员
  
第3.13(A)条
 
公司资本化日期
  
第3.2(B)条
 
公司股本
  
独奏会
 
公司普通股
  
独奏会
 
公司数据
  
第3.10(B)条
 
公司披露文件
  
第3.7条
 
公司公开信
  
第三条
 
公司IP
  
第8.16(A)条
 
公司租赁
  
第3.15(B)条
 
公司长期激励计划
  
第8.16(A)条
 
公司重大不良影响
  
第8.16(A)条
 
公司材料合同
  
第3.17(A)条
 
公司优先股
  
独奏会
 
公司PSU
  
第8.16(A)条
 
公司推荐
  
独奏会
 
公司RSU
  
第8.16(A)条
 
公司美国证券交易委员会文档
  
第3.5(A)条
 
公司SEC财务报表
  
第3.5(C)条
 
公司软件
  
第3.18（h）节
 
公司股东批准
  
第3.3(A)条
 
公司股东大会
  
第5.4节
 
公司股票期权
  
第8.16(A)条
 
公司子公司
  
第3.1(C)条
 
公司收购提案
  
第7.3(D)条
 
公司解约费
  
第7.3(B)条
 
保密协议
  
第8.16(A)条
 
同意书
  
第3.4(A)条
 
组成文件
  
第8.16(A)条
 
留任员工
  
第5.10(A)条
 
合同
  
第8.16(A)条
 
数据机房
  
第8.16(A)条
 
D&O保险
  
第5.9(C)条
 
DGCL
  
独奏会
 
持不同意见股份
  
第2.3条
 
DLLCA
  
独奏会
 
环境索赔
  
第8.16(A)条
 
环境法
  
第8.16(A)条
 
环境许可证
  
第3.14(A)条
 
ERISA
  
第8.16(A)条
 
ERISA附属公司
  
第8.16(A)条
 
《交易所法案》
  
第8.16(A)条
 
交换协议
  
第2.4(A)条
 
外汇基金
  
第2.4(A)条

82
 
术语
  
部分
 
排除在外的股份
  
第2.1(A)条
 
设施
  
第3.15（c）节
 
归档
  
第3.4(A)条
 
第一个逮捕令
  
第8.16(A)条
 
第一笔令状付款
  
第2.6节
 
《反海外腐败法》
  
第3.9（b）节
 
外国兴趣
  
第4.9条
 
公认会计原则
  
第8.16(A)条
 
政府合同
  
第3.22(A)条
 
政府实体
  
第3.4(A)条
 
HCERA
  
第3.12（g）节
 
医疗改革法
  
第3.12（g）节
 
入境许可证
  
第3.18(D)条
 
负债
  
第8.16(A)条
 
赔偿合同
  
第5.9(A)条
 
知识产权
  
第8.16(A)条
 
国际贸易法
  
第8.16(A)条
 
知识产权许可协议
  
第3.18(D)条
 
国际贸易法
  
第8.16(A)条
 
主要官员
  
第6.3（h）节
 
知识
  
第8.16(A)条
 
法律
  
第8.16(A)条
 
租赁不动产
  
第3.15(B)条
 
意见书
  
第2.4（b）（i）节
 
留置权
  
第8.16(A)条
 
林德全球
  
第8.16(A)条
 
链接注释
  
第8.16(A)条
 
回顾日期
  
第8.16(A)条
 
材料客户
  
第3.21节
 
关注环境的材料
  
第8.16(A)条
 
合并
  
独奏会
 
合并注意事项
  
第2.1(B)条
 
合并子
  
前言
 
开源软件
  
第8.16(A)条
 
订单
  
第8.16(A)条
 
出境许可证
  
第3.18(D)条
 
外部日期
  
第7.1（b）（ii）节
 
父级
  
前言
 
母代理
  
第1.01(B)条
 
家长校董
  
独奏会
 
家长公开信
  
第四条
 
母材不良影响
  
第8.16(A)条
 
一方或多方
  
前言
 
付款代理
  
第2.4(A)条

83
 
术语
  
部分
 
付款信
  
第5.16(A)条
 
受绩效约束的公司NSO
  
第2.5（c）（i）节
 
许可证
  
第3.11节
 
允许留置权
  
第8.16(A)条
 
人
  
第8.16(A)条
 
个人信息
  
第8.16(A)条
 
个人财产
  
第3.15（d）节
 
政策
  
第3.20节
 
PPACA
  
第3.12（g）节
 
保费上限
  
第5.9(C)条
 
隐私要求
  
第3.10(A)条
 
继续进行
  
第8.16(A)条
 
委托书
  
第5.3(A)条
 
R & W条件装订器
  
第8.16(A)条
 
R&W政策
  
第8.16(A)条
 
注册IP
  
第3.18(A)条
 
发布
  
第8.16(A)条
 
代表
  
第5.7(A)条
 
受限现金
  
第8.16(A)条
 
制裁法律
  
第8.16(A)条
 
受制裁国家
  
第8.16(A)条
 
被制裁的人
  
第8.16(A)条
 
萨班斯-奥克斯利法案
  
第3.5(B)条
 
第二次修订的公司注册证书
  
第1.5条
 
第二次逮捕令
  
第8.16(A)条
 
第二次令状付款
  
第2.6节
 
美国证券交易委员会
  
第三条
 
证券法
  
第8.16(A)条
 
安防
  
第8.16(A)条
 
股份
  
独奏会
 
重要供应商
  
第3.21节
 
软件
  
第8.16(A)条
 
子公司
  
第8.16(A)条
 
更好的建议
  
第8.16(A)条
 
幸存的章程
  
第1.5条
 
幸存的公司
  
第1.1条
 
收购法
  
第3.23节
 
收购提案
  
第8.16(A)条
 
报税表
  
第8.16(A)条
 
税收优惠
  
第3.16（r）节
 
税费
  
第8.16(A)条
 
商业秘密
  
第8.16(A)条
 
商标
  
第8.16(A)条
 
交易费用
  
第8.16(A)条
 
交易诉讼
  
第5.12节
 
交易记录
  
独奏会
 
非凭证式股份
  
第2.1(C)条
 
警告
  
第3.13（h）节
 
认股权证
  
第8.16(A)条
 
故意违约
  
第8.16(A)条

[此页的其余部分故意留空]
84
双方已于上文第一条所写的日期正式签署本协议，以资证明。

 
公司：
     
 
GSE Systems，Inc.
     
 
作者：
/s/埃米特·佩佩
 
姓名：
埃米特·佩佩
 
标题：
首席财务官
     
 
家长：
     
 
核工程控股有限责任公司
     
 
作者：
/s/萨姆·维塞尔卡
 
姓名：
萨姆·维塞尔卡
 
标题：
秘书
     
 
合并附属公司：
     
 
伽玛核合并子公司
     
 
作者：
/s/萨姆·维塞尔卡
 
姓名：
萨姆·维塞尔卡
 
标题：
秘书

协议和合并计划的签字页