美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式 8-K
当前报告
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条
2024年8月7日
报告日期(最早报告的事件日期)
GSE Systems，Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
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特拉华州
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001-14785
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52-1868008
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(成立为法团的国家)
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(委员会文件编号)
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(国际税务局雇主身分证号码)
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6940 Columbia Gateway博士，470套房, 哥伦比亚, 国防部 21046
(主要执行机构地址和邮政编码)
(410) 970-7800
(注册人的电话号码，包括区号)
如果8-k表格提交旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的提交义务，请勾选下面的适当方框
(see一般说明如下A.2）：
☐
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根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)
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☐
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根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料
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根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信
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根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信
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根据该法第12(B)条登记的证券：
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每个班级的标题
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交易代码
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注册的每个交易所的名称
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普通股，面值0.01美元
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GVP
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纳斯达克资本市场
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通过复选标记来确定注册人是否是1933年证券法第405条（本章第230.405条）或规则120亿.2中定义的新兴成长型公司 1934年证券交易法（本章§2401.2亿.2）。
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请勾选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的规定
根据《交易法》第13（a）条规定的财务会计准则。☐
合并协议和合并计划
2024年8月8日，GSE Systems，Inc.(“本公司”)与特拉华州有限责任公司(“母公司”)核工程控股有限责任公司和特拉华州有限责任公司及母公司直接全资子公司伽马核子公司(“合并子公司”)签订了合并协议和合并计划(“合并协议”)。合并协议规定，在符合其中所载条款及
条件的情况下，合并附属公司将与本公司合并并并入本公司，而本公司将继续作为母公司的全资附属公司(“合并”)。本公司董事会(“董事会”)一致表决认为，本公司与其股东订立合并协议是合宜且符合其最佳利益的，并建议本公司股东采纳合并协议及批准合并。
合并注意事项
根据合并协议，于合并生效时(“生效时间”)，每股已发行及已发行的本公司普通股，每股面值$0.01(“本公司普通股”)除由本公司、母公司或合并子公司或母公司或合并子公司的任何直接或间接全资附属公司拥有的股份，或由
既未投票赞成合并亦未以书面同意合并且已根据特拉华州公司法第262条就该等公司普通股行使法定估值权利的本公司股东拥有的股份外)将被注销及终绝，并自动转换为收取相当于每股4.10美元的现金的权利(“合并代价”)。
公司限制性股票单位(RSU)和基于业绩的限制性股票单位(PRSU)
根据本公司长期激励计划(经修订及重述)(“长期奖励计划”)授予的本公司尚未完成的RSU或PRSU将不会因合并而继续或更换
。在生效时间：
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每个当时未偿还的RSU，无论是否已归属，都将自动成为完全归属的，并被取消并自动转换为持有人有权获得相当于(I)合并对价的乘积的现金付款(不包括利息和
适用的预扣税金)乘以(2)在紧接生效时间之前受该RSU约束的公司普通股的数量；
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根据LTIP授予的每个当时尚未完成的PRSU，其适用履约期在生效时间或生效时间之前已经结束(每个，“既得PSU”)将被注销，并自动转换为持有人收到现金付款(不包括利息和适用的扣缴税款)的权利(如果有)，相当于(I)合并对价的乘积乘以(Ii)根据适用履约期间的实际业绩赚取的受该等既得PSU限制的公司普通股股份数目；及
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根据LTIP授予的每个当时未偿还的PRSU，如果适用履约期在生效时间之前尚未结束，将被注销，并自动转换为持有人有权
获得相当于(I)合并对价的乘积的现金支付(不含利息和适用的扣缴税款)乘以(Ii)受该PSU约束的公司普通股数量
根据紧接生效时间之前的实际业绩赚取的普通股数量。
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根据合并协议的条款，本公司不相信任何PRSU会归属及接受合并代价。该公司认为，22,857 RSU将在合并完成前授予，或在合并完成后加速授予，并导致发行相应数量的公司普通股
股票。
公司认股权证
就本公司于2022年2月23日向Lind Global Fund II LP(“Lind Global”)发出的第1号普通股认购权证(“第一认股权证”)而言，如果第一认股权证在紧接生效日期前仍未行使(不论该第一认股权证当时是否可行使)，Lind Global将根据第一认股权证的条款，收到相当于(I)受第一认股权证规限的公司普通股股份总数及(Ii)超出部分(如有)的现金付款。对受第一认股权证约束的公司普通股每股行权价格的合并对价。根据合并协议的条款，本公司相信上述付款将为零美元。随后，第一份认股权证将被取消。
关于这一点，本公司于2023年6月23日向Lind Global发出的普通股购买认股权证(“第二份认股权证”)，如果第二份认股权证在生效时间之前尚未执行(无论该第二份认股权证当时是否可行使)，Lind Global将收到一笔现金付款，要么
(I)根据第二认股权证的条款，金额等于(X)受第二认股权证约束的公司普通股总数和(Y)合并对价超过受第二认股权证约束的公司普通股每股行使价格的超额部分(如果有)的乘积，或(Ii)如Lind Global根据第二认股权证的条款行使其选择权，要求本公司以现金购买第二认股权证(该等选择权可于合并完成时或合并完成后三十(30)日内的任何时间行使)，则按第二认股权证的条款计算的金额。第二份认股权证将在支付此类款项后立即取消。
合并条款和条件
这个合并协议包含本公司、母公司及合并子公司各自订立的惯例契诺，包括(其中包括)本公司在合并结束前就其业务进行所订立的契诺。
合并的完成取决于是否满足或放弃惯例的完成条件
，包括采用合并协议没有任何法规、规则、法规、命令或其他法律或监管约束阻止、禁止或责令完成合并。这个合并协议不包含任何融资条件。
在符合合并
协议，本公司或母公司均可终止合并协议：(A)经双方同意；(B)任何禁止完成合并的最终命令或法律
生效；(C)合并未于2025年2月8日(“外部日期”)完成；或(D)本公司股东未能采纳合并协议。家长可终止合并
协议在某些额外的有限情况下，包括：(I)董事会改变其建议，即本公司股东投票通过合并协议
或(Ii)本公司严重违反其根据合并协议。本公司可终止合并协议在某些
其他有限的情况下，包括允许本公司订立协议，规定替代收购交易构成更高的建议(定义见合并协议)或母公司或合并子公司实质性违反其根据合并协议(在每种情况下，均受合并协议).
在终止合并协议，在特定情况下，包括，除其他外，公司终止，以便达成协议，规定更好的建议(定义见合并协议)，本公司须向母公司支付600,000元终止费(“终止费”)。这个合并协议还规定，一方面，公司或母公司和合并子公司可以具体履行另一方根据合并协议。母公司和合并子公司因违反本协议而承担的经济损害赔偿责任合并
协议以终止费为上限。
这个合并协议包含公司、母公司和合并子公司各自的惯例陈述和保证。这些陈述和保证完全是为了当事人的利益而作出的。合并协议及(A)不应被视为对事实的明确陈述，而是在这些陈述被证明不准确的情况下将风险分摊给一方当事人的一种方式；(B)可能已在合并协议中受到限制 通过与合并协议谈判有关的向另一方作出的保密披露；(C)可能适用不同于适用证券法规定的“重要性”的合同标准；及(D)仅在合并协议日期作出。 或合并协议中可能指定的其他一个或多个日期。
这是合并协议的前述说明及拟进行的交易并不看来是完整的，且受合并协议全文的约束，并受其全文的限制，合并协议全文作为附件2.1包括在本报告中，并通过引用将其并入本文。
股权承诺书
在签署合并协议的同时，Pelcan Energy Partners Base Zero LP和Pelica Energy Partners Base Zero(Parly)LP与母公司签订了一份股权承诺书，要求Pelica为合并协议预期的合并对价提供资金。
豁免停顿条文
作为达成合并协议的过程的一部分，获得公司机密信息的各方同意了一项惯常的停顿安排
，其中包括一项协议，即该等投标人不会直接或间接要求本公司、其董事会或其任何代表修改或放弃该停顿。2024年8月7日，董事会放弃了包含禁止请求修改或放弃此类停顿的
部分。
上级备注
于2024年8月7日，本公司与母公司订立本金为1,398,447.50美元的高级担保本票(“母票”)。根据母公司票据的条款，利息按相当于12.50%的年利率计息。母票据项下的利息支付于每个历月的最后一个营业日及到期日(定义见下文)到期支付。利息
将由本公司选择(X)以实物方式支付，方法是将该等利息资本化，并于每个该等付款日期加上未付金额或(Y)现金。一旦发生违约，应按14.50%计息。本公司应于(X)2025年8月6日和(Y)控制权变更发生之日(“到期日”)两者中较早的日期支付未偿还本金。
本公司可于向母公司发出五个营业日通知后预付母公司票据，惟本公司须就该等
自愿预付款项支付相当于自预付日期起至到期日应累算的利息金额的预付溢价。本公司有责任预付母附注：(A)如本公司或其附属公司在正常业务过程以外出售、转让或以其他方式处置其各自的资产，或(B)与本公司或其附属公司各自的不动产或其他资产的意外事故有关，但须受惯常的
再投资权的规限。一旦发生母公司票据所述的违约事件，母公司有权要求本公司预付母公司票据的未偿还本金金额以及应计利息。
根据母公司、本公司及本公司附属公司订立的担保协议(“母担保协议”)的条款，本公司根据母公司、本公司及本公司附属公司之间订立的担保协议(“母担保协议”)，对本公司及其附属公司的几乎所有资产享有优先留置权，并根据由母公司、本公司及GSE Performance Solutions，Inc.订立的质押协议(“母质押协议”)的条款，对本公司附属公司的股本证券拥有抵押权益。母票据由本公司各附属公司根据母公司及本公司各附属公司之间的担保担保。
本公司使用母票据的收益全额偿还欠Lind Global的所有未偿债务，如本文1.02项下进一步描述的那样。家长笔记还包括就家长笔记欠家长律师的金额。
这是母公司票据、母公司担保协议、母公司质押协议、母公司担保协议的前述描述以及由此拟进行的交易并不声称是完整的，受母公司票据、母公司担保协议、母公司质押协议、母公司担保协议全文的约束，并通过参考全文加以限定，这些内容分别以10.1、10.2、10.3和10.4的形式包括在本报告中，并通过引用并入本报告。
于二零二四年八月七日，本公司以现金及交付114,976股公司普通股全数偿还欠Lind Global的所有未偿还债务，而Lind Global于2023年6月23日发行经修订的若干高级可转换本票(“Lind票据”)及与此相关的所有附属协议。关于本公司预付Lind票据，并根据其条款，Lind Global选择将Lind票据未偿还本金中的314,000美元转换为公司普通股。此外，在转换时，基于日期为2024年2月12日的Lind Note的某些第二修正案，Lind Global声称其有权在Lind Note的剩余本金余额1,500,000美元之外获得360,000美元。公司对这一数额提出异议，经双方谈判，公司同意支付18万美元，以全额清偿索赔。
| 第2.03项。 |
根据注册人的表外安排设立直接财务义务。
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参考上文第1.01项(母注)所述的公开，该公开通过引用并入本文。
2024年8月8日，公司与母公司发布联合新闻稿，宣布签署合并协议。新闻稿的副本作为附件99.1附于此，并通过引用并入本文。
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2.1
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合并协议和计划，日期为2024年8月8日。*
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10.1
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高级担保本票，日期为2024年8月7日。
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10.2
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安全协议，日期为2024年8月7日。
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10.3
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质押协议，日期为2024年8月7日。
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10.4
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担保，日期为2024年8月7日。
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99.1
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新闻稿，日期为2024年8月8日。
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根据S-k法规第601(A)(5)项，合并协议的现有证物和附表已被省略。公司特此同意应要求向美国证券交易委员会补充提供遗漏的任何展品或时间表的副本。
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其他信息以及在哪里可以找到它
这是关于合并的沟通。关于拟议合并，本公司将向美国证券交易委员会提交关于其股东特别会议的附表14A
的委托书，并可能向美国证券交易委员会提交或提交有关合并的其他文件。完成后，最终的委托书将邮寄给公司的股东。敦促股东在获得有关合并的委托书(包括其任何修正案或补充文件以及通过引用并入其中的任何文件)和提交给美国证券交易委员会的任何其他相关文件时仔细
阅读它们的全文，因为它们将包含有关合并的重要信息。公司股东可以从美国证券交易委员会网站(www.sec.gov)或公司网站投资者中心栏目(www.gse.com)免费获取公司向美国证券交易委员会提交的文件。
关于前瞻性陈述的警告性声明
本报告中8-k表格中包含的一些表述属于联邦证券法定义的前瞻性表述。
前瞻性表述涉及预期、信念、预测、未来计划和战略、预期事件或趋势以及与非历史事实有关的类似表述。在某些情况下，您可以通过使用前瞻性术语来识别前瞻性陈述，例如“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”或“潜在”，或这些词语和短语或类似词语或
短语的否定成分，它们是对未来事件或趋势的预测或指示，且不只与历史事件有关。你还可以通过对战略、计划或意图的讨论来识别前瞻性陈述。
本报告8-k表格中包含的前瞻性陈述反映了公司对未来事件的当前看法，受许多已知和未知的风险、不确定性、假设和环境变化的影响，其中许多风险、不确定性、假设和情况变化不是公司所能控制的，可能导致实际结果和未来事件与任何前瞻性陈述中所表达的大不相同，
这些风险和不确定性包括但不限于：按建议条款或预期时间表完成合并的能力，或根本不能。包括与获得必要的股东批准以及满足完成合并所需的其他完成条件有关的风险和不确定性；可能导致终止合并协议的任何事件、变化或其他情况的发生；合并扰乱公司目前的计划和运营的风险，或转移公司管理层或员工对正在进行的业务运营的注意力的风险；合并导致公司留住和聘用关键人员以及维持与客户和其他第三方关系的潜在困难的风险；合并可能涉及意外成本和/或未知或不可估量的负债的风险；公司业务可能因合并的不确定性而遭受损失的风险；与合并相关的股东诉讼可能影响合并的时间或发生，或导致重大的辩护、赔偿和责任成本的风险；与合并公告或任何进一步公告或合并完成相关的影响，对公司普通股的市场价格的影响。
虽然前瞻性陈述反映了公司的诚信信念，但它们不是对未来业绩或事件的
保证。任何前瞻性陈述都只是截至发表之日为止。公司没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，以反映
基本假设或因素的变化，或新信息、数据或方法、未来事件或其他变化。有关这些和其他可能导致公司未来结果与任何前瞻性陈述大不相同的因素的进一步讨论，请参阅公司截至2023年12月31日的财政年度经修订的Form 10-K/A年报中题为“风险因素”的章节。2024年4月2日向美国证券交易委员会备案(2024年4月2日和2024年4月29日修改)，根据公司随后提交给美国证券交易委员会的定期报告进行了更新。
征集活动的参与者
本公司及其董事及高级管理人员可被视为参与向本公司股东征集有关合并的委托书。有关公司董事和高管以及他们对公司普通股的所有权的信息载于公司截至2023年12月31日的财政年度经修订的Form 10-K/A年度报告，2024年4月2日向美国证券交易委员会备案(2024年4月2日和2024年4月29日修订).额外的
有关委托书征集参与者身份的信息，以及他们在拟议交易中通过证券持有或其他方式直接或间接利益的描述，将在委托书声明中列出
以及在获得与拟议合并相关的其他材料时将提交给SEC。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使
代表其签署本报告 以下签署人，特此正式授权。
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GSE Systems，Inc.
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作者：
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/s/埃米特·佩佩
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埃米特·佩佩
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首席财务官
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2024年8月8日