附件10.1

执行版本

信贷协议
在


AMELIA HOLDING II，LLC， 作为借款人，

阿梅莉亚控股公司，

作为控股公司，

借款人不时的某些子公司 特此，
作为担保人，

和

贷款人
从时间到时间的聚会到此为止，

MONROE CAPITAL SEARCH ADVIORS，LLC， 作为行政代理、抵押代理、独家首席发行人和独家簿记管理人

日期截至2022年12月21日

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附表

展品

信贷协议

本信用证备忘录 日期为2022年12月21日，由aMELIA HOLDING II，LLC（特拉华州一家有限责任公司）共同制定借款人”），阿梅莉亚控股公司，特拉华州公司（“持有量“）、 根据第8.10条签署本协议作为担保人或此后指定为担保人的控股子公司、 不时签订本协议的贷方（各自为“出借人总而言之，出借人“） 和MONROE CAPITAL CLARMENT ADVISORS，LLC（“梦露“），作为贷方的行政代理人（以该身份 ，连同其继任者和以该身份的允许转让人，”管理代理“）和 Monroe，作为担保方的担保代理人（以该身份，连同其继任者和以该身份的允许转让人， ”抵押品代理”，以及与行政代理一起，“代理“ 和每个AN”座席”).

独奏会

鉴于，借款人 已要求贷款人以以下形式向借款人提供信贷：（a）截止日期本金总额为75，000，000美元的定期贷款（“定期贷款安排“），（b）25，000，000美元的承诺延期提取期限贷款融资 （“延迟提取定期贷款安排”）和（c）0美元承诺循环贷款便利（“循环贷款 “)；及

鉴于，(A)定期贷款融资的收益将用于为贷方的某些现有债务进行再融资，为与交易相关的某些费用和支出提供资金，并用于借款人及其子公司的其他一般业务用途，(B)延迟提取的定期贷款融资的收益将用于营运资金用途，并用于借款人及其子公司的其他一般业务用途， (C)循环贷款融资的收益将用于营运资本用途，以及(br}借款人及其附属公司的其他一般业务用途，以及(D)任何增量定期贷款融资的收益将仅用于允许的收购。

协议书

因此，现在，在考虑房舍以及本合同所载的协议、条款和契诺后，双方同意如下：

文章 我 定义

第 1.01节 定义的术语。如本文所用，除非上下文另有要求，否则下列术语应具有本第1.01节规定的含义：

“ABR“ 指任何一天的浮动年利率(如有必要，向上舍入至下一个最高的1%的1/100)等于：(A)该日有效的最优惠利率；(B)该日有效的联邦基金利率加1/2%；及(C)在该日的调整后期限SOFR，为期一个月加1.00%。作为ABR贷款维护的任何贷款的该部分的利率变化 将与ABR的每次变化同时生效。

“ABR贷款“ 应指第2.08(A)节规定的以ABR计息的每笔贷款。

“ABR术语软件 确定日“具有”SOFR“一词的定义中规定的含义。

“账户债务人“应 指UCC中定义的任何”账户债务人“。

“应收帐款“ 是指任何贷方对在正常业务过程中出售、租赁或以其他方式处置的货物的所有付款权利，以及任何贷方对在正常业务过程中提供的服务的付款的所有权利，以及根据与账户债务人的交易而应支付的所有款项或其他 收益，但与此类交易有关的、与销售、使用税或财产税有关的应付款项或其他收益 按照公认会计原则记入账簿。

“采办“ 是指在截止日期或之后完成的任何收购或任何一系列相关收购，借款人(A) 通过购买资产、交换、发行股票或其他股权或债务证券、合并、重组、合并，获得任何业务或任何个人、业务单位、业务线或其部门的全部或几乎所有资产。 分拆或其他方式，或(B)直接或间接收购(在一次交易中或作为一系列交易中的最近一笔交易) 至少有多数(票数)的公司证券，这些证券对选举董事会或同等管理机构的成员 具有普通投票权(但仅因发生意外事件而具有这种权力的证券除外)或合伙企业或有限责任公司的剩余所有权的多数(按百分比或投票权) 。

“调整后的期限 软件“就任何计算而言，应指年利率等于(A)此类计算的期限SOFR加上(B)期限SOFR调整的总和；但如果如此确定的调整期限SOFR永远小于下限，则调整期限SOFR应被视为下限。

“管理 代理“应具有本协定序言中规定的含义。

“管理调查问卷 “应指每个贷款人以行政代理批准的形式填写的问卷，其中，除其他事项外，该贷款人(A)指定一个或多个信用联系人，将向其提供所有辛迪加级别的信息(可能包含关于贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息) ，以及可根据该贷款人的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)接收此类信息的人，以及(B)指定地址、传真号码、通知的电子邮件地址和/或电话号码 以及与该贷款人的通信。

“受影响的金融机构 “指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构.

“附属公司“ 就任何人士而言，指(A)任何其他人士(贷款人或其联营公司除外)，直接或间接透过一个或多个中介机构控制指定人士，或由其控制或与指定人士共同控制；及(B)仅就确定代理人或贷款人的联营公司而言，任何其他拥有或控制(不论实益拥有或作为受托人、监护人或其他受托人)股本10%或以上的人士，在选举该人士的董事时具有普通投票权的任何其他人士。术语 “控制“指直接或间接拥有指示或导致指示某人的管理或政策的权力，不论是通过行使投票权的能力、合同或其他方式。条款“控管“ 和”受控“具有与之相关的含义。除非本合同另有明确规定，任何行政代理人、抵押代理人或任何贷款人不得因行使其在信用证文件下的权利和补救措施而被视为Topco、借款人或任何子公司的附属公司。

“代理“ 应具有本协定序言中规定的含义。

“协议“ 指本信贷协议，该协议可能会不时被修改、修改和重述、补充、再融资或以其他方式修改。

“Amelia Group” 应指控股及其子公司。

“年化经常性收入 “应指(A)最近终了财政季度的经常性收入乘以(B)四个 (4)的乘积。

“适用法律“对任何人而言， 是指任何法律(包括普通法)、法规、条例、规则、命令、法令、判决、同意法令、令状、强制令、和解协议或由任何政府当局颁布、颁布、强加或订立或同意的政府规定，在每一种情况下，适用于该人或其任何财产或资产或对其具有约束力，或该人或其任何财产或资产受其约束。

“适用保证金“ 指的是每年相当于(A)SOFR贷款9.0%和(B)ABR贷款8.0%的百分比。

“核准基金“ 是指在正常过程中从事银行贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的关联企业或(C)管理、咨询或管理贷款人的实体或其关联企业进行管理、建议或管理。

“分配和 验收“应指实质上以附件A-1形式进行的转让和验收。

“应占 债务“指在任何日期，就任何人士的任何资本化租赁而言，其资本化金额 将会出现在该人士根据公认会计原则于该日期编制的资产负债表上。

“获授权人员“就任何信用方而言， 应指该信用方的董事会主席、总裁、首席执行官、首席财务官、首席运营官、司库或任何其他高级管理人员(只要该高级管理人员被该信用方以书面形式指定为此类高级管理人员)。

“可用男高音“ 应指，自确定之日起，就当时适用的基准而言，(X)如果基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的任何期限用于或可用于根据本协议确定利息期的长度，或(Y)在其他情况下，参照该基准(或其组成部分 )计算的任何利息付款期，其用于或可用于确定根据本协议计算的利息支付的任何频率。自该日期起，为免生疑问，不包括根据第2.15节从“利息期”定义中删除的该基准 的任何期限。

“自救行动“ 是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法“ 是指(A)对于执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、监管规则或要求，以及(B)关于英国，英国《2009年联合王国银行业法》(经不时修订)第一部分，以及适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联公司(不包括通过清算、破产管理或其他破产程序)。

“基准“ 最初应指术语SOFR参考汇率；但如果对于术语SOFR参考汇率或当时的基准发生了基准转换事件，则”基准“是指适用于 的基准替换，根据第2.15节的规定，该基准替换已替换该先前基准利率的程度。

“基准替换“就任何基准利率过渡事件而言， 应指：(A)由行政机构和借款人选择的替代基准利率，借款人适当考虑到(I)任何替代基准利率的选择或建议，或有关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)确定基准利率以取代当时美元银团信贷融资基准的任何发展中的或当时盛行的市场惯例 ，以及(B)相关基准替代调整；但条件是，如果根据上文第(A)或(B)款确定的基准替代率低于下限，则就本协议和其他信贷单据而言，基准替代率将被视为等于 下限的年利率。

“基准更换 调整“对于以未经调整的基准替换当时基准的任何替代而言，应指由管理代理和借款人选择的利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(A)对利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，由有关政府机构以适用的未经调整基准取代该基准，或(B)任何发展中的或当时盛行的市场惯例 以确定利差调整或计算或确定该利差调整的方法，以取代该基准 以当时美元银团信贷安排的适用未经调整基准取代。

“基准替换 日期“应指与当时的基准有关的下列事件中较早发生的：

(A)在“基准过渡事件”定义第(A)或(B)款的情况下，(I)公开声明或其中提及的信息的公布日期和(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或该基准的组成部分 )的所有可用条款的日期，以较晚的日期为准；或

(B)在“基准过渡事件”定义第(C)款的情况下，监管主管确定并宣布该基准(或用于计算该基准的已公布的组成部分)的第一个日期，以使该 基准(或其组成部分)的管理人不具代表性；但此类不代表性、不合规或不一致 将通过参考此类(C)条款中引用的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用基调在该日期继续提供。

为免生疑问， “基准更换日期”将被视为在条款（a）或（b）中关于任何基准 的适用事件或其中规定的关于该基准 的所有当前可用期限（或用于计算基准的已公布部分）的事件发生时发生。

“基准转换 事件“应指与当时的基准有关的下列一个或多个事件的发生：

(A)由该基准管理人或代表该基准管理人(或在计算该基准时使用的已公布部分)的 公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调；但在该声明或公布之时， 没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(B)监管监管人为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息公布，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经或将停止永久或无限期地提供该基准(或其组成部分)的所有可用基期；条件是，在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准 (或其组成部分)的任何可用基调；或

(C)监管主管为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人作出的 公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不具有代表性，或截至指定的未来日期不具有代表性。

为免生疑问，如果就任何基准(或在计算基准时使用的已公布组成部分 )的每个当时可用基准期(或用于计算该基准的已公布组成部分 )已发表上述声明或发布上述信息，则对于任何基准而言，将被视为已发生“基准转换事件”。

“基准过渡 开始日期“就基准转换事件而言，指(A)适用的基准更换日期和(B)如果该基准转换事件是一项预期事件的公开声明或信息发布，则为该事件预期日期之前的第90天(或如果该预期 事件的预期日期少于该声明或发布后的90天)，两者以较早者为准。

“基准不可用时间 期间“应指：(A)从基准更换日期发生之时开始的期间(如果有)，如果在基准更换日期时，没有基准更换用于本合同项下和根据第2.15节的任何信用证文件项下的所有目的，以及(B)截止于基准更换为本合同项下和根据第2.15节的任何信用证单据的所有目的而更换当时的基准之时。

“受益所有权认证 “应指《受益所有权条例》所要求的关于受益所有权或控制权的证明。

“受益所有权条例 “应指《联邦判例汇编》第31编1010.230节。

“受益贷款人“ 应具有第12.09节中规定的含义。

“冲浪板“ 指美国联邦储备系统理事会(或任何继任者)。

“董事会” 应具有第8.01节(L)中给出的含义。

“预订“指在 任何期间内登记的新合同和续订客户合同的年化合计价值。

“借款人“ 应具有本协定序言中规定的含义。

“借债“应指 ，并包括在特定日期发生的一种贷款(或在截止日期后的特定日期转换而产生的贷款) 就SOFR贷款而言，具有相同的利息期限(但根据第2.10(E)节发生的ABR贷款应被视为SOFR贷款的任何相关借款的一部分)。

“工作日“ 指星期六、星期日和纽约州法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行为授权银行机构关闭的日子。

“资本支出“ 应指根据公认会计原则要求在Topco及其子公司的综合资产负债表上资本化和列示的所有支出，包括与资本化租赁有关的支出，但不包括与替换、替换或恢复资产有关的任何此类支出，但不包括因被替换或恢复的资产的损失或损坏而支付的保险收益(或其他类似的恢复)，(Ii)因被替换的资产被征用或谴责而产生的补偿 ，(Iii)以交易或交换的资产换取该资产的替换、替代或恢复，或(Iv)按照第(Br)4.02(A)(Iv)节的规定将处置收益净额进行再投资。

“股本“ 是指公司的任何和所有股份、权益、参与、单位或其他等价物(无论如何指定)、有限责任公司的成员权益、有限合伙的合伙权益、个人的任何和所有同等所有权 以及购买上述任何一项的任何和所有认股权证、权利或期权。

“资本化租赁 债务“除第1.03节另有规定外，应指适用于任何人的该人或其任何附属公司的资本化租赁 项下的所有债务，在每种情况下均按该人的资产负债表 (不包括其脚注)上按照公认会计原则入账的金额计为债务。

“资本化租赁“ 除第1.03节另有规定外，在适用于任何人的情况下，指已经或应该根据公认会计原则在该人或其任何附属公司的资产负债表上综合记录为资本化租赁的所有财产租赁；但条件是，就本协议项下的所有目的而言，任何资本化租赁项下的债务金额应为该人根据公认会计原则在资产负债表(不包括其脚注)上作为负债入账的金额。

“现金等价物“ 的意思是：

(A) 美国(或其任何机构或政治分支机构)的任何直接债务(或美国的任何机构或政治分支机构对此类债务的无条件担保，只要该等债务得到美国的全部信任和信用的支持)在购置之日起不超过一年内到期；

(B)自发行之日起不超过一年到期的商业票据，由(I)根据美国任何州或哥伦比亚特区法律成立的公司(任何信用方的关联公司除外)发行，并在收购时被S评级为A-1(或当时的同等评级)或更高评级的S或P-1(或当时的同等评级)或更高评级的商业票据，或(Ii)任何贷款人 (或其控股公司)；

(C)在发行日期后不超过一年到期的任何 存单、定期存款或银行承兑汇票，由下列其中之一发行：(I)根据美国(或其任何州)或哥伦比亚特区法律组织的银行(或根据美国(或其任何州)或哥伦比亚特区法律组织的银行控股公司的主要银行附属公司)，该银行在收购时，(A)穆迪的A-2(或当时的同等等级)或S的A(或当时的同等等级)或更高的信用评级；及(B)资本和盈余合计超过5亿美元，或(Ii) 贷款人；

(D)与任何贷款人或任何商业银行订立的期限为三十(30)天或以下的回购协议， 在收购时符合(C)(I)款所列准则的任何回购协议，该协议(I)以(A)款所述类型的任何义务中的完全完善的担保权益作抵押，以及(Ii)订立该回购协议时的市值不少于该贷款人或商业银行根据该协议所承担的回购义务的100%；

(E)对货币市场基金的投资，主要投资于本定义(A)至(D)款所述资产；

(F)持有现金的活期存款账户；以及

(G)对外国子公司利用的类似上述投资类型的其他短期投资。

“伤亡事件“ 系指对任何人或其任何附属公司的财产的损害、毁灭或谴责。

“法律上的变化“ 应指在截止日期后发生下列情况之一：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其管理、解释或适用的任何改变；或(C)任何政府当局提出或发出任何请求、准则或指令(不论是否具有法律效力)。就本协议而言，《多德-弗兰克法案》以及通过、颁布或实施的与此相关的任何和所有规则、条例、命令、要求、指导方针和指令均视为在截止日期 之后提出和通过。

“更改控制的 “指发生下列任何情况：

(A) 任何个人或团体(符合1934年《证券交易法》及其生效日期生效的《美国证券交易委员会规则》的涵义)直接或间接、受益或有记录地取得所有权，但下列人士或团体除外：(I)股本，相当于(A)借款人的已发行及已发行股本所代表的普通投票权总额，或(B)东拓已发行及已发行股本所代表的经济权益；或(Ii)选举或任命TOPCO董事会或同等管理机构过半数成员的权力；

(B) Topco不再在完全稀释的基础上直接实益拥有和控制SoundHound Inc.股本中的经济和有投票权权益 ；

(C)SoundHound Inc.停止在完全摊薄的基础上直接实益拥有和控制Holdings和SoundHound IPCO各自在股本中的经济和有投票权权益的100%；或

(D) 控股不再(I)在完全摊薄的基础上直接实益拥有和控制借款人股本中的经济和有表决权权益 ，以及(Ii)在完全摊薄的基础上间接实益拥有和控制借款人子公司股本中的经济和有表决权权益的100%；或

(E)在一次交易或一系列相关交易中将SoundHound IPCO的全部或几乎所有资产 出售、独家许可或转让给任何人或任何信用方的任何非信用方。

“索赔“ 应具有《环境权利要求定义》中规定的含义。

“班级“当用于任何贷款或借款时， 是指这种贷款或构成这种借款的贷款是 截止日期定期贷款、延期提取定期贷款、循环贷款还是增量定期贷款；当用于任何承诺时， 是指这种承诺是定期贷款承诺、循环贷款承诺、延迟提取定期贷款承诺还是增量定期贷款承诺。

“截止日期“ 应指2022年12月21日。

“截止日期 预测“应指贷方在截止日期前向行政代理提交的截至2023年12月31日至2027年12月31日的财政年度的预测财务预测(按季度计算)。

“截止日期 定期贷款“应具有‎第2.01(A)(I)节中规定的含义。

“代码“ 是指不时修订的1986年国内税法。部分对本规范的引用是指在本协议之日生效的本规范，以及本规范的任何后续条款，对其进行修正、补充或取代。

“抵押品“ 是指任何信用方的任何资产或抵押品代理人根据担保文件获得留置权的其他抵押品。

“抵押品访问 协议“应指关于信用方租用地点或受托保管人地点的协议，在每种情况下，协议的形式和实质均合理地令行政代理人满意。

“抵押账户“ 指信用方的任何存款账户、证券账户或商品账户。

“抵押品代理“ 应具有本协定序言中规定的含义。

“承诺“对于每个贷款人来说， 应指该贷款人的定期贷款承诺、循环贷款承诺、延迟提取定期贷款承诺 或增量定期贷款承诺。

“商品账户“ 应指UCC中定义的任何”商品账户“，并可在下文中对该术语进行增补。

“商品交易所 法案“应指不时修订的《商品交易法》(《美国法典》第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“公司敏感信息 “应具有第7.22节中规定的含义。

“合规证书“ 应指借款人的授权官员基本上以附件C-1的形式正式填写和签署的证书，以及行政代理和借款人为监测贷方遵守《财务业绩公约》、某些其他计算或行政代理和借款人另行商定的情况而不时批准的对该格式的修改或更改。

“机密信息 “应具有第12.17节中给出的含义。

“合规变更“对于术语SOFR的使用或管理，或使用、管理、采用或实施任何 基准替换，任何技术、管理或操作更改(包括更改”ABR“的定义、 ”营业日“的定义、”美国政府证券营业日“的定义、”利息期“的定义或任何类似或类似的定义(或增加”利息期“的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率，借款请求或预付款的时间安排、转换或延续 通知、回顾期限的适用性和长度以及其他技术、行政或操作事项)行政代理人决定可能是适当的，以反映任何此类利率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理任何此类利率的市场惯例 ，以行政代理决定的与本协议和其他贷方单据的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“或有负债“ 对任何人而言，是指该人担保、背书或以其他方式成为或有责任(以直接或间接协议、或有或有责任)对任何其他人的债务(在收款过程中背书票据的情况除外)的任何协议、承诺或安排，或(通过直接或间接协议、或有责任向债务人提供资金、向债务人提供资金或以其他方式向债务人投资或以其他方式保证债权人免受损失)，或保证支付股息或其他分派给任何其他人的股本。任何人在任何或有负债项下的债务的数额(受其中规定的任何限制的限制)应被视为(X)其担保的债务、义务或其他负债的未偿还本金，或(Y)如果该或有负债以该人的任何资产上的留置权作为担保，则(A)由该留置权担保的债务金额和(B)受该留置权约束的资产的价值，以较小者为准。

“合同义务“对任何人而言， 是指该人根据该人出具的任何担保所承担的任何义务，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺，或该人或其任何财产除该等义务外受其约束的任何义务。

“管制协议“ 应指由适用的信用方、抵押品代理和适用的证券中介或银行签署和交付的控制协议，其形式和实质应合理地令抵押品代理满意，该协议足以使抵押品代理 对该信用方在美国境内的分支机构或银行维持的每一个证券账户、存款账户或投资财产(视情况而定)进行”控制“。

“受控附属公司“就任何人而言， 应指直接或间接受该人控制或与其共同控制的该人的附属公司。就这一定义而言，“控制”是指通过所有权或普通合伙而不是通过合同直接或间接地指挥或指导该人的管理和政策的权力。

“版权“应指 作者身份的每件作品及其衍生作品中个人的任何和所有著作权、版权申请、版权登记和类似保护，无论其是否已出版，也不论其是否也构成商业秘密。

“信用证单据“ 是指本协议、费用函、担保协议、IPSoft担保协议、证券文件、借款人在本协议项下签发的任何票据、与本协议有关的任何债权人之间或以任何代理人为受益人的任何次要协议、 以及任何信用方现在或将来签订的任何其他协议，以及任何代理人或贷款人，另一方面，与本协议预期进行的融资交易有关或与本协议预期的融资交易有关或声明它是”信用证 文件“的任何代理人或贷款人；但在任何情况下，任何指定的套期保值协议均不得被视为信用证单据。

“信用延期“ 指并包括贷款的发放(但不包括转换或延续)。

“信贷安排“ 应指循环贷款安排、定期贷款安排或延迟提取定期贷款安排(视情况而定)中的任何一个，并统称为循环贷款安排、定期贷款安排和延迟提取定期贷款安排。

“信用方“ 是指借款人、每个担保人以及此后根据联名单据的签署而成为信用证方的其他每个人。为免生疑问，任何IPSoft担保人均不得为信用方。

“数据保护 法律“应指在全球多个司法管辖区适用的所有法律，涉及(I)个人数据、个人身份信息或客户信息的保密、处理、隐私、安全、保护、传输或跨境数据流动， 或(Ii)电子数据隐私；无论此类法律在本协议生效之日起生效还是在本协议有效期内生效。

“默认“ 应指在发出通知或逾期或两者兼而有之的情况下将构成违约事件的任何事件、行为或条件。

“违约贷款人“除第2.14(B)节另有规定外， 是指任何贷款人，如管理代理机构确定，(A)未能(A)在本合同项下要求其提供资金时，未能(I)为定期贷款的任何部分提供资金，除非该贷款人书面通知管理代理和借款人，这种失败是由于该贷款人确定提供资金前的一个或多个条件(每个条件，连同任何适用的违约应在该书面文件中明确指出)未得到满足，”或(Ii)在到期之日的一(1)个营业日内，向行政代理或任何其他贷款人支付本合同规定的任何其他款项，(B)已书面通知借款人和行政代理，它不打算 履行其融资义务，或已就其根据本协议或其承诺提供信贷的其他协议所承担的融资义务发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人在本协议项下为一笔贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人确定某一条件是融资的先例，连同任何适用的违约，应在该书面或公开声明中明确指出)，(C)在行政代理或借款人提出书面请求后的一(1)个工作日内，未能以令行政代理满意的方式以书面确认它将履行其在本协议项下的预期资金义务(但该贷款人应在行政代理收到此类书面确认后，根据第(C)款不再是违约贷款人)，或(D)拥有或拥有直接或间接母公司，(I)成为破产或破产程序的标的，(Ii)有接管人、保管人、管理人、管理人、受让人为债权人或类似的负责重组或清算其业务或资产的人的利益，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，(Iii)成为自救行动的标的；或(Iv)采取任何行动，以推动或表示同意、批准或默许任何此类程序或任命；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该所有权权益 不会导致或使该贷款人免受美国境内法院的管辖，或不会使该贷款人免受对其资产的判决或扣押令的执行，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或否认与该贷款人订立的任何合约或协议。行政代理根据上述(A)至(D)条作出的贷款人是违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下，应是决定性的和具有约束力的。

“延迟提取 定期贷款承诺“应指：(A)对于在本合同日期为贷款人的每个贷款人，在附表1.01(A)中与该贷款人名称相对之处列明的作为该贷款人的”延迟提取定期贷款承诺“的金额，以及 (B)对于在本合同日期后成为贷款人的任何贷款人，在转让和承兑中指定为该贷款人的”延迟提取定期贷款承诺“的金额，根据该转让和承兑书，该贷款人承担部分延迟提取定期贷款承诺，在每种情况下，均可根据本协议的条款随时更改。为免生疑问，截至第二修正案生效日期的延迟提取定期贷款承诺为0美元。

“延迟提取 定期贷款承诺费“应指借款人根据第3.01(B)节向贷款人支付的费用。

“延迟提取 定期贷款承诺百分比“应指在任何时候，对每个贷款人来说，(A)该贷款人的延迟提取定期贷款承诺除以(B)总延迟提取定期贷款承诺的百分比，可根据‎第2.14节的规定进行调整；但前提是，在总延迟提取期限贷款承诺终止的任何时间，每个贷款人的延迟提取定期贷款承诺百分比应为紧接终止之前有效的延迟提取期限贷款承诺百分比。

“延迟提取定期贷款安排“ 应具有朗诵中所给出的含义。

“延迟提取 定期贷款机构“指任何提供延期支取定期贷款或已提供延期支取定期贷款承诺的贷款人。

“延迟提取 定期贷款终止日期“指（a）2024年6月21日或（b）延迟提款期限贷款承诺 根据第2.01（b）条或第4.01条减少至0美元或根据第X条终止的日期。

“延迟提款 定期贷款“应具有第2.01(C)节中规定的含义。

“存款账户“ 应指UCC中定义的任何”存款账户“，包括任何支票账户、储蓄账户或存单。

“指定交易所“ 指纽约证券交易所、纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克资本市场或上述任何交易所的任何继承者。

“数字优先 协议应指(I)日期为2023年11月30日的某些主服务协议(MSA)，(br}以Amelia Holdings，Inc.、Amelia US，LLC和Amelia EU Holding B.V.为一方，以贝尔微系统有限公司和贝尔集成 Inc.为一方，以及(Ii)截至2023年11月30日的特定主框架协议(MFA“)， 贝尔微系统有限公司和Amelia EU Holding b.V.在每一种情况下都包括双方就MSA、MFA和Digital First Disposal签订的其他协议。

“数字第一次部署“ 是指(I)根据MSA将软件和订阅管理服务转让给初始客户(如MSA中的定义)，(Ii)由Amelia EU Holding b.V.出售IPsoft斯洛伐克s.r.O.的股本。根据《多边贸易协定》。

“处置“ 对任何人而言，是指在单一交易或一系列交易中将任何该人或其各自附属公司的资产 (包括附属公司的应收账款及股本)出售、转让、租赁(作为出租人)、出资或其他转易(包括以合并方式)，或向任何其他人士授予期权、认股权证或其他权利。

“不合格的股本 “指根据其条款(或根据任何可转换或可交换的证券或其他股本的条款)，或在任何事件或条件发生时，(A)到期或强制赎回的任何股本(除不合格股本以外的纯股本)，根据偿债基金债务或其他方式(控制权变更或资产出售的结果除外，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利应优先全额偿还贷款和所有其他应计和应付债务(未提出要求的或有赔偿义务除外)，并终止总承诺额)。(B)可由其持有人选择赎回(不包括已丧失资格的股本)(但因控制权变更或资产出售而产生的除外)(只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利须先行全额偿还贷款及所有其他应计及应付的债务(尚未提出要求的或有弥偿债务除外)，并终止全部或部分的总承诺或其再融资)，(C)规定在到期日后181天之前，计划以现金或 (D)可转换或可交换为债务或任何其他股本的股息支付股息，或任何其他将构成不合格股本的股本；但如果该等股本是根据Topco、借款人或其附属公司员工的利益计划或根据任何该等计划发行的，则该等股本不应仅因Topco、借款人或其附属公司为履行适用的法定或监管义务而需要回购 而构成不合格股本。

“美元“ 和”$“应指美利坚合众国合法货币中的美元。

“国内子公司“ 是指Topco的每一家子公司或根据美国、任何州、领土、保护地或联邦或哥伦比亚特区的适用法律组织的借款人。

“ECF百分比“对于任何财政年度的超额现金流量， 应指以下适用的百分比：(A)如果截至该财政年度最后一个财政季度最后一天的总净杠杆率大于4.00：1.00，则为50%；以及(B)如果截至该财政年度最后一个财政季度最后一天的总净杠杆率等于或小于4.00：1.00，则为25%。

“EEA金融机构 “应指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国“ 指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“EEA决议 授权“应指任何公共行政当局或任何欧洲经济区成员国(包括任何受权人)受托负责解决任何欧洲经济区金融机构的公共行政当局的任何人。

“环境索赔 应指以任何方式与任何环境法有关的任何和所有行政、监管或司法行动、诉讼、要求、要求函、索赔、留置权、不遵守或违反通知、调查或诉讼(索赔“)， 包括但不限于：(I)政府或监管机构根据任何适用的环境法提出的任何和所有强制执行、清理、移除、响应、补救或其他行动或损害的索赔，以及(Ii)因危险材料的释放或威胁释放或因危险材料的释放或威胁而造成的损害、贡献、赔偿、成本回收、赔偿或强制救济，或因危险材料的释放或威胁而引起的任何和所有第三方的索赔。

“环境法 “应指目前或以后有效的任何适用的联邦、州、外国或地方法规、法律、规则、法规、条例、法规、许可证和普通法规则，以及在每种情况下经修订的任何具有约束力的司法或行政解释，包括与保护环境或生态健康或安全有关的任何具有约束力的司法或行政命令、同意法令或判决(在与接触危险材料有关的范围内)。

“装备“ 应指UCC中定义的所有”设备“，包括(但不限于)所有机械、固定装置、货物、车辆(包括机动车辆和拖车)，以及在上述任何项目中的任何权益。

“ERISA“ 应指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》和根据该法案颁布的条例。第 节所指的ERISA是指在本协议生效之日有效的ERISA，以及ERISA的任何后续修正条款、补充条款或替代条款。

“ERISA附属公司“ 是指与任何贷方或其子公司一起被视为守则第414(B)或(C)节所指的”单一雇主“，或仅就ERISA第302和303条以及守则第412和430条而言，被视为守则第414(B)、(C)、(M)或(O)条所指的”单一雇主“的每个人(如ERISA第3(9)节所界定)。

“错误的付款“ 具有第12.25(A)节中赋予它的含义。

“付款错误 缺额分配“具有第12.25(D)节中赋予该词的含义。

“错误付款 影响班级“具有第12.25(D)节中赋予该词的含义。

“付款错误 退货不足“具有第12.25(D)节中赋予该词的含义。

“误付 代位权“具有第12.25(D)节赋予该词的含义。

“欧盟自救立法 时间表“应指贷款市场协会(或任何继承人)发布的欧盟自救立法时间表， 不时生效。

“违约事件“ 应具有第10.01节中给出的含义。

“《交易所法案》“应 指经修订的1934年证券交易法。

“排除的地点“ 应指可能不时放置抵押品的下列地点：(A)移动办公设备(例如，手提电脑、移动电话等)在正常业务过程中可能与员工一起放置的地点；(B)所有此类地点的抵押品总额低于25万美元的其他地点，但借款人的总部地点 不应构成”排除地点“。

“互换除外 义务“就任何担保人而言，指根据《商品交易法》或任何规则，该担保人为该互换义务(或其任何担保)所作的全部或部分担保，或该担保人为担保该等互换义务而授予的担保的全部或部分，或以其他方式变为违法或非法的任何互换义务，商品 期货交易委员会的条例或命令(或其中的任何应用或官方解释)，因该担保人因任何原因未能构成《商品交易法》及其规定下的《合格合同参与者》：(A)在根据套期保值协议进行任何交易时，或(B)在该担保人成为信贷文件下的担保人时，根据任何套期保值协议未完成的交易 。尽管有上述规定，在任何担保人成为《商品交易法》所定义的“合格合同参与者”时，该担保人的义务应包括但不限于根据任何掉期义务 达成的任何交易和根据任何掉期义务 未完成的任何交易，只要该担保人担保或担保人授予担保权益，该掉期义务(或其任何担保)根据《商品交易法》或任何规则不属于或不属于非法或非法，商品期货交易委员会的法规或命令(或其任何适用或官方解释)。

“不含税“ 应就任何接受者而言，指(A)对其净收入(不论面值如何)征收(或由其衡量)的所得税或类似税和分行利得税，在每一种情况下，(I)由于该接受者根据法律组织或其主要办事处或其主要办事处(对于任何贷款人，则为其位于司法管辖区内的适用贷款办事处)征收的所得税或类似税，或(Ii)是其他关联税，(B)对于非美国贷款人，在非美国贷款人获得贷款或承诺的利息(或指定新的贷款办事处，除非是应借款人的要求指定)时，对应支付给该非美国贷款人的金额征收的任何美国联邦预扣税，除非该非美国贷款人(或其转让人，如果有)在指定新的贷款办事处(或转让)时有权，根据第4.04(A)节，(C)因代理人或贷款人未能履行第4.04(B)节规定的义务而征收的税款，或在此类文件未能确立完全免除适用的预扣税的范围内，从借款人获得额外的金额 ；以及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“现有贷款“ 应指在截止日期之前修订、重述、补充或以其他方式修改的《全球总租赁和融资协议》(日期为2019年10月23日)项下和定义的所有义务 以及IPsoft EU Holding b.V.和惠普国际银行之间的义务。

“FATCA“ 是指规范第1471至1474节(截至本协议之日，或实质上可比且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何当前或未来的法规或对其的官方解释、根据规范第1471(B)(1)节达成的任何协议，以及根据与实施这些规范节相关的任何政府间协议而通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

“《反海外腐败法》“ 具有第7.28节中规定的含义。

“联邦基金利率 “指在任何一天的浮动年利率等于：(A)纽约联邦储备银行公布该日(如该日不是营业日，则为下一个营业日)与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率；或(B)如果该利率没有在任何营业日 公布，则为管理代理从其选定的三个具有公认信誉的联邦基金经纪人处收到的此类交易当日报价的平均值，或由管理代理自行决定。

“美国联邦储备委员会纽约银行网站“应指纽约联邦储备银行的网站http://www.newyorkfed.org， 或任何后续来源。

“美联储理事会“指联邦储备系统理事会或其任何继任者。

“费用信“ 是指借款人和行政代理之间在截止日期前的收费信函，该信函在截止日期后经过修改、重述、修订和重述或其他修改。

“费用“ 应指根据费用函或费用函中提及的所有应付金额。

“财务业绩 圣约人“应指第9.12节‎中规定的公约。

“地板“ 指利率等于1.00%每年.

“外国子公司“ 指信用证方不是国内子公司的每一家子公司。

“融资债务“ 应指截至任何确定日期，Topco及其子公司在综合基础上的所有未偿债务，属于第(A)、(B)、(C)、(D)款所述类型的 (但就溢价或类似债务而言，仅限于此类债务 已赚取、到期和应支付的范围)和定义术语”负债“的(F)。

“公认会计原则“ 应指美利坚合众国不时有效的公认会计原则；但前提是，如果GAAP中的任何变更在任何时候都会影响任何信贷单据中规定的任何财务比率、契约或其他要求的计算，并且借款人通知行政代理借款人请求根据GAAP中的此类变更修改本协议的任何条款以保留其原意(或者如果行政代理通知借款人 所需的贷款人为此目的请求修改本协议的任何条款)，无论任何此类通知是在GAAP变更之前、之后还是在其应用中发出的，则(I)代理，贷款人和贷款方应本着善意进行协商以实施该修订，以及(Ii)该条款应根据在紧接该变更生效前生效并适用的公认会计原则进行解释(且该比例或要求应继续计算) ，直至该通知已被撤回或该条款已根据本协议进行修订。

“GDPR“ 是指欧盟一般数据保护条例EU/2016/679以及实施或补充GDPR的任何法律。

“政府批准 “应指任何政府当局的任何同意、授权、批准、命令、许可证、特许经营、许可证、证书、认可、注册、备案或通知，或任何政府当局发出、发出、发出或向其发出的其他行为，或与其有关的其他行为。

“政府当局 “应指美国政府、任何外国或任何多国当局、或任何州、英联邦、保护国或其政治分区，以及行使政府的行政、立法、司法、监管或行政职能或与政府有关的任何实体、机构或权力，包括为履行这些职能而设立的美国证券交易委员会、PBGC和其他准政府实体。

“担保协议“ 是指每个担保人为担保当事人的利益而签署并交付的、截至成交日期的担保协议 ，经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，其形式和实质均令担保代理人满意。

“担保义务对于任何人来说， 应指该人的任何或有负债或该人担保或打算担保任何其他人的债务的其他义务(主要债务人“)以任何方式，不论是直接或间接，包括该人的任何义务，不论是否或有，(A)购买任何此类债务或构成其直接或间接担保的任何财产，(B)垫付或提供资金(I)用于购买或支付任何此类债务，或(Ii)维持主债务人的营运资本或股本，或以其他方式维持主要债务人的资产净值或偿付能力，(C)购买财产，主要是为了向任何此类债务的所有人保证主债务人有能力偿付此类债务，或(D)以其他方式向此类债务的所有人保证或使其免受损失的证券或服务；但“担保义务”一词不应包括(X) 在正常业务过程中对存款或托收票据的背书，或(Y)在成交日期有效或与本协议允许的任何资产收购或处置相关而订立的惯例和合理的赔偿义务 (债务除外)。任何担保义务的金额应被视为等于该担保义务所针对的债务的所述或可确定的金额，或者，如果不是所述或可确定的，则等于由 该人真诚地确定的与该债务有关的合理预期的最高责任(假设该人根据该义务被要求履行)。

“担保人“ 是指(A)Topco、(B)Holdings和(C)根据第8.10节规定在截止日期后成为担保协议一方或成为担保协议一方的其他各方。

“危险材料“ 是指(A)任何石油或石油产品、放射性材料、易碎石棉、尿素甲醛泡沫绝缘材料、变压器或其他设备，而该等设备含有含有受管制水平的多氯联苯和氡气的介电液体；(B)根据任何适用的环境法，被定义为或包括在“危险物质”、“危险废物”、 “危险材料”、“极端危险废物”、“受限制的危险废物”、“有毒物质”、 “有毒污染物”、“污染物”或“污染物”的定义中或包括在内的任何化学品、材料或物质，或类似的词语；及(C)因其危险或有害性质或特性而受任何环境法禁止、限制或管制的任何其他化学品、材料或物质。

“套期协议“ 是指(A)为对冲利率或汇率、贷款、信用兑换、证券、货币估值或商品价格波动的风险，(A)为对冲利率或汇率、贷款、信用兑换、证券、货币估值或商品价格波动的风险而订立的、非出于投机目的而订立的任何和所有协议和文件，包括利率、信贷、商品或股权互换、上限、下限、领子、远期外汇交易、货币互换、交叉货币汇率互换、货币期权，或与这些或类似交易有关的任何组合或期权。和(B)与任何类型的交易有关而签订的任何和所有协议和文件(以及相关的确认书)，这些协议和文件受国际掉期和衍生品协会发布的任何形式的主协议的条款和条件的约束，或受其管辖。主协议“)，包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。

“对冲义务“对于任何人来说， 应指此人根据套期保值协议按市值计价的义务。

“历史财务报表 应指Topco在截至2024年12月31日的财政年度10-K和截至2024年3月31日和2024年6月30日的财政季度10-Q中提交的财务报表。

“持有量“ 应具有本协议摘录中规定的含义。

“递增生效日期 “应具有第2.01(D)节中规定的含义。

“增量设施 请求“应具有第2.01(D)节中规定的含义。

“增量期限贷款 “应具有第2.01(D)节中规定的含义。

“递增期限 贷款承诺“应具有第2.01(C)节中规定的含义。

“递增期限贷款 贷款工具“应具有第2.01(D)节中规定的含义。

“负债“对于在某一特定时间的任何人来说， 应指以下所有事项，不论是否根据公认会计原则列为负债或负债：

(A)该人就借入款项而欠下的所有债务，以及由债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书证明的该人的所有债务；

(B)该人根据信用证(包括备用和商业)、银行承兑汇票、银行担保、保证保证金、履约保证金和为该人或为其账户签发或开立的类似票据而产生的所有债务的最高金额(在实施之前可能已偿还的任何提款或减额之后)；

(C)该人的净对冲义务；

(D)该人支付财产或服务的延期购买价款的所有义务，但在正常业务过程中应付且逾期未超过60天的贸易账款除外(除非出于善意提出异议)，也不包括与任何准许投资有关的营运资金调整方面的任何义务，但包括以此类支付的最高金额为价值的任何溢价或类似购买价格调整的义务；

通过对该人拥有或购买的财产的留置权而担保的其他人的债务(不包括其预付利息)(包括根据有条件出售或其他所有权保留协议以及抵押、工业收入债券、工业发展债券和类似融资而产生的债务)，无论这些债务是否应由该人承担或追索权是否有限；

(F)所有 可归属债务；

(G)该人就丧失资格的股本承担的所有义务；

(H)该人就任何税项所负的所有逾期及拖欠债务；及

(I)该人就上述任何一项承担的所有担保义务；

就本协议的所有目的而言，任何人的债务应包括该人是普通合伙人或合资企业的任何合伙企业或合资企业(本身为公司或有限责任公司的合资企业除外)的债务，但该人对该等债务的责任有限的情况除外。任何日期的任何净套期保值义务的金额应被视为截至该日期的掉期终止价值。就上文(E)项而言，任何人的债务数额应视为等于(X)该等债务的未偿还总额及(Y)该人真诚厘定的抵押物业的公平市价，两者以较小者为准。

“赔偿责任“ 应具有第12.05节中规定的含义

“受弥偿当事人“ 应具有第12.05节中规定的含义。

“破产程序“ 是指任何人根据任何州、联邦或外国法律或该人的任何协议而提起或针对该人提起的任何案件或程序，以：(A)根据《美国法典》第11条或任何其他破产、债务人救济或债务调整法提出济助令；(B)为该人或其财产的任何部分指定接管人、受托人、清算人、管理人、管理人或其他托管人；或(C)为债权人的利益而进行的转让或信托抵押。

“知识产权 “应具有《安全质押协定》中规定的含义。

“利息期“就任何借款而言， 指自借出或借入之日起，至公历月内数字上相对应的一、三或六个月之日为止的期间(每种情况视乎是否可供使用而定)，一如适用的借款通知书或转换或延续通知书所指明的 ；但(I)如果任何利息期间将在营业日以外的某一天结束，则该利息期间应延长至下一个营业日，除非该下一个营业日在下一个日历月，在这种情况下，该利息期间应在前一个营业日结束，(Ii)在一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期的最后一个日历月中没有数字对应的日期)开始的任何 利息期应在该利息期的最后一个日历月的最后一个营业日结束 ，(Iii)任何利息期不得超过到期日，以及(Iv)根据第2.15节从本定义中删除的任何期限不得在借款通知或转换或延续通知中指定。最初贷款或借款的日期应为该贷款或借款的发放日期，此后 应为该贷款或借款最近一次转换或延续的生效日期。

“库存“ 应指UCC中定义的、在截止日期生效的所有”库存“，以及此后可能增加的条款 。

“投资“ 就任何人而言，指(A)该人向任何其他人作出的任何贷款、垫款或信贷，包括该第一人购买任何该等其他人的任何债券、票据、债权证或其他债务证券；(B)就任何其他人的债务而承担的或有负债；及(C)该人士于任何其他人士持有的任何股本或其他投资。 任何投资于任何时间的金额应为该投资的原始本金或资本金额减去于该时间或该时间之前作出的所有本金或权益回报，且如以转让或交换现金以外的财产的方式作出，则应被视为以相等于该等财产在投资时的公平市价的原始本金或资本金额作出。

“IPsoft担保人“ 是指IPsoft LLC(特拉华州有限责任公司)、IPsoft Holding I LLC(特拉华州有限责任公司)、IPsoft EU Holding BV(IPsoft欧盟控股BV)、根据荷兰法律成立的公司以及成为IPsoft担保协议一方的借款人各自的关联公司。

“IPsoft保证 协议“应指IPSoft担保人的每一方当事人为担保当事人的利益而签署并交付的担保协议，该担保协议经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，其形式和实质均令担保代理人满意。

“出借人“ 应具有本协定序言中规定的含义。

“留置权“ 应指任何抵押、质押、担保权益、质押、抵押品转让、(法定或其他)留置权或类似的产权负担，以及对房地产所有权的任何地役权、通行权、许可证、限制(包括分区限制)或产权负担(包括给予上述任何一项的任何协议、任何有条件出售或其他所有权保留协议或任何性质的租赁)，以及具有与上述任何一项实质相同经济效果的任何融资租赁；但在 任何情况下，适用出租人或承租人在正常业务过程中签订的经营租约或根据该租约提交的任何预防性UCC备案均不得被视为留置权。

“贷款“ 单独指任何贷款人在本合同项下发放的任何定期贷款或循环贷款，以及统称为贷款人在本合同项下发放的定期贷款和循环贷款。

“主协议“ 应具有”套期保值协议“一词定义中所给出的含义。

“实质性不利影响 “指对(A)Topco及其子公司的业务、资产、运营或财务状况的重大不利影响，(B)本协议或任何其他信贷文件的有效性或可执行性，(C)担保当事人或贷款人在本协议或本协议项下的权利或补救措施，或(D)信贷各方授予抵押品代理人的抵押品重要部分的任何留置权的优先权或完美性。

“材料非公开信息 “指有关(X)Topco及其子公司、(Y)其任何附属公司或(Z)其任何证券的(A)非公开且(B)美国联邦和州证券法 有关的任何信息。

“到期日“ 应指(I)2026年6月30日，或(Ii)贷款到期并根据第十条规定应支付的日期中最早的日期； 提供如果这一天不是营业日，则在紧随其后的营业日。

“最低借款金额 “就定期贷款而言，指1,000,000美元，就循环贷款而言，指500,000美元。

“穆迪“ 是指穆迪投资者服务公司或其业务通过合并或合并而产生的任何继承人。

“抵押贷款“ 是指任何适用的信贷方和抵押品代理人为该信贷方拥有的任何不动产的利益而订立的抵押或信托契据、担保债务的契据、信托契据或其他担保文件，其格式为该信贷方和抵押品代理人之间商定的 形式。

“多雇主计划 “应指ERISA第4001(A)(3)节中定义的任何多雇主计划，即任何贷款方、贷款方的子公司或任何ERISA关联公司对其负有或有责任的任何义务或责任。

“伤亡净额 收益“对于任何意外事故，应指任何信用方或其各自子公司收到的与该意外事故有关的任何保险收益或赔偿的金额(扣除不应支付给信用方或其关联公司的所有自付费用 )(不包括偿还此类关联公司的合理自付费用)(包括但不限于任何法律或其他专业费用)，并减去实际支付的该等保险收益或谴责赔偿的任何税款，由该人(真诚地)评估或估计应在未来12个月内就该伤亡事件以现金支付。但在该12个月期间届满后，如果该等估计或评估税额(如有)超过就该等伤亡事件所得的实际现金支付的税款，则超出的总金额应构成第4.02(A)(Iii)节所指的伤亡赔偿净额，并应在该12个月期间结束后三(3)个营业日内，根据第4.02(A)(Vii)节的规定，将 用于预付债务。

“净债务收益“就任何信用方或其任何附属公司出售、产生或发行任何债务而言， 应指超出：(A)该信用方或其任何附属公司从此类出售、产生或发行中获得的现金收益总额，超过(B)所有承销佣金和法律、投资银行、承销、经纪、会计和其他专业费用、销售佣金和支出以及所有其他合理的费用、开支和收费，在每一种情况下，与此类出售有关的实际产生的费用、开支和收费。尚未支付且不应支付给该信用方的关联公司的发生或发行 (该关联公司的合理自付费用的报销除外)。

“净处置 收益“就任何贷款方或其任何附属公司的任何处置而言，指：(A)该人从该项处置中收到的现金收益总额，超出(B)下列各项的总和：(I)所有法律、投资银行、承销、经纪和会计及其他专业费用、销售佣金和支出以及所有其他自付费用、费用和收费，在与该处置有关的实际发生的每一案例中(包括由任何第三方支付并由信用方或其各自的任何子公司偿还的任何合理和惯例金额)，尚未支付且不应 支付给该人的关联公司(在本协议允许的范围内偿还该关联公司的合理自付费用除外)，(Ii)该人因该处置的收益而实际支付的所有应缴税款，由该人(真诚地)评估或估计在未来十二(12)个月内应就该等收益以现金支付的金额，(Iii)为偿还任何债务所需的现金或现金等价物的金额(除债务外)，只要该债务是本协议所允许的，并且允许优先于或与付款权利的义务并列，以及(Iv)作为负债或赔偿付款(固定或或有)准备金的金额， 任何信用方或信用方的任何子公司就此类处置承担的可归因于卖方的赔偿、对买方的陈述和担保以及其他保留责任；但条件是， 在上文(B)(Ii)款所述十二个月期间届满后，如果根据上文(B)(Ii)款所述的估计或评估税额(如有)超过了就该处置所得收益实际以现金支付的税款，则该超出部分的总额应构成第4.02(A)(Ii)节规定的处置收益净额，并立即用于根据第4.02(A)(Vi)节规定的债务预付款。此外，在上述(B)(Iv)款所指的任何金额不再保留的范围内，上述(B)(Iv)款所指的任何金额(如有)应被视为在该12个月期间结束后三(3)个营业日内根据第4.02(A)(Vii)节规定的处置收益净额，并应用于根据第4.02(A)(Vii)节提前偿还债务。

“未经同意的贷款人 “应具有第12.07(B)节规定的含义。

“非排除税 “应具有第4.04(A)节规定的含义。

“非美国贷款机构“ 应具有第4.04(B)节中规定的含义。

“注意“ 指定期贷款票据和循环贷款票据。

“借款通知书“ 应具有第2.03节中规定的含义。

“转换通知 或继续“应具有第2.06节中规定的含义。

“义务“ 应指(A)对于借款人，借款人根据任何信用证单据或与任何信用证单据相关产生的所有债务(货币或其他，无论是绝对的还是或有的，到期的或未到期的) ，包括根据任何信用证单据支付的所有费用和贷款的本金和利息(包括在10.01(H)节所述类型的任何诉讼悬而未决期间应计的利息)， 无论该诉讼是否允许进行此类诉讼，或(B)对于借款人以外的每个贷款方，所有债务 (货币或其他)无论是绝对的还是或有的、到期的还是未到期的)该信用证方在任何信用证单据项下或与之相关的情况下产生的；但就《担保文件》、《担保协议》、《IPSoft担保协议》、第4.02(C)节、第12.19节以及关于何时支付和全部履行货币义务的任何确定而言，“义务”应包括任何特定套期保值协议项下的所有货币义务；此外，如果为《担保文件》、《担保协议》、《IPSoft担保协议》以及根据《担保文件》第8.10‎或第8.13节签署和交付的担保协议或其他文书或文件的目的，或以其他方式担保任何义务，则对于任何担保人而言，“义务”一词不应包括该担保人的任何除外的互换义务。

“商务普通课程 “就任何涉及任何人的交易而言，是指该人按照(A)该人所从事的业务的惯常惯例和惯例，以及(B)该人过去的做法和操作，以及在每一种情况下，该人本着善意而非为了逃避任何信贷单据中的任何契诺或限制而进行的业务的正常过程。

“组织 文档“指(A)就任何公司而言，公司成立证书或章程及附例(或与任何非美国司法管辖区有关的同等或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司而言，指成立证书或章程或组织及经营协议；和(C)对于任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及(如果适用)与其组建或组织相关的任何协议、文书、备案或通知， 向其成立或组织所在管辖区的适用政府当局提交的，以及(如果适用)此类实体的任何证书或 组织章程或组织章程。

“原币“ 应具有第12.23(A)节中规定的含义。

“其他连接税 税“对于任何收款方而言，应指由于该收款方与征收此类税的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该收款方签立、交付、成为担保权益的当事人、根据担保权益接受付款、根据担保权益收取或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或信用证文件的权益而产生的联系)。

“其他货币“ 应具有第12.23(A)节中规定的含义。

“其他税种“ 应指因根据本协议支付的任何款项或因本协议的执行、交付或执行而产生的任何和所有现行或未来印花税或单据税或任何其他消费税或财产税、收费或类似税(但不包括构成免税的任何税、收费或征费)，但与转让有关的任何其他相关税除外。

“参与者“ 应具有第12.06(C)(I)节中规定的含义。

“参与者注册“ 应具有第12.06(C)(Ii)节中规定的含义。

“专利“ 是指对个人的所有专利、专利申请和类似的保护，包括但不限于改进、分割、延续、续展、补发、延长和延续--其部分内容以及国际条约或公约所规定的所有权利。

“《爱国者法案》“ 应具有第12.20节中规定的含义。

“PBGC“ 是指根据ERISA第4002条设立的养老金福利担保公司或其任何继承者。

“完美证书“ 应指以行政代理提供的形式提供有关适用的 贷方资产的信息的证书。

“定期 软件确定日“具有”SOFR“一词的定义中规定的含义。

“允许的收购“ 应指借款人在下列情况下进行的任何收购：

(A) 收购的业务、部门或资产是用于或被收购的人从事信贷当事人在成交日期所从事的业务或与此合理相关的业务；

(B) 在紧接该项收购生效之前和之后，不存在违约或违约事件；

(c) [保留区];

(D) 在该项收购生效后，借款人立即形式上遵守了《财务业绩公约》；

(E) 在收购任何人的情况下，该人的董事会或类似的管理机构已批准该项收购；

(F) 贷方以现金支付的总对价(包括因此而承担或发行的任何债务)、与任何递延收购价格义务(包括任何盈利义务)或其子公司收购外国子公司(或任何一系列相关收购)相关的最高应付金额少于10,000,000美元(加上任何贷方从出售Topco新股权中收到的任何现金收益)，为完成此类收购而发行的)(双方商定，如果作为被收购境内子公司的直接或间接子公司的任何外国子公司的资产和收入基本上不构成被收购境内子公司的全部资产和收入，则该收购不应被视为受本款(F)项下的美元限额的限制)；

(G) 如果任何对价超过7,500,000美元的收购，至少在收购前五(5)个工作日(或行政代理自行决定批准的任何较后日期)，并且仅在贷方准备或收到的范围内，而不考虑本协议，行政代理已收到关于将被收购的个人和/或业务、部门或资产的收购摘要，该摘要应包括对其合理详细的描述(包括财务信息)和经营结果(包括最近12个月期间的财务报表，如可获得)、拟议收购的条款和条件，包括经济条款，以及借款人对与之相关的预计综合EBITDA的计算；

(H) 在该项收购之前(或行政代理全权酌情批准的任何较后日期)，行政代理 已收到与该项收购有关而将签署的每份重要文件、文书和协议的完整、已签署或符合的副本；

(i) [保留区];

(J) 借款人已向行政代理提供(I)预计资产负债表和预计财务报表，仅限于贷方在不考虑本协议的情况下准备的范围，以及(Ii)由Topco的授权官员签署的合规证书，提出合理的计算，证明在实施此类收购后，Topco及其子公司在预计的基础上遵守财务业绩公约；

(K) 第8.13节的规定已得到满足，包括但不限于，在收购结束的同时，目标公司(如果收购的结构是股权收购)或贷方(如果收购的结构是资产购买或合并，贷方是尚存的实体)执行并向行政代理人交付(I)授予行政代理人对每个目标公司或幸存公司及其子公司的所有资产的第一优先权留置权所需的所有文件，每一种形式和实质都令行政代理合理满意，(Br)和(Ii)对义务的无限制担保，在每种情况下都符合第8.13节的要求；

(L) 如果收购的结构是与借款人或境内全资子公司合并，则借款人或境内全资子公司将是尚存实体；以及

(m) [保留区].

“认可持有人“ 是指Keyvan Mohajer博士、Seed Majid Emami博士及其任何家庭成员或附属机构(或为上述任何人的利益而设立的信托基金)。

“准许负债“ 的意思是：

(A)义务；

(B)在结算日存在的、列于附表9.01的债务，但在该定义的期限的第(C)、(F)或(H)款中，此种负债的数额受到限制的范围内，在结算日存在的数额或其任何允许的再融资应计入该限额；

(C)次级债务，本金总额在任何时候不得超过$10,000,000；

(D)在正常业务过程中发生但逾期未超过90天的对贸易债权人的无担保债务；

(E)因背书在正常业务过程中收到的可转让票据而产生的债务；

(F)根据本协议“允许留置权”的定义第(C)款允许的留置权所担保的债务；

(G)由在正常业务运作中招致的公司信用卡的债务组成的债项，但依据本款(G)在任何时间未清偿的债项总额不得超过$3,000,000；

(H)信用证的总面值在任何时候均不得超过$3,000,000；

(I)借款人或任何其他贷方产生的其他无担保债务，本金总额在任何时候不得超过5,000,000美元；

(J)与经许可的收购有关的债务，但尚未到期并应支付(或出于善意而提出异议)；但条件是，如收益在到期日后30天之前支付，(A)不得超过5,000,000美元，(B)这种现金收益为次级债务；此外，在控制权变更后，应以Topco股权支付的任何收益可以现金支付，其中Topco的几乎所有普通股都转换为接受现金的权利；

(K)对上文(B)至(I)款所述的任何准许负债项目进行延期、再融资、修改、修订和重述，条件是本金金额不增加或条款不作修改以对借款人或其任何子公司施加更沉重的条款。

“允许的投资“ 的意思是：

(A)在截止日期存在并列于附表9.05的投资(包括但不限于子公司)；

(B)由现金等价物组成的投资；

(C)在第9.05(B)节允许的范围内，从借款人前雇员、高级管理人员和董事手中回购借款人股本的投资；

(D)信用方对另一信用方(Topco除外)的投资，以及(Ii)信用方对非信用方子公司的投资，总金额不超过4,000,000美元；

(E)任何时候未偿还的投资总额不超过1,000,000美元，包括(I)差旅预付款和员工搬迁贷款以及正常业务过程中的其他员工贷款和预付款，以及(Ii)不涉及根据借款人董事会批准的员工股票购买计划或其他类似协议向员工、高级管理人员或董事净转移现金收益的贷款 ；

(F)因客户或供应商破产或重组而收到的投资(包括债务)，以及为解决客户或供应商在正常业务过程中产生的拖欠债务及与其产生的其他纠纷而收到的投资(包括债务)；

(G)由受管制协议约束的存款账户组成的投资；

(H)在正常业务过程中，对非关联企业的客户和供应商的应收账款、预付特许权使用费和其他信用扩展构成的投资；但本条(H)不适用于贷款方在任何子公司或关联企业的投资；

(I)经准许的收购；

(J)为完成本协议所允许的合并交易而设立子公司的投资，否则为允许投资；和

(K)由转让定价和成本分摊安排(即“成本加成”安排)的垫款构成的投资，这些垫款是在正常业务过程中 符合借款人的历史惯例并按公平条件进行的)。

“允许留置权“ 的意思是：

(A)根据本协议和其他信贷单据产生的留置权；

(B)在截止日期存在并列于附表9.02的留置权，但以该留置权担保的债务数额根据本定义期限的(C)或(L)条款而受到限制的范围内，截止日期存在的数额或其任何允许的再融资应计入该限额；

(C)购买货币留置权(I) 贷款方或其附属公司为购买设备而购买或持有的设备(根据 购买贷款抵押或其他方式，无论是否欠卖方或第三方)，或(Ii)购买时设备上存在的留置权，在每种情况下，只要(X)此类债务是在此类财产的收购或建造或改善 完成后九十(90)天内发生的，(Y)留置权仅限于如此购买的设备和此类设备的收益，以及(Z)获得总额不超过250,000美元的未偿还款项；

(D)税收、费用、评税或其他政府收费或征费的留置权，(I)尚未拖欠或(Ii)出于善意提出争议，且贷方或附属公司在其账面上为其保留了充足的准备金；

(E)该人在正常业务过程中批出的不动产的租赁或分租，以及该人在通常业务过程中批出的个人财产(知识产权除外)的租赁、分租、非排他性许可或再许可；

(F)承运人、仓库管理人、供应商或其他在正常业务过程中因法律的实施而在性质上属于占有者的留置权，只要该等留置权保证债务总额不超过1,000,000美元，且不拖欠或不支付违约金 ，或正在真诚地通过适当的诉讼程序提出争议，而诉讼程序具有防止没收或出售受其影响的财产的效力；

(G)保证支付正常业务过程中产生的工人补偿、就业保险、养老金、社会保障和其他类似债务的留置权(ERISA规定的留置权除外)；

(H)为保证在正常业务过程中产生的投标、投标、合同(付款合同除外)、租赁、担保和上诉债券及其他类似性质的债务而存放或质押的现金 ，总额在任何时候均不超过1,000,000美元；

(I)在不构成失责事件的情况下，因扣押或判决、命令或判令而产生的留置权；

(J)对其他金融机构产生的留置权，该留置权与信用方或其子公司在此类机构持有的存款账户或证券账户有关，条件是抵押品代理人已收到根据本协议第8.15节所要求的程度的控制协议；

(K)构成许可转让的知识产权许可证；

(L)对现金抵押品的留置权 保存在单独的存款账户或证券账户中，以书面形式向行政代理确认，以确保“允许负债”一词(H)款所述的债务。提供此类现金抵押品不得超过300万美元；以及

(M)因第(B)款和第(C)款所述由留置权担保的债务的延期、续期或再融资而产生的留置权，但任何延期、续期或 替换留置权必须限于由现有留置权担保的财产，债务本金不得 增加。

“允许地点之“ 应统称为下列不时可放置抵押品的地点：(A)附表 9.12中确定的地点和(B)被排除的地点。

“允许的传输“ 应具有第9.04节中规定的含义。

“人“ 是指任何个人、合伙、合资企业、商号、公司、有限责任公司、协会、信托或其他企业 或任何政府当局。

“个人资料“ 是指(A)可单独或与任何其他信息或数据(I)可用于直接或间接识别个人身份的任何信息或数据，或(Ii)可用于验证个人身份的任何信息或数据；以及(B)受一项或多项数据保护法监管或保护的与个人有关的任何其他信息。

“PIK量“ 应指相当于1.00%的金额每年每笔定期贷款的未偿还本金金额。

“PIK率“ 应指相当于1.00%的金额每年.

“平面图“ 是指除多雇主计划外，受ERISA第四章、守则第412节或ERISA第302或303节约束，并由任何贷款方、贷款方的子公司或ERISA附属公司发起、维护或出资的任何雇员养老金福利计划，但多雇主计划除外，或任何贷款方、贷款方的子公司或ERISA附属公司对其负有或有的任何义务或责任。

“质押股票“ 应具有《安全质押协议》中规定的含义。

“最优惠利率“ 指的是自确定之日起的可变年利率，等于在《货币利率》一节中公布的该日期的利率。华尔街日报为“最优惠汇率”(或者，如果有多个汇率发布为 最优惠汇率，则为此类汇率中的最高汇率)。自发布之日起，最优惠汇率将在华尔街日报 不同于上一工作日公布的优惠费率。在发生以下情况时华尔街日报 如果因任何原因未能或停止发布最优惠利率，代理商应选择一个合理的可比性指数或来源来使用 作为最优惠利率的基础。

“隐私协议“ 应具有第7.22节中规定的含义。

“隐私政策“ 应具有第7.22节中规定的含义。

“备考基数“ 是指，就任何适用的财务契约、履约或类似测试而言，(X)任何准许的收购或(Y)根据‎第 第9.04节准许的、在该期间内总金额超过500,000美元的任何处置已经完成，此类交易应视为自适用的 计算期的第一天起就任何测试或契约进行计算，并且：

(A)可归因于受该事件影响的资产或个人的损益表项目 (不论是正的或负的)，

(I)在处置任何附属公司或任何部门、业务单位、业务线或用于Topco或任何附属公司运营的设施(在每种情况下，出售给Topco或任何附属公司以外的人)的全部或基本上所有股本或资产的情况下，应不包括在内， 和

(Ii)如属准许收购，则须包括在内，

(B)任何债务的退回、清偿或偿还，应被视为已于适用的计算期的第一天起发生，而该测试或契诺是对其作出有关厘定的；及

(C)Topco或任何附属公司与该事件有关而招致或承担的任何债务，应被视为自适用的 计算期的第一天起，就任何正在作出有关决定的测试或契诺而言已发生(而如此招致或承担的所有债务应被视为已计入利息(X)，如属固定利率债务，则按适用的利率计算，或(Y)如属浮动利率债务，则视为已计入利息)，按该等债务未清偿或被视为未清偿期间适用或本应适用的利率计算)。

“合格交易对手“就任何指定的套期保值协议而言， 应指在订立该指定的套期保值协议时贷款人或其关联公司合理满意的任何交易对手。

“合格继任者“ 是指(I)BG驻店高管，或(Ii)非BG个人(在第(I)和(Ii)条中)，具有SaaS行业经验的高管，曾担任过后期私人或上市SaaS公司的首席执行官、首席运营官或首席财务官 并经借款人董事会批准的个人。

“不动产“对于任何人来说， 是指该人在该人拥有、租赁或经营的一块不动产中的所有权利、所有权和权益(包括但不限于任何租赁地产) ，以及在每一种情况下的所有改善和附属的固定附着物、设备、个人财产、地役权和其他财产以及与其所有权、租赁或经营相关的权利。

“收件人“ 指行政代理或任何贷款人。

“经常性收入“ 应指：(I)仅就Amelia集团而言，软件总收入(在第二修正案生效之日在SoundHound收购协议中定义)加上(Ii)Topco及其子公司(除Amelia集团以外)在任何时期内可归因于软件许可或提供专业服务的所有经常性订阅收入的总和，向活跃且信誉良好且原始订阅或期限至少为一(1)年的客户发放经常性许可证，经常性收入是在此期间获得的，不包括任何折扣，不包括任何设置费用或其他一次性费用产生的任何收入。

“经常性收入 杠杆率“应指，截至任何测试期的最后一天，(A)截至该日期的综合总债务与(B)该测试期的年化经常性收入的比率。

“注册“ 应具有‎第12.06(B)(Iv)节中规定的含义。

“规则U“ 指不时生效的董事会规则U，以及确立保证金要求的全部或部分规定的任何继承者。

“第X条“ 指不时生效的董事会第X条，以及确立保证金要求的全部或部分规定的任何继承者。

“重组“ 指附表5.13所列的交易。

“关联方“就任何特定人士而言， 是指该人的附属公司及董事、高级人员、雇员、代理人、受托人、该人的顾问，以及直接或间接拥有直接或间接地指示或引导该人的管理层或政策的权力的任何人，不论是透过行使投票权的能力、合约或其他方式。

“相关政府机构 ”指联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式批准或召集的委员会。

“可报告的事件“ 应指ERISA第4043条及其规定中描述的事件(不包括根据适用规定免除30天通知要求的任何此类事件)。

“所需延迟的 取款定期贷款机构“应指在任何日期拥有或持有延期提取定期贷款承诺和延迟提取定期贷款总额50%以上的贷款人，或如果延迟提取定期贷款承诺总额已经终止，则指延迟提取定期贷款的未偿还本金总额；条件是，任何违约贷款人持有或视为持有的贷款的承诺和未偿还本金的部分应被排除，以便确定所需的延迟提取期限贷款贷款人。只要门罗的关联公司或核准基金是延期提取定期贷款贷款人，则至少应要求门罗关联公司或核准基金中的一家构成所需的延迟提取定期贷款贷款人。

“所需的贷款人“ 是指贷款人在任何日期拥有或持有下列各项之和的50%以上的贷款人：(A)未偿还的本金，(B)未偿还的延期提取定期贷款承诺(如有)和(C)循环贷款承诺总额，或如果循环贷款承诺总额已经终止，则为循环贷款的未偿还本金总额；但为确定所需贷款人的目的，应不包括任何违约贷款人所持有或视为持有的贷款的未偿还本金的部分。只要门罗的关联公司或批准的基金是贷款人，则至少需要有一个关联公司或门罗批准基金构成所需的贷款人。

“所需的循环贷款人 “指在任何日期拥有或持有循环贷款承诺总额50%以上的贷款人， 如果循环贷款承诺总额已经终止，则指循环贷款的未偿还本金总额；但为确定所需循环贷款人的目的，应将任何违约贷款人持有或视为持有的贷款的承诺和未偿还本金的部分排除在外。

“决议授权机构“ 应指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“受限许可证“ 是指信用方或子公司 作为一方(A)禁止或以其他方式限制该信用方或子公司在该许可证或协议或任何其他财产中授予其权益的担保权益的任何材料入站许可证或其他类似材料协议(普通课程客户合同、现成软件许可证、对公众可商业使用的许可证和开源许可证除外)，或(B)违约或终止可能合理地干扰抵押品代理出售任何抵押品的权利的任何材料。

“受限支付“ 对任何人而言，指(A)宣布或支付任何股息，或为购买、赎回、失败、报废或其他 购买、赎回、失败、报废或其他 收购该人任何类别的股本或任何认股权证或期权以购买、赎回、失败、报废或以其他方式收购该人的任何类别股本而宣布或支付任何股息，或作出任何支付或分派，或直接或间接就该等股息作出任何其他分派。无论是现金或财产 或(B)该人士向其股本持有人或其任何关联公司支付管理费(或其他类似性质的费用) 。

“旋转按钮“ 应指有循环贷款承诺的任何贷款人；但截至第二修正案生效之日，没有循环贷款人。

“循环贷款 可用性“应指在任何时候等于(A)所有贷款人的循环贷款承诺总额减去(B)循环余额的数额。

“循环贷款 承付款“应指：(A)就在本合同日期当日为贷款人的每个贷款人而言，在附表1.01(A)中与该贷款人名称相对之处列明的作为该贷款人的”循环贷款承诺“的金额，以及(B)对于在本合同日期后成为贷款人的任何贷款人，在转让和承兑中指明的该贷款人的”循环贷款承诺“的金额，该贷款人据此承担了循环贷款承诺总额的一部分，在每种情况下，根据本协议的条款，本协议可能会不时更改。截至第二修正案生效日期，循环贷款承诺为0美元。

“循环贷款 承诺费“应指借款人根据第3.01(A)节向贷款人支付的费用。

“循环贷款“ 应具有第2.01(A)节中规定的含义。

“循环贷款 融资“应具有本协定背诵中所规定的含义。

“循环贷款 票据“应指实质上采用附件R-1形式的本票。

“循环未清偿债务“ 在任何时候都是指所有未偿还循环贷款本金总额的总和。截至第二修正案生效日期 ，循环未偿还款项为0美元。

“循环贷款 承付款百分比“应指在任何时候，对每个贷款人而言，(A)该贷款人的循环贷款承诺额除以(B)循环贷款承诺额总额所获得的百分比，但须根据‎第2.14节的规定进行调整；但条件是，在循环贷款承诺额终止的任何时间，每个贷款人的循环贷款承诺额百分比 应为其在紧接终止前有效的循环贷款承诺额百分比。

“标普(S&P)“ 指标准普尔评级服务公司或通过合并或合并其业务而获得的任何继承人。

“制裁“ 具有第7.29节规定的含义。

“美国证券交易委员会“ 指证券交易委员会或其任何继承者。

“第二修正案“ 指借款人、控股公司、行政代理及其其他当事人之间于第二修正案生效之日生效的《信贷协议第二修正案》。

“第二修正案生效日期“ 表示2024年8月6日。

“《第二修正案》预付款“ 具有第二修正案中规定的含义。

“有担保当事人“ 应统称为(A)贷款人、(B)代理人、(C)每一合格交易对手、(D)任何信用证方根据信用证单据承担的每项赔偿义务的受益人和(E)上述各项的任何许可继承人、背书人、受让人和受让人。

“证券账户“ 应指UCC中定义的任何”证券账户“，并可在下文中对该术语进行增补。

“证券法“ 指经修订的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“证券化“ 应具有‎第12.08节中规定的含义。

“安全文档“ 应统称为《担保质押协议》、《控制协议》、任何抵押、代表的每项抵押品转让和保证保险，以及根据《担保文件》第8.10节或‎第8.13节签署和交付的每份其他担保协议或其他文书或文件，或以其他方式担保任何义务。

“安全承诺 协议“应指各信用方和担保代理人之间为担保当事人的利益而签订的、经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的担保质押协议，且担保担保的形式和实质均令担保代理人满意。

“安全计划“ 应具有第7.22节中规定的含义。

“软性“ 应指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理员“ 指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR借款“就任何借款而言， 应指构成此类借款的SOFR贷款。

“SOFR贷款“ 应指按调整后的SOFR期限计息的贷款，但不包括根据”ABR“的定义第(C)款计算的利息。

“偿付能力证书“ 是指由借款人的首席财务官或其他授权官员正式签署并交付行政代理的偿付能力证书，其格式如本合同附件S-1所示。

“溶剂“就任何人而言，在任何日期， 是指(A)该人的债务(包括或有负债)的总和不超过按该人现时资产计算的现行公平可出售价值，(B)该人的资本与在该日期预期的业务相比并不是不合理的小额，及(C)该人没有亦无意招致债务，包括超出其偿还在正常业务过程中到期的债务的流动债务 。就这一定义而言，任何或有负债在任何时候的数额应计算为： 根据当时存在的所有事实和情况，可以合理预期成为实际负债或到期负债的数额(无论这种或有负债是否符合财务报表 会计准则第5号规定的权责发生制标准)。

“SoundHound收购协议“ 应具有第二修正案中规定的含义。

“SoundHound退市“对于Topco来说， 是指公开宣布相关股本不再在任何指定交易所上市或获准交易，且不会立即在任何其他指定交易所或报价系统重新上市、重新交易或重新报价 (但如果股本立即在任何其他指定交易所或报价系统重新上市、重新交易或重新报价，则该交易所或报价系统此后应被视为”交易所“)。

“SoundHound IPCO“指特拉华州有限责任公司SoundHound AI IP，LLC，特拉华州有限责任公司SoundHound AI IP Holding，LLC

“指定套期保值 协议“指(A)借款人与(Ii)任何合格交易对手(作为交易对手)签订的任何套期保值协议，(B)已被借款人指定为对手方，以及(C)遵守担保质押协议第7.4节的规定。将任何套期保值协议指定为指定的套期保值协议，不应对作为协议一方的任何合格交易对手产生与管理或解除任何抵押品或任何担保人或IPSoft担保人在担保协议或IPSoft担保协议下的义务相关的任何权利，除非‎第 12.19节另有规定。

“次级债务 “指贷款方以书面形式从属于行政代理人与另一债权人之间签订的、在形式和实质上合理地令行政代理人满意的所有义务的债务，包括但不限于留置权和付款从属关系。

“子公司“任何人的 应指并包括：(A)任何公司、有限责任公司或其他商业实体，其投票权股票根据其条款有权选举该公司的大多数董事(无论该公司的任何一个或多个类别的股票是否因发生任何或有意外事件而具有或可能具有投票权)在当时由该人直接或间接通过子公司拥有，以及(B)任何合伙企业、协会、 该人当时通过子公司直接或间接拥有50%(50%)以上股权的合资企业或其他类似实体。除非另有明文规定，本合同中提及的所有“子公司”均指信用证方的子公司。

“互换债务“对于任何担保人而言， 是指根据构成《商品交易法》第1a(47)条所指的”互换“的任何协议、合同或交易而支付或履行的任何义务。

“掉期终止 值“就任何一项或多项套期保值协议而言，是指在考虑到与该等套期保值协议有关的任何在法律上可强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在该等套期保值协议终止之日或之后的任何日期，该终止价值(S)，及(B)对于第(A)款所述日期之前的任何日期，被确定为该等套期保值协议按市值计算的金额(S)，根据任何认可交易商在此类套期保值协议中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价确定( 可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)。

“税费“ 是指现在或以后由任何政府当局征收、颁布、征收、征收、扣缴或评估的所有收入、印花税或其他税、税、征、征、税、税

“定期贷款“ 单独指本协议项下的任何截止日期定期贷款、延期提取定期贷款或增量定期贷款，统称为本协议项下的截止日期定期贷款、延迟提取定期贷款和增量定期贷款。在第二修正案提前还款之后 未偿还的定期贷款本金总额为39,694,363美元。

“定期贷款承诺“ 应指：(A)对于在本合同日期为贷款人的每个贷款人而言，在附表1.01(A)作为该贷款人的”定期贷款承诺“之列明的金额；以及(B)对于在本合同日期后成为贷款人的任何贷款人，则为该贷款人在转让和承兑中规定的该贷款人的”定期贷款承诺“金额 根据该金额，该贷款人承担了全部定期贷款承诺的一部分，在每种情况下，均可根据本协议条款将时间更改为 时间。

“定期贷款安排“ 应具有本协议摘录中规定的含义。

“定期贷款票据“ 应指实质上采用附件t-1形式的本票。

“术语较软“ 意味着，

(A)对于关于SOFR贷款的任何计算，与适用利息期相若的期限SOFR参考利率在 日(该日，“周期期限SOFR确定日“)也就是在该利息期的第一天之前两(2)天，因为该利率是由术语SOFR管理人公布的；但是，如果截至下午4：00。(芝加哥时间)在任何定期术语SOFR确定日，适用的基期SOFR参考汇率尚未由SOFR管理人发布，并且关于术语SOFR参考汇率的基准替换日期 尚未出现，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个 公布该期限SOFR参考利率的期限SOFR参考利率，只要在美国政府证券营业日之前的第一个营业日不超过该定期SOFR确定日之前的三(3)个营业日，该期限SOFR参考利率由SOFR管理人发布，并且

(B)对于任何一天的ABR贷款的任何计算，以一个月为期限的SOFR参考利率期限在该日(该日， )ABR术语SOFR确定日“)即在该日之前两(2)个美国政府证券营业日， 该利率由术语SOFR管理人公布；但是，如果截至下午4：00。(芝加哥时间)在任何ABR 术语SOFR确定日，术语SOFR管理人 尚未公布适用男高音的术语SOFR参考汇率，也未出现关于术语SOFR参考汇率的基准更换日期，则SOFR期限将是SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日发布的该期限的SOFR参考利率 ，该期限的SOFR参考利率由SOFR管理人发布，只要在该ABR期限SOFR确定 日之前的第一个美国政府证券营业日不超过三(3)个美国政府证券营业日。

“期限SOFR调整“对于ABR贷款或SOFR贷款的任何计算， 应指相当于下述适用类型贷款的百分比和(如适用)该贷款的利息期限的年利率：

ABR贷款：

SOFR贷款：

“任期SOFR管理员“ 应指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的术语SOFR参考利率的继任管理人)。

“术语SOFR参考 汇率“应指以SOFR为基础的前瞻性定期汇率。

“测试期“对于本协议项下的任何确定日期， 应指截至该确定日期为止Topco最近连续四(4)个会计季度 ，其财务报表已(或必须)根据第8.01节交付。

“Topco“ 指特拉华州的SoundHound AI Inc.。

“总承诺“ 应指定期贷款承诺总额、延迟提取定期贷款承诺总额、循环贷款承诺总额和任何增量定期贷款承诺的总和。

“总信用风险敞口 “应指在任何确定日期(A)就每个贷款人而言，(I)在终止承诺之前，该贷款人的总承诺加上该贷款人的定期贷款，或(Ii)在终止承诺时，该贷款人的定期贷款加上该贷款人的未偿还循环贷款，以及(B)对于所有贷款人，(I)在终止承诺之前，所有贷款人的总承诺加上所有期限的贷款，以及(Ii)在承诺终止时，所有贷款人的定期贷款加上所有贷款人的未偿还循环贷款的总和。

“总计延迟 提取定期贷款承诺“应指延期提取定期贷款承诺的总和。在截止日期，延迟提取定期贷款承诺总额应为25,000,000美元，如附表1.01(A)所述，因为根据‎第2.01(B)节或第4.01节，该金额可在截止日期后减少。

“循环贷款承诺总额 “应指循环贷款承诺的总和。在第二修正案生效之日，循环贷款承诺总额应为0美元，如附表1.01(A)所述。

“定期贷款总额 承诺额“应指定期贷款承诺的总和。在第二修正案生效之日，定期贷款总额应为0美元。

“商标“ 是指一个人的任何商标和服务标记权，无论是否注册，注册申请和注册同样和类似的保护，以及与这些商标相关并由这些商标象征的企业的全部商誉

“交易记录“ 应统称为信贷安排、重组和本协议所设想的其他交易。

“类型“就任何贷款而言， 应指其性质为ABR贷款或SOFR贷款。

“UCC“ 指纽约州不时生效的《统一商法典》。

“英国金融机构 应指任何BRRD承诺(该术语由英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订) 定义)或由英国金融市场行为监管局颁布的《FCA手册》(经不时修订)中IFPRU 11.6范围内的任何人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国决议 当局“指英格兰银行或负责任何英国金融机构决议的任何其他公共行政当局。

“未调整的基准 替换”应指不包括基准置换调整的基准置换。

“未断言或有债务 “应具有《担保协议》中赋予该术语的含义。

“无资金支持的当前负债 “任何计划应指在最近计划年度结束时，该计划项下应计福利的现值 根据该计划精算师为确定该计划年度精算报告所规定的对该计划的最低缴费而采用的精算假设所确定的现值，超过为该报告所规定的该计划的最低筹资要求而确定的可分配资产的公允市场价值。

“美国“ 和”美国“指的是美利坚合众国。

“美国政府 证券营业日“指除(A)星期六、(B)星期日或(C)证券工业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“有表决权的股票“对于任何人来说， 应指在一般情况下(股本或其他权益除外)有权投票选举该人的董事 (或以类似身份行事的人)的该人的股本股份 仅因发生尚未发生的意外事件而具有此种权力的股份。

“《警告法案》“ 是指不时修订的《1988年工人调整和再培训通知法》、颁布的条例和根据其发布的裁决。

“减记和转换能力“应指：(A)对于任何欧洲经济区决议授权机构，该欧洲经济区决议授权机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述，以及(B)对于联合王国，适用的自救立法授权机构根据自救立法，有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须具有效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或中止与该等权力有关或附属于该自救条例下的任何权力或该法律责任的任何义务。

第1.02节其他解释性规定。关于本协议和每个其他信用证文件，除非本协议或此类其他信用证文件另有规定：

(A)所定义术语的含义同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。

(B)在任何信用证单据中使用的“此处”、“此处”、“此处”和“下文”以及类似含义的词语应指整个信用证单据，而不是指其中的任何特定条款。

(C)第(Br)条、第(Br)节、第(Br)项和附表中的引用是指出现此类引用的信用证单据。

(D)“包括”一词 是举例而非限制。

(E)“文件”一词 包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他书面形式，但有证据，无论是实物形式还是电子形式。

(F)本协议中提及的任何人应被解释为包括此人的继任者和受让人(受本协议规定的任何转让限制的约束)。

(G)在计算从某一具体日期到较后的某一具体日期的时间段时，“自”一词指“自并包括”；“至”及“至”等字均指“至但不包括”；而“直通”一词则指“至并包括”。

(H)本协议和其他信用证文件中包含的章节标题仅供参考，不应影响本协议或任何其他信用证文件的解释。

(I)凡提及任何信用方的知识或任何信用方所知道的事实，均指该人的任何授权官员的实际知识。

(J)任何授权人员 执行任何信用证文件或依据本合同或代表信用证方出具或交付的任何证书或其他文件，以授权人员的身份代表适用的信用证方签立或认证，而不是以任何个人的身份。

(K)在确定最初不是以美元计价的任何债务的金额时，行政代理可利用行政代理在其正常业务过程中使用的任何汇率报价进行必要的货币兑换计算。

第 1.03节会计术语。

(A)所有未在本协议中明确或完全定义的会计术语的解释应与本协议规定提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)相一致，并且所有根据本协议必须提交的财务数据(包括财务比率和其他财务计算)应按照与编制历史财务报表时采用的方式一致的通用会计准则编制，除非本协议另有允许。此外，信贷文件中所载的财务比率和所有相关定义应排除ASC 815、ASC 480或ASC 718和ASC 505-50的适用范围(如果ASC 718或ASC 505-50中的声明导致在Topco及其子公司的综合资产负债表上将股权奖励记录为负债，并将其应计股息视为利息支出 ，否则此类奖励将被归类为股权和利息支出)。尽管本协议有任何相反规定，但就根据本协议条款作出的陈述、契诺和计算而言，GAAP将被视为以与其在2018年12月31日生效的GAAP下的当前处理方式一致的方式对待经营租赁和资本租赁，尽管此后已发生或可能发生对 的任何修改或解释变化。

(B)管理代理 不保证或承担以下方面的责任：(A)继续管理、提交、计算或与ABR、术语SOFR参考率、经调整术语SOFR或术语SOFR有关的任何其他事项，或其定义中提及的任何组件定义或费率，或其任何替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)，包括任何此类替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)的构成或特征是否将类似于，或产生与ABR、条款SOFR参考利率、经调整条款SOFR、条款SOFR或终止或不可用之前的任何其他基准相同的价值或经济等价性，或具有与ABR、条款SOFR参考利率、经调整条款SOFR、条款SOFR或任何其他基准相同的交易量或流动性，或(B)任何符合要求的变更的效果、实施或组成。行政代理及其附属公司或其他相关实体可在 每种情况下以对借款人不利的方式从事影响ABR、期限SOFR参考利率、期限SOFR、调整后的期限SOFR、任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替换)或任何相关调整的计算的交易；前提是行政代理不会以对借款人产生负面影响的主要目的从事此类交易。行政代理可根据本协议的条款选择信息来源或服务，以确定ABR、SOFR参考利率、SOFR、调整后的SOFR或任何其他基准，在每种情况下，根据本协议的条款，不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何 类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权、合同或其他形式，也无论是法律上的还是股权方面的)。任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。

第1.04节四舍五入。根据本协议，借款人必须维护或遵守的任何财务比率(或为根据本协议允许的特定行动而必须满足的财务比率)应通过以下方式计算：将适当的组成部分除以其他组成部分，将结果进位到比此处表示的该比率的位数多一位数，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。

第 1.05节提及协议、法律等。除非本文另有明确规定，(A)提及组织文件、协议(包括信用证文件)和其他合同义务时，应视为包括对其的所有后续修改、 重述、修改和重述、延期、续期、替换、再融资、补充和其他修改，但仅限于任何信用证文件不禁止此类修改、重述、修改和重述、延期、续订、替换、再融资、补充和其他修改；和(B)对任何适用法律的提及应包括 合并、修改、取代、补充或解释该适用法律的所有成文法和规章规定。

第 节1.06次/天。除非另有说明，否则本文中提及的所有时间均应参考芝加哥时间(日光或标准时间，视情况而定)。

第1.07节支付履约报酬的时间。当任何义务的支付或任何契诺、关税或义务的履行被声明为在非营业日的一天到期或要求履行时，该付款或履行的日期(利息期间定义中所述的 除外)应延至紧接的下一个营业日。

第 1.08节企业术语。凡提及高级管理人员、股东、股票、股份、董事、董事会、公司权力机构、公司章程、章程或任何其他此类提及与公司有关的事项，或在本文或任何其他信用文件中对非公司个人的提及，应指并指对该个人使用的可比术语 。

第 1.09节分区。就信用证单据下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务 成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移至后继人，以及(B)如果有任何新人的存在，该新成员应被视为 已在其存在的第一天由当时的股本持有人组织。

第二条信贷额度和条款

第 2.01节贷款。

(A)循环贷款承诺。 在符合本协议所列条款和条件的情况下，每个有循环贷款承诺的贷款人分别同意以循环方式向借款人提供贷款(“循环贷款“)在借款人向所有贷款人申请的循环贷款总额中，贷款人按比例按比例向所有贷款人申请的循环贷款(I)不得超过该贷款人的循环贷款承诺额，(Ii)总额不得超过循环贷款承诺额，(Iii)借款人可根据借款人的选择，作为ABR贷款或SOFR贷款发生和/或转换为ABR贷款或SOFR贷款， 和(Iv)可根据本条款的规定偿还和再借款，直至到期日为止。贷款人提供循环贷款的承诺将在到期日到期 。为免生疑问，自第二修正案生效之日起，借款人不得提取任何循环贷款。

(B)截止日期定期贷款。 在遵守和遵守本协议规定的条款和条件的情况下，每个有定期贷款承诺的贷款人分别同意发放一笔或多笔贷款(个别为“结算日定期贷款“和统称为”结算日定期贷款“) 以附表1.01(A)中与该贷款人名称相对的金额向借款人提供定期贷款，该截止日期(I) 不得超过该贷款人的定期贷款承诺，(Ii)贷款承诺总额不得超过 贷款承诺总额，(Iii)应在截止日期作出，(Iv)可由借款人选择作为和/或转换为ABR贷款或SOFR贷款而发生和维持；但各贷款人依据同一借款作出的所有该等截止日期定期贷款，除本协议另有特别规定外，应完全由相同类型的定期贷款组成，且(V)可根据本条例的规定偿还或预付，但一旦偿还或预付，不得再借入。

(C)延期支取定期贷款。 根据本合同规定的条款和条件，每一位获得延期支取定期贷款承诺的贷款人分别同意发放一笔或多笔贷款(每笔此类贷款，一笔或多笔延期支取定期贷款“)对于借款人，延迟提取期限贷款(I)不应超过该贷款人的延迟提取期限贷款承诺，(Ii)应在截止日期之后和在延迟提取期限贷款终止日期之前的任何时间 不时作出，(Iii)借款人可以选择作为ABR贷款或SOFR贷款发生和维持，和/或转换为ABR贷款或SOFR贷款；但各贷款人根据同一借款发放的所有延迟提取定期贷款，除非本合同另有特别规定，应全部由相同类型的定期贷款组成，且(Iv)可根据本条例规定偿还或预付，但一旦偿还或预付，不得再借入。 延迟提取定期贷款承诺应按每一次借入本合同项下延迟提取的定期贷款按美元对美元的比例递减。

(D)增量定期贷款 融资。

(I)请求。借款人， 可以通过书面通知行政代理(每个，一个增量设施请求)，在到期日之前的任何时间，请求增加定期贷款承诺(每次、一次增量定期贷款承诺 及其下的定期贷款，增量定期贷款“；每一笔递增定期贷款承诺有时在本文中被单独称为”增量定期贷款便利“并统称为”增量 定期贷款安排“)以美元计算，总额不超过45,000,000美元；但未经任何贷款人同意，不得增加该贷款人的承诺。该通知应列明(A)申请的增量定期贷款的金额(最低金额为1,000,000美元，超过500,000美元的倍数)，(B)日期 (和“递增生效日期“)请求该递增定期贷款安排在哪一天生效 (除非代理人另有约定，否则不得少于通知之日后十(10)个工作日)，以及(C)递增定期贷款最初是否包括ABR贷款和/或SOFR贷款，如果贷款包括SOFR贷款，则利息 期间最初应适用于该贷款。

(Ii)贷款人。递送递增贷款申请后，行政代理和借款人应相互合理地确定将提供此类递增定期贷款便利的人员；但现有贷款人不承担提供全部或部分此类递增定期贷款便利的义务；此外，借款人应向所有现有贷款人发出通知，首先向该等现有贷款人提供按比例提供任何此类增量定期贷款工具的机会，但有一项理解，即如果任何贷款人未在按借款人提出的条款交付通知后五(5)个工作日内按比例向借款人提供按比例提供该增量定期贷款工具的份额的承诺，则该贷款人应被视为拒绝提供该增量定期贷款工具的任何部分。

(三)条件。任何增量定期贷款工具均不得根据本‎第2.01(D)节生效，除非在给予该增量定期贷款工具形式上的效力之后，立即根据该增量定期贷款工具发放贷款并运用其收益，

(A)(X)不存在违约或违约事件，(Y)信用证单据中所载的陈述和担保在所有重大方面都是真实和正确的 (没有任何重大限定词的重复)，

(B)截至根据‎第8.01节已交付(或被要求交付)财务报表的最近一个会计季度的最后一天，(I)按预计基础重新计算的经常性收入杠杆率不得超过1.25：1.00，以及(Ii)借款人 应按预计基础遵守适用的财务业绩公约，

(C)此类增量定期贷款融资的收益应仅用于允许的收购，

(D)延迟提取期限贷款已全部提取(或将与增量定期贷款同时提取)或延迟提取期限 贷款终止日期已经发生，

(E)行政代理 应至少在发生上述情况的建议日期 前五(5)个工作日收到借款人的授权官员的证书，证明上述事项，并附上财务报表和合理详细的支持计算， 以行政代理合理满意的形式，证明符合上述条款(B)，以及

(F) [保留区].

(Iv)条款。任何增量期限贷款的最终到期日不得早于(但可能晚于)初始期限贷款的到期日。此类增量期限贷款的加权平均到期日不得短于(但可能长于)初始期限贷款的剩余加权平均期限，任何增量期限贷款不得要求在适用于期限贷款(包括所有之前的增量期限贷款)的到期日之前进行任何摊销。截止日期后，综合收益率(包括利差、任何利率下限、原始发行折扣和预付费用(基于至到期的四年平均寿命或至到期的剩余寿命中较少者)，包括安排、结构、修订、适用于任何增量定期贷款的承销和/或类似费用支付或应付给 任何安排人或任何安排人的关联公司)适用于任何增量定期贷款，不得高于适用于当时未偿还定期贷款(包括 任何先前增量定期贷款)的相应全额收益率(在相同基础上确定)。除第(Iv)款规定的摊销、定价和最终到期日外，任何增量定期贷款的条款应与初始期限贷款一致。

(V)所需的修改。 本协议双方同意，在任何增量定期贷款工具生效后，应对本协议进行必要的修订，以反映该增量定期贷款工具及其所证明的增量期限贷款的存在，且任何合并协议或修改均可在行政代理和借款人合理地认为必要或适当的情况下，在未经其他贷款人同意的情况下对本协议和其他信贷文件进行修改。为执行本‎第2.01(D)节的规定，并为免生疑问，本‎第2.01(D)(V)节应取代‎第12.01节中的任何规定。从每个递增生效日期起及之后，根据本‎第2.01(D)节建立的贷款和承诺应构成本协议和其他信贷文件项下的贷款和承诺，并应 享有本协议和其他信贷文件提供的所有利益，并且在不限制前述规定的情况下，应平等和按比例受益于适用的证券文件所产生的担保和担保权益。

第2.02节每次借款的最低金额；最大借款次数。延迟提取定期贷款的每次借款本金总额应为500,000美元的倍数，且不得低于最低借款金额。 循环贷款的每次借款本金总额应为100,000美元的倍数，且不得低于最低借款金额。任何日期均可发生一次以上借款；但条件是本协议项下的SOFR贷款的未偿还借款不得超过五(5)次。

第2.03节借款通知。借款人应在上午10：00前向行政代理发出事先书面通知。在每次借入定期贷款前至少五(5)个工作日(或行政代理在截止日期或与任何增量定期贷款安排有关的借入定期贷款的情况下可能同意的较短期限)和 (Ii)上午10：00之前。在每笔循环贷款借款前至少三(3)个工作日。采用附件N-1(A)形式的通知借款通知书“)，除非‎第2.10节另有明确规定，否则不得撤销，并应规定(A)贷款本金总额，(B)借款日期，(C)借款人账户的电汇指示(或在定期贷款截止日期的情况下，资金流动的截止日期)和(D)贷款是否应包括资产负债表贷款和/或SOFR贷款，如果贷款包括SOFR贷款，则最初适用的利息期。行政代理应立即向每个贷款人发出书面通知，说明每次拟借款、该贷款人在借款中所占的比例以及相关借款通知所涵盖的其他事项。

第2.04节资金的支付。(A)不迟于(I)下午2：00，如果每笔延迟提取定期贷款或循环贷款的借款通知已在第2.03节规定的时间之前交付，则在借款通知中规定的借款请求日期 ，每个贷款人应将其按比例如果第5条和第6条规定的本协议生效条件在下午12：00之前得到满足，则此类借款的一部分(如果有)要求在该日期以下列方式进行：(Ii)下午2：00，如果在截止日期进行定期贷款，则为下午2：00。在截止日期和(Iii)下午2：00，如果每笔增量定期贷款的借款 在上午10：00之前已满足本协议中规定的发放此类贷款的所有条件。在借款通知中指定的借款请求日期，每个贷款人应提供其按比例按以下规定的方式支付 贷款的部分(如果有)。

(B)每个贷款人应将其在任何借款项下向借款人提供的所有资金以立即提供给行政代理的资金提供给借款人，行政代理在收到所有要求的资金后，将向借款人存入借款人以书面形式指定的账户，将如此提供的美元金额的总和存入行政代理。除非任何贷款人在借款日期前已通知行政代理人，而该借款人不打算在该日期向行政代理人提供其借款份额，否则行政代理人可假定 该贷款人已在借款日期向行政代理人提供该数额，行政代理人可根据这一假设，(凭其全权决定权且无任何义务)向借款人提供相应的 金额。如果该贷款人实际上没有向行政代理提供该相应金额，而该行政代理已向借款人提供该金额，则该行政代理有权向该 贷款人追回相应金额。如果贷款人未应行政代理人的要求立即支付相应金额，行政代理人应立即通知借款人，借款人应立即向行政代理人支付相应金额。行政代理还有权从贷款人或借款人(视情况而定)追回从管理代理向借款人提供相应金额之日起至行政代理收回相应金额之日为止的每一天的利息，年利率等于(I)如果由贷款人支付， 联邦基金利率或(Ii)如果由借款人支付，则按照当时适用的利率计算，该利率根据‎第2.08节计算，适用于ABR贷款。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同(或同一期间的一部分)的利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。

(C)本‎第2.04节中的任何内容不得被视为免除任何贷款人履行其在本协议项下的承诺的义务，或损害借款人因该贷款人在本协议项下的任何违约而可能对该贷款人拥有的任何权利(但有一项理解是，任何贷款人 不对任何其他贷款人未能履行其在本协议项下的承诺负责)。

第2.05节偿还贷款；债务证明。

(A)结算日定期贷款。 借款人同意为结算日定期贷款的贷款人的利益，在到期日 向行政代理支付当时所有未偿还的结算日定期贷款的全部本金。

(B)延期提取定期贷款。 借款人同意为延期提取定期贷款的贷款人的利益，在到期日 向行政代理支付所有当时未偿还的延迟提取定期贷款的全部本金。

(C)循环贷款。 借款人同意为循环贷款贷款人的利益，在到期日向行政代理支付当时所有未偿还循环贷款的全部本金。

(d) [已保留].

(E)每个贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，以证明借款人因贷款人贷款办事处不时发放的每笔贷款而欠该贷款人适当贷款办事处的债务，包括根据本协议不时向该贷款人贷款办事处支付和支付的本金和利息。

(F)借款人同意， 在截止日期当日及之后，应任何贷款人的要求，借款人应借款人自费不时向任何代理人签署并向该贷款人交付一份票据，证明该贷款人或登记受让人 发放并支付给该贷款人的贷款的最高本金金额等于该贷款人在定期贷款、延迟提取期限贷款或延迟提取定期贷款承诺总额(视情况而定)中所占的未偿还本金份额。借款人在此不可撤销地授权每个贷款人在附在该贷款人票据上的网格上(或在该网格的任何延续部分上)作出(或 安排作出)适当的批注，如果作出该批注，则除其他事项外，该批注将证明其所证明的贷款的未偿还本金金额以及适用于该贷款的利率和利息。在不与登记簿上的行政代理人所作的批注相抵触的范围内，该等批注应是决定性的，且在没有明显错误的情况下对每一信用证方具有约束力；但任何贷款人未能作出任何此类批注并不限制或以其他方式影响任何贷款方的任何义务。行政代理应根据‎第12.06(B)(Iv)节的规定维护登记簿和每个贷款人的子帐户，其中应记录(I)本协议项下每笔贷款的金额，无论该贷款是截止日期定期贷款还是延期提取定期贷款、每笔贷款的类型和适用的利息期。(Ii)借款人根据本协议应支付或将到期支付给每一贷款人的任何本金或利息的金额，以及(Iii)任何代理人从借款人收到的任何款项的金额和每一贷款人在其中的份额。如果任何贷款人所保存的账户和记录与行政代理的账户和记录在此类事项上有任何冲突，则行政代理的账户和记录应在没有明显错误的情况下进行控制。

(G)根据本‎第2.05节(E)和(F)款保存的登记册和账户和子账户中的条目，在适用法律允许的范围内，应为其中记录的借款人债务存在和金额的表面证据； 规定，任何贷款人或任何代理人未能维护该账户、该登记册或该适用的子账户或其中的任何错误，不应以任何方式影响借款人根据本协议条款向借款人偿还贷款的义务(连同适用利息)。

第2.06节转换和延续

(A)。(A)借款人有权在任何营业日将至少相当于一种类型定期贷款的未偿还本金的最低借款金额的全部或部分转换为一种或另一种类型的借款，借款人可选择在任何营业日将任何SOFR贷款的未偿还本金金额作为SOFR贷款(视情况而定)延续一段额外的利息期限；(br}条件是：(I)SOFR贷款的部分转换不得将SOFR贷款的未偿还本金减少到低于最低借款金额的单一借款，(Ii)如果提议转换之日发生违约事件，ABR贷款不得转换为SOFR贷款，(Iii)SOFR贷款不得作为SOFR贷款延续超过一个月的额外利息 如果违约事件在提议延续之日已经存在，则SOFR贷款应转换为ABR贷款，以及(Iv)根据本‎第2.06节进行转换而产生的借款应按照‎第2.02节的规定进行数量限制。借款人应在上午10：00前向行政代理发出书面通知，以实现每次此类转换或续订。至少三(3)个工作日(或如果转换为ABR贷款，则为一(1)个工作日) (在任何一种情况下，不超过十(10)个工作日)，以附件 N-2(每个，a转换或延续的通知“)指明将如此转换或继续的贷款， 将转换或继续的贷款的类型，以及如果这些贷款将转换为或继续作为SOFR贷款，则最初适用于该等贷款的利息期限。行政代理应在实际可行的情况下，尽快通知每一贷款人任何影响其任何贷款的转换或延续建议。

(B)如果在任何SOFR贷款建议继续发放时存在任何违约事件，则此类SOFR贷款应在本利息期限的最后一天转换为ABR贷款。如果在SOFR贷款的任何利息期限到期时，借款人 没有按照第206(A)条的规定选择适用于其的新的利息期限，则借款人应被视为已选择 将借入SOFR贷款转换为借入ABR贷款，自当前利息期限到期之日起生效。

第2.07节按比例借款。本协议项下每笔截止日期定期贷款的借款应由贷款人发放。 按比例根据他们当时适用的定期贷款承诺。本协议项下的每笔循环贷款借款应由贷款人发放。按比例根据当时适用的循环贷款承诺。本协议项下的每笔延期提取定期贷款应由贷款人发放按比例根据其当时适用的延期提取定期贷款承诺。本协议项下的每笔增量定期贷款应由贷款人发放按比例 根据当时适用的增量定期贷款承诺。不言而喻，任何贷款人对任何其他贷款人在本合同项下提供贷款的义务的违约不负责任，并且每个贷款人都有义务提供其在本合同项下提供的贷款，无论任何其他贷款人未能履行其在本合同项下的承诺。

第 节2.08利息。(A)作为ABR贷款的每笔定期贷款的未偿还本金应自借款之日起计息，年利率在任何时候均为适用保证金加不时生效的ABR。

(B)作为SOFR贷款的每笔定期贷款的未偿还本金金额 应从借款之日起至到期为止计息，利率为年利率，该利率在任何时候都应为不时有效的适用保证金加相关的调整期限SOFR。

(C)从发生之日起及发生后，在(I)根据第10.01(A)或10.01(H)条发生的任何违约事件持续期间，或(Ii)在行政代理人或被要求的贷款人提出要求(并已通知借款人)的情况下，(I)根据第10.01(A)或10.01(H)条自动发生的任何违约事件，或(Ii)除根据第10.01(A)或10.01(H)条发生的违约事件以外的任何违约事件(并通知借款人)，借款人应在适用法律允许的范围内，按‎第2.08(A)节或‎第2.08(B)节(以适用为准)规定的利率，支付所有贷款本金和所有其他未偿债务(就特定对冲协议到期的债务除外)的利息，外加自该违约事件发生之日起每年两(2)个百分点(2.00%)的利息。所有这类利息应以即期和现金形式支付。

(D)每笔定期贷款的利息应自借款之日起计(包括借款之日在内)，但不包括偿还或预付贷款之日，并应：(I)就每笔ABR贷款，在每个历月的最后一个营业日(自2022年12月31日结束的月份开始)按月拖欠；(Ii)就每笔SOFR贷款，在适用的每个利息期的最后一天支付；如利息期限超过三个月，则应支付 ，在该利息期限的第一天之后每隔三个月发生一次的日期，以及(Iii)就每笔定期贷款而言，在其预付款之日(预付金额)、到期日(无论是通过加速 或其他方式)以及在到期日之后，按需支付。

(E)除上述利率 外，每笔贷款应按PIK利率计息，并应在每个日历月的最后一个营业日(从2022年12月31日结束的月份开始)以实物形式每月支付拖欠的PIK金额。根据本条款(E)以实物支付的与本合同项下贷款有关的任何利息应资本化，并添加到此类贷款的未偿还本金金额中，在此类贷款的每个付息日拖欠(此后将作为本金计提利息)，并应作为增加该金额的贷款的未偿还本金的一部分支付。

(F)本协议项下的所有利息计算应按照第4.05节进行。

(G)行政代理机构在确定SOFR贷款的任何借款利率后，应立即通知借款人和相关贷款人。 在没有明显错误的情况下，此类决定应是最终的、决定性的，并对合同各方具有约束力。

第 节2.09利息期。借款人在上午10：00前就SOFR贷款的借款、转换或续作发出借款通知或转换或续作通知时(在适用的初始利息期间 的情况下)。在第三天(3^研发)在适用于借入SOFR贷款的利息期届满前的营业日(无论如何，不超过十(10)个营业日的通知)，借款人有权通过向行政代理发出书面通知来选择适用于此类借款的利息期：

(A)借入SOFR贷款的初始利息期应自借款之日起计(包括从借入ABR贷款转为借入之日)，此后就这种借款发生的每一次利息期应从紧接的前一利息期届满之日起算；

(B)如果与借入SOFR贷款有关的任何利息期 开始于一个日历月的最后一个营业日，或开始于该日历月在该利息期结束时没有相应的日期，则该利息期应在该利息期结束时该日历月的最后一个营业日结束；

(C)如果任何利息期限 本应在非营业日的某一天届满，则该利息期限应在下一个营业日届满；但，如果SOFR贷款的任何利息期限本来在非营业日而是该月之后的一个月的 日届满，则该利息期限应在紧接的前一个营业日届满； 和

(D)借款人无权就任何SOFR贷款选择任何利息期限，如果该利息期限超过该贷款的适用到期日 。

第2.10节增加成本、违法等。

(A)如果法律(I)的任何变更强加、修改或认为适用于任何 准备金(包括联邦储备委员会施加的任何准备金，但不包括在调整后的SOFR期限的确定中包括的任何准备金)、特别存款，或针对任何贷款人的存款、为其账户或为其提供的信贷而提出的类似要求；(2)除(A)补偿税和(B)不含税外，对任何收款人的贷款、贷款本金、信用证、承诺书或其他债务，或其存款、准备金、其他负债或资本征收任何税项(A)和(B)不包括的税项；或 (3)对任何贷款人施加影响其SOFR贷款、其附注(S)或其发放SOFR贷款的义务的任何其他条件，以及 上文第(I)、(Ii)和(3)款所述的任何事情的结果是增加该贷款人(或该贷款人的任何SOFR办事处)发放或维持任何贷款的成本，或减少该贷款人(或其SOFR办事处)根据本协议或根据其附注(S)就此而收到或应收的任何金额。然后，在该贷款人提出要求时(该要求必须附有一份陈述，说明该要求的依据和合理详细的金额计算，副本必须提供给行政代理)，借款人应直接向该贷款人支付一笔额外的金额，以补偿该贷款人增加的成本或减少的成本，只要适用的金额在该贷款人首次提出索偿之日的前180天或之后累计。

(B)如果任何贷款人合理地 确定任何关于资本充足率的适用法律、规则或法规的任何变化，或 负责解释或管理的任何政府当局、中央银行或类似机构对其解释或管理的任何变化，或任何贷款人或任何控制贷款人的人遵守任何此类机构、中央银行或类似机构关于资本充足率(无论是否具有法律效力)的任何请求或指令的情况， 由于本协议项下该贷款人或该控制人的义务， 已经或将会使该贷款人或该控制人的资本回报率降低到低于该贷款人或该控制人如果没有这种改变、采用、分阶段实施或合规(考虑到该贷款人或该控制人关于资本充足性的 政策)所能实现的水平，并且该金额被该贷款人或该控制人认为是重要的，那么 不时地，在该贷款人提出要求时(该要求必须附有一份陈述，说明该要求的依据和合理详细的金额计算，副本必须提供给行政代理)，借款人应向该贷款人支付一笔额外的金额，以补偿该贷款人或该控制人的减值，只要适用的 金额是在该贷款人首次提出要求之日的前180天或之后累计的。

(C)行政代理 应及时通知其他各方下列事项：

(I)行政代理机构合理地确定(该决定将对借款人具有约束力和决定性)，由于影响银行间SOFR市场的情况，不存在足够和合理的手段来确定适用的调整后SOFR期限；或

(Ii)所需贷款人 通知行政代理，由行政代理确定的调整后的SOFR期限将不能充分和公平地反映该等贷款人维持或资助SOFR贷款的成本(考虑到该贷款人根据第2.10节可能有权获得的任何金额)，或由于在本协议日期之后发生的事件而使SOFR贷款的发放或融资变得不切实际。

(D)只要根据第2.10(C)节提交的通知中所述的任何情况继续存在，(I)将不要求任何贷款人发放或转换任何SOFR贷款，以及(Ii)除非随后全额偿还，否则每笔此类贷款将自动转换为ABR贷款。

(E)如果在本《协议》之日后，任何新的、法律或法规的任何变更，或任何适用法律或法规的任何解释的变更，或任何负责管理该等法规的政府当局或其他监管机构对其解释的任何变更，使得(或出于善意)任何贷款人的判断导致任何贷款人发放、维持或资助SOFR贷款是否违法的重大问题，则该贷款人应立即通知本协议的其他每一方，并且只要该等情况继续存在，(I)贷款人将不需要发放或转换任何ABR贷款或将其转换为SOFR贷款(但在符合本协议其他条款的情况下，贷款人应在发放或转换ABR贷款的同时发放ABR贷款或将其转换为未受此影响的SOFR贷款，在每种情况下，金额均相等于该贷款人在没有该等情况下将发放或转换为SOFR贷款的金额)，及(Ii)除非随后全数偿还，否则每笔此类SOFR贷款将自动转换为ABR贷款。贷款人发放的每笔ABR贷款，如果不是前述句子中描述的情况，该贷款将是SOFR贷款(AN受影响的 贷款“)将在与SOFR贷款对应的利息期间内保持未偿还状态，而受影响的贷款在没有该等情况下将是该贷款的一部分。

(F)任何贷款人根据第2.10节作出的决定和声明 将是决定性的，没有可证明的错误。贷款人在根据第2.01(A)节或第2.10(B)节确定赔偿额时，可使用合理的平均和归属方法，且第2.10节的规定在债务偿还、任何票据注销(S)和本协议终止后仍然有效。

第 2.11节赔偿。如果(A)借款人根据‎2.05、‎2.06、‎2.10、4.01或‎4.02节进行付款或转换后，借款人将SOFR贷款的本金支付给贷款人或为贷款人的账户支付SOFR贷款本金，而不是在SOFR贷款利息期的最后一天，或由于任何其他原因。(B)借入SOFR贷款并非由于撤回借款通知(‎第2.10节规定的撤销通知除外)，(C)任何借入SOFR贷款不会因撤回转换或延续通知而转为SOFR贷款，(D)任何SOFR贷款由于 撤回的转换或延续通知或(E)由于根据第4.01或‎4.02节撤回的预付款通知而没有预付SOFR贷款本金，借款人应在收到该贷款人的书面请求(该请求应合理详细地列出请求该金额的依据)后，向该贷款人的账户支付补偿该贷款人任何额外损失所需的任何款项。贷款人因此类付款、未能转换、未能继续、未能预付、减少或未能减少而合理产生的成本或支出，包括因清算或重新使用贷款人获得的存款或其他资金来资助或维持SOFR贷款而实际发生的任何损失、成本或支出(不包括预期利润损失)。

第 2.12节借贷办公室变更。各贷款人同意，一旦发生导致对该贷款人执行‎2.10(A)(Ii)、‎2.10(A)(Iii)、‎2.10(B)或‎4.04条款的任何事件，如果借款人提出要求，它将采取合理的努力(受该贷款人的整体政策考虑)，以(I)指定 或转让其权利并将其在本协议项下的义务转移至另一贷款办事处，受此类事件影响的任何贷款的分支机构或附属公司，或(Ii)提交借款人合理地以书面形式要求的任何证明或文件；条件是，此类指定 的条款应使该贷款人及其贷款办公室不受经济、法律或监管方面的不利影响，目的是 避免导致任何此类部分运行的事件的后果。本‎第2.12节中的任何内容不得 影响或推迟‎2.10或‎4.04节中规定的借款人的任何义务或任何贷款人的权利。

第2.13节关于某些费用的通知。尽管本协议有任何相反规定，但如果‎2.10、‎2.11或4.04节要求的任何通知 由任何贷款人在知道(或应该知道)导致此类条款所述的额外成本、金额减少、损失、税款或其他额外金额的事件发生后一百八十(180)天后发出，则该贷款人无权根据‎2.10、‎2.11或‎4.04节(视具体情况而定)获得赔偿。在向借款人发出通知之前发生或累积的任何此类金额。

第2.14节违约贷款人。

(一)调整。尽管本协议有任何相反规定，但如果任何贷款人成为违约贷款人，则在适用法律允许的范围内，在该贷款人不再是违约贷款人之前：

(I)放弃和修改。 违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应 如‎第12.01条所述受到限制。

(Ii)付款的重新分配。 管理代理为违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，根据‎第4.02(C)条或第X条或其他规定，在到期日，包括 该违约贷款人根据‎第12.09条向行政代理提供的任何金额)，应在行政代理决定的时间或时间 用于支付违约贷款人在本合同项下欠行政代理的任何款项；第二，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，向违约贷款人未能按照本协议规定为其份额提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理机构确定；第三，如果行政代理机构和借款人确定，则将 存放在无息存款账户中并释放，以满足违约贷款人未来对本协议项下贷款的潜在资金 ；第四，由于任何有管辖权的法院因违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的针对违约贷款人的任何判决而应向贷款人支付的任何金额；第五，只要不存在违约或违约事件，借款人因违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的对违约贷款人的任何判决应向借款人支付的任何 金额；第六，违约贷款人或有管辖权的法院另有指示。根据本‎第2.14(A)(Ii)条 支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他款项，用于(或持有)偿付违约贷款人所欠的金额，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人重新定向，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

(Iii)某些费用。 违约贷款人在作为违约贷款人的任何期间内无权获得‎第3.01(A)节或第3.01(B)节规定的任何费用(借款人不应被要求向违约贷款人支付任何费用)。

(Iv)责任。 任何违约贷款人未能提供任何延迟提款定期贷款或循环贷款，或未能为购买任何将由其进行或提供资金的参与提供资金，或未能在指定日期根据任何信贷文件支付其要求的任何付款，并不解除 任何其他贷款人在该日期发放此类贷款、为购买任何此类参与提供资金或支付任何其他所需付款的义务 ，除本文明确规定外，代理人和任何其他贷款人应对任何违约贷款人未能根据任何信用单据发放贷款、为购买参与者提供资金或支付任何其他所需付款承担责任。

(B)违约贷款人补救。 一旦违约贷款人以行政代理和借款人合理满意的方式纠正了违约，行政代理将通知本通知各方，自通知中规定的生效日期起，并在符合通知中规定的任何 条件的情况下，该贷款人将在适用的范围内购买其他贷款人的未偿还贷款的该部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以促使贷款人按比例持有贷款，届时该贷款人将不再是违约贷款人；如果借款人是违约贷款人时，借款人或其代表的应计费用或付款不会有追溯性调整， 此外，除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下从违约贷款人 变更为非违约贷款人，不构成放弃或免除任何一方因该贷款人违约而产生的任何索赔。

第 节2.15基准更换设置。

(A)基准替换。 尽管本协议或任何其他信用文件中有任何相反规定，但一旦发生基准转换事件，管理代理和借款人可以修改本协议，以基准替换替换当时的基准。 与基准转换事件有关的任何此类修改将于下午5：00生效。在 之后的第五(5)个工作日，只要行政代理 尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对该修订的书面通知，则行政代理已将该建议修订张贴给所有受影响的贷款人和借款人。在适用的基准过渡开始日期 之前，不得根据本第2.15(A)节的规定将基准替换为基准。

(B)符合更改的基准更换 。对于基准替换的使用、管理、采用或实施，行政代理将有权不时进行符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他信用文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修改都将生效，无需本协议或任何其他信用文件的任何其他一方采取任何进一步行动或 同意。

(C)通知；决定和确定的标准。行政代理将立即通知借款人和贷款人：(I)任何基准更换的实施情况，以及(Ii)与基准更换的使用、管理、采用或实施相关的任何合规性变更的有效性。行政代理将通知借款人(X)根据第2.15(D)节移除或恢复基准的任何期限，以及(Y)任何基准不可用期间的开始。行政代理或任何贷款人(或贷款人集团)根据第2.15条(如果适用)可能作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或关于事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的， 在没有明显错误的情况下，可以自行决定并在没有本协议任何其他当事人或任何其他信用文件的同意的情况下作出，但以下情况除外：在每种情况下，按照本第2.15节的明确要求。

(D)无法获得基准的基准期 。尽管本合同或任何其他信贷单据有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括术语SOFR参考 汇率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理的酌情决定权选择的该费率的其他信息服务上，或者(B)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则管理代理可在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或 类似的定义)，以删除该不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果(A)随后在屏幕或信息服务上显示根据上述第(I)款被移除的基调(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受到其不是或将不是基准(包括基准替换)的代表的公告的影响，则管理代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息 期间”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的 基调。

(E)基准不可用时间 。在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何 基准不可用期间借入、转换或继续借入SOFR贷款的任何未决请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求。在基准不可用期间或在当时基准的基期 的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准或该基准的基期(视情况而定)的ABR的组成部分将不用于任何ABR的确定。

第三条费用和承诺终止

第 3.01节费用。

(A)借款人同意根据其各自的循环贷款承诺百分比(如适用)，为每个有循环贷款承诺的贷款人的账户向行政代理支付承诺费(循环贷款承诺费 “)按从结算日到到期日的每个日历季度或部分日历季平均每日循环贷款可获得性的年利率0.5%(0.50%)计算。循环贷款承诺额 应在每个日历季度的最后一个营业日以及终止循环贷款承诺额的到期日或任何较早的日期按季度支付欠款。为免生疑问，自第二修正案生效之日起，将不再支付任何循环贷款承诺费。

(B)借款人同意根据其各自的 延迟提取定期贷款承诺百分比(如适用)向行政代理支付承诺费(“延期支取定期贷款承诺费“) 按平均每日延迟提取定期贷款承诺额的0.5%(0.50%)的利率计算，从结算日至延迟提取定期贷款终止日的每个日历季度或其部分。延期支取定期贷款承诺费应在每个日历季度的最后一个营业日、延期支取定期贷款终止日期或延迟支取定期贷款承诺终止的任何较早日期按季度支付。

(C)借款人同意在费用函中规定的时间和金额向行政代理支付费用函中规定的所有费用。

第 3.02节强制终止承诺。

(A)总定期贷款承诺应在交易结束日交易结束时终止。

(B)任何剩余的延迟提取定期贷款承诺应于延迟提取定期贷款终止日期下午5：00终止。

(C)循环贷款承诺应在到期日终止。

第 条付款

第4.01节自愿预付款和可选的承付款削减。

(A)借款人有权 随时自愿预付全部或部分定期贷款。

(B)在发出提前还款通知 后，指定为提前还款的本金应在指定的提前还款日期到期并按下列条款和条件支付：(I)借款人应向代理人发出书面通知，告知(A)其打算提前还款， (B)提前还款的金额，以及(C)就SOFR贷款而言，所依据的具体借款(S)，就SOFR贷款而言，不迟于(X) 下午1：00。在ABR贷款之前三(3)个工作日，以及(Y)下午1：00提前还款日期前一(1)个营业日，行政代理应视具体情况迅速将通知发送给每个相关的贷款人；(Ii)任何定期贷款的每笔部分预付金额应为250,000美元的倍数，本金总额至少为500,000美元；但因一次借款而发放的SOFR贷款的部分预付不得 将因此类借款而发放的未偿还SOFR贷款减少到低于SOFR贷款的最低借款金额； 和(Iii)借款人应遵守‎第2.11节的适用条款，在适用的利息期限的最后一天以外的任何一天根据本‎第4.01节对SOFR贷款进行预付款。根据本‎第4.01节关于任何一批定期贷款的每笔预付款应按照借款人的指示使用(如果没有任何此类指示，则按照定期贷款的剩余预定摊销付款的到期日顺序)。

(C)借款人可在至少三(3)个工作日(或行政代理可接受的较短期限)之前的任何 时间内，向行政代理发出通知，永久减少延迟提取定期贷款承诺总额或循环贷款承诺总额， 不收取溢价或罚款；条件是，减少的金额应大于或等于1,000,000美元。除非本协议另有许可(包括根据第2.14、‎12.06或‎12.07(B)节的规定)，延迟提取定期贷款承诺总额和循环贷款承诺的所有减少额应按比例分配给延迟提取定期贷款承诺或循环贷款承诺(视情况而定)的所有贷款人。

第4.02节强制性预付款和承付款削减。

(A)贷款提前还款。

(I)不迟于任何贷款方或其各自子公司发生任何债务(‎第9.01节允许的债务除外)后五(5) 个工作日内，借款人应按‎第4.02(A)(Vii)节规定使用的此类债务净收益的100%(100%)的金额预付贷款。本‎第4.02(A)(I)节中的任何内容不得被解释为允许或放弃因本协议条款 不允许的任何债务引起的任何违约或违约事件。

(Ii)在任何贷款方或其各自子公司收到任何处置收益后五(5) 个工作日内“(‎第9.04(A)节、‎第9.04(B)节、‎第9.04(D)节、‎第9.04(E)节或第9.04(H)节允许的任何处置除外)，借款人应按该处置所得净处置收益的100%(100%)的金额预付定期贷款，仅当此类处置净收益在任何财政年度的总金额超过250,000美元，适用于‎第4.02(A)(Vii)节所述；但借款人或其子公司(视情况而定)可选择在第五(5)日或之前以书面通知代理人^这是) 产生该处置收益净额的处置发生后的营业日，(X)在该事件发生后90天内， 就购买借款人或其子公司的业务中使用或有用的资产达成最终协议 (视情况而定)和(Y)在该事件发生后180天内，完成用该处置收益净额购买此类资产，只要不会发生违约或违约事件并继续发生，在每一种情况下，借款人在签订具有约束力的合同时向代理人书面证明，将处置收益净额再投资。本‎第 4.02(A)(Ii)节中的任何内容不得解释为允许或放弃因本协议条款 不允许的任何处置引起的任何违约或违约事件。

(Iii)在任何贷款方或其各自子公司收到任何意外事故的任何收益后，不迟于五(5) 个工作日，借款人应按照‎第4.02(A)(Vii)节的规定预付相当于意外事故净收益的100%(100%)的定期贷款，但以任何财政年度此类意外伤害净收益的总额超过250,000美元为限；但借款人可选择在收到该等意外险净额后五(5)个工作日内，以书面通知代理人，将该等意外险净额再投资于借款人或其附属公司(视情况而定)在业务上使用或有用的资产，只要(X)借款人或该附属公司在收到该等意外险净额后90天内及(Y) 在该事件发生后180天内已订立购买资产或财产的最终协议，在‎第4.02(A)(Vii)节规定的适用期间 之后，未使用的伤亡净收益。本‎第4.02(A)(Iii)节中的任何内容不得解释为允许或放弃直接或间接由任何伤亡事件引起的任何违约或违约事件。

(Iv)[已保留].

(v) [已保留].

(Vi)根据‎第10.02条，任何贷款的到期日如有任何加速，借款人应立即偿还所有贷款，除非只有部分贷款如此加速(在这种情况下，加速的部分应如此偿还)。

(Vii)与根据‎第4.02节进行的预付款有关的金额 应首先用于按比例预付期限贷款，其次是按比例预付循环贷款，以及按比例预付任何其他未偿债务(指定对冲协议项下的债务除外，但以适用的合资格交易对手合理满意的方式进行现金抵押或支持)。‎第4.02节规定的每笔贷款预付款应附有预付金额的应计利息，直至预付款之日。

(Viii)借款人应 提前五(5)个工作日向行政代理发出书面通知，通知应(A)采用书面形式，(B)明确规定预付款的金额，(C)阐明第4.02节中规定的预付款所依据的条款。

(B)申请定期贷款。对于借款人根据‎第4.01(B)节选择的每笔定期贷款的预付款，借款人 可以指定要预付的贷款类型和具体借款(S)，根据这些借款，此类预付款将以期限的倒序应用于剩余分期付款；前提是借款人必须支付根据‎第2.11节就除适用利息期的最后 日以外的任何日期发放的SOFR贷款预付款的任何金额(如果有)。如果借款人未如上一句所述指定，抵押品代理人应在符合上述规定的情况下，合理地酌情作出指定，以期将‎第2.11节规定的破损费用降至最低。对于‎第4.02节要求的每笔此类贷款的预付款， 此类付款将按比例应用于未偿还的定期贷款，此类预付款将按期限的逆序 应用于剩余的分期付款；前提是借款人必须支付‎第2.11节规定的任何金额(如果有)，这些金额是在除适用利息期的最后一天以外的任何日期进行的。每笔此类预付款 应附有预付贷款的所有应计利息，直至预付款之日。

(C)循环贷款预付款。 当所有循环贷款的本金总额超过循环贷款承诺总额时，借款人应在任何时候立即提前偿还循环贷款。

(D)抵押品的运用 收益。尽管‎第4.01节或本‎第4.02节有任何相反规定，任何抵押品代理根据对抵押品行使补救措施而收到的抵押品的所有收益，以及在加快履行任何义务时及之后收到的所有付款，应按照第(Br)(D)款的规定适用于‎第2.14节，如下所述(根据贷款人之间签订的任何协议进行调整)：

(I)首先，支付信用证文件项下代理商当时应付给代理商的任何费用和费用，以及信用证文件项下任何代理商当时应付的任何赔偿金，直至全部支付为止。

(Ii)第二，向信用证文件项下的任何贷款人支付当时应付的任何费用或保费，直至全部支付为止，

(Iii)第三，按比例 支付信贷单据项下任何贷款人当时应得到的任何费用或支出补偿和赔偿，直到 全额支付为止，

(4)第四，按比例支付未偿还贷款的到期利息，直至全部清偿为止，

(5)第五，按比例 支付贷款的未偿还本金余额，直至全部还清贷款为止，

(6)第六，支付任何其他债务(包括规定的套期保值协议下的任何对冲义务)，以及

(Vii)第七，向借款人或根据适用法律有权享有的其他人支付。

第4.03节支付债务；付款方式和地点。(A)借款人在本合同和其他每份信用证单据项下的义务不受反索赔、抵销、撤销权或任何其他抗辩的约束。在‎第4.04节的约束下，除非本协议另有明确规定，否则借款人应在不迟于下午2：00之前将本协议项下的所有款项支付给有权享有的担保当事人的应课税额管理代理，且不得抵销任何形式的撤销权、反索赔或任何形式的扣除权。在到期之日以美元形式立即支付给行政代理人，行政代理人在该日之后收到的任何款项可由行政代理人自行决定是否在该日期收到，以确定违约事件是否已经发生(条件是，该等款项应被视为在下一个营业日收到，以计算其利息)。此后，行政代理人将促使在同一天(如果行政代理人在该日下午2：00之前实际收到付款)将与按比例向有权获得的担保当事人支付本金或利息或费用有关的资金进行分配。

(B)为了计算利息或费用，本协议项下晚于下午2：00支付的任何款项，可由行政代理全权酌情处理，视为已在下一个营业日支付。凡根据本协议作出的任何付款须于非营业日的日期(br})到期时，其到期日应延至下一个营业日，而有关本金的付款 应在展期期间按紧接展期前有效的适用利率继续计息。

第 4.04节净付款

。(A)除下列句子外，借款人或任何其他信用方或其代表根据本协议或任何其他信用证单据支付的所有款项 应是免费的，且不应扣除或预扣任何当前或未来的税项(包括其他税项)，而不包括其他税项(“非排除税“)。如果需要从本协议项下的任何应付金额中预扣任何此类非排除税，贷方应增加支付给该代理人或该贷款人的金额，以向该代理人或该贷款人产生 在支付所有非排除税后(包括对根据本协议应支付的额外金额征收的任何此类非排除税)利息或根据本协议规定的利率或金额应支付的任何其他金额。当信用方支付任何非排除税款时，该信用方应在实际可行的情况下尽快将该信用方收到的证明付款的原始正式收据(或该贷款人可接受的其他证据)的核证副本寄给行政代理人，以供其本人或该担保方的账户(视具体情况而定)。如果该信用方由于适当的税务机关而未能支付任何非排除税，则该信用方应赔偿代理人和贷款人因任何此类失败而支付的任何此类非排除税以及任何代理人或任何贷款人支付的任何增量税、利息、成本或罚款。此外，借款人应根据适用法律向有关政府当局缴纳任何其他税款。本第4.04(A)节中的协议在本协议终止以及支付贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后继续有效。各贷款人应在提出要求后10天内，就(I)属于该贷款人的任何非排除税项(但仅限于借款人尚未就该等非排除税项赔偿行政代理，且不限制借款人这样做的义务)、 (Ii)因该贷款人未能遵守第12.06(C)(Ii)节有关维护参与者登记册的规定而产生的任何非排除税项，以及(Iii)属于该贷款人的任何不包括税项，在每种情况下，分别向该行政代理人作出赔偿。应支付或由行政代理支付的与任何贷项单据相关的费用，以及由此产生的或与之有关的任何合理费用，无论该等税项是否由有关政府当局正确或合法征收或申报。行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务金额的证明 在没有清单的情况下是决定性的 错误。每一贷款人在此授权行政代理在任何时间抵销和运用任何信贷文件项下欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理根据本款(A)项应从任何其他来源向贷款人支付的任何金额。

(B)对于根据任何信用证单据支付的款项，有权免除或减少预扣税的每一担保当事人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人和行政代理人正确填写和签署的文件以及借款人和行政代理人合理要求的其他合理要求的信息，以允许借款人和行政代理人或相关贷款人(视情况而定)确定(A)根据本合同或根据任何其他信用证文件进行的付款是否需要缴纳预扣税，(B)如果适用，所需的预扣或扣除率，以及(C)对于根据信用证单据支付给该被担保方的所有款项，或在适用司法管辖区内确定该被担保方在预扣税方面的 地位，该被担保方有权获得任何适用的免征或减少适用预扣税的权利。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何担保方应提交适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能够确定该担保方是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句有任何相反的规定， 如果按照担保方的合理判断，填写、签署和提交此类文件(第4.04(B)(I)、 (Ii)、(Iii)和(Iv)项所列的文件除外)将使该担保方承担任何重大的未偿还的费用或开支，或将对该担保方的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件。在不限制前述一般性的原则下：

(I)每个身为美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理的合理要求不时)向借款人和行政代理交付已签署的美国国税局表格W-9的副本，证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税；

(Ii)不是根据美利坚合众国或其任何州的法律组织的每个贷款人(a“非美国贷款机构“)应向借款人和行政代理提交两(2)份副本：(A)如果非美国贷款人根据守则第871(H)或881(C)条要求免除美国联邦政府的预扣税，则根据守则第871(H)或881(C)条，美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(连同表明该非美国贷款人就守则第881(C)条而言不是银行的证书，不是借款人的10%股东(本守则第871(H)(3)(B)条所指)，也不是与借款人有关的受控外国公司(本守则第864(D)(4)条所指)，或 (B)美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E、表格W-8IMY(包括其任何附件)或表格W-8ECI，在每种情况下，均由声称完全豁免或降低利率的该非美国贷款人正确填写并正式签立，美国联邦预扣税：借款人根据本协议支付的款项；

(Iii)每一贷款人应：

(A)在借款人和行政代理以前提交的任何表格过时或失效后，应立即向借款人和行政代理提交任何此类表格或认证(或任何适用的后续表格)的另外两(2)份副本。上述第(I)或(Ii)款所规定的贷款人；

(B)获得借款人或行政代理可能合理要求的提交和填写表格或证明的时间延长 ，除非在任何此类情况下，适用法律在要求交付任何此类表格的日期之前发生了任何变更，使任何此类表格不适用或将使贷款人无法就其正式填写和交付任何此类表格，并且该贷款人将此通知借款人和行政代理人，在这种情况下，该贷款人不应被要求提供上述第(I)或(Ii)项下的任何 表格。根据‎第12.06节成为参与者的每个人或根据‎第12.06节成为贷款人的每个人，在相关转让生效后，应被要求提供根据本‎第4.04(B)节所要求的所有表格和 报表；但如果是参与者，该参与者 应向向其购买相关参与的贷款人提供所有该等所需的表格和报表。尽管 本款第(Iii)款有任何其他规定，非美国贷款人不应被要求根据本款交付非美国贷款人在法律上无法交付的任何表格，或贷款人合理判断会使该贷款人承担任何重大未偿还成本或支出或将对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害的任何表格；以及

(Iv)如果任何贷款人在本协议项下由借款人或由于借款人的任何义务或信贷文件而支付的款项，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节(视具体情况而定)中所载的要求)，则该贷款人应向借款人和行政代理人交付(I)由首席财务官、主要会计官、财务主管或财务主管以及(Ii)借款人或行政代理合理要求的其他文件，足以使行政代理或借款人履行其在FATCA项下的义务，以确定该贷款人是否免除FATCA项下的扣缴，并确定根据FATCA应扣除和扣留的金额。 仅就本条款第(Iv)款而言，“FATCA”应包括在本协议日期后对FATCA所作的任何修改。

(C)如果任何贷款人或任何代理人 自行决定已收到借款人根据本协议‎第4.04节或‎第12.05节支付的额外税款的退款，则该贷款人或该代理人(视属何情况而定)应向适用的借款人偿还该金额(但仅限于该借款人根据本‎第4.04节和‎第12.05节就导致退还的税款支付的赔偿金或额外金额)， 扣除该代理人或该贷款人所有合理和有据可查的自付费用(包括收到退款时征收的任何税款)，且不含利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)；但条件是，该借款人应该代理人或该贷款人的要求，同意在该代理人或该贷款人被要求向该政府当局偿还退款的情况下，向该代理人或该贷款人偿还已支付给该借款人的款项(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。尽管第(Br)款(C)项有任何相反规定，但在任何情况下，受赔方均不需要根据第(Br)款(E)向赔付方支付任何款项，如果未扣除、扣留或以其他方式征收应退税的税款，则受赔方的税后净额将低于受赔方的税后净额。本款不得解释为要求任何代理人或任何贷款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息) 。

(D)每一方在本‎第4.04条下的义务 在行政代理人辞职或更换或借款人的任何权利转让、承诺终止以及任何信用证文件项下的所有义务的偿还、清偿或解除后仍继续有效。

第4.05节利息和费用的计算

。(A)所有利息和费用应按：(Br)(I)就ABR贷款而言，按365天或366天(视属何情况而定)计算；(Ii)就SOFR贷款而言，按一年360天计算，在每种情况下，均按应支付利息或费用的期间内的实际天数(包括第一天但不包括最后一天)计算。除‎第2.09(C)节另有要求外，在非营业日支付的款项应在下一个营业日支付，延长的时间应计入与该项付款相关的利息和费用的计算中。

(B)费用应按实际经过的天数按一年360天计算。

第 4.06节[已保留]

第 条第 条初始信用延期的先决条件

初始信用延期的发生取决于在截止日期或之前满足或放弃以下先决条件：

第5.01节信用证单据。

代理人应已收到由各信用方和其他相关方的授权官员正式签署的下列文件(‎第6.02节规定的文件除外)：

(A)本协定；

(B)收费信；

(C)担保协议；

(D)《IPSoft担保协议》

(E)借款通知书；

(F)《安全保证协定》； 和

(G)完美证书。

第 5.02节抵押品。

(A)创建和完善抵押品代理人对抵押品的完善的优先担保权益所需的所有文件和文书应已签立并交付，如果适用，应采用适当的备案形式；以及

(B)代理人应已收到 (I)反映偿还现有贷款的惯常签署的还款通知书，(Ii)使抵押品代理人满意的证据，证明在本协议下的初始信用延期之前或基本上同时提供了解除与现有贷款有关的留置权所需的文件，以及(Iii)令行政代理人满意的证据，即在本协议下的初始信用延期之后，将不再有本协议不允许的债务 ，资产负债表或Topco及其子公司上也没有票据持有人。

第5.03节法律意见。代理人应收到贷方律师DLA Piper致代理人和贷款人的法律意见书，其形式和实质应令代理人合理满意。

第5.04节秘书证书。代理人应已收到由信用证方秘书或助理秘书、管理成员或普通合伙人(视情况而定)正式签署和交付的、日期为 截止日期的每个信用证方的证书，证明：

(A)每个上述 个人的经理/董事会(或其他管理机构，如果个人不是公司)的决议当时完全有效 ，并在相关范围内明确和具体授权适用于该个人的信用证单据的所有方面，以及每一种情况下每份信用证单据的签署、交付和履行均由该个人执行；

(B)其授权的高级职员和任何其他高级职员、管理成员或普通合伙人(如适用)的在任情况和签名，这些高级职员、管理成员或普通合伙人(如适用)被授权就将由该人签立的每份信用证单据采取行动。

(C)每个此类人员截至截止日期的经修改、修改或补充的组织文件，以及公司良好信誉证书，每份证书均在截止日期之前的最近日期内由该人员所在组织的司法管辖区的适当官员或官方机构认证，该证书应表明该人员在该司法管辖区内具有良好的信誉。

第5.05节偿付能力证书。代理人应已收到代表授信各方的Topco财务人员或其他授权人员的偿付能力证书，该证书的格式应令代理人合理满意，以确认授信各方及其子公司作为一个整体在截止日期实施贷款后具有偿付能力 。

第 5.06节财务信息。代理人应收到下列文件和报告(每份文件和报告的格式和实质内容应令代理人合理满意)：

(A)历史财务报表 ；

(b) [保留区]及

(C)控股及其附属公司截至2022年9月30日的备考综合资产负债表，于交易生效后编制，犹如交易已于该日期发生一样，每份资产负债表均由控股公司根据美国公认会计原则真诚编制。

第5.07节保险。抵押品代理人应已收到(X)‎第8.03节所要求的每一份保险单的保险证书和(Y)贷方责任和财产保险单的背书 根据第8.03节的要求将抵押品代理人指定为附加被保险人或贷款人损失收款人(视情况而定)。

第5.08节留置权搜索。抵押品代理人应已收到关于贷方的惯常留置权搜索(包括知识产权 搜索)，表明除第9.02节允许的留置权外，没有其他留置权(或在成交日前偿还的现有贷款的留置权)。

第5.09节重大不利影响。自2023年12月31日以来，没有任何事件或一系列事件 产生重大不良影响。

第 节5.10股权交易。

(a) [已保留].

(B)行政代理 应收到证明第5.10(A)节所述交易的真实、正确和完整的文件副本。

(c) [已保留].

第 节5.11[已保留].

第5.12节勤勉尽责。

(A)行政代理 应审查贷方的所有重大合同义务并使其满意。

(B)行政代理应完成贷款人满意的所有法律、监管和商业尽职调查(包括审查历史、当前、中期和预计财务报表)。此类尽职调查应包括但不限于以令人满意的结果 在行政代理合理酌情决定的范围内完成以下各项：(I)现场访问和(Ii)与某些关键管理层的会议。

(C)行政代理 应对借款人的某些关键管理层和股东进行令其满意的背景调查。

(D)行政代理 应已收到令行政代理满意的证据，证明在截止日期没有任何贷款方或其子公司有任何未清偿的纳税义务。

(E)行政代理 应已收到令行政代理满意的证据，证明主要管理层和某些股东将已签订包含行政代理可接受的条款和条件的惯例协议，其中包括竞业禁止、竞业禁止和保密条款。

第5.13节重组。行政代理机构应当收到重组完成和批准的证明文件，并对重组已经完成感到满意。

第5.14节费用和开支。在根据本协议提供初始资金的同时，行政代理和每个贷款人应各自收到(A)根据费用函应支付给此人的所有费用和自付费用，以及(B)根据第 ‎3.01和12.05节应支付和应支付给此人的合理费用、成本和自付费用(包括律师的合理费用、支出和其他费用)，并在截止日期前至少两(2)个工作日提交发票。

第5.15节爱国者法案合规性和参照检查。

(A)行政代理 应在截止日期前至少五(5)天收到银行监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括《爱国者法案》)所要求的所有文件和信息，并在截止日期前至少十(10)天收到担保代理人要求的范围内的所有文件和信息，包括但不限于为每个贷款方正式签署的IRS表格 W-9。

(B)借款人 符合《受益所有权条例》规定的“法人客户”资格的范围内，行政代理应至少在截止日期前三(3)个工作日收到此类受益所有权证明。

第六条
附加条件为先决条件

第6.01节是所有信用延期的前提条件。

(A)无违约；陈述和担保；形式合规性。各贷款人同意在任何日期(为免生疑问，将贷款转换为其他类型的贷款或继续发放SOFR贷款除外)在任何日期提供其要求的任何贷款，须满足或放弃下列条件：(I)在每次此类信贷延期时，以及紧随其生效后，应满足或放弃下列条件：(I)不应发生或继续发生违约或违约事件，(Ii)本信用证文件或其他信用证文件中包含的各信用证方所作的所有陈述和担保应在所有重要方面真实无误(无重大限定词的重复)；在每一种情况下，该等陈述和担保的效力如同该等陈述和担保是在信贷延期之日并截至该日作出的(除非该等陈述和保证明确涉及较早的日期，在这种情况下，该等陈述和保证在截至该较早的日期时在所有重要方面均属真实和正确)和 (Iii)对于每次借入延迟提款定期贷款和/或循环贷款，截至根据‎第8.01节已交付(或要求交付)财务报表的最近一个财政季度的最后一天，借款人应按形式遵守财务业绩公约。接受每一次信用延期的利益应构成各信用方向各贷款人作出的声明和担保，即上述规定的所有适用条件自那时起即已存在。

每一次信用延期应 被视为借款人和Topco在信用延期之日就本‎第6.01节(A)段规定的适用事项作出的陈述和担保。

(B)借款通知。 在发放每笔定期贷款之前，每个行政代理都应收到符合‎第2.03节要求的借款通知(无论是书面的还是电话的)。

仅为确定是否已满足第V条和本‎第6.01节中规定的条件，在截止日期进行的初始信用扩展 ，代理人和每一贷款方应视为已同意、批准、接受或合理地 满意在该信用扩展或其他事项(在每种情况下，该同意、批准、接受或满足是第V条或‎第6.01条明确要求的)之前交付的任何文件，如适用)。

第6.02节《结案后契约》。借款人已通知行政代理和贷款人，自本协议生效之日起，某些要求交付给行政代理或满足本协议生效先决条件的物品，或在截止日期后履行的契约，将不会交付给行政代理。作为对借款人的通融，行政代理和贷款人同意在截止日期提供本协议项下的贷款，尽管该等成交条件和所需的契诺尚未得到满足(但受本协议中规定的其他条款和条件的约束)。考虑到此类便利，借款人特此同意在本合同所附附表6.02所述的每一种情况下，按照其规定的方式和日期，或行政代理全权酌情商定的较后日期，采取本合同附件6.02所述的每项行动。

第七条
陈述、保证和协议

为了促使贷款人 签订本协议并按照本协议的规定发放贷款，贷方在第二修正案生效日期和每次借款通知之日，以及本协议或任何其他信贷文件中另有规定的日期，与贷款人和代理人作出以下各项陈述和担保，并达成协议：

第 7.01节公司状况。每个信用方(A)是一个正式组织或成立并有效存在的公司或其他 注册实体，根据其组织的司法管辖区法律具有良好的信誉(在该概念适用的范围内)，并具有必要的公司或其他组织权力和权限来拥有其财产和资产以及处理其所从事的业务，以及(B)在其开展业务或拥有资产的所有司法管辖区内具有适当的资格并被授权开展业务，并且在其开展业务或拥有资产的所有司法管辖区内信誉良好(在该概念适用的范围内)如果不这样做，不能合理地预期 会导致实质性的不利影响。

第7.02节公司权力和权力。每个信用证方都有公司或其他组织的权力和权限，有权执行、交付和执行其作为参与方的信用证单据的条款和规定，并已采取所有必要的公司或其他组织行动，授权其作为参与方的信用证单据的签署、交付和履行。每一贷方均已正式签署并交付了信用证文件，所有此类文件构成了该信用方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但受破产、资不抵债、欺诈性转让、暂停、重组和其他与债权有关或影响债权人权利的其他类似法律和一般衡平法原则的影响(无论是在衡平法诉讼中还是在法律诉讼中考虑)。

第7.03节没有违规行为。(A)任何信用证方签署、交付和履行其所属的信用证单据并遵守其中的条款和条款，(B)交易的完成，或(C)本协议或协议规定的其他交易的完成，将不会(I)违反任何政府当局的任何适用法律的任何适用条款，(Ii)导致违反任何条款、契约、条件或条款，或构成违约，或导致根据(A)任何 契约、贷款协议、租赁协议、抵押或信托契约的条款，或(B)任何其他合同义务，对任何贷款方的任何财产或资产(根据信用证单据设定的留置权除外)产生或施加任何留置权(或产生或施加的义务)。在任何信用方为一方或其或其任何财产或资产受其约束的第(A)和(B)款的情况下，或(Iii)违反任何信用方的组织文件的任何 规定，但第(I)、(Ii)(A)或(Ii)(B)款所述的任何冲突、违约或违约(但不产生留置权)除外，但不能合理地预期此类冲突、违约、违约或违约会产生重大不利影响。

第7.04节诉讼、劳资纠纷等。在每个 案件中，没有(X)诉讼、诉讼或诉讼，(Y)向国家劳动关系委员会投诉不公平劳动行为，因任何集体谈判协议引起或根据任何集体谈判协议引起的申诉或仲裁程序，或(Z)针对贷方或其各自子公司或其任何业务、运营或财产的罢工、停工或停工，或(Z)针对贷方或其各自子公司或其任何业务、运营或财产的罢工、停工或停工。这可能会产生实质性的不利影响，或(B)据称会影响任何信用证单据或交易的合法性、有效性或可执行性。

第7.05节收益的使用；条例U和X。贷款收益的目的是并应仅用于‎第8.12节规定和允许的目的。任何贷款方均不从事为购买或携带保证金股票(U规则的含义)的目的提供信贷的业务，任何信贷扩展的收益都不会被用于购买或携带保证金股票或其他违反或将与U规则或规则X相抵触的目的。

第7.06节批准、同意等。任何政府当局或其他人没有授权或批准或采取其他行动，也没有向任何 政府当局或其他人发出通知或向其提交任何实质性合同或文书下的同意或批准(但以下情况除外)：(A)已正式获得或作出且完全有效的，或如果未单独或整体取得或作出的，则不能合理地预期 会产生实质性的不利影响，(B)对于外国司法管辖区和(C)对于在美国注册或发行的作为抵押品的知识产权，需要提交UCC融资报表和其他同等文件，以完成交易 或任何信用方适当地签署、交付或履行其所属的任何信用证文件；但前提是，上述规定不适用于根据美国以外任何司法管辖区的法律作为抵押品的知识产权 。对于信用证文件所预期的交易、交易的完成、信用证的任何延期或信用证当事人或其任何子公司履行信用证文件项下的义务，不存在任何判决、命令、禁令或其他限制，或据任何信用证方所知，已提交的任何判决、命令、禁令或其他限制。

第7.07节《投资公司法》。信用证方不是，也不会是1940年《投资公司法》所指的《投资公司》所指的交易和信用证文件所述的交易。

第 7.08节信息的准确性。任何信用方在任何时间提供的任何事实书面信息和数据(作为整体，不包括任何预测、估计和其他前瞻性陈述以及一般经济和行业信息)，为本协议的目的或与本协议相关，其各自的任何子公司或其各自的授权代表以书面形式向任何代理人或任何贷款人(包括信用证文件中包含的所有事实信息)或 任何交易包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述使此类信息和数据(作为整体)不具有重大误导性所必需的任何重大事实，在每种情况下，根据提供此类信息或数据的情况而提供此类信息 ；只要该等信息、报告、财务报表、 或其他事实信息或数据是基于或构成预测或预测或其他前瞻性信息(包括截止日期预测)，则每一贷方仅表示其真诚行事，并采用其在向任何代理人或任何贷款人提供该等预测、预测或信息时认为 合理的假设。代理商和贷款人承认，此类预测、预测和其他前瞻性信息不被视为事实，也不是财务业绩的保证，受重大不确定性和意外情况的影响，这些不确定性和意外情况可能超出贷方的控制范围，任何贷方不保证任何此类预测中预测的结果将会实现， 并且此类预测、预测和其他前瞻性信息涵盖的实际结果可能与预测结果不同 并且此类差异可能是实质性的。截至第二修正案生效日期，在第二修正案生效日期或之前提供的每个受益所有权证书中包含的与本协议相关的信息在所有 方面均真实无误。

第7.09节财务状况；财务报表。在所有材料中公平列报的历史财务报表 尊重IPSoft LLC及其子公司在该等信息的各自日期的财务状况和经营结果 及其所涵盖的各个期间，如属未经审计的财务信息，则受正常的 年终审计调整、没有脚注以及遵守采购会计规则和要求所导致的变化的影响。根据‎第8.01节须按照公认会计原则编制的历史财务报表、资产负债表和所有资产负债表、所有收益表和现金流量表以及所有其他财务信息，在第二次修订生效日期之后的所有期间一直并将按照在所涉期间始终如一地应用的公认会计原则编制。前一句中描述的所有财务信息在提供时，将在所有重要方面公平地反映Topco及其子公司的财务状况和经营成果，在该等信息各自的日期和所涵盖的 各自期间，受未经审计的财务信息的情况下，受正常年终审计调整、没有脚注以及符合采购会计规则和要求所导致的变化的影响。

第7.10节纳税申报单和缴款单。每个贷方已提交其要求提交的所有适用的联邦收入和所有其他物质税，包括国内和国外的纳税申报单，并已支付已到期且应支付的所有物质税和评估，但尚未拖欠或通过适当程序诚意提出异议的除外，且该信用方已根据GAAP对其保留了充足的准备金。每个贷款方及其子公司已根据GAAP支付或提供了充足的准备金(根据贷款方管理层的善意判断)，以支付适用于之前所有财政年度和本财政年度的所有 适用的联邦所得税和物质州及外国所得税。没有提交任何税收留置权，据任何贷方所知，对于任何此类税收(尚未到期和应支付的税款或正在通过适当的 诉讼程序真诚地争辩，并已根据GAAP为其账簿建立了充足准备金的税款除外)，没有提出任何实质性索赔。

第7.11节遵守ERISA。(I)每个计划在实质上符合ERISA、守则和任何适用法律；(Ii) 任何计划没有发生(或可能发生)任何计划的可报告事件；(Iii)没有多雇主计划 破产，或处于守则第432节或ERISA第四章第4245条(视情况而定)所指的濒危或危急状态(或 合理地很可能破产)，且未向任何贷方、其各自子公司或任何ERISA关联公司发出任何此类破产的书面通知；(4)没有计划处于“风险”状态，也没有计划处于“风险”状态 (如守则第430节或ERISA第303节所定义)；(V)没有计划未能达到守则第412节或ERISA第302节的最低供资标准(无论是否根据守则第412(C)节或ERISA第302(C)节放弃)(或合理地很可能这样做)；(Vi)未根据《守则》第430(J)条就任何计划 支付任何所需的分期付款，或贷款方、其任何子公司或任何ERISA关联公司在到期时未能向多雇主计划支付任何所需的分期付款；(Vii)贷方、其任何子公司或任何ERISA关联公司均未根据ERISA第4062、4063、4064、4069、4201、4204或4205条对某项计划或多雇主计划 产生任何责任或因其承担任何责任，或已收到书面通知将根据上述任何条款就任何计划或多雇主计划承担任何责任。(Viii)尚未提起终止任何计划或指定受托人管理任何计划的诉讼(或有合理可能性提起诉讼)，也没有向任何贷方、其任何子公司或任何ERISA关联公司发出任何此类诉讼的书面通知；(Ix)不存在(或可能存在)根据守则或ERISA对任何贷方、其各自子公司或任何ERISA关联公司的资产因计划或多雇主计划而施加的留置权，也未书面通知贷款方、其任何子公司或任何ERISA关联公司将因任何计划或多雇主计划而对任何贷方、其各自子公司或任何ERISA关联公司的资产施加此类留置权；(X)没有任何计划有无资金来源的当前负债；和(Xi)不会因完全或部分退出多雇主计划而对该多雇主计划承担任何责任 该等术语在ERISA第四章副标题E第一部分已由或合理地预期由任何贷款方、其各自的任何子公司或任何ERISA关联公司产生。

第7.12节子公司。(A)于第二修正案生效日期，除附表7.12所列附属公司及合资企业外，无任何贷方拥有任何附属公司或合资企业，及(B)此后任何日期，除附表7.12所列附属公司及合资企业外，贷方概无任何附属公司或合资企业，包括根据及根据‎第8.01(D)节作出的任何更新。于第二修正案生效日期及其后任何日期，附表7.12(包括根据及依照‎第8.01(D)节作出的任何更新)描述每一贷方的所有权权益，包括授权的每类股本数目及未偿还股本数目、所有未偿还期权、认股权证、转换权或类似权利所涵盖的股本数目、其股本持有人及对该等股本具有约束力的协议。除附表7.12所载的 外，于第二修正案生效日期及其后任何日期，并无任何与任何信贷方或其附属公司的股本有关的未偿还认购权、认股权证、认购权、发行或出售协议、可转换权益、影子权利或授权书。

第7.13节知识产权；许可证等。每个贷款方都拥有或有权使用其各自业务运营中使用的所有知识产权和材料，这些知识产权不受IPSoft担保人或其子公司的任何许可证的约束。任何信用方在其业务运作中均不以实质性方式侵犯任何其他人持有的任何知识产权。没有关于上述任何条款的实质性索赔或诉讼悬而未决，据该贷款方所知，也没有受到威胁。

第7.14节环境保证。(A)除非无法合理预期会产生重大不利影响，否则(I) 贷款方及其各自子公司遵守所有司法管辖区内的所有环境法，而贷款方或该子公司(视属何情况而定)目前在该司法管辖区开展业务(包括已获得环境法要求的所有物质许可)和(Ii)贷款方或其各自子公司中的任何一家均未承担任何未决的环境索赔或任何环境法项下的任何其他责任，或据该贷款方所知，受威胁的 任何环境法规定的环境索赔或任何其他责任。

(B)贷方 或其各自的任何子公司均未以可合理预期产生重大不利影响的方式在任何当前 或以前拥有的与其业务相关的不动产或设施处理、储存、运输、释放或处置危险材料。

第7.15节物业的所有权。自第二修正案生效之日起及之后的任何日期，附表7.15(包括根据‎第8.01(D)节对其进行的任何更新)是贷方任何一方拥有或租赁的所有不动产的清单，并在每种情况下注明各自财产的所有权或租赁权、所有者或出租人的身份以及各自财产的位置。每一贷款方均拥有(A)自有不动产的良好、不可转让且可出售的简单所有权，(B)若自有有形个人财产，则为该等动产的良好且有效的所有权，及(C)就租赁不动产而言，该等租赁物业的有效租赁权益，但因所有权上的缺陷而合理地预期不会产生重大不利影响的 除外，在每一种情况下，所有留置权或债权均免费且明确，但准许留置权除外。

第 7.16节无默认设置。信贷方或其任何附属公司并无在任何合约责任(债务方面的任何该等合约责任除外)项下或就任何合约责任(债务方面的任何该等合约责任除外)违约，而 个别或整体而言，合理地预期该等合约责任会产生重大不利影响。未发生违约或违约事件 且仍在继续。

第7.17节偿付能力。在第二修正案生效日生效后的第二修正案生效日 借款生效日、与之相关的交易和其他交易以及此后的任何日期，Topco及其子公司在合并的基础上具有偿付能力。

第 节7.18安全文档。担保质押协议一经双方当事人签署和交付， 将有效地为担保当事人的利益为抵押品代理人设定合法、有效和可执行的第一优先权(仅限于允许的留置权，根据本协议的条款，该留置权被允许优先于抵押品 代理人对抵押品的留置权)，受破产、无力偿债、欺诈性转让、暂停、涉及或影响债权人权利的重组和其他类似法律 一般和衡平法的一般原则(不论是在衡平法诉讼程序中审议的)。在证券质押协议中描述的质押股票的情况下，当代表该质押股票的股票证书交付给抵押品代理人时，以及在证券质押协议中描述的其他抵押品的情况下，当融资报表和附表7.18中规定的其他文件以适当的形式提交到附表7.18中指定的办事处时，证券质押协议 应构成完全完善的留置权和第一优先权(仅受允许的留置权的约束，根据本协议的条款，被允许优先于抵押品代理人对该抵押品的留置权)贷方在此类抵押品及其收益中的所有权利、所有权和利益的担保权益(知识产权除外，根据适用法律，在每种情况下，如果此类申请可以达到完美的程度，且根据适用法律可能需要额外文件的任何外国子公司的质押股票，则作为抵押品的知识产权除外)。如果并在一定程度上可以通过这种交付和/或这种申请实现完美)，在这种收益可以通过这种申请保护的范围内， 作为债务的担保。

第7.19节遵守法律；授权。每个贷款方及其子公司(A)遵守所有适用法律，(B)拥有经营当前业务所需的所有政府许可证、授权、同意和批准，但第(A)款和第(B)款中的每一项除外，如果不遵守第(A)款和第(B)款，总体上不能合理预期 会产生重大不利影响。

第7.20节没有实质性的不利影响。自2023年12月31日以来，未出现实质性不良影响。

第7.21节合同或其他限制。任何信用方或其各自的任何子公司均不是任何协议或安排的一方，或受禁止其向任何信用方支付股息或以其他方式投资或向任何信用方支付其他 款项的任何适用法律的约束，禁止其以抵押品代理人为受益人授予留置权的能力，或以其他方式限制其履行信用证文件条款的能力。

第7.22节数据安全和隐私。

(A)每个信用方及其子公司自2021年1月1日以来一直在所有重要方面遵守：(I)所有适用的数据保护法，包括但不限于GDPR和与跨境转移有关的保护法；(Ii)关于个人数据隐私和安全的所有适用合同义务 由信用方或子公司拥有或控制，或由第三方代表该信用方或子公司维护，并根据信用方或子公司作为当事方的合同(或其部分) 访问此类信息；和(Iii)信用方或子公司作为当事方的所有适用的数据传输协议和数据处理协议，包括欧盟标准合同条款。隐私 协议”).

(B)自2021年1月1日以来，每个信用方及其子公司在所有重要方面一直遵守信用方及其子公司关于收集个人数据的所有适用的先前和 当前书面的内部和面向公众的隐私政策和通知， 信用方或其子公司或其各自的代理人(统称为隐私政策“)，并且隐私政策在所有实质性方面都与每个信用方及其子公司的实际做法保持一致 。隐私政策考虑了信贷方及其子公司当前对个人数据的使用，在适用数据保护 法律要求的范围内，每个信贷方及其子公司已就该等用途寻求并获得适用数据主体的适当同意。隐私政策自2021年1月1日起向用户、客户、员工或数据保护法要求的其他个人进行了所有披露。

(C)每个信用方及其子公司都有一个全面的书面信息安全计划，并予以维护和遵守(“安全计划) (I)在所有重要方面遵守所有适用的数据保护法、适用的隐私政策和适用的隐私协议，以及(Ii)包括并纳入商业上合理的行政、技术、组织和物理安全 程序和措施，旨在保护所有个人数据和与每个贷款方及其子公司(统称为，公司敏感信息“)在 贷方或其子公司的占有或控制下，并保护该等公司敏感信息不受未经授权的 或非法处理、访问、获取、使用、盗窃、中断、修改、披露、丢失、破坏或损害。

(D)据贷方所知，自2021年1月1日以来，未发生(I)实际的、怀疑的或据称的未经授权访问、使用、入侵、披露或违反贷方或其任何承包商拥有或控制的任何信息技术系统的安全的事件，以及(Ii)未发生任何未经授权获取、销毁、损坏、 披露、丢失、腐败、更改或使用任何公司敏感信息的实际、怀疑或指控的事件。

(E)每个信用方及其 子公司均拥有有效和合法的权利(无论是通过合同、适用法律或其他方式)访问或使用信用方或子公司或其代表在销售、使用和/或运营其产品、服务和业务时访问和使用的所有个人数据。

(F)本公司或本公司子公司均未收到或据信贷方所知无任何未决的、书面或口头的投诉、索赔、要求、查询、诉讼或其他通知，包括由(I)任何人；(Ii)任何政府机构，包括美国联邦贸易委员会、州总检察长、数据保护机构或类似的州官员或监管机构发起的关于贷款方或子公司的任何调查或其他法律程序的通知；或(Iii)任何自律机构或实体，声称信用方或子公司的任何活动：(1)违反任何适用的数据保护法律，(2)违反任何隐私协议，(3)违反任何隐私政策，(4)以其他方式侵犯任何人的隐私权、个人或保密权，或(5)以其他方式构成不公平、欺骗性或误导性的交易行为。

第7.23节集体谈判协议。自第二修正案生效日期(见附表7.23， )及其后的任何日期(包括依据并符合‎第8.01(D)节的任何更新)，是关于任何信用方或其各自子公司与任何工会、劳工组织或其他谈判代理人之间或适用于任何信用方或其各自子公司与任何信用方或其各自子公司的雇员的所有集体谈判或类似协议的列表和说明(包括终止日期)。

第7.24节保险。每个信用方的财产都向财务稳健且信誉良好的保险公司投保，保险金额不是任何信用方的附属公司，其免赔额和承保风险通常由规模相当、从事相同或类似业务并在该信用方运营的一般地点拥有类似财产的人承担。信用证方未收到或知晓任何违反或取消此类保单的通知 。

第7.25节其他债务的证据。截至第二修正案生效日期，除附表7.25所列外，贷款方及其各自子公司除本修正案项下的贷款和‎第9.01节允许的其他债务外，没有其他未偿债务。

第7.26节存款账户和证券账户。自第二修正案生效日期(如附表7.26所述)及此后的任何日期(包括根据并符合‎第8.01(D)节所作的任何更新)的第二修正案生效日期，是每个信用方所保存的所有存款账户和证券账户的列表，包括(A)此人的姓名和所在地，以及(B)在此人处所保存的存款账户或证券账户的账号。

第7.27节经纪人。截至第二修正案生效日期，到期仍未支付的交易无需支付任何经纪佣金、发现人手续费或投资银行手续费。

7.28《爱国者法案》。贷款方及其附属公司在所有重要方面均遵守《与敌贸易法》、美国财政部的《外国资产管制条例》和任何与此相关的授权法规或行政命令，(B)《爱国者法》和(C)其他有关“了解您的客户”的联邦或州法律以及反洗钱规则和条例。

信用方及其子公司、其各自的董事、高级管理人员和员工，以及据各信用方所知，各信用方的代理人及其子公司均遵守修订后的1977年《反海外腐败法》及其下的规章制度(《反海外腐败法》“)和任何其他适用的反腐败法，在所有实质性方面。贷方及其子公司已制定并维护旨在确保继续遵守适用的制裁、《反海外腐败法》和任何其他适用的反腐败法律的政策和程序。任何贷款收益的任何部分都不会直接或间接 用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人、 或任何其他以官方身份行事的人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，违反了《反海外腐败法》 。

第7.29节《外国资产管制条例》和反洗钱。贷款方及其子公司及其各自的董事、高级管理人员和员工，据各贷款方所知，各贷款方的代理人及其子公司在所有实质性方面都遵守并将继续遵守美国财政部外国资产控制办公室颁布的所有美国经济制裁法律、行政命令和实施条例(“OFAC) (统称为，制裁“)，以及《银行保密法》和据此颁布的所有条例的所有适用的反洗钱和反恐融资条款。没有信用方或信用方的子公司(I)是美国政府在特别指定国民和受阻人士名单上指定的人(The“SDN列表“)对于 美国人无法处理或以其他方式从事商业交易的人，(Ii)是美国经济制裁法律规定美国人不能与其进行交易或以其他方式从事商业交易的人，或(Iii)由(包括但不限于该人是董事会员或拥有有投票权的股份或权益)控制的或直接或间接地为其或代表其行事的人，SDN名单上的任何个人或实体或作为美国 经济制裁禁令目标的外国政府，根据美国法律将被 禁止进入本协议或任何其他信贷文件或根据本协议或任何其他信贷文件履行义务。

第八条
肯定的契约

贷方特此约定并同意，在截止日期及之后，在全部承诺终止之前，贷款连同利息、费用和本协议项下发生的所有其他债务(未声明的或有债务除外，为免生疑问，以适用的合格交易对手合理满意的方式抵押或担保的特定对冲协议项下的债务除外) 按照本协议条款全额现金支付：

第8.01节财务信息、报告、通知和信息。贷方将向行政代理(其自身、抵押品代理和每家贷款人)提供以下财务报表、报告、通知和信息的副本：

(a) [已保留].

(B)季度财务报表 。

只要可用，但无论如何根据当时适用的法律，不迟于Topco每个财年的每个财季结束后四十五(45)天 (前提是如果借款人向美国证券交易委员会提交季度报告，则本协议项下的季度财务报表的交付应被视为在借款人向美国证券交易委员会提交该财季的10-Q表时交付)，从截至2024年9月30日的财年 季度开始，(I)未经审计的资产负债表和相关的经营报表，截至该会计季度结束时的股东权益和 现金流量以及该会计年度当时已过去的部分，在每个情况下以比较形式列出Topco的一个或多个相应时期的数字(如果是资产负债表，则为截至上一个财政年度结束时的数字，均经其一名负责人认证，根据一贯适用的公认会计原则在所有重要方面公平地反映借款人的财务状况和经营结果)，根据正常的年终审计调整 和没有脚注，以及(Ii)管理层讨论和分析(以合理的详细和具体的方式)报告的财政期间的业务结果。

(C)年度财务报表。

只要可用，但在任何情况下，根据适用法律，不迟于Topco每个会计年度结束后九十(90)天(前提是：如果Topco向美国证券交易委员会提交年度报告，则本协议项下的年度财务报表的交付应视为在Topco向美国证券交易委员会提交该财政年度的10-k表格时)、其经审计的资产负债表以及截至该年度末和该年度的相关运营、股东权益和现金流量报表，并在每种情况下列出。自 截至2024年12月31日止的十二个月开始，以比较形式显示Topco上一会计年度的数字，均由普华永道会计师事务所或另一获行政代理人合理接受的公认国家地位独立公共会计师于 呈报(无“持续经营”或类似的限制、例外或解释段，亦无任何有关此等审计范围的限制)，大意是该等财务报表在所有材料中均公平列报 根据一贯适用的公认会计原则尊重借款人的财务状况及经营成果。

(D)合规证书。 在根据上述(B)或(C)条款交付财务信息的同时(或在借款人向美国证券交易委员会提交10-K或10-Q(视情况而定)后五(5)个工作日内)，由Topco的授权官员 签署合规证书，证明截至该适用期限结束时，贷方完全遵守本协议的所有条款和条件；如果适用，(I)列出符合适用的财务业绩公约的计算结果，并说明没有违约或违约事件发生且仍在继续(或，如果违约或违约事件已经发生，则说明违约或违约事件的细节以及就此采取或将采取的行动)，并包含‎第7.09节中规定的适用证明；(Ii)视情况更新附表7.12、7.15、7.23和7.26；以及(Iii)包括一份基本上采用《担保协议》附表1、4、5和6(视适用情况而定)形式的书面补充文件，内容涉及任何信用方在截止日期后获得的任何额外资产和财产，所有内容均应合理详细。

(e) [已保留].

(F)违约。在任何贷款方或其任何子公司的授权人员获知后三(3)个工作日内，任何贷款方或其各自子公司的授权人员应立即向借款人发出通知，通知借款人发生了构成违约的任何事件或违约事件，该通知应具体说明其性质、存续期以及适用的 贷款方拟对其采取的行动。

(G)其他诉讼。 在意识到针对任何信用方或其任何子公司的任何未决或书面威胁的法律诉讼后五(5)个工作日内，合理地预计任何信用方或其任何子公司因所有相关诉讼而单独或总计2,500,000美元或以上的损害或费用，或任何信用方或其任何子公司就重大索赔对任何第三人提起 或威胁(以书面形式)法律诉讼，以及任何此类未决诉讼或威胁诉讼，及时报告与此有关的任何实质性进展。

(H)管理函件。 在收到管理函件后五(5)个工作日内， ‎第8.01(C)节所指的独立公共会计师提交给任何贷方的所有《管理函件》复印件与该会计师进行的每一次审计有关。

(I)受益所有权认证 。在意识到这一点后，及时通知交付给该贷款人的受益所有权证书中提供的信息的任何更改，如果更改将导致该证书中确定的受益所有人名单发生更改。

(J)其他信息。 任何代理人可代表自身或代表任何贷款人不时以书面形式合理地要求提供有关贷方及其子公司的业务、财务、法律或公司事务的其他信息。 包括行政代理或任何贷款人为遵守《实益所有权条例》而合理要求的信息和文件。

(k) [已保留].

(L)其他消息。

(I)在交付后五(5)个工作日内，所有报表、报告和通知的副本通常提供给Topco的所有股本持有人或任何次级债券持有人。

(Ii)[已保留].

(Iii)[已保留].

(Iv)在提交后五(5)天内 提交Topco的联邦所得税申报单及其任何修正案的副本。

(V)连同下一份到期的 合规证书，或应行政代理的要求，一份Topco或任何 附属公司就截止日期后完成的任何优先股融资而签订的重要文件的副本。

(M)重大非公开信息 。即使本协议或任何其他信贷文件中有任何相反规定，Topco及其子公司不得向代理商或任何贷款人提供根据Topco的合理判断，将构成重大非公开信息 (且每一代理人和每一贷款人特此通知Topco及其子公司其选择不接收重大非公开信息)(“MNPI选择退出”)(对于本协议或任何其他信用文件下的任何目的，任何此类不交付不应构成违约或违约事件，无论本协议或任何其他信用文件中是否有相反规定)。但是，如果不少于三(3)个工作日提前通知管理代理，Topco及其子公司 可以向管理代理和贷款人提供非公开材料，仅限于要求 放弃本协议项下的违约或违约事件，或对交易或协议的同意，如果没有此类同意，将构成本协议项下的违约或违约事件。贷款人可以通过向Topco和行政代理发送书面通知并收到其收到的重要非公开信息来撤销MNPI选择退出选举。

第8.02节：书籍、记录和检查。贷方将并将促使其各自的子公司 保存记录和账簿，其中符合GAAP一贯适用的分录应包括涉及贷方或子公司资产和业务的所有重大财务交易和事项，以在所有重大方面公平地反映Topco及其子公司的财务状况和经营结果。受制于年终审计调整(包括采购会计)以及与定义术语“形式基础”下允许的收购或处置相关的任何调整或估计。贷方将并将促使其各自的子公司允许抵押品代理的代表和独立承包商访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和经营记录，并复制其副本或摘要，并与其董事、高级管理人员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目(Topco的授权代表或借款人有权并有机会出席)。一切费用由信用证各方承担，并(除非当时存在违约事件)在正常营业时间内的合理时间内，在合理的提前通知信用证各方后支付；除非违约事件已经发生且仍在继续，否则(A)每年不得超过两(2)次此类访问和检查，以及(B)此类访问和检查应在正常营业时间内合理的 次至少一(1)个工作日通知后进行；此外，任何贷款人的代表均可陪同抵押品 代理人或其代表或独立承包商进行任何此类访问，费用由每个此类贷款人承担。抵押品代理根据本‎第8.02节获得的任何信息将与管理代理或任何贷款人共享。

第8.03节保险的维持。

(A)信贷方将根据行政代理的合理要求，按照信贷方所在行业和所在地公司的风险和金额标准，并将促使各子公司保留其业务和担保抵押品。保险单的形式应为财务稳健且信誉良好的保险公司，而这些保险公司不是任何信用方的附属公司，其金额应合理地 令行政代理人满意。

(B)贷方将 并将促使各子公司确保根据任何财产政策就抵押品应支付的收益由抵押品代理人选择支付给抵押品代理人。为此，所有财产保单应有贷款人的 应付损失背书，表明抵押品代理人为贷款人损失收款人，所有责任保单应注明或有背书表明抵押品代理人为额外的被保险人，在每种情况下，其形式和实质均应合理地令行政代理人满意。

(C)贷方将就每一份适用保单提供业务中断保险的抵押品转让，并提供与许可投资相关的任何陈述和保证保险的抵押品转让。

(D)应行政代理人的要求，借款人应提交经核证的保险单副本和所有保费支付的证据。第8.03节所要求的任何此类保险的每个提供人应通过在其签发的一份或多份保单上背书或通过向行政代理提供的独立文书同意，在取消任何此类保单或保单之前三十(30)天提前书面通知行政代理(或因未支付保费而提前十(10)天通知取消)。

(E)如果任何信用方未能 按照第8.03节的要求获得保险，或未能向第三方和行政代理支付任何金额或提供任何所需的付款证明，行政代理可支付全部或部分此类款项或获得本第8.03节所要求的此类保单，并根据行政代理认为审慎的保单采取任何行动。

第8.04节缴税。贷方将支付并及时提交，并促使其每个子公司及时提交所有要求的纳税申报单和报告(或其扩展)并及时支付，并要求其每个子公司及时支付该贷方及其每个子公司所欠的所有 外国、联邦、州和地方税、评税、押金和缴款， 除非出于善意提出争议且借款人已为其提取足够准备金的任何税项的延期支付，或者如果此类税项、评税、押金和缴款合计不超过50,000美元， 并应应要求向行政代理人交付证明该等付款的适当证书。

第 8.05节物业位置。借款人在增加任何新的办事处或业务或抵押品地点(包括仓库)之前，应至少提前 天向行政代理提供书面通知(除非该等新的办事处或业务或抵押品地点符合排除地点的条件)。对于位于第三方(包括受托保管人、数据中心或仓库(排除地点除外))的信用方的任何财产或资产，信用方应促使该第三方 签署并交付该地点的抵押品访问协议，包括每一第三方为抵押品代理人的利益而持有或将持有此类财产的确认书。借款人应将涵盖任何此类财产的每张仓单(如可转让)交付抵押品代理人。对于位于租赁场所(排除地点除外)上的贷款方的任何财产或资产，借款人应尽商业上合理的努力，促使该第三方 签署并交付该地点的抵押品访问协议。

第 8.06节政府合规。各信用方将并将促使各子公司在其各自成立的司法管辖区内保持合法存在和良好信誉，并在每个司法管辖区内保持资质，在每个司法管辖区内，不符合资格可合理地产生重大不利影响；遵守并促使各子公司遵守其受其约束的所有法律、条例和法规，除非不能合理地预期不能产生重大不利影响；获得与该信用方或子公司的业务有关的所有政府批准，以及每个信用方履行其所属信用证单据下的义务以及向贷款人授予其所有财产上的担保权益所需的所有政府批准，并遵守与该等政府批准有关的所有条款和条件。

第8.07节库存和储备。每个信用方将并将促使每个子公司将所有库存保持在良好和可销售的状态，没有重大缺陷。信用方与其账户债务人之间的退款和津贴应遵循信用方在《第二修正案》生效之日的惯例。借款人应将所有涉及250,000美元以上的退款、追回、争议和索赔及时通知行政代理。

第 8.08节ERISA。(A)在任何信用方或其各自的任何子公司知道发生以下任何事件后，借款人将立即向代理人和各贷款人提交借款人的授权官员的证书，该证书列明了该事件的细节，以及该信用方、该子公司或ERISA关联公司需要或建议采取的行动(如有)，以及 向该信用方发出或向该信用方或由该信用方提交的通知(要求、建议或以其他方式)。该子公司或ERISA附属公司(在信用方可合理获得的范围内)：发生了与计划有关的可报告事件； 就一项计划而言，未能达到守则第412节或ERISA第302节的最低资助标准(不论是否根据守则第412(C)节或ERISA第302(C)节豁免)，或 须向财政部长申请豁免或修改最低资助标准(包括任何所需的分期付款)，或根据守则第412或430节就计划延长任何摊销期限；根据ERISA第四章，多雇主计划已经或将被终止、分割或宣布破产；将或已经采取步骤终止任何计划(包括发出书面通知)；任何贷款方、子公司或ERISA关联公司未能向多雇主计划做出任何必要的贡献，或已根据ERISA第515条对贷款方、其子公司或ERISA关联公司提起诉讼，以收取拖欠的多雇主计划缴款；PBGC已通知任何贷款方、其任何子公司或任何ERISA关联公司它打算任命受托人来管理任何计划；任何贷款方、其任何子公司或任何ERISA关联公司未能根据《守则》第412条就一项计划支付所需的分期付款或其他付款；已就 计划采取任何行动，合理地预计会导致任何信用方向PBGC或此类计划提供保证金或其他担保；或任何信用方、其任何子公司或任何ERISA关联公司已经或将根据ERISA第4062、4063、4064、4069或4201、4204或4205条对计划或多雇主计划承担或将承担任何责任(或已收到书面通知 )。

(B)在任何代理人提出要求后，立即提供任何贷款方或其任何子公司可就任何多雇主计划要求的《ERISA》第101(K)节所述的任何文件的副本，或任何贷款方或其任何子公司可就任何多雇主计划要求的《ERISA》第101(L)条所述的任何通知的副本；但如果任何贷款方或其各自的任何子公司未向适用的多雇主计划的管理人或赞助人索要此类文件或通知，则应应任何代理人的要求，适用的贷款方或子公司应迅速 向该管理人或赞助人索要此类文件或通知，并应在收到此类文件和通知后立即提供其副本。此外，本款(B)还应适用于ERISA第101(K)或101(L)节所述的所有文件和通知，这些文件和通知涉及ERISA关联公司实际或或有义务作出任何贡献或付款的多雇主计划，前提是任何贷款方或其各自的任何子公司可以 合理地预期在该多雇主计划下会产生重大不利影响。

第 8.09节物业维护。每个贷方将并将促使其子公司：(I)维护、维护、 保护和保持其财产和资产处于良好的维修、工作状态和状况(根据‎第9.03节或‎第9.04节允许的交易除外且受其限制)，并对其进行必要的维修、更新和更换 ；(Ii)维护和更新所有知识产权(受根据第9.03节或第9.04节允许的交易和行动的约束)；以及(Iii)根据需要维护和续订所有许可证。在第(I)、(Ii)和(Iii)款的情况下，使用和占用此类财产和资产所需的许可证和其他许可，除非未能这样做 合理地预期会产生实质性的不利影响。

第8.10节增加担保人和设保人。贷方或其任何子公司在截止日期后不迟于十五(15)天组成任何直接或间接子公司或收购任何直接或间接子公司，或在 应管理代理人关于任何子公司的请求的任何时间提出请求，不论该子公司是在截止日期存在还是在创建或收购之后：贷方应(A)向行政代理人提供书面通知以及该子公司的组织文件的经认证的副本，以及(B)采取行政代理 可能合理要求的一切行动，以促使适用的子公司：(A)向行政代理提供本协议、担保协议和担保质押协议的合同书，根据该协议，该子公司成为本协议项下的贷款方；或(B)担保贷方在信用证文件项下的义务，并以行政代理合理满意的形式和实质授予该子公司的担保权益和抵押品，在每种情况下，与该等控制协议和其他 文件一起，行政代理人合理要求的文书和协议，其形式和实质均令行政代理人合理满意 (包括足以授予抵押品代理人对该附属公司及其资产的优先留置权) 并质押该附属公司的所有直接或实益股本。根据第8.10节签署或签发的任何单据、协议或票据应为信用证单据。尽管有上述规定，但外国子公司可免除提供担保和担保的上述要求，且该外国子公司的股本质押应限于贷方持有的有表决权股票的65%(以及无表决权股票的100%)。

第8.11节知识产权(A)。(A)每一贷方将并将促使其每一子公司(I) 保护、捍卫和维持其知识产权材料对其业务的有效性和可执行性；(Ii)及时 以书面形式通知行政代理重大侵权行为或任何其他可合理预期对其业务的知识产权材料价值产生重大不利影响的事件；以及(Iii)未经行政代理的书面同意，不得放弃、没收或向公众提供其业务所需的任何 知识产权材料。

(B)在尚未向行政代理披露的范围内，如果任何贷款方(I)以所有者或被许可人的身份获得任何专利、注册商标、注册版权、注册掩膜作品或任何针对上述任何内容的待决申请，或(Ii)申请任何专利或任何商标的注册，然后，借款人应立即向行政代理人提供书面通知，并应签署知识产权担保协议和其他文件，并采取行政代理人可能合理要求的其他行动，以完善 并保持行政代理人在该财产上的优先完善担保权益。如果贷方决定在美国版权局登记任何版权或蒙版作品，借款人应：(X)至少提前十五(15)天向行政代理 提供该贷方登记该等著作权或蒙版作品的意向的书面通知 连同其打算向美国版权局提交的申请副本(不包括其证物)；(Y)签署 知识产权担保协议和其他文件，并采取行政代理合理的 请求完善和维护以行政代理为受益人的著作权的第一优先权的完善担保权益或拟在美国版权局注册的掩蔽作品；以及(Z)在向美国版权局提交版权或掩膜作品申请(S)的同时，记录与美国版权局的知识产权担保协议 。借款人应立即向管理代理提供其申请专利或注册商标、版权或掩膜作品的所有申请的副本，以及管理代理完善和维护此类财产上完善的担保权益所需的知识产权 担保协议记录的证据。

(C)每个信用方应在任何信用方进入任何受限许可或受其约束后十(10)天内向行政代理发出书面通知 (公众或开源许可可获得的现成软件和服务除外)。借款人应 并应促使每一贷款方采取行政代理合理请求的商业合理步骤，以获得任何人的同意或放弃，以(I)将任何受限许可视为“抵押品”，并使行政代理人对其拥有担保权益，否则可能受到法律或任何此类受限许可的条款的限制或禁止，无论是现在存在的还是将来签订的，以及(Ii)行政代理人有能力在任何抵押品清算的情况下，根据行政代理人在本协议和其他信贷文件下的权利和补救办法处置此类抵押品。

第8.12节收益的使用。(A)定期贷款融资的收益将用于对贷方的某些现有债务进行再融资，以资助与交易相关的某些费用和支出，并用于借款人及其子公司的其他一般业务用途，(B)延迟提取定期贷款融资的收益将用于营运资金用途，以及 用于借款人及其子公司的其他一般业务用途，包括为允许的收购提供资金，(C)循环贷款融资的收益将用于营运资本用途，并用于借款人及其附属公司的其他一般业务用途，以及(D)任何增量定期贷款融资的收益将仅用于允许的收购。

第8.13节进一步保证。(A)在符合本协议、担保协议、担保质押协议或任何其他信贷文件的任何适用限制的情况下，贷方将签署任何和所有其他文件、融资报表、协议和文书，并采取任何适用法律可能要求的或抵押品代理人可能合理要求的所有此类进一步行动(包括提交和记录融资声明、固定装置档案、抵押、信托契约和其他文件)，以授予、保全、保护和完善《担保质押协议》、任何抵押或任何其他担保文件所设定或拟设定的担保权益的有效性和优先权 所有费用均由借款人承担。

(B)在任何适用的担保文件中规定的任何适用的限制的限制下，如果任何贷款方在成交日期后收购或在成交日期后成为贷款方的任何人持有任何公平市值超过500,000美元的不动产简单权益费用，借款人将通知抵押品代理人及其贷款人，并将导致该等资产受到担保适用义务的留置权，并将承担并促使其他贷款方承担，抵押品代理人为授予和/或完善符合证券文件适用要求的此类留置权而采取的必要或合理的行动，包括‎第8.13(A)节所述的行动，所有费用均由借款人承担。按照前一句话交付给抵押品代理人的任何抵押品应附有(A)由国家认可的所有权保险公司出具的一份或多份保单(或无条件具有约束力的保单承诺)，该保单将每项抵押物的留置权作为其中所述抵押财产的有效留置权(具有其中描述的优先权)进行保险，不受任何其他留置权的影响，但‎第9.02节明确允许的除外，在适用司法管辖区可用范围内，连同抵押品代理人可能合理请求的背书和再保险，以及(B)如果抵押品代理人提出要求，当地律师对适用的信用证当事人的意见，其形式和实质令抵押品代理人合理满意。

第8.14节贷款人会议。每个财政季度，行政代理的代表或任何贷款人有权与借款人的管理层和管理人员会面，讨论Topco及其子公司的账簿和记录，但不得超过一次。此外，行政代理和贷款人应有权在合理的时间和间隔内就影响Topco及其子公司的重大业务问题与借款人的管理层和高级管理人员进行磋商并向其提供建议。

第 节8.15银行账户。

(A)贷方将在第二修正案生效日期后九十(90)天内(或抵押品代理人在其合理的酌情决定权下同意的较长期限内)向抵押品代理人提交关于其各自证券账户、存款账户和附表7.26所列投资财产的控制协议，但(A)仅用于为工资、工资税或员工工资和福利付款提供资金的账户除外，(B)信托账户是专门为第三方托管资金的目的而保存的信托账户，(C)始终保持“零余额”，并至少每周一次转入受管制协议约束的账户；(D)被用作第三方的托管账户或以其他方式使用，条件是此类存款或其中的证券构成本协议允许的留置权；在每一种情况下，在正常业务过程中，(E)是贷方的外国账户 ；(F)每日平均余额合计少于250,000美元或(G)合计持有贷方不受限制的现金及现金等价物(上述(A)至(E)、 及排除的帐户“)。贷方不得允许将任何收款存入除附表7.26所列账户以外的任何账户；但条件是，只要没有违约事件发生且仍在继续，贷方即可设立新的存款账户或证券账户，只要：(I)贷方已迅速向代理人提交修订后的附表7.26，其中包括此类账户，以及(Ii)贷方已在账户创建后九十(90)天内(或担保方自行决定同意的较长期限)内向担保品代理人提交关于该账户的控制协议 ，除非该账户是被排除的账户。

(B)除其他事项外，每份控制协议应规定：(I)在收到抵押品代理人的通知后，(A)管制通知书“)，银行、证券中介机构或其他金融机构当事人应 遵守抵押品代理人指示处置资金的指示，而无需适用的信贷方进一步同意； 如果抵押品代理同意不发出控制通知，除非违约事件已经发生并仍在继续， 和(Ii)银行、证券中介机构或其他金融机构当事人无权对受其影响的账户提出任何其他索赔，但支付其服务费和与该账户的管理直接相关的其他费用以及退回支票或其他付款项目除外。如果抵押品代理根据任何控制协议发出控制通知，则受该控制协议约束的所有收款或其他金额应按抵押品代理的指示进行转移 ，并可用于以‎第4.02(B)节规定的方式支付债务。

(C)如果尽管有‎第8.15节的规定，在违约事件发生后和持续期间，贷方 收到或以其他方式支配或控制任何收款或其他金额，贷方应以信托形式为抵押品代理人持有此类收款和金额，不得将此类收款与任何贷款方或其他 个人的任何其他资金混合在一起，也不得将此类收款存入除附表7.26所列账户以外的任何账户(除非抵押品代理人另有指示)。

(D)就任何信用方或附属公司的任何国外 账户而言，如果截至任何日历月的最后一天，该账户(对所有贷方的所有此类账户进行合计计算)该月的现金和现金等价物余额超过5,000,000美元，外加在随后六十(Br)天内到期支付每个适用的信用方和子公司的贸易应付款和工资所需的金额，则在任何该日历月结束后的第一个营业日，该信用方：应(或应促使该子公司 )将超出的金额转移给借款人，由借款人在受管制协议约束的存款账户中持有

第8.16节数据安全和隐私。

(A)每个信用方及其 子公司将在所有重要方面遵守(I)所有适用的数据保护法，包括但不限于GDPR和与跨境转移有关的法律；(Ii)与信用方或子公司所拥有或控制的或由第三方代表该信用方或子公司维护的个人数据有关的所有适用的合同义务，以及根据信用方或子公司作为一方的合同(或其部分)可以访问该等信息的所有适用合同义务；以及(Iii)隐私协议。

(B)每个信用方及其子公司应在所有实质性方面遵守与每个信用方及其子公司的实际做法相一致的所有隐私政策。对于信贷方及其子公司在隐私政策允许的情况下使用个人数据 ，各信贷方及其子公司将在适用数据保护法要求的范围内，从适用数据保护法律所需的适用数据 主体处获得适当的同意。所有已实施的隐私政策将根据数据保护法的要求向用户、客户、员工或其他个人进行 所有披露。

(C)每个信用方及其 子公司将维护并遵守其担保计划。贷款方或其子公司的任何安全计划将始终 在所有重要方面遵守所有适用的数据保护法、适用的隐私政策和适用的隐私协议，以及(Ii)包括并纳入商业上合理的行政、技术、组织和实体安全 程序和措施，旨在保护该贷款方或子公司拥有或控制的所有个人数据或公司敏感信息的安全性、完整性和机密性，每个贷款方及其各自的子公司将保护此类公司敏感信息免受未经授权或非法处理、访问、获取、使用、盗窃、中断、修改、 披露、丢失、破坏或损坏。

(D)贷方应 采取商业上合理的步骤，以确保不会发生(I)未经授权访问、使用、入侵、披露或违反与贷款方或其子公司或其任何承包商有关的任何信息技术系统的安全的事件，或(Ii)未经授权获取、销毁、损坏、披露、丢失、腐败、更改或使用任何公司敏感信息的事件。

(E)每个信用方及其 子公司将拥有有效和合法的权利(无论是通过合同、适用法律或其他方式)访问或使用由信用方或子公司或其代表在销售、使用和/或运营其 产品、服务和业务时访问和使用的所有个人数据。

(F)借款人在获悉任何未决的、书面或口头的投诉、索赔、要求、查询、诉讼或其他通知，包括任何调查或其他法律程序的通知后，应立即 向行政代理发出通知，该通知涉及贷款方或附属公司，且借款人知悉该通知是由以下任何人发起的：(I)任何人；(Ii)任何政府当局，包括美国联邦贸易委员会、州总检察长、数据保护机构或类似的州官员或监管机构；或 (Iii)任何自律机构或实体，声称信用方或子公司的任何活动：(1)违反任何适用的数据保护法，(2)违反任何隐私协议，(3)违反任何隐私政策，(4)以其他方式 侵犯任何人的隐私权、个人或保密权，或(5)以其他方式构成不公平、欺骗性或误导性的交易行为。

第九条消极公约

贷方特此约定并同意，在截止日期及之后，在全部承诺终止之前，贷款连同利息、费用和本协议项下发生的所有其他债务(未声明的或有债务除外，为免生疑问，以适用的合格交易对手合理满意的方式抵押或担保的特定对冲协议项下的债务除外) 按照本协议条款全额现金支付：

第9.01节关于负债的限制。各贷方不会、也不会允许其任何子公司直接或间接地产生、招致、发行、承担、担保、存在或有或有 或以其他方式对任何债务承担直接或间接责任，但准许债务除外。

第9.02节关于留置权的限制。各贷款方不会、也不会允许其任何子公司直接或间接地对任何此等人士(包括其股本)的任何财产或资产(动产或动产、有形或无形) 设立、产生、承担或容受存在任何留置权，但允许留置权除外。

第9.03节合并、合并等。每个贷方不会也不会允许其任何子公司(I)与任何其他人合并或合并，或收购或允许其任何子公司收购另一人的全部或基本上所有股本或财产(包括但不限于成立任何子公司)；已提供 (W)一家子公司可以合并或合并为另一家子公司；但如涉及信用方，则信用方应为尚存实体，(X)子公司可合并或合并为借款人(只要借款人为尚存实体)，(Y)子公司可合并或合并为第三方实体以完成许可收购，只要(I)该 子公司为尚存实体，以及(Ii)若该附属公司为贷款方，则该尚存实体为贷款方，且(Z)借款人可解散Amelia Holding LLC，如果此人没有任何资产或收入(借款人在采取上述行动前向行政代理书面证明)或(Ii)就上述事项订立任何具有约束力的协议。

第 9.04节允许处置。每个信用方不会，也不会允许其任何子公司处置其全部或任何部分业务或财产，除非(统称，允许的传输“)(A)信用方或其任何子公司在正常业务过程中出售存货，(B)信用方或其任何子公司在正常业务过程中使用知识产权的非排他性许可和类似安排，(C)在正常业务过程中处置陈旧、陈旧或过剩的设备，即在该信用方或子公司的合理判断下，不再在经济上可行地进行维护或使用，(D)包括授予准予留置权和作出准予投资的处置，(E)在正常业务过程中以信贷文件不禁止的方式使用或转移金钱或现金等价物，(F)其他处置公允市场价值不超过250,000美元的资产(股本除外)。(G)(I)将任何信用方或其任何 附属公司的资产或财产处置给任何信用方(Topco除外)，或(Ii)处置来自非信用方的任何附属公司的资产或财产(br}非信用方的任何其他附属公司的资产或财产)及(H)根据Digital First协议进行的Digital First处置 ，金额不得超过1,000,000美元的公平市值。

尽管本协议有任何相反规定，任何信用方不得，也不得允许任何子公司直接或间接进行任何有限制的付款、投资或其他处置，如果此类交易的效果是直接或间接将任何知识产权处置或转让给非信用方的任何人。

第9.05节限制支付、投资等。

(A) 各贷款方将不会、也不会允许其任何子公司进行限制性付款，条件是：(I)Topco 可以根据该等可转换证券的条款将其任何可转换股本(包括认股权证)转换为Topco发行的其他股本(不合格股本)或以其他方式进行交换，(Ii)借款人或子公司可以仅以实物形式(包括通过调整该股本的陈述价值)或以该借款人或该子公司的股本(不合格股本除外)支付股息； (3)借款人可以现金支付代替零股；(4)Topco可以根据Topco董事会批准的股票回购协议回购Topco发行的股本，条件是在本协议期限内，所有此类回购的总金额不超过25万美元，借款人可以向Topco分配现金进行此类回购； (V)[保留区]，以及(Vi)如果不发生违约事件，且违约事件仍在继续或将导致违约，Topco 可在交易结束日起五(5)个工作日内支付不超过10,000,000美元的限制性付款。

(B)尽管有上述规定，但只有在下列情况下，方可允许贷方进行上文(A)款明确允许的回购、付款或分配：(br}在上述条款生效后：(I)不存在违约或违约事件，不会因回购、付款或分配而发生，或合理地预期会发生；(Ii)每个贷方都有偿付能力，且(Iii)此类付款或分配是所有适用法律允许的，且符合所有适用法律的规定。

(C)直接或间接 作出任何投资(包括但不限于成立任何附属公司)，但许可投资除外。

尽管本协议有任何相反规定，任何信用方不得，也不得允许任何子公司直接或间接进行任何有限制的付款、投资或其他处置，如果此类交易的效果是直接或间接将任何知识产权处置或转让给非信用方的任何人。

第9.06节抵押品账户。除非符合第8.15节的规定，否则每个信用方将不会、也不会允许其任何子公司维持任何抵押品账户。

第 9.07节合规性。每个信用方不会，也不会允许其任何子公司根据1940年修订后的《投资公司法》成为“投资公司”或由“投资公司”控制的公司，或将信用扩展作为其重要活动之一，以购买或携带保证金股票(如联邦储备系统理事会规则U所定义)，或将任何信用扩展的收益用于该目的；未遵守《联邦公平劳动标准法》或任何其他法律或法规，在每一种情况下，如果可以合理预期失败会产生重大不利影响。

第 9.08节与附属公司的交易。各信用方将不会、也不会允许其任何子公司与信用方的任何关联方直接、间接或允许存在任何交易，但下列情况除外：(A)在正常业务过程中，按公平合理的条款进行的、不低于与非关联方进行公平交易时对该个人有利的交易；(B)在正常业务过程中的转让定价和成本分担安排(即“成本加成”安排)方面的预付款；符合借款人的历史惯例(br}并按公平条款)，(C)[保留区]以及，(D)合理和惯例的董事、高管和员工薪酬 以及其他惯例福利，包括退休、健康、股票期权和其他经Topco董事会批准的福利计划和保障安排 。

第9.09节次级债务。各信用方将不会、也不会允许其任何子公司：(A)对任何次级债务进行或允许 对此类次级债务进行任何付款，但根据附属债务、债权人间协议或其他类似协议的条款除外，或(B)修改与次级债务有关的任何文件中的任何条款，该条款会增加次级债务的金额，规定更早或更多的本金、利息或其他付款，或对其对有担保各方的债务产生不利影响。

第9.10节限制性协议等。每个信用证方不会、也不会允许其任何子公司签订任何协议(信用证单据除外)，禁止：

(A)对其财产、收入或资产设定或承担任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的；

(B)该人修改或以其他方式修改任何信用证单据的能力；或

(C)该人 直接或间接向借款人支付任何款项的能力，包括以股息、垫款、偿还贷款、偿还管理费用和其他公司间费用、费用和应计项目或其他投资回报的方式。

上述禁令不适用于以上(A)款所述类型的惯例限制(该限制并不禁止贷方遵守或履行本协议和其他信贷单据的条款)，这些限制包括：(I)管理允许债务定义中‎第(F)款允许的任何债务，以转移用此类债务的收益融资的资产；(Ii)对任何贷款方或其各自子公司在正常业务过程中订立的任何租赁权益的转租或转让设立或承担任何留置权，(Iii)转让任何贷款方或其各自子公司在正常业务过程中订立的任何合同，(Iv)在根据本协议允许的处置完成出售任何资产之前转让任何资产，(V)租赁中的惯例限制， 分租，许可和再许可或(Vi)关于对不构成子公司的合资企业的投资，适用的合资企业协议和其他类似协议中规定的限制此类合资企业发行的股本质押或转让的习惯规定 ，以及适用于本协议允许的、仅适用于该合资企业的其他类似协议。

第9.11节业务变化；根本性变化。

从事该人目前从事的业务以外的业务，如适用，或与之合理相关或附属的业务；(B)停止经营，或清算或解散；(C)[保留区]；(D)允许或遭受控制权变更，(E)在未提前至少三十(30)天书面通知管理代理的情况下，(I)更改其组织的管辖权，(Ii)更改其组织结构或类型，(Iii)更改其法定名称，或(Iv)更改其由其组织管辖范围分配的组织编号(如果有)，或(F)更改其会计年度。 每一贷方不并且不允许其任何子公司修改或修改(或允许修改 或修改)其组织文件，或采取任何可能损害其在组织文件下的权利的行动，在每种情况下， 以在任何实质性方面对该信用方或贷款人不利的方式，或影响适用于贷款人或其附属公司的任何转让或表决条款。

第9.12节金融契约

。贷方将不允许：

(a) [已保留]

(b) [已保留]L.

(c) [已保留]:

第 9.13节SoundHound退市。SoundHound退市。

第9.14节允许的活动。对于SoundHound IPCO，从事任何实质性的经营或商业活动，或转让、出售、分红或以其他方式处置其全部或重要部分资产；提供SoundHound IPCO 可从事下列活动，并在任何情况下允许从事任何附带活动：(I)维持其合法存在 (包括产生与此类维护相关的费用、成本和开支的能力)，(Ii)履行其对信贷文件和任何其他文件的义务，(br}在此允许债务，(Iii)对贷方及其子公司的债务承担担保义务，(Iv)如适用，作为Topco综合集团的成员参与税务、会计和其他行政事务，和借款人，(V)向高级管理人员和董事提供赔偿，以及(Vi)任何与上述附带或合理相关的活动。SoundHound IPCO在任何时候都不得不拥有和/或拥有其拥有或许可的任何形式的专利和其他知识产权的 权利，包括配方、商业秘密、专有技术、方法或 过程，无论是否注册，但对贷方及其子公司的业务不重要的权利除外，并且在维护知识产权组合的正常过程中不会定期 续订。

文章 X 违约事件

第 10.01节违约事件列表。本‎第10.01节中描述的下列事件或事件均应构成违约事件”:

(A)不支付债务。 任何贷方未能支付(I)到期和应支付的贷款的任何本金或利息，或(Ii)在该等债务到期和应支付后三(3)个工作日以上的任何其他债务。

(B)违反担保。 任何信用方或代表该信用方行事的任何人现在或以后在本协议、任何其他信用证文件或向任何代理人或任何贷款人提交的与本协议有关的任何书面文件中作出任何陈述、担保或其他声明，或诱使任何代理人或任何贷款人签订本协议或任何信贷文件(包括根据第五条交付的任何证书)，并且 该等陈述、担保或其他陈述在作出或被视为已经作出时在任何重大方面都是不正确的。

(C)不履行某些公约和义务。任何信用方未能或忽略履行第6.02、8.01、8.03、8.10、8.12、8.14、8.15(A)节中的任何义务，或违反第九条或第二修正案第5节中的任何约定。

(D)不履行其他 公约和义务。贷方未能或忽略履行、保持或遵守本协议或任何信贷单据中所包含的任何其他条款、条款、条件、契诺或协议，以及该等其他条款、条款、条件、契诺或协议下的任何违约(10.01(A)、 10.01(B)或10.01(C)条规定的违约除外)，在违约发生后三十(30)天内未能 治愈。

(E)其他协议。 根据信用方或其任何附属公司与第三方或多个第三方签订的任何协议，(I)任何违约或其他违约导致该第三方或该等第三方有权(不论是否行使)加速偿还 任何个别或总计超过1,000,000美元的借款债务；或(Ii)信用方或其附属公司的任何违约或违约 ，其结果可能会产生重大不利影响。

(F)判决。任何政府当局应向信用方或其任何子公司支付一笔或多笔罚款、罚款或最终判决、命令或法令，金额分别或合计至少1,000,000美元(不在独立第三方保险覆盖范围内，有关责任尚未被该保险公司拒绝) ，且不得在登记、评估或发布后十(10) 天内腾空或在其执行后暂停或担保以待上诉，(如果 在该等罚款、处罚、判决、命令或 法令得到清偿、休假、逗留或担保之前，不得延长信用额度)。

(G)政府批准。 任何政府批准应以不利的方式被撤销、撤销、暂停、修改或在整个期限内不再续签，并且这种撤销、撤销、暂停、修改或不续签已产生重大不利影响。

(H)破产、资不抵债等。(1)信用方或其任何子公司作为一个整体，在债务(包括贸易债务)到期或因其他原因资不抵债时无力偿付，信用方资产的可变现价值小于其负债的总和，或信用方开始破产程序；或(Iii)对贷款方或其任何子公司启动破产程序，且在四十五(45)天内未被驳回或搁置(但在存在本条款10.01(H)中所述的任何条件时和/或在任何破产程序被撤销之前，不得进行信贷延期)。

(I)图则。对于任何计划或多雇主计划，应发生以下任何事件：

(I)任何贷款方、贷款方的任何子公司、任何ERISA关联公司或任何其他人采取任何步骤终止一项计划，如果该终止 导致贷款方或子公司合理地预计将对该计划承担总计超过1,000,000美元的责任或义务 ；

(Ii)除非不能合理地 预期产生重大不利影响，否则以下任何计划均发生出资失败或终止：(A)贷方或其任何子公司出资或曾经或曾经有义务出资的计划，且此类出资失败足以产生守则第303(K)条或第430(K)条下的留置权，或该计划的终止可合理预期 将导致根据ERISA第4068条对贷款方或其任何子公司的资产施加留置权。或(B)ERISA关联方出资或有或有义务出资，且根据ERISA第303(K)或4068条或《守则》第430(K)条对信用方或其任何子公司的资产产生留置权(不是优先于担保义务的留置权的任何留置权除外)；或

(Iii)第8.08(B)节所述的任何事件 根据第8.08(B)节规定需要通知的任何事件发生，单独或与任何其他此类事件一起发生或已经发生可合理地预期会导致重大不利影响。

(J)安全受损、保修等。

(I)(1)受托人或类似程序试图扣押信用方或其任何子公司的任何资金的程序的送达，或(2)任何政府当局针对任何信用方或其任何子公司的资产提交留置权或征税通知，且根据本条款第(Br)(1)和(2)款，在发生后三十(30)天内不解除或搁置(无论是通过张贴债券或其他方式)；但是，在任何此类三十(30)天的治疗期内，不得延长信用额度；或

(Ii)(1)信用方或其任何子公司的资产的任何重要部分被受托人或接管人扣押、扣押、征收或占有，或(2)任何法院命令禁止、限制或阻止信用方或其任何子公司开展其全部或任何重要部分的业务；或

(Iii)对任何 义务的任何担保因任何原因而终止或停止完全有效。

(K)从属地位。与任何次级债务有关的任何附属协议或债权人间协议应因任何原因被撤销或无效，或以其他方式停止完全有效，任何一方均应违反该协议或以任何方式对其有效性或可执行性提出异议，或否认其在该协议项下有任何进一步的义务，或者该等债务不得因任何原因具有本协议所规定的优先权。

第10.02节对违约事件进行补救。如果任何违约事件因任何原因而发生，无论是自愿的还是非自愿的，并且仍在继续，行政代理可以在所需贷款人的指示下，通过通知借款人(A) 终止或减少延迟提取定期贷款承诺、循环贷款承诺或增量定期贷款承诺，或(B)宣布贷款和其他债务的全部或部分未偿还本金到期应付，并终止延迟提取的定期贷款承诺、循环贷款承诺和增量定期贷款承诺(如果尚未终止)。因此，应宣布到期和应付的此类贷款和其他债务的全额未付金额应为 ，并立即到期和应付，无需另行通知、要求或提示，以及延迟提取定期贷款承诺、循环贷款承诺和增量定期贷款承诺应终止。贷款人和抵押品代理人应享有法律或衡平法或根据任何信贷文件可获得的所有其他权利和补救办法。

文章：xi：代理商

第 11.01节约会。每一贷款人(如果适用，还包括其他担保方)特此根据每份信用证文件并为每份信用证文件的目的指定门罗作为其担保品 代理人，并在此授权担保品代理人在每份信用证文件下代表该贷款人(或如果适用，则为每一其他担保方)行事，在没有贷款人的其他书面指示的情况下，根据担保品代理人不时收到的信用证文件的条款，行使担保品代理人根据本文件和其条款明确授权或要求的权力。连同随之而来的权力。各贷款人(如果适用，还包括其他担保方)特此指定门罗为每份信用证文件下的行政代理人，并授权行政代理人代表该贷款人(或，如适用，则为其他担保方)在每份信用证文件下行事，在没有贷款人的其他书面指示的情况下，根据行政代理人不时收到的信用证文件的条款，行使 及其条款明确授权或要求行政代理人行使的权力。连同随之而来的权力。每一贷款人(以及，如果适用，每一其他担保方)在此不可撤销地指定并指定每一代理人为该贷款人的代理人。尽管本协议其他地方有任何相反的规定，代理商 不应承担任何义务或责任，但本协议明确规定的除外，或与任何贷款人或其他担保方的任何信托关系，且不应将任何默示契诺、职能、责任、义务、义务或债务解读为本协议或任何其他信用文件，或以其他方式对任何代理商不利。

第 11.02节职责下放。每个代理均可通过或通过代理或事实代理履行其在本协议和其他信用证文件项下的任何职责，并有权就与该职责有关的所有事项听取律师的建议。 任何代理均不对其以合理谨慎方式选择的任何代理或代理的疏忽或不当行为负责。

第11.03节免责条款。任何代理人或其各自的高级职员、董事、雇员、代理人、事实上的律师或附属公司均不(A)对其或该人根据或 与本协议或任何其他信用文件有关的任何合法采取或遗漏采取的任何行动承担责任(除非有管辖权的法院作出不可上诉的最终裁决，认定上述任何行为是由于其自身的严重疏忽或故意不当行为所致)，或(B)以任何方式对任何贷款人或任何其他担保方的任何陈述、声明、在本协议或任何其他信用文件或任何指定的对冲协议中，或在代理人在本协议或任何其他信用文件或任何指定的套期保值协议项下或与之相关的项下或与之相关的任何证书、报告、声明或其他文件中，或因本协议或任何其他信用文件或任何指定的套期保值协议的价值、有效性、真实性、可执行性或充分性，或任何信用方或其他人未能履行其在本协议或任何指定的对冲协议项下或项下的义务而作出的陈述或担保。任何代理人均不应被要求 采取其合理意见或其律师的合理意见可能使其承担责任的任何行动，或与任何信用证文件或适用法律相抵触的行动，包括为免生疑问而可能违反任何破产法或破产法或其他类似法律规定的自动中止的任何行动，或可能违反任何破产或破产法或其他类似法律而没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动。代理人不应对任何贷款人负有确定或查询本协议或任何其他信贷单据或任何指定套期保值协议中所包含的任何协议或条件的遵守或履行情况的义务，或检查任何贷款方的财产、账簿或记录的义务。

第 11.04节工程师的信任度。每一代理人均有权并应受到充分保护，以信赖代理人所选择的任何文书、书面、决议、通知、同意、证书、宣誓书、信件、传真、电传或电传讯息、声明、命令或其他 文件或谈话是真实和正确的，并已由适当的一名或多名人士签署、发送或作出。代理人可在任何情况下将任何票据的收款人视为票据的所有人，除非已向代理人提交转让、议付或转让的书面通知。对于信用证文件中未明确规定的任何事项，每个代理人应完全有理由拒绝或拒绝根据本协议或任何其他信用证文件采取任何行动，除非其首先收到所需贷款人(或，如果本协议规定，则为所有或其他必需贷款人)其认为适当的通知或同意，或贷款人应首先赔偿其满意的任何 以及因采取或继续采取任何此类行动而可能产生的所有责任和费用。在所有情况下，代理人应根据所需贷款人(或，如果本协议规定，则为所有贷款人)的请求，在根据本协议和其他信贷文件采取行动或不采取行动方面受到充分保护，并且该请求和采取的任何行动或未能根据其采取的任何行动应对所有贷款人和贷款的所有未来持有人以及所有其他担保当事人具有约束力。

第 11.05节违约通知。行政代理不应被视为知悉或知悉本协议项下任何违约或违约事件的发生，除非该行政代理已收到贷款人或借款人的书面通知，说明该违约或违约事件，并说明该违约或违约事件，并说明该通知为“违约通知”。抵押品代理不应被视为知悉或通知本协议项下任何违约或违约事件的发生，除非抵押品代理已收到贷款人或借款人关于本协议的书面通知，说明该违约或违约事件，并说明该通知为“违约通知”。在代理人收到此类通知的情况下，该代理人应向其他代理人和贷款人发出通知。各代理人应就该违约或违约事件采取所需贷款人合理指示的行动(或在本协议规定的情况下，则为所有贷款人或本协议规定的任何其他贷款人指示小组)；但前提是，除非并直至各代理人收到该指示，代理人可(但无义务)就该违约或违约事件采取该代理人认为合乎担保方最佳利益的行动或避免采取该行动。

第 11.06节不依赖代理商和其他贷款人。每个贷款人(如果适用，还包括每个其他担保方)明确 承认代理人或其各自的任何高级管理人员、董事、雇员、代理人、律师或关联公司均未向其作出任何陈述或担保，任何代理人此后采取的任何行为，包括对信用方或信用方任何关联方事务的任何审查，均不应被视为任何代理人对任何贷款人或任何其他担保方的任何陈述或担保。每一贷款人(以及，如适用，每一其他担保方)向代理人声明，其已在不依赖任何代理人或任何其他贷款人或任何其他担保方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，对信贷方及其关联方的业务、运营、财产、财务和其他状况以及信用进行自己的评估和调查，并自行决定在本协议项下发放贷款并签订本协议或任何指定的对冲协议。每个贷款人(如果适用，还包括每个其他担保方)还表示，它将在不依赖任何代理人或任何其他贷款人或任何其他担保方的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续进行自己的信用分析、评估和决定是否根据本协议和其他信贷文件或任何指定的套期保值协议采取行动，并进行其认为必要的调查 ，以了解业务、运营、财产、贷款方及其附属公司的财务和其他条件及信誉。除本合同项下任何代理人明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，代理人没有任何义务或责任向任何贷款人或任何其他担保方提供任何关于任何信用方或信用方的业务、运营、财产、状况(财务或其他)、前景或信誉的 信用或其他信息 该代理方或其任何高级职员、董事、 雇员、代理人、实际律师或关联方可能拥有的任何信用或其他信息。

第 11.07节赔偿。贷款人同意根据根据本‎第11.07条要求赔偿之日起及针对任何及所有负债、义务、损失、损害赔偿之日起及针对任何及所有债务、义务、损失、损害赔偿，按其各自的信用风险总额按比例赔偿每个代理人以其作为代理人的身份(在贷方未偿还的范围内且不限制贷方有此义务的义务) 任何可能在任何时间(无论是在贷款支付之前或之后)对该代理人施加、招致或针对该代理人的任何形式的罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出，该等罚款、诉讼、判决、判决、诉讼、费用、费用或支出可能以任何方式与本协议、本协议、任何其他信用证文件、任何指定的套期保值协议或本协议或其中所预期或提及的任何文件有关，或因该等承诺、本协议、任何其他信用证文件、任何特定的套期保值协议或本协议或其中预期或提及的任何文件，或该代理人根据或与上述任何交易有关而采取或不采取的任何行动而对其施加、招致或主张；但如有管辖权的法院作出的最终且不可上诉的裁决 认定该代理人存在重大疏忽或故意的不当行为，且经有管辖权的法院最终裁定，该等责任、义务、损失、损害赔偿、罚金、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出中的任何部分是由该代理人的严重疏忽或故意不当行为造成的，则贷款人不承担任何责任。本‎第11.07节中的协议在偿还贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后继续有效。

第 11.08节代理以个人身份。每个代理商及其关联公司可以向任何信用方提供贷款、接受存款，以及通常 从事任何类型的业务，就像该代理商不是代理商一样。对于其发放或续订的贷款，每个代理人在本协议和其他信贷文件下享有与任何贷款人相同的权利和权力，并可行使与其不是代理人一样的权利和权力，术语“贷款人”、“贷款人”、“担保方”和“担保当事人”应包括以其个人身份行事的每个代理人。

第 11.09节继任代理。任何一个代理人可以在通知贷款人三十(30)天后辞去代理人的职务，该代理人和借款人也可以辞去代理人的职务。如果任一代理人根据本协议和其他信用证文件辞去该代理人的适当身份，则所需的贷款人应从贷款人中指定一名继任代理人，该继任代理人应(除非违约事件已发生且仍在继续)须经借款人批准(不得无理拒绝或推迟批准)，继任代理人应继承该代理人以其适用身份的权利、权力和责任，并视情况而定，继续使用“行政代理人”或“抵押品代理人”一词。应指该继任代理人 在任命和批准后生效，前代理人以其适用身份作为代理人的权利、权力和义务应终止 ，该前任代理人或本协议任何一方或贷款持有人没有任何其他或进一步的行为或行为 。如果在退任代理发出辞职通知后的三十(30)天内，没有适用的继任代理人以其适用的身份接受委任，则该退任代理人的辞呈应同时生效，贷款人应承担并履行本合同项下该代理人的所有职责，直至被要求的贷款人按上述规定指定继任代理人为止。在任何即将退任的代理人辞去行政代理人或附属代理人的职务后(视情况而定)，就其在担任代理人期间根据本协议及其他信贷文件所采取或未采取的任何行动，本条xi的规定应对其有利。

第 节11.10总工程师。除本协议明确规定外，任何代理商均不承担本协议项下的任何职责或责任。

第11.11节对贷款人的行动的限制；分享付款。

(A)贷款人双方同意，未经抵押品代理人的明确书面同意，贷款人不得在没有抵押品代理人的明确书面同意的情况下，在其合法有权这样做的范围内，在抵押品代理人的书面要求下，冲销贷款人欠任何贷款方或其各自子公司的任何金额，或任何贷款方或其各自子公司现在或以后在该贷款方维持的任何存款账户。每一贷款人还同意，除非抵押品代理人以书面方式明确要求，否则贷款人不得采取或导致采取任何行动，包括启动任何法律或衡平法诉讼，以强制执行任何贷方的信用证文件，或取消抵押品的任何留置权，或以其他方式强制执行抵押品的任何担保权益。

(B)在符合‎第(Br)12.09条的情况下，如果任何贷款人在任何一个或多个时间收到(I)通过付款、止赎、抵销或其他方式获得的任何抵押品收益或与债务有关的任何付款，但该贷款人根据本协议条款从代理人处收到的任何此类收益或付款除外，或(Ii)代理人支付的款项超过该代理人在所有此类分配中的比例 ，则该贷款人应立即(A)将该等款项以实物形式移交给抵押品代理人，并有可能需要的背书，将其转让给抵押品代理，或在适用的情况下，以立即可用的资金转让，用于所有贷款人的账户，并根据本协议的适用条款适用于债务，或(B)在没有追索权或担保的情况下购买不可分割的权益和参与对其他贷款人的债务，以使收到的超额付款 应按照贷款人的比例按比例在贷款人之间按比例分配；但在购买方收到的超额付款此后被收回的范围内，这些参与采购应在适用的情况下全部或部分撤销，并将为此支付的购买价款的适用部分返还给采购方，但无利息，除非该采购方需要支付与收回超额付款有关的利息。

第11.12节完善机构。抵押品代理人特此指定对方担保方为其代理人(每一担保当事人在此接受这种指定)，以完善抵押品代理人对资产的留置权，根据任何适用州的《统一商法》第七条或第八条(视情况而定)，只有通过占有或控制才能完善这些资产。如果任何担保方获得任何此类抵押品的所有权或控制权，该担保方应将此情况通知抵押品代理人，并在抵押品代理人提出要求后，应立即将此类抵押品的占有或控制权移交给抵押品代理人或按照抵押品代理人的指示。

第11.13节唯一首席安排人和唯一簿记管理人。尽管本协议有任何相反规定，唯一牵头安排人 (“独家首席编排员“)，唯一簿记管理人不应具有本协议项下的任何权利、权力、义务、责任、责任或义务，除非他们各自以本协议项下的代理人或贷款人的身份(如适用)。

第十二条 其他

第 12.01节修正案和豁免。(A)除非根据本‎第12.01节的规定，否则不得修改、补充或修改本协议或任何其他信贷单据、本协议或其中的任何条款。所需贷款人 可，或经所需贷款人同意，抵押品代理或行政代理(视情况而定)可不时 (1)与相关贷款方或贷款方签订对本协议或其他信用证文件的书面修订、补充或修改，以便在本协议或其他信用证文件中增加任何规定或以任何方式改变贷款人或贷款方在本协议或其项下的权利，或(2)按照所需贷款人或抵押品代理(视情况而定)的条款和条件放弃：可在该文书中规定本协议或其他信用证文件的任何要求或任何违约或违约事件及其后果；但作为上述要求的替代，此类放弃、修正、补充或修改不得直接：

(I)(A)减少或免除任何贷款的任何部分，或延长任何贷款人承诺的最终到期日，或延长任何贷款的最终预定到期日，或降低所述利率(不言而喻，总净杠杆率的定义或其组成部分定义中的任何变化不应构成对所述利率的降低，只有所需的 贷款人同意方可免除借款人按“违约利率”支付利息的任何义务，或修改‎第2.08(C)节)。或(B)减少或免除根据本协议应支付的任何利息或费用的任何部分或延长支付日期(但由于放弃违约后加息的适用性，以及免除或修订任何强制性定期贷款预付款(不构成延长、免除或推迟支付本金、利息或费用的日期))，或(C)修订或修改‎第12.09(B)节的任何规定或规定的任何其他规定。按比例贷款人支付或向贷款人付款的性质，在每一种情况下，均未经每一贷款人的书面同意而受到直接和不利影响；

(Ii)(X)修改、修改或放弃本‎第12.01节的任何条款；(Y)更改、修改、修改或补充“所需贷款人”的定义或要求所有贷款人投票的任何条款，或(Z)同意任何信用方转让或转让其在其所属的任何信用文件项下的权利和义务(根据‎第9.03节、第12.19节、担保协议、IPSoft担保协议和安全文件允许的除外)；在每一种情况下，都没有得到每个贷款人的书面同意，因此受到直接和不利的影响。

(3)未经任何贷款人同意，增加该贷款人任何承诺额的总额；

(4)未经当时的抵押品代理和行政代理书面同意，修改、修改或放弃xi条的任何规定；

(V)在每种情况下，未经每一贷款人事先书面同意，将任何承诺 更改为不同类别的承诺，从而对其产生直接和不利影响；

(Vi)解除担保协议或IPSoft担保协议下的所有或基本上 所有担保人或IPSoft担保协议下的担保人(担保协议和IPSoft担保协议明确允许的除外)、从属于义务，或免除或从属于担保文件下的所有或基本上 所有抵押品(除非‎第12.19条明确允许)，在每种情况下，均未经各贷款人事先书面同意。

此外， 本协议的任何放弃、修订或修改，如果其条款影响持有特定类别贷款或承诺的贷款人(但不包括持有任何其他类别贷款或承诺的贷款人)在本协议项下的权利或义务，则可通过借款人签订的一份或多份书面协议以及受影响类别的贷款人根据本‎第12.01条所需同意的必要利息百分比(如果此类贷款人是本协议当时唯一的贷款人类别)来实现。

(B)尽管有前述规定或与本协议相反的任何规定：

(I)除本协议另有规定的范围外，经行政代理和借款人的书面同意，可对本协议进行修订(或修改和重述)，以实施第2.01(D)条所述的交易；

(Ii)对于‎第2.01(C)节规定的任何增量定期贷款借款，无需征得所需贷款人的同意即可进行任何必要的更改。

(Iii)违约贷款人 无权批准或不批准本协议项下的任何修订、豁免或同意，但下列情况除外：(X)未经该贷款人同意，该贷款人的承诺不得增加或延长，(Y)该违约贷款人的本金、利率或任何费用不得降低，或该等本金、利息或费用不得免除，或(Z)任何本金的付款日期，在任何情况下，未经该违约贷款人事先书面同意，不得推迟或免除对该违约贷款人的利息或费用，或不得推迟终止该违约贷款人在本协议项下的承诺的日期。

在‎第8.01(D)节规定的范围内，本协议和《安全质押协议》的附表可通过交付符合证书进行修订或补充；

(V)本协议和任何其他信用文件可在行政代理和借款人同意的情况下单独修改，而无需征得任何其他贷款人的同意，如果此类修改是为了纠正或纠正(X)含糊、错误、遗漏、缺陷，(Y) 实施技术性或非实质性的行政变更，或(Z)本协议或适用的信用文件中不正确的交叉引用或类似的不准确之处。与本协议有关而签署的担保、担保品文件、担保文件、债权人间协议和相关文件可采用行政代理人或担保品代理人合理确定的形式，并可被修改、修改、终止或放弃，并且可以不经任何贷款人同意而同意任何背离这些担保、担保品文件，如果给予此类修改、修改、放弃或同意是为了(X)遵守当地法律或律师的建议，或(Y)导致此类担保、担保品文件、安全单据或相关单据应与本协议及其他贷方单据保持一致。任何此类修改无需征得该信用证文件任何其他方的进一步同意即可生效；以及

(Vi)除所需贷款人(或行政代理经所需贷款人同意)外，除非由行政代理和所需循环贷款人(或经行政代理经所需贷款人同意)签署，否则不得作出任何修订或弃权：(I)修改或放弃遵守‎第6.01节中贷款人义务之前的条件；或(Ii) 放弃任何违约或违约事件，以满足‎第6.01节规定的贷款人进行任何 延迟提取定期贷款的义务的先决条件。任何修正不得：(X)修改或放弃本‎第12.01(B)(Vi)条或本‎第12.01(B)(Vi)条中使用的术语的定义，只要这些定义影响本‎第12.01(B)(Vi)条的实质内容；(Y)更改术语所需循环贷款人的定义；或(Z)更改循环贷款人在每种情况下在未经所有循环贷款人同意的情况下根据本条款采取任何行动所需的贷款人百分比；以及

(Vii)除所需贷款人外，除非由行政代理和所需延迟提取定期贷款贷款人(或经所需延迟提取定期贷款贷款人同意，由行政代理签署)，否则任何修订或弃权均不得：(I)修改或放弃遵守‎第6.01节中贷款人义务之前的条件；或(Ii)放弃任何违约或违约事件，以满足‎第6.01节中贷款人进行任何延迟提取定期贷款的义务的先例条件。任何修改不得：(X)修改或放弃本‎第12.01(B)(Vii)条或本‎第12.01(B)(Vii)条中使用的术语的定义，因为这些定义影响本‎第12.01(B)(Vii)条的实质内容；(Y)更改所需术语延迟的定义 提取定期贷款机构；或(Z)更改延迟提取定期贷款机构在每种情况下在未经所有延迟提取定期贷款机构同意的情况下采取本协议项下任何行动的贷款人百分比。

第12.02节通知和其他通信；传真件。

(A)一般规定。除非本合同另有明确规定，否则本合同项下或任何其他信用证单据规定的所有通知和其他通信应 以书面形式(包括传真传输)进行。所有此类书面通知应邮寄、传真或递送到适用的地址、传真号码或电子邮件地址，并且本协议明确允许通过电话 发出的所有通知和其他通信均应发送到适用的电话号码，如下所示：

(I)如果是给信用证方或代理人，寄往附表12.02中为该人指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，或寄往该当事人在发给其他各方的通知中指定的其他地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；以及

(Ii)如果给任何其他贷款人， 发往其行政调查问卷中指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，或发往该当事人在发给借款人和代理人的通知中指定的其他地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码。

所有此类通知和其他通信应被视为在下列较早发生时发出或作出：(I)相关当事人的实际收据，以及(Ii) (A)如果是专人或快递递送的，则由相关当事人或其代表签字；(B)如果是邮寄，则在寄存邮件后三个工作日 (3)预付邮资；(C)如果是传真递送，则在通过电话发送和确认收据时 ；和(D)如果通过电子邮件交付(交付形式受‎第12.02(C)节的规定约束)，则在交付时， ；但根据第二条向代理人发出的通知和其他通信在该人实际收到 之前不得生效。

(B)传真文件和签名的效力。信用证单据可以通过传真或其他电子通信方式传输和/或签署。任何此类单据和签字的效力应与人工签署的原件具有同等的效力，并对所有信用证当事人、代理人和贷款人具有约束力。

(C)代理人和贷款人的信任度.代理人和贷款人有权依赖或执行据称由任何信用证方或其代表发出的任何通知，即使(I)该等通知不是以本合同规定的方式发出、不完整或在 之前或之后没有本合同规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方所理解的其条款与对其的任何确认不同。

第 12.03节没有放弃；累积补救。任何代理人或贷款人未能行使或延迟行使本合同或其他信用证文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不应视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权， 任何单独或部分行使本合同项下的任何权利、补救办法、权力或特权，也不得妨碍任何其他或进一步行使 或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。本协议规定的权利、补救措施、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救措施、权力和特权。

第 12.04节陈述和保证的存续。在本协议的签署和交付以及在本协议项下的贷款发放后，在本协议和其他信用证文件中作出的所有陈述和保证应继续有效。

第12.05节支付费用和税款；赔偿。除免税外，借款人同意在首次书面提示或提出要求后十(10)天内(或在‎条款10.01(A)或‎条款10.01(H)中规定的违约事件持续期间应立即提出要求)，(A)支付或补偿代理人 与开发、 准备和执行以及对以下各项的任何修改、补充或修改有关的所有合理和有文件记录的自付成本和支出：本协议和其他信贷文件以及与本协议或与本协议相关的任何其他文件，以及完成和管理拟进行的交易，包括律师的合理费用、支出和其他费用(仅限于代理的一名首席律师，如有必要，在每个重要的相关司法管辖区支付一名当地律师)，(B)支付或偿还每个贷款人和代理的所有 其合理且有文件记录的(在可用范围内)与执行或维护本协议项下的任何权利有关的自付费用和费用，其他信贷文件和任何此类文件，包括代理和贷款人的一名首席律师(由行政代理选定)的合理费用、支出和其他费用，如有必要，还应在每个重要的相关司法管辖区 选择一名当地律师(由行政代理选定)，在发生一个或多个实际或潜在利益冲突的情况下，为每一类类似情况的人增加一名或多名律师， (C)支付、补偿每个贷款人和代理人的任何和所有其他税项，并使其无害，如有，根据本协议、其他信用证文件和任何此类文件，执行和交付或完成或管理任何交易，或根据或与本协议、其他信用证文件和任何其他文件有关的任何修订、补充或修改，或任何豁免或同意，(Br)支付或补偿抵押品代理人在行使‎第8.14条规定的权利时产生的所有合理费用和开支，以及(E)支付、赔偿和保护每个贷款人和代理人、其受让人， 及其各自的关联方(统称为受弥偿当事人“)任何和所有其他索赔、债务、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、任何种类或性质的诉讼，无论是基于合同、侵权或任何其他理论，无论是由第三方还是由Topco、借款人或其任何子公司提起的，无论是否有任何受补偿方是其中一方，包括支付合理且有文件记录的(在可用范围内)自付费用、费用或支付，在执行、维护或保护本协议项下的权利(以及本协议的执行、交付、履行和管理)方面，包括代理人和贷款人的合理且有文件记录的律师费用、支出和其他费用(仅限于代理人和贷款人的一名首席律师(由行政代理人挑选)，如有必要，在每个重大相关司法管辖区内由行政代理人挑选一名当地律师，在任何实际或认为存在利益冲突的情况下，为每一类处境相似的受补偿方提供一名冲突律师)。仅与代理人有关的其他信用证文件和任何此类文件)、其他信用证文件和任何此类文件，包括在任何工作、与义务有关的重组或谈判期间发生的所有此类成本和开支，以及与违反、不遵守任何环境法或根据任何环境法承担责任或适用于每个信用方、其任何子公司或其任何不动产的任何实际或声称的危险材料存在有关的任何前述事项(统称为本条款(E)中的所有前述事项)。赔偿责任“)；但是，贷方在本合同项下不对适用的受赔方承担责任，但在司法管辖权法院的最终判决中确定的因(I)受赔方的恶意、重大过失或故意不当行为所引起的赔偿责任，(Ii) 受赔方实质性违反任何信用证文件规定的融资义务，或(Iii)受赔方之间就受赔方中的一个或多个受赔方的行动产生的纠纷，这超出了任何此类受赔方作为本协议受赔方的能力范围，且不涉及Topco、借款人或其关联公司的任何行为或不作为。本‎第12.05节中的协议在偿还贷款和本协议项下应支付的所有其他金额以及本协议终止后继续有效。在适用法律允许的最大范围内，任何信用证方不得主张，且各信用方特此放弃任何基于任何责任理论的针对因本协议、任何其他信用证文件或本协议或本协议所预期的任何协议或文书、本协议或本协议预期的交易或任何贷款或其收益的使用而产生、与之相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害相反)的任何 索赔。除涉及任何信用证方欺诈的事项外，在适用的法律允许的最大范围内，任何受赔方不得根据任何责任理论，就因本协议、任何其他信用证文件或本协议所预期的任何协议或文书，或因本协议、任何其他信用证文件或任何协议或文书而产生的、或因本协议、任何其他信用证文件或任何协议或文书而产生的、或因本协议、任何其他信用证文件或任何协议或文书而产生的、或由于本协议、任何其他信用证文件或任何协议或文书而产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害(而非直接或实际损害)，向任何贷款方提出任何索赔，并在此放弃任何索赔。因非预期接收方使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他信用证文件有关的任何信息或其他材料，或因本协议或由此进行的交易而造成的任何损害，受赔方均不承担任何责任。

第12.06节继任者和分配；参与和分配。(A)本协议的条款对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的受让人的利益，但以下情况除外：(I)除‎第9.03条所述外，未经每一贷款人事先书面同意，贷款方不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(且任何贷款方未经同意的任何尝试转让或转让均无效)和(Ii)贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务，除非符合本‎第12.06条的规定。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为 授予任何人(除本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人、参与者(在本‎第12.06节第(C)款中规定的范围内)，以及在本协议明确规定的范围内，每个代理人和贷款人的相关方)根据或由于本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。尽管本协议有任何相反规定，(A)任何贷款人应被允许质押或授予该贷款人在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，包括但不限于任何贷款(未经本协议任何其他方同意或通知或采取任何其他行动)，以保证该贷款人或其任何关联公司向该贷款人或其任何关联公司和任何代理人提供任何贷款、信用证或其他信用扩展或为其账户提供任何贷款、信用证或其他信用扩展的人的义务，受托人或其代表，以及(B)代理人应被允许质押或授予其在本合同或其他信用证文件项下的全部或任何部分各自权利的担保权益，包括但不限于(未经本合同另一方同意或通知或采取任何其他行动)付款的权利，以保证该代理人或其任何附属公司对向该代理人或其任何附属公司和任何代理人的账户提供任何贷款、信用证或其他信用扩展的任何人的义务。该人的受托人或代表。

(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所列条件的前提下，任何贷款人均可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺及当时所欠贷款)转让给一个或多个受让人(违约贷款人或借款人或借款人的任何关联公司或附属公司除外)，并事先征得以下各方的书面同意(在任何情况下，均不得无理拒绝或推迟同意)：

(A)借款人；但条件是：(1)转让给贷款人、贷款人的关联公司、核准基金，或如果违约事件已经发生并仍在继续，则不需要借款人同意，以及(2)借款人应被视为已同意任何此类转让，除非 借款人在收到通知后五(5)个工作日内以书面通知行政代理提出反对；

(B)行政代理； 规定，如果转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，只要该转让符合第12.06(B)(Ii)(A)节的要求，则无需行政代理同意。

(2)转让应 受下列附加条件的限制：

(A)除向贷款人、贷款人的关联公司或核准基金转让，或转让贷款人的承诺额或任何类别贷款的全部剩余金额的转让外，转让贷款人的贷款或承诺额应至少为2,500,000美元，且为500,000美元的倍数，除非借款人和行政代理人双方另有同意，在每一种情况下，转让贷款人的贷款或承诺额应受每项转让的制约(自转让和承兑交付行政代理人之日起确定)。不得无理扣留或拖延；但是，如果违约或违约事件已经发生并且仍在继续，则不需要借款人的同意；此外，为满足上述最低转让金额要求，应汇总由关联贷款人或相关核准资金向单一受让人进行的同时转让，以及由单一转让人向关联贷款人或相关核准资金进行的同期转让；

(B)每项部分转让 应作为转让贷款人在本协议项下关于适用贷款或承诺类别的所有权利和义务的按比例部分转让；但本款不得解释为禁止 转让转让贷款人关于某一类承诺或贷款的所有权利和义务的按比例部分；

(C)每项转让的当事人应签署一份转让和接受书，并向行政代理交付一份转让和接受书，以及3,500美元的处理和记录费；但对贷款人、贷款人的关联公司或核准基金的任何转让不应支付此类费用；

(D)受让人如不是出借人，应向行政代理人递交一份行政调查问卷。

对于本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的转让，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，此类转让的各方当事人应在适当的分配后，向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与，或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理人同意，按比例资助先前申请但不是由违约贷款人提供资金的贷款)。适用的受让人(通过签署并向管理代理交付适用的转让和接受)和转让人在此不可撤销地 同意(X)全额偿还违约贷款人当时欠管理代理或本协议项下任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(Y)根据其延迟提取贷款承诺百分比和/或循环贷款承诺百分比(视情况而定)获取(并酌情提供资金)其在所有贷款中的全部按比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则该利息的受让人应被视为本协议所有目的的违约贷款人，直到该违约发生为止。

(Iii)根据本‎第12.06节第(B)(V)款的规定接受并予以记录的前提下，自每次转让和承兑规定的生效日期起及之后，转让和承兑项下的受让人应为本协议的一方，并且在该转让和承兑所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，并且在该转让和承兑项下的出让方应在该转让和承兑项下所转让的利息的范围内解除其在本协议项下的义务(并且，如果转让和承兑涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的一方，但应继续享有‎第2.10条、‎第2.11条、‎第4.04条和‎第12.05条的利益(并受其义务的约束)；但除非受影响的一方另有明确约定，否则违约贷款人的任何转让都不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的索赔。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让 不符合本‎第12.06节的规定，就本协议而言，应视为该贷款人根据本‎第12.06节(C)段的规定，将参与此类权利和义务的 视为出售。

(Iv)为此目的而代表借款人行事的行政代理人(但不是作为代理人、受托人或任何其他目的)应保存一份交付给它的每一次转让和承兑的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本合同条款不时作出的贷款承诺总额和本金金额(“注册“)。 此外，登记册应载有行政代理人和贷款办事处的名称和地址，每名行政代理人和贷款办事处 应根据本协定采取行动。登记簿中的条目应是决定性的，贷方、代理人和贷款人应将根据本协议条款记录在登记簿中的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反通知。此外，行政代理应在登记册上保存有关任何贷款人作为违约贷款人的指定和撤销指定的信息。在前一个营业日收盘时有效的登记册应可供借款人和任何贷款人在任何合理的时间和在合理的事先通知的情况下不时查阅。

(V)在收到转让方贷款人和受让方签署的正式完成的转让和接受、受让方填写的行政调查问卷(除非受让方已经是本协议项下的贷方)和随附的“了解您的客户”文件以及‎第12.06节第(B)(I)款所要求的任何书面同意后，行政代理应接受此类转让和接受，并将其中包含的信息记录在登记册中。除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让对本协定而言无效。

(C)(1)任何贷款人可在未征得借款人或代理人同意的情况下，将股份出售给一个或多个银行或其他实体(除自然人、违约贷款人、借款人、借款人的任何关联公司或附属公司外)(每个、一家或多家)参与者“) 该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和欠其的贷款)；前提是：(A)该贷款人在本协议项下的义务保持不变，(B) 该贷款人应继续对本协议项下的其他各方单独负责履行该等义务，以及(C)借款人、代理人和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务与该贷款人进行单独和直接的交易。贷款人根据其出售此类参与的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议以及批准对本协议或任何其他信用单据的任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，该贷款人在未经参与者同意的情况下，不得同意‎第12.01条第一个但书第(I)款所述的任何修订、修改或豁免。在符合本‎第12.06节(C)(Ii)段的前提下，借款人同意每个参与者应 有权享受‎第2.10、‎2.11和第4.04节的利益(并受其义务约束)，其程度与其作为贷款人并根据本‎第12.06节(B)段通过转让获得其权益的程度相同。 在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受‎第12.09(B)节的利益，如同其是贷款人一样，前提是：该参与者同意接受‎第12.09(A)节的约束，将其视为贷款人。

(Ii)参与者无权根据‎第2.10或‎2.11节获得任何高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的付款，除非将参与出售给该参与者的交易是在事先征得借款人书面同意的情况下进行的。如果参与者是贷款人，则它将成为非美国贷款人，则该参与者无权 享受‎第4.04节的好处，除非借款人被通知将参与销售给该参与者，并且为了借款人的利益，该参与者同意遵守‎第4.04(B)节，就像它是贷款人一样。出售股份的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的代理人保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的名称和地址，以及每一参与者在贷款中的本金金额(和声明的利息)或信贷文件(“信贷文件”)项下的其他义务。参与者注册“)；但贷款人 无义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其根据任何信贷文件承担的其他义务的利益有关的任何 信息)，但为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》第5 f.103-1(C)节规定的登记形式而有必要披露的除外。参与者名册中的条目应为无明显错误的决定性条目，贷款人应在本协议的所有目的中将姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与者的所有者，尽管有任何相反的通知。 为免生疑问，行政代理机构(作为行政代理机构)不承担维护参与者登记册的责任。

第 12.07节在某些情况下更换出借人。(A)借款人应被允许更换(I)根据‎第2.10节、‎第2.11节、‎第2.12节、‎或‎第4.04节的规定要求偿还欠款的任何贷款人(或任何代理人的附属机构以外的任何贷款人(或任何参与者))，其费用和费用由借款人承担。 (Ii)受‎第2.10(A)(Iii)节所述方式的影响，因此需要采取第2.10(A)(Iii)节中所述的任何行动，或者(Iii)是违约贷款人，前提是(A)该替换不与任何适用法律相冲突，(B)在替换时不会发生任何违约或违约事件，(C)借款人应偿还(或替换银行或机构应购买，按面值计算)根据‎第2.10节、‎第2.11节、‎第2.12节、‎或‎第4.04节(视属何情况而定)在替换日期之前向被替换贷款人发放的所有贷款和其他金额(不包括任何有争议的 金额)，(D)替换银行或机构(如果不是贷款人)以及此类替换的条款和条件应合理地令行政代理满意，(E)被替换的贷款人有义务根据‎第12.06节的规定进行更换(但被替换的贷款人没有义务支付根据该条款所需的任何处理和记录费用)和(F)任何此类替换不应被视为放弃借款人、任何代理或任何其他贷款人对被替换的贷款人拥有的任何权利。对于任何此类替代，如果任何此类替代贷款人未在受让人贷款人签署并向该替代贷款人交付转让和承兑之日起五(5)个工作日内签署并向行政代理交付反映该替代的转让和验收，则该替代贷款人应被视为已签署并交付了 此类转让和验收，而被替代贷款人方面没有采取任何行动。

(B)如有任何贷款人(A)未经同意的贷款人 “)未能同意拟议的修订、放弃、解除或终止，根据‎第12.01条的条款，该修订、放弃、解除或终止需要所有受影响的贷款人的同意，并且所需贷款人应对其给予同意，则只要当时不存在违约或违约事件，借款人应有权(除非该未经同意的贷款人同意此类同意)，且费用和费用由借款人承担。通过要求该未经同意的贷款人将其贷款和承诺转让给行政代理合理接受的一个或多个受让人来取代该未经同意的贷款人，除非 该替代贷款人是行政代理、抵押品代理或其任何附属公司，但条件是：(I)借款人因该未经同意的贷款人被替换而承担的所有债务应在进行转让的同时向该未经同意的贷款人全额偿付，(Ii)替代贷款人或借款人，视情况而定，应通过向该非同意贷款人支付相当于其本金金额加上其应计和未付利息的价格来购买前述条款，以及(Iii)该替代贷款人应同意所要求的修改、放弃、解除或终止。对于任何此类转让，借款人、代理人、该非同意出借人和替代出借人应以其他方式遵守‎第12.06条(但该非同意出借人没有义务支付根据该条款要求的任何处理和记录费用)；但 如果任何此类非同意贷款人未在受让人贷款人签署并向该非同意贷款人交付此类转让和承兑之日起五(5)个工作日内签署并向行政代理交付反映此类更换的正式签署的转让和承兑，则该未经同意的贷款人应被视为已签署并交付此类转让和承兑，而被替代的贷款人未采取任何行动。

第 12.08节证券化。贷款方在此确认贷款人及其关联公司可以将贷款证券化(a“证券化“)通过将贷款质押为贷款人或其关联公司的贷款的抵押品，或通过出售贷款或向其控制的关联公司发放贷款中的直接或间接权益，向贷款人或其关联公司提供的贷款或直接或间接权益将由穆迪、S和一个或多个其他评级机构评级。贷方应在商业上合理的范围内与贷款人及其关联公司合作，以实现任何和所有证券化。尽管有上述规定，此类证券化不应免除贷款方 在本协议项下的任何义务，或以任何质押权人、担保方或该证券化的任何其他方替代 贷款方作为本协议的一方，除非根据‎第12.06条的规定，否则不得改变贷款的所有权。

第 12.09节调整；抵消。(A)如有任何贷款人(A)受益贷款人“)应在任何时候收到对其全部或部分贷款的任何付款或其利息，或接受与其有关的任何抵押品(无论是自愿或非自愿的， 根据‎第10.01(H)条所述的事件或程序或其他性质的事件或程序进行抵销)，其比例高于就该其他贷款人的贷款或其利息向任何其他贷款人支付的任何此类款项或收到的抵押品 。受惠贷款人应(I)将这一事实通知行政代理，并(Ii)以现金形式从其他贷款人购买其他贷款人贷款部分的参与权益，或应向其他贷款人提供任何此类抵押品或其收益的利益，以使该受惠贷款人与每一贷款人按比例分享超出的抵押品或收益；但(I)如果该多付款项或利益的全部或任何部分此后从受益贷款人处收回，则在收回的范围内，该项购买应被撤销，并退还购买的价格和利益，但不包括利息，以及(Ii)本节的规定不得解释为适用于(X)借款人或其代表根据本协议的明示条款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)所作的任何付款。或(Y)贷款人因将其任何贷款的参与权转让或出售给任何受让人或参与者而获得的作为代价的任何付款(适用本节的规定)。

尽管有上述规定， 如果任何违约贷款人行使任何此类抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据‎第2.14节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款机构应将其与其其他资金分开，并视为为行政代理机构和贷款人的利益而以信托方式持有。和(Y)违约贷款人应迅速向行政代理机构提供一份声明，合理详细地说明其行使抵销权时应对违约贷款人承担的义务。

每一贷款方同意上述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内，同意根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使抵销权和反索偿权，如同该贷款方是该贷款方的直接债权人一样。

(B)在违约事件发生后和违约事件持续期间，在抵押品代理人同意的范围内，除法律规定的贷款人的任何权利和补救措施外，每个贷款人都有权在借款人在适用法律允许的范围内，在借款人到期应付的任何金额(无论是在规定的到期日)到期时，在不事先通知借款人或任何其他信用方的情况下，明确放弃任何此类通知。通过加速或其他方式)在贷方或其任何分支或代理持有或欠借款人的任何时间或为借款人的信用或账户(视情况而定)的任何时间，抵销及拨付及抵销任何货币的任何及所有存款(一般或特别、定期或活期、临时或最终)，以及任何货币的任何其他信贷、债务或申索，不论是直接或间接、绝对或或有、到期或未到期的。各贷款人 同意在贷款人提出任何此类抵销和申请后立即通知借款人和代理人；但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

第 12.10节对应内容。本协议和其他信用证文件可由本协议的一方或多方以任何数量的单独副本(包括通过传真或其他电子传输)签署，所有上述副本合在一起应视为构成同一份文书。经各方签字的本协议副本应 送交借款人、抵押品代理人和行政代理人。

第 12.11节可分割性。如果本协议的任何条款在任何司法管辖区被禁止或无法执行，则在该司法管辖区内，该条款在该禁令或不可执行性范围内无效，且不会使本协议的其余条款无效。在任何司法管辖区的任何此类禁令或不可执行性不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。在不限制本‎第12.11条的前述条款的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性受到破产、资不抵债、欺诈性转让、暂停执行、重组和其他与债权人权利相关或影响债权人权利的类似法律和一般衡平原则(无论是在衡平法诉讼中或法律程序中考虑的)的限制，则该等条款应被视为仅在不受此限制的范围内有效。

第 12.12节整合。本协议和其他信用证文件代表信用证各方、代理人和贷款人就本协议标的达成的协议，本协议或任何一方对本协议标的的任何承诺、承诺、陈述或担保均未在本协议或其他信用证文件中明确阐述或提及。

第 12.13节适用法律。本协议、其他信用证文件(除非其中另有明确规定)以及双方在本协议和本协议项下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律进行解释和解释，不涉及法律冲突条款。

第(Br)12.14节提交司法管辖；豁免。本合同的每一方均不可撤销且无条件地：

(A)在与本协议和其所属的其他信贷文件有关的任何法律诉讼或程序中，将其自身及其财产提交给位于纽约曼哈顿的纽约州法院和位于纽约曼哈顿的美国纽约南区地区法院的专属一般管辖权，以及来自上述任何法院的任何上诉法院，但本协议中的任何内容都不会被视为或实施为阻止行政代理人在任何其他司法管辖区提起诉讼或采取其他法律行动；

(B)同意任何该等诉讼或法律程序可在该等法院提起，并放弃其现在或以后对任何该等诉讼或法律程序在任何该等法院进行的地点或该等诉讼或法律程序是在不方便的法院提出的反对，并同意不抗辩或提出申索；

(C)同意在任何该等诉讼或法律程序中送达法律程序文件，可将其副本以挂号或挂号邮件(或任何实质上类似的邮递形式)邮寄至适用一方，寄往附表12.02所列的适用一方各自的地址，或寄往已根据该等地址通知代理人的其他地址；

(D)同意本条例的任何规定均不影响以法律允许的任何其他方式完成送达法律程序文件的权利，或限制在任何其他司法管辖区提起诉讼的权利。

(E)在法律不禁止的最大限度内，放弃与偿还债务有关的所有撤销权、抵销权、反诉权和其他抗辩权；

(F)在法律未禁止的最大限度内，放弃在本‎第12.14节所述的任何法律诉讼或程序中要求或追讨任何特殊、惩罚性、惩罚性或后果性损害赔偿的任何权利。

第 12.15节确认。各信用方特此确认：

(A)在本协议和其他信贷文件的谈判、执行和交付过程中， 律师已向其提供咨询意见；

(B)代理人或任何贷款人与信用证各方均无因本协议或任何其他信用证文件而产生或与之相关的任何信托关系或对其负有任何责任，而代理人和贷款人与信用证当事人之间的关系仅限于债务人和债权人之间的关系；

(C)本合同或其他信用证文件未建立任何合资企业，或因贷款人之间或贷方与贷款人之间的交易而存在任何合资企业。

第12.16节放弃陪审团审判。信用证当事人、代理人和贷款人在此不可撤销且无条件地 放弃与本协议或任何其他信用证文件有关的任何法律诉讼或诉讼程序以及其中的任何反索赔 。

第 12.17节保密

。每个代理人和贷款人应持有根据本协议的要求获得的与任何信用方、任何信用方的任何子公司有关的所有信息，或与该贷款人对是否成为本协议项下贷款人的评估有关的所有信息(“机密信息“)保密 按照其处理此类保密信息的惯常程序，并(如果贷款人是银行)按照安全和稳健的银行惯例；如果保密信息可由任何代理人或贷款人披露：

(A)应任何政府机构或其代表的要求或请求(包括但不限于，任何代理人、贷款人或其任何相关方根据 美国证券交易委员会(包括为遵守其备案要求)或任何其他政府或监管机构的要求，向任何自律机构，如全国保险监理员协会)公开披露)；

(B)依照法律程序；

(C)与该代理人或贷款人根据本协议或任何其他信贷文件或与本协议或任何其他信贷文件有关的任何 诉讼或程序执行任何权利或行使任何补救措施；

(D)该代理人或贷款人的(I)律师、专业顾问、独立核数师、资金来源或关联公司或(Ii)各自的合伙人、投资者、贷款人、董事、高级职员、雇员、代理人和代表；

(E)任何检验员或评级机构；

(F)与以下事项有关的资料：

(I)与贷款有关的任何特殊用途筹资工具的设立，

(Ii)‎第12.08节允许的任何证券化 ；

(Iii)根据‎第12.06节将其权利和义务 转让或参与的任何预期受让人或参与者，视情况而定；

(4)与根据本合同作出的贷款有关而订立或拟订立的任何套期保值协议，提供给实际或拟议的直接或间接合同对手方；

(V)向任何提供或建议提供该等贷款、信用证或其他信贷扩展的人或该人的任何代理人、受托人或其代表，或为该代理人或贷款人或其任何关联公司的账户提供或为其账户提供贷款、信用证或其他信贷扩展的任何实际或建议的信贷安排；及

(Vi)在必要或惯常的程度上，列入排行榜的衡量标准或任何墓碑或其他广告或营销材料；

(G)其他包括一般投资组合信息的范围 ；

(H)经借款人同意；或

(I)除非该代理人或贷款人违反本 协议而披露，否则该保密信息已公开或已公开；

但在本协议第(E)款 的情况下，被如此披露保密信息的人被告知并已被指示遵守本‎第12.17节的条款。

尽管有上述规定，(A)信用证方明确允许每个代理商、贷款人及其任何附属公司在与本协议、其他信用证文件、交易文件或任何交易有关的促销或营销活动中提及任何信用证方及其各自子公司，并且为此目的，该代理商、贷款人或附属公司可以使用任何商号、商标、与该信用方或该子公司或其任何业务相关的徽标或其他独特标志，以及(B)任何可向公众公开的信息(任何代理人或贷款人禁止披露的情况除外)，均不受本‎第12.17节的规定约束。

每个贷方确认 根据本协议向其提供的机密信息(在本‎第12.17节中定义)可能包括有关每个信用方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息，并确认 已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，并将按照这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重要非公开信息。

信用方或任何代理人根据本协议或在执行本协议的过程中提供的所有信息，包括豁免和修订，将 为辛迪加级别的信息，其中可能包含有关信用方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息。因此，每个贷款人向贷方和代理人陈述其在其行政调查问卷中确定的信用联系人，根据其合规程序和适用法律，信用联系人可能会收到可能包含重要的非公开信息的信息。

第 12.18节新闻稿等。未经抵押品代理人同意，每个贷款方不会、也不会允许其各自的任何子公司直接或间接 发布关于本协议、其他信贷文件或拟进行的交易的任何新闻稿或其他类似的公开披露或公告(包括任何营销材料)，且不得无理拒绝同意。

第12.19节担保和留置权的解除。(A)尽管本合同或任何其他信用证文件中有任何相反规定，担保品代理人在此获得各担保方不可撤销的授权(除非‎第12.01条明确要求，否则无需通知任何担保方或征得其同意)，借款人要求采取的任何行动，其效果是：(I)解除任何抵押品或担保义务，以允许完成任何信用证文件未禁止的或已根据‎第12.01节或(Ii)条同意的、在以下(B)段所述情况下的任何交易。

(B)在(A)(I) 贷款和其他债务(未主张的或有债务除外，为免生疑问，规定的对冲协议项下的债务，以适用的合格对手方合理满意的方式抵押或支持的范围内) 应已全额偿付，且(Ii)承诺已终止或(B)任何抵押品(包括但不限于，因拥有抵押品的子公司的处置而产生的任何抵押品)须接受本协议允许的处置，抵押品 代理人应解除担保文件设定的留置权和担保物权中的全部或部分抵押品。

(C)应抵押品代理人的要求，所要求的贷款人应在任何时候以书面形式确认抵押品代理人有权解除其对特别 类型或财产项目的权益，或根据本‎第12.19条解除任何担保义务。在本‎第12.19节规定的每一种情况下，抵押品代理将(以及每一贷款人不可撤销地授权抵押品代理)根据信用证文件和本‎第12.19节的条款，在每一种情况下，根据信贷文件和本‎第12.19节的条款，签署并向适用的贷款方交付贷款方可能合理要求的文件，以证明根据担保文件授予的转让和担保权益解除该抵押品或担保义务。

12.20《美国爱国者法案》。各贷款人特此通知各贷款方，根据《美国爱国者法案》(酒吧第三章)的要求，第107-56号(2001年10月26日签署成为法律)《爱国者法案》“)，则需要 获取、核实和记录识别信用方的信息，该信息包括每个信用方的名称和地址，以及允许贷款人根据《爱国者法案》确定每个信用方的其他信息。每一方信用方同意应任何代理人的要求在任何时间向贷方提供所有此类信息，无论是关于在成交日期是信用方的任何人，还是之后成为信用方的任何人。

第 12.21节无信托责任。每一信用方代表其本身及其附属公司同意，就本协议拟进行的交易的所有方面及与此相关的任何通讯，一方面，信用方、其各自的附属公司及联营公司，以及代理人、贷款人及其各自的联营公司，将有 以暗示或其他方式不产生代理人、贷款人或其各自联属公司的任何受托责任的业务关系，且不会被视为因任何此等交易或通讯而产生该等责任。

第 12.22节授权人员。授权人员执行本合同项下的任何证书要求应被视为仅以该授权人员作为适用贷方的人员的身份(而不是个人)。尽管本合同有任何相反规定，担保方应有权依赖任何声称为贷款方授权人员的人或其代表交付的任何证书、通知或其他文件并采取行动，并且没有义务查询该人的实际任职情况或权力。

第 节12.23币种。

(A)货币兑换 判决程序。如果为了在任何法院获得判决，有必要将本合同项下到期的金额或任何其他信用证文件项下的 折算为任何货币(“原币“)兑换成另一种货币(”其他 币种“)，双方特此同意，在适用法律允许的最大范围内，使用的汇率应为在相关日期，行政代理和每一贷款人根据其正常的银行程序，在作出最终判决的前一个营业日的任何溢价和兑换成本后，可以 以另一种货币购买原始货币的汇率。

(B)对某些 事件的赔偿。借款人就借款人在本合同项下应支付给任何担保方的任何款项所承担的债务，尽管有任何其他货币的判决，无论是根据判决还是以其他方式作出的，只有在任何担保方收到被判定为应以该其他货币支付的款项的营业日 当日(如果在下午1：00之前收到，否则在下一个营业日)，该担保方可在相关日期按照其正常银行程序购买 该其他货币的原始货币。如果如此购买的原始货币的金额少于以原始货币计算的最初应付给该担保方的金额，则借款人同意作为一项单独的义务，尽管有该判决或付款， 仍赔偿该担保方的此类损失。

(C)货币兑换一般程序。为了确定是否符合第十二条 和/或第九条规定的任何汇入或支出测试，或符合本条款下所列或‎第1.01节所载定义中以美元为基础的篮子水平，因此发生、支出或使用的任何金额(以美元以外的货币发生、支出或使用的程度)应根据汇率(如所示)折算为美元路透社欧洲央行第37页或在行政代理认为合理满意的其他基础上)，根据任何上述条款或定义中规定的合计美元限额，在发生、支出或使用之日有效(如果相应的发生、支出或利用测试规定了任何时间的未偿还总额，并以美元表示，则最初以美元以外的货币产生或支出的所有未偿还金额应根据汇率(如 所示)转换为美元路透社欧洲央行第37页或在行政代理合理满意的其他基础上)，在根据任何该条款的任何规定在任何时间管理未偿还的美元金额的任何规定下发生的任何新的产生、支出或使用的有效日期 。

第12.24节承认和同意受影响金融机构的自救。

尽管在任何信用证文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何信用证文件项下产生的任何责任，只要该责任是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的 的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)适用的决议授权机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能应向其支付的债务适用任何减记和转换权力；和

(B)任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何此种责任；

(Ii)将所有、 或部分此类债务转换为该受影响的金融机构、其母公司、 或可向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，并且该等股份或其他所有权工具 将被其接受，以代替本协议或任何其他信贷文件规定的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任的条款的变更。

第 12.25节错误付款。

(A)如果行政代理通知贷款人或担保方，或代表贷款人或担保方收到资金的任何人(任何此类贷款人、担保方或其他接受方，a付款收件人行政代理已自行决定(不论是否在收到紧接的第(B)款下的任何通知后)，该付款接受者从代理人或其任何关联公司收到的任何资金被错误地传送给该付款接受者，或以其他方式错误或错误地被该付款接受者(不论该贷款人、担保方或代表其代表的其他付款接受者所知)(任何此类资金，不论是作为本金、利息、费用、分配或其他款项的付款、预付或偿还而单独或共同收到)，付款错误 “)并要求退还该错误付款(或其一部分)(前提是，在不限制任何其他权利或补救措施(无论在法律上或衡平法上)的情况下，行政代理不得根据第(A)款就错误付款提出任何此类要求，除非该要求是在适用的付款接受者收到该错误付款之日起30个工作日内提出的 )，该错误付款应始终属于行政代理的财产，并应由付款接受者隔离并以信托方式为行政代理的利益而持有，且该贷款人或担保方应(或，对于代表其收到此类资金的任何付款接受者，应促使该付款接受者)迅速 但在任何情况下不得迟于此后两个工作日，以当日资金(以如此收到的货币)向行政代理退还任何此类错误付款(或其 部分)的金额。行政代理 根据第(A)款向任何付款收件人发出的通知应为确凿的、没有明显错误的通知。

(B)在不立即限制第(A)款的前提下，每一贷款人或担保方，或代表贷款人或担保方收到资金的任何人，在此进一步同意，如果其从代理人(或其任何关联公司)(X)收到的付款、预付款或还款(无论是作为付款、预付款或还本、利息、手续费、分销或其他方式收到)，其金额或日期与付款通知中规定的金额或日期不同，代理商(或其任何关联公司)就此类付款、预付款或还款发出的预付款或还款，(Y)未在代理商(或其任何关联公司)发出的付款、预付款或还款通知之前或随附的付款、预付款或还款通知，或(Z)该贷款人或担保方或其他此类接收方在每个情况下都知道该等付款、预付款或还款是错误的或错误的(全部或部分)：

(I)(A)在紧接第(X)或(Y)款的情况下，应推定有差错(没有行政代理的相反书面确认)或(B)在每种情况下都有差错(就紧接在前的第(Z)款而言)预付款或偿还；和

(Ii)该贷款人或有担保的 方应(并应促使任何其他代表其接受资金的收款人)迅速(并在任何情况下，在其知道该错误的一(1)个营业日内)将其收到的付款、预付款或还款通知行政代理， (合理详细地)其将根据第12.25(B)节的规定通知行政代理。

(C)每一贷款人或有担保的 方特此授权行政代理在任何时间抵销、净额和使用任何信用证单据项下欠该贷款人或担保方的任何和所有款项，或由代理人以其他方式从任何来源向该贷款人或担保方支付或分配的任何款项，以抵销根据紧接前一(A)款或本协议的赔偿条款应付给行政代理人的任何款项。

(D)如果代理商因任何原因未能从收到该错误付款(或其部分)的任何贷款人(和/或代表其收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者那里)追回错误付款(或其部分)，则在代理商根据紧接的第(A)款提出要求后，该未追回的金额，即退款错误 不足)，则在行政代理随时通知该贷款人后，(I)该贷款人应被视为已将其错误付款所涉及的贷款(但不是其承诺)转让给该行政代理( )错误支付对班级的影响)金额等于错误付款返还不足(或管理代理指定的较小的 金额)(此类错误付款影响的贷款(但不是承诺)的转让)，错误的付款不足分配“)按票面价值外加任何应计和未付利息(在这种情况下，行政代理人将免除转让费用)，并在此(与借款人一起)被视为签署并 交付关于该错误付款不足转让的转让和承兑(或在适用范围内，根据经批准的电子平台的转让和承兑协议，行政代理人和此等当事人是参与者)，该贷款人应向借款人或行政代理人交付任何证明此类贷款的本票。(Ii)作为受让人贷款人的行政代理应被视为获得了错误的付款不足转让，(Iii) 在该错误付款不足转让被视为获得后，作为受让人出借人的行政代理应成为本协议项下的贷款人， 转让贷款人将不再是错误付款不足转让的贷款人 为免生疑问，其在本协议赔偿条款下的义务及其对转让贷款人应继续有效的适用承诺，以及(Iv)行政代理可在登记册中反映其在受错误付款不足转让约束的贷款中的所有权 权益。行政代理可酌情出售因错误付款不足转让而获得的任何贷款，在收到销售收益后，适用贷款人欠下的错误付款 返还不足应从出售此类贷款(或其部分)的净收益中减去，并且 行政代理应保留针对该贷款人(和/或代表其各自获得资金的任何接受者)的所有其他权利、补救和索赔。为免生疑问，任何错误的付款不足转让都不会减少 任何贷款人的承诺，根据本协议的条款，此类承诺仍应可用。此外，本合同各方 同意，除非管理代理出售了因错误的付款不足转让而获得的贷款(或其中的一部分)，而且无论管理代理是否可以被公平地代位，管理代理 应根据信用证文件 就每个错误的付款退还不足(“误付代位权”).

(E)双方同意，错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式偿还借款人或任何其他贷款方所欠的任何债务，除非在每种情况下，此类错误付款仅涉及此类错误付款的金额，即代理人从借款人或任何其他贷款方收到的资金，用于支付或预付债务或抵押品收益。

(F)在适用法律允许的范围内，任何收款人不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃并被视为放弃与行政代理人就退还收到的任何错误付款而提出的要求、索赔或反索赔有关的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退还的权利，包括但不限于放弃基于“按 价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩。

(g)本第12.25条下各方的义务、 协议和豁免应在任何代理人辞职或更换、分包商转让或更换权利或义务、终止承诺和/或偿还、偿还或解除任何信用文件项下的所有义务（或其任何部分）后继续有效。

[签名页面如下]

特此证明， 双方均已于上文第一条所述日期正式签署并交付本协议的副本。

[信用证协议的签字页]

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