附件2.1

股票购买协议

随处可见

SoundHound AI，Inc.，

特拉华州一家公司，

Firehorse Merger Sub，LLC，

特拉华州一家有限责任公司 ，

和

Amelia的股东 Holdings，Inc.

日期截至2024年8月6日

目录表

陈列品

附表

股票购买协议

此 股票购买协议(此“协议)于2024年8月6日订立并生效(协议 日期)，由特拉华州的一家公司SoundHound AI，Inc.()采购商“)，火马合并，有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司(”采购商附属“)、特拉华州的IPSoft Global Holdings，Inc.和特拉华州的有限责任公司BuildGroup LLC(IPSoft Global Holdings，Inc.和BuildGroup LLC，a卖方 和集体而言，卖主“)。本文中使用的某些其他术语在附件A中定义。

独奏会

现在， 因此，考虑到本合同所载的陈述、保证、契诺、协议和义务，并出于其他良好和有价值的对价，双方同意如下：

第一条

股票购买

1.1库存 购买。在成交时，根据本协议的条款和条件，每个卖方应向买方出售、转让并向买方交付，买方应从每个卖方购买卖方在紧接成交前所拥有的公司股本的所有股份(如电子表格中所述)(统称为卖家 股”)，并且没有所有产权负担(尚存的产权负担除外)，以换取(A)电子表格上分配给该卖方的预付对价的 部分(减号买方普通股的股数等于电子表格中分配给该卖方的托管金额的部分)，(B)在符合第(Br)节第1.5(B)款、第1.6节和第IX条(视情况而定)的情况下，如果且仅在根据本协议规定的条款可发行的范围内，有权获得电子表格中分配给该卖方的任何剩余部分的调整托管额、赔偿托管额、税款和特别托管额，以及(C)符合第1.7节和第 条第九条的规定，如果且仅在根据本协议规定的条款获得的范围内，有权在电子表格上收到分配给该卖方的每笔分红付款。电子表格应按公司第二份修订和重新签署的公司注册证书(不时修订)( )中规定的方式反映卖方之间的分配。公司注册证书)在紧接交易结束前有效，根据《公司与某些投资者之间的某些投资者权利和表决权协议》(br}第8条)，该协议经不时修订(伊尔瓦“)。尽管本协议有任何相反规定，任何与交易完成相关的应付现金不应累计利息 。买方被允许并被授权依赖电子表格中规定的分配，对此类分配中的任何错误不承担任何责任或责任。尽管 本协议有任何相反规定，但在任何情况下，根据本第1.1条应支付和可发行的总对价不得超过总对价。

1.2交易结束。 根据本协议规定的条款和条件，交易的结束(结业“) 应于上午10：00通过远程签名交换进行。协议日期的太平洋时间。关闭的日期 在本文中有时称为“截止日期.”

1.3交割结束。

(A)卖方 交货。每一卖方(视情况而定)应或应促使本公司在交易结束时或之前向买方交付：

(I)转让该卖方股份的书面文书；

(Ii)买方合理满意的交易费用的发票或其他证明文件；

(Iii)除非买方另有书面要求，在截止日期前不少于三个工作日，应向买方发出一份令买方合理满意的辞职信，辞职信由在紧接截止日期前在任的本公司和每一家子公司的董事、高级管理人员和有限责任公司经理 签署，在每种情况下，辞职信均自截止日期起生效，并视截止日期而定；

(IV)除非买方在截止日期前不少于三个工作日另有书面要求(A)公司董事会通过的决议的真实、正确和完整的副本(“冲浪板“)或其任何适用的委员会，经公司秘书认证，终止，或如果由专业雇主(或类似组织)发起， 退出参与卖方披露函件第1.3(B)(V)节所列的每个或所有公司员工计划，并退出由任何专业雇主组织或任何备案的雇主发起的任何公司员工计划；

(V)在截止日期前三个工作日内签发的良好信誉证书，证明本公司和每个适用的公司子公司的信誉良好，并在适用的范围内，证明截止日期(包括截止日期)公司和每个适用的公司子公司的所有适用的特许经营权或类似的税费已经支付，并由其组织管辖范围的相关政府实体签发；

(Vi)妥为填妥及签立的税务局表格W-9；

(Vii)以买方满意的形式填写的电子表格；

(Viii)截至成交日期的卖方成交财务证书，该证书应附有买方核实和确定其中所含信息所合理需要的支持文件、信息和计算；

(Ix)签署了《附表1.3》所列个人的确认性知识产权转让，每种情况下的转让形式均合理地令买方满意；

(X)2024年7月12日，本公司和其中所指名的其他各方就该特定保密和解协议、相互释放和不起诉契约 签订的重申协议(“和解协议“)； 和

(Xi)正式签署的权证终止协议。

买方收到根据第1.3(B)款交付的任何协议、文书、证书或文件，不应被视为买方同意其中包含的信息或陈述真实、正确或完整，并且如果前述任何协议、文书、证书或文件不属实、 正确或完整，则不应 减损买方在本协议项下的补救。

1.4公司期权的待遇 。于成交时，卖方应确保每一项尚未行使的公司购股权将到期，且其持有人不会采取任何进一步行动 ，并予以注销及终止，而现时或未来并无就此收取任何代价的权利 ，每项权利均根据公司购股权计划而定。在成交前，经买方合理审核和批准，卖方应促使本公司采取一切合理必要的行动，以实施本第1.4节根据本公司期权计划、所有本公司期权协议、本公司任何其他计划或安排(无论是书面或口头、正式还是非正式)和任何适用法律拟进行的交易，包括通过所有决议、发出所有通知、征得每位该等本公司期权持有人的同意，以及采取任何其他合理必要的行动来实施本第1.4条。

1.5付款程序。

(A)结束审议。

(I)成交后(或如果成交发生在适用的电汇截止时间之后的一个营业日内)，买方应根据第1.1节和电子表格，通过电汇将即时可用资金电汇至电子表格中指定的卖方账户，向每一卖方支付或促使支付在成交时应支付给卖方的预付现金对价部分。

(Ii)在合理可行的情况下(但在任何情况下不得晚于成交日期后五天)，买方应促使其转让代理 向每一卖方发行根据第1.1节和电子表格在成交时可向卖方发行的预付股票对价部分，减号相当于电子表格中分配给卖方的托管金额的买方普通股数量 (见第1.5(B)节规定)。

(Iii)成交时(或如果成交发生在适用的电汇截止时间之后的一个营业日内)，买方应向电子表格中列明的预期收款人指定的适用账户(S)支付或促使支付应付给第三方的未付交易费用总额，并缴纳适用的预扣税，并在买方合理满意的交易费用的发票或其他证明文件的范围内 证明。

(Iv)不迟于根据适用法律及本公司401(K)计划(“本公司401(K)计划”)所规定的时间，买方应支付或安排支付进一步分配至 本公司401(K)计划每名参与者的每个账户，该参与者根据本公司401(K) 计划规定的匹配公式按比例计算计入公司债务金额的累计配套供款。

(B)代管基金。尽管本协议有任何相反规定，买方应扣留卖方根据第1.1节可向卖方发行的预付股票对价的适用 部分以及电子表格中卖方在电子表格中分配给卖方的调整托管额、补偿性托管额、税金托管额和特别托管额， 将根据第6.13节的规定存放在托管代理处。

(C)调整。 如果发生关于买方股票的任何股票拆分、反向股票拆分、股票分红(包括可转换为股本的证券的任何股息或分配)、重组、重新分类、合并、资本重组或其他类似变化 协议日期后发生的普通股，此处所有提及受此影响的指定数量的任何类别或系列的股票(包括在适用的托管期间在托管账户中持有的买方普通股)，根据受此影响的任何类别或系列的股票数量(或其交易价格)而规定的所有计算应在必要的程度上进行公平调整，以在此类股票 拆分、反向股票拆分、股票分红、重组、重新分类、合并、资本重组或其他类似变化之前为各方提供与本协议设想的相同经济效果。

(D)买方 普通股；传说。根据本协议条款发行的买方普通股将以豁免根据证券法注册的交易 发行(原因是证券法第4(A)(2)节或美国证券交易委员会根据证券法颁布的规则D规则506)，因此不得重新发售或转售，除非符合证券法登记要求 和其他适用的规则和法规，或根据相关豁免。根据本协议条款发行的买方普通股股票将是证券法第144条所指的“受限制证券”(“规则第144条“)并且不得以其他方式提供、出售、质押、转让或转让证券，除非(A)根据证券法和任何适用的州证券法，有关该证券的登记声明有效 或(B)存在此类登记豁免，且买方收到该等证券持有人的律师的意见，且该律师和意见合理地令买方满意，该等证券可按预期的方式发售、出售、质押、转让或转让，而无需根据证券法或适用的州证券法作出有效的登记声明。根据本协议发行的任何买方普通股应带有以下图例(以及适用法律可能要求的任何其他图例)：

此处代表的证券的发售和出售未根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《法案》)或适用的州证券法进行登记。证券是为投资而收购的，在没有根据该法或适用的州证券法 有效的证券登记声明的情况下，不得出售、出售、转让或转让证券，除非根据该法和律师认为可用的此类法律获得登记豁免而出售证券。

(E)不承担任何责任。 买方不承担，也不应承担以下项下的任何义务或责任：(I)购买或以其他方式收购公司股本股份的任何期权或(Ii)收购公司股本股份的任何其他直接或间接权利。

1.6前期考虑调整。

(A)在截止日期后120天内，买方应向卖方代理提交一份声明(“买家结案声明“) 列明建议的最终预付代价，包括买方于成交日期及紧接结算前的善意计算，(I)公司营运资金净额、营运资金结算净额及营运资金盈余净额，(Ii)公司债务金额，(Iii)公司现金金额及(Iv)交易费用金额， 连同合理分项及佐证详情。买方结算书应根据《会计原则》编制，并在计算所有公司净营运资本时考虑营运资本净值。 买方应在发出合理通知后，向卖方代理及其代表提供与编制买方结算书有关的记录、财产、人员和审计师(如有要求，应执行常规书面访问信函)的合理访问权限，并应使其人员在审查买方结算书方面与卖方代理或其代表进行合理合作。

(B)卖方代理应在买方交付结算书后的30天内审查该结算书。卖方 代理人可在买方向卖方代理人(“买方代理”)递交买方结算书后30天内，向买方 提供书面通知，反对买方结算书中规定的任何计算。反对通知书“)、 及其合理详细的反对依据和任何佐证文件、资料和计算。如果在该30天期限内未发出反对通知，买方的结案陈述书(以及其中提出的各项计算) 应视为最终决定。

(C)如果 卖方代理提供了反对通知，则买方和卖方代理应在买方收到反对通知后的30天内真诚协商，以试图解决反对通知中所列的任何争议事项，双方的任何解决都应是书面的，并对双方具有终局性和约束力。

(D)如果在第1.6(C)节规定的30天期限后，买方和卖方代理不能解决反对通知中规定的任何事项，则买方和卖方代理应聘请买方和卖方代理均可接受的“四大”独立注册会计师事务所中的一家，或如果该会计师事务所不能或不愿意这样做，则聘请另一家买方和卖方代理均合理接受的国家认可会计师事务所(The“the”)。审核 会计“)仅审查买方和卖方代理仍有争议的反对通知中的事项和相关范围内的任何计算。审查会计师在解决反对通知书中的事项时应作为专家，而不是仲裁员。根据管理专家确定和鉴定程序的适用法律，提交审查会计师的程序应为专家决定。卖方代理与买方或其任何代表与审核会计师之间的所有沟通应以书面形式进行，同时将副本送交未沟通的一方。应指示审核会计师按照公司净营运资金、公司债务、公司现金和交易费用的定义解决未解决的争议事项，并指示其不得独立调查任何其他事项。审核及审核本公司相关账簿及记录后，审核会计师应迅速(无论如何在聘用后45天内)就该等剩余争议事项的解决作出决定，并就提交予审核会计师的反对通知书内的每项争议事项作出书面决定，包括合理详细说明作出决定的依据 ，该决定(如无舞弊或明显错误)为最终决定，并对协议各方具有约束力。在任何情况下，审核会计师的决定均不得规定计算预付对价的任何要素，低于买方成交说明书或反对通知书中显示的较低计算，或大于买方成交说明或反对通知中所示的较高计算。

(E)如果 根据第1.6(B)节、第1.6(C)节和/或第1.6(D)节最终确定的预付代价， 视具体情况而定(“最终的前期考虑事项)，低于根据卖方成交财务凭证计算并在电子表格中列出的预付对价(该差额，前期 考虑不足“)，则买方和卖方代理应向托管代理提供联合书面指示 ，以便买方应在作出最终决定后尽快(无论如何在10个工作日内)(I)从调整托管基金中收回相当于(A)预付对价差额除以(B)买方股票价格(四舍五入至最接近的完整份额)所确定的商数的买方普通股。以及(Ii)如果调整托管基金中买方普通股的股份数量超过根据第(I)款收回的股份数量，则买方和卖方代理人应向托管代理发出加入书面指示，要求其按照其按比例分配的份额，将买方普通股中的多余股份从调整托管基金中释放给卖方。买方同意，任何预付对价差额 应首先根据第1.6(E)节的条款从调整托管基金中追回，其次，对于超出调整托管基金的任何 金额，买方可自行决定直接从赔偿托管基金或卖方按照其按比例分摊的份额中追回。但条件是，如果买方选择直接从卖方追回该超出部分，卖方 代理人可自行决定指示买方注销若干不在托管基金内的买方股份，以履行卖方对该超出部分的预付对价差额的义务 ，该部分包括价值等于该超额部分的预付股票对价 (基于紧接该指示发出前一个交易日买方股份的收盘价)。

(F)如果 最终预付对价大于根据卖方结算财务证书计算并在电子表格中列出的预付对价(该差额，“预付对价盈余“)，则应将预付对价盈余视为计入预付对价，此后应在可行的情况下尽快(以及在任何情况下在10个工作日内)，买方和卖方代理应向托管代理提供联合书面指示，要求其根据其按比例分摊的份额，(I)相当于商数的买方普通股股数(A)预付对价盈余除以(B)买方股票价格，向下四舍五入至最接近的整数， 和(Ii)调整托管基金中的所有买方普通股。

(G)审核会计师的费用、成本和支出应在卖方代理(代表卖方)和买方之间进行分配，其比例与提交给审核会计师但未被双方成功争议的争议项目的总金额(由审核会计师最终确定)与提交的此类争议项目的总金额的比例相同。

1.7溢价。

(A)某些定义。在本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

(i) “分红 付款“指基础溢价付款和超额溢价付款中的每一项(视情况而定)。

(Ii)“盈利 期间“指第一个套现期间和第二个套现期间(如适用)中的每一个。

(Iii)“第一个分销期 “指2025财年，自2025年1月1日起至2025年12月31日止。

(四)“第二个分销期 “指2026财政年度，自2026年1月1日起至2026年12月31日止。

(v) “软件总收入 “指买方或其任何联属公司(包括本公司及 本公司附属公司)在适用溢价期内因销售本公司产品而确认的总收入。此金额应不包括(I)“Digital First”的任何收入 ，因为此类业务在公司截至2023年12月31日的财政年度的损益表中有详细说明，但前提是此类收入涉及员工的直接干预，例如升级支持和数字遏制订阅 ；(Ii)与“专业服务”、“托管服务”和“永久许可证”相关的任何收入，因为此类业务在公司截至2023年12月31日的财政年度的损益表中有详细说明。和 (Iii)根据卖方披露函第2.3节第6项中提到的合同，公司代表第三方收取并随后转移给这些第三方的任何收入。第(I)款 项下的除外收入的确定应由买方根据公认会计准则以其合理的酌情决定权作出。2023财年“软件总收入”的说明性计算 附于附表1.7。

(B)分期付款 。根据本协议的条款和条件，包括第九条允许的任何适用赔偿补偿的任何扣除，卖方有资格从买方获得最多16,822,429股买方普通股 股票(最大溢价金额)，取决于某些收入指标的实现情况(每个、一个收益 指标，以及共同努力，溢价指标“)如下；但为免生疑问，买方在任何情况下均无义务支付超过最高溢价金额的溢价总额：

(I)增加 至11,214,953股买方普通股(“最大基础溢价金额“)应由买方 支付给卖方，如果第一个溢出期内的软件总收入等于或大于55,000,000美元(”基数 分红付款“)，计算如下：

(A)如果 在第一个溢出期内软件总收入等于55,000,000美元，则基本溢价支付应等于 最大基础溢价金额的50%(即5,607,476股买方普通股)；

(B)如果在第一个溢出期内软件总收入等于或大于80,000,000美元，则基本溢价支付应等于最高基础溢价金额的100%(即11,214,953股买方普通股)；以及

(C)如果第一个溢出期内的软件总收入介于55,000,000美元和80,000,000美元之间，则基本溢出额应等于根据第一个溢出期内软件总收入等于55,000,000美元到80,000,000美元的程度，基于50%-100%的线性比例确定的百分比。

仅作为说明，如果 第一个溢价期间的软件总收入等于(W)$55,000,000，则基本溢价支付将等于 最大基本溢价金额的50%，或买方普通股5,607,476股，(X)$80,000,000，基本溢价支付将等于 等于最大基本溢价金额的100%，或买方普通股11,214,953股，(Y)$70,000,000，基本溢价支付将等于最大基本溢价金额的80%，或买方普通股8,971,962股，(Z)54,000,000,000美元 基本溢价付款将不会赚取，并且将等于买方普通股的0股。

(Ii)在基本溢价付款之外，最多持有5,607,476股买方普通股(“最大超额溢价金额“) 如果第一个溢出期内的软件总收入大于80,000,000美元(”超额分红付款“)，计算如下：

(A)如果在第一个溢出期内软件总收入等于或大于100,000,000美元，则超额溢价支付应等于最大超额溢价金额的100%(即5,607,476股买方普通股)；以及

(B)如果第一个溢价期间的软件总收入在80,000,000美元到100,000,000美元之间，则超出的溢价付款应等于 根据软件总收入在第一个溢价期间等于80,000,000美元到100,000,000美元的程度，基于线性比例从0%到100%确定的百分比。

仅作为说明，如果软件在第一个溢出期内的总收入等于90,000,000美元，则超额溢价支付将等于最大超额溢价金额的50%(即2,803,738股买方普通股)。

(Iii)在 第一个溢价期间没有赚取(或没有完全赚取)最大超额溢价金额的情况下，可以在第二个溢价期间赚取最大超额溢价金额中没有赚取的部分(即，如果第一个溢价期间的软件总收入等于90,000,000美元，则在第一个溢价期间赚取2,803,738股超额溢价付款的买方普通股，如果在第二个溢价期间，软件总收入等于95,000,000美元，额外1,401,869股买方普通股 超额溢价普通股将在第二个溢价期间赚取并支付)。

(C)审查和争议解决。

(I) 在(X)第一个溢出期结束后的45天内，以及(Y)如果赚取了最大基础溢出额，但没有赚取最大超额溢出额(在每种情况下，第一个溢出期)，第二个溢出期，买方应 向卖方代理提交一份报表(每个，一个“收益报表“)阐述买方对(A)软件总收入和(B)适用溢价付款的善意计算，并根据附表1.7中用于计算软件总收入的原则和方法，在每种情况下对适用的溢价期间进行计算。买方 应在收到合理通知后，向卖方代理及其代表提供与编制每个盈利报表有关的记录、财产、人员和(如有要求，应执行常规书面访问信函)审计师的合理访问权限，并应使其人员在审核每个盈利报表方面与卖方代理或其代表进行合理合作。

(Ii)卖方代理人应在买方交付盈利报表后的30天内对其进行审核。卖方代理 可在买方提交盈利声明后30天内向买方提供书面通知，以反对盈利声明中提出的任何计算。质押反对通知书“)，连同其合理详细的反对依据和任何佐证文件、资料和计算。如果在该30天期限内未提供收益补偿反对通知，收益收益报表(以及其中列出的每一项计算)应被视为最终结果。

(Iii)如果卖方代理提供了收购反对通知，则买方和卖方代理应在买方收到收购反对通知后的30天内真诚协商，以试图解决反对通知中所列的任何争议事项，他们的任何解决都应是书面的，并对本合同各方具有最终约束力。

(Iv)如果在第1.7(C)(Ii)节规定的30天期限后，买方和卖方代理无法解决 收购异议通知中规定的任何事项，则买方和卖方代理应聘请审核会计师(或买方和卖方代理均合理接受的另一家国家认可的会计师事务所)仅审查买方和卖方代理仍有争议的收购异议通知中的事项和相关的任何计算。审查会计师 在解决反对通知书中的事项时应作为专家而不是仲裁员。根据管辖专家确定和鉴定程序的适用法律，提交审查会计师的程序应为专家确定。卖方代理和买方或其各自的任何代表与审核会计师之间的所有通信应以书面形式进行，同时将副本交付给未进行通信的一方。应指示审查会计师按照软件总收入和收益支付的定义解决未解决的争议事项，并指示 不得独立调查任何其他事项。审核及审核本公司相关账簿及记录后，审核会计师应迅速(无论如何在聘用后45天内)就该等剩余争议事项的解决方案作出决定，并就提交予审核会计师的追加反对通知书内的每项争议事项作出书面决定，包括合理详细的决定依据，而该决定(如无舞弊或明显错误)即为最终决定，并对协议各方具有约束力。在任何情况下，审核会计师的决定都不应规定软件总收入或收益付款中的任何元素的计算小于收益报表或收益反对通知中显示的较低计算 ，或大于收益报表或收益反对通知中显示的较高计算。

(V)在根据第1.7条最终确定每笔溢价付款后，买方应在合理可行的范围内尽快根据第IX条进行调整或扣缴，买方应促使其转让代理向每一卖方发放电子表格中分配给卖方的适用溢价付款的 部分，在每一种情况下，均应符合第 1.1节。

(D)在溢价期间，(I)买方不得，也不得促使其关联公司(A)采取或不采取任何行动(或故意采取或不采取任何恶意行动，以使任何溢价付款降至最低、减少或避免)，(B)签订任何禁止溢价付款的合同，或(C)出售或转移企业的一大部分业务或资产。本公司或本公司附属公司(前提是允许以公平交易方式将业务的“数码 第一部分”或“专业服务”部分按价值出售或转让给第三方)，及(Ii)买方及其附属公司应为 业务及本公司及本公司附属公司保存单独的管理账簿和记录，以使每个适用溢价 期间的溢价指标能够根据本协议进行跟踪和计算。

(E)如果 出售买方的全部或几乎所有资产或控制权变更(统称为销售交易“) 发生在溢价期间，则(I)在出售买方全部或几乎所有资产的情况下，买方应 在达成此类交易的任何协议中包括一项条款，要求购买方或受让人就此类交易 (”后继实体“)完全承担买方在本协议条款下关于溢价支付的所有义务和责任，包括支付任何和所有溢价付款的义务 ，就好像继承人实体是本协议的原始一方一样，以及(Ii)在任何出售交易的情况下，如果且仅在本协议项下应支付的范围内，溢价付款应以现金支付给卖方，而不是以买方普通股的股份支付(该金额 将根据买方股票价格确定)。

(F)向卖方发放的任何溢价付款或买方普通股股票在截止日期后六个月以上从托管基金分配给卖方的任何溢价付款 应被视为分别由两个部分组成，即主要部分和利息 部分，其数额应根据《财务条例》1.483-4节的规定确定。对于在成交日期超过六个月后作为溢价付款或从托管基金分发给卖方的任何 买方普通股，买方将与卖方代理合作，采取商业上合理的努力，使 (I)代表主要部分(价值等于主要部分)的买方普通股金额和 (Ii)代表利息部分(价值等于利息部分)的买方普通股金额 以单独的证书或账簿(视适用情况而定)表示。双方同意按照上述税收待遇提交所有纳税申报单。

(G)致谢。

(I) 尽管本协议有任何相反规定，但除第1.7(D)节另有规定外，每一卖方承认并同意：(A) 买方可按照其在 中确定的方式经营其自身及其直接和间接子公司(包括本公司)的业务，其唯一裁量权是符合其最大利益的，符合适用法律，包括与(1)本公司的公司结构、(2)与本公司的业务相关的资产的所有权和运营方面的业务决定。(3)企业资源(包括人员和预算)在各产品线、地区和业务之间的分配；(4)业务的宣传和宣传方式；(B)买方关于溢价付款的义务仅为第1.7节中明确规定的义务，不适用任何其他明示或默示的契诺或义务；(C)除第1.7节所述外，没有任何人作出任何关于溢价付款的陈述或保证，卖方也不依赖；和(D)在买方与 达成交易后，为遵守适用法律而合理地要求采取的任何业务或公司运营行动， 在任何情况下都不应被视为买方违反了本条款1.7，或构成买方索赔的基础。

(Ii)每一位卖方在此确认并同意：(A)如果根据本协议的条款(在买方普通股股票的实现和发行之前)根据本协议的条款获得分红付款，则有权获得分红付款：(I)不代表 本公司、买方或其任何关联公司的任何所有权或参股权益，也不赋予 任何卖方投票权或分红支付权，(Ii)仅由本协议代表，且不代表 任何证书，票据或其他交付，(Iii)仅为合同权利，不是任何证券法规定的担保，仅授予卖方适用法律下一般无担保债权人的权利，(B)溢价付款不计息且不可赎回，(C)溢价付款是投机性的，受买方及其关联方控制之外的许多因素的影响，且不能保证将实现任何溢价指标，(D)由于本协议项下的义务，买方及其关联方均不承担债务，对卖方和(E)卖方的受托责任或任何默示责任仅限于本协议的明文规定，以规范其与分红付款有关的合同关系。

(Iii)任何 卖方收取任何部分收益付款的权利不得转让或转让，除非(A)遵守适用的证券法，或(B)根据法律的实施或继承法、分配法、离婚法或共同财产法的规定， 或无遗嘱继承，任何违反本判决的转让企图或声称的转让将是无效的。

1.8转让 税。所有转让、单据、销售、使用、印花、注册和其他类似税费(包括任何罚款和利息) (“转让税“)可能对本协议施加的、或应支付的、应收的或与本协议相关的费用，买方和卖方应根据各自的比例份额分别承担50%和50%的费用。各方应合作提交与本第1.8节所述所有转让税有关的所有必要的纳税申报表和其他文件，适用法律要求缴纳此类转让税或提交此类纳税申报单的人应及时 缴纳此类转让税或提交此类纳税申报单。如果卖方或买方在截止日期后向另一方提供已缴纳转让税的证据，另一方应立即向付款方偿还50%的转让税，但在任何情况下，不得迟于提交说明此类转让税额的报表后五天。卖方、卖方代理、买方和公司应尽商业上合理的努力，最大限度地减少可能对本协议和交易征收的或应支付的、可收取的或与本协议和交易有关的任何转让税。

1.9保留 权利。买方、本公司及其各自的关联公司有权从根据本协议支付的任何现金或买方普通股的发行中扣除和扣留买方普通股的现金或股票金额， 买方根据《准则》或美国联邦、州、地方、省或非美国税法的任何规定要求扣除和扣留的任何此类付款或发行的金额；但除因适用税务目的而被视为补偿的任何金额需要 扣除或预扣外，买方应在商业上合理的努力 向适用收款人提供至少三天的预扣通知，并合理配合该收款人以符合适用税法的方式(包括通过接收 适当的纳税表格或凭证)减少或取消任何适用的预扣要求。在扣除、扣缴和支付给税务机关的范围内，就本协议的所有目的而言，此类扣缴金额应视为已支付或发放给被扣减和扣缴的人员。双方应合理合作，最大限度地减少或消除任何潜在的扣减和扣缴。

1.10汇率。 为了计算本协议项下的任何金额，包括公司净营运资金的金额，任何需要转换为美元的金额应在截止日期前第三个交易日结束时按《华尔街日报》在https://www.wsj.com/market-data/currencies/exchangerates上公布的汇率转换为美元。

第二条

卖方对公司的陈述和担保

根据 在执行本协议的同时向买方提交的卖方披露函件中所述的披露 (“卖方公开信“)，为使披露生效，每项披露应注明与之相关的第 节和(如果适用)本条款第二条第(2)款(除非且仅限于与披露的其他 陈述和保证的相关性从披露的实际文本中明显可见，而不涉及任何外部文件或读者对所披露事项的任何独立了解)，每个卖方在协议日期向买方作出如下陈述和保证：

2.1组织、地位、权力和附属公司。

(A)公司是根据特拉华州法律正式注册并有效存在的公司。根据其组织管辖范围内的法律，公司的每个子公司都具有良好的信誉 (在适用法律承认此类概念的范围内)。本公司及 本公司各附属公司有权拥有、经营、使用、分销及租赁其财产及进行业务，并获得正式许可或有资格开展业务，且在其拥有、租赁或经营的财产的性质或其业务性质需要取得此类 资格或许可的每个司法管辖区内具有良好的信誉(只要该等概念根据适用的 法律得到承认)，但未能获得如此许可、合格或良好的资格或良好信誉以及任何其他失败的情况除外。将不会被合理地预期对本公司具有重大意义。本公司和本公司的子公司均未违反各自公司注册证书或同等的组织或管理文件的任何规定。

(B)卖方披露函第 2.1(B)节列出了公司的每一家子公司、其各自的组织管辖范围以及其股权的持有者。本公司是每一家公司附属公司所有已发行和未偿还股权的所有者， 没有任何产权负担(许可产权负担除外)。

(C)本公司并无批准或启动任何程序或作出任何选择以考虑解散或清盘本公司 或本公司任何附属公司。

(D)卖方披露函第 2.1(D)节列明一份真实、正确及完整的名单：(I)各公司附属公司董事会成员及 董事会(或类似机构)的姓名；(Ii)各董事会委员会成员及各公司附属公司董事会(或类似机构)成员的姓名；及(Iii)各公司及本公司附属公司的高级人员的姓名及职称。

2.2资本结构。

(A)本公司的法定股本为：(I)253,933,170股公司普通股，其中153,933,170股为公司A类普通股，100,000,000股为公司B类普通股；(2)16,034,483股公司优先股，其中3,654,170股为公司A-1系列股票，4,126,771股为公司A-2系列股票，4,126,771股为公司A-3系列股票，4,126,771股为公司A-4系列股票。截至协议日期，(I)无A类公司普通股，(Ii)100,000,000股B类公司普通股，(Iii)3,654,170股A-1系列股票，(4)4,126,771股A-2系列股票，(V)无A-3系列公司股票及(Vi)3,765,280股A-4公司系列股票，及 除根据公司购股权计划行使公司购股权外，并无其他公司股本已发行及流通股，亦无任何发行股本股份的合约。本公司并不持有任何库藏股。卖方披露函第2.2(A)-1节规定，截至协议日期，真实、正确和完整的公司股本登记所有人的姓名和号码，以及该人如此拥有的该等股份的原始发行日期和原始发行价格，及将由该人士拥有的公司普通股的数目及类别 假设将该人士如此拥有的所有公司优先股股份转换为实施所有反摊薄及类似调整的公司优先股，以及该等公司股本于发行时为未归属公司股份的股份数目，以及是否已根据守则第83节就该等未归属公司股份作出有效选择。卖方披露函件第(Br)2.2(A)-1节所述各有关人士所拥有的公司股本股份数目，构成该等人士于本公司已发行及已发行股本或有表决权证券的全部权益。于协议日期，并无任何公司股本股份为未归属公司股份。本公司股本的所有 已发行及流通股均获正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估，且 无任何产权负担(准许产权负担除外)、未偿还认购事项、优先认购权或根据法规、公司注册证书或本公司或本公司任何附属公司为立约一方或本公司或本公司任何附属公司或其各自资产受约束的任何合同而产生的“认沽”或 权利。本公司或本公司任何附属公司均未曾宣布或支付任何公司股本股份的股息。本公司或本公司任何附属公司均不对本公司或本公司任何附属公司应计及支付的股息承担任何责任。本公司或本公司任何附属公司均无责任根据证券法或据此颁布的规则及规例或任何其他适用法律登记本公司或本公司任何附属公司的任何股本股份、任何股权或任何其他证券，不论该等股份目前尚未发行或其后可能发行。本公司所有已发行及已发行股份 股本均符合适用法律及公司注册证书及 本公司作为订约方或本公司、本公司任何附属公司或其任何附属公司或其各自资产受其约束的任何适用合约所载的所有规定发行。

(B)于协议日期 ，本公司已预留22,470,959股公司普通股供根据本公司购股权计划授出以供发行，其中10,763,079股受已发行及未行使公司购股权所规限，其余11,707,880股仍可根据该计划发行。卖方披露函第2.2(B)节列出了真实、正确和完整的所有公司购股权持有人和每个公司期权的清单，无论是否根据公司期权计划授予，包括受每个公司期权约束的公司股本的数量，已归属或未归属的此类股票的数量，授予日期，归属开始日期，公司普通股在任何此类行使日期的公允市值，任何此类行使产生的股票 证书编号(S)，第83(B)节备案日期(如果有)，归属时间表(以及 任何加速的条款)、每股公司期权的行使价、该公司期权在守则第(Br)422节(或任何适用的外国税法)下的纳税状况、到期日、授予该公司期权的公司期权计划(如有)以及该公司期权持有人的国家和居住地。卖方披露函第 2.2(B)节所列的所有根据守则第422节表示为激励性股票期权的公司期权，均符合资格，并将在紧接交易完成前继续符合资格。此外，卖方披露函件第2.2(B)节指出，哪些公司购股权持有人并非本公司雇员(包括非雇员 董事、顾问、供应商、服务提供者或其他类似人士，不论是否直接受雇于本公司或经由专业雇主组织或登记在案的雇主)，包括对每个此等人士与本公司关系的描述。每个公司期权计划、与每个公司期权计划有关或根据每个公司期权计划发布的所有协议和文书(包括与每个公司期权和根据该公司期权购买或发行的公司股本股票有关的所有合同的签字件)已向 买方提供真实、正确和完整的副本，该等公司期权计划和合同自向 买方提供以来未被修改、修改或补充，也没有任何协议、谅解或承诺(在每种情况下，对公司具有约束力)需要修改。 在任何情况下，在提供给买方的基础上修改或补充此类公司期权计划或合同。所有已发行和已发行的公司股本以及所有授予公司认股权的股份在所有重大方面均符合所有适用法律和适用合同中规定的所有要求。已授予并已行使的所有公司期权均已根据适用法律授予并行使。公司期权计划的条款允许按本文规定的方式处理公司期权，而无需通知公司期权持有人、公司股东或 公司股东或其同意或批准，且不会加快行使时间表或该等公司期权的有效归属条款。所有公司购股权的行使价在任何时候都至少等于授予该等公司购股权当日公司普通股的公平市价 (符合财务条例1.409A-1(B)(5)(Vi)(B)的含义)，且任何买方或本公司均不曾或将不会在任何公司期权归属时招致或将招致任何根据守则第409A条预缴税款的责任或义务 。所有公司期权均涵盖与授予人有关的“服务接受者股票”(根据财务条例1.409A-1(B)(5)(Iii)的定义)。所有公司购股权(包括行权价或确定行权价及其实质条款的方法)均已于适用授出日期获董事会或其有关委员会适当授权。未授予违反任何适用法律的公司期权 。所有公司期权将根据规则701或美国证券法第4(A)(2)节授予，如卖方披露函第2.2(B)节所述。

(C)在不限制前述一般性的情况下，公司购股权的每一次授予都是在不迟于该公司期权的授予根据其条款通过所有必要的公司行动生效的日期，包括(如适用)董事会(或其正式组成和授权的委员会)及其任何所需的公司股东批准(在每种情况下)以必要的 投票或书面同意的数量而正式批准的，并且管辖该授予的授予协议(如有)已由授予协议的每一方正式签署并交付，并且具有全面的效力和效力。每项该等授予均根据公司购股权计划及所有其他适用法律的条款作出，而每项该等授予均按照公认会计原则在本公司财务报表(包括相关的 附注)中妥为入账。本公司曾发行的所有公司购股权于其持有人不再是本公司或本公司任何附属公司的雇员、顾问或董事的日期 停止归属。本公司购股权计划已获董事会及卖方正式授权、批准及采纳，并已全面生效。

(D)除卖方披露函件第2.2(A)、2.2(B)节或第2.2(A)及2.2(B)节所述的公司股本及公司购股权外，本公司并无任何经授权、已发行或尚未发行的股权，且无人拥有本公司或任何公司附属公司的任何股权、股票增值权、股票单位、股份计划、催缴或权利，或作为本公司或本公司任何附属公司的任何性质的合同的一方，或以其他方式约束或约束本公司或其资产的任何 合同的一方，在每种情况下对本公司或本公司任何附属公司具有约束力，(I)本公司或本公司任何附属公司有义务发行、交付、出售、回购或赎回，或安排发行、交付、出售、回购或赎回本公司或该等附属公司的任何 股权，或购买或以其他方式收购本公司或该等附属公司的任何股权的其他权利，或(Ii)本公司或该附属公司有义务授予、延长、加速归属及/或回购权利、更改价格或以其他方式修订或订立任何该等公司 期权、催缴、权利或合约。

(E)没有 授予其持有人就任何公司或任何公司附属公司的任何事项进行投票权的公司债务，而任何公司 证券持有人可就该等事宜投票(或可转换为或可交换具有该权利的证券)。

(F)除卖方披露函件第2.2(F)节所述的 外，自回顾日期起，本公司从未回购、赎回或以其他方式回购任何公司股本、公司购股权或本公司的任何其他股权。本公司曾经购回或赎回的所有公司股本股份均根据以下规定购回或赎回：(I)所有适用的证券法律及(Ii)公司注册证书及本公司 或本公司任何附属公司作为当事方或以其他方式约束的所有适用合同所载的所有要求。

(G)并无任何合约(本公司或本公司任何附属公司为立约一方或以其他方式约束)涉及投票、购买、出售或 转让本公司或本公司或本公司任何附属公司作为立约一方或以其他方式约束的任何公司附属公司的任何股权。

(H)卖方披露函第 2.2(H)节列出了一份真实、正确和完整的个人名单，其中列出了截至协议日期，公司已向 公司或任何公司子公司(尚未到期、被撤销或拒绝)发出的具有约束力的要约信或与其签订的其他合同提供了获得公司期权的机会的所有个人，包括公司期权的数量、该个人的开始日期或预期开始日期，要约书或合同中描述的归属开始日期和归属时间表。

(I)卖方披露函第 2.2(I)节列明一份真实、正确及完整的清单，列明本公司就本公司的任何证券而宣布、作废或支付的所有股息或其他分派，以及本公司对其任何证券的任何直接或间接赎回、购买或其他收购，或自本公司成立以来对其任何已发行证券的任何权利、优惠、特权或限制的任何变更。库存调整“)。所有股票调整 均完全符合适用法律及适用于该等法律及本公司所签订的合约。

2.3授权；不违反。

(A)除因纯粹与买方有关的任何事实或情况而可能导致的情况外，交易的完成不会：(I)对本公司或本公司任何附属公司的任何资产或本公司股本的任何股份产生任何产权负担，或(Ii)与(不论有或无通知或时间流逝，或两者兼而有之)发生冲突或导致违反或违约，或 产生终止、取消或加速任何义务或任何利益损失的权利，或要求任何 同意，任何人依据(A)公司或任何公司子公司的公司注册证书或其他同等的组织或管理文件的任何规定(每种情况下均经修订)、(B)公司或任何公司子公司的任何 合同或适用于公司或任何公司子公司的任何资产的任何合同，或(C)公司或公司任何子公司或公司或任何子公司所拥有或使用的资产所受的任何适用法律或任何命令，批准或放弃批准或放弃。关于第(I)、(Ii)(B) 及(Ii)(C)条款，该等条款对本公司及本公司附属公司(作为整体)或业务并不构成重大影响。

(B)本公司或本公司任何附属公司在签立及交付本协议或完成交易方面，并不需要任何政府实体的同意、批准、命令或授权，或向任何政府实体进行登记、声明或备案，但该等同意、批准、命令、授权、登记、声明、备案及通知除外，而该等同意、批准、命令、授权、登记、声明、备案及通知， 若未取得或作出，将合理地预期不会阻止或实质上延迟根据本协议或任何其他交易文件及适用法律完成交易。

2.4财务报表；没有未披露的负债。

(A)卖方已向买方提供真实、正确和完整的本公司截至2022年12月31日和2023年12月31日的每个财政年度的经审计综合财务报表，以及 公司截至2024年6月30日的6个月期间的未经审计综合财务报表(在每个情况下，包括当时结束期间的相关资产负债表、经营报表和 现金流量表)(统称为“财务报表“)， 作为卖方披露函第2.4(A)节包括在内。财务报表(I)源自并符合本公司及本公司附属公司的账簿及 记录，(Ii)在所有重大方面均符合截至其各自日期的适用会计要求，(Iii)本公司及本公司附属公司于所述日期在所有重大方面的财务状况，以及本公司及本公司附属公司在上述指定期间的经营业绩及现金流量(如属未经审计的财务报表，则须接受正常的经常性年终审计调整)。除未经审核财务报表中无脚注外，个别或合计均无重大金额)，及(Iv)根据《公认会计原则》编制，该等附注于所涉期间内一致适用 。

(B)本公司或本公司任何附属公司概无任何性质的重大负债，但(I)于截至2024年6月30日的财务报表所载资产负债表所载或已充分计提的负债，包括其附注(该日期，即 )除外。公司资产负债表日期而这样的资产负债表，公司资产负债表“)， (Ii)自本公司正常业务过程中的资产负债表日起在本公司或本公司任何附属公司的业务运作中产生的且与过去的惯例一致的、个别或合计对本公司或本公司业务并不重大的 性质或金额，且不因任何违反合同或保证、侵犯权利、 侵权或违反适用法律而产生，及(Iii)未支付的交易费用。除财务报表所反映的负债外，本公司或本公司任何附属公司对任何第三方或实体并无任何性质的表外负债或任何财务权益，而其目的或效果是延迟、延迟、减少或以其他方式避免或调整本公司所产生的债务开支的记录 。

(C)本公司或本公司任何附属公司均未申请或接受(I)根据《CARE法案》第1102节和第 1106节规定的购买力平价提供的任何贷款，或(Ii)根据《CARE法案》第1110条规定的经济伤害灾难贷款计划或经济伤害灾难贷款预付款提供的任何资金。

(D)卖方披露函第 2.4(D)节列明所有公司债务的真实、正确和完整的清单，包括每项公司债务、管辖公司债务的协议及该等公司债务的利率、到期日、担保该等公司债务的任何资产，以及在成交时因偿还该等公司债务而须支付的任何预付款或其他罚款。

(E)卖方披露函第2.4(E)节规定了本公司或本公司任何子公司开立账户的所有银行和其他金融机构的名称和地点，以及所有被授权从这些银行和金融机构提款的人员的姓名。

(F)反映在公司资产负债表上和将反映在 卖方结算财务凭证中的公司及其子公司的应收账款善意的对债务人的销售和其他费用的索赔 已计入其账面金额，减去不超过公司资产负债表或卖方结算财务凭证(视具体情况而定)规定的可疑账户准备的金额。坏账准备及保修退回乃根据一贯应用的公认会计原则及本公司过去的惯例而编制，并足以就变现应收账款时可能蒙受的任何损失作出准备。

(G)本公司及本公司各附属公司均已建立及维持一套内部会计控制制度，足以提供以下合理保证：(I)本公司及本公司附属公司的交易、收入及支出是根据管理层及/或董事会(视情况而定)的适当授权而执行及作出的，(Ii)在必要时记录交易(A)以允许编制符合公认会计原则的财务报表及(B)维持对资产的问责，(Iii)防止或及时发现未经授权的收购，本公司资产的使用或处置 及(Iv)本公司或本公司任何附属公司账簿及记录所记录的资产金额按合理间隔与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。本公司或本公司任何附属公司、其独立审计师，或据卖方所知，本公司或本公司任何附属公司的任何现任或前任员工、顾问或董事 均未发现或知悉涉及本公司或其任何附属公司或其管理层或其他现任或前任员工的任何欺诈行为， 本公司或本公司任何附属公司的顾问或董事，或参与编制财务报表或本公司或本公司任何附属公司使用的内部会计控制的顾问或董事，或与上述任何 有关的任何索赔或指控。

(H)本公司已确认本公司或其任何附属公司所提交的所有报税表中包含的所有不确定税务状况 ，并已根据ASC 740-10的要求(前FASB报表第109号财务解释第48号，对不确定税务状况进行会计处理)在财务报表中建立足够的准备金并进行任何适当的披露。

2.5未作更改。自2024年1月1日起：

(A)本公司及其附属公司仅在正常业务过程中开展业务，并在所有重要方面符合过去的惯例。

(B)没有发生重大不利影响；

(C)本公司或本公司任何附属公司均未就本公司或本公司任何附属公司的任何资产的任何收购、出售或转让订立或订立任何合同或意向书(但在正常业务过程中按照以往惯例在非独家基础上许可公司产品的知识产权除外)；

(D) 本公司或本公司任何附属公司的任何证券没有作出任何声明、作废或支付股息或其他分派，或本公司或本公司任何附属公司对其任何证券的任何直接或间接赎回、购买或其他收购，或其任何已发行证券的任何权利、优惠、特权或限制的任何改变；

(E)本公司或本公司任何附属公司均未订立、修订、修改、终止或放弃任何重大合同项下的权利，且本公司或本公司任何附属公司作为缔约一方的任何重大合同或约束其各自资产和财产的任何重大合同均未发生违约；

(F)本公司或本公司任何附属公司的公司注册证书或其他同等的组织或管理文件 未有任何修订或更改；

(G)本公司或本公司任何附属公司均未订立、订立、采纳、终止或修订任何雇佣或离职协议(与非执行雇员在正常过程中订立的不提供遣散费福利的新协议除外)、薪酬或福利计划、退休政策、实务、安排或协议或其他员工福利计划；

(H)本公司或本公司任何附属公司应支付或将支付给其任何或其现任或前任董事、高级管理人员、雇员或顾问的薪酬或福利并无 任何增加或修改，亦未有 对守则第409a节及根据其颁布的规则及指引所指的任何“非限制性递延补偿计划”作出任何修改，或向任何此等人士提供任何新贷款或延长现有贷款(本公司或本公司任何附属公司员工的日常支出垫款除外)；

(I)除本协议明确规定外，本公司或本公司任何子公司均未承诺提供或提供(也未批准)增加或加速资金、支付或归属任何补偿或利益；

(J)除与非执行雇员的正常过程外，未与本公司或本公司任何附属公司的任何雇员或服务人员签订任何雇佣合约或服务合约，或延长任何现有雇佣合约或服务合约的期限。

(K)在本公司或本公司任何附属公司的管理、监督或其他关键人员方面， 没有发生任何头衔、职位或职位的任何改变，或责任的实质性减少，或对 的认同的改变，或任何此类员工的任何终止雇用；

(L)未发生涉及本公司或本公司任何子公司的劳资纠纷或不公平劳动行为索赔；

(M)本公司或本公司任何附属公司均未就其任何资产或物业招致、产生或承担任何产权负担(准许产权负担除外)、任何借入款项的债务或作为任何其他人债务的担保或担保人的债务 ；

(N)除正常业务外，自公司资产负债表日起，本公司或本公司任何附属公司均未支付或解除未在本公司资产负债表上显示或在正常业务过程中产生的任何保留款或负债；

(O)本公司或本公司任何附属公司均未对其董事、高级职员或卖方承担任何责任(支付与在正常业务过程中提供的服务有关的补偿或利益的责任除外)；

(P) 本公司或本公司任何附属公司均未延迟支付任何在正常业务过程中以外的应付帐款，或支付超过50,000美元的款项，或在正常业务过程之外给予任何折扣、通融或其他优惠，以加速或诱使收回任何应收账款；

(Q)本公司或本公司任何附属公司在向客户提供折扣、积分或保修的方式上均未作出任何重大改变 ；

(R)本公司或本公司任何附属公司均未作出(I)任何资本支出、(Ii)本公司或本公司任何附属公司参与的任何租约或(Iii)承担任何资本支出或签立任何租约；及

(S)本公司并无就进行前述(A)至(R)项所述事项而作出任何公告、进行任何谈判或订立任何合约(但与买方及其代表就该等交易进行谈判及协议除外)。

2.6诉讼。 本公司或本公司任何附属公司并无参与任何待决的法律程序，而据卖方所知，并无任何针对本公司或本公司任何附属公司或其或其各自资产或其任何董事、高级职员或雇员(以本公司或本公司任何附属公司的身分或与本公司或本公司任何附属公司的雇佣、服务或关系有关)的法律程序受到威胁。并无针对本公司或本公司任何附属公司或其任何 资产的命令，或据卖方所知，本公司或其任何董事、高级职员或雇员(以其身份或与本公司或本公司任何附属公司的雇佣、服务或关系有关)的命令。本公司及本公司任何附属公司均无任何法律诉讼待决或对任何其他人士构成威胁。

2.7商业活动的限制 。本公司或本公司任何附属公司并无任何合约或命令限制或 禁止或看来限制或禁止本公司或本公司任何附属公司在股票购买完成之前或之后的任何现行商业惯例，或本公司或本公司任何附属公司对财产的任何收购，或 进行或经营本业务，或限制本公司自由(I)从事或参与或与任何其他人士竞争， 在与本公司产品有关的任何行业、市场或地理区域，(Ii)出售，分销或制造任何产品或服务，或购买或以其他方式获得任何软件、组件、部件或服务，(Iii)招揽 任何人的服务或业务，或(Iv)自由设定任何产品、服务或技术的价格，包括公司产品(包括任何最优惠的定价条款)。

2.8遵守法律；政府许可。

(A)自回溯日期起，本公司及本公司各附属公司已在所有重大方面遵守适用法律，并无重大违反 行为，且自回溯日期起，并无收到任何违反适用法律的书面通知。

(B)本公司及本公司各附属公司持有，并就第(Ii)款而言，自回顾日期起一直持有并维护每个联邦、州、县、地方或外国政府的同意、许可证、许可、授予或其他授权 并经政府实体批准(I)本公司或本公司任何附属公司目前经营或持有其任何资产或财产的任何权益，或(Ii)根据所有适用法律，在本公司经营业务的地点和方式或持有任何此类权益(所有前述同意、许可证、许可、许可、授予及其他授权和批准)所需或与之相关的活动。《大赛》公司授权“)，且公司的所有授权都是完全有效的，不受期限或任何条件的限制，在每个情况下都已在所有 方面得到遵守，但对公司和公司子公司或整个业务而言并不重要的情况除外。 卖方披露函第2.8(B)节确定了公司授权的每一项材料。

(C)自回溯日期起，本公司或本公司任何附属公司均未收到任何政府实体发出的任何书面通知或据卖方所知的其他通讯，涉及(I)任何实际或可能违反任何公司授权的行为或(Ii)任何公司授权或任何公司授权的任何实际或可能的撤销、不续期、撤回、暂停、取消、终止或修改 受任何限制、要求或条件限制，或可能授予撤销权利的任何政府实体，以及据卖方所知，没有这样的信息通知或其他通信即将到来。本公司及本公司各附属公司已在所有重大方面遵守本公司授权的所有条款，而本公司的任何 授权均不会因交易的完成而全部或部分终止、撤销或受损，或成为可终止的 。

2.9资产的所有权、状况和充分性；不动产。

(A)本公司及本公司附属公司的每个 对反映在公司资产负债表上或在公司资产负债表日后取得的、反映在公司资产负债表上或在公司资产负债表日后取得的、反映在公司资产负债表上的所有或其有形财产、有形财产及资产(有形财产及资产，或自公司资产负债表日起出售或以其他方式处置的财产及有形资产的权益，且与过去的惯例一致)，或就租赁的有形财产及资产，拥有良好及可出售的所有权、有效租赁权益或有效使用许可证或权利。该等有形物业的有效租赁权益 及给予本公司及本公司各附属公司对该等租赁标的物业及资产的有效租赁占有权，在每种情况下，除准许的产权负担外，均无任何产权负担。

(B)除知识产权以外，本公司及本公司附属公司所拥有、租赁或许可的资产及财产(I)构成本公司或本公司任何附属公司进行、营运及继续经营业务所需的所有资产及财产，及(Ii)构成用于开展业务的所有资产及财产，而不违反或违反任何合同。

(C)卖方披露函第 2.9(C)节指明本公司或本公司任何附属公司租赁的每一块不动产。 本公司已向买方提供所有租赁、分租及其他协议的真实、正确和完整的副本，根据这些副本，本公司现在或将来使用或占用或有权使用或占用任何不动产或设施，包括对其进行的所有修改、 修订和补充。本公司或本公司任何附属公司均不拥有或曾经拥有任何不动产。

2.10知识产权。

(A)如本文所用，下列术语的含义如下：

(i) “公司 数据“指所有收集、接收、使用、存储、记录、更改、摄取、编译、识别、转移、访问、披露、共享或销毁与业务运营或任何当前公司产品的开发、培训、营销、交付、支持或使用相关的数据，无论公司或公司的任何子公司以何种方式获取或收集。

(Ii)“公司 数据协议“指与本公司或本公司或本公司任何附属公司受其约束的任何公司附属公司或其代表处理公司数据有关或以其他方式处理的任何合同。

(Iii)“公司 知识产权“指公司拥有的任何和所有知识产权，以及授权给公司或公司任何子公司使用或以其他方式使用的任何和所有第三方知识产权。

(四)“公司 知识产权协议“指任何与公司知识产权有关的合同，公司或任何公司子公司是该合同的一方。

(v) “公司许可的数据 “指由公司或由第三方拥有的任何公司子公司收集、接收、使用、存储、记录、更改、摄取、编译、识别身份、转移、访问、披露、共享或销毁的所有数据。

(Vi)“公司拥有的 数据“指本公司或本公司任何子公司拥有的数据。

(Vii)“公司拥有的知识产权 “指公司或公司任何子公司拥有的任何和所有知识产权，包括卖方披露函第2.10(A)(Vii)节规定的所有知识产权。

(Viii)“公司 产品“指目前或以前由本公司或本公司任何附属公司或其代表生产、销售、授权、再授权、销售、分销或商业化的所有产品或服务(包括任何网站和移动应用程序)，以及本公司或本公司任何附属公司目前正在开发的所有产品或服务。

(Ix) “公司注册的知识产权“指美国、国际和外国：(A)颁发的专利和专利申请(包括临时申请)，(B)注册商标、商标注册申请、意向使用申请，(C)注册的互联网域名(D)注册版权和版权注册申请，以及(E)任何政府实体发布、提交或记录的申请、注册或其他类似文件的主题的任何其他知识产权，在每一种情况下注册，分配给或以公司或任何公司子公司的名称提交，并以其他方式包括在公司拥有的知识产权中。

(x) “公司 源代码“统称为本公司或本公司任何子公司所有的任何软件源代码或相关数据库规范或设计，或其中包含的任何专有信息或算法。

(Xi)“公司 技术“指公司或公司任何子公司拥有的所有技术，包括卖方披露函第 2.10(A)节(Xi)所述的所有技术。

(Xii)“公司 网站“指由本公司或本公司或本公司任何子公司通过其经营业务的本公司或任何本公司子公司拥有、运营、托管或控制的所有网站和移动应用程序(包括使用卖方披露函件第2.10(C)节所列域名 运营的网站)。

(Xiii)“ICT 基础设施“指在业务中和/或与公司产品相关的信息和通信技术基础设施和系统(包括计算机系统、软件、软件即服务、平台即服务、基础设施即服务、硬件、固件、工作站、路由器、数据通信线路、服务器、网络、电信系统、接口和相关系统、信息技术和相关系统)。

(Xiv)“知识产权 “指(A)知识产权和(B)技术。

(Xv)“知识产权 产权“指世界各地的任何和所有知识产权，包括：专利、实用新型、 及其申请及其所有补发、分部、复审、续期、延期、条款、延续和部分延续，以及世界各地发明和发现的同等或类似权利，包括发明披露；商业秘密、保密和专有信息和专有技术方面的普通法和法定权利；工业品外观设计及其任何注册、商号、徽标(在根据适用法律构成商标的范围内)、商业外观、商标和服务标记、商标和服务标记注册、商标和服务标记申请以及与上述项目相关并由其象征的任何和所有商誉；互联网域名申请和注册；版权、版权注册及其申请和所有其他相应权利；数据库权利、掩模作品、掩模作品注册和应用以及半导体掩模、布局、架构或拓扑方面的任何同等或类似权利；以及 任何前述内容的任何同等权利。

(十六)IP 转让和许可协议“指本公司与IPsoft、LLC、IPsoft UK Ltd.、IPsoft Holding I LLC、IPsoft EU Holding BV、IPsoft全球服务私人有限公司、IPsoft GmbH、IPsoft瑞典AB和Chetan Dube签订的、日期为2022年12月21日的某些知识产权转让、许可和转让协议。

(Xvii) “开放源码材料“指以”免费软件“、”开源软件“或实质上类似的许可或分发条款(包括GNU通用公共许可证(GPL)、GNU较宽松通用公共许可证(LGPL)、Mozilla公共许可证(MPL)、BSD许可证、MIT许可证、艺术许可证、Netscape公共许可证、Sun社区源代码许可证(SCSL)、Sun行业标准许可证(SISL)和阿帕奇许可证)分发的软件或其他材料。以及由开放源码倡议组织在 www.opensource.org上描述为“自由软件”或“开放源码软件”的任何其他许可或分发模式。

(Xviii)“研发 赞助商“指任何政府实体、公共资源、大学、学院、医院、诊所、实验室、研究中心或其他教育或研究机构、军事、跨国、跨国或国际组织，向本公司、本公司的任何子公司或本公司拥有的任何知识产权的任何作者提供赠款。

(Xix)“技术“ 是指任何和所有原创作品、计算机程序、源代码和可执行代码，无论是否包含在软件、固件或其他形式中， 汇编程序、小程序、编译器、用户界面、应用程序编程接口、协议、体系结构、技术文档、 数据、数据结构、数据库、数据汇编和集合、发明(无论是否可申请专利)、发明披露、发现、技术改进、技术、公式、模式、算法和规范，以及以任何形式和在任何媒体中包含的上述或任何知识产权的任何和所有实例或实施。

(Xx)“第三方 内容指任何第三方(公司或其任何子公司除外)通过任何网站、软件或其他服务(包括任何社交媒体服务)全部或部分向公司或任何公司子公司张贴、传输、展示或以其他方式提供给公司或任何子公司的任何和所有数据、电子邮件消息、短信或短信、音频、视频、图像和其他通信、材料、信息或内容，在每种情况下都是以任何方式(包括但不限于，通过API 或通过“爬行”、“抓取”、“或其他收集方法)。

(XXI)“第三方 知识产权“指由第三方拥有的任何和所有知识产权。

(B)地位。 本公司和/或本公司各子公司对本公司拥有的所有知识产权拥有完全所有权和独家所有权，没有任何产权负担(许可的产权负担除外)，并根据或以其他方式授权使用开展业务所需的所有其他知识产权 。本公司知识产权(不包括根据《知识产权转让与许可协议》授予本公司的知识产权)共同构成买方开展业务所必需的、用于本业务或为本业务持有的所有知识产权，而无需：(I)买方 需要获取或许可任何其他无形资产、无形财产或知识产权，或(Ii)本公司或任何 公司子公司违反或违反任何合同。自2024年1月1日起，本公司或本公司的任何子公司 均未将本公司拥有的任何材料知识产权的所有权转让给任何第三方，也未向任何第三方授予对本公司拥有的任何知识产权的任何独家许可。没有第三方对任何材料公司拥有的知识产权或材料公司拥有的数据拥有任何所有权。

(C)公司登记知识产权 。卖方披露函第2.10(C)节列出了所有公司注册的知识产权、注册人、此类注册或申请的状态、已在哪些司法管辖区发布或注册、或已在哪些司法管辖区提出此类发布和注册申请、已提出任何其他备案或记录的司法管辖区，以及为避免此类公司注册知识产权被放弃、注销或失效而要求公司在协议日期后60天内采取的所有行动(包括所有办公室行动、临时转换、年金或维持费或补发)。公司注册的知识产权的每一项都是有效的， 有效(或在申请的情况下，申请)和可强制执行。与该公司注册知识产权有关的目前到期的所有注册、维护和续展费用已经支付，与该公司注册知识产权相关的所有文件、记录和证书目前需要提交给美国和/或外国司法管辖区的相关 专利、版权、商标或其他机构(视情况而定)，以维护该公司注册知识产权并记录公司或公司子公司在其中的所有权权益。

(D)公司 产品。卖方披露函第2.10(D)节列出了截至协议日期，公司或任何公司子公司正在商业化的所有公司产品(网站除外)，以及截至协议日期，公司或任何公司子公司正在开发的所有公司产品(网站除外)。

(E)不提供任何帮助。自 回溯日期起，在构思或减少实践任何公司拥有的知识产权期间，本公司、任何公司子公司或据卖方所知，该等公司拥有的知识产权的任何作者(I)在任何研发赞助商的任何赠款下运营，(Ii)进行(直接或间接)由任何研发赞助商赞助的研究或为任何研发赞助商提供的服务，或(Iii)遵守任何雇佣协议、咨询或专业服务 协议或与任何研发赞助商的发明转让或保密协议或其他义务，在 (I)-(Iii)的每一种情况下，这对本公司在任何该等 公司拥有的知识产权中的权利产生不利影响，或给予该等第三方任何该等 公司拥有的知识产权或对该等知识产权的任何该等第三方权利，但将该等公司拥有的知识产权用于 公司的唯一利益的权利除外。研发赞助商对公司拥有的任何知识产权没有任何权利或许可、所有权或其他产权负担。

(F)创办人。 本公司创办人为或代表本公司或任何公司附属公司(I)在本公司或任何本公司附属公司成立前或(Ii)在他们开始受雇于本公司或任何本公司附属公司之前 在每种情况下均已正式且有效地转让给本公司或本公司附属公司， 不存在任何冲突或违反该等创办人对任何第三方的义务(或该等知识产权已通过法律实施或其他方式有效转让给本公司或本公司附属公司)。

(G)发明转让和保密协议。本公司及本公司各附属公司已从每位(I)现任及前任顾问、 独立或共同参与或参与构思的顾问、雇员及独立承包人， 减少本公司或本公司任何附属公司(第(I)款所述任何 人，“开发商”)的任何知识产权的实践、创造或发展，及(Ii)被点名为 本公司注册知识产权(第(I)或(Ii)款所述任何人士)内专利及专利申请的发明人。作者“)， 作者对这种知识产权的所有权利、所有权和利益不受约束和不受限制的独占所有权。作者未对作者为公司或公司任何子公司开发的任何知识产权 保留任何权利、许可、索赔或利益，但在受雇于公司或公司任何子公司或与之签约的范围内使用该知识产权的权利除外。在不限制前述规定的情况下，本公司及其各子公司已从所有现任和前任开发商那里获得了可强制执行的书面合同 将开发商在受雇于本公司或本公司任何子公司期间开发的任何知识产权的所有权利和所有权转让给本公司或本公司子公司(或该知识产权已通过法律实施或其他方式转让给本公司或本公司任何子公司)，在本公司注册知识产权中包括的专利和专利申请的情况下，此类转让已在适用的一个或多个司法管辖区的有关当局进行了记录。作者不受与任何第三方签订的任何雇佣协议或发明转让或保密协议或其他义务的约束，这可能会对公司或任何公司子公司在公司拥有的知识产权上的权利产生不利影响。

(H)无违规行为。公司或公司任何子公司的任何作者：(I)因作者受雇于公司或公司任何子公司或为其提供服务，或未经许可使用他人的商业秘密或专有信息，或(Ii)开发了任何技术、软件或其他可著作权的技术、软件或其他版权，在任何实质性方面违反了与发明披露、发明转让、不披露商业秘密或专有信息有关的任何合同的任何条款或约定，或 因该作者受雇于公司或公司任何子公司或为其提供服务而与任何第三方签订的竞业禁止或任何其他合同，该技术、软件或其他可版权、可专利或其他专有作品的任何权利(包括知识产权)转让或以其他方式授予任何第三方的任何协议。

(I)机密信息 。本公司及各本公司附属公司已采取商业上合理及法律规定的步骤，以保护及保存本公司及各本公司附属公司或任何第三方向本公司提供的所有机密或非公开信息(包括商业秘密、公司源代码及公司机密数据)的机密性。公司机密信息“)。 本公司的所有现任和前任员工和承包商、本公司的任何子公司以及本公司或本公司任何子公司提供访问公司机密信息的任何第三方已签署并向本公司提交了一份具有法律约束力的书面协议，其中包括有关保护此类公司机密信息的条款。自回顾日期以来，本公司、本公司任何子公司或据卖方所知，任何第三方均未违反保密义务或未经授权披露公司机密信息。

(J)不侵权。 据卖方所知，任何第三方均未侵犯、挪用或以其他方式侵犯公司拥有的任何知识产权。自回溯之日起，本公司或本公司的任何子公司均未向任何第三方 发送关于侵犯、挪用或以其他方式侵犯本公司拥有的任何知识产权的通知。自回顾之日起，本公司或本公司的任何子公司均未就侵犯、挪用或其他 侵犯本公司拥有的任何知识产权提起任何法律诉讼。对于侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方知识产权，本公司或本公司任何子公司均不承担任何责任。任何(I)公司产品、(Ii)公司拥有的知识产权或(Iii)业务的经营(包括(A)设计、开发、制造、复制、营销、许可、销售、要约出售、进口、分销、提供和/或使用任何公司产品和/或公司拥有的知识产权，以及(B)公司或任何公司子公司使用业务中使用的任何产品、设备、工艺或服务，在每种情况下，如之前进行的，自回顾日期起， 已经或当前正在进行的侵权行为(直接或间接地，包括通过出资或引诱)、挪用或以其他方式侵犯了任何第三方的知识产权 ，且没有任何此类索赔的依据。自回顾日期以来，本公司或本公司的任何子公司 均未参与任何法律程序，也未收到任何书面或其他通信(包括用户的任何第三方报告)，声称本公司或本公司的任何子公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯，或 以其他方式声称本公司被要求取得任何第三方知识产权的许可或停止使用。任何 公司拥有的知识产权、公司产品或其他公司知识产权目前不受任何法律程序、命令或和解协议的约束，这些程序、命令或和解协议以任何方式限制公司或任何公司子公司使用、转让或许可，或限制、损害或以其他方式对任何公司的有效性、使用或可执行性产生不利影响 知识产权。本公司或本公司的任何子公司均未收到任何律师的书面意见，即任何公司 自回顾日期以来一直进行的产品或公司拥有的知识产权或业务运营，或 当前进行的或当前建议进行的，侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知识产权 。

(K)公司知识产权协议。在紧接交易完成后，本公司(作为买方的全资子公司)和本公司子公司将被允许 行使本公司或本公司子公司在本公司知识产权协议下的所有权利，行使范围与本公司或本公司子公司在交易未发生的情况下本应能够行使的权利相同，并且 无需支付本公司或本公司子公司在其他情况下需要支付的任何额外金额或对价(持续费用、特许权使用费或付款除外)。

(L) 未违反。本协议的签署和履行以及交易的完成都不会导致(买方或其任何关联公司订立的合同中可能规定的除外)：(I)买方或其任何关联公司向任何第三方授予买方或其任何关联公司所拥有或许可的任何知识产权的任何权利或其中的任何权利；(Ii)买方或其任何关联公司受任何排他性义务、竞业禁止或对其各自业务的运营或范围的其他限制的约束或约束，(Iii)买方有义务向任何第三方支付超出他们任何一方应分别支付的使用费或 其他重大金额的任何使用费或其他重大金额，如果没有本协议或交易，或(Iv)任何公司知识产权的任何终止或其他不利重大影响。

(M) 公司源代码。本公司或本公司的任何子公司均未向任何人披露、交付或许可，或 同意或有合同义务向任何人披露、交付或许可，或允许向任何托管代理或其他人员披露或交付任何公司源代码，也未发生任何未经授权或无意披露的情况，但向参与公司产品开发、测试或其他分析并受有效和可强制执行的书面保密义务约束的员工、承包商和顾问披露 除外。未发生任何事件，也不存在任何情况或条件， 公司或任何公司子公司(无论有无通知或时间流逝，或两者兼而有之)将或将导致公司或任何公司子公司向任何人披露、交付或许可任何公司源代码，但向参与公司产品开发、测试或其他分析的员工、承包商、 和顾问披露除外，并受有效和可执行的书面保密义务的约束。在不限制前述规定的情况下，本协议的签署或履行或任何交易的完成都不会导致解除托管或以其他方式向第三方交付任何公司源代码(买方或其任何关联公司签订的合同中可能规定、引起或产生的 除外)。

(N) 开源软件。卖方公开信的第2.10(N)节确定了在协议日期由公司或任何公司子公司商业化的任何公司产品中使用的所有开源材料，并确定了使用该等开源材料的许可证。本公司遵守开放源代码材料的所有许可证的条款和条件。 除卖方披露函第2.10(N)节所述外，公司或任何公司子公司均未 (I)将开源材料合并到公司知识产权或公司产品中，或将开源材料与公司知识产权或公司产品相结合或链接，(Ii)将分布式开源材料与任何公司知识产权或公司产品一起使用，或(Iii)使用开源材料，在第(I)款中，(Ii)或(Iii)就本公司或任何本公司子公司使用本公司或任何本公司子公司使用本公司或任何本公司子公司的任何知识产权对本公司或本公司任何子公司作出限制，或授予任何第三方任何本公司拥有的知识产权项下的任何权利或豁免(包括使用要求作为使用条件修改和/或分发本公司或本公司任何子公司拥有的任何本公司知识产权或其他软件的任何开源材料作为使用条件的任何开源材料)，此类开源材料应(1)披露 或以源代码形式分发(属于此类开源材料一部分的源代码除外)，(2)向任何第三方许可 用于制作衍生作品，(3)免费再分发或许可，或受限制或考虑，或 (4)除适用法律明确允许的情况外，允许任何第三方进行反编译、反汇编或以其他方式进行反向工程)。

(O)无 缺陷。公司产品、公司数据和公司技术没有重大缺陷、不准确、数据 完整性缺陷和错误，并且在所有重要方面都符合公司当时适用的规范和文件 。公司产品或公司技术中包含的软件不包含(I)任何 未经授权的禁用代码、设计、例程、病毒、特洛伊木马或其他未经授权的禁用或中断代码或 命令，这些代码或命令会限制或限制公司或任何公司子公司使用此类软件、公司产品或公司技术的能力，包括在特定或随机年限或副本之后，或(Ii)允许未经授权访问、查看、操纵、修改或其他 更改的任何 后门或其他未经记录的访问机制，这类软件由未经授权的人制作。

(P) 标准机构。(I)本公司或本公司任何附属公司均不是、且自追溯日期起不再是任何行业标准组织、团体、工作组或类似组织的成员、贡献者或附属组织；及(Ii) 本公司、任何公司附属公司或公司拥有的知识产权均不受任何行业标准组织、团体、工作组或类似组织的许可、转让、贡献、披露或其他要求或限制的约束， 对公司拥有的知识产权造成不利影响。

(Q) 第三方内容。本公司或本公司任何子公司，或据卖方所知，代表本公司行事的任何第三方访问、使用、收购或以其他方式从任何来源获取第三方内容的方式，包括通过公共或私人应用程序接口(“原料药“)、爬行或抓取遵守(A)公司或任何公司子公司作为当事方的所有适用的 合同；以及(B)适用的法律。本公司、本公司任何子公司或代表本公司行事的任何人员均未规避为阻止、阻止、控制或限制对此类网站或服务或此类网站或服务上的任何第三方内容的访问或使用而实施的任何技术措施，以违反适用法律或本公司或本公司子公司作为当事方的合同。 自回顾日期以来，本公司、任何本公司子公司和代表本公司提供服务的任何人员在知情的情况下， 故意或故意侵犯或挪用任何第三方知识产权，或违反与任何第三方内容中包含的第三方知识产权或个人数据有关的任何适用法律。

(R) 人工智能很重要。

(I) 致卖方的第2.10(R)(I)节列出了截至协议日期，公司或任何公司子公司商业化的任何公司产品中包含的所有第三方人工智能技术的完整和准确的清单(每个、一个AI工具”).

(Ii) 公司及其各子公司已在所有重要方面遵守适用于使用每个培训数据集的所有许可证、同意、协议、条款、条件、 书面指示和许可，并拥有在业务运营中使用当前使用的每个培训数据集的有效且可强制执行的权利。本公司及其各子公司(A)开发、培训、运营、改进、营销、提供、部署或使用任何公司人工智能产品(包括由此处理的所有人工智能数据)和(B)使用或使用任何其他人工智能技术，在每种情况下均遵守所有人工智能承诺。本公司及各本公司附属公司已就本公司或本公司任何附属公司使用人工智能技术，实施并维持商业上合理的控制、政策、程序、保障、措施、计划及技术，以减少因使用人工智能技术而产生的反专利、侵犯版权、商业秘密被盗用或生产及使用其他损害或侵犯个人权利的产品的风险。本公司或本公司任何子公司均未(X)收到任何关于本公司或本公司任何子公司使用人工智能技术违反人工智能承诺的书面(或据卖方所知，任何口头)索赔或指控；(Y)收到任何书面(或据卖方所知，任何口头)投诉或索赔，或作为任何诉讼或诉讼的一方，或据卖方所知，受到任何政府调查或调查，在每个案件中，均声称公司或公司子公司在开发、培训、运营或改进任何公司人工智能产品时使用的任何训练数据集存在偏见、不可信赖 或以非法方式操纵，并且没有任何内部审计师的报告、发现或影响评估， 外部审计师或其他第三方提出任何此类指控；以及(Z)收到监管机构或立法者关于任何公司人工智能产品的任何书面(或据卖方所知，任何口头)信息或证词请求。

(Iii) 本公司或任何本公司附属公司均未以限制或损害本公司或本公司任何附属公司对本公司拥有的任何知识产权或本公司产品的所有权的方式使用或采用任何人工智能技术。

(S) 尽管本协议有任何相反规定，但本协议第2.10节中包含的陈述和保证是公司在本协议中就构成或以其他方式侵犯、挪用或以其他方式侵犯知识产权的任何活动的有效性、注册权或任何活动作出的唯一陈述和保证。

2.11数据隐私和安全。

(A) 本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

(i) “公司私隐承诺“统称为本公司或本公司任何附属公司根据(A)公司隐私政策、(B)公司数据协议和(C)隐私法以及 (D)适用于保护或处理个人数据、生物识别、物联网、直销、电子邮件、短信、抢购、电话营销或其他电子通信的行业自律原则和行为守则(包括支付卡行业数据安全标准、ISO 27001、SOC2类型II、和HIPAA保障规则)，公司或任何公司 子公司受其约束。

(Ii) “隐私政策“统称为本公司或任何公司子公司当时的任何和所有(A)当时的书面数据隐私和安全政策(包括Cookie政策和横幅)、程序和通知， 无论是否在内部适用，或在公司网站上发布，或由公司或任何公司子公司以其他方式提供给 任何人，以及(B)公司或任何公司子公司当时在公司网站上发布的陈述或公司或任何公司子公司有义务遵守的书面 第三方隐私政策。

（iii） "个人资料“指自然人(包括最终用户或雇员或承包商的)姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、社会安全号码、驾驶执照号码、护照号码、用户或帐号、跟踪数据、照片、视频和音频文件、声纹、面部几何形状、视网膜或虹膜扫描或任何其他生物特征识别符或其他信息，这些信息在每种情况下都与已识别或可识别的自然人有关、描述、可合理地链接到或能够直接或间接地与其相关联。家庭或设备或其他根据适用法律被视为“个人身份信息”、“个人信息”、“个人数据”、“非公开个人信息”、“个人身份健康信息”或其他类似术语的 。

(四) “隐私法指适用于本公司及其每家子公司开展业务的相关司法管辖区内保护或处理个人数据或同时保护和处理个人数据的各项适用法律，并包括但不限于适用范围内的《欧盟一般数据保护条例》(条例2016/679/EU(GDPR“））、2018年英国数据 保护法、联邦贸易委员会法、2018年加州消费者隐私法（连同任何实施 法规一起修订）（“CCPA“）、美国州隐私法和相应的实施法规、《电话消费者保护法》（“TCPA“）、2003年隐私和电子通信法规和ePrivacy指令 2002/58/EC、1996年健康保险便携性和问责法案（“HIPAA“）经2009年健康 经济和临床健康信息技术法案修订（“HITECH“）、数字个人数据保护 （“DPDP“）2023年法案、修订后的《个人信息保护法》（“应用程序“）、 个人数据保护法N° 29733以及任何实施法规（“PDPL“）、《个人信息保护和电子文件法》（“PIPEDA”）、《1988年隐私法》（Cth）（“隐私 法案”）和澳大利亚隐私原则（”应用程序“)国家数据泄露通知法。

(v) “过程“或”正在处理中“就数据而言，是指此类数据的使用、收集、接收、处理、存储、记录、组织、保护、安全、改编、更改、摄取、汇编、组合、识别、转移、检索、访问、披露、共享、传播或销毁。

(Vi) “安全事件“指任何(A)违反、未经授权访问、获取、中断访问、更改或修改、丢失、被盗、损坏或其他未经授权处理公司数据，(B)无意、未经授权 或非法出售或租用公司数据，(C)网络钓鱼、勒索软件、拒绝服务(DoS)、对ICT基础设施或公司网站的其他网络攻击，或(D)危及任何机密公司数据的机密性、完整性或安全性的对ICT基础设施的其他未经授权的入侵、访问、使用或中断。

(B) 本公司及各附属公司的数据、隐私及安全措施均遵守，自回顾日期起 已在所有重要方面遵守本公司的所有隐私承诺。 本协议的签署、交付和履行、交易的完成，以及由此产生的买方对本公司和本公司子公司在本公司、本公司任何子公司、本公司或任何本公司子公司有关最终用户和其他自然人(视情况而定)拥有的数据库中的所有权利的承担，都不会导致、构成或导致 任何违反或违反或违反任何公司隐私承诺的行为(除非另有规定，由买方或其任何关联公司签订的合同引起或产生)。

(C) 本公司或本公司任何附属公司(视何者适用而定)是本公司所拥有数据的所有权利、所有权及权益的拥有者，且各自均有权在业务运作中使用本公司所拥有的数据。本公司和本公司的子公司 根据公司隐私承诺拥有处理本公司和本公司子公司的业务中使用的公司数据所需的所有权利、许可或授权 ，因为公司目前正在处理与业务运营相关的公司数据。交易结束后，本公司及各附属公司将可继续使用本公司数据，包括本公司拥有的数据，与本公司在交易结束前所采用的方式大致相同。本公司和本公司子公司的数据收集做法 在任何重大方面均不违反任何公司隐私承诺。在不限制前述规定的情况下，本公司及各本公司附属公司(视何者适用而定)拥有适用法律及本公司或任何本公司附属公司作为当事方的任何合同所需的所有权利、合法依据、许可、许可或授权，以保留、制作副本、准备衍生作品、披露、与其他数据合并，并视情况授予第三方权利，以经营业务所需的每个本公司许可的数据元素 。

(D) 本公司或本公司任何附属公司均未根据私隐法律向任何政府实体登记或收到相关政府实体根据隐私法就本公司及各公司子公司处理个人资料(包括但不限于本公司或任何本公司附属公司作为适用隐私法所界定的“资料经纪商”)处理个人资料而根据私隐法律作出的任何书面通知。除卖方披露函件第2.11(D)节所载的通知及登记 外，本公司或任何公司附属公司在处理本公司或本公司附属公司的个人资料时，无须提交任何其他登记或通知。

(E) 本公司或任何本公司附属公司均不会处理本公司或本公司任何附属公司所知的未满13岁(或根据当地适用的隐私法适用于儿童的其他年龄)的任何自然人的个人资料，但适用的隐私法另有规定者除外。

(F) 当本公司或本公司任何附属公司聘请第三方代表其处理个人资料时(各自，a数据 处理器“)，资料处理器已就个人资料的处理提供保证、保证或契诺， 保密性、保安措施、违规通知要求足以令本公司或本公司任何附属公司遵守公司私隐承诺，且本公司或任何公司附属公司与每个该等资料处理器之间存在书面的公司资料协议，并遵守所有公司私隐承诺的要求。据卖方所知，该等资料处理器并未违反有关该等资料处理器代表本公司或本公司任何附属公司处理的个人资料的任何本公司数据协议。

(G) 公司及其各子公司已建立并维护商业上合理的技术、物理和组织控制、政策、程序、保障措施、措施和安全系统、安全系统、计划和技术，以符合公司隐私承诺下的所有数据安全要求，并旨在(I)识别公司数据的机密性、完整性和可用性面临的内部和外部风险，(Ii)实施、监测和改进行政、技术和实物保障措施的充分性和有效性，以控制第(I)小节所述的风险。以及(Iii)保持违反通知的程序符合适用法律。

(H) 信息和通信技术基础设施合理地足以满足公司和公司子公司的现有需求和目前预期的未来需求。ICT基础设施：(I)处于良好的工作状态，能够有效地执行公司及其子公司运营所需的所有计算、信息技术和数据处理操作，(Ii)不包含任何病毒、蠕虫、特洛伊木马、错误、故障或其他设备、错误或污染物(A) 除非在其文档中披露，否则显著扰乱或对ICT基础设施的任何部分的功能产生不利影响； 或(B)允许或协助任何人未经授权访问任何ICT基础设施。自回顾日期以来，未发生因ICT基础设施故障或故障而对业务运营造成 重大中断的情况。本公司及本公司的附属公司为本公司的业务运作维持商业上合理的备份、业务连续性及灾难恢复计划、程序、技术及 设施，并在所有重要方面与行业惯例保持一致。在任何公司产品中都没有严重的、高度的或中等的未修复的安全漏洞。

(I) 自回顾日期以来，未发生任何安全事件或据卖方所知受到威胁，且未发生任何实际或据卖方所知威胁对任何公司数据或公司机密信息进行未经授权或非法处理、或意外或非法销毁、丢失或更改。自回顾日期以来，未出现以下情况： (I)隐私法要求公司或任何公司子公司将安全事件通知政府实体；或(Ii)公司 隐私承诺要求公司或任何公司子公司将安全事件通知个人。自回顾 日期以来，本公司或任何本公司子公司或代表本公司或任何本公司子公司行事的任何人员均未：(A)向任何安全事件的肇事者或就任何安全事件发出威胁的一方支付款项，或(B)根据肇事者或其他第三方的付款请求，向任何第三方 支付关于安全事件的实际或声称的信息。

(J) 自回顾日期以来，本公司或本公司任何附属公司均未参与任何法律程序，据卖方所知，并无合理预期的情况(包括任何政府实体进行审计或检查而产生的任何情况)导致本公司或本公司任何附属公司 成为任何法律诉讼的一方，而本公司或本公司任何附属公司均未收到任何书面命令、通知、通讯、授权书、监管意见、来自政府实体或任何其他人(包括最终用户)的审计结果或指控：(A)指控或(在任何审计结果的情况下)确认公司或任何公司子公司 未遵守公司隐私承诺的相关要求，(B)要求或要求公司或任何公司子公司修改、纠正、停止处理、拆分、永久匿名化、阻止或删除任何个人数据(根据正常业务过程中的数据主题请求以外的 )，(C)强制相关政府实体因违反公司隐私承诺或涉嫌违反任何公司隐私承诺而对公司或任何公司子公司进行调查、向其索取信息或进入其场所，或(D)因违反或涉嫌违反任何公司隐私承诺而向公司或任何子公司索赔。本公司及本公司各附属公司已回应本公司或本公司任何附属公司收到的个人(或代表个人的其他第三方) 寻求行使任何资料保护或隐私权(包括但不限于访问、更正或删除个人资料、限制或反对处理个人资料或与资料可携带性有关的权利)的所有 要求，除非本公司或 本公司附属公司根据适用合同不得回应任何此等要求。

2.12个税种。

(A) 本公司及本公司各附属公司已妥善完成并及时提交(计及已批出或取得的任何延长提交时间)本公司须于截止日期前提交的所有报税表，已及时缴交其须缴交的所有税款(不论是否显示在任何报税表上)，并不承担超过已缴款额的税项责任。所有纳税申报单 均完整、准确，并符合适用法律的规定。

(B) 本公司及各附属公司已遵守所有有关支付或视为已向任何人士支付或视为已支付税款的适用法律，并已适时扣缴及支付所有适用法律规定须予扣缴及预缴的款项。

(C) 本公司已向买方交付以下各项的真实、正确和完整的副本：(I)关于本公司及其各子公司的不足之处、调整以及建议的不足和调整的所有纳税申报表、审查报告和报表，包括(如适用)公司或任何公司子公司自2017年以来提交的任何补充纳税申报单，(Ii)公司或任何公司子公司与任何税务机关签订的或与之达成的任何结束或和解协议，(Iii)所有税务意见，关于本公司或本公司任何附属公司税务事宜或立场的备忘录及类似文件，以及(Iv)本公司或本公司任何附属公司向任何税务机关发出或由本公司或任何附属公司收到的所有重要书面通讯，包括税务裁决及税务决定。

(D) 公司资产负债表反映了截至公司资产负债表日期的 期间(或部分期间)本公司及各附属公司未缴税款的所有重大负债。

(E) 没有(I)税务机关已经或正在进行的本公司或任何公司子公司的任何纳税申报单的过去、待决或书面审计或与之相关的税务争议，(Ii)没有任何其他程序、程序或抗辩， 关于待决或向任何政府实体提出上诉的税款退还或不足之处，(Iii)本公司或本公司任何附属公司现行有效的任何税项评估的任何诉讼时效并无延长 (但因本公司或任何本公司附属公司获得自动延长提交报税表时间而导致的延期除外)及(Iv)未予提交的任何报税表提交时间的任何延长 协议(因本公司或任何本公司附属公司获得自动延长提交报税表时间而导致的延期除外)。就本公司及其附属公司而言，本公司从未接获任何申索的书面通知，亦未有任何政府 实体在未提交纳税申报表的司法管辖区内提出任何书面申索，表示该实体须或可能须受该司法管辖区的课税。

(F) 本公司及各附属公司已收取及汇出所有销售税、使用税、增值税及类似税项(“销售 税“)对于所做的销售或提供的服务，以及对于所有免征销售税的销售或提供的服务，本公司已收到并保留任何必要的免税证书或其他文件，以证明该销售或提供的服务是免税的。

(G) 本公司或本公司任何附属公司均不须在其注册国家/地区、组织或因在该等司法管辖区设有雇员、代理人、常设机构或任何其他营业地点而成立的司法管辖区以外的任何司法管辖区缴税。 在美国任何州或非美国司法管辖区，公司或公司的任何子公司均不需要缴纳所得税、销售税、使用税、总收入或任何其他类型的税，在这些州或非美国司法管辖区，公司不提交适用于此类税的纳税申报单。

(H) 卖方公开信第2.12(H)节列出了公司或公司任何子公司在任何司法管辖区与税务机关达成的任何免税、免税期或其他类似安排的真实、正确和完整的清单(但一般适用于纳税人而未向政府实体提出具体申请的任何减税、抵免、排除或豁免除外)，包括此类免税的性质、金额和到期日。免税期或其他类似安排。 本公司及各附属公司均遵守维持该等免税、免税期或任何相关政府实体的其他类似安排所需的所有条款及条件，并在此完成拟进行的交易 不会对任何该等免税额、免税期或其他类似分税安排的持续效力及效力造成任何不利影响。

(I) 本公司或任何本公司附属公司均不是任何税项分担、税务弥偿、税收分配协议或预定价协议(除(I)其主要标的并非税务的任何协议、(Ii)本公司与任何附属公司之间的任何协议或(Iii)本公司附属公司之间的任何协议)外，本公司或任何本公司附属公司概无根据任何该等协议对另一方或政府实体承担任何责任或潜在责任。

(J) 本公司及其各附属公司已在其报税表上披露任何报税表中的任何纳税申报立场， 可能导致根据守则第6662条或任何类似的州、地方或非美国适用法律的规定施加处罚 。

(K) 本公司或本公司任何附属公司并无完成或参与任何交易 过去或现在并无参与守则第6662或6111节或其下颁布的库务条例所界定的“避税”交易 。本公司或本公司任何附属公司均未曾或目前未参与守则第6707A(C)节或财政部条例第1.6011-4(B)节所指的“上市交易”或“须报告交易”，或根据州、地方或非美国法律的相应或类似规定须披露的任何交易。

(L) 本公司或本公司任何附属公司并非、亦从未是税务上的综合、合并、单一或综合集团的成员(视乎情况而定，就任何企业所得税而言，包括税务综合集团或财政统一) 本公司或本公司任何附属公司并非其最终母公司。

(M) 本公司或任何本公司附属公司并无因参与任何交易而须追回、追回、补回、退还或以其他方式没收交易前的税款，而该等交易是根据任何有关递延税款的特别规则或制度(包括但不限于从适用于符合资格的公司重组的特别税制中受益的任何交易)而获得递延税款的 。

(N) 本公司或本公司任何附属公司均不承担任何其他人士(本公司或任何 公司附属公司除外)根据《财务条例》1.1502-6条(或任何类似的州、当地或非美国法律的规定)作为受让人或继承人(包括但不限于因收购持续经营的公司而产生的任何继承人税务责任)、通过适用法律、合同或其他方式(其主要标的不是税收的习惯商业合同除外)缴纳的税款的任何责任。

(O) 本公司或本公司任何附属公司均不会被要求在截止日期后开始的任何应纳税所得额(或部分应纳税所得额)中计入任何收入项目或排除任何扣除项目 ，原因如下：(I)截止于截止日期或之前的应纳税期间的会计方法 发生变化；(Ii)守则第7121条所述的《结算协议》(或任何相应或类似的州、地方、或非美国税法)，(Iii)在收盘当日或之前进行的分期付款销售或未结交易处置，(Iv)收盘当日或之前收到的预付金额(正常业务过程中收到的金额除外)，或(V)根据公司、任何公司子公司或IPSoft在收盘前订立的《守则》第367或482条(或州或地方税法的类似规定)从美国向外转移的无形财产 ，Inc.或其任何附属公司。

(P) 本公司或本公司任何附属公司均未收到美国国税局的任何私人函件裁定或与国税局订立任何协议(或国税局或任何其他政府实体作出的任何类似税务裁定，不论是否对本公司或任何公司附属公司具约束力)。

(Q) 本公司或本公司的任何子公司均不是任何合资企业、合伙企业或其他可将 视为合伙企业的合同或安排的一方，以缴纳美国联邦所得税。

(R) 本公司或本公司任何附属公司并无在拟于协议日期前两年(I)根据守则第355条符合资格享有免税待遇的股票分销中构成“分销法团”或“受控 法团”，或(Ii)在本守则第355(E)节所指的“计划”或“一系列关连交易”(指守则第355(E)条所指)的分销中构成“分销法团”或“受控 法团”。

(S) 本公司及各附属公司已(I)遵守与本公司及各附属公司缴税、申报及扣缴税款有关的所有适用法律(包括根据守则第1441、1442、1445、1446、1471、1472及3406条或任何外国法律的类似条文扣缴税款)，(Ii)(在适用法律规定的时间内和以适用法律规定的方式)从员工工资或咨询补偿中扣留，并支付给适当的政府实体(或为及时支付而适当持有 )公司和每个公司子公司根据所有适用法律要求扣缴和支付的所有金额，包括联邦和州所得税、联邦保险缴费法、联邦医疗保险、联邦失业税法、相关的州所得税和就业税预扣法，和外国税法(如适用)，以及(Iii)及时提交公司及其各子公司要求提交的截至截止日期(包括截止日期)的所有扣缴税款申报单。在每一种情况下， 无论他们是否是相关收入项目的付款人。根据《CARE法案》，本公司及其子公司均有资格获得 任何工资税抵免或延期。公司或任何公司子公司不需要 因购买股票或本协议规定的其他交易而预扣非美国资本利得税。

(T) 除第2.12(T)节另有规定外，本公司或任何公司子公司均未根据CARE法案申请任何工资税抵免或延期。

(U) 本公司已根据《守则》第83(B)节向买方交付真实、正确和完整的所有选举声明副本，以及及时向适当的国税局服务中心提交该等选举声明的证据，该等选举声明涉及本公司、本公司任何附属公司或其各自的ERISA关联公司向其各自的任何员工、非员工董事、顾问和其他服务提供商发行的任何未归属公司股票或其他财产。根据第1.1条应支付的总对价的任何 部分不向任何卖方支付，将导致向任何卖方支付补偿或其他收入 买方、本公司或任何公司子公司将被要求扣除或扣缴任何税款。

(V) 卖方披露函第2.12(V)节列出了本公司或本公司子公司作为参与方且不受本守则第409a节的第409a节约束的所有“不合格递延补偿计划”(按本守则第409a节的含义)。每个此类非限定递延补偿计划的条款都符合第409a(A)节第(2)、(3)和(4)款的要求，并且 一直按照该等要求运行。没有发生会被第409a(B)节视为根据《守则》第83节的目的转移 财产的事件。本公司或本公司任何附属公司均无责任根据本守则第409A条或其他规定，合计任何税款或向任何人士偿还任何与税务有关的款项。本公司、任何附属公司或ERISA联营公司的所有本公司员工计划及其他安排均遵守守则第457A节的规定，而根据守则第457A节支付的任何款项 均不受守则第457A节的惩罚。

(W) 所有公司期权的行使价，至少等于授予该等公司期权之日公司普通股的公平市价，且本公司及买方均不曾或将会根据守则第409A条于任何公司期权归属时承担或将承担任何预缴税款的责任或义务。所有公司期权相对于其授予人构成“服务接受者 股票”(根据财政部条例1.409A 1(B)(5)(Iii)定义)。

(X) 本公司及其子公司一直遵守所有适用的转让定价法律和法规，包括签署和维护证明本公司转让定价做法和方法的同期文件。就所有适用的转让定价法律而言，本公司提供或使用的任何物业或服务(或任何物业的使用)的价格 均为公平价格，包括根据守则第482节颁布的《库务条例》及其下颁布的条例。

(Y) 没有任何独立承包商被适用税务机关视为或将被视为公司或任何公司子公司的雇员。

(Z) 没有任何协议、计划、安排或其他合同涉及本公司、本公司任何子公司或其各自的ERISA关联公司的任何现任或前任员工或其他服务提供商，本公司、任何本公司子公司或其各自的ERISA关联公司是当事方，或本公司、任何本公司子公司或其或其资产受其约束， 与任何其他协议、计划、安排或其他合同单独或共同考虑将会或合理地预期 将会、或将合理地预期 由于这些交易(无论是单独的或在发生任何其他或后续事件时)直接或间接导致支付任何可合理地被描述为守则第280G节(或州、地方或外国税法的任何相应或类似规定)含义 范围内的“降落伞支付”。本公司或任何 公司附属公司均无(亦从未)有义务报告、扣缴、总计、赔偿或以其他方式支付任何消费税，包括根据守则第409A条或第4999条产生的消费税，或因未能根据守则第280G条向 支付任何可予扣除的税款。

(Aa)卖方披露函第 2.12(Aa)节列出每个人(不论是否为美国居民)，在成交时，对于本公司或本公司任何附属公司而言，将是截至协议日期确定的“不符合资格的个人”(符合守则第280G节和根据该守则颁布的规定的含义)。本公司、本公司任何附属公司或任何公司证券持有人的证券不得轻易在既定证券市场上买卖或以其他方式(属守则第280G节 及根据该守则颁布的规例的涵义)买卖，以致本公司或本公司任何附属公司没有资格以符合守则第280G(B)(5)节的方式寻求股东 批准。

(Bb)尽管第2.12节有任何相反的规定，但第2.12(H)节(仅最后一句的最后一句)、(I)、(M)、(O)、(P)、(Q)、 (R)、(T)、(U)、(V)、(W)、(Z)和(Aa)项所述的陈述和保证除外，卖方对本公司或本公司任何附属公司在结账后税期内的任何税项，或买方或其任何联属公司(包括本公司及本公司附属公司)是否存在或有能力在结账后税期内使用任何可折旧或应摊销税基、净营业亏损结转、资本亏损结转、税项抵免结转或其他类似税项 属性，不作任何陈述或担保。

2.13员工福利计划和员工事宜。

(A) 卖方披露函清单第2.13(A)节，关于公司、雇用任何公司服务提供商的任何专业雇主组织或备案的雇主、或公司的任何子公司以及被视为公司的单一雇主的任何贸易或业务(无论是否合并)。ERISA附属公司)守则第414(B)、(Br)(C)、(M)或(O)条所指的：(I)经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第3(3)条所指的所有“雇员福利计划”(ERISA“)，(Ii)向雇员提供的每笔贷款，(Iii)所有股票期权、股票购买、影子股票、股票增值权、受限股票单位、补充退休、遣散费、休假、医疗、牙科、视力护理、残疾、员工搬迁、自助餐厅福利(《守则》第125条)、受抚养人护理(《守则》第129条)、人寿保险或意外保险计划、方案或安排，(Iv)所有奖金、养老金、利润分享、储蓄、遣散费、退休、 递延补偿或奖励计划(包括现金奖励计划)，计划或安排，(V)所有其他附带或员工 福利计划、计划或安排，以及(Vi)所有雇用、个人咨询、留任、控制权变更或高管薪酬或遣散费协议(但公司可披露任何形式的此类协议和任何偏离此类形式的个人协议，而不是披露每个单独的协议)，在每种情况下，正式或非正式的书面或其他形式的协议，如公司或任何公司子公司的任何未履行义务为任何现任或前员工的利益或与其有关的 。非雇员董事、承包商或公司或任何公司子公司的非雇员董事(第(I)至(Vi)款中描述的所有前述内容，统称为公司员工计划“)；但第2.13(A)节不应要求列出根据适用法律所要求的任何公司员工计划。

(B) 本公司或本公司任何附属公司均无赞助或维持任何自筹资金的员工福利计划，包括任何适用止损政策的计划 。本公司已向买方提供公司每个员工计划及相关计划文件(包括已签署的收养协议、信托文件、保险单或合同、员工手册、 概要计划说明、招股说明书、登记声明及其他授权文件、精算报告、财务报表、 以及与之相关的任何重大员工通信)的真实、正确和完整的副本，并已就受ERISA报告要求的每个公司员工计划向买方提供过去三年提交的表格5500报告和非歧视测试的真实、正确和完整的副本 。任何拟根据准则第401(A)节获得合格资格的公司员工计划已从美国国税局获得关于其在准则下的合格地位的有利决定函，包括1986年税改法案和后续立法对准则的所有修订，或者已在适用项下的必要期限到期之前向国税局申请(或有剩余时间申请)此类决定函。财政部条例或国税局公告，其中 申请此类决定函并进行任何必要的修改以获得有利的决定，或已根据标准化原型计划建立 计划发起人已获得国税局意见书并对收养雇主有效的 。根据守则第401(A)节的规定，自发出每一封此类信函以来，均未发生任何合理预期会导致任何公司员工计划失去合格纳税资格的事件。根据守则第501(A)节的规定，与任何公司员工计划相关而设立的每个信托基金均获豁免缴纳联邦所得税，且未发生任何 可合理预期会对任何此类信托基金的豁免状况产生不利影响的事实或事件。根据任何公司员工计划的条款，有权参加任何公司员工计划、当前正在参加该公司员工计划或已获得机会但尚未接受的所有个人。本公司已向买方提供真实、完整的任何授权税务机关函件或就任何该等公司员工计划发出的裁决副本(如适用)。

(C) 对于与公司401(K)计划有关的任何拖欠或延迟提交的表格5500，公司有资格使用劳工部的拖欠文件者自愿合规计划，且不存在可能导致公司 无法使用该计划的事件或条件。

(D) 本公司没有任何员工计划承诺或向任何人提供退休医疗或其他退休福利福利，而不是根据修订后的《1985年综合预算调节法》所要求的 (“眼镜蛇“)或任何类似的州法律，本公司和每个公司子公司实质上遵守COBRA和任何此类适用法律的要求。 每个公司员工计划在所有重要方面都按照其条款和实质性规定进行维护和管理 遵守适用法律(包括ERISA和守则)规定的要求，公司、每个公司子公司和每个ERISA关联公司履行了根据其规定必须履行的所有重大义务，没有违约或重大违反 违反，也不知道任何其他方的任何违约或重大违规行为，公司的任何员工计划。本公司、本公司任何附属公司或任何ERISA附属公司须向任何公司雇员计划作出的所有 供款已于到期日或之前作出，并已就本 计划年度的每个公司雇员计划的供款累算合理金额(截至结算日，除因本公司及本公司附属公司于本公司资产负债表日期后的运作而在本公司及本公司附属公司的运作所导致的应计供款 外，本公司及本公司附属公司在本公司资产负债表日后的运作所产生的供款 除外)。每个公司员工计划可根据其条款在关闭后修改、终止 或以其他方式终止，无需对买方负责(终止事件中通常产生的正常和合理的管理费用除外)。对于每个公司员工计划，本公司、每个公司 子公司和每个ERISA关联公司在任何相关时间都及时存入任何员工缴费，并本着善意 准备并及时提交任何必要的政府报告(截至提交日期，每个报告在所有重要方面都是真实、正确和完整的)，包括任何必要的审计报告，并已适当和及时地向员工提交和分发或张贴关于每个该等公司员工计划的任何通知和报告。没有针对或与任何此类公司的员工计划 提起诉讼、行政诉讼、诉讼或索赔，据卖方所知，包括任何政府实体的任何审计或查询。就每个公司员工计划而言，(I)据卖方所知，在管理或投资资产方面，未发生违反受托责任或其他未能采取行动或遵守规定的情况，包括任何“被禁止的交易”(按ERISA第406条和守则第4975条的含义)，(br})未就任何公司员工计划实施任何留置权，(Ii)未根据适用法律施加任何留置权，且公司也未有任何留置权，任何公司 子公司或任何ERISA关联公司均须根据守则第4976至4980节或ERISA标题I承担任何责任或处罚 任何公司员工计划，且(Iii)本公司或任何公司子公司均未根据任何自愿纠正计划就该等公司员工计划提交任何文件。不通过人力资源和福利外包实体或专业雇主组织维护公司员工计划。

(E) 本公司、本公司任何附属公司或任何ERISA关联公司对任何公司员工计划的修订、书面解释或公告(无论是否以书面形式)，或任何公司员工计划下的参与或承保范围的改变，均不会大幅增加维持该等公司员工计划的开支，使维持该等公司员工计划的开支大幅增加，超过财务报表所包括的最近一个完整财政年度与该等公司雇员计划有关的开支水平。

(F) 除非第2.13(F)节另有说明，否则在美国以外的地区不存在与指定员工责任相关的成本。对于在美国境外建立或维护的每个公司员工计划( “国际公司利益安排“)，(I)此类国际公司福利安排没有 无资金来源的负债，截至收盘时，将不会被保险或全额应计抵销；(Ii)此类国际公司福利安排符合维持此类国际公司福利安排的每个司法管辖区的适用法律的规定，只要适用法律适用于此类国际公司福利安排，(Iii)根据此类国际公司福利安排的条款，对此类国际公司福利安排的所有缴费和付款，在适用的情况下，在截止日期前维持、及时作出或将作出此类国际公司福利安排的司法管辖区的适用法律，以及截至截止日期前尚未作出但将需要作出的所有该等国际公司福利安排的缴费及根据该 国际公司福利安排作出的所有付款，均在公司附属公司的财务报表中反映为应计负债，或在所有重大事项上反映为应计负债，(Iv)公司及各附属公司已遵守所有适用的报告及通知要求，并且该国际公司利益安排已从对该国际公司利益安排具有管辖权的政府实体获得任何必要的判定(如果有)，即该国际公司利益安排符合相关司法管辖区的适用法律(如果需要此类判定以实施该国际公司利益安排)，(V)该国际公司利益安排一直按照其条款和适用法律在所有重大方面进行管理，(Vi)据卖方所知，没有任何涉及该国际公司利益安排的政府实体的未决调查，也没有未决的 索赔(除了在该国际公司利益安排的正常运作中应支付的利益的索赔)、针对该国际公司利益安排的诉讼或诉讼或主张此类国际公司利益安排下的任何权利或索赔，(Vii)交易本身不会产生或以其他方式导致与该国际公司利益安排有关的任何责任，以及(Viii)除非适用法律另有要求，本公司或本公司任何附属公司不会因任何原因而随时终止或修订任何国际公司福利安排，而无须支付任何费用、成本或开支(支付财务报表应计福利及在终止事件中通常产生的任何正常及合理开支除外)。 本公司或本公司任何附属公司均不会因任何原因而随时终止或修订该等国际公司福利安排。

(G) 任何公司员工计划都不是，公司、任何公司子公司或其各自的ERISA关联公司都不维护、 赞助或贡献，或在任何时间维护、赞助或贡献，或对以下方面负有任何责任或义务(固定或或有) 受ERISA标题I、ERISA标题IV或守则第412节约束的任何养老金计划(ERISA第3(2)节所指的)，(Ii)ERISA第3(37)节 中定义的任何“多雇主计划”，(Iii)ERISA第3(40)节中定义的任何“多雇主福利安排”，或(Iv)守则第413(C)节中定义的任何“多雇主计划”。

(H) 本公司及其每家子公司在所有有关雇佣问题的实质性方面都遵守并一直遵守所有适用法律和合同，包括：雇佣歧视或骚扰、终止雇佣、雇用条款和条件、员工福利、工人分类(包括将工人正确归类为独立承包商、顾问、临时工以及将员工正确归类为豁免或非豁免)、工资、工资单、社会保障缴费、州和联邦扣留、工作时间和加班、休息时间、通过服务提供商聘用员工，职业安全健康和雇佣实践、移民和工作授权法、外籍员工、隐私、养老金、遣散费、员工通知以及有关每个公司员工计划的新冠肺炎条款。对于 在任何司法管辖区内，根据适用法律的任何规定，任何公司员工计划的结构符合资格的范围内，未发生任何会导致丧失此类合格身份的事件。本公司及本公司各附属公司已 扣留适用法律或协议规定须从支付予 名员工的工资、薪金及其他款项中扣留的所有款项，并已将该等款项正式支付予相关政府实体，本公司或本公司任何附属公司概不对未能遵守上述任何规定而拖欠的工资、补偿、税款、罚款或其他款项 负责。本公司和 本公司各子公司已向所有现任和前任员工以及现任和前任承包商全额支付应支付给或代表该等员工和承包商应支付的工资、薪金、佣金、奖金、福利和其他补偿。本公司或本公司任何附属公司均不承担向任何信托或其他基金或任何政府实体就任何现任或前任雇员的失业救济金、社会保障或其他福利或义务而支付的任何款项(按正常业务过程和过去的惯例或根据适用法律支付的常规款项除外)。根据任何工人补偿计划或政策或长期伤残，没有针对公司或任何公司子公司的未决索赔，也没有独立承包商可以成功地声称自己是公司或任何公司子公司的员工或以其他方式被视为公司或任何子公司的员工。适用的税务机关或政府实体不会也不会将独立承包商(或通过与其他雇主或第三方达成协议从该雇主或第三方租赁或通过该雇主或第三方雇用以向本公司或任何公司子公司提供服务的个人，包括任何合同工)视为本公司或任何公司子公司的雇员。据卖方所知，本公司、本公司任何附属公司与其各自的任何现任或前任雇员或承包商之间并无争议，或据卖方所知，争议已或将会导致法律程序。公司或任何公司子公司不会因薪资审查或加薪或薪资审查延迟或 加薪而欠下 金额。

(I) 公司已向买方提供下列各项的真实、正确和完整的副本：(I)所有形式的聘书、 (Ii)所有形式的雇佣协议和遣散费协议、(Iii)所有形式的服务协议和与现任和前任承包商之间的协议、(Iv)现任和前任员工/承包商与公司或公司或任何子公司之间的所有形式的保密、竞业禁止或发明协议(以及真实、正确和完整的员工和/或不受其约束的承包商名单)，(V)最新的管理组织结构图(S)，(Vi)所有形式的奖金计划及其下的任何形式的奖励协议，(Vii)向公司及其各子公司员工作出的奖金承诺明细表， (Viii)在任何重大方面偏离第(I)-(Vi)条、(Ix)准确的 和所有员工手册和手册的完整副本的任何协议。有关聘用的所有公司政策和准则 条款和程序以及与聘用本公司和各子公司的员工和承包商有关的其他重要文件，以及(X)与 公司和本公司子公司的主要员工签订的所有雇佣协议的准确和完整的副本。

(J) 本公司或本公司任何附属公司在任何时间均不是、也不是任何集体谈判协议、劳资会安排或其他工会合约的一方或受其约束，除非适用法律另有规定，或(根据任何法律，根据任何合约或其他规定)须根据上述任何条款提供 福利或工作条件。本公司或其任何子公司未就集体谈判协议进行谈判，本公司及其子公司均无义务与任何劳工组织讨价还价。没有劳工组织 代表公司或公司任何子公司的任何员工，据卖方所知，也没有任何劳工组织声称代表或寻求代表公司或任何子公司的任何员工。本公司或本公司的任何子公司都不是或曾经是任何雇主协会或组织的成员。本公司或本公司的任何子公司均不需要向任何雇主协会或组织支付任何款项(包括专业组织手续费)。对于公司或公司任何子公司雇用的任何人员，没有悬而未决的认可要求 或劳工组织对代表地位的任何其他请求或要求。据卖方所知，没有任何工会或 组织其员工的活动或程序。没有，也从来没有针对本公司或本公司任何子公司的任何劳资纠纷、罢工或停工，据卖方所知，这些纠纷、罢工或停工可能会干扰业务的进行。本公司或本公司的任何子公司，或据卖方所知，其各自的任何代表在经营业务时均未 从事任何不公平的劳动行为，国家劳资关系委员会或任何类似的政府实体未对本公司或本公司的任何子公司提出任何指控或投诉 ，或据卖方或其子公司所知， 受到威胁。在紧接协议日期之前的12个月内，本公司或本公司任何附属公司的雇员并无被解雇、暂时停职或过渡至缩减工作时间表 ，但正常情况下的非执行雇员除外。

(K) 卖方披露函第2.13(K)节列出了对公司或公司任何子公司的任何现任或前任员工或承包商具有约束力的各项竞业禁止协议和竞业禁止协议(在正常业务过程中签订的协议除外)。据卖方所知，本公司或本公司任何附属公司的雇员并无因业务性质或因使用他人的商业秘密或专有资料而违反任何雇佣协议、竞业禁止协议或与前雇主有关的任何限制性条款，该等条款涉及任何该等雇员受雇于本公司或本公司任何附属公司的权利。本公司的任何承包商或本公司的任何子公司均不违反任何竞业禁止协议的任何条款或与任何此类顾问或承包商因业务性质或使用他人的贸易秘密或专有信息而向本公司或本公司的任何子公司提供服务的权利有关的对前雇主的任何限制性约定。除卖方披露函件第2.13(K)节所述外，本公司或本公司任何附属公司的雇员并无向本公司或本公司任何附属公司发出通知，而据卖方所知，本公司或本公司任何附属公司的雇员 并无打算终止其在本公司或本公司任何附属公司的雇佣关系。除卖方披露函第2.13(K)节所述的 外，本公司及本公司各附属公司的每名员工的雇用是“随意”的(位于不承认“随意”雇佣概念的司法管辖区的本公司的非美国雇员除外 ，在他们的情况下，每个雇员均可在不超过一个月的提前通知期内终止雇用 )，本公司及各本公司附属公司并无义务在 终止其任何随意雇员的雇用之前提供任何特定的通知表格或通知期。本公司或本公司任何附属公司，或据卖方所知，任何其他人士均未(I)订立任何合约，规定或看来有义务规定买方向本公司或本公司任何附属公司的任何现任或前任雇员或承包商提出雇用要约，及/或(Ii)承诺或以其他方式向本公司或任何本公司附属公司的任何现任或前任雇员或承包商提供任何 保证(或有或以其他方式)，在交易完成后向买方提供任何条款或雇佣条件。

(L) 卖方披露函第2.13节(L)(I)列出了真实、正确、完整的本公司全体员工和 每个公司子公司的名单，其中显示了每个人的姓名(在适用法律允许的范围内)、雇用实体、雇用日期、职位和头衔、签证身份、工作地点、就业类型(无论是长期还是定期)、免税或非免税类别、基本工资或时薪总额(如果适用)和实际雇佣范围(如适用)。例如：全职、兼职或临时)、 最近的目标奖励机会和2023年支付的目标奖励的实际金额、事先通知权利(除适用法律规定的 以外)(如果有)、雇员是否休假(如果是，以及休假类别、开始休假的日期和预期恢复工作的日期)。除薪酬外，除卖方披露函件第2.13(L)(I) 节所述外，本公司及其各附属公司的雇员无权因任何目的(包括计算任何社会供款)而享有可重新分类为其薪酬一部分的任何付款或福利。除卖方披露函第2.13(L)(I)节所述外，本公司或本公司任何附属公司均未向其任何雇员或前雇员作出任何承诺或承诺(不论是否以书面形式)，有关其未来薪酬或福利的任何变动或增加 。卖方披露函第2.13节(L)(Ii)列出了真实、正确和完整的所有承包商的名单，以及每个承包商的名称(在适用法律允许的范围内)、聘用实体、服务地点、管辖法律、条款、该个人的补偿和福利、该个人的初始订婚日期和每次订婚(如果适用)、适用于该个人提供的服务的通知或终止条款以及任何其他应支付的赔偿。除卖方公开信第2.13(L)(Ii)节规定的 外，所有承包商可在通知承包商一个月或更短时间后被终止。 所有现任和前任承包商已被正确归类为独立承包商 ，法院或任何其他机构不会合理地将其重新归类为公司或其子公司的员工， 无论提出什么建议，所有现任和前任承包商已获得他们根据任何适用法律或与本公司或本公司任何附属公司签订的任何适用法律或合同应享有和有权享有的所有权利。本公司或本公司的任何子公司均不通过人力代理机构聘用任何人员。除卖方披露函第2.13(L)(Ii)节所述外，本公司或本公司任何附属公司均未向其任何承包人作出任何承诺或承诺，不论是否以书面形式作出有关其报酬或福利的任何未来更改或增加。

(M) 本公司及其各子公司在所有重要方面都遵守经修订的《1988年工人调整再培训通知法》或任何类似的州或地方法律(《警告法案》“)。自成立以来， (I)本公司或本公司的任何子公司均未实施影响 任何雇佣场所或其业务场所或设施内的一个或多个设施或运营单位的“工厂关闭”(根据《警告法案》的定义)，(Ii) 未发生影响本公司或本公司任何附属公司的任何雇佣地点或设施的“大规模裁员”(定义见Warn法案)，及(Iii)本公司或本公司任何附属公司均未受任何交易影响，或参与 裁员或终止雇佣活动的数目足以触发任何类似的国家、当地或外国法律或法规的适用。 本公司或本公司任何附属公司均未在紧接协议日期前的90天期间内导致其任何员工遭受就业损失(定义见Warn法案) 。

(N) 除卖方披露函第2.13(N)节披露的情况外，公司或任何公司子公司根据 签订的任何要约书、雇佣协议、服务协议、咨询协议或其他协议或安排，本协议的签署、交付和履行、交易的完成、雇佣或服务的任何终止以及与之相关或随后发生的任何其他事件，都不会单独或共同发生，或与其他事件一起发生(无论是否发生)，(I)导致任何实质性付款或福利(包括遣散费、代通知金、失业赔偿金、黄金降落伞、奖金或其他)到期或应支付或必须提供给任何现任或前任员工、董事、独立承包商或顾问；(Ii)大幅增加以其他方式应支付或必须提供给任何现任或前任员工、董事、独立承包商或顾问的任何福利或补偿的金额或价值；(Iii) 导致任何此类福利或补偿的支付、归属或资金投入时间加快；(Iv)增加本公司或本公司任何附属公司应付任何人士的赔偿金额，(V)豁免本公司或本公司任何附属公司向任何人士作出的任何未偿还贷款的全部或部分 ，或(Vi)限制本公司或任何本公司附属公司终止任何公司员工计划的能力。本公司或本公司任何附属公司就该等交易而支付或应付的任何款项，不论单独或与另一事件有关，将不会是守则第280G条或本守则第4999条所指的“超额降落伞付款”，亦不会因本守则第280G条而由本公司或任何本公司附属公司扣除。

（o） 所有类别指定员工负债及其总额的完整列表见卖方披露信的第2.13（o） 节。

(P) 除正常情况外，目前和历史上没有任何针对公司或公司任何子公司员工的业绩改进或 考虑、待决或实施的纪律处分。 之前没有针对公司或公司任何子公司的任何服务提供商或任何子公司的不当行为提出、目前正在审理或受到威胁。本公司的任何服务提供商 或本公司的任何子公司均未从事任何可合理预期会导致与本公司或本公司任何子公司的工作场所有关的不当行为索赔的行为，也未有任何公司服务提供商因任何潜在的不当行为索赔而受到任何 调查。没有任何公司服务提供商因任何不当行为索赔而被终止任何先前的雇佣或服务。

(Q) 本公司及其各子公司根据有关移民和就业资格核实义务的适用法律(对于前任员工，本公司和各本公司子公司在根据适用法律规定的期限内保存此类表格I-9)，为其每一位现任和前任员工保存准确和完整的I-9表格。 所有为本公司或任何公司子公司提供服务并需要签证的人员，在受雇或提供服务的国家/地区工作的工作通行证或其他所需许可 已向公司出示了当前的就业通行证或其他所需的许可 ，并拥有留在该国并在该国从事服务的所有必要许可，并列于卖方披露函的 第2.13(Q)节。

(R) 本公司或本公司任何附属公司对其任何前雇员或承包商并无任何性质的未履行义务， 其终止符合所有重大适用法律及合约。

2.14利害关系方交易。除卖方披露函件第2.14节所述外，本公司 任何股东、本公司或本公司任何附属公司的高级职员或董事，或据卖方所知，本公司的任何雇员或本公司或本公司任何附属公司的任何高级职员、董事雇员或股东的任何直系亲属， 均无直接或间接拥有、参与、特许权使用费或其他权益，亦不是与其竞争或有业务往来的任何公司、合伙企业、实体或公司的高级职员、董事雇员或 顾问或承包商。或与本公司或本公司任何附属公司订立任何 合约安排(上市公司的股份少于1%的权益除外)。除卖方披露函第2.14节所述外，该等人士或其任何直系亲属均不是卖方所知的任何合同的一方，或卖方所知的以其他方式直接或间接与之有利害关系的任何合同的一方，或本公司或任何公司子公司或其各自的任何资产或财产可能受到约束或影响的合同，但担任高级管理人员的正常报酬除外。董事或其雇员，以及与向该等人士授出公司购股权或发行任何公司股本有关的合约。本公司或本公司任何附属公司与其高级管理人员、董事、员工或股东、其直系亲属之间的所有贸易均按普通市场条件进行 (“臂长“)。据卖方所知，除股东根据适用法律所享有的权利外，该等人士或直系亲属于本公司或本公司任何附属公司的业务中使用的任何不动产或非土地财产、有形或无形财产(包括任何知识产权)并无 拥有任何权益。 据卖方所知，本公司或本公司任何附属公司与利害关系方之间所有根据公司注册证书或合约须获批准的交易均已获批准。

2.15保险。 公司及其各子公司维护卖方披露函第2.15节中规定的保险和债券保单，包括所有法定要求的工人赔偿险和失误及遗漏险、伤亡险、火灾险、网络安全险和一般责任险。卖方披露函第2.15节规定了每个此类保单和债券的保险人名称、保单或债券的类型、承保金额和任何适用的免赔额。本公司已应买方要求或为本公司或本公司任何附属公司的利益，向买方提供真实、正确和完整的所有此类保单和债券的副本。在任何此类保单或债券项下，均不存在此类保单或债券的承保人对承保范围提出质疑、拒绝或争议的未决索赔。所有该等保单及债券项下到期及应付的所有保费已及时支付，本公司及本公司各附属公司在其他方面均遵守该等保单及债券的 条款。所有此类保单和保证金仍然完全有效，卖方不知道 任何此类保单的威胁终止或保费大幅增加。

2.16图书 和记录。卖方已向买方提供下列文件的真实、正确和完整的副本：(I)卖方披露函件中确定的所有文件；(Ii)公司注册证书或公司及各附属公司的同等组织或管理文件，每份文件均为现行有效；(Iii)载有董事会(或公司各附属公司的同等机构)、董事会委员会(或公司各附属公司的同等机构)、董事会委员会(或各公司附属公司的同等机构)和卖方的所有重要程序、同意、行动和会议的完整会议记录。包括就该等议事程序、同意书、行动及会议而向其提供的任何陈述及 书面材料，在每种情况下均须在所需的范围内反映及(Iv)反映本公司及各附属公司所有股份发行及转让的股份分类账、日记帐及其他记录，以及所有认股权证及认股权证授出及协议。提供给买方的本公司及各附属公司的会议纪要包含自本公司及各附属公司注册成立至协议日期为止的所有董事会议及卖方会议或书面同意行动的真实、正确及完整的摘要。本公司及本公司各附属公司的账簿、记录及账目(A)在所有重大方面均属真实、正确及完整，(B)在与往年一致的基础上按照合理的商业惯例保存， (C)陈述合理详细，并公平地反映 公司及各本公司附属公司的资产及财产的所有交易及处置，及(D)在所有重大方面公平反映财务报表的基础。

2.17份材料合同。

(A) 卖方披露函第2.17(A)(I)至(Xxii)节列出了本公司或本公司任何子公司在协议日期生效的下列合同的清单。材料 合同”):

(I) 与(A)重要客户、(B)重要供应商或(C)重要合作伙伴的任何合同；

(Ii) 与客户、交易商、经销商、分销商、转介合作伙伴签订的任何合同，或根据该合同向公司或公司任何子公司支付任何款项的任何其他合同，交易对手可为方便起见而终止这些合同；

(Iii) 任何经销商、经销商、分销商、转介或类似协议，或任何规定授予复制、转售、分销、营销、参考或销售本公司产品给任何其他人或与本业务的广告或促销有关的权利的合同。

(4)(A)任何合资合同，(B)任何涉及与他人分享收入、利润、现金流、费用或亏损的合同，以及(C)涉及本公司或本公司任何子公司向任何其他人支付特许权使用费的任何合同；

(V) 任何协议或合同，规定在任何雇佣或服务终止时支付补偿或利益(包括任何加速归属)，或与任何现任或前任雇员的交易有关，而根据该协议或合同，公司或任何公司附属公司有任何实际或潜在的责任；

(Vi)与任何现任或前任雇员订立的任何离职协议或遣散费协议，而根据该协议，本公司须承担任何实际或潜在的责任；

(Vii) 任何雇用本公司任何董事、高级职员、雇员或顾问的合约，或与本公司任何高级职员、雇员或顾问订立的任何其他类型的合约，而该等合约不可由本公司无偿立即终止，包括 要求本公司因购买股票而向任何董事、高级职员、雇员或顾问付款的任何合约、任何其他 交易或就本协议订立的任何合约；

(Viii) 任何合同(A)，根据该合同，任何一方被授予与公司任何产品、公司拥有的知识产权或公司拥有的数据有关的排他性权利或“最惠方”权利、优先购买权、第一次谈判权或任何类型或范围的任何类似权利，或以其他方式限制公司自由设定公司产品的价格；(B)包含与公司产品、公司拥有的知识产权或公司拥有的数据有关的任何竞业禁止契诺或其他限制；(C)这限制或将限制公司或其任何继承人或受让人或其各自关联公司的自由：(I)就公司产品或公司拥有的知识产权在任何行业、市场或地理区域从事或参与或与任何其他人竞争，(Ii)销售、分销或制造任何产品或服务，或购买或以其他方式获得任何软件、组件、部件或服务，或(Iii)征求任何人的服务或业务，(D)包含任何“接受或支付，“最低承诺或类似条款，或卖方披露函第2.13(K)节规定的(E)；

(Ix)任何 公司知识产权协议(I)如果公司或任何公司子公司向任何人授予任何许可证或契诺，不根据公司拥有的任何知识产权起诉 ；为本节第(Br)(A)(Ix)(I)节的目的，公司或任何公司子公司均无需披露：根据过去的惯例，在正常业务过程中签订的非排他性许可或再许可；或(Ii)公司或任何公司子公司 从任何人那里获得或收到不起诉或在任何知识产权下不起诉的任何许可或契诺，包括公司或任何公司子公司根据这些合同获得任何第三方内容的任何 许可；但就本第2.17(A)(Ix)(Ii)节而言，本公司或任何本公司子公司均无需披露：(A)向本公司或本公司任何子公司许可的第三方知识产权的“压缩包装”和“点击包装”许可及其他合同， 和(I)截至协议日期为止，本公司或本公司任何子公司尚未将其纳入本公司或任何本公司子公司商业化的产品中。(br}(Ii)未为本公司或本公司的任何子公司修改或定制，且(Iii)以50,000美元的年费获得许可， 和(B)开放源码材料许可合同，(C)授予知识产权是附带的且对此类合同的主要目的不重要的合同，以及(D)与员工和承包商在正常业务过程中按照以往惯例签订的发明转让协议；

(X) 管理本公司在任何行业标准组织、机构、工作组或类似组织中的成员资格、贡献或从属关系的任何合同，这些合同会影响或影响本公司拥有的知识产权，或限制本公司或本公司任何子公司使用、强制执行、许可或排除他人使用本公司拥有的任何知识产权的能力；

(Xi)任何材料第三方AI技术合同；

(Xii)与任何法律程序有关的任何和解协议；

(Xiii) 任何合同或计划(包括任何股票期权、合并和/或股票红利计划)，涉及出售、发行、授予、行使、授予、购买、回购或赎回公司或任何公司子公司的任何股权，在每种情况下，购买或以其他方式收购任何此类股票、其他证券或期权、认股权证或其他权利的任何期权、认股权证、可转换票据或其他权利，但卖方披露的第2.2(A)节或第2.2(B)节披露的回购权除外；

(Xiv) 与任何工会签订的任何合同或与其雇员签订的任何集体谈判协议或类似合同；

(Xv) 任何信托契约、按揭、承付票、借款协议或其他借款合同、任何货币兑换、商品或其他对冲安排，或任何根据公认会计原则须资本化的租赁交易；

(Xvi) 任何担保、担保、支持、赔偿合同(根据其标准最终用户协议除外)、承担或背书任何其他人的债务或债务的任何类似承诺；

(Xvii)任何每年超过100,000美元的资本支出合同；

(Xviii) 本公司或本公司任何附属公司作为任何不动产或任何机器、设备、机动车辆、办公家具、固定附着物或其他个人财产的出租人或承租人的任何合约，涉及的开支每年超过100,000美元；

(Xix) 与任何投资银行家、经纪人、顾问或类似方，或公司或公司任何附属公司聘用的任何会计师、法律顾问或其他人就本协议和交易订立的任何合同；

(Xx) 任何合同，根据该合同，公司或公司的任何子公司通过合并、合并、购买股票、购买资产、许可证或其他方式收购业务或实体或业务或实体的资产，或根据任何合同，公司在任何其他人中拥有任何股权或其他重大所有权权益；

(Xxi)与任何政府实体或任何公司授权订立的任何合约；及

(Xxii)第(I)至(Xxiii)条未列明的任何其他口头或书面合约或义务 个别每年的价值或付款义务超过250,000美元，或在其他方面对本公司具有重大意义， 本公司的任何附属公司或其各自的业务、营运、财务状况、物业或资产。

(B) 所有实质性合同均采用书面形式。本公司或适用的本公司附属公司已履行其必须履行的所有义务，并有权享有任何重大合同项下的所有利益，且不存在书面(或据卖方所知，口头上)违反任何重大合同的指控。每一份材料合同都是完全有效的，仅受可执行性例外的影响(如果有)。对于本公司或本公司的任何子公司，或据卖方所知，对于任何其他缔约一方，不存在违约或违约事件或事件、事件、条件或 行为，即在发出通知、时间流逝或发生任何其他事件或条件后，可合理预期 将(I)成为任何重大合同项下的违约或违约事件，或(Ii)给予任何第三方(A)根据任何重大合同宣布违约或行使任何补救措施的权利。(B)根据任何重大合同获得回扣、退款、退款、信用、罚款或更改交货时间表的权利 ；(C)根据任何重大合同加速到期或履行本公司或本公司任何子公司的任何义务的权利；或(D)取消、终止或修改任何重大合同的权利。没有材料 合同包含任何不可抗力或其他类似条款，使另一方有权终止或为其在该合同项下的履行开脱(无论本公司当时是否违反了其在该合同项下的义务)。本公司并未收到任何书面通知，或据卖方所知，有关任何实际 或可能违反或违反、违约或有意取消或修改任何重要合约(包括根据不可抗力 不可抗力或类似条款)，但此类违规、违规或取消通知仍未解决 且未得到解决。在协议日期前至少三个工作日，所有材料合同的真实、正确和完整的副本已提供给买方。

2.18交易费用 。除卖方披露函件第2.18节所述外，本公司或本公司任何附属公司概无、亦不会直接或间接招致任何与本协议、股票购买或拟进行的任何交易有关的经纪或寻找人手续费或佣金、投资银行或类似顾问服务的费用或任何类似费用的责任，买方或本公司亦不会直接或间接根据本公司或其代表于成交时作出的安排而招致任何该等责任。

2.19《反腐败法》。本公司、本公司任何附属公司或其任何董事、员工、代理人或代表(均以其身份行事)自本公司或该等附属公司成立以来，从未直接或间接透过其代表或任何获授权代表其行事的人士(包括任何分销商、代理商、销售中介或其他第三方)，(I)违反任何反贪污法，或(Ii)提出、给予、承诺或授权给予金钱或任何有价物品，对任何政府官员或任何其他人：(1)目的：(1)以腐败或不正当方式影响任何政府官员以公务身份作出的任何行为或决定，(Ii) 诱使任何政府官员作出或不作出违反其合法职责的任何作为，(Iii)获得任何不正当的 利益，或(Iv)诱使任何政府官员利用其各自对政府实体的影响力影响该政府实体的任何 行为或决定，以便在第(I)至(Iv)款的每一种情况下，协助公司或任何公司子公司获得或保留与任何人或与任何人的业务，或(2)以构成或具有公共或商业贿赂、接受或默许敲诈勒索、回扣或其他非法或不正当手段获得业务或任何不当利益的目的或效果的方式。

2.20环境、 健康和安全事项。本公司及其子公司均遵守与其业务或资产或财产的所有权、使用、维护或运营有关的所有环境、健康和 安全要求。本公司或本公司任何附属公司的物业或资产不符合所有环境、健康及安全要求，或公司或其业务的经营未符合所有环境、健康及安全要求，卖方对此并无任何悬而未决的或据卖方所知的任何威胁指控。本公司或本公司任何附属公司均未根据任何环境、健康及安全规定保留或承担任何其他人士的任何责任。据卖方所知，过去或现在的事实、情况或条件合理地预期不会导致公司或任何公司子公司在环境、健康和安全要求方面承担任何责任。

2.21国际贸易管制法。

(A) 本公司、本公司任何附属公司或其任何高级职员、董事或员工，或代表本公司或本公司任何附属公司行事的任何代理人或其他第三方代表，目前或自回顾日期以来，均不是本公司或相关公司附属公司的：(I)受制裁人士；(Ii)在受制裁国家组织、居住或位于受制裁国家的人；或由在受制裁国家组织、居住或在受制裁国家内组织、居住或拥有的人所拥有。(Iii)代表本公司或本公司任何附属公司与任何受制裁人或在任何受制裁国家进行任何交易或交易，或(Iv)以其他方式违反适用的制裁法律、出口管制或美国反抵制法律(统称为“贸易管制”).

(B) 本公司按照所有适用的出口监管法律进行出口交易，包括 美国出口和再出口管制的适用条款，包括《出口管制改革法案和条例》、《外国资产管制条例》、《国际军火贩运条例》以及由美国商务部和/或美国国务院实施的其他管制。在不限制前述规定的情况下：(I)本公司已获得(A)产品、服务、软件和技术的出口、进口和再出口所需的所有出口和 进口许可证、许可证例外和其他同意、通知、豁免、批准、订单、授权、注册、声明和向任何政府实体提交的文件 和(B)向位于美国和海外的外国人发布技术和软件。出口审批 “)，(Ii)公司遵守所有适用的出口审批的条款，(Iii)没有悬而未决的 或据卖方所知，就该等出口审批对公司提出的威胁索赔，(Iv)与公司的出口交易有关的任何行动、条件或情况均不会合理地预计会引起任何 未来的索赔，(V)向买方或其任何关联公司转让出口许可证不需要出口审批，除 这类出口审批外，可以快速获得且不产生任何物质成本。本公司不使用或开发或从事加密技术、军事应用技术或其他受适用法律限制的技术的开发、商业化或出口。

(C) 自回溯日期以来，本公司未(I)收到任何政府实体或任何其他人士发出的任何书面(或对卖方知情的)通知、 查询或内部或外部 指控，(Ii)自愿或非自愿地向政府实体披露，或(Iii)进行任何内部调查或 审计，在每种情况下，均涉及与贸易管制或反腐败法律相关的任何实际或潜在的违反或不当行为。公司维护并执行政策、程序和内部控制，合理设计以确保遵守反腐败法律和贸易控制，包括受制裁人员筛选工具和受制裁国家地理位置拦截工具和其他必要的 和适当的工具、资源和程序，以防止与任何受制裁人员或在任何受制裁国家进行被禁止的交易 或以其他方式违反贸易管制的交易。

2.22客户。 本公司或本公司任何子公司均未与任何 客户就公司产品发生任何重大纠纷，而客户(I)在2024年7月31日之前的12个月期间是本公司最大的15个收入来源之一，并且 根据就该 期间向本公司或本公司任何子公司支付或应付的金额，或(Ii)从协议日期开始的12个月期间，每个本公司子公司是本公司和每个公司子公司的15个最大收入来源之一。基于合同的年度经常性收入(每个，a重要客户 “)，并且，据卖方所知，任何重要的 客户对公司的任何产品都没有实质性的不满。卖方披露函的第2.22节列出了每个重要客户以及在适用期间从此类重要客户获得的收入金额或与此类重要客户签订的合同年度经常性收入金额。本公司或本公司任何附属公司均未收到任何 重要客户提供的任何书面资料，表示该等重要客户在交易结束后不再继续为本公司或适用的本公司附属公司(或买方)的客户，或该等重要客户有意终止或大幅修改与本公司或任何本公司附属公司(或买方)的现有 合约。

2.23个供应商。本公司或本公司任何子公司均未就任何供应商、供应商或许可人提供的产品和/或服务发生任何重大争议，而该供应商、供应商或许可人在2024年7月31日之前的12个月期间是本公司和本公司各子公司产品和/或服务的十大 供应商之一，其依据的是就该等 期间(每个、一个或多个)支付或应付的金额重要供应商“)，本公司或本公司任何附属公司对任何重要供应商并无重大不满，而据卖方所知，任何主要供应商对本公司或本公司任何附属公司并无重大不满。卖方披露函的第2.23节列出了每个重要供应商和 在此期间向该重要供应商支付的金额。本公司或本公司任何附属公司均未收到任何重要供应商的任何书面资料，表明该供应商在交易结束后不再继续作为本公司或任何本公司附属公司(或买方)的供应商，或该重要供应商打算终止 或大幅修改与本公司或任何本公司附属公司(或买方)的现有合同。本公司及各本公司附属公司 可按商业合理条款取得开展业务所合理需要的所有产品及服务，而据卖方所知，本公司或本公司任何附属公司无理由不继续按商业合理条款取得该等产品及服务。

2.24合作伙伴。 本公司或任何公司子公司均未与任何 合作伙伴就公司产品发生任何重大争议，而 合作伙伴(I)在2024年7月31日之前的12个月期间是 公司和每个公司子公司从合作伙伴那里获得的十大收入来源之一，根据就该期间向公司或任何公司子公司支付或应付的金额计算，或(Ii)从协议日期开始的12个月期间是合作伙伴为公司和每个公司子公司提供的十大收入来源之一，基于合同的年度经常性收入(每个，a重要的 合作伙伴“)，并且，据卖方所知，任何重要的 合作伙伴对公司的任何产品都没有实质性的不满。在适用期间，每个重要合作伙伴以及从该重要合作伙伴获得的收入金额或与该重要合作伙伴签订的合同年度经常性收入金额列于 卖方披露信函的第2.24节。本公司或本公司任何附属公司均未收到任何 重要合伙人的任何书面信息，表示该重要合伙人在交易结束后不再继续担任本公司或适用的公司子公司(或买方)的合伙人，或该重要合伙人打算终止或大幅修改与本公司或任何公司子公司(或买方)的现有 合同。

2.25担保。 与之相关的任何公司产品或服务不受任何担保、保修、退货权、信用权或正常业务过程之外的其他 赔偿的约束。

2.26卖方的免责声明。

(A) 尽管本协议有任何相反之处：(I)除第 第二条和第三条(由卖方披露函件限定)明确作出的具体陈述和担保或根据本条款交付的任何证书外，卖方股票在收盘时“按原样”出售，且卖方、其关联公司或其各自的任何代表不得就业务、公司或任何子公司、任何卖方在法律或股权方面作出或已经作出任何明示或默示的陈述或保证。卖方分享或交易，包括：(I)结束后的业务运营，(Ii)结束后业务的可能成功、盈利或前景，(Iii)任何卖方、 公司或其代表提供的任何预测、估计、前景、预测、计划和预算信息(包括这些预测、估计、前景、预测、计划和预算信息的假设的合理性)，或(Iv)提供给买方、其附属公司及其各自的 代表的任何其他信息。任何此类陈述或担保均在此明确免责。

(B) 尽管本协议有任何相反规定，卖方、其关联公司或其各自的任何代表均不对买方、其代表或任何其他人因 向买方或其代表分发(或未能分发)、或买方或其代表使用与业务、任何卖方股份有关的任何信息，包括任何信息、文件、预测、估计、前景、预测、计划或预算信息(包括此类预测、估计、前景、预测或预算信息的假设)而对买方、其代表或任何其他人负有责任或赔偿义务。计划、 和预算信息)、在某些“数据房间”中以口头或书面形式向买方或其代表提供的其他材料、管理演示、功能性“分组”讨论、“专家会议”、或访问、尽职调查 电话或会议、对代表买方或其代表提交的问题的答复或任何其他形式的与本协议预期的交易有关的问题。

(C) 尽管有第2.26节的规定，但第2.26节或本协议其他任何条款均不限制买方在发生欺诈(公司欺诈除外)时的追索权。

第三条

卖方的陈述和担保

每一位卖方(不是联名)分别向买方作出如下声明和担保：

3.1证券的所有权。该卖方是卖方披露函第2.2(B)节中与其姓名相对的卖方股份的实益所有人或记录持有人，或对其行使投票权。第2.2(B)节中与卖方名称相对的卖方股份构成卖方在公司股本流通股中的全部权益，且该卖方不是公司股本流通股的实益所有人或记录持有人，也不对任何其他 公司股本流通股行使投票权。该卖方拥有投票和执行股东书面同意的唯一权利，以及就第2.2(B)节中与该卖方名称相对的所有卖方股份以及本协议中预期的其他事项的唯一处置权和唯一的同意和发出指示的权力。卖方的投票权和投票权不受限制 或与此相关的处置权，且任何非本协议签署方的人士在第2.2(B)节中与卖方名称相对的任何卖方股份中拥有实益权益或获得或 投票权的权利(根据该实体的管理文件或根据适用法律拥有该卖方股权的人的权利和权益除外)。卖方拥有的卖方股份 在成交前一直是免费的，直到成交为止，任何性质的产权负担(允许的产权负担除外) 都是免费的，不会对买方或卖方在本协议项下的权利和义务的行使或履行产生不利影响，但根据(A)本协议、(B)适用法律、(C) (I)2022年12月21日的A系列优先股购买协议的条款可能产生的产权负担除外。经2023年6月30日的《优先股购买协议第一修正案》修订的：(Ii)2022年12月21日的《投资者权利和投票权协议》，经2023年6月30日的《投资者权利和投票权协议第一修正案》修订的；(Iii)经2022年12月21日的《优先购买权和共同销售协议》第一修正案修订的《第一拒绝权和联售协议》。及(V)日期为2023年6月30日的经修订及重订的或有价值权利协议，(D)尚存产权负担或(E)公司注册证书及公司细则的条款。自成交之日起，前一条款(C)中提及的所有协议均应终止，卖方股份将不再有任何剩余的产权负担。

3.2组织；权力、能力和权威。此类卖方是根据其注册、组织或组成所在司法管辖区的法律正式组织、有效存在和信誉良好的实体。卖方拥有签订本协议所需的一切必要权力、能力和授权，以及根据本协议，卖方可能成为缔约方的其他协议、文件或证书(每个、a卖方附属协议“)，并履行其在本协议和各卖方附属协议项下的义务。卖方(或其董事会或类似的管理机构，视情况而定)签署及交付本协议及每名卖方附属协议及完成拟进行的交易，已获卖方(或其董事会或类似的管治机构，视情况而定)采取的一切必要行动(如有)正式授权，且该卖方并无其他行动或程序 授权有关卖方签署及交付本协议及每名卖方的附属协议，以及完成交易，包括股票购买。本协议已由该卖方正式签署并交付，在截止日期 ，买方及任何其他当事人已签署并交付了本协议和每一卖方附属协议(视情况而定)， 构成了该卖方的一项有效且具有约束力的义务，可根据其条款对该卖方强制执行，但受可执行性例外情况的限制。该卖方并无批准或启动任何程序或作出任何选择以考虑解散或清盘本公司或本公司任何附属公司 。

3.3不违反规定。除卖方披露函第3.3节所述外，任何政府实体或其他人员的同意、批准、命令、授权、放行或豁免，或向任何政府实体或其他人登记、声明或备案，都不是卖方合法执行和交付、订立和履行本协议或任何卖方附属协议项下义务的必要条件或要求。本协议或任何卖方附属协议的签署和交付 不会，且该卖方履行其在本协议项下和在本协议项下的义务将不会：(A)与(I)该卖方组织文件的任何规定项下的任何人的通知或同意、批准或放弃，(I)与(I)该卖方的组织文件的任何条款下的违反、违反或违约(不论有无通知或逾期或两者兼而有之)，或要求任何人的通知或同意、批准或放弃，(Ii)卖方受约束的任何命令或(Iii)卖方为当事一方或卖方或其任何资产受约束的任何合同，但不包括不会个别或整体产生不利影响的冲突、通知、违约、违规或违约，阻止或推迟卖方完成股票购买和其他交易，或以其他方式阻止或实质性拖延卖方履行其在本协议或任何卖方附属协议项下的义务，或(B)导致卖方根据卖方是其中一方的任何合同或约束卖方的任何合同(本协议除外)对卖方拥有的任何卖方股份产生任何产权负担(剩余产权负担除外)，或导致卖方持有公司股本或公司任何其他股权的任何合同(本协议除外)。

3.4法律诉讼。不存在与本协议、任何卖方 附属协议或据此拟进行的任何交易有关的针对该卖方的法律诉讼。据卖方所知，没有任何此类法律程序受到威胁。

3.5名经纪人。任何经纪、发现者、投资银行或财务顾问无权获得任何经纪、发现者、财务顾问或其他类似费用或佣金，这些费用或佣金应由本公司或其任何关联公司就本协议或根据卖方或其代表作出的安排进行的交易而支付。

3.6没有建议。该卖方已有机会与其自己的税务顾问审查股票购买、其他交易、本协议和任何卖方附属协议的税务后果。卖方理解，其必须仅依靠其顾问，而不能依赖买方、公司或其任何代理人或代表所作的任何陈述或陈述。卖方理解 卖方(而非买方或本公司)应对卖方因股票购买、其他交易、本协议或任何卖方附属协议而可能产生的任何税务责任负责。

3.7地址。卖方的一个或多个办事处，其主要营业地点在本合同签字页上载明的卖方地址中。

3.8自费收购。根据本协议可向卖方发行的买方普通股股份( “买方股份“)将为卖方自己的账户进行投资，而不是作为被指定人或 代理人(除非在本合同签字页上注明)，也不是为了转售或分销其任何部分，且该卖方 目前无意出售、授予任何参与权或以其他方式分销该股份。该卖方目前并无与任何人士就买方股份的任何 出售、转让或授予权益予该人士或任何第三人订立任何合约。该等卖方并非为收购买方股份的特定目的而成立。

3.9限售股。如果卖方收到买方股票，则卖方理解买方股票未根据证券法或任何适用的州证券法进行登记，原因是证券法的登记条款获得了具体豁免，这取决于投资意向的真实性质和卖方在此表述的准确性 。如果卖方收到买方股票，则卖方理解 买方股票是适用的美国联邦和州证券法所规定的“受限证券”，并且根据这些法律，卖方必须无限期持有买方股份，除非这些股份已在美国证券交易委员会登记并获得州当局的资格，或者可以免除此类登记和资格要求，包括当 卖方根据证券法第144条有资格出售此类证券时。

3.10否 一般征集。该卖方及其任何高级管理人员、董事、雇员、代理、股东或合伙人均未直接或间接(包括通过经纪或发行人)(A)参与任何一般招股或(B)发布任何与买方股份的要约和销售相关的广告。

3.11经济风险。该等卖方能够承担投资买方股份的经济风险，并在财务和商业事宜方面具备足够的知识和经验，能够评估买方 股份的拥有权的优点和风险，以及他们有能力承担其财务风险。

3.12信息披露。如果该卖方收到买方股票，则该卖方已收到或已完全访问该卖方认为对买方股份作出知情投资决定所需或适当的所有信息。该卖方还有机会就买方股份发售的条款和条件向买方提出问题并获得答复，并获得必要的额外信息(只要买方拥有该等信息或可在无需不合理的努力或费用的情况下获得该信息)，以核实向该卖方提供的任何信息或该卖方 有权获得的任何信息。

3.13认可投资者地位。此类卖方是根据证券法颁布的规则D第501(A)条所界定的“认可投资者”。

3.14买方陈述。

(A) 每一卖方均同意其已对买方及其附属公司的业务、营运、资产、负债、经营结果、财务状况、技术及前景作出独立判断，并据此对买方及其附属公司的业务、营运、资产、负债、技术及前景作出独立判断，调查、审查及分析由卖方及其代表进行。在签订本协议时，每一卖方均承认其完全依赖上述调查、审查和分析，而不依赖买方或其任何代表的任何陈述、陈述或意见 (第四条明确规定的买方的具体陈述和保证除外)。

(B) 每一卖方在此确认并同意，尽管本协议有任何相反之处，(I)除第四条明确作出的陈述和保证或根据本条款交付的任何证书外，买方或其代表或任何其他人都不会或已经在法律或衡平法上就交易、买方的业务、买方、买方普通股，或就所提供或提供的任何其他信息的准确性或完整性作出或已经作出任何明示或默示的陈述或保证，卖方或其任何代表与本协议拟进行的交易有关；以及(Ii)除第四条明确规定的陈述和保证外，不依赖并明确拒绝买方或其任何关联方、业主、经理、员工或代表的任何陈述或保证，或买方或其任何关联公司、业主、经理、雇员或代表提供的任何信息，包括对适销性或特定用途适用性的任何默示保证。在不限制前述语句的一般性的情况下，每一卖方承认并同意其未依赖于所提供或提供的任何其他信息。买方或其代表或任何其他人将不承担任何赔偿义务或对卖方或其任何代表或任何其他人负有赔偿义务或其他责任，其原因是：(A)买方或其代表或任何其他人就任何此类信息作出失实陈述或遗漏，或(B)向卖方或其各自代表分发(或未能分发)卖方或其各自代表，或卖方使用、或其各自代表或任何其他人员使用任何此类信息，包括以口头或书面形式向卖方或其各自代表提供的信息、文件、预测、预测或其他材料， 在任何“数据室”、摘要、机密信息备忘录、管理演示、功能性“分组讨论”、“专家会议”、实地考察或访问、尽职调查电话或会议或其他与本协议预期的交易有关的 。除非在第IV条明确规定的陈述或保修中明确明确包含任何此类信息。尽管有上述规定，本协议第3.14节或本协议其他任何条款均不得限制卖方在欺诈事件中的追索权。

第四条

买方的陈述和担保

买方代表卖方并向卖方保证如下：

4.1组织和地位。买方是一家公司，根据其组织管辖范围内的法律，该公司已正式成立、有效存在且信誉良好。买方子公司是一家正式成立的有限责任公司，根据其组织管辖范围内的法律有效存在并处于良好状态。买方和买方子公司均未违反其公司注册证书或成立证书(视情况而定)或章程或同等的组织或管理文件的任何规定。

4.2授权；不违反。

(A) 买方和附属买方均拥有所有必要的公司权力或合伙权力(视情况而定)，以及签订本协议和完成交易的权力。本协议的签署和交付以及交易的完成 已由买方和买方子公司采取一切必要的公司行动正式授权。本协议已由买方和买方子公司正式签署并交付，假设买方和买方子公司已正式签署和交付本协议 ，则构成买方和买方子公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方和买方子公司强制执行，但仅限于(I)影响债权人权利的适用破产和其他类似适用法律以及(Ii)关于特定履约、强制令救济和其他衡平法补救措施的法律规则(如果有)的影响。

(B) 买方和买方子公司签署和交付本协议并不冲突，交易的完成也不会违反或导致违反或违约(无论是否发出通知或逾期，或两者兼而有之)，或产生终止、取消或加速任何义务或利益损失的权利，或要求任何人同意、批准或放弃下列各项：(I)买方公司注册证书或章程或买方子公司组织文件的任何规定，在迄今已修订或(Ii)适用法律的每一种情况下，除非此类冲突， 违反、违约、终止、注销或加速对买方完成股票购买或履行本协议项下各自义务的能力不会产生重大影响。

(C) 并无法律程序待决，或据买方人员所知，买方受到威胁会 合理地预计会严重削弱买方完成交易的能力。

(D) 本协议的签署和交付或交易的完成不需要任何政府实体的同意、批准、命令或授权，或向任何政府实体登记、声明、备案或通知， 除非(I)适用的证券法可能要求的同意、批准、命令、授权、登记备案或通知，以及(Ii)如果不获得或 作出不会阻止的其他同意、授权、备案、批准、通知和登记，实质性更改或推迟买方完成股票购买或任何交易的能力，或履行买方或买方子公司在本协议项下的各自义务的能力。

4.3融资。买方将拥有足够的资金(包括现金、可用信用额度或其他即时可用资金来源)，以允许买方根据本协议所设想的条款在收盘时完成股票购买。

4.4.纳斯达克合规性。买方在所有重要方面均遵守纳斯达克证券交易所适用的上市和公司治理规则和规定。

4.5股票发行。假设卖方在本协议和其他交易文件中作出的陈述和担保的准确性，则在股票购买中可发行的买方普通股股票，在买方根据本协议 发行时，将得到正式授权和发行、全额支付、不可评估、按照适用法律发行，且不受转让限制，除本协议和其他交易文件下的转让限制、买方与任何卖方之间签订的任何股票限制、买方公司注册证书、买方章程和适用法律下的转让限制外。

4.6.美国证券交易委员会报告和财务报表。

(A) 自2024年1月1日以来，买方已向美国证券交易委员会提交了其要求提交的所有表格、报告、报表、附表和其他文件(经不时集体修订和补充)。采购商美国证券交易委员会文档“)。 截至各自的申报日期，买方美国证券交易委员会文件(I)在各重大方面均符合适用于该等买方美国证券交易委员会文件的证券法及交易法的要求，及(Ii)根据作出该等文件的情况，并无遗漏任何有关重大事实的失实陈述或 遗漏陈述所需陈述的重大事实 ，而非误导。

(B) 买方美国证券交易委员会文件所载的每份综合财务报表(在每种情况下，包括其任何附注)均根据美国公认会计原则在所述期间内一致适用(附注中可能表明的除外，或如属未经审计的报表，则为美国证券交易委员会表格10-Q所允许的除外)编制，并且每份综合财务报表在各重大方面均公平地将买方及其综合子公司在各自日期和其中所示期间的综合财务状况、经营成果和现金流量列报为 。除非其中另有说明(在未经审计报表的情况下，受无附注以及正常和经常性年终调整的约束)。

(C) 买方并无采取任何旨在或据其实际所知可能会导致终止买方普通股根据交易法登记的行动 买方亦未收到任何有关美国证券交易委员会威胁终止该等登记的书面通知。

4.7买方分部的操作买方附属公司是买方的直接全资附属公司，仅为从事本协议预期的交易的目的而成立，并未从事任何其他业务活动，且仅按照本协议的预期开展业务。

4.8卖方的陈述。

(A) 买方及附属公司各自同意，其已就本公司及其附属公司的业务、营运、资产、负债、经营结果、财务状况、技术及前景作出独立判断，并据此对本公司及其附属公司的业务、营运、资产、负债、技术及前景作出独立调查、审核及分析，调查、审核及分析工作由买方及其代表进行。在订立本协议时，买方及买方附属公司承认其完全依赖上述调查、审核及分析，而非本公司、任何公司股东、任何公司购股权持有人或其各自代表的任何陈述、陈述或意见(卖方的具体陈述及保证除外)。

(B) 买方和买方子公司在此确认并同意，尽管本协议有任何相反规定：(I)除第二条和第三条明确作出的具体陈述和保证(由卖方披露函限定)或根据本条款交付的任何证书外，本公司、本公司子公司、卖方或其各自代表或 任何其他人均未就交易作出或已作出任何明示或默示的陈述或保证， 企业、本公司、本公司子公司、卖方、卖方分享向买方、买方子公司或其各自代表提供或提供的与本协议预期的交易有关的任何其他信息，或与其准确性或完整性有关的信息；及(Ii)买方及买方附属公司并不依赖卖方、本公司或其各自联属公司、业主、经理、雇员或代表的任何 陈述或保证，或卖方、本公司或其各自的任何联属公司、业主、经理、雇员或代表提供的任何 资料，包括对适销性或对某一特定目的的适合性的任何默示保证，但第二条及第三条明确规定的陈述及保证除外(根据卖方披露函件的规定)。在不限制前述句子的一般性的情况下，买方和买方子公司均承认并同意，其不依赖于向买方、买方子公司或他们各自的任何代表提供或提供的与本协议拟进行的交易和其他交易相关的任何其他信息，且公司、公司子公司、卖方、各自的代表或任何其他人不会对买方、买方子公司、因(Br)(A)公司、公司子公司、卖方、其各自的代表或任何其他 人就任何此类信息作出的任何失实陈述或遗漏，或(B)向买方、买方附属公司或其各自的 代表分发(或未能分发)，或买方或买方附属公司使用或由其各自的代表或任何其他 人使用任何此类信息，包括信息、文件、预测、预测或向买方提供的其他材料，买方子公司或其各自的代表，无论是口头还是书面的，在任何“数据室”中，摘要、机密信息备忘录、管理演示、功能“分组”讨论、“专家会议”、现场参观或访问、尽职调查电话或会议或其他与本协议预期的交易有关的信息，除非此类信息明确和明确地包括在第二条或第三条明确规定的陈述或保证中(由卖方披露函限定)。尽管有上述规定，本4.8节或本协议其他任何条款均不限制买方在欺诈事件中的追索权，但第九条另有规定者除外。

4.9买方免责声明。

(A)尽管本协议有任何相反之处：(I)除第IV条明确作出的具体陈述和保证外，购买者普通股是在本协议所要求的时间内按“原样”发行的，且买方、其关联方或其各自的任何代表均未就购买者的业务、购买者或其任何附属公司、购买者的普通股或交易作出或作出任何明示或暗示的陈述或保证。包括以下方面：(I)收盘后买方业务的运作情况；(Ii)收盘后买方业务可能取得的成功、盈利能力或前景；(Iii)任何买方或其代表提供的任何预测、估计、前景、预测、计划和预算信息(包括这些预测、估计、前景、预测、计划和预算信息所依据的假设的合理性)；或(Iv)向卖方、公司、其附属公司及其各自的代表提供的任何其他信息。任何此类声明或担保均在此明确拒绝。

(B)尽管本协议有任何相反规定，任何买方、其关联公司或其各自的任何代表都不会 对卖方、公司、其代表或任何其他人承担因 向卖方、公司或其代表、或卖方或其代表 使用与买方的业务、买方的任何普通股有关的任何信息，包括任何信息、文件、预测、估计、前景、预测、计划、或预算信息(包括此类预测、估计、前景、预测、计划和预算信息所依据的假设)、向卖方或其代表提供的其他材料，无论是口头或书面形式，在某些“数据室”、管理层演示、功能性“分组”讨论、“专家会议”、访问、尽职调查电话会议或会议、对代表卖方、公司或其 代表提交的问题的答复，或与本协议预期的交易相关的任何其他形式。

(C)尽管第4.9条有规定，但本第4.9条或本协议其他任何条款均不限制卖方在欺诈事件中的追索权。

第五条

[R已保存]

第六条

其他 协议

6.1保密；公开披露。

(A)本合同双方确认，买方和本公司此前已签署了一份关于公司机密信息的书面协议，日期为2024年5月1日(“保密协议“)，应继续完全有效，并根据其条款 产生作用。本协议的每一方同意其及其代表对本协议的条款和本协议存在的事实严格保密。未经与本协议有关的任何一方的事先书面同意，本协议任何一方均不得向任何其他人披露本协议的任何条款(包括经济条款)或任何非公开信息。尽管前述有任何相反规定，(I)本协议一方应被允许向其财务、税务和法律顾问(每个人都负有类似的保密义务)以及任何政府实体、证券交易所或行政机构在必要或适宜的范围内根据适用法律或证券交易所要求披露任何和所有条款，(Ii)本6.1节不限制任何卖方或其任何关联公司向其各自的现有 或潜在投资者披露交易的财务回报概况的能力，但在任何情况下，卖方均应告知接收信息的人员此类信息是保密的，且该人员负有保密义务，至少与本协议规定的保护措施相同，且(Iii)本协议的任何内容均不得阻止本协议的任何一方与其各自的员工就本协议或交易有真正需要了解的信息进行沟通。

(B)未经买方事先书面批准，卖方不得、也不得促使其代表不得在任何媒体采访、广告、新闻稿、新闻稿、专业或行业出版物或任何平面媒体上，直接或间接发布与本协议或交易条款有关的任何新闻稿或其他公开声明，或在任何媒体采访、广告、新闻稿、新闻稿或专业或行业出版物中直接或间接提及买方，或直接或间接使用买方的名称或提及买方。尽管本协议有任何相反规定，本协议一方应被允许向其 财务、税务和法律顾问(如果每个顾问都负有类似的保密义务)以及任何政府实体或行政机构披露任何和所有条款，只要符合适用法律的必要或可取的范围，以及在政府实体依法要求的范围内与执行与本协议相关的任何权利或补救措施有关的任何法律程序。尽管本协议或保密协议中有任何相反规定，买方 仍可根据买方的合理酌情权(包括适用法律的要求)，就本协议或交易发布新闻稿或发表其他公开声明。

6.2电子表格。 卖方应准备并向买方交付电子表格(“电子表格“)以买方合理满意的形式和实质 ，该电子表格应注明截止日期，并应列出截至紧接截止日期之前的所有以下 信息(除其中规定的其他所需数据和信息外)：

(A)每个卖家的姓名，以及他们各自的街道和电子邮件地址、电话号码(如果有)和纳税人识别号码(如果有)；

(B) 这些人持有的公司股本的数量、类别和种类；

(C)预付对价、预付股票对价和预付股票对价的计算；

(D)向卖方支付或可发行的预付现金对价和预付股票对价中的一部分，以换取其持有的公司股份。

(E)就属守则第6045(G)(3)节所指的“担保证券”的公司股本股份而言，守则第6045(G)(2)(A)节所述的基准和持有期资料；

(F)托管额的每一卖方按比例计算的份额(以份额和百分比表示)；以及

(G)资金流动备忘录，列明适用的电汇指示和买方合理要求的其他信息。

6.3费用。 无论股票购买是否完成，除本协议另有规定外，与本协议和交易有关的所有成本和费用(包括交易费用)应由发生此类费用的一方支付。

6.4终止公司401(K)计划。卖方应促使本公司董事会通过终止本公司401(K)计划的决议，自截止日期的前一天起生效。卖方应向买方提供证据，证明公司401(K) 计划已根据董事会或其任何适用委员会的决议终止(不迟于截止日期前一天生效)。该等决议的形式和实质须经买方审核和批准。 卖方应促使公司采取买方 合理要求的其他行动，以进一步终止公司401(K)计划。在交易结束后，应尽快将公司401(K)计划的资产分配给参与者，买方应允许随后积极受雇的连续雇员以现金(或在贷款情况下为票据)、 以现金形式(或在贷款的情况下为票据)、 以现金(或贷款、票据)的形式进行展期贡献。向买方的“符合资格的退休计划”(本守则第401(A)(31)条所指)支付的金额，相当于从公司401(K)计划分配给该 连续雇员的账户余额中符合资格的展期分配部分。对于将根据本条款6.4作出的构成公司债务的配套出资，等额的资金应由买方作为配套出资支付。

6.5 401(K) 计划更正事项。交易结束后，公司应根据适用法律，利用劳工部的拖欠文件自愿合规计划，提交与公司401(K)计划有关的任何和所有拖欠或延迟提交的表格5500文件。成交后，卖方代理应与公司合作，采取买方合理地确定为纠正此类拖欠或延迟提交的任何和所有必要的进一步行动。

6.6税务事宜。

(A)拟征税 待遇。出于美国联邦以及适用的州和地方所得税的目的，本协议双方意在：(I)股票购买和合并合计构成一个单一的综合交易，如收入规则2001-46,2001-2 C.B.所述。符合守则第368(A)(1)(A)条所指的“重组”；及(Ii)本协议旨在成为“重组计划”(在守则第368(A)条及财政部条例1.368-2(G)及1.368-3条所指的范围内)，并特此通过。拟纳税处理“)。本协议任何一方均不得采取本协议未考虑到的任何行动，而该行动合理地预期会导致股票购买 和合并合计不符合守则第368(A)(1)(A)条所指的“重组”的资格，且本协议各方应提交或促使提交与预期税务处理相一致的所有纳税申报单，除非税务机关在审计或审查后另有要求，在审核或审查中对拟进行的税务处理进行了勤勉和善意的辩护。本协议双方还同意，如有任何税务机关对拟采取的税务处理方式提出异议，应立即通知本协议其他各方。尽管有上述规定，卖方和买方均不会就本协议或交易的税务处理，或本协议的卖方或买方或本协议的任何其他各方的任何税务后果，向对方或本协议的其他各方作出任何陈述或保证。卖方和买方承认，买方和卖方在本协议和交易方面仅依靠自己的税务顾问 。

(B) 准备报税表。

(I)在交易结束后，买方(为免生疑问，自费，计入交易费用(br}与关停前税项相关的准备费用)的金额应编制并及时提交(或促使公司及子公司编制并及时提交)本公司及本公司子公司应提交的本公司及本公司子公司在结算日后应提交的任何关门前税期或跨越期的所有纳税申报表(考虑到 报税时间的延长)，并应支付(或促使本公司或本公司子公司缴纳)如下所示的所有税款 此类纳税申报单的到期和欠款(受制于买方根据第9.2(A)(Ii)节(关于税务陈述)的权利) 或第9.2(A)(Iv)节)；但：(A)所有此类纳税申报单的编制应与公司过去的做法一致，除非买方合理地确定，适用法律要求对任何项目采取不同的处理方式，使其“更有可能”或更舒适；以及(B)根据第9.2(A)(Ii)条(在税务申述方面)或第9.2(A)(Iv)条的规定，就关闭前税期或跨税期的任何此类纳税申报单而言，该等申报单须显示应缴款额及欠款，并由卖方负责，买方应在提交适用纳税申报单的截止日期(包括其任何延期)前至少30天(如果该纳税申报单是非所得税纳税申报单，则至少在截止日期前10天(包括其任何延期)，或在合理可行的范围内尽快向卖方代理提供该已完成的纳税申报单的副本 ，如果该纳税申报单应在截止日期30天或10天内(视情况而定))，以供卖方代理审查和评论。在提交纳税申报单之前，买方 应真诚地考虑从卖方代理收到的关于该纳税申报单的所有合理意见，在未事先获得卖方代理的事先 书面同意(不得无理扣留、附加条件或延迟)之前，买方不得提交或安排提交该纳税申报单；但是，如果卖方代理拒绝同意正确的立场，则卖方代理的同意将被视为 不得被合理扣留、附加条件或拖延。

(Ii)为清楚起见，在不限制第6.6(B)(I)节的一般性的情况下，在结束后，买方可编制并提交(或促使公司及其子公司编制和归档)其合理确定需要在任何关闭前纳税期间提交的Amelia NL BV和Amelia Japan的任何未提交的原始所得税申报单，并应支付(或促使公司或公司子公司支付)该所得税申报单上显示为到期和欠付的所有税款(受第9.2(A)(Ii)节(关于纳税申述)或第9.2(A)(Iv)节的买方权利的约束)；但：(A) 所有此类所得税申报单的编制应与公司过去的做法一致，除非买方 合理地确定，适用法律要求对任何项目采取不同的处理方式，使其“更有可能”或更舒适；及(B)就任何该等显示应付金额及欠款的所得税报税表而言，如 根据第9.2(A)(Ii)条(就税务申述而言)或第9.2(A)(Iv)条是卖方的责任，买方应在提交适用的所得税报税表前至少30天向卖方代理人提供该已填妥的所得税申报单副本，供卖方代理人审阅及提出意见。买方在提交所得税申报单之前，应认真考虑从卖方代理收到的关于该所得税申报单的所有合理意见，在未事先征得卖方代理的书面同意(不得无理扣留、附加条件或拖延)的情况下，买方不得提交或安排提交该所得税申报单；但是，如果卖方代理拒绝同意 正确的立场，则卖方代理的同意将被视为不合理地被扣留、附加条件或拖延。

(C)税收 合作和信息交流。交易完成后，买卖双方应在其他任何一方合理要求的范围内，在提交纳税申报单、准备有关股票购买、合并或其他交易的任何税务意见，以及任何有关税务的法律程序方面，充分合作。此类合作 应包括保留并(应请求)提供与任何此类法律程序合理相关的记录和信息，并在双方方便的基础上向员工提供补充信息和对本协议项下提供的任何材料的解释 。买方和卖方同意保留与本公司有关的税务事项的所有簿册和记录，并遵守与任何税务机关签订的所有记录保留协议，这些帐簿和记录与截止日期前开始的任何应税期间有关，直至各自应税期间的诉讼时效届满为止。

(D) 个税务竞争。

(I)成交后，买方应在任何索赔、索赔或通知开始后，立即向卖方代理发出书面通知，要求、索赔或通知 开始索赔、拟议调整、评估、审计、审查或其他行政或法院诉讼，涉及本公司或卖方可能合理地预期卖方应根据第(Br)9.2(A)(Ii)条(就税务申述)或第9.2(A)(Iv)条(每一项，a)项规定承担赔偿责任的任何公司附属公司的税收。税务竞赛，并且 此类书面通知，a纳税申领通知书“)；但未能或延迟通知卖方并不免除卖方对买方的任何义务或责任，除非卖方因此而实际受到损害。

(2)买方应控制任何税务竞赛的进行；但买方应并应促使本公司及其任何附属公司(br})(A)向卖方代理人合理地告知税务竞争的状况，并尽合理努力允许卖方代理人 在将答复提交给适用的税务机关之前提供对答复的意见，以及(B)对于根据第9.2(A)(Ii)条(关于税务申述)或第9.2(A)(Iv)条(为免生疑问，考虑到根据第9.3条对卖方赔偿义务的限制)，卖方合理预期可由卖方赔偿的税务争议的任何和解或妥协，买方不得和解或妥协此类税务争议，除非首先寻求卖方代理的事先书面同意(不得无理扣留，有条件的或延迟的)解决或妥协；如果买方在未经卖方代理同意的情况下就此类税务争议达成和解或妥协，则此类和解或税务争议的解决本身并不能确定是否存在可赔偿的损害赔偿。

(Iii)尽管本协议中有任何相反规定，但所有税务竞争的程序应完全受本条款第(Br)6.6(D)款管辖。

(E)跨期拨款。就本协定而言，就跨界期应缴税款(转让税除外)而言，任何此类税项中可分配给结算前税期的部分应为：

(I)在 基于或与收入或收入有关或(Ii)与任何出售或其他财产(不动产或非土地财产、有形财产或无形财产)的转让或转让有关而征收的税款，被视为相等于(在 实施可从该等税款中扣除或抵销的款额)如应课税期在以中期帐簿结算为基础的营业结算日结束时应缴的款额；但按年计算的免税、免税额或扣除额(包括但不限于折旧和摊销扣除)，应按截止日期后开始的部分所含跨越期的天数和截止日期后开始的部分所含跨越期天数的比例，在截止日期结束的跨越期和截止日期后开始的跨越期之间进行分配；

(Ii)在第(I)款没有描述的税项的情况下，视为在整个跨越期内的此类税额(在使可从此类税项中扣除或抵销的金额生效后)(或者，如果此类税项是以欠款为基础确定的，则为前一期间的此类税额)，乘以分子是关闭前税期的天数，分母是整个跨越期的天数的分数。对于以资本(包括净值或长期债务)或无形资产为基础或以资本(包括净值或长期债务)或无形资产衡量的任何税项，根据本第6.6(E)节要求分配的任何税额，应参照该等项目在结算日的水平计算；以及

(Iii)为“结账前税项”定义第(Vi)款的目的，指守则第951(A)(1)或951A(A)节规定须就属“受控外国公司”(守则第957(A)节所指的受管制外国公司)的公司附属公司的任何跨越期而须包括的入息额(A)氟化碳本公司为“美国股东”(指守则第951(B)条所指)(A)美国股东“)截至截止日期， 该公司子公司的纳税年度应视为在截止日期营业结束时结束，根据守则第951(A)(1)条或第951a(A)条规定应计入截止截止日期的跨期部分的 收入，应通过结算该公司子公司截至截止日期营业结束的账簿的方式确定。但就守则第951(A)(1)条或第951a(A)条规定须计入的任何金额而言，根据《守则》第951(A)(1)条或第951a(A)条要求计入的任何非美国税项，应在截止日期结束的跨期部分和截止日期后开始的跨期部分之间，根据该公司子公司的应纳税所得额在跨期部分之间的分配，公平地分配给买方。按第6.6(E)(Iii)节所述相同的方式，根据截至截止日期营业结束时该公司子公司的账面结算情况进行分配。

(Iv)除适用法律另有规定外，实施上述分配所需的所有 决定应以与本公司及本公司附属公司以前的做法一致的方式作出。因在跨期期内多缴税款而产生的任何抵免或退款，应根据第6.6(E)节中采用的方法按比例分配，同时考虑到退税所涉及的 税种。

(F)退税 。公司或公司子公司在截止日期或之前支付的任何退税或抵免税款(包括税务机关就此支付或贷记的任何利息)，在计算公司营运资本净额或计算公司债务时未作为资产反映，或计入 公司债务时，应为卖方的财产，如果买方或其任何关联公司收到或实际使用 减少其应缴现金税款，买方在税收托管期结束前收到的此类退税或实际节省的现金税款(减去买方或其任何关联公司因追求或接收任何此类退税或利用此类税收抵免而产生的任何税款或合理的自付成本或支出)，应迅速支付给卖方代理，以便分配给适用的卖方(S)。如果卖方代理提出要求，买方应：促使本公司及其任何子公司或 其他相关实体申请卖方根据本第6.6(F)条有权获得的任何此类退税，但如果退税将对买方或其关联公司(包括本公司及其任何子公司)产生任何不利影响，或 使买方或其任何关联公司(包括本公司及任何公司子公司)承担任何未偿还的成本或支出，则不在此限。 双方同意处理(并使其各自关联公司处理)根据本条款支付的任何款项 6。6(F)在适用法律允许的最大范围内，对所有税收目的的总对价进行调整。

(G)税收契约。在成交前后，除非买方认为有必要使本公司以前的纳税申报单 在与卖方代理真诚协商后“很可能”正确，否则未经卖方代理同意，买方不得、也不得导致或允许其附属公司(包括，在成交后，本公司及任何本公司附属公司)(I)提交本公司或任何本公司附属公司在收市前税期或跨界期内的报税表(除按照第6.6(B)或第6.6(J)节规定的程序拟备的报税表外)，(Ii)修订，重新提交或以其他方式修改(或批准延长)公司或任何公司子公司在任何关闭前税期或跨期的任何纳税申报单， (Iii)与任何税务机关签订任何与公司或任何公司子公司在任何关闭前税期或跨越期的税收有关的自愿披露税收计划、协议或安排(自愿披露税收计划、协议或安排除外)，(IV)促使或允许本公司在成交日期和成交后采取本协议未考虑的正常营业过程之外的任何行动 或(V)作出对本公司或公司任何子公司在成交前的任何税期或跨期具有追溯力的任何选择(包括根据守则第338(G)或336(E)条作出的选择)，在每种情况下，如果合理地预期此类行动将(A)产生 或增加卖方(或其直接或间接所有人)或其任何关联公司的纳税义务，(B)根据本协议建立或增加卖方的税务赔偿义务，或(C)导致卖方根据第6.6(F)条有权获得的退税或抵免的减少或损失。

(H)每个卖方还同意，应请求，尽其合理的最大努力从任何政府实体或任何其他个人获得任何证书或其他文件，以减轻、减少或取消因购买股票或本协议预期进行的其他交易而可能征收的任何税款。

(I)如果公司收到主管政府实体根据适用法律发出的可能要求支付或结清任何税款的欠税或不良纳税评估或要求的通知 ，公司承诺并被要求履行和补偿任何 应缴税款或未清偿金额，并采取所有其他措施，以避免该交易根据适用法律被该政府实体视为无效或有争议 。

(J)尽管本协议有任何相反规定，但在交易结束后，买方有权代表公司及其子公司，就公司或任何公司子公司在关闭前纳税期间合理确定应由公司或公司在这些州的任何子公司欠下的州和当地销售税款，与相关州的州和地方税务机关联系，并 与任何该等税务机关就该等销售税(各自，a)订立“自愿披露协议”或其他类似计划或“悄悄披露”。增值税披露“)。买方有权控制与销售税披露有关的任何程序或程序(包括准备和提交销售税和使用税申报单)；但条件是：(I)(A)买方应保留BDO LLP或另一家令卖方代理合理满意的会计师事务所或律师事务所，以评估、考虑和完成任何此类销售税披露；(B)应让卖方代理合理地了解任何此类销售税披露的状况，以及(C)应向卖方代理提供机会，在将其提交给适用的税务机关之前，审查和评论适用于任何此类销售税披露和任何销售及使用税申报单或其他书面材料的方法，并接受卖方 代理人就此提出的任何合理意见；以及(Ii)对于因任何销售税披露而引起的任何税务争议，应受第(Br)节第(6.6)(D)款的规定控制。

6.7.董事和高级船员弥偿。

(A)直至截止日期六周年为止，买方将并将促使本公司及本公司各附属公司在各方面履行及履行本公司及各该等附属公司(视乎情况而定)于紧接截止日期前对其现任及前任董事及 高级职员所负的义务(“公司获弥偿当事人根据《卖方披露函》第2.17(Xv)节所述于协议日期生效的与公司或该公司子公司的赔偿协议，以及根据公司注册证书，或只要向买方提供在协议日期有效的公司或该公司子公司的其他组织文件(公司赔偿条款 “)关于在收盘时或之前发生的与收盘时或之前发生的作为或不作为有关或因收盘后提出的索赔；但买方和公司在本条6.7(A)项下的义务不适用于基于任何受保障人根据第九条有权获得赔偿的事项的任何索赔；此外，对于因截止日期或截止日期之前存在或发生的事项而引起或与之有关的任何索赔，如在六(6)年内提出或提出索赔，所有获得赔偿和免责的权利均应持续至该索赔最终处置为止。买方应确保此类公司赔偿条款不会 以任何方式修改或以任何方式修改，从而对任何公司受赔方的权利产生不利影响，除非适用法律要求或此类公司受赔方书面批准。

(B)在交易结束时或交易结束前，卖方应促使公司购买尾部保险(“尾部保险承保范围“) 本公司应以买方合理满意的形式向本公司受赔方支付保证金，买方应在截止日期后为本公司受赔方提供为期六年的保险。

(C)如果在一次交易或一系列交易中出售了公司或任何公司子公司的全部或几乎所有资产，则买方和公司或该公司子公司(视情况而定)将在商业上作出合理努力，以确保公司或该公司子公司的继承人和受让人(视情况而定)承担本节第6.7节规定的义务。

(D)本条款第6.7条的规定旨在使各公司受补偿方及其继承人和代表受益，并可由其执行，未经受影响公司事先书面同意，不得对其进行修改、更改或废除。

6.8名员工和承包商。

(A)在交易完成后，买方应向某些连续员工提供参加保留股权奖励池的权利，以(根据买方股权奖励的标准估值方法)总计估值为20,000,000美元(“员工 保留池“)，基于买方股票价格。员工留用池的分配应由买方在与卖方代理协商后自行决定。

(B)自交易完成起计12个月的期间内，在适用法律规定的范围内，买方应向每名连续雇员提供或安排向其提供：(I)不低于买方向买方相似处境的雇员提供的年度基本工资(或工资水平，视情况而定)；及(Ii)有机会参与买方福利计划，福利总额与买方类似处境雇员的福利总额相称。在适用的买方健康和福利福利计划(不作任何修改)允许的范围内，买方应 采取商业上合理的努力，免除适用于持续员工的参与和承保要求的有关预先存在的条件、排除和等待期的所有限制，但此类条件、排除和等待期不适用于此类员工在截止日期前参加的类似公司员工计划。 在适用的买方健康和福利计划允许的范围内(不作任何修改)，买方应 根据买方参与的所有员工福利计划、计划、政策和安排以及雇佣政策，为所有连续员工在截止日期前的任何 时间在公司提供的所有服务提供积分，前提是此类服务在紧接截止日期之前的类似公司员工计划下考虑在内；但不得将此类先前服务考虑到会导致任何连续雇员的福利重复的程度。

(C)卖方应促使本公司向本公司及本公司附属公司的员工、代表本公司或本公司任何附属公司任何员工群体的任何集体谈判单位、 以及《警告法案》、经修订的《国家劳动关系法》、《守则》、《眼镜蛇法案》及任何其他与交易有关的适用法律规定的任何适用政府当局发出所有通知及其他资料。

6.9 R&W政策。在协议日期，买方已与 签订了一份活页夹协议，规定就卖方在本协议项下的陈述和保证以及本公司和本公司子公司因结算前税期而产生或与之相关的税项 签发保险单，其格式已提供给卖方代理(“R&W 政策“)，并使R&W政策的活页夹协议自协议日期起生效。未经卖方代理事先书面同意(同意不得无理扣留、附加条件或延迟)，买方及其关联公司不得以任何合理预期会对卖方产生不利影响的方式修改、放弃或以其他方式修改R&W保单，包括允许保险人或任何其他人根据本协议或以其他方式对任何卖方或其各自关联公司或任何过去、现在或将来的代表(如果适用) 根据、产生或与本协议相关的任何前述条款提出索赔或诉讼的任何修改。或谈判、签署或履行本 协议，但在任何情况下，除非发生欺诈行为。

6.10合并。交易完成后，买方应立即按照特拉华州的适用法律进行合并，根据该法律，本公司将与买方子公司合并并并入买方子公司，公司的独立法人地位将终止，买方子公司仍将是尚存的实体，并继续作为买方的直接全资子公司 被视为美国联邦所得税中被忽视的实体。

6.11加入 协议。成交后，买方应立即促使Amelia Holding II，LLC以和解协议预期的形式 签订合并协议。

6.12发布索赔。

(A)自协议签署之日起，BuildGroup LLC及其过去、现在和未来的每一位合法和实益所有者、经理、母公司、子公司、附属公司、成员、合伙人、有限责任合伙人、普通合伙人、股东、高级管理人员、董事、代理人、代表、 前任、继任者、受让人和继承人(统称为卖家发行商)，在法律允许的最大范围内，特此全面、最终、不可撤销地、永久地在各方面解除、放弃、和解和解除买方及其 过去、现在和未来的每个合法和实益所有者、股东、合伙人、有限合伙人、普通合伙人、受益人、成员、经理、母公司、子公司、附属公司(包括本公司)、受托人、管理人、高级管理人员、代理人、代表、律师、保险人、前任、继承人、受让人和继承人(统称为买家被释放)，以及各种形式的索赔、诉讼、诉讼因由、诉讼、债务、金额、账目、计算、合同、争议、协议、义务、责任、承诺、损害赔偿和要求，无论是在法律上还是在衡平法上(统称为，索赔“) 每名或任何卖方解除人曾经或现在已经或可能拥有，或此后每名或任何卖方解除人的任何继承人或受让人可以、将或可能因任何事项、原因或事情，从时间开始到协议日期，无论是已知或未知、直接或间接、既有或或有、个人或 派生、州或联邦、应计或未计。

(B)BuildGroup LLC特此承认，对于根据本条款第6.12节发布的BuildGroup LLC的任何索赔的标的，它此后可能会发现除了它知道或认为是真实的事实之外的事实或与之不同的事实 (已发布 个报销申请“)，但在适用法律允许的范围内，BuildGroup LLC在协议日期生效，在适用法律允许的范围内，明确地 完全、最终、不可撤销和永久地和解和解除，并在此被视为已完全、最终、不可撤销和永远地解决和解除任何和所有此类已解除的债权，无论是直接的或衍生的、已知的或未知的、应计的或未计的、怀疑的或未怀疑的、或有或绝对的、真实的或想象的、到期的或未到期的，无论这些债权是现在存在的还是将来存在的，无论是现在存在的还是将来存在的。包括疏忽、鲁莽、故意、有恶意或无恶意的行为，或违反任何义务、法律或规则，而不考虑随后发现或存在此类不同或附加的 事实。此外，BuildGroup LLC应且被视为已在法律允许的最大范围内放弃和放弃《加利福尼亚州民法典》第1542节或任何联邦、州或外国法律、规则、法规或普通法原则所授予的任何和 所有条款、权利和利益，这些条款、权利和利益与《加利福尼亚州民法典》第1542节相似、可比、等同或相同，或具有其效力，其中规定：

一般免除不适用于以下索赔： 债权人或被免除方在执行免除时并不知道或怀疑其存在，如果他或她知道 ，将对其与债务人或被免除方的和解产生重大影响。

尽管有第1542节的条款，以及加州或任何联邦、州或外国司法管辖区的任何法律、规则、法规或普通法学说所赋予的任何类似条款、权利和利益，BuildGroup LLC理解并同意，本节旨在包括任何根据第6.12节授权放行的人拥有或可能拥有的所有索赔，包括未知索赔。

(C)自协议生效之日起，卖方一方面不得在法院、机构或其他地方提起任何诉讼、仲裁或诉讼，或以其他方式提出任何索赔，无论是在法律上、衡平法上、行政听证上或以其他方式，或以其他方式请求他人对买方免责人提起任何此类诉讼、索赔或法律程序，而这些诉讼、索赔或法律程序直接或间接地涉及、涉及、引起或基于任何已公布的索赔。

(D)如果BuildGroup LLC违反了第6.12节中关于不起诉的约定，买方受让人将没有足够的法律救济 并有权获得禁制令救济。

(E)为免生疑问，本第6.12节中包含的豁免条款旨在为一般豁免条款；但是， 该等“索赔”不应包括BuildGroup LLC在本协议或任何公平商业协议项下产生的任何权利、补救或义务。

6.13托管。 在交易完成后10个工作日内，(A)买方和卖方代理应签订托管代理协议(“托管 协议“)，PNC银行担任托管代理(”托管代理)及(B)买方应 存入或安排存入根据《托管协议》设立的帐户(第三方托管账户“)， 相当于托管金额的买方普通股数量。买方普通股股份从托管账户进行的任何分配应仅根据买方和卖方代理向托管代理发出的联合书面指示进行，或 根据有管辖权的法院作出的不可上诉的最终裁决或命令进行。与托管代理和托管账户有关的任何费用应由卖方代理(代表卖方)和买方平均支付。

第七条

[R已保存]

第八条

[R已保存]

第九条

托管 基金和赔偿

9.1某些 定义。在本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

(a) “公司 欺诈“指根据特拉华州法律由公司或代表公司作出的实际、明知和故意的欺诈 ，涉及公司或代表公司就第二条中的陈述和担保所作的实际、明知和故意的失实陈述 公司或代表公司在明知其虚假的情况下作出的陈述，目的是诱使他人采取行动，并且该人所依赖的虚假陈述；但”公司欺诈“不包括推定的、推定的或默示的、疏忽的失实陈述、鲁莽或类似理论所依据的推定的 欺诈或其他索赔。

(b) “基本的 赔偿事项指(I)第9.2(A)节规定的每一项可赔偿事项(一般代表事项除外)和(Ii)每项个人赔偿事项(一般卖方代表事项除外)。

(c) “基本的 表示指卖方在本协议第2.1(A)、(B)和(C)节(组织、地位、权力和子公司)、第2.2节(资本结构)和第2.18节(交易费)中作出的陈述和保证。

(d) “基本的 卖方陈述“就卖方而言，指卖方在本协议第 3.1节(证券所有权)、第3.2节(组织、权力、能力和授权)、第3.5节(经纪人)、第3.8节(自有帐户收购)和第3.13节(认可投资者身份)作出的陈述和担保。

(e) “一般性的 表述“指第二条所列的陈述和保证，但基本陈述和税务陈述除外。

(f) “一般 卖方陈述“指第三条中规定的陈述和保证，但基本卖方陈述除外。

(g) “托管 按比例共享“就特定时间的特定卖方而言，指根据与该卖方有关的个人赔偿义务而对赔偿代管基金的任何减少进行公平调整的该卖方按比例计算的份额。

(h) “赔偿 人员指买方、本公司及其子公司、高级管理人员、董事、代理人和员工(统称为获弥偿的人”).

(i) “个人诈骗 “对于每个卖方而言，是指卖方的任何欺诈行为或卖方在交易结束时实际知道的任何公司欺诈行为。

(j) “个人赔偿义务 “就每个卖方而言，是指卖方有义务就任何个人赔偿事项所引起、所导致或与之有关的可获弥偿损害赔偿受赔人。

(k) “按比例赔付份额“指，就每名卖方而言，(I)就任何股权持有人诉讼事项而言，在电子表格 中名为”按比例赔偿股份“一栏中与卖方姓名相对的百分比，为免生疑问，应等于分数，(A)分子是(A)卖方在紧接成交前所拥有的公司股本股份总数，加上(B)在卖方于紧接成交前所拥有的公司股权(不论是否归属)全部行使后可发行的公司普通股的最高总数，(A)及(B)均以转换为公司的普通股为基准，及(B)其分母为(A)卖方在紧接成交前所拥有的公司股本股份的总和。加上(B)在卖方于紧接成交前拥有的有关本公司股权(不论既得或未归属)的所有公司购股权及认股权证全部行使后可发行的最高普通股总数 在(A)及(B)的情况下，按已转换为公司普通股的基准计算，及(Ii)就卖方的任何其他个人弥偿事项， 百分百(100%)。

(l) “税收 表示“指卖方在第2.12节(税金)中所作的陈述和保证。

9.2赔偿。

(A)在符合本条款第九条规定的限制的情况下，自成交之日起及成交后，卖方应分别(根据其各自的按比例份额)对受补偿人进行赔偿、辩护并使其免受任何损失、责任、索赔、损害赔偿、费用、成本和开支，包括调查费用、辩护和和解费用以及律师、专家和其他专业人员的合理费用和开支，而不是共同赔偿、辩护和支付。可赔偿的损害赔偿))，不论是否由于第三方索赔，但在该受补偿人实际遭受或招致的范围内，并因下列事项(第(I)-(Vii)款所述的每一事项)而引起、产生或与下列事项有关连可赔偿的事项”):

(I) 截至协议日期或截止日期，任何一般陈述不真实和正确，但仅说明特定日期的任何一般陈述除外，在这种情况下，该一般陈述在该一个或多个日期(每个、一个或多个)不真实且 正确一般申述事项”);

(Ii)任何基本申述或税务申述在协议日期及截止日期未能真实和正确，但任何基本申述或税务申述在某一特定日期或多个特定日期时不能真实及正确，在此情况下 该基本申述或税务申述在该日期或该等日期(每一或多个)未能真实及正确基础 代表问题”);

(Iii)在紧接收市前为本公司任何股权持有人或声称持有人的任何人所提出的任何 任何申索(以其本人的身分)，而该等申索是因该等交易或合计的 对价的分配而引起、产生或与该等交易有关的(每项、一项股东诉讼“)，在每种情况下，针对任何受补偿人，但任何卖方或其各自的直接或间接股权持有人或关联公司或代表任何卖方或其各自的直接或间接股权持有人或关联公司提起的股权持有人诉讼除外；

(4) 结账前的任何税项；

(V)截至紧接结算前(以董事及高级管理人员的身分)就超出尾部保险承保范围的交易而根据本公司弥偿条文对本公司董事及高级职员所负的任何 赔偿责任；

(Vi) 任何公司欺诈行为；

(Vii) 附表9.2所列事项(“指明事项”).

(B)在符合本条款第九条规定的限制的情况下，自成交之日起及成交后，每一卖方应分别(根据其各自的按比例赔偿份额)而不是共同地向受赔人赔偿并使其免受 任何和所有可赔付损害，不论是否由于第三方索赔，但以该受赔人实际遭受或招致的程度为限，且因下列原因而引起：(I)卖方的任何一般卖方陈述在截至协议日期时未能真实和正确；除非任何此类声明或保证仅说明截至某一特定日期或多个特定日期，在这种情况下，此类声明或保证在截至该一个或多个 日期(每个、a一般卖家代理事宜“)，(Ii)任何此类 卖方的基本卖方陈述在协议日期时不真实和正确，但仅针对一个或多个特定日期的任何此类 陈述或担保除外，在这种情况下，此类陈述或担保在一个或多个日期不真实和正确，(Iii)该卖方违反本协议中的任何契诺或协议，(Iv)该卖方或其直接或间接股权持有人或关联公司或其代表的任何股权持有人采取的任何行动 (每个，一位“股权持有人诉讼事项)及(V)卖方的个人欺诈(第(I)至(V)款所述事项，统称为个人赔偿事宜”).

(C)尽管本协议有任何相反规定，但本协议中的任何条款都不会限制受赔偿人对任何卖方的补救措施，或因(I)卖方的个人欺诈或(Ii)违反卖方在第6.1节项下的保密义务而产生、导致或与之相关的责任。

(D)材料 在确定是否存在违反该陈述和保证(或该陈述或保证不是真实和正确的)的情况下，或在确定关于该违反或不是真实和正确的任何可赔偿损害赔偿金额时，不得考虑任何陈述和保证中的不利影响和重要性标准或资格。

(E)尽管本合同有任何相反规定，卖方根据本条第九条对受补偿人进行赔偿的义务 (“赔偿义务“)将在不考虑任何受保障者的任何赔偿、赔偿、 报销、贡献或提前期权利的情况下确定(无论是基于卖方作为本公司或公司任何子公司的高级管理人员、董事、员工或代理的身份，或其他身份)，卖方无权从任何受保障人或托管基金获得根据本条款第九条支付的赔偿金额的任何付款或抵销，但本条款规定的除外。

(F)尽管 本协议有任何相反规定，受保障人根据本条第九条享有的权利和补救措施不应因以下原因而受到限制： 由或其代表就本协议中的任何陈述和保证，包括一般陈述事项、一般卖方陈述事项、基本陈述 事项、基本卖方陈述或税务陈述进行的任何调查或披露(卖方披露函件除外)，但须受本条款规定的此类披露效力的限制 所限)。

9.3卖方赔偿义务的限制 在每种情况下，根据第9.2(C)节的规定，赔偿义务 将受以下约束：

(A)可扣除。 除根据第9.2(A)(Vi)条在公司欺诈的情况下提出的索赔外，卖方对任何一般代表事项或一般卖方代表事项不承担任何责任，除非和直到因所有一般代表事项和一般卖方代表事项而引起、导致或与之相关的可赔偿损害赔偿义务合计超过510,000美元(“免赔额“)。为清楚起见，如果所有一般代理事项和一般卖家代理事项引起的、产生的或与其相关的损害赔偿义务总额 超出免赔额，则此类事项的赔偿义务将仅包括超出免赔额的此类损害赔偿义务。

(B)上限。除股权持有人诉讼事项外，每个卖家的赔偿义务将以卖家实际收到的总对价的总金额为上限(按毛数计算，不包括税后，包括根据Monroe Capital、LLC、本公司和BuildGroup LLC(The)附属公司之间的协议 所确定的协议，如有转让股份，如有转让股份)。信函协议“))根据本协议 ；但除根据第9.2(A)(Vi)条在公司欺诈情况下提出的索赔外，每个卖方因所有一般 代理事项和所有此类卖方的一般卖方代理事项而引起、产生或与之相关的可赔偿损失的赔偿义务总额将以上限为上限，且卖方根据第9.2(A)(I)或(B)(I)条承担的责任将不会超过该卖方在赔偿托管金额中按比例所占的份额 。为免生疑问，一般申述事项和一般卖方申述事项的赔偿义务(根据第9.2(A)(Vi)条在公司欺诈情况下的索赔除外)应仅从赔偿托管基金中支付。

(c)生存; 索赔期。卖方在（i）一般代表事项和一般 卖方代表事项方面的赔偿义务将继续适用于在赔偿托管期结束或之前交付给 卖方代理的所有官员证书，和（ii）基本赔偿事宜将继续处理 有关与此相关的所有官员证书，在 日期或之前交付给卖方代理，该日期（以较早者为准）（A）截止日期后六年和（B）适用的诉讼时效到期（如适用）br}就此事而言，“索赔期“)。为清楚起见，(A)一般申述和一般卖家的申述仅在截止日期前有效，并于以下日期到期，不得就其提出索赔；(B)基本申述、税务申述和基本卖方申述仅在截止日期前有效，并于以下日期到期，不得就其提出索赔。以(1)截止日期六周年和(2)适用的诉讼时效期满日期为准；但条件是，如果受保障人在适用索赔期限结束前向卖方代理交付了高级船员证书，则(X)卖方关于该高级船员证书中的索赔的赔偿义务将继续存在，直到该高级船员证书(根据第9.5(B)节进行修订)中规定的索赔最终根据第9.5条得到解决，以及(Y)卖方对该高级船员证书中的此类索赔的赔偿义务不受任何陈述、保证或契诺的有效期的影响。

(D)减轻。 买方承认根据特拉华州法律规定的减轻损害的普通法责任，买方 将遵守这一义务。受赔人应尽商业上合理的努力，从本公司或本公司任何附属公司的保单中追回任何可获赔款的损害赔偿。

(E) 赔偿要求的清偿。

(I)尽管本协议有任何相反规定，但在所有情况下，均须遵守本协议所包含的所有适用限制，在交易结束后，(A)受赔人关于一般代理事宜和一般卖方的唯一和排他性补救 应针对赔偿托管基金和R&W政策， 如下：(1)首先，从赔偿托管基金中提取，直到R&W保单承保的范围内，R&W政策第6项中所述的“保留” 留着)被完全侵蚀；(2)其次，此类可赔偿的损害被作为《R&W政策》(AN )第2.1节中所述的“损失”承保保险损失“)、来自R&W政策和(3)第三，如果此类可赔偿损失不是 保险损失或此类可赔偿损害超过R&W政策规定的”责任限额“(且仅限于超出的金额)，则从赔偿托管基金中获得赔偿，直至赔偿托管基金耗尽或解除为止，(B) 对于因指定事项引起、导致或与之相关的任何可赔偿损害的任何赔偿义务，受赔人的唯一和唯一的追索来源应是追回任何此类 可赔偿损害赔偿、根据本第九条，(1)第一，特别托管基金，直到特别托管基金耗尽或释放；(2)第二，从赔偿托管基金，直到赔偿托管基金 耗尽或释放；以及(3)第三，根据本第九条，卖方(按比例分摊)，(C)就因税收问题而引起的、因第9.2(A)(Iv)条而产生或与之相关的任何可予赔偿的损害承担赔偿义务，受赔人的唯一和唯一的追索权来源应是根据本第九条的规定，(1)首先从税务托管基金追回任何此类赔偿，直到税务托管基金耗尽或释放为止；(2)第二，从赔偿托管基金追回，直到赔偿托管基金耗尽或释放；以及(3)根据第九条的规定，向卖方(按比例分摊)追回任何此类赔偿，以及(D)就因下列原因而产生的任何赔偿义务 由于任何其他可赔付事项或与任何其他可赔付事项相关，受赔者唯一和唯一的追索权来源应是根据第(Br)条第九款，(1)首先，从赔偿托管基金追回任何此类可赔付损失，直到在R&W保单所涵盖的范围内，保留额被完全侵蚀为止，(2)第二，在此类可赔付损害被投保的范围内，来自R&W保单的损失，以及，(3)第三，在 此类可赔偿损失不属于保险损失或此类可赔偿损害超过R&W保单规定的“责任限额”的范围内(且仅限于此类超出的金额)，从赔偿托管基金直至赔偿托管基金耗尽或解除为止，以及(4)第四，根据本条第(Br)条第(4)款(按比例分摊)从卖方获得赔偿。如果受赔偿人仅为履行卖方的个人赔偿义务而向赔偿代管基金寻求追偿，则此种追回将仅限于该卖方在追偿时按比例计算的份额。对于由任何个人赔偿事项(一般卖方代表事项除外)引起的或与之相关的任何赔偿义务，买方(代表受赔偿人)(X)可选择从适用的卖方托管托管基金按比例按比例追回任何此类赔偿损失，以及(Y)如果此类赔偿损失为保险损失，应首先向R&W保单寻求追索，并且只要此类赔偿超过“责任限额”(且仅限于超出的金额)，向适用的卖方寻求追索权。如果任何受保险人故意不征得 R&W政策下的“保险人”(定义见R&W政策)的同意，而该同意是根据R&W政策的条款所要求的，并且这种不寻求此类同意的行为直接导致R&W政策下的任何可赔偿损害失去承保范围，则该受保险人无权向卖方追偿，卖方也不应对此类可赔偿损害承担任何责任；如果“保险人”(如保险保单中的定义)不合理地拒绝、附加条件或拖延同意，则不适用这一限制。

(Ii)在符合第9.3(B)款规定的上限和第IX条规定的其他适用限制的情况下，如果买方当时在赔偿托管基金、税务托管基金或特别托管基金(视情况而定)持有的普通股股份不足以 完全满足卖方根据本条第九条应支付给受赔偿人的应赔偿损害赔偿金额，则卖方应在实际可行的情况下尽快(在任何情况下)在该金额根据第IX条应支付的日期之后的10个工作日内，按比例向受弥偿人士支付差额的按比例弥偿份额，或如 有关卖方在根据本条第(9)条须支付有关款项后10个营业日内仍未支付有关款项，买方可选择抵销及扣减应付予有关卖方的溢利代价，以代替 有关卖方支付的有关款项。就本第九条的所有目的而言，以托管基金持有或作为溢价支付的每股买方普通股应按买方股票价格计价。

(F)保险。 应根据(I)(A)现有保险单下的实际赔偿和(B)适用第三方赔偿义务下的实际赔偿(在每种情况下，扣除任何合理和有文件记录的实际收取费用、免赔额和获得此类赔偿所产生的保险费增加)后计算可赔偿的赔偿金，如果受保障个人或其任何关联公司在收到卖方付款后收到此类赔偿，则此类赔偿的金额(扣除任何合理和有文件记录的实际收取费用后，获得赔偿所产生的免赔额和保险费增加(br}应支付给赔偿卖方；以及(Ii)包括在与任何此类可赔偿损害有关的或可归因于任何此类可赔偿损害的最终预付对价中的任何金额。

(G)溢价。 即使本协议有任何相反规定，买方仍可扣留溢价对价，如果根据第1.7节赚取了溢价对价，则买方可扣留一笔金额，该金额由买方合理判断，为满足在根据第I条要求支付溢价付款的日期或之前，在第9条所要求的时间内，交付给卖方代理的任何高级人员证书中规定的所有未满足或有争议的赔偿要求。对个人赔偿事项的任何此类索赔除外(只能从支付给卖方的溢价部分 中扣留)。对于任何此类悬而未决但尚未解决的赔偿索赔，未根据第(9)条规定的索赔解决后判给买方或任何其他受赔人的任何部分的补偿对价，应根据电子表格中分配的补偿对价的分配，在索赔解决后的10个工作日内迅速分发给卖方。

(H)税收 赔偿限制。即使本协议有任何相反规定，卖方在任何情况下均不对根据第9.2(A)(Ii)条(与税务陈述有关)或第9.2(A)(Iv)条 项下的赔偿要求负责，条件是：(I)对公司或任何公司子公司征收的任何税款，只要在最终计算公司债务、公司净营运资本或交易费用时已考虑在内，卖方将不对此类索赔负责。(Ii)对公司或任何公司子公司征收的与关闭前收到的任何预付收入部分有关的任何税收，只要该等预付收入的金额被公司债务或公司营运资本净额的最终计算中反映的负债所抵消，(Iii)因买方或其任何关联公司(包括公司或任何公司子公司)在关闭日期但在关闭之后采取的任何行动而对公司或任何公司子公司征收的任何税款。这不属于正常业务过程(本协议中明确考虑的交易除外)。

(I)损害赔偿。 尽管本协议有任何相反规定，卖方不应根据本协议的任何规定对任何惩罚性损害赔偿承担任何责任，且可获赔偿的损害赔偿不应包括任何惩罚性损害赔偿，但因第三方索赔而实际判给和支付的或由受补偿人支付给第三方的除外。卖方不应对相同的可赔偿损害赔偿承担超过一次的任何责任，即使此类可赔偿损害赔偿的索赔可根据本合同项下的一项以上赔偿条款提出。

9.4代管基金。

(A)成交时， 买方应从根据第1.1(A)节可发行的预付股票对价中扣留调整托管额、赔款托管额、税金托管额和特别托管额(买方不时持有的普通股总金额)。调整托管基金,“The ”赔偿代管基金、“The”税务托管基金、“和”特别托管基金 分别和共同地，代管基金“)，并根据第一条将买方普通股的此类股份存入托管账户。调整托管基金应可用于补偿买方(代表其自身或任何其他受保障人)根据第1.6条确定的任何前期对价差额。赔偿托管基金应可用于赔偿买方(代表其自身或任何其他受保障人)根据第1.6条确定的任何前期代价不足以及根据本条款第九条可获赔偿的损害。税务代管基金应可用于赔偿买方(代表其本身或 任何其他受赔偿人)因税务事项第(Br)9.2(A)(Iv)节引起、导致或与之相关的任何可赔偿损害。特别托管基金应可用于赔偿买方(代表其本身或任何其他受保障者)因指定的 事项引起、导致或与之相关的任何可赔偿的损害。

(B)从赔偿托管基金、税务托管基金和特别托管基金的托管账户中进行的分配 只能根据 (I)第9.4(C)节、(Ii)第9.3(E)(I)节、(Iii)买方和卖方代理人各自签署的联合协议或 (Iv)有管辖权的法院根据第10.11节作出的不可上诉的最终裁决或命令，以及根据托管协议的条款作出。从赔偿托管基金、税务托管基金和特别托管基金向卖方发放的所有款项应按照卖方在发放时的托管比例按比例支付。

(C)在赔偿托管期结束后立即(在 任何情况下)，买方和卖方代理应向托管代理提供 联合书面指示，要求将卖方在赔偿托管基金中的按比例分配给每个卖方，减去买方合理判断确定的赔偿托管基金份额，必须满足任何官员根据第(Br)条第(9)款在赔偿托管期结束时或之前真诚地向卖方代理提交的证书中规定的所有未满足或未解决的赔偿要求，该部分应保留在赔偿托管基金中，直到此类可赔偿损害赔偿要求得到解决或满足为止。在赔偿托管期、税务托管期或特别托管期(视情况而定)结束后的任何时间，只要赔偿托管基金、税务托管期或特别托管期(视情况而定)中买方普通股的股数超过买方和卖方代理人根据买方和卖方代理人的合理判断确定为满足在赔偿托管期结束或之前交付给卖方代理的任何高级人员证书中规定的所有未满足或未解决的赔偿要求所需的股数，税务托管期或特别托管期(视情况而定)根据本条款第9.4节，买方和卖方代理应根据买方股票价格，向托管代理发出联合书面指示，要求其按照卖方的托管比例份额，迅速将买方普通股中多余的 股份分配给卖方。在自截止日期起至截止日期后48个月(或根据具体情况，较早的日期)的期间结束后迅速(且在10个工作日内)：(I)任何税务问题已最终解决或 适用的诉讼时效已经失效，以及(Ii)受赔偿人(S)已追回因该等税务事宜而引起的损害赔偿，或与该等税务事宜有关的损害赔偿。税务托管期“)， 买方和卖方代理应向托管代理提供联合书面指示，要求将卖方在税务托管基金中按比例分配的份额减去在买方的合理判断中确定的税务托管基金部分，以满足根据本条第九条在上述期限结束时或之前提交给卖方代理的任何官员证书中规定的所有未满足或未解决的赔偿要求，该部分应保留在税务代管基金中，直到解决或满足此类可补偿损害赔偿要求。在自截止日期起至截止日期后24个月结束的时间段结束后立即(无论如何在10个工作日内)(或，如果早于所有指定的 事项最终解决的日期)(“特别托管期“)，买方和卖方代理应 向托管代理提供联合书面指示，要求将卖方在特别托管基金中按比例分摊的份额分配给每一卖方，减去买方合理判断所需的特别托管基金部分，以满足根据本条款第(Br)条第(9)款在上述期限结束时或之前善意向卖方代理提交的任何官员证书中规定的所有未满足或未解决的赔偿要求。这一部分应保留在特别托管基金中，直到此类可补偿损害索赔得到解决或得到满足为止。

9.5项索赔。

(A)如果买方已确定任何事项已产生或可能产生本条第九条规定的赔偿权利，则买方应迅速向卖方代理交付一份由买方任何高级人员签署的证书，且无论如何不得迟于适用索赔期限的最后一天。高级船员证书e”):

(I)(A) 述明受补偿人已经招致、遭受、支付、保留或累积，或合理地预期可能招致、遭受、支付、保留或累积可获弥偿损害赔偿，以及(B)提及本协议的条文，而该权利是就该权利而要求或产生的；

(Ii)说明此类可补偿损害赔偿的金额(就尚未招致、遭受、支付、保留或累积的可补偿损害赔偿而言，该金额可以是买方合理预期将由第三方招致、遭受、支付、保留、累积或要求的最高金额)；以及

(Iii)合理详细地说明(根据买方当时掌握的信息)该等可补偿损害赔偿的个别项目包括在所述金额中的 以及与该等可补偿损害赔偿相关的索赔的性质。

(B)《高级船员证书》(I)只需说明买方在签署之日所知悉的信息，(Ii)不得 限制任何受保障人就该《高级船员证书》中明确列出的基本事实和情况而享有的任何权利或补救措施，以及(Iii)买方可通过提交更新的《高级船员证书》或经修订的《高级船员证书》不时进行更新和修改，只要该更新或修订的《高级船员证书》是在适用的申索期内交付的，且该更新或修订与该《高级船员证书》原件中具体列出的基本事实和情况有关；但在原《高级船员证书》或其任何更新或修订中适当列明的所有可赔偿损害索赔，应一直悬而未决，直至该等索赔得到解决或满足，尽管该索赔期限已满。提供该高级船员证书(或在发现其中所述基本事实和情况后的任何更新或修订)的延迟(只要在适用索赔期限内提供)不会影响受赔偿人在本合同项下的权利，除非且仅在赔偿卖方因此而受到重大损害的范围内。在交付任何高级船员证书后，买方应合理地迅速向卖方代理提供卖方代理合理要求的有关信息、文件和材料，这些信息、文件和材料是评估高级船员证书中的索赔所必需的。

(C)如果卖方代理以书面通知买方的方式接受买方，或在收到高级人员证书后20天或之前没有对买方在该高级人员证书中提出的任何索赔提出异议，则在符合本条第九条的限制的情况下，相当于该高级人员证书中所列索赔的任何可补偿损害赔偿金额的总价值可由卖方追回，卖方应向：买方根据第9.3(E)节 和第9.3(G)节。

(D)如果卖方代理 在第9.5(C)节引用的20天内书面反对买方在任何高级人员证书中提出的任何一项或多项索赔，买方和卖方代理应在买方收到该书面异议后45天内真诚地尝试解决该异议。

(E)如果在第9.5(D)节所述的45天诚信谈判期限内未能达成此类协议，但无论如何，在该45天期限届满后，买方(代表其本人或任何其他受保障人)或卖方代理 可根据第 10.11条将争议提交特拉华州的适用法院进行最终裁决。

(F)任何受补偿人在本合同项下遭受的可赔偿损害的任何赔偿要求，只能由买方代表该受补偿人提出并强制执行。

9.6卖方代理。

(A)在交易结束时，BuildGroup LLC将成立并被指定为卖方代理。就本协议而言，术语“卖家 代理“指卖方的代理人并代表卖方(I)向买方(代表任何其他受保障人)发出和接收与本协议、托管协议或本协议预期的任何交易和 其他事项有关的通知和通信 (代表其本身)(除非本协议明确规定任何此类通知或通信应由该等卖方单独发送或接收)，(Ii)授权托管代理将买方普通股的 股从托管基金交付给买方，以满足买方(代表其自身或任何其他受保障人，包括不反对此类索赔)提出的索赔，(Iii)根据第9.5条反对和/或解决此类索赔，(Iv)同意或同意、谈判、达成或(如果适用)起诉或辩护、和解和妥协，并遵守法院关于此类索赔的命令，包括就 对本协议或托管协议的任何修改提出的任何索赔或同意的任何和解，以及(Vi)在任何情况下均无需寻求或征得任何 人员的同意即可采取卖方代理为完成前述规定而作出的判断中所规定的一切必要或适当的行动。卖方或其关联公司可在不少于10天的事先书面通知买方的前提下，以托管基金的多数权益取代卖方代理。卖方代理不需要任何保证金，卖方代理不会因其服务获得任何补偿。

(B)卖方代理不对卖方在没有重大疏忽或故意不当行为的情况下，以卖方代理的身份真诚行事(且根据律师的建议而作出或不作出的任何行为即为该诚信的确凿证据)而在本协议项下作出或不作出的任何行为承担责任。卖方应分别赔偿卖方代理，并使卖方代理不因卖方代理的重大疏忽、故意不当行为或不守信用而产生的任何损失、责任或费用，包括卖方代理合理产生的任何自付费用和开支、法律费用和法律费用，以及与接受或管理本合同项下的职责有关的损失、责任或费用。

(C)卖方代理根据第9.6(A)款发出或收到的任何通知或通讯，以及任何决定、行动、未能在指定期限内采取行动、协议、同意、和解、决议或指示，应构成向所有卖方发出的通知或通讯，或所有卖方在指定期限内作出的决定、行动、未能在指定期限内采取行动、协议、同意、和解、决议或指示，并对每个卖方具有最终、约束力和决定性 。每名受保障人有权将任何该等通知、沟通、决定、行动、未能在指定期限内采取行动、协议、同意、和解、决议或指示视为通知或由其传达，或将决定、行动、未能在指定期限内采取行动、协议、同意、和解、 未能在指定期限内采取行动、 决议或指示视为卖方。

9.7第三方索赔 。除附表9.7所述外，如果买方意识到第三方索赔，买方认为该索赔可能导致受赔偿人或其代表根据本条第九条提出索赔，买方应(I) 迅速向卖方代理交付有关该索赔的高级人员证书，并(Ii)向卖方代理提供机会 参与该索赔的任何抗辩，费用由卖方代理承担。但是，除附表9.7所列外，买方有权自行决定对任何此类索赔进行抗辩和和解，包括支付和/或同意支付向提出此类索赔的第三方支付的任何金额(该等金额，统称为和解付款“)。买方因调查、辩护、和解或解决此类索赔及其在本协议项下的权利的执行和保护而产生的费用和开支 (包括合理的律师费、其他专业人员和专家费用以及法庭或仲裁费用)(统称为 )国防成本，“为免生疑问，不包括和解付款本身)应构成可赔偿损害赔偿，在根据第(Br)条第九条提出赔偿要求的范围内，应对受赔偿人进行赔偿，无论最终是否确定该第三方索赔本身根据第9.2节可获赔偿(但仅当作为指控或索赔的该第三方索赔所依据的指控或索赔合理地很可能根据第9.2条可获赔偿的情况下)，否则应受适用于该第三方索赔的赔偿限制的限制。卖方代理有权收到与该第三方索赔有关的所有诉状、通知和通信的副本 ，前提是此类文件的接收不影响与任何受保障人有关的任何特权，且受买方标准保密协议的卖方代理执行的限制，条件是此类材料包含机密或专有信息 ；但买方应尽其商业上合理的努力作出适当的替代安排，以允许在此类情况下合理获取或披露信息。如果买方决定结清或解决任何此类 第三方索赔或支付与此相关的和解款项，买方应首先与卖方代理协商并征得其同意。如果卖方代理以书面形式同意该和解付款，则在符合第IX条中适用的限制的情况下，与该和解付款有关的可赔偿损害赔偿的存在和金额应是决定性的，并对卖方具有约束力，卖方代理或任何卖方均无权反对任何受赔偿人或其代表根据本条款第IX条并受其限制而就该和解付款要求的任何可赔偿损害赔偿。如果卖方代理 未以书面形式同意该和解付款，则该和解付款不应对卖方具有决定性或约束力 ，与该和解付款有关的可赔偿损害赔偿的存在和数额应以适用于根据本条款第九条提出的赔偿要求的方式确定，并受本条款第九条的限制。

9.8赔偿款项的处理 。双方同意在适用法律允许的最大范围内，将受赔偿人根据第(9)条收到的任何付款视为对所有税收目的的总对价的调整。

9.9独家 补救措施。本协议各方承认并同意，除第 10.10节规定的对非货币损害的衡平补救外，在交易结束后，本条款第九条规定的赔偿应构成受保障人对与本协议、根据本协议交付的任何证书或任何交易有关或引起的金钱损害或任何其他可赔偿损害的唯一和 独家补救，包括与任何赔偿义务有关的赔偿，但因欺诈(公司欺诈除外)而引起或与之相关的索赔除外。为清楚起见，即使成文法或普通法中有任何相反的规定或原则，本条第九条规定的存活期和赔偿责任限额仍应予以控制。本协议中的任何内容，包括第 9.3节中规定的限制，均不限制任何受保障人在与本协议相关的任何其他协议项下的权利或义务。

文章 X

一般条文

10.1陈述、保证和契诺的存续。如果股票购买完成，(A)卖方的陈述、保修和契诺 将在成交时继续有效，并于 截止时及之后失效，且不得就其提出索赔。 与该等陈述、保修或契诺相关的索赔期限届满，以及(B)本协议和本协议预期的其他文件中包含的买方的陈述、保修和契诺 将失效，且自交易完成之日起不再具有任何效力，但买方的契诺除外，该等契约将继续有效，直至履行为止。为清楚起见，一般申述和一般卖方申述仅在成交后继续有效，并于赔偿托管期结束时到期，不得就其提出索赔 ；基本申述、税务申述和基本卖方申述仅在成交后继续有效，并在(A)成交日期六周年纪念日和(B)适用诉讼时效到期 两者中较早的日期及之后提出索赔。

10.2通知。 本协议项下的所有通知、请求、同意、索赔、要求、豁免和其他通信应以书面形式进行，如果是亲自递送或商业递送服务，或通过挂号信或挂号信邮寄(要求回执)，或通过电子邮件向本协议各方发送至下列地址(或类似通知所指定的一方的其他地址)，则应视为已发出。

SoundHound AI，Inc.

贝特西·罗斯大道5400号

圣克拉拉， CA 95054

注意：Nitesh Sharan，首席财务官

Chris Kelley，战略与并购主管

电子邮件：nsharan@soundhound.com; ckelley@soundhound.com

将一份副本(不构成通知)发给：

Fenwick&West LLP

硅谷中心

加利福尼亚州大街801号

加州山景，邮编：94041

注意：Kris Withrow; Victoria Lupu

电话号码：(650)938-5200

电子邮件：kwithrow@fenwick.com; vlupu@fenwick.com

Building Group LLC

桑德拉·村田路111号

德克萨斯州奥斯汀 78703

注意：霍婷

电子邮件：christina@buildgroup.com

将一份副本(不构成通知)发给：

Allen Overy Shearman Sterling US LLP

El Camino Real 1460号楼，2楼

加州门洛帕克，邮编：94025

注意：克里斯·弗雷斯特

电子邮件：Chris. aoshearman.com

Building Group LLC

桑德拉·村田路111号

德克萨斯州奥斯汀78703

注意： 霍克里斯蒂娜

电子邮件：christina@buildgroup.com

将一份副本(不构成通知)发给：

Allen Overy Shearman Sterling US LLP

El Camino Real 1460号楼，2楼

加州门洛帕克，邮编：94025

注意：克里斯·弗雷斯特

电子邮件：Chris. aoshearman.com

第10.2(I)节中规定为 的任何通知，如果是亲自发送或通过电子邮件传输发送的，则在工作日发送或送达时应最终被视为已发出或送达(前提是此类 电子邮件的发送者未收到送达失败的书面通知)，或者，如果未在工作日发送或送达，(Ii)如以商业递送服务或挂号信寄出，则在邮寄后第三个营业日被最终视为已收到。

10.3解释。 除非另有说明，否则当本协议提及条款、章节、小节、附表或证物时，此类提及应指本协议的条款、章节或小节，或附表或附件。本协议中包含的标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。此处使用的“包括”、“包括”和“包括”一词在每种情况下均应被视为后跟“但不限于”。 凡提及合同、文书或适用法律，指的是经修订、修改或补充的此类合同、文书或适用法律。包括(在合同或文书的情况下)通过放弃或同意以及(在适用的法律情况下)通过继承可比的继承人适用的法律以及对其所有附件和纳入其中的文书的引用。 除非本协议上下文另有要求：(I)任何性别的词语包括彼此的性别和此类词语的中性形式，(Ii)使用单数或复数的词语也分别包括复数或单数，(Iii)此处的术语“，”“本协议下的”和衍生或类似的词语指的是整个协议，(Iv) 对没有交叉引用某一节或小节的条款的引用是对同一节内的条款的引用，或(V)对一系列条款的引用包括终点条款(例如，“第(X)至(Y)条” 包括第(X)和(Y)条)，(Vi)对任何人的引用包括该人的前任、继任者和允许的受让人，(Vii)除另有说明外，自任何日期起或至任何日期止，应分别指以下各项：(Viii)除第(Ix)款另有规定外，“提供至”、“提供至”及“交付至”等字眼及类似意思的词句指：所提及的信息或材料的正确完整的纸质或电子副本已交付给将向其提供该等信息或材料的一方，以及(Ix)与公司或其关联公司的任何信息、文件或其他材料有关的“提供给买方”或“提供给买方”的短语以及类似进口手段的短语，至少在本协议签署前48小时，公司及其代表在公司建立的与本协议相关的虚拟数据室中提供文件或材料以供查阅并编制适当索引，或至少在本协议签署前48小时将文件或材料实际交付(无论是实物交付还是电子交付)给买方或其代表。符号“$”指的是美元。 短语“到范围”中的“范围”一词指的是一个主题或其他事物扩展到的程度， 这一短语不应简单地表示“如果”。除非另有说明 为“营业日”，否则所有提及的“日”均指日历日。任何必须在非营业日以外的日子采取的行动应改为要求 在下一个营业日采取，如果时间段的最后一天是非营业日，则该期间应被视为 在下一个营业日结束。除非另有说明，否则本协议规定的所有数学计算均应四舍五入至小数点后五位，但付款除外，应四舍五入至最接近的整个美国 美分。

10.4修正案。在符合适用法律的情况下，买方和卖方可根据买方和卖方签署的书面文书，在任何时间通过授权行动修改本协议。在适用法律允许的范围内，买方和卖方代理可在成交后的任何时间通过签署代表买方和卖方代理签署的书面文书来修改本协议。

10.5延期； 豁免。在交易结束时或之前的任何时间，本合同任何一方均可在法律允许的范围内，(A)延长履行本合同其他各方对该方的任何义务或其他行为的时间，(B)放弃在本合同所载或依据本合同交付的任何文件中向该方作出的陈述和保证中的任何不准确之处，以及(C)放弃对本合同中所载任何契约、协议、义务或条件的任何违反。在成交后的任何时间，买方和卖方代理可在法律允许的范围内，(A)延长另一方对该方承担的任何义务的履行时间，(B)放弃在本协议所载或依据本协议交付的任何文件中向该另一方作出的陈述和保证中的任何不准确之处，或(C)放弃任何违反本协议所载的任何契诺、 协议、义务或条件的行为。任何此类延期或豁免仅在以下书面文件中规定有效：(A)在本公司和/或卖方成交之前，由卖方签署，(B)在成交后，卖方和/或卖方代理签署，以及(C) 关于买方，由买方签署。在不限制前一句话的一般性或效力的情况下，未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利不应构成对该权利的放弃，对任何违反或违约的放弃不应被视为对本协议或本协议任何其他规定的任何其他违反或违约的放弃。

10.6份副本。 本协议可签署一份或多份副本，所有副本应被视为一份且相同的文书，并在本协议各方签署并交付给本协议其他各方的一份或多份副本 时生效；双方理解并同意，本协议各方无需签署相同的副本。本协议通过传真或PDF格式的电子交付(包括符合2000年美国联邦ESIGN法案的任何电子签名，例如， www.docusign.com)连同所有已签署的签名页面(副本或其他)应足以约束本协议各方遵守本协议中规定的条款和条件。所有副本将共同构成一个且相同的 文书，每个副本将构成本协议的正本。

10.7完整的 协议；利害关系方。本协议和本协议以及本协议中明确提及或依据本协议交付的其他协议，包括本协议所附的所有附件、附表，包括卖方披露函，(A)构成本协议各方之间关于本协议标的的完整协议，并取代双方之间关于本协议标的的所有先前的书面和口头协议和谅解，但保密协议除外，该协议将继续全面有效，并在本协议终止后继续有效。根据本协议的条款和(B)条款，第(Br)条并不打算、也不应被解释为授予本协议当事人以外的任何人本协议项下的任何权利或补救 (但第IX条旨在使受赔方受益，第6.12条旨在使本公司受赔方受益的除外)。

10.8转让。 未经本协议其他各方事先书面同意，本协议任何一方不得通过法律实施或其他方式全部或部分转让或转让本协议或本协议项下的任何权利和义务，未经本协议其他各方事先书面同意的任何此类转让均为无效，但买方可在未经本协议任何其他各方事先同意的情况下将其在本协议项下的权利和义务转让给买方的任何直接或间接全资子公司； 但尽管有任何此类转让，买方仍应对本协议项下的所有义务负责。 在符合前述规定的前提下，本协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，符合其利益，并可由其强制执行。

10.9可分割性。 如果本协议的任何条款或其适用被有管辖权的法院宣布为非法、无效或不可执行，则本协议的其余部分应继续完全有效，并应被解释为合理必要的，以实现本协议各方的意图。本协议各方应尽一切合理努力，将本协议中的此类无效或不可执行的条款替换为有效且可执行的条款，以最大限度地实现此类无效或不可执行条款的经济、商业和其他目的。

10.10补救措施 累计；具体表现。除本合同另有规定外，本合同中明确授予一方的任何和所有补救措施应被视为与本合同授予的任何其他补救措施、法律或衡平法赋予该方当事人的任何其他补救措施一起累积，且不排除该等补救措施，且本合同一方当事人行使任何一项补救措施不排除行使任何其他补救措施，且本合同任何条款均不得视为本合同任何一方放弃任何具体履行或强制令救济的权利。因此，双方同意 双方有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议，并具体执行本协议的条款和条款 ，这是他们在法律上或衡平法上有权获得的任何其他补救措施之外的权利，本协议双方特此免除与本协议所述补救措施相关的任何保证书邮寄的要求。

10.11管辖 法律。本协议、本协议项下的所有行为和交易以及双方的所有义务应受 管辖，并根据特拉华州的法律进行解释，而不参考该州将问题提交给其他司法管辖区的冲突的法律原则。因本协议引起、与本协议有关或与本协议相关的任何争议、争议或索赔，包括关于本协议的存在、有效性或终止的任何问题，应根据美国仲裁协会的规则通过仲裁解决，该规则通过引用并入本协议。 仲裁的地点将在加利福尼亚州旧金山。仲裁员人数应为三人，在交易结束前，买方和 卖方各选出一名仲裁员，交易结束后，卖方代理人选出第三名仲裁员。仲裁的语言将是英语。

10.12无追索权； 释放。所有法律诉讼、法律责任或诉讼原因(无论是合同还是侵权、法律或衡平法，或由 法规授予的)可能基于、关于本协议、 谈判、签立或履行本协议(包括在本协议中作出的、与本协议相关的或作为对本协议的引诱而作出的任何陈述或保证)和交易，或根据本协议产生、根据本协议产生、因本协议而产生、与本协议有关或因本协议与本协议有关或以任何方式与本协议有关或以任何方式与本协议有关或与本协议有关的交易。只能针对在本协议序言中明确指定为本协议缔约方的人(该等陈述和担保仅限于其本人)，并以本协议(“本协议”)缔约方的身份作出。缔约各方“)。任何不是缔约方的人，包括任何缔约方的任何过去、现在或未来的董事、高管、员工、发起人、成员、合作伙伴、经理、股东、股权持有人、关联公司、代理、律师或任何缔约方的其他代表或受让人，以及任何财务顾问、贷款人或债务融资来源， 现在或未来的任何董事、高管、员工、公司、成员、合作伙伴、经理、股东、股权持有人、关联公司、代理、律师或上述任何(统称)任何机构的其他代表或受让人，以及任何财务顾问、贷款人或债务融资来源 “党外人士“)对于根据本协议或本协议的谈判、执行、履行或违反而产生的、与本协议相关的、与本协议相关的或以任何方式与之相关的任何法律程序、责任或诉讼原因，或因本协议或本协议的谈判、执行、履行或违反而产生的、与本协议相关的、与本协议相关的任何文件或文书，或基于本协议或本协议的谈判、执行、履行或违反的任何文件或文书，应承担任何责任(无论是在合同中还是在侵权中，在法律上或在衡平法上，或在法规中授予的)， 任何附属协议，本协议拟进行的交易或因本协议或协议而交付的任何文件或文书，并在适用法律允许的最大范围内，各缔约方特此放弃并免除针对任何此类非当事人的所有此类法律程序、责任和诉讼理由。在不限制前述规定的情况下，在适用法律允许的最大范围内，每一缔约方在履行本协议或任何附属协议或在本协议或任何附属协议中作出的、与本协议或任何附属协议相关或作为诱因的任何陈述或保证方面，均不依赖任何非缔约方人员；但即使本条款第10.12条有任何相反规定，也不得限制买方在欺诈事件中的追索权。第10.12节的规定适用于作为第10.12节预期第三方受益人的每个非当事人 ，并可由其强制执行。

10.13施工规则 。本协议双方在本协议的谈判、准备和执行过程中由律师代表 ，因此，就本协议、每个附表和本协议所附的每个附件而言，放弃适用任何适用的法律或解释规则，即协议或其他文件中的含糊之处应被解释为不利于起草此类协议或文件的一方。

10.14放弃陪审团审判。买方和卖方在此不可撤销地放弃因本协议或买方或卖方在本协议的谈判、管理、履行和执行中的任何诉讼、诉讼或反索赔(无论是基于合同、侵权或其他)或与本协议或卖方的行动有关的任何诉讼、诉讼或反索赔(无论是基于合同、侵权或其他)接受陪审团审判的权利。本协议各方证明并承认： (A)任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃，(B)该方理解并考虑了本放弃的含义，(C)该方自愿作出该放弃，以及(D)该方是因本节中的相互放弃和证明等原因而被引诱订立本协议的。

10.15特权事项；放弃冲突。

(A)买方代表其本人及其每一家关联公司，特此放弃任何有关Allen Overy Searman&Sterling美国有限责任公司(“公司”)存在利益冲突或因其他原因被禁止代表BuildGroup、LLC或其任何代表(“该公司”)的主张，且同意不提出任何指控。卖家群“)在与买方或其任何代表发生的与本协议(包括本协议的谈判)或交易有关或有关的任何成交后事项或争议中，即使卖方集团在该事项或争议中的利益 可能直接违背买方或其任何代表的利益。

(B)买方 代表其自身及其每一关联公司确认并同意卖方的律师-客户特权、律师工作成果、对涉及交易的客户信心的保护和期望、以及该特权、保护或期望所涵盖的所有信息和文件，以及该特权、保护或期望所涵盖的所有信息和文件应由适用的卖方保留和控制，并且只能由各自的卖方放弃。买方和卖方确认并同意：(I)在成交完成后，买方或其任何关联公司不得控制、拥有、使用、放弃或主张上述律师-委托人特权、工作产品保护和对客户信任的期望(以下第(br}条第(Ii)款规定的除外)；以及(Ii)如果买方或其任何关联公司与第三方之间发生争议，或者第三方要求或要求买方或其任何关联公司出示卖方或其关联公司的特许材料或律师工作产品的任何其他情况，买方可代表卖方集团主张(但不得放弃)此类律师-客户特权，以防止向该第三方披露特权通信或律师工作产品。

(C)本第10.15条是为了每个卖方的利益，每个卖方都是本第10.15条的明示第三方受益人。第10.15(A)条 是为了公司的利益，公司是第10.15条的明确第三方受益人。第10.15款不可撤销，除非根据第10.15条(视情况而定)并在修改第10.15(A)款的范围内事先征得本公司的书面同意，否则不得修改、放弃或修改第10.15款中的任何条款。本第10.15节在关闭后继续有效，并无限期有效。

[签名 下一页]

卖方和卖方代理已签署并交付本《股票购买协议》，或已由其各自正式授权的高级职员签署并交付本《股票购买协议》，均于上文首次写明的日期生效，特此为证。

[签名 股票购买协议页面]

卖方和卖方代理已签署并交付本《股票购买协议》，或已由其各自正式授权的高级职员签署并交付本《股票购买协议》，均于上文首次写明的日期生效，特此为证。

[ 股票购买协议签名页]

附件A

定义

如本文所用，以下术语具有以下 含义：

“调整金额： “指(I)期末净营运资金缺口(如有)加上(Ii)期末营运资金净额盈余(br}如有)加上(Iii)公司现金减去(Iv)任何交易费用减去(V)任何公司 债务。

“会计原则“ 指在与公司在财务报表中应用的基础一致的基础上应用的公认会计原则，在与之不一致的情况下， 表b中确定的方法和假设(如果有)。

“调整代管金额 金额“指373,831股买方普通股。

“附属公司“就 任何人而言，指直接或间接通过一个或多个中间人控制、控制或共同控制该人的任何其他人，包括该人的任何普通合伙人、管理成员、高级管理人员或董事，或现在或今后由一个或多个普通合伙人或管理成员控制的任何风险投资基金，或与该人分享同一管理公司的 股份，在每种情况下，均以确定从属关系的日期或期间的任何时间为限。就本定义而言，术语“控制”(包括术语“受控制”和“受共同控制”的相关含义)，在用于 任何人时，指直接或间接拥有直接或间接地指导或导致该人的管理政策的权力 ，无论是通过拥有有投票权的证券，还是通过合同或其他方式。

“汇总 考虑因素“指相当于(1)预付对价，加上(2)如果且仅在 赚取的范围内，溢价对价的金额。

“附属协议“ 指本协议以外的每项协议，本协议中提及的或将与交易相关而签署的协议。

“人工智能承诺“ 指本公司及各本公司附属公司根据(I)与本公司或本公司任何附属公司为当事方的有关人工智能技术的适用合同、(Ii)与人工智能技术有关的适用法律及(Iii)本公司或任何本公司附属公司在随本公司产品交付或在本公司网站上发表的书面文件中就本公司产品所作的当时陈述 项下的义务。

“人工智能数据“ 指由公司或任何公司子公司处理或为其处理的与公司人工智能产品的开发、培训、运营、改进、营销、提供、部署或使用相关的任何数据，包括所有培训数据集。

“人工智能技术“ 是指深度学习、机器学习或其他人工智能技术，它们使用软件算法、神经网络或 模型来分析输入数据，从该数据中学习，然后自动(I)根据该学习做出决策或预测，和/或 (Ii)生成内容或输出。

“反腐败法 “指与反贿赂或反腐败(政府或商业)有关的任何适用法律，包括经修订的1977年美国《反海外腐败法》、2010年英国《反贿赂法》或任何其他适用法律，禁止直接或间接向包括任何政府官员在内的任何人支付、要约、承诺或授权支付或转移任何有价值的东西(包括礼物或娱乐)。

“适用的 法律“就任何人而言，指适用于任何人的任何联邦、州、外国、地方、市政或其他法律、法规、宪法、立法、普通法原则、决议、法令、法典、法令、法令、规则、指令、许可证、许可、规章、裁决，或适用于该人或其附属公司或其各自资产、财产或业务的任何政府实体发布、制定、通过、颁布、实施或以其他方式实施的要求。

“业务“ 指本公司及本公司附属公司的业务，作为一个整体，目前由本公司及本公司的附属公司进行。

“工作日“ 是指(I)星期六或星期日以外的日子，以及(Ii)商业银行在加利福尼亚州旧金山营业的日子。

“CARE法案“指的是《冠状病毒援助、救济和经济安全法》。

“公司注册证书“具有第1.1(A)节中规定的含义。

“控制变更 付款“指本公司或本公司任何附属公司在截止日期或之后仍未支付的任何遣散费、交易、留任、奖金、佣金、管理层激励计划、控制权变更或其他类似的奖金、补偿额或付款，以及其他与员工有关的控制权变更付款(包括与上述任何事项有关的雇佣相关税项的雇主部分)，这些款项完全或部分源于股票购买的完成，或与股票购买相关的终止雇佣(即”双重触发“)有关。包括根据本协议或交易(单独或与任何其他事件合并)进行的交易；但根据 向员工留用池支付的任何款项不应构成控制付款的变更。

“控制权的变更“ 是指(I)任何人士或集团直接或间接成为买方多数投票权的实益拥有人，或(Ii)买方与另一人合并、合并或其他形式的业务合并，而该合并、合并或其他形式的业务合并导致紧接该业务合并前该人士的有表决权证券的持有人直接或间接合共持有附有该业务合并所产生的尚存实体(或该尚存实体的最终母公司)的大部分投票权的有表决权证券 。

“结清净营运资金缺口 “指卖方结算财务证书所载截至结算时公司营运资金净额少于营运资金净额目标的金额(如有)；但如前述确定的营运资金净额不足营运资金净额，则营运资金结算净额 应等于0美元。

“结账净额 营运资本盈余“指卖方结算财务证书中规定的截至成交时公司营运资金净额大于期末营运资本净额目标的金额(如果有)；但如果上述确定的期末营运资本净额小于营运资金净额，则期末营运资本净额盈余应等于0美元。

“结束净营运资本目标“ 意味着负5,100,000美元。

“代码“ 指修订后的《1986年美国国税法》。

“公司“指Amelia Holdings，Inc.，特拉华州的一家公司。

“公司AI 产品“指构成、雇用、部署或纳入人工智能技术的所有公司产品。

“公司资本 股票“指公司的股本，包括公司普通股和公司优先股。

“公司现金“ 指截至 结算时，本公司及各本公司附属公司在综合基础上的现金及现金等价物总额；但本公司现金应不包括受限制现金，并经已发行但未结清的支票及汇票及现金透支后计算，并应包括任何运输中的进站电汇及存入本公司及各本公司附属公司账户的支票及汇票。就本定义而言，“受限现金”是指公司或公司子公司在关闭后不能自由使用的任何现金或现金等价物，因为它受到适用法律、合同或其他方面的限制 或使用或分配的限制，包括(I)对提款、股息或汇回的限制，(Ii)根据GAAP被公司和公司子公司历史上归类为受限现金的现金，(Iii)根据任何适用法律为满足任何最低现金、存款或股权余额所需的现金。(4)房地产租赁保证金所代表的现金 ，以及(5)第三方托管账户中持有的现金。

“公司类 A类普通股“指公司的A类普通股，面值0.001美元。

“公司类别 b普通股“指公司的B类普通股，面值0.001美元。

“公司普通股 股票“指公司A类普通股和公司B类普通股。

“公司 债务“在不重复的情况下，指截至收盘时：(I)本公司及其各附属公司偿还借款的所有债务(包括本金及其应计和未付利息)，不论是否以债券、债权证、票据或其他证券(不论是否可转换为任何其他证券)为代表， 不论是欠银行、金融机构、设备租赁、信用卡或其他方面的，(Ii)本公司及本公司各附属公司为支付所购财产或资产的购买价格而欠下的所有递延债务(除在正常业务过程中产生的应付帐款外)，(Iii)本公司及各本公司附属公司根据一项租约所承担的支付租金或其他付款金额的所有义务，而该租约须按公认会计原则的规定分类为资本租赁或负债，(Iv)本公司及各本公司附属公司在信用证方面的所有未偿还债务，为本公司或本公司任何附属公司的账户签发的银行承兑汇票或类似的融通，在提取的范围内(V)本公司及其各附属公司根据为限制或管理利率风险而订立的任何利率互换协议、远期利率协议、利率上限或下限协议或其他财务协议或安排而承担的所有义务，(Vi)以上第(I) -(V)款所述类型的所有义务，由本公司及各附属公司所拥有的财产上存在的任何产权负担(任何尚存的产权负担除外)担保，无论是否已承担由此担保的债务，(Vii)由于交易的完成或与任何贷款人的同意，(Vii)在任何公司员工计划(包括定义的福利计划)下，必须在 预付款(无论是否实际支付了任何此类付款)上就上述任何一项支付或提供的所有保费、罚款、费用、费用、破坏成本和控制权变更付款，(Viii)所有资产负债表外负债，(Ix)所有资金不足的负债，假设根据任何公司员工计划，包括定义的福利计划，满足或有事项，或由于适用任何预期条款或与任何劳工组织或类似安排商定的条款，包括与此有关的任何相关工资税的雇主部分，(X)所有指定的员工债务，(Xi)与拉斯维加斯金沙和解协议相关的任何未偿还金额或义务，(Xii)公司及其各子公司就任何 义务提供的所有担保，以及第(I)至(Xi)条款中与第三方有关的任何其他事项，(Xiii)本公司及本公司附属公司的所有长期递延收入，以及本公司及本公司附属公司与“Digital First”业务有关的所有短期递延收入，(Xiv)成交前的所得税金额， (Xv)$960,933美元，及(Xvi)与免除卖方披露函件第2.13(A)(Ii)节所述贷款有关的税项及任何总额(包括税项)。尽管有任何相反规定，对于Monroe债务，公司债务应包括未被Monroe Capital，LLC免除的本金金额、所有应计利息或PIK利息、任何 预付款罚金、退场费或终止费(无论是与成交相关的应付款项，还是根据还款或预付款应支付的费用)，以及截至成交时所欠的任何其他金额，但仅限于其总额超过100,000,000美元的范围内；但该等退出费用应被视为在《函件协议》生效后为0美元。

“公司员工“ 指本公司或本公司任何附属公司的任何现任或前任雇员。

“公司净值 营运资金指(I)公司截至结算时的合并流动资产总额(仅包括附件B所示样本计算中指定为“流动资产”的资产账户项目)减去 (Ii)公司截至结算时的合并流动负债总额(仅由附件B所示样本计算中指定为“流动负债”的负债账户项目所组成)，在每种情况下， 按照本文件所附附件b所列样本计算和会计原则计算。(A)公司的流动资产将不包括公司现金和 限制性现金和税收资产；(B)公司的流动负债总额将包括(无重复)应付帐款、应计负债、递延租金和其他递延费用，但不包括公司所有债务、交易费用和短期递延收入；(C)任何递延税项负债或任何税收准备金(包括为任何 不确定税收状况建立的任何准备金)均不得视为流动负债。(D)所得税负债不应视为流动负债 和(E)第1.8节所述的转让税不应包括在计算中。

“公司期权计划“指 公司2024年股权激励计划。

“公司期权持有人“ 是指(I)截至收盘前的任何时间的未平仓公司期权记录持有人 和(Ii)在收盘时或之后的任何时间的未平仓公司期权记录持有人，合计为紧接收盘前的未平仓公司期权记录持有人 。

“公司选项“表示购买公司股本的 期权。

“公司优先股 股票“指A-1系列股票、A-2系列股票、A-3系列股票和A-4系列股票。

“公司证券持有人“ 统称为卖方和本公司购股权持有人。

“公司系列 A-1股票指公司的A-1系列优先股，每股票面价值0.001美元。

“公司系列 A-2股票指公司的A-2系列优先股，每股票面价值0.001美元。

“公司系列 A-3股票指公司的A-3系列优先股，每股票面价值0.001美元。

“公司系列 A-4股票指公司的A-4系列优先股，每股票面价值0.001美元。

“公司股东“ 指已发行公司股本的持有者。

“公司子公司“或 ”公司子公司”指本公司各子公司。

“留任员工“ 指公司或任何公司子公司的员工，他们在紧接交易结束后仍是买方或其子公司之一的雇员。

“合同“ 是指任何具有法律约束力的书面或口头合同、协议、文书、承诺或承诺(包括具有法律约束力的租赁、转租、许可证、抵押、票据、担保、再许可、转包合同、意向书和采购订单)，包括具有法律约束力的所有修正案、附录、展品和附表。

“包商“ 是指作为独立的 承包商而不是员工，直接或间接向公司提供服务的任何个人或实体，包括作为顾问、顾问、董事会成员或自由职业者。

“新冠肺炎指的是被称为新冠肺炎的2019年新型冠状病毒。

“溢价考虑因素“指溢价支付的总金额 。

“产权负担“ 指就任何资产而言的任何按揭、地役权、侵占、衡平法权益、通行权、信托契据、留置权(法定的)、质押、抵押、担保权益、所有权保留装置、有条件出售或其他担保安排、抵押品转让、索偿、共同财产权益、所有权或使用权的逆向索偿、所有权或使用权、优先购买权、限制或其他任何形式的产权负担 (包括对(I)任何担保的表决或任何担保或其他资产的转让的任何限制，(Ii)从该资产获得的任何收入；(Iii)该资产的使用；及(Iv)拥有、行使或转让该资产的任何其他所有权属性(Br)。

“可执行性 异常“指(1)一般影响债权人权利的任何(1)适用的破产法和其他类似的准据法 和(2)管辖具体履行、禁令救济和其他衡平法救济的法律和衡平法规则。

“环境， 健康和安全要求“指与工人/职业健康和 安全或污染或环境保护有关或有关的所有适用法律，包括与存在、使用、制造、提炼、 生产、生成、处理、处理、回收、转让、储存、处置、分销、进口、 标签、检测、加工、排放、释放、威胁释放、控制或其他行动或不采取行动有关的法律，涉及清理任何危险材料、物质或废物、化学物质或混合物、农药、污染物、污染物、有毒化学品、石油产品或副产品、石棉、多氯联苯、噪音或辐射，每一个都经过修改，现在的效果是 。

“股权“对于任何人来说， 指该人的任何股本或股本，或该人的其他所有权、成员资格、合伙企业、合资企业或 股权，或该人的任何债务、证券、期权、认股权证、催缴、认购或其他权利或权利，或可转换为或可行使或可交换的权利或权利，或给予任何人任何权利或权利以获取任何该等股本或其他所有权、合伙企业、合资企业或股权，不论是否归属。

“《交易所法案》“指经修订的《1934年证券交易法》。

“出口管制“ 指美国商务部根据2018年《出口管制改革法案》和《出口管理条例》、其他美国政府机构和其他适用司法管辖区的政府当局发布的管理货物、软件和技术的出口、再出口、转让和视为出口的法律、法规、指令和裁决。

“欺诈“ 是指根据特拉华州法律就第二条、第三条或第四条所列陈述进行的实际的、明知的和故意的欺诈，涉及实际知情和故意的虚假陈述(卖方对第二条中的卖方陈述或第三条中的卖方陈述，以及买方在明知其虚假的情况下作出的)，目的是诱导另一人采取行动，并且该人所依赖的虚假陈述；但“欺诈”不包括推定欺诈或基于推定、推定或默示的知识、疏忽的失实陈述、鲁莽或类似理论的其他索赔。

“公认会计原则“ 是指美国在FASB的意见和声明中提出的、适用于本协议项下相关决定之日的适用于有关情况的公认会计原则。

“政府官员或以官方身份为公共国际组织或代表公共国际组织行事的任何人。

“政府实体“指任何超国家、国家、州、市政、地方、部落或外国政府，任何法院、法庭、仲裁员、行政机关、佣金、监管当局或其他政府机关或机构，不论是国内或外国的， 任何证券交易所或类似的自律组织或任何行使政府当局的行政、立法、司法、监管、税务或其他职能或与之有关的准政府或私人机构(包括任何政府或政治部、部门、机关、佣金、工具、官方、组织、单位、机构或实体，业主立案法团及任何法庭或其他审裁处)。

“集团化“ 具有《交易法》第13(D)节、其下的规则和条例以及相关判例法赋予该术语的含义。

“托管量“ 是指等于(一)调整托管金额加上(二)赔偿托管金额加上(三)税务托管金额加上(四)特别托管金额之和的金额。

““ 指373,831股买方普通股。

“赔偿托管期“指自截止日期起至截止日期后18个月止的一段时间。

“美国国税局“指美国国税局。

“伊尔瓦“具有第1.1(A)节规定的含义。

“知识“就所涉任何事实、情况、事件或其他事项而言， 是指经合理询问后，(I)个人(如果用于指个人)或(Ii)就卖方而言，卖方披露函A部分所列的个人对该等事实、情况、事件或其他事项的了解。

“拉斯维加斯金沙集团和解协议 “指拉斯维加斯金沙公司与本公司之间于2024年6月12日签订的和解协议及解除协议。

“法律程序“ 指由任何政府实体或在其面前进行的任何私人或政府行动、查询、索赔、反索赔、诉讼、诉讼、听证、诉讼、审计或调查，无论是民事、刑事、行政、司法或调查，或对其提出的任何上诉。

“负债 (并且，根据相关含义，负债“)是指所有债务、负债、承诺和义务，无论是应计的还是固定的、绝对的还是或有的、到期的还是未到期的、确定的或可确定的、清算的或未清算的、断言的或未断言的、已知的或未知的、在任何时候或以任何方式产生的，包括根据适用法律或政府实体的任何法律程序或命令产生的债务、债务、承诺和义务，以及根据任何合同产生的债务、债务、承诺和义务，无论这些债务、责任、承诺或义务是否需要反映在按照公认会计原则编制的资产负债表中或在其附注中披露。

“追溯日期“指2019年8月6日。

“材料 不良影响对于公司而言，指任何变更、事件、违规、不准确、情况或影响 (每个、一个效应“)对该人及其附属公司的短期或长期状况(财务或其他方面)、资产(包括无形资产)、负债、业务、经营或经营结果(作为一个整体)单独或与所有其他影响合在一起，或合理地可能会对该人及其附属公司的经营产生重大不利影响，除非任何此类影响是由于(A)一般经济或政治条件的变化，(B)影响该人经营的整个行业的变化，(C)金融、信贷、证券、美国或本公司或其任何附属公司所在的世界任何其他国家或地区的商品或衍生品市场，(Br)适用法律的变更，(E)宣布或执行或完成交易，(F)自然灾害和/或恐怖主义行为，(G)敌对、破坏、网络攻击、恐怖主义、战争(无论是否宣布)、公民抗命，包括其任何升级或恶化(无论是由国家还是非国家行为者或行为者实施或鼓励)；(H)地震、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流或其他自然灾害，与天气有关的情况、爆炸或火灾，或任何流行病、大流行(包括新冠肺炎)、疾病暴发或其他公共卫生事件，包括任何行业团体或任何政府实体因此而颁布的任何适用法律、指令、准则或建议，或任何其他不可抗力事件，或任何国家或国际灾难或危机；(I)《公认会计准则》的更改或修改；或(J)公司未能满足任何时期的任何内部或其他估计、期望、预测、计划、预测或预算(但在每种情况下，不能说明失败的根本原因，除非 本定义另有规定)；条件是，在第(A)-(D)和(F)-(H)条的每一种情况下，与此人的竞争对手相比，此类变化不会对此人造成不成比例的影响，在这种情况下，仅可考虑增加的一个或多个不成比例的影响，然后才能在本定义允许的范围内考虑。

“不当行为 索赔“包括但不限于与以下方面有关的任何诉讼、指控、索赔、争议或诉讼：(I)骚扰、 是否符合可诉骚扰、歧视或报复的法律定义；(Ii)危害公司的业务或工作场所或任何公司服务提供商；(Iii)如果向公司的下属服务提供商或公司的任何子公司作出：(A)性侵犯，(B)淫秽或色情言论，或(C)发送性 露骨的图片或信息(不包括作为公司合法作品节目一部分的露骨图片或信息)；(Iv)如果向没有邀请这种行为的人发出，并且当时会合理地认为提出建议或评论的人有权影响或损害接受者的职业发展或接受者的商业项目的成功：(A)性侵犯或(B)露骨的性评论；或(V)拒绝或 反对上述任何行为的报复行为。

“门罗债“ 指本公司对门罗资本管理顾问公司或其关联公司的负债。

“净营运资金领数“ 意味着250,000美元。

“订单“ 指任何政府实体的任何判决、令状、判令、规定、裁定、决定、裁决、规则、初步或永久禁令、临时限制令或其他命令。

“允许的 保留款“是指：(I)尚未到期和应付的当期税款的法定留置权，或通过已建立充足准备金的适当程序真诚争夺的税款留置权，(Ii)法定留置权，以确保根据租赁或租赁协议对房东、出租人或租户承担义务，(Iii)与工人补偿、失业保险或适用法律规定的类似计划相关的保证金或质押，或确保支付工人赔偿金、失业保险或适用法律规定的类似计划的法定留置权，(Iv)以承运人、仓库管理员、机械师和材料工人为受益人的法定留置权，以确保劳工索赔，材料或用品及 其他类似留置权，(V)因适用法律而产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与货物进口相关的关税，(Vi)公司或任何公司附属公司在正常业务过程中并符合 过去惯例的知识产权或公司产品的非排他性许可或授予权利，以及(Vii)尚存的产权负担。

“人“ 是指任何自然人、公司、公司、有限责任公司、普通合伙、有限合伙、有限责任合伙、信托、房地产、独资、合资企业、商业组织或政府实体。

“结账后 税期“指在截止日期之后开始的任何应纳税期间(或其部分)。

“PPP“指由SBA管理的Paycheck 保护计划。

“结账前收入 税额指在截止日期或之前的应纳税期间(或部分期间)内，对公司或公司任何附属公司施加或须支付的所有未缴当期所得税债务的总额。结账前纳税期间“)(在跨期的情况下，以第6.6(E)节规定的方式确定)；但该数额不得(I)在任何司法管辖区内小于零(0)，(Ii)计入任何估计税款、前一课税期间用作抵扣有关期间应缴税款的多付税款(为清楚起见，任何退税要求除外)或其他所得税预付款项，在每种情况下，仅限于根据适用法律可减少但不低于零(0)、 在与该等付款相同的司法管辖区内的特定所得税负债。(Iii)考虑因在结算日支付任何公司债务而产生的任何所得税扣除(或抵免) 或与支付交易费用中包括的任何金额有关的任何所得税扣除(或抵免) 在每种情况下，根据适用法律，公司或任何公司子公司 在关闭前的税期内可在“很可能”或更舒适的水平下扣除的交易费用，以及仅在根据适用法律可扣除但不低于零(0)的范围内，在与适用法律下的此类扣除相同的司法管辖区内的特定所得税责任，(Iv)考虑在关闭前纳税期间产生的任何净营业亏损、亏损结转或信用结转，但仅限于此类税收属性根据适用法律可用于减少但不低于零 (0)的同一司法管辖区内与此类税收属性相关的特定所得税负债，(V)不考虑为会计目的而建立的任何递延税项负债或为会计目的而建立的任何应计项目或准备金负债 与或有所得税或不确定所得税头寸有关的负债，(Vi)不计入在截止日期发生在正常业务过程之外但在交易结束后(本协议明确预期的交易除外)可归属于 交易的任何税项，以及(Vii)根据本公司和 本公司子公司过去的惯例确定。除非本协议或适用法律另有要求，更可能或更舒适。 。

“结账前税额“ 无重复地指(I)本公司或本公司任何子公司在任何收盘前纳税期间(在跨期的情况下，按照第6.6(E)节规定的方式确定)(为免生疑问，包括本公司或本公司子公司错误地从有关国家的客户(S)处收取的应退还给该客户(S)的收税前税期的金额)，(Ii)公司证券持有人的任何纳税义务，本公司或任何公司子公司与本公司就本协议预期进行的交易支付或被视为支付的任何款项，以及因本协议预期的股票购买或其他交易而征收的扣缴、资本利得或其他类似税款而对买方、本公司或任何公司子公司施加的任何税收责任，在每种情况下，均不得以其他方式减少 适用法律规定的扣缴金额。(Iii)公司或任何公司子公司(或前述的任何前身)根据《财务条例》第1.1502-6条(或任何类似的州、地方或外国法律规定) 在截止日期或之前的任何时间被纳入任何合并、附属、合并或单一集团而应承担的税款(为免生疑问，不包括包括买方在内的任何此类集团)；(Iv)任何其他人士(买方或其任何联属公司(包括本公司及本公司附属公司)除外)的税项，而该等责任是由本公司或本公司任何附属公司 于截止日期或之前发生而导致该责任(主要并非税务的惯常商业合约除外)的，及(V)因根据第6.6(F)节取消或收回先前支付予卖方的退税而向买方或其联营公司 征收的任何税项。

“按比例分享 份额“对于每一位卖方而言，指在成交时确定的分数(并假设将托管金额的100%释放给卖方)，(I)其分子是(A)现金总额加上(B)买方股票价格乘以(Y)买方有权分别支付和发行的普通股股份总数的和。根据第1.1节及(Ii)分母为(A)预付现金代价加(B)(X)买方股价乘以(Y)所有卖方根据第(Br)1.1节有权分别支付及发行的买方普通股股份总数的乘积。双方特此同意，BuildGroup LLC的按比例份额为100%。

“采购员常用股票 指买方的A类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“买方股票价格“ 意味着5.35美元。

“相关国家“指附表A第2项所列的州。

“代表“ 就个人而言，是指该人的高级职员、董事、关联公司、股东或雇员，或任何投资银行家， 受雇于其中任何一人的律师、会计师、审计师或其他顾问或代表。

“受制裁国家/地区 “指根据制裁法律属于全面禁运对象或目标的任何国家或地区(目前包括古巴、伊朗、朝鲜、黎巴嫩、叙利亚和克里米亚、卢甘斯克、顿涅茨克、扎波里日希亚和乌克兰、白俄罗斯和俄罗斯的赫森地区)。

“受制裁的人 “指根据制裁法律受到制裁或限制的任何个人或实体，包括：(A)列入任何美国或其他适用制裁或出口相关限制或禁止方名单的任何个人或实体，包括但不限于OFAC的特别指定国民和受禁人员名单、OFAC的部门制裁识别名单、实体、被拒绝人员、军事最终用户和未经核实的名单，这些名单由美国商务部、联合国安理会综合名单和欧盟综合名单维护，和英国金融制裁办公室的执行情况(“OFSI的“)金融制裁综合清单；(B)在第(A)款所述个人直接或间接拥有或以其他方式控制的总比例达50%或以上的任何个人； 或(C)受制裁国家的任何国民。

“制裁法律 指与经济或贸易制裁有关的所有美国和非美国适用法律，包括由美国管理或执行的适用法律 (包括美国财政部、外国资产管制办公室(OFAC“) 或美国国务院)、联合国安全理事会、欧洲联盟和联合王国。

“SBA“ 指小企业管理局。

“美国证券交易委员会“指证券交易委员会。

“证券法“指经修订的1933年证券法。

“卖家 成交财务凭证“指由本公司首席财务官于截止日期所签立的证明书，其形式及实质令买方合理地满意，以证明(I)截止结算时的公司营运资金净额(包括(A)根据公认会计原则(Br)编制的公司截至结算时的资产负债表及(B)列入公司营运资本净额的公司流动资产流动负债的分项清单)。(Ii)公司现金(包括公司现金各组成部分的分项清单，并说明该等公司现金的性质)；(Iii)公司债务，包括每项公司债务的分项清单，并说明该等公司债务的性质及欠该公司债务的人；及(Iv)截至结算时已发生但尚未支付的任何交易开支，包括每项该等交易开支的分项清单及该等交易开支的欠款人。

“特别托管金额“ 指560,747股买方普通股。

“指定的员工 负债“指(I)任何退休计划或界定福利计划下的任何负债(不论或有)，(Ii)(A)因任何以表现为基础的薪酬安排(包括根据任何佣金计划或政策)而产生的未付及截至结算时有效的最高款额，而该数额在结算时有效，而在结算当日或之前发生的业绩或业绩方面，在结算后可能到期或拖欠的款项，而本段内并无重复计算，亦不将其视为交易费用 。包括任何和所有合理估计的未付目标奖金金额，涉及在收盘前向公司或其各自关联公司提供的服务，以及(B)截至收盘时终止此类绩效薪酬安排的任何成本，(Iii)公司或任何公司子公司在收盘时欠公司或任何公司子公司各自董事、员工和/或顾问的所有奖金、佣金或遣散费义务的最高金额，包括根据现有合同或基础广泛的遣散费计划在截止日期前所有服务所欠的任何遣散费，以及(Br)因上述 任何一项而产生的或有或有和(Iv)所有雇主工资税义务的任何付款。

“指定赔偿事项 “指附表9.2第2及3项所述的事项。

“指明的税务事宜“ 指附表9.2第1项所述的事项。

“跨越期“ 是指从截止日期或之前开始并在截止日期之后结束的任何应税期间。

“子公司“ 或”子公司“就任何人而言，指任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他个人，而该人单独或连同一家或多家附属公司或由一家或多家其他附属公司(I)直接或间接拥有或声称拥有证券或其他权益，实益地或记录在案的证券或其他权益，相当于该其他人的未偿还权益、投票权或财务权益的50%以上，或(Ii)有权根据合同或其他方式选举、委任或指定董事，构成该其他人的董事会或其他管治机构的多数成员。

“幸存的累赘“ 指(I)因任何适用的联邦、州或地方证券法而产生或根据任何适用的证券法转让证券的限制，以及(Ii)本公司、Amelia Holdings II，LLC、Monroe Capital Management Advisors，LLC和其他各方于2022年12月21日签订的信贷协议(经2023年11月30日的信贷协议第一修正案和协议日期的第二修正案修订)产生或与之相关的任何产权负担。

“税收 (并且，根据相关含义，税费“和”应税“)指(I)任何净收入、资本利得税、替代或附加最低税额、毛收入、估计、毛收入、销售、使用、从价计价、增值、转让、特许经营、附带福利、股本、利润、执照、登记、扣缴、工资、欺诈、社会保障 (或同等)、医疗税、国民保险、就业、失业、伤残、消费税、遣散费、印花税、占有费、保费、财产(不动产、有形或无形)、环境或意外之利得税、关税或其他税，政府费用 或任何种类的其他类似评估或收费，连同任何利息、罚款、附加税或由任何政府实体征收的额外金额(无论是否有争议)，这些政府实体有责任或声称有责任征收任何 此类税收(国内或国外)(每个，a税务机关“)(Ii)在任何应课税期间，因成为关联、合并、合并、单一集团或集合集团的成员而支付本句第(I)款所述类型的任何金额的任何责任(但就本公司或公司的任何附属公司而言，支付本款第(Ii)款所述类型的任何金额的任何责任应仅考虑任何此类关联、合并、合并、本公司或本公司任何附属公司于截止日期或之前为其成员的单一或集合集团，并应排除包括买方在内的任何该等集团)及(Iii)因成为任何人(就本公司或公司任何附属公司而言，买方或其任何关联公司除外)的受让人或继承人，或由于任何明示或默示的义务承担该等税项或赔偿任何其他人(但不包括，如属本公司或本公司的任何附属公司，则指买方或其任何联属公司)。

“税收托管额“ 指841,121股买方普通股。

“税务事宜“指附表 A第1项所列事项。

“报税表“ 是指已提交或要求提交的与税收有关的任何报税表、报表、报告或表格(包括估计的纳税申报单和报告、扣缴税款申报单和报告、任何附表或附件，以及信息申报单和报告)，包括对其的任何修订。

“训练数据集“ 指培训数据、验证数据、测试数据、采集或采集的数据集或数据库，在每种情况下，用于培训、优化、增强或改进公司或任何子公司在开发、培训、运营或改进任何公司产品时使用的人工智能技术。

“交易单据 “统称为本协议、托管协议和本协议中提及的或将与任何交易相关签署的其他协议或文件。

“交易费用 “指(I)本公司及本公司附属公司及卖方在本公司及本公司附属公司及卖方于结算时或之前因购买股票、本协议及交易(包括门罗资本与门罗债务有关的费用及开支及与指定事项第二项有关的费用及开支)而产生的所有未付费用及开支(包括门罗债务及与指定事项第二项有关的费用及开支)，两者均由本公司或任何公司附属公司支付。 无论在交易结束时或之后是否产生账单或应计费用(包括与获得任何 所需的任何费用和费用有关的任何费用和费用)，以及法律顾问、会计师、卖方代理和支付给公司或任何公司子公司的财务顾问、投资银行家、经纪人、顾问、会计师和其他顾问的费用和支出的最高限额 ，无论是否存在任何或有溢价、代管或其他事项，以及(br}公司或任何公司子公司和/或公司证券持有人已支付或将支付的任何此类费用和支出)，(Ii)尾部保险覆盖范围的成本，(Iii)控制付款的任何变化以及与(X)控制付款的任何此类变化或(Y)在以下两种情况下产生的其他付款：在完成股票购买或终止与股票购买有关的 雇佣关系(连同或与任何其他事件一起支付或与任何其他事件一起支付，除非该终止是由买方要求的)以及第(I)至(Iii)条款中的每一项，包括任何适用的增值税，(Iv)与电子表格中所列的成交前税表的纳税申报单有关的准备费用，(V)与获得R&W保单有关的任何成本，包括总保费、承保成本、经纪佣金、以及与R&W保单相关的其他费用和支出，上限为1,200,000美元，以及(Vi)和解协议中提到的在交易结束时或在交易结束后立即支付的款项。

“《财政部条例》“ 指根据《守则》颁布的美国财政部条例。

“未归属公司 股份“指并非根据与本公司的任何合约条款而归属的公司股本股份，或 须由本公司没收或回购的股份(包括根据任何购股权协议、股票认购权行使协议、限制性股票购买协议或其他协议)。

“预付款 现金对价“指等于(X)$0和(Y)(I)$10,000,000加上(Ii)调整金额中较大者的数额。

“前期考虑事项“ 指预付现金对价和预付股票对价。

“前期库存 考虑事项“指买方普通股的股数，等于(I)预付股票对价价值除以(Ii)买方股票价格所得的商数。

“预付股票对价 价值“是指等于（i）70，000，000美元减去（ii）调整金额小于 负10，000，000美元的金额（如果有）。

“终止令 协议“是指公司与Building Group LLC签订的日期为协议日期的认购权终止协议，以及公司与Monroe Capital， LLC关联公司签订的日期为协议日期的认购权终止协议，持有公司资本股票的认购权。

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