美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

依据第13或15(D)条

《1934年证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024年8月6日

SOUNDHOUND AI，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人的电话号码，包括 地区代码：（408） 441-3200

(前姓名或前地址，如果自 上次报告以来更改)

如果表格8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何规定的备案义务(参见下文一般说明A2.2. )，请勾选下面相应的方框：

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章第230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

项目1.01。签订实质性的最终协议。

采购协议

于2024年8月6日(“生效日期”)，位于特拉华州的SoundHound AI，Inc.、位于特拉华州的有限责任公司FireHorse Merge Sub，LLC、位于特拉华州的IPSoft Global Holdings，Inc.以及位于特拉华州的有限责任公司BuildGroup，LLC(分别为IPSoft Global Holdings，Inc.和BuildGroup，LLC，“卖方”) 签订了股票购买协议(“购买协议”)。根据收购协议的条款及条件，本公司将于生效日期后即时支付总代价8,000万，包括现金1,000万 及每股定价5.35美元的13,084,112股本公司A类普通股(“股份”)，以向卖方购买卖方拥有的Amelia Holdings，Inc.(“目标”)的全部已发行及已发行股本 。除预付对价外，本公司已同意发行最多16,822,429股股票，每股定价5.35美元，作为卖方基于 实现2025年和2026年的某些收入目标的额外对价。采购协议包含双方的惯例陈述、保修和契诺。该公司将为Target的某些连续员工建立一个惯例的留用池。

于2024年8月7日，Target与 合并为买方附属公司，买方附属公司继续作为本公司的全资附属公司(该等交易与 收购统称为“交易”)。

根据购买协议的条款，本公司将从预付代价中扣留2,149,530股股份，并将该等股份 存入托管代理，以部分保证卖方在购买协议下的赔偿义务。于交易生效时间：(I)每项尚未行使的Target购股权到期及注销及终止，并无任何 收取任何代价的权利及(Ii)购买Target股本的每一份尚未偿还Target认股权证均已到期及被注销及终止，并无任何权利为此收取任何代价。

采购协议和交易的前述说明 并不声称是完整的，并且受采购协议全文的约束并通过引用 进行限定，该采购协议的副本作为附件2.1附于此，并通过引用将其合并于此。

加入门罗资本定期贷款安排

于生效日期，就该等交易而言，本公司根据目标之现有信贷协议(“信贷协议”)以Monroe Capital Management Advisors LLC(“Monroe”)作为门罗若干关联基金之行政及抵押品代理作为贷款人，承担目标之优先抵押定期贷款(“门罗定期贷款”)。2024年8月7日，公司支付了7,000美元万以偿还大部分门罗定期贷款安排，剩余余额为3,969美元万(其中9，69美元万减少了预付对价美元对美元)。门罗定期贷款安排的到期日为2026年6月30日(“到期日”)，并由本公司选择在贷款期限内支付 部分实物利息，本金和应计利息于到期日到期。

利率

门罗定期贷款安排 将按相当于(A)经调整期限SOFR(定义见信贷协议)及(B)(I)以现金支付的利息部分9.0%的适用保证金(“适用保证金”)及(Ii)以实物支付的利息额外1.00%(“PIK利率”)的总和计提利息。定期贷款的应计利息每季度支付一次(如果是实物支付的利息，则按月支付)。一旦发生违约(如信贷协议所界定)，适用的 保证金每年将自动增加2.00%。

提前还款

定期贷款可以随时预付 。此外，定期贷款必须在收到资产出售和保险付款的 收益后，连同适用的预付款保费和退出费一起预付。

安防

根据信贷协议，本公司在信贷协议项下的所有债务均以基本 其所有现有及之后收购的资产的第一留置权及完善的担保权益作抵押，但惯例例外情况除外。

陈述、保证、契约和违约事件

信贷协议包含类似融资通常需要的 某些陈述和保证、肯定契诺、否定契诺、金融契诺和条件。除其他事项外，扶持公约要求本公司承担各种报告和通知要求，并有义务保持某些权利、批准和资产有效。负面契诺限制或限制本公司的能力，除其他事项外，并受信贷协议所载的某些例外情况所规限； 设立资产留置权；进行某些基本的公司改变，例如合并或收购，或改变本公司的业务活动；以及作出投资或受限制付款(每项均定义见信贷协议)，每种情况均受 惯常例外情况所规限。负面契诺亦限制本公司更改其财政年度、偿还其他若干债务、进行若干联属公司交易或订立、修订或终止任何其他协议，而该等协议会限制本公司根据信贷协议偿还贷款的能力。

信贷协议还 包含某些常规违约事件，其中包括不支付本金、利息或费用、违反契约、 陈述和担保不准确、破产和无力偿债事件、重大判决、重大合同交叉违约、 某些重大监管相关事件和构成控制权变更的事件。违约事件的发生可能导致宣布门罗定期贷款安排下的所有未偿还本金和利息立即 到期并全部或部分支付。

信贷协议的前述摘要并不完整，在参考信贷协议全文时是合格的，其副本作为本8-k表格的当前报告的附件10.1存档，并通过引用并入本文。

第2.01项。资产收购或者处置完成。

本报告表格8-K中第1.01项中所载的信息通过引用并入本报告。

项目2.03设定直接财务债务或登记人表外安排下的债务。

本报告表格8-k第1.01项中包含的信息通过引用并入本文。

第3.02项。股权证券的未登记销售。

本报告表格8-K中第1.01项中所载的信息通过引用并入本报告。

如第2.01项所述，根据收购协议的条款，包括收购价格调整条款，本公司已同意于生效日期后立即发行8,902,967股。根据《证券法》第4(A)(2)节或其下颁布的法规D，本次发行和销售免于根据修订后的1933年《证券法》(《证券法》)注册。因此， 股票的发售和出售尚未根据《证券法》进行登记，除非有有效的登记声明或符合《证券法》和任何适用的州证券法的登记要求的适用豁免，否则不得在美国 发行或出售此类股份。

第9.01项。财务报表和证物。

8-k表格中第9.01(A) 项所要求的与交易相关的财务报表，将在本8-k表格被要求向美国证券交易委员会提交之日起71个历日内，通过修改本8-k表格中的当前报告而提交。

表格8-k中第9.01(B)项所要求的与交易相关的预计财务信息将在本表格8-k被要求向美国证券交易委员会提交之日起 71个历日内通过修改表格8-k提交。他说：

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

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