展览 10.1

证券 购买协议

这个 Indaptus Therapeutics, Inc. 之间的证券购买协议（以下简称 “协议”）的日期为2024年8月7日 特拉华州的一家公司（“公司”），以及在本协议签名页上注明的每位购买者（每个，包括 其继承人和受让人，“买方”，统称为 “购买者”）。

而， 受本协议中规定的条款和条件的约束，并遵守 (i) 证券下的有效注册声明 就股份、预先注资认股权证和预先注资的认股权证股份采取行动（定义见下文）以及（ii）注册豁免 《证券法》第 4 (a) (2) 条和/或据此颁布的 D 条例中包含的《证券法》第 5 条的要求 普通认股权证和普通认股权证，公司希望分别向每位买方和每位买方发行和出售 而不是共同希望从公司购买本协议中更全面描述的公司证券。

现在， 因此，考虑到本协议中包含的共同契约，并出于其他有益和有价值的考虑，收据 并特此确认其充分性，本公司和每位买方协议如下：

文章 我。

定义

1.1 定义。 除了本协议中其他地方定义的条款外，就本协议的所有目的而言，以下条款还具有 本节 1.1 中规定的含义：

“收购 “人” 应具有第 4.5 节中该术语所赋予的含义。

“行动” 应具有第 3.1 (j) 节中赋予该术语的含义。

“附属公司” 指通过一个或多个中介机构直接或间接控制、受其控制或受共同控制的任何人 《证券法》第405条使用和解释了与个人有关的术语。

“有益 “所有权限制” 应具有第 2.1 节中该术语所赋予的含义。

“董事会 “董事” 指本公司的董事会。

“商业 “日” 是指除星期六、星期日或纽约市商业银行获得授权的其他日子以外的任何一天 或法律要求保持关闭状态；但是，为澄清起见，不得将商业银行视为已获授权或被要求关闭 根据法律规定，以 “待在家里”、“就地避难”、“非必要员工” 或任何原因而关闭 其他类似的命令或限制，或在任何政府机构的指示下关闭任何实际分支机构 只要纽约市商业银行的电子资金转账系统（包括电汇）通常是 当天开放供客户使用。

“关闭” 指根据第 2.1 节结束证券的购买和销售。

“关闭 日期” 是指适用各方执行和交付所有交易文件的交易日 以及 (i) 购买者支付认购金额的义务和 (ii) 公司支付订阅金额的义务之前的所有条件 在每种情况下，交付证券的义务均已履行或免除，但无论如何都不迟于第二次（第二次）交易 本文发布日期的第二天。

“佣金” 指美国证券交易委员会。

“常见 股票” 是指公司普通股，面值每股0.01美元，以及任何其他类别的普通股 此后可以对证券进行重新分类或更改。

“常见 “股票等价物” 是指公司或子公司的任何使持有人有权收购的证券 任何时候普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具 可随时转换为普通股、可行使或可交换普通股，或以其他方式使普通股的持有人有权获得普通股。

“常见 认股权证” 统指在收盘时根据以下规定交付给买方的普通股购买权证 根据本协议第2.2 (a) 节，普通认股权证应在发行后立即行使，行使期限等于 五年，以附录A的形式出现。

“常见 认股权证” 是指行使普通认股权证时可发行的普通股。

“公司 法律顾问” 指瑞生律师事务所，其办公室位于马萨诸塞州波士顿克拉伦登街200号27楼02116。

“披露 时间” 是指（i）如果本协议是在非交易日或上午 9:00 之后（纽约时间）签署的，以及 在任何交易日午夜（纽约时间）之前，紧随其后的交易日上午 9:01（纽约时间） 除非与配售代理商另有约定，否则本协议的签订日期，以及 (ii) 如果本协议是在午夜之间签署的 （纽约时间）和任何交易日的上午 9:00（纽约市时间），不迟于当日上午 9:01（纽约时间） 除非与配售代理商另有约定，否则本协议除外。

“评估 日期” 应具有第 3.1 (s) 节中赋予该术语的含义。

“交换 法案” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“豁免 发行” 是指根据以下规定向公司的员工、高级管理人员或董事发行 (a) 普通股或期权 适用于董事会多数非雇员成员或多数成员为此目的正式通过的任何股票或期权计划 为向公司提供服务而为此目的设立的非雇员董事委员会的成员中，(b) 股份 在行使、交换或转换根据本协议发行的任何证券和/或其他可行使证券时获得的普通股 或可兑换成本协议签订之日已发行和流通的普通股或可兑换成普通股，前提是这样 自本协议签订之日起，尚未对证券进行过修改，以增加此类证券的数量或减少行使量 此类证券的价格、交易价格或转换价格（与股票拆分或组合相关的除外）或延期 此类证券的期限，(c) 根据大多数不利害关系者批准的收购或战略交易发行的证券 本公司的董事，前提是此类证券作为 “限制性证券”（定义见第144条）以及 在禁令期间，不具有要求或允许提交任何与之相关的注册声明的注册权 本协议第 4.12 (a) 节中的期限，并规定任何此类发行只能向个人（或个人的股权持有人）发行 它本身或通过其子公司、运营公司或与企业有协同作用的企业资产的所有者 除资金投资外，还应向公司提供其他收益，但不应包括交易 公司发行证券的主要目的是筹集资金或向主要业务为投资的实体发行证券 在证券方面，（d）根据2022年12月22日由公司与林肯公园签订的购买协议发行的证券 本公司发行的资本基金、有限责任公司和（e）证券以及根据本规定行使此类证券时可发行的任何证券 协议。

“反海外腐败法” 指经修订的1977年《反海外腐败法》。

“食品和药物管理局” 应具有第 3.1 节 (hh) 中赋予该术语的含义。

“FDCA” 应具有第 3.1 节 (hh) 中赋予该术语的含义。

“GAAP” 应具有第 3.1 (h) 节中赋予该术语的含义。

“债务” 应具有第 3.1 (aa) 节中赋予该术语的含义。

“知识分子 “财产权” 应具有第 3.1 (p) 节中该术语所赋予的含义。

“传奇 “移除日期” 应具有第 4.1 (c) 节中该术语的含义。

“留置权” 指留置权、抵押、质押、担保、抵押权、优先拒绝权、优先权或其他限制。

“材质 “不利影响” 应具有第 3.1 (b) 节中赋予该术语的含义。

“材料 许可证” 应具有第 3.1 (n) 节中该术语所赋予的含义。

“Per 股票购买价格” 等于1.825美元，视反向和正向股票拆分、股票分红、股票组合而进行调整 以及在本协议签订之日之后和截止日期之前发生的其他类似普通股交易，前提是 每份预先注资认股权证的购买价格应为每股购买价格减去0.01美元。

“人” 指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任 公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何类型的实体。

“制药 “产品” 应具有第 3.1 节 (hh) 中赋予该术语的含义。

“放置 代理人” 指保尔森投资公司有限责任公司。

“预先注资 认股权证” 统指收盘时交付给买方的预先注资的普通股购买权证 根据本协议第2.2（a）节，预先注资的认股权证可立即行使，并在全部行使后到期， 以附录 b 的形式附后。

“预先注资 认股权证” 是指行使预先注资认股权证时可发行的普通股。

“继续” 指诉讼、索赔、诉讼、调查或诉讼（包括但不限于非正式调查或部分程序） 例如证词), 不论是已开始的还是受到威胁的.

“招股说明书” 指为注册声明提交的最终基本招股说明书，包括向或提交的所有信息、文件和证物 以引用方式纳入此类招股说明书。

“招股说明书 补编” 是指符合《证券法》第424（b）条的招股说明书补充文件，包括所有信息， 向委员会提交的此类招股说明书补充文件中或以引用方式纳入的文件和证物，以及 由公司在收盘时交付给每位买方。

“购买者 “当事方” 应具有第 4.8 节中该术语所赋予的含义。

“注册 声明” 是指向委员会提交的S-3表格上的有效注册声明（文件编号333-267236），包括 与此类注册声明一起存档或以引用方式纳入此类注册声明的所有信息、文件和证物，该声明登记了 向买方出售和发行股票、预先注资认股权证和预先注资的认股权证股份。

“必填项 批准” 应具有第 3.1 (e) 节中该术语所赋予的含义。

“规则 144” 是指委员会根据《证券法》颁布的第144条，因此该规则可能会被修改或解释 不时地，或委员会此后通过的任何具有基本相同目的和效果的类似规则或条例 因此，规则。

“规则 “424” 是指委员会根据《证券法》颁布的第424条，因此该规则可能会被修改或解释 不时地，或委员会此后通过的任何具有基本相同目的和效果的类似规则或条例 因此，规则。

“秒 “报告” 应具有第 3.1 (h) 节中该术语的含义。

“证券” 指股份、认股权证和认股权证。

“证券 法案” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规章制度。

“股票” 指根据本协议向每位买方发行或可发行的普通股，但不包括认股权证。

“短 销售” 是指《交易法》SHO法规第200条所定义的所有 “卖空”（但不是 被视为包括寻找和/或借入普通股）。

“订阅 金额” 是指对每位买方而言，为股票、预先注资认股权证（如果适用）和普通股支付的总金额 根据本协议购买的认股权证，如本协议签名页上该买方姓名下方和标题旁边所示 “认购金额”，以美元和即时可用资金表示（为避免疑问起见，不包括在内） 如果适用，买方预先注资认股权证的总行使价，应在此时支付哪些金额 预先注资的认股权证以现金行使）。

“子公司” 指美国证券交易委员会报告中规定的公司任何子公司，在适用的情况下，还应包括任何直接或间接的子公司 在本协议发布之日之后成立或收购的本公司的子公司。

“交易 日” 是指主要交易市场开放交易的日子。

“交易 市场” 是指当日普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所 有问题：纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约 证券交易所（或任何前述证券的继承者）。

“交易 文件” 指本协议、认股权证、其中的所有证物和附表以及本协议以及任何其他文件或协议 与下文所设想的交易有关而执行。

“转移 代理人” 是指美国股票转让与信托公司有限责任公司，该公司目前的过户代理人，其邮寄地址为 位于纽约布鲁克林第15大道6201号11219号，以及该公司的任何继任过户代理人。

“变量 利率交易” 应具有第 4.12 (b) 节中该术语的含义。

“认股权证” 统指普通认股权证和预先注资认股权证。

“逮捕令 股份” 是指行使认股权证时可发行的普通股。

文章 二。 购买和出售

2.1 关闭。 在截止日期，根据此处规定的条款和条件，公司同意出售，买方 同意分别而不是共同购买总额为3,000,002.53美元的股票和普通认股权证，金额如上所述 在本协议附表 1 中；但是，前提是买方自行决定该购买者 （连同此类买方的关联公司，以及与该买方共同行事的任何人或任何此类人） 买方的关联公司）将以超过实益所有权限额的方式拥有受益所有权，或者买方可以 否则，该买方可以选择代替购买股票，在发行前作出这样的选择 以这种方式购买预先注资的认股权证以代替股票，从而使此类认股权证支付相同的总收购价格 公司的买方。“受益所有权限制” 应为4.99％（或者，就每项而言） 买方，在收盘时选出该买方时，立即流通的普通股数量的9.99％） 股票发行于截止日期生效后。在每种情况下，获得预先注资认股权证的选择是 完全由买方选择。本协议签名页上规定的每位购买者的订阅金额均已执行 此类买方应提供与 “交货与付款”（“DVP”）结算 公司或其指定人员。公司应向每位买方交付其各自的股份和普通认股权证（以及，如果适用， 根据第 2.2 (a) 节确定的预先注资认股权证），公司和每位买方应交付其他套装物品 在第 2.2 节中排名第四，可在收盘时交付。在满足第 2.2 节规定的契约和条件后 2.3，结算应在公司法律顾问办公室或其他地点（包括通过电子方式进行远程办理）进行 传输）。除非配售代理另有指示，否则股份的结算应通过DVP进行（即收盘时） 日期，公司应发行以买方姓名和地址注册并由过户代理人发行的股份 直接存入每位买方指定的配售代理人的账户；收到此类股票后，配售代理人 应立即以电子方式将此类股票交付给相应的买方，并应通过配售进行支付 代理人（或其清算公司）通过电汇方式向本公司汇款）。尽管此处有任何相反的规定，如果在任何时候在或 在公司和适用的买方执行本协议之后，包括该时间 在收盘前（“结算前期”），该买方向任何人出售全部或任何 部分股票将在收盘时根据本协议向该买方发行（统称为 “预结算”） 股票”），此类买方应根据本协议自动执行（无需该买方采取任何额外必要行动）或 公司），被视为无条件地有购买义务，公司应被视为无条件地有义务出售，例如 在收盘时向该买方预先结算股份；前提是公司无需交付任何股份 在公司收到此类预结算股份的收购价格之前向该买方预先结算的股份 下述条款；并进一步前提是公司特此承认并同意，上述内容不构成 该买方就该买方是否应在结算前期内出售任何商品作出陈述或承诺 向任何人出售普通股，该买方出售任何普通股的任何此类决定应完全作出 在该买方选择进行任何此类销售（如果有）时进行的。

2.2 配送。

(a) 开启 或在截止日期之前，公司应向每位买方交付或安排交付以下物品：

(i) 这个 本公司正式签署的协议；

(ii) a 公司法律顾问以合理可接受的形式和内容向配售代理人和买方提出的法律意见 配售代理人和购买者；

(iii) 公司应以公司信头向每位买方提供公司的电汇指示，并由首席执行官执行 执行官或首席财务官；

(iv) 主题 在第 2.1 节中，向过户代理人发出不可撤销的指示副本，指示过户代理加急交付 通过存托信托公司在托管系统（“DWAC”）存款或提款的基础上等于该买方的股份 认购金额除以每股购买价格（减去行使时可发行的普通股数量） 买方的预先注资认股权证（如果适用），以该买方的名义注册；

(v) 如果 适用，对于根据第 2.1 节购买预先注资认股权证的每位购买者，以该买家名义注册的预先注资认股权证 最多购买一定数量的普通股，等于该买方认购金额中适用于的部分 预融资认股权证除以每股购买价格减去0.001美元，行使价等于普通股每股0.001美元 股票，视情况而定；

(vi) a 以该买方的名义注册的普通认股权证，最多可购买相当于该买方100％的普通股 股票和预先注资的认股权证（如果适用），行使价等于每股1.70美元，但须进行调整； 和

(vii) 招股说明书和招股说明书补充文件（可根据《证券法》第172条交付）。

(b) 开启 或在截止日期之前，每位买方应向公司交付或安排交付以下物品：

(i) 这个 该买方正式签署的协议；

(ii) a 以附录C的形式正式填写的投资者问卷；以及

(iii) 这样 买方的认购金额（如果适用，减去买方预先注资认股权证的总行使价， 哪些款项应在行使此类预先注资认股权证时支付），这些款项将用于DVP结算 与公司或其指定人共享。

2.3 关闭 条件。

(a) 本公司在本协议下与收盘有关的义务须满足以下条件：

(i) 所有重要方面的准确性（或者，在陈述或担保受重要性或重大不利影响限制的范围内， 在所有方面）何时以及此处包含的买方陈述和保证的截止日期（除非如此） 陈述或担保自其中的特定日期起生效，在这种情况下，它们在所有重要方面均准确无误（或者， 在所有方面，陈述或担保均受实质性或重大不利影响（截至该日期）的限度；

(ii) 全部 每位买方要求在截止日期或之前履行的义务、契约和协议应已得到履行； 和

(iii) 每位购买者交付本协议第 2.2 (b) 节中规定的物品。

(b) 买方在本协议下与收盘有关的各自义务须满足以下条件：

(i) 中的准确性 所有重要方面（或在陈述或担保受实质性或重大不利影响限制的范围内） 尊重）在作出此处所包含的公司陈述和保证的截止日期（除非此类陈述） 或担保自其中的特定日期起生效，在这种情况下，它们在所有重要方面均准确无误（或在陈述范围内） 或担保根据实质性或重大不利影响（在所有方面）均受限于截至该日期）；

(ii) 全部 本公司要求在截止日期或之前履行的义务、承诺和协议应已得到履行；

(iii) 本公司交付本协议第 2.2 (a) 节中规定的项目；

(iv) 那里 对公司没有重大不利影响；

(v) 注册声明自本协议签订之日起生效，在截止日期生效，不得下令暂停生效 应已发布注册声明，不得为此目的提起任何诉讼，也不得等待任何诉讼 或委员会考虑的, 委员会关于提供补充资料的任何要求均应得到满足 令配售代理人合理满意；以及

(vi) 来自 从本文发布之日起至截止日期，委员会或公司不得暂停普通股的交易 主要交易市场，以及彭博有限责任公司报告的一般证券交易，在截止日期之前的任何时候 尚未被暂停或限制交易，或尚未对此类证券申报交易的证券设定最低价格 服务，或在任何交易市场上提供服务，美国或纽约州当局也未宣布暂停银行业务 也不得发生任何重大爆发或敌对行动升级或由此造成的其他国内或国际灾难 其对任何金融市场的影响程度或对任何金融市场的任何重大不利变化，在每种情况下，根据合理的判断 这样的买方使得在收盘时购买证券是不切实际或不可取的。

文章 三。

陈述和保证

3.1 陈述 和公司的保证。除非美国证券交易委员会报告中另有规定，否则美国证券交易委员会报告应视为本协议的一部分，并应 在美国证券交易委员会报告所载披露的范围内，对本文中的任何陈述或以其他方式作出的任何陈述进行限定，公司特此声明 向每位购买者作出以下陈述和保证：

(a) 子公司。 美国证券交易委员会报告列出了公司的所有直接和间接子公司。公司直接或间接拥有 不含任何留置权的每家子公司的所有股本或其他股权，以及所有已发行和未偿还的股权 每家附属公司的股本均有效发行并已全额支付，不可估税，不设先发制人和类似权利 认购或购买证券。如果公司没有子公司，则所有其他提及子公司或其中任何子公司的内容 交易文件中的内容应不予考虑。

(b) 组织 和资格。公司和每家子公司都是正式注册或以其他方式组建的、有效存在的实体 并根据其公司或组织所属司法管辖区的法律信誉良好，拥有必要的权力和权力 拥有和使用其财产和资产，并按目前的方式开展业务。既不是公司也不是任何子公司 违反或违反其各自的证书或公司章程、章程或其他组织的任何规定 或章程文件。公司和子公司均具有开展业务的正式资格，并且作为外国人信誉良好 根据所开展业务的性质或其拥有的财产的每个司法管辖区的公司或其他实体 必要，除非不具备如此资格或信誉良好的情况（视情况而定）无法达到或合理预期的情形 导致：（i）对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响，（ii）材料 对公司经营业绩、资产、业务、前景或状况（财务或其他方面）的不利影响，以及 子公司，整体而言，或 (iii) 对公司在任何重要方面的表现能力产生重大不利影响 及时履行其在任何交易文件下的义务（（i）、（ii）或（iii）中的任何一项，即 “重大不利影响”） 而且尚未在任何此类司法管辖区提起撤销、限制或缩减或寻求撤销、限制或削减的诉讼 这样的权力、权威或资格。

(c) 授权； 执法。公司拥有必要的公司权力和权力来进行和完成所设想的交易 通过本协议和其他每份交易文件以及以其他方式履行其在本协议及其下的义务。这个 本公司执行和交付本协议和其他所有交易文件，以及本公司对本协议的完成 本文设想的交易已获得公司采取一切必要行动的正式授权，没有进一步的授权 公司、董事会或公司股东需要就本文件或相关事项采取行动 与所需批准无关。本协议及其作为一方的其他交易文件（或 交货后，本公司（将）正式签署，当根据本协议及其条款交付时，将 构成公司根据其条款对公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但以下情况除外：(i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他普遍适用的法律的限制 普遍影响债权人权利的执行, (二) 受与具体履约可得性有关的法律的限制, 禁令救济或其他公平补救措施，以及 (iii) 在适用范围内，赔偿和分摊条款可能受到限制 法律。

(d) 没有 冲突。本公司执行、交付和履行本协议及其他交易文件 它是当事方，证券的发行和出售以及由其完成本协议所设想的交易 不要也不会 (i) 与公司或任何子公司的证书或章程的任何条款相冲突或违反 公司、章程或其他组织或章程文件，或 (ii) 与以下内容相冲突或构成违约（或事件 在通知或延迟时间的情况下（或两者都将成为违约），导致对任何财产产生任何留置权或 公司或任何子公司的资产，或赋予他人任何终止、修改、反稀释或类似调整的权利， 任何协议、信贷额度、债务或其他工具的加速或取消（有或没有通知，时效或两者兼而有之） （证明公司或子公司债务或其他方面）或公司或任何子公司作为当事方的其他谅解，或者 公司或任何子公司的哪些财产或资产受其约束或受到影响，或（iii）需要获得必要批准，存在冲突 导致或导致违反任何法院的任何法律、规则、规章、命令、判决、禁令、法令或其他限制，或 公司或子公司受其约束的政府机构（包括联邦和州证券法律法规）， 或本公司或子公司的任何财产或资产受其约束或受其影响；第 (ii) 项中的每一项除外 (iii)，例如个人或总体上不可能产生或合理预期会造成重大不利影响。

(e) 申报， 同意和批准。公司无需获得任何同意、豁免、授权或命令，也无需向其发出任何通知， 或向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他个人进行任何申报或登记 与公司执行、交付和履行交易文件有关，但以下情况除外：(i) 所需的申报 根据本协议第 4.4 节，(ii) 向委员会提交招股说明书补充文件，(iii) 通知和/或 向每个适用的交易市场申请证券的发行和出售以及股票和认股权证的上市 以所需的时间和方式进行交易的股票，(iv) 向委员会提交表格D，以及 (v) 此类申报 这是适用的州证券法（统称为 “所需批准”）所要求的。

(f) 发行 证券的；注册。证券已获得正式授权，并在发行和付款时按照适用的规定进行 交易文件将按时有效发放，已全额付清且不可估税，不含公司规定的所有留置权。 认股权证已获得正式授权，当公司根据适用的规定执行和交付认股权证时，认股权证需付款 交易文件，将是公司的有效且具有约束力的义务，可根据其对公司强制执行 条款。认股权证股份在根据认股权证条款发行后，将有效发行，已全额支付且不可估税， 不受公司强加的所有留置权的约束。公司已从其正式授权的股本中预留了最大数额 根据本协议和认股权证可发行的普通股。公司已准备并提交了注册声明 符合2022年9月9日生效的《证券法》（包括招股说明书）的要求，以及 截至本协定签订之日可能需要的修正和补充。在提交申报时，该公司是 有资格使用表格 S-3 的注册声明。根据《证券法》，公司有资格使用S-3表格，并且符合 对根据本次发行和发行期间出售的证券的总市值的交易要求 本次发行前的十二 (12) 个日历月，如表格 S-3 一般指示 I.B.6 所述。注册声明 根据《证券法》生效，不得下令阻止或暂停注册声明的生效或暂停 或禁止使用招股说明书, 但没有为此提起任何诉讼, 或者, 据该公司所知，他们受到委员会的威胁。如果委员会规则和条例要求，本公司， 应根据第 424 (b) 条向委员会提交招股说明书补充文件。当时的注册声明和任何修正案 其注册声明及其任何修正在本协议签订之日和截止日期生效 符合并将将在所有重大方面符合《证券法》的要求，并且过去和将来都不会包含任何不真实的内容 对重要事实的陈述，或省略陈述其中要求陈述或在其中作出陈述所必需的任何重大事实 不具有误导性；以及招股说明书发布时的招股说明书和招股说明书补充文件及其任何修正案或补编， 并且招股说明书补充文件或其任何修正案或补充文件已发布并在截止日期符合并将符合 所有重要方面均符合《证券法》的要求，过去和将来都不会包含对重大事实的不真实陈述 或根据当时的情况，省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实 是制作的，不是误导性的。授权、发行和出售证券所需采取的所有公司行动均已完成 已按时有效采取。证券在所有重要方面均符合注册中包含的所有相关声明 声明、招股说明书和招股说明书补充文件。

(g) 资本化。 截至2024年3月31日，该公司的市值如美国证券交易委员会报告所述。该公司未发行任何股本 因为该公司最近根据《交易法》提交了定期报告，但根据该法行使员工股票期权的情况除外 公司的股票期权计划，根据公司员工的要求向员工发行普通股 股票购买计划以及截至最多当日未偿还的普通股等价物的转换和/或行使 最近根据《交易法》或公司现有的 “市场” 机制提交了定期报告 或 “股权信贷额度” 计划.任何人均无任何优先拒绝权、优先权、参与权或 参与交易文件所设想的交易的任何类似权利。除非是由于购买和 出售证券，没有未偿还的期权、认股权证、股票认购权、看涨期权或任何性质的承诺 与证券、权利或义务有关的任何信息，或可转换为任何人的、可行使或交换的，或向任何人提供的任何权利或义务 任何认购或收购任何普通股或任何子公司股本的权利，或合同、承诺的权利， 公司或任何子公司有义务或可能必须发行额外普通股的谅解或安排 或任何子公司的普通股等价物或股本。证券的发行和出售不会使公司承担义务 或任何子公司向任何人（买方除外）发行普通股或其他证券。没有悬而未决的 本公司或任何子公司的证券或工具，附有任何调整行使、转换、交换或重置的条款 公司或任何子公司发行证券时此类证券或工具的价格。没有未偿还的证券 或本公司或任何子公司包含任何赎回或类似条款的票据，并且没有合同、承诺、 公司或任何子公司有义务或可能有义务赎回公司证券或类似的谅解或安排 子公司。公司没有任何股票增值权或 “幻影股票” 计划或协议或任何类似的计划 计划或协议。公司所有已发行股本均经过正式授权、有效发行、已全额支付， 不可估税，是根据所有联邦和州证券法发行的，此类已发行股票均未发行 侵犯了订阅或购买证券的任何优先权或类似权利。没有进一步的批准或授权 在任何股东中，证券的发行和出售都需要董事会或其他人。没有股东 与公司所属公司股本有关的协议、投票协议或其他类似协议 公司任何股东之间的当事方，或据公司所知，是公司任何股东之间的当事方。

(h) 美国证券交易委员会 报告；财务报表。公司已提交所需的所有报告、附表、表格、报表和其他文件 公司根据《证券法》和《交易法》，包括根据其中第13（a）或15（d）条就两者提交 (2) 在本协议发布之日之前的几年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）（ 上述材料，包括其中的证物和其中以引用方式纳入的文件，以及招股说明书和 按时或已收到的招股说明书补充文件（此处统称为 “美国证券交易委员会报告”） 有效延长此类提交期限，并在任何此类延期到期之前提交了任何此类美国证券交易委员会报告。就他们而言 各自的日期，美国证券交易委员会的报告在所有重要方面都符合《证券法》和《交易法》的要求， 视情况而定，美国证券交易委员会的报告在提交时均未包含任何不真实的重大事实陈述或遗漏陈述材料 鉴于当时的情况，必须在其中陈述的事实或在其中作出陈述所必需的事实 它们是制作的，不是误导性的。公司从来都不是受《证券法》第144（i）条约束的发行人。财务报表 美国证券交易委员会报告中包含的公司在所有重要方面都遵守适用的会计要求和规则，以及 委员会关于该问题的条例在提交时生效。此类财务报表编制于 根据在所涉期间持续适用的美国公认会计原则（“GAAP”）， 除非此类财务报表或其附注中另有规定，未经审计的财务报表除外 可能不包含公认会计原则所要求的所有脚注，并且在所有重要方面公允地反映公司的财务状况以及 其截至其合并后的子公司以及截至该日止期间的经营业绩和现金流量， 就未经审计的报表而言，须进行正常、非实质性的年终审计调整。

(i) 材料 变更；未披露的事件、负债或发展。自最近一次经审计的财务报表发布之日起 美国证券交易委员会报告，(i) 没有发生过或可以合理预期会导致的事件、事件或发展 a 重大不利影响，(ii) 除了 (A) 贸易应付账款外，公司没有产生任何负债（或有或其他负债） 以及在正常业务过程中发生的符合以往做法的应计费用以及 (B) 不要求的负债 根据公认会计原则反映在公司的财务报表中或在向委员会提交的文件中披露，(iii) 公司 没有改变其会计方法，（iv）公司没有申报或派发任何股息或分配现金或其他财产 向其股东或购买、赎回或签订任何协议以购买或赎回其任何股本和 (v) 公司 除非根据现有公司股权薪酬计划，否则未向任何高管、董事或关联公司发行任何股权证券。 公司没有向委员会提出任何对信息进行保密处理的请求。除了发行 在本协议所考虑的证券中，没有发生任何事件、责任、事实、情况、事件或发展，或 就公司或其子公司或其各自的业务、前景而言，存在或合理预期会发生或存在， 公司在适用证券项下需要披露的财产、业务、资产或财务状况 在作出此陈述或视为作出此陈述时至少一 (1) 个交易日之前尚未公开披露的法律 作出此陈述的日期。

(j) 诉讼。 除美国证券交易委员会报告中规定的情况外，没有待处理的诉讼、诉讼、调查、违规通知、诉讼或调查，或者 据本公司所知，以前曾威胁或影响本公司、任何子公司或其各自的任何财产 或任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国） （统称为 “行动”）。美国证券交易委员会报告（i）中列出的任何行动均未产生不利影响或挑战 任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性，或者（ii）如果存在不利情况，则可能具有合法性、有效性或可执行性 决定，已经或合理地预计会造成重大不利影响。既不是公司，也不是任何子公司，也不是任何董事 或其官员，正在或曾经是任何涉及联邦或州证券违规或责任索赔的诉讼的主体 法律或违反信托义务的索赔。据公司所知，尚未有待处理或考虑的案件， 委员会涉及公司或本公司任何现任或前任董事或高级人员的任何调查。没有动作 要求在尚未披露的美国证券交易委员会报告中披露。委员会没有发布任何止损令或其他命令 暂停公司或任何子公司根据《交易法》或证券提交的任何注册声明的生效 法案。

(k) 劳动力 关系。不存在与公司任何员工有关的劳资纠纷，据公司所知，劳动争议迫在眉睫， 可以合理地预期这将导致重大不利影响。公司或其子公司的员工均未加入 是与该员工与公司或该子公司的关系有关的工会的成员，而本公司也不是 其任何子公司也不是集体谈判协议的当事方，公司及其子公司认为他们的 与员工的关系良好。据公司所知，公司或任何子公司的执行官都没有， 正在或现在预计将违反任何雇佣合同、保密性、披露或所有权的任何重要条款 信息协议或非竞争协议，或任何其他合同或协议或任何有利于任何第三方的限制性协议 一方，每位此类执行官的继续雇用并不使公司或其任何子公司承担任何责任 就上述任何事项而言。公司及其子公司遵守所有美国联邦、州、地方的规定 以及与就业和雇用惯例, 雇用条款和条件以及工资和工时有关的外国法律和条例, 除非个人或总体上无法合理地预期不遵守规定会造成重大不利影响 效果。

(l) 合规。 公司或任何子公司：(i) 没有违约或违反（且未发生任何未获豁免的事件） 如果有通知或时效或两者兼而有之，将导致公司或任何子公司违约），公司或 任何子公司收到了关于其违约或违反任何契约、贷款或信贷协议的索赔通知 或其作为当事方或其任何财产受其约束的任何其他协议或文书（无论是否违约） 或违规行为已被免除），（ii）违反任何法院、仲裁员或其他政府机构的任何判决、法令或命令 或 (iii) 正在或曾经违反任何政府机构的任何法规、规则、条例或规章，包括但不限于 与税收、环境保护、职业健康和安全、产品质量有关的所有外国、联邦、州和地方法律 以及安全、就业和劳动问题，除非在每种情况下都无法产生或合理预期会产生材料 不利影响。

(m) 环境 法律。公司及其子公司 (i) 遵守与以下方面有关的所有联邦、州、地方和外国法律 污染或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或 地下地层), 包括与排放, 排放, 释放或威胁释放化学品, 污染物有关的法律, 污染物、有毒或危险物质或废物（统称为 “危险材料”）进入 环境，或与制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输有关的其他方面，或 危险材料的处理，以及所有授权、法规、法令、要求或要求书、禁令、判决， 根据其签发、登记、颁布或批准的执照、通知或通知信、命令、许可证、计划或规章 （“环境法”）；（ii）已获得所有要求的许可证、执照或其他批准 适用的环境法以开展各自的业务；以及（iii）符合以下条件的所有条款和条件 在第 (i)、(ii) 和 (iii) 条中，可以合理预期不遵守的任何此类许可、执照或批准 单独或总体上产生重大不利影响。

(n) 监管 许可证。公司和子公司拥有相应联邦政府颁发的所有证书、授权和许可证， 按照 SEC 报告所述开展各自业务所必需的州、地方或外国监管机构，但以下情况除外 如果不能合理地预期不持有此类许可证会造成重大不利影响（“重大”） 许可证”），而且公司或任何子公司均未收到任何与撤销有关的诉讼通知或 修改任何材料许可证。

(o) 标题 到资产。公司和子公司拥有良好且可销售的所有权，所有权对他们拥有的所有不动产都很简单，而且是好的 以及他们拥有的所有对公司和子公司业务至关重要的个人财产的有价所有权， 除了 (i) 不对此类财产的价值产生实质性影响且不会产生实质性影响的留置权以外，所有留置权均不考虑所有留置权 干扰公司和子公司对此类财产的使用和提议的使用，以及 (ii) 付款的留置权 已根据公认会计原则为此预留适当储备金的联邦、州或其他税款，以及 它既不犯罪, 也不受惩罚.本公司和子公司租赁的任何不动产和设施 由他们根据公司和子公司遵守的有效、有效和可执行的租约持有。

(p) 知识分子 财产。公司和子公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、商标申请， 服务标志、商品名称、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权及类似权利 如美国证券交易委员会报告所述，为与各自业务相关的使用所必需或必需的，但未能做到这一点 因此可能会产生重大不利影响（统称为 “知识产权”）。没有，也没有 公司或任何子公司已收到通知（书面或其他形式），说明任何知识产权已过期， 自本协议签订之日起两 (2) 年内终止或被放弃，或预计到期、终止或被放弃。 自美国证券交易委员会公布最新经审计的财务报表之日起，公司和任何子公司均未收到 报告、书面索赔通知或以其他方式知道知识产权侵犯或侵犯 任何人的权利，除非不可能产生或合理预计不会产生重大不利影响。据我所知 公司，所有此类知识产权均可执行，并且不存在其他人侵犯任何知识产权的行为 知识产权。公司及其子公司已采取合理的安全措施来保护机密性和机密性 以及他们所有知识产权的价值，除非不这样做，无论是个人还是总体而言，都无法合理地做到这一点 预计会产生重大不利影响。该公司不知道有任何可能使其无法获得有效许可证的事实 知识产权的权利或明确的所有权。该公司不知道自己缺少或将无法获得任何东西 使用开展业务所需的所有知识产权的权利或许可。

(q) 保险。 公司和子公司由保险公司为此类损失和风险提供认可的财务责任保险 本公司及其子公司所从事业务中审慎和惯常的金额，包括但不包括 仅限于至少等于总认购金额的董事和高级管理人员保险。既不是公司，也不是任何人 子公司有任何理由相信，当现有保险到期时，它将无法续订现有的保险 或者从类似的保险公司那里获得在不大幅增加成本的情况下继续开展业务所必需的类似保险.

(r) 交易 与关联公司和员工一起。除非美国证券交易委员会报告中另有规定，否则公司或任何子公司的高级管理人员或董事均未出席 而且，据公司所知，公司或任何子公司的员工目前都不是任何交易的当事方 与公司或任何子公司（雇员、高级管理人员和董事服务除外），包括任何合同、协议 或其他安排, 规定向或由其提供服务, 规定向或向其出租不动产或个人财产, 规定向任何高级职员、董事或向其借钱，或以其他方式要求向任何高级职员、董事或向其付款 该员工，或据本公司所知，任何高级职员、董事或任何此类雇员拥有大量职位的任何实体 利息或是高级职员、董事、受托人、股东、成员或合伙人，每种情况均超过120,000美元（i）付款除外 所提供服务的工资或咨询费，(ii) 报销代表公司产生的费用以及 (iii) 其他 员工福利，包括公司任何股票期权计划下的股票期权协议。

(s) 萨班斯-奥克斯利法案； 内部会计控制。公司和子公司遵守了所有适用的要求 经修订的《2002年萨班斯-奥克斯利法案》，自本文发布之日起生效，自截止日期起生效，以及所有适用的法案 委员会据此颁布的细则和条例，自本文件发布之日起生效，自截止日期起生效。这个 公司和子公司维持内部会计控制体系，旨在为以下方面提供合理的保证：(i) 交易 根据管理层的一般或特定授权执行，（ii）必要时记录交易 允许根据公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制，（iii）允许访问资产 仅根据管理层的一般或具体授权，并且 (iv) 比较记录的资产问责制 在合理的时间间隔内使用现有资产, 并对任何差异采取适当行动.公司和 子公司已经为公司建立了披露控制和程序（定义见交易法第13a-15（e）条和第15d-15（e）条） 以及旨在确保公司在其提交或提交的报告中必须披露信息的子公司 在委员会规则规定的期限内记录、处理、汇总和报告《交易法》；以及 表格。公司的认证人员已经评估了公司披露控制和程序的有效性 以及截至最近根据《交易法》提交的定期报告所涉期末（该日期）的子公司 “评估日期”）。该公司在最近根据《交易法》提交的定期报告中提出 核证人根据其评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论 评估日期。自评估之日起，对财务报告的内部控制没有变化（例如 术语在《交易法》中定义，公司及其子公司的《交易法》（已产生重大影响或合理可能产生重大影响） 影响对公司及其子公司财务报告的内部控制。

(t) 肯定的 费用。除了公司向配售代理人支付的补偿金外，没有经纪或发现者的费用或佣金 或者将由公司或任何子公司支付给任何经纪商、财务顾问或顾问、发现者、配售代理人、投资机构 银行家、银行或其他与交易文件所设想的交易有关的个人。购买者不应拥有 与任何费用有关的义务，或与由他人或代表他人就所设想的费用提出的任何索赔有关的义务 在本节中，可能与交易文件所设想的交易相关的到期日。

(u) 投资 公司。公司不是，也不是关联公司，在收到证券付款后立即不会 或成为经修订的1940年《投资公司法》所指的 “投资公司” 的关联公司。这个 公司应以不会成为需要注册的 “投资公司” 的方式开展业务 根据经修订的1940年《投资公司法》。

(v) 注册 权利。除非美国证券交易委员会报告另有规定，否则任何人均无权促使公司或任何子公司进行注册 根据公司或任何子公司的任何证券的《证券法》。

(w) 清单 和维护要求。普通股根据《交易法》第 12 (b) 或 12 (g) 条注册，公司 没有采取任何旨在终止共同体注册的行动，也没有采取任何据其所知可能产生影响的行动 《交易法》规定的股票，公司也没有收到任何关于委员会正在考虑终止此类注册的通知。 除美国证券交易委员会报告中披露的内容外，在本文发布之日之前的12个月中，公司没有收到任何人的通知 普通股正在或已经上市或报价的交易市场，其大意是公司不遵守 此类交易市场的上市或维护要求。公司现在而且没有理由相信在可预见的时间内不会这样做 未来将继续符合所有此类清单和维护要求。普通股目前有资格使用电子版 通过存托信托公司或其他成熟的清算公司进行转账，并且公司正在支付 向存托信托公司（或其他已设立的清算公司）收取的与此类电子转账相关的费用。

(x) 应用程序 的收购保护。公司和董事会已采取所有必要行动（如果有），以使其不适用 任何控制权股份收购、业务合并、毒药（包括根据权利协议进行的任何分配）或其他类似的内容 公司注册证书（或类似的章程文件）或其州法律下的反收购条款 由于买方和公司履行了他们的要求，因此或可能适用于买方的成立公司 义务或行使交易文件下的权利，包括但不限于因公司而产生的 证券的发行和买方对证券的所有权。

(y) 披露。 除交易文件所设想的交易的实质条款和条件外，公司确认 它或代表其行事的任何其他人均未向任何买方或其代理人或律师提供任何信息 它认为构成或可能构成招股说明书中未另行披露的实质性非公开信息 或招股说明书补充资料。公司理解并确认，买方将依靠上述陈述来生效 本公司的证券交易。本公司或代表公司向买方提供的有关以下内容的所有披露 公司及其子公司、其各自的业务以及包括美国证券交易委员会报告在内的本文所考虑的交易是 真实和正确，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或省略陈述任何必要的重大事实 根据作出这些陈述的情况发表其中的陈述，不要误导。该公司承认 并同意买方未就本文所设想的交易作出或作出任何陈述或保证 本协议第 3.2 节中特别规定的除外。

(z) 没有 综合产品。假设第 3.2 节中规定的买方陈述和保证是准确的，两者都不是 本公司或其任何关联公司，或任何代表其行事的人直接或间接地提出了任何要约或 在可能导致本次证券发行的情况下，出售任何证券或征求任何证券的购买要约 为了 (i)《证券法》的目的，将与公司先前的发行合并，该法要求注册 《证券法》下的普通认股权证或普通认股权证，或 (ii) 任何交易中任何适用的股东批准条款 本公司任何证券上市或指定的市场。

(aa) 偿付能力。 基于截至截止日的公司合并财务状况，在公司收据生效后 根据本协议出售证券的收益中，(i) 公司资产的公允可销售价值超过该金额 必须根据公司的现有债务和其他负债（包括已知的或有负债）或与之相关的支付 负债）到期时，以及（ii）公司的资产不构成开展业务的不合理的小额资本 包括考虑到特定资本要求的资本需求, 现已进行了和拟议的开展 公司开展的业务、合并和预计的资本需求及其资本可用性。截至 本文发布之日公司或任何子公司均未偿还的重大有担保和无抵押债务，或本公司所涉的有担保和无抵押债务 或任何子公司有承诺。就本协议而言，“债务” 指 (x) 任何借款负债 超过50,000美元的欠款或金额（正常业务过程中产生的贸易应付账款除外），（y）所有担保， 与他人债务有关的背书和其他或有债务，不论是否反映出相同或是否应予反映 在公司的合并资产负债表（或其票据）中，通过可转让票据背书提供的担保除外 用于在正常业务过程中进行存款、托收或类似交易；以及 (z) 任何租赁付款的现值 根据公认会计原则，租赁到期金额超过50,000美元，需要资本化。公司和任何子公司都不在 任何债务的违约。

(bb) 税收 状态。个别或总体上不会导致或合理预期不会导致 重大不利影响，公司及其子公司各（i）已对所有美国联邦、州和地方作出或申报 收入及其所在司法管辖区要求的所有外国所得税和特许权纳税申报表、报告和申报表 主题，(ii) 已缴纳所有税款和其他政府摊款和费用，这些摊款和费用金额巨大，已显示或确定 应按期缴纳此类申报表、报告和申报表，并且 (iii) 已在其账面上预留了相当充足的款项 此类申报表、报告或申报适用期限之后的期间的所有材料税。没有 任何司法管辖区的税务机关和公司高管声称应缴纳的任何重大金额的未缴税款 或任何子公司都不知道任何此类索赔的依据。

(cc) 国外 腐败行为。既不是公司也不是任何子公司，据公司或任何子公司所知，也不是任何代理人或 代表公司或任何子公司行事的其他人（i）直接或间接地将任何资金用于非法用途 (ii) 与国外或国内政治活动有关的捐款、馈赠、招待或其他非法开支，(ii) 作出任何 向外国或国内政府官员或雇员或任何外国或国内政党非法付款，或 来自公司资金的活动，（iii）未能全面披露公司或任何子公司（或子公司提供的任何捐款） 本公司知道以其名义行事的任何人士）违反法律，或（iv）在任何材料中存在违法行为 尊重《反海外腐败法》的任何条款。

(dd) 非法 或未经授权的付款；政治捐款。无论是公司、任何子公司还是任何高级职员、董事， 公司或公司所在的任何其他商业实体或企业的员工、代理人或其他代表，或 有附属关系或有关联，直接或间接地支付或授权了任何款项、捐款或赠与， 财产或服务，无论是否违反适用法律，(i) 作为对任何人的回扣或贿赂或 (ii) 对任何人的回扣或贿赂 政治组织，或任何民选或任命的公职的持有人或有意担任除个人政治职务以外的任何候选人 不涉及直接或间接使用公司或任何子公司资金的捐款。

(ee) 会计师。 该公司的独立注册会计师事务所是Haskell & White LLP。据我所知和相信 公司，该会计师事务所是《交易法》要求的注册公共会计师事务所，并且（ii）应明确表示其 关于应纳入公司截至财政年度的年度报告的财务报表的意见 2024 年 12 月 31 日。

(ff) 致谢 关于买方购买证券。公司承认并同意每位购买者都在行动 在交易文件和交易方面，仅以独立购买者的身份行事 由此考虑。公司进一步承认，没有买方担任该公司的财务顾问或信托人 公司（或以任何类似身份）就交易文件及其所设想的交易以及任何 任何买方或其各自的代表或代理人提供的与交易文件有关的建议，以及 由此设想的交易只是买方购买证券的附带交易。该公司进一步 向每位买方陈述公司签订本协议和其他交易文件的决定已经 完全基于对公司及其特此设想的交易的独立评估 代表。

(gg) 关于买方交易活动的致谢。尽管本协议或其他地方有任何相反的规定 （本文第3.2（f）和4.14节除外），本公司理解并承认：(i) 没有任何购买者是 公司要求同意停止购买或出售该公司的多头和/或空头证券，也没有任何买方同意 公司证券，或基于公司发行的证券的 “衍生” 证券，或以任何特定目的持有证券的 “衍生” 证券 期限；(ii) 任何买方过去或未来的公开市场或其他交易，特别包括但不限于卖空 或 “衍生” 交易，在本次或未来的私募交易结束之前或之后，可能会产生负面影响 影响公司公开交易证券的市场价格；(iii) 任何买方和 “衍生品” 交易对手 任何此类买方直接或间接参与的交易目前可能存在 “空头” 头寸 普通股和 (iv) 每位买方不应被视为与任何独立交易对手有任何关联或控制权 在任何 “衍生” 交易中。公司进一步理解并承认（y）一个或多个买方可能会参与 在证券发行期间的不同时间进行套期保值活动，包括但不限于 证券可交割认股权证价值的确定期限，以及 (z) 此类套期保值活动 （如果有）可能会降低套期保值时及之后公司现有股东权益的价值 活动正在进行中。公司承认，上述此类套期保值活动不构成任何违规行为 的交易文件。

(hh) 法规 m 合规性。该公司没有，据其所知，任何代表其行事的人都没有 (i) 直接或间接采取任何行动 旨在导致或导致稳定或操纵本公司任何证券的价格以促进销售 或转售任何证券，(ii) 出售、出价、购买，或因拉客购买任何证券而支付任何补偿 证券，或（iii）因邀请他人购买任何其他证券而向任何人支付或同意向任何人支付任何补偿 本公司，第 (ii) 和 (iii) 条除外，向配售代理人支付的与配售有关的补偿 证券的。

(ii) 食品和药物管理局。 至于每种受联邦食品药品监督管理局（“FDA”）管辖的产品 经修订的《食品、药品和化妆品法》及其制造、包装、贴标签的法规（“FDCA”） 由公司或其任何子公司测试、分销、销售和/或销售（每种此类产品均为 “药品”）， 本公司按规定制造、包装、贴标签、测试、分销、销售和/或销售此类药品 符合 FDCA 和与注册、研究用途、上市前相关的类似法律、规章和法规下的所有适用要求 许可、许可或申请批准、良好生产规范、良好实验室规范、良好临床规范、产品 上市、配额、标签、广告、记录保存和提交报告，但不遵守规定的情况除外 产生重大不利影响。没有待处理、已完成或据公司所知受到威胁的行动（包括任何 对公司提起诉讼、仲裁或法律或行政或监管程序、指控、投诉或调查）或 其任何子公司，且公司或其任何子公司均未收到任何通知、警告信或其他通信 来自 FDA 或任何其他政府实体，其 (i) 对该产品的上市前许可、许可、注册或批准提出异议 任何药品的使用、分销、制造或包装、测试、销售、标签和促销 产品，(ii) 撤回对广告的批准，要求召回、暂停或扣押，或撤回或下令撤回广告 或销售与任何药品有关的宣传材料，(iii) 对任何临床研究实施临床暂停 公司或其任何子公司，(iv) 禁止在本公司或其任何子公司的任何设施进行生产，(v) 进入 或提议与公司或其任何子公司签订永久禁令同意令，或 (vi) 以其他方式指控 本公司或其任何子公司违反任何法律、规章或法规的行为，无论是单独还是总体而言， 会产生重大不利影响。公司的财产、业务和运营过去和现在都在进行 重要方面符合美国食品和药物管理局的所有适用法律、规章和条例。该公司尚未收到通知 美国食品和药物管理局表示，美国食品和药物管理局将禁止在美国销售、销售、许可或使用任何拟议开发、生产的产品 或由公司销售。

(jj) 股票 期权计划。公司根据公司股票期权计划授予的每份股票期权均按照 (i) 授予 符合公司股票期权计划的条款，以及 (ii) 行使价至少等于该公司的公允市场价值 根据公认会计原则和适用法律，此类股票期权被视为授予之日的普通股。未授予股票期权 根据该公司的股票期权计划，已经过时了。公司没有故意授予，也没有，而且已经批准了 公司没有在授予股票之前故意授予股票期权或以其他方式故意协调股票期权的政策或惯例 期权，发布或以其他方式公开发布有关公司或其子公司或其子公司的重大信息 财务业绩或前景。

(kk) 网络安全。 (i) (x) 本公司或任何子公司均未出现安全漏洞或其他入侵行为，也未发生与之相关的安全漏洞或其他泄露事件 信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自客户的数据） 员工、供应商、供应商以及由其维护或代表其维护的任何第三方数据）、设备或技术（统称 “IT 系统和数据”）以及（y）公司和子公司尚未收到通知，也不知情 在合理预期会导致的任何事件或条件下，其 IT 系统出现任何安全漏洞或其他危害 和数据；(ii) 公司和子公司目前严格遵守所有适用的法律或法规以及所有 任何法院或仲裁员或政府或监管机构的判决、命令、规则和条例、内部政策和 与 IT 系统和数据的隐私和安全以及此类信息系统的保护相关的合同义务，以及 未经授权的使用、访问、挪用或修改的数据，除非单独或总体上不会有 重大不利影响；(iii) 公司和子公司已实施并维持了商业上合理的保障措施 维护和保护其重要机密信息及其完整性、持续运行、冗余和安全性 所有 IT 系统和数据；以及 (iv) 公司和子公司已实施备份和灾难恢复技术 符合行业标准和惯例。

(ll) 合规性 遵守《数据隐私法》。公司及其每家子公司都遵守了所有规定，而且在以前任何时候都遵守了所有规定 适用的州、联邦和国际数据隐私和安全法律法规（统称为 “隐私”） 法律”），除非无法合理预期不遵守会导致重大不利影响。至 确保遵守隐私法，公司及其子公司均已制定并合理采取适当措施 旨在确保在所有实质方面遵守其与数据隐私和安全相关的政策和程序，以及 收集、存储、使用、披露、处理和分析个人数据（“政策”）。每一个 公司及其子公司始终根据适用法律和监管的要求向用户或客户披露所有信息 规则或要求，据公司所知，任何政策中作出或包含的此类披露均不是 不准确或违反任何适用的法律和监管规则或要求，但任何披露、不准确之处或 无法合理预期会导致重大不利影响的违规行为。公司进一步证明：(i) 公司或任何子公司均未收到关于与之相关的任何实际或潜在责任的通知，也未收到任何实际或潜在责任的通知 可能违反任何隐私法，并且知道任何可以合理预期的事件或情况 导致任何此类通知；(ii) 公司或任何子公司目前均未进行或支付全部或部分费用 根据任何隐私法进行的任何调查、补救或其他纠正措施；或 (iii) 既不是公司也不是任何 子公司是任何命令、法令或协议的当事方，这些命令、法令或协议规定了任何隐私法规定的任何义务或责任 除非个人或总体上无法合理预期会导致重大不利影响 效果。

(mm) 办公室 外国资产管制。既不是公司，也不是任何子公司，据公司所知，也不是任何董事、高级管理人员、代理人， 公司或任何子公司的员工或关联公司目前受到外交部管理的任何美国制裁 美国财政部（“OFAC”）的资产控制。

(nn) 美国 不动产控股公司。该公司现在不是也从来都不是美国不动产控股公司 经修订的1986年《美国国税法》第897条，公司应根据买方的要求进行认证。

(oo) 银行 控股公司法。公司及其任何子公司或关联公司均不受美国银行控股公司法的约束 1956 年，经修订（“BHCA”），受联邦储备系统（“联邦”）理事会的监管 保留”）。公司及其任何子公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制百分之五 任何类别有表决权证券的已发行股份（5％）或以上，或占总权益的百分之二十五（25％）或以上 受BHCA和美联储监管的银行或任何实体。既不是公司也不是其任何子公司 或关联公司对银行或任何受BHCA约束的实体的管理或政策行使控制性影响力，以及 接受美联储的监管。

(pp) 钱 洗钱。公司及其子公司的运营在任何时候都是按照适用的规定进行的 经修订的、适用的1970年《货币和外国交易报告法》的财务记录保存和报告要求 洗钱法规及其下的适用规则和条例（统称为 “洗钱法”）， 以及任何涉及公司的法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员提起或向其提起的诉讼或程序 或与《洗钱法》有关的任何子公司尚待审理，或据公司或任何子公司所知，受到威胁。

(qq) 私人 放置。假设第 3.2 节中规定的买方陈述和保证是准确的，则无需注册 根据《证券法》，公司必须向公司发行和出售普通认股权证或普通认股权证 特此设想的购买者。根据本协议发行和出售证券不违反以下规则和条例 交易市场。

(rr) 没有 一般招标。公司和代表公司行事的任何人均未提供或出售任何普通认股权证 或通过任何形式的一般性招标或一般广告发行普通认股权证。该公司已提供普通认股权证和 普通认股权证股份仅出售给买方和规则所指的某些其他 “合格投资者” 根据《证券法》，501。

(ss) 没有 取消资格活动。关于依据本协议发行和出售的普通认股权证和普通认股权证 在《证券法》第4 (a) (2) 条和/或第506条中，没有任何公司、任何前身、任何关联发行人或任何 参与本次发行的公司董事、执行官、其他高级管理人员、任何持有 20% 或以上的受益所有人 根据投票权计算的公司未偿还的有表决权证券，也不是任何发起人（按该期限计算） 定义于《证券法》第405条），在出售时以任何身份与公司有关（均为 “发行人”） 受保人”）受第 506 (d) (1) (i) 至 (viii) 条所述任何 “不良行为者” 取消资格的约束 根据《证券法》（“取消资格事件”），第 506 (d) (2) 条所涵盖的取消资格事件除外 或 (d) (3)。公司已采取合理的谨慎措施来确定是否有任何发行人受保人被取消资格 事件。在适用的范围内，公司遵守了第506（e）条规定的披露义务，并已向 购买者根据该声明提供的任何披露的副本。

(tt) 其他 受保人员。除配售代理人外，公司不知道有任何人（发行人受保人除外） 已经或将要获得（直接或间接）与出售任何证券相关的购买者的报酬。

(uu) 通知 取消资格事件。公司将在截止日期之前以书面形式通知买方和配售代理人 (i) 与任何发行人受保人相关的任何取消资格事件，以及 (ii) 随着时间的推移会合理发生的任何事件 预计将成为与任何发行人受保人相关的取消资格事件。

3.2 陈述 以及购买者的保证。每位买方，不论是为了自己，也不代表其他买方，特此声明并保证 本协议的日期和截至本公司的截止日期如下（除非截至其中的特定日期，在这种情况下，它们应准确无误 截至该日期）：

(a) 组织； 权威。此类买方是正式注册或组建、有效存在且信誉良好的个人或实体 根据其注册或组建的司法管辖区的法律，公司、合伙企业、有限责任公司 或类似的权力和权力，以订立和完成交易文件和其他方面所设想的交易 履行其根据本协议和协议承担的义务。交易文件的执行和交付以及交易文件的履行 交易文件所设想的交易的购买者已获得所有必要的公司、合伙企业的正式授权， 有限责任公司或此类买方的类似行动（如适用）。它所属的每份交易文档 当事方已由该买方正式签署，当该买方根据本协议条款交付时，将构成 此类买方的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但以下情况除外：(i) 有限 根据一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他普遍适用的法律 普遍影响债权人权利的执行, (二) 受与具体履约可得性有关的法律的限制, 禁令救济或其他公平补救措施，以及 (iii) 在适用范围内，赔偿和分摊条款可能受到限制 法律。

(b) 谅解 或安排。该买方以本金收购证券作为自己账户的本金，没有直接或间接的安排 或与任何其他人就分发此类证券或就此类证券的分发达成的谅解（本陈述和保证） 不限制此类买方根据注册声明或其他规定出售证券的权利 适用的联邦和州证券法）。该买方是在其正常业务过程中收购本协议下的证券。 该买方知道普通认股权证和普通认股权证是 “限制性证券”，不是 已根据《证券法》或任何适用的州证券法注册并正在为其收购此类证券作为本金， 她或其自己的账户，不得用于分发或转售此类证券或其任何部分，这违反了 《证券法》或任何适用的州证券法，目前无意违反以下规定分发任何此类证券 《证券法》或任何适用的州证券法，与任何其他人没有直接或间接的安排或谅解 违反《证券法》或任何适用的州证券而分发此类证券或就此类证券的分发情况进行分发的人员 法律（本陈述和保证）不限制此类买方根据注册声明出售此类证券的权利 或以其他方式遵守适用的联邦和州证券法）。

(c) 买方 状态。向该买方提供证券时，它过去是，截至本文发布之日，以及在每个日期 它行使任何认股权证，要么是：（i）规则501（a）（1）、（a）（2）、（a）（3）中所定义的 “合格投资者”， (a) (7)、(a) (8)、(a) (9)、(a) (12) 或 (a) (13)，或 (ii) 定义的 “合格机构买家” 在《证券法》第 144A (a) 条中。

(d) 经验 这样的买家。此类买方，无论是单独还是与其代表一起，都具有这样的知识、复杂性和经验 处理商业和财务问题，以便能够评估对证券的潜在投资的利弊和风险， 并就此评估了这种投资的优点和风险.此类买方能够承担投资的经济风险 证券，目前有能力承受此类投资的全部损失。

(e) 访问权限 转到信息。该买方承认其有机会查看交易文件（包括所有证物） 及其附表）和美国证券交易委员会报告，并有（i）有机会提出其认为必要的问题 听取公司代表对证券发行条款和条件的答复 以及投资证券的优点和风险；（ii）获取有关公司及其财务状况和业绩的信息 运营、业务、物业、管理和前景足以使其能够评估其投资；以及 (iii) 机会 获取公司拥有或可以在不合理的努力或不必要的费用的情况下获得的额外信息 就投资做出明智的投资决定。该买方承认并同意，配售双方均不是 代理人或配售代理人的任何关联公司已向该买方提供了有关证券的任何信息或建议 也没有必要或不希望提供此类信息或建议。配售代理人和任何关联公司均未作出或作出任何陈述 关于公司或证券的质量，配售代理人和任何关联公司可能已获得非公开信息 关于本公司，买方同意无需向其提供。与证券发行有关 对于此类买方，配售代理人及其任何关联公司均未担任该买方的财务顾问或信托人。

(f) 一定 交易和机密性。除了完成下文所设想的交易外，该买方没有，也没有 任何代表或根据与此类购买者的任何谅解行事、直接或间接执行任何购买的人员，或 自买方首次当选之时起的本公司证券的销售，包括卖空 就本公司或任何其他代表公司的人员就本次发行事宜联系并说明交易的实质条款 设想如下，并在执行本协议前夕结束。尽管如此，对于买方而言 这是一种多管理的投资工具，由不同的投资组合经理管理此类买方资产的不同部分 而且投资组合经理对管理其他部分的投资组合经理所做的投资决策一无所知 对于此类买方的资产，上述陈述仅适用于由其管理的资产部分 做出购买本协议所涵盖证券的投资决定的投资组合经理。对其他人除外 本协议的当事方或此类买方的代表，包括但不限于其高级职员、董事、合伙人， 法律顾问和其他顾问、员工、代理人和关联公司，此类买方对所有披露内容保密 就本次交易（包括本交易的存在和条款）向其提交信息。尽管如此，因为 为避免疑问，此处包含的任何内容均不构成陈述或保证，也不排除就此采取任何行动 用于寻找或借入股票，以便在未来进行卖空或类似交易。

(g) 一般情况 招标。该买方购买证券不是因为任何广告、文章、通知或其他通信 关于在任何报纸、杂志或类似媒体上发布的证券，或通过电视或广播广播或上映的证券 任何研讨会，或据该购买者所知，任何其他一般性招标或一般广告。

这个 公司承认并同意，本第3.2节中包含的陈述不得修改、修改或影响此类买方的陈述 依赖本协议中包含的公司陈述和保证或任何陈述和担保的权利 包含在任何其他交易文件或与本协议有关执行和/或交付的任何其他文件或文书中 或完成本文所设想的交易。尽管如此，为避免疑问，未包含任何内容 此处构成陈述或保证，或排除与按顺序查找或借入股份有关的任何诉讼 在未来进行卖空或类似的交易。

文章 IV。

双方的其他协议

4.1 移除 传奇人物。

(a) 普通认股权证和普通认股权证只能在遵守州和联邦证券法的情况下处置。连接中 除根据有效注册声明或第144条进行任何普通认股权证或普通认股权证股份的转让外， 向公司或买方的关联公司或与第 4.1 (b) 节所规定的质押有关时，公司可能要求 其转让人向公司提供由转让人选择且公司可以合理接受的律师意见， 该意见的形式和实质应使公司合理满意，大意是此类转让不需要 根据《证券法》注册此类转让的认股权证。

(b) 只要本第 4.1 节有要求，购买者同意在任何普通认股权证或普通认股权证上印上图例 以下形式的股票：

也不 该证券或可行使该证券的证券已在证券交易委员会注册 或任何州的证券委员会，根据经修订的1933年《证券法》的注册豁免 （“证券法”），因此，除非根据有效的注册声明，否则不得发行或出售 根据证券法或根据可获得的豁免，或者在不受注册要求约束的交易中 根据《证券法》和适用的州证券法。该证券和行使时可发行的证券 这些证券的质押可以与注册经纪交易商的真诚保证金账户或其他金融贷款有关 根据《证券法》第501（a）条的定义是 “合格投资者” 的机构或其他担保的贷款 这样的证券。

这个 公司承认并同意，买方可以不时根据与注册人签订的真诚保证金协议进行质押 经纪交易商或向金融机构授予部分或全部普通认股权证或普通认股权证的担保权益 这是《证券法》第501（a）条所定义的 “合格投资者”，如果该条款有要求 安排，此类买方可以将质押或有担保的普通认股权证或普通认股权证股份转让给质押人或有担保方。 此类质押或转让无需获得公司的批准，也无需担保质权人法律顾问的法律意见 应要求当事方或质押人与此有关。此外，无需就此类质押发出通知。在相应的买方处 费用，公司将执行和交付诸如普通认股权证和普通股的质押人或有担保方之类的合理文件 认股权证股份可以合理地要求质押或转让普通认股权证或普通认股权证。

(c) 证书 证明普通认股权证股份不得包含任何图例（包括本协议第 4.1 (b) 节中规定的图例）：(i) 以下 根据规则 144（假设以无现金方式行使普通认股权证）或根据注册出售此类普通认股权证 声明，或 (ii) 根据规则 144，此类普通认股权证是否有资格出售（假设普通认股权证以无现金方式行使） 没有要求公司遵守第144条所要求的当前公开信息，也没有大量的公开信息 或销售方式限制，或 (iii) 如果《证券法》的适用要求不要求提供此类说明（包括 司法解释和委员会工作人员发布的声明).公司应做出商业上合理的努力 在以下情况下，要求其律师根据前一句合理地迅速向转让代理人出具法律意见 买方要求。如果普通认股权证的全部或任何部分是在可以出售此类普通认股权证股份时行使的 根据第144条（假设以无现金方式行使普通认股权证），无需公司遵守规则 第144条所要求的有关此类股份或认股权证股份的当前公开信息，或者如果未另行要求提供此类说明 《证券法》的适用要求（包括委员会工作人员发布的司法解释和声明） 那么此类普通认股权证的发行应不含任何图例。公司同意，遵循这样的传说不是 本第 4.1 (c) 节要求的时间更长，公司将采取商业上合理的努力来确保不迟于两 (2) 买方向公司或转让代理人交付代表普通认股权证的证书之后的交易日 发行的带有限制性图例（例如日期，“图例移除日期”）、交付或导致的股票（视情况而定） 向此类买方交付一份代表此类股票的证书，该证书不含任何限制性和其他规定。该公司 不得在其记录上注明或向转让代理人发出放大规定的转让限制的指示 在本节第 4 节中。根据本文须删除的普通认股权证应由过户代理人转让给买方 按照买方的指示，将买方主要经纪人的账户存入存托信托公司系统。

(d) 股票发行时应不附带传例。如果预先注资认股权证的全部或任何部分是在有效时行使的 注册声明，以涵盖预先注资认股权证股份的发行或转售，或者预先注资的认股权证是通过以下方式行使的 无现金行使，根据任何此类行使发行的预先注资的认股权证股票的发行应不含任何说明。如果有的话 注册声明（或任何后续登记销售或转售的注册声明）发布之日后的时间 预先注资的认股权证（股份）无效或无法以其他方式出售或转售预先注资的认股权证股份， 公司应立即以书面形式通知预先注资认股权证的持有人，该注册声明届时未生效 此后，当注册声明再次生效并可供出售或转售时，应立即通知此类持有人 预先注资的认股权证股份（据了解并同意，上述规定不限制公司的发行能力， 或任何买方出售任何符合适用的联邦和州证券法的预先注资认股权证股票）。这个 公司应尽最大努力保留登记发行的注册声明（包括注册声明）或 转售在预先注资认股权证期限内生效的预先注资认股权证股份。

4.2 提供信息。

(a) 直到 在 (i) 没有买方拥有证券和 (ii) 普通认股权证到期时，公司承诺及时（以较早者为准） 提交（或获得延期并在适用的宽限期内提交）公司要求提交的所有报告 根据《交易法》，在本协议发布之日之后，即使公司不受交易所的报告要求的约束 法案。

4.3 整合。 公司不得出售、要约出售或征求购买要约或以其他方式就任何证券（定义见下文）进行谈判 《证券法》第 2 条）将与证券的发行或出售合并，其方式将要求 根据《证券法》注册出售普通认股权证或普通认股权证股票，或将与之整合的普通认股权证或普通认股权证 根据任何交易市场的规则和条例，向股东发售或出售证券 在完成此类其他交易之前获得批准，除非在后续交易结束之前获得股东批准 交易。

4.4 证券 法律披露；宣传。公司应（a）在披露时间之前发布新闻稿，披露以下内容的实质性条款 特此设想的交易，以及（b）在表格8-k上提交最新报告，包括交易文件作为其附件， 在《交易法》规定的时间内与委员会联系。自此类新闻稿发布之日起，公司代表 向购买者表示，它应公开披露向任何购买者提供的所有重要非公开信息 公司或其任何子公司，或其各自的任何高级职员、董事、员工、关联公司或代理人，包括没有 限额，配售代理人，与交易文件所设想的交易有关。此外，有效 发布此类新闻稿后，公司承认并同意，所有保密或类似的义务 根据公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事之间的任何书面或口头协议， 员工、关联公司或代理人，包括但不限于配售代理人，以及任何购买者或任何 另一方面，其关联公司应终止且不再具有进一步的效力或效力。公司理解并证实了这一点 每位买方均应依据上述契约进行公司证券交易。公司和每个 买方在发布与本文所设想的交易有关的任何其他新闻稿时应相互协商，以及 未经事先通知，公司或任何买方均不得发布任何此类新闻稿，也不得以其他方式发表任何此类公开声明 对于任何购买者的任何新闻稿，本公司的同意，或未经每位购买者事先同意 本公司发布的任何新闻稿，除非需要此类披露，否则不得无理地拒绝或延迟同意 根据法律，在这种情况下，披露方应立即将此类公开声明或通信事先通知另一方。 尽管如此，公司不得公开披露任何买方的姓名，也不得包括任何买方的姓名 未经买方事先书面同意，在向委员会或任何监管机构或交易市场提交的任何文件中，除非 (a) 按照联邦证券法的要求向委员会提交最终交易文件，以及 (b) 法律或交易市场法规要求此类披露的范围。

4.5 股东权利计划。 公司或经公司同意，任何其他人均不会提出或强制执行任何购买者是 “收购方” 的索赔 受任何控制的人” 股份收购、业务合并、毒丸（包括根据权利协议进行的任何分配） 或公司已生效或以后通过的类似反收购计划或安排，或者任何买方都可能被视为的反收购计划或安排 通过根据交易文件或根据任何交易文件接收证券，触发任何此类计划或安排的规定 公司与买方之间的其他协议。

4.6 非公开 信息。除交易文件所设想的交易的实质条款和条件外, 应根据第4.4节予以披露，公司承诺并同意，无论是公司还是任何其他人均未根据其行事 代表将向任何买方或其代理人或法律顾问提供构成或公司合理认为的任何信息 构成重要的非公开信息，除非在此之前，买方应书面同意接收此类信息 信息，并与公司书面同意对此类信息保密。本公司了解并确认每个 买方应依据上述契约进行公司证券交易。在某种程度上，本公司 其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、员工或关联公司交付任何非公开材料 未经买方同意向买方提供信息，本公司特此承诺并同意，该买方应 对公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、员工不承担任何保密责任， 关联公司或代理人，包括但不限于配售代理人，或对公司、其任何子公司或任何一方的责任 他们各自的高级职员、董事、员工、关联公司或代理人，包括但不限于配售代理人，不得交易 以此类材料为基础的非公开信息，前提是买方仍应受适用法律的约束。在某种程度上 根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关以下内容的实质性非公开信息 公司或任何子公司在交付此类通知的同时，应根据以下规定向委员会提交此类通知 转到表格 8-k 上的最新报告。公司理解并确认每位买方均应依赖上述契约 在进行本公司的证券交易时。

4.7 使用 收益的百分比。公司应按照 “收益用途” 中所述使用本协议下出售证券的净收益 招股说明书补充文件部分。

4.8 赔偿 的购买者。在遵守本第4.8节规定的前提下，公司将赔偿并扣押每位买方及其董事， 高级职员、股东、成员、合伙人、雇员和代理人（以及任何其他具有与个人同等职能的人员） 持有此类所有权（尽管缺乏此类所有权或任何其他所有权），控制该购买者的每个人（在含义范围内） 《证券法》第15条和《交易法》第20条）以及董事、高级职员、股东、代理人、成员， 合伙人或员工（以及任何其他在职能上与持有此类头衔的人员）（尽管缺乏） 此类控制人（均为 “购买方”）的此类所有权或任何其他所有权）不受任何影响 损失, 负债, 债务, 索赔, 意外开支, 损害赔偿, 费用和开支, 包括所有判决, 在和解中支付的款项, 法庭费用和合理的律师费以及任何此类买方可能因此遭受或产生的调查费用 涉及 (a) 任何违反本公司在本协议中作出的任何陈述、保证、承诺或协议的行为 或在其他交易文件中，或 (b) 以任何身份对买方提起的任何诉讼，或其中任何一方或他们的 本公司任何非该买方关联公司的股东就任何一方各自的关联公司提交 交易文件所设想的交易（除非此类行动完全基于该购买方的重大违约行为） 交易文件或任何协议或谅解下的陈述、担保或承诺，此类买方可能做出的陈述、担保或承诺 与任何此类股东发生关系，或此类买方违反州或联邦证券法的行为，或此类买方的任何行为 最终经司法判定构成欺诈、重大过失或故意不当行为的一方），或 (c) 与以下内容有关的一方 本公司规定买方转售已发行和可发行的普通认股权证股份的任何注册声明 行使普通认股权证后，公司将在适用允许的最大范围内对每位买方进行赔偿 法律，针对任何和所有损失、索赔、损害赔偿、责任、成本（包括但不限于合理和有据可查的损失） 律师费）以及因 (i) 对所含重大事实的任何不真实陈述而产生或与之相关的费用 在该注册声明、任何招股说明书或任何形式的招股说明书中、其任何修正案或补充中，或在任何初步文件中 招股说明书，或因疏漏招股说明书中必须陈述或作出陈述所必需的重大事实而产生或与之有关 其中（就任何招股说明书或其补充文件而言，根据其制作情况）不具有误导性， 除非但仅限于此类不真实的陈述或遗漏仅基于有关此类信息的范围，但仅限于此类陈述或遗漏 买方以书面形式向公司提供给本公司明确供其使用，或 (ii) 任何违规行为或指控 公司违反《证券法》、《交易法》或任何州证券法或其下的任何规则或法规 与之连接。如果对任何买方提起任何诉讼，则可以据此寻求赔偿 对于本协议，该买方应立即以书面形式通知公司，公司有权承担 由自己选择的律师进行辩护，买方可以合理接受。任何购买方都应拥有 有权在任何此类诉讼中聘用单独的律师并参与辩护，但此类律师的费用和开支 应由该购买方承担费用，除非 (x) 雇用该买方已获得特别授权 由公司以书面形式提出，(y) 公司在合理的时间后未能进行此类辩护和聘请律师 或 (z) 律师合理地认为，在这种行动中，立场之间的任何重大问题存在实质性冲突 公司的状况以及该买方的地位，在这种情况下，公司应承担合理的费用和开支 这样的独立律师不超过一名。本公司对本协议 (1) 下的任何买方均不承担任何和解责任 由买方在未经公司事先书面同意的情况下生效，不得无理地拒绝或拖延该同意； 或 (2) 在损失、索赔、损害或责任可归因于任何买方违约的范围内，但仅限于该范围 该买方在本协议或其他交易中做出的任何陈述、保证、承诺或协议 文件。本第 4.8 节所要求的赔偿应通过在课程期间定期支付赔偿金额来支付 当收到或发生账单时，进行调查或辩护时。此处包含的赔偿协议应在 除任何买方对公司或其他人的任何诉讼原因或类似权利以及本公司的任何责任外 可能受法律约束。

4.9 预订 普通股。截至本文发布之日，公司已预订，公司将继续预订并保持可用状态 任何时候，在没有优先权的情况下，都要有足够数量的普通股，以使公司能够发行 本协议规定的股份和行使认股权证后的认股权证。

4.10 清单 普通股。公司特此同意尽最大努力维持普通股在交易中的上市或报价 公司目前上市的市场，在收盘的同时，公司应申请上市或报价所有股票 以及该交易市场上的认股权证，并立即确保所有股票和认股权证在该交易市场上市。 公司进一步同意，如果公司申请在任何其他交易市场上交易普通股，则将包括 在此类申请中，所有股份和认股权证，并将采取必要的其他行动来获得所有股份 以及尽快在其他交易市场上市或报价的认股权证。然后，公司将采取所有行动 继续在交易市场上上市和交易其普通股是合理必要的，并且将在所有方面遵守 公司根据交易市场章程或规则承担的报告、申报和其他义务。公司同意维持 普通股通过存托信托公司或其他知名清算公司进行电子转账的资格， 包括但不限于及时向存托信托公司或其他已设立的清算公司支付费用 与此类电子转账有关。

4.11 已保留。

4.12 随后 股票销售。

(a) 对于 自本协议发布之日起六十 (60) 天，公司或任何子公司均不得 (i) 签发、签订任何发行协议 或宣布任何普通股或普通股等价物的发行或拟议发行，或（ii）提交任何登记 声明或其任何修正案或补充，但招股说明书补充文件或注册声明的提交除外 在 S-8 表格上。

(b) 对于 自本协议发布之日起九十 (90) 天，公司将被禁止生效或签订生效任何协议 公司或其任何子公司发行的普通股或普通股等价物（或其单位组合），涉及 浮动利率交易。“浮动利率交易” 是指公司（i）发行或出售的交易 任何可转换为、可交换或行使的债务或股权证券，或包括获得额外收益的权利 (A) 按转换价格、行使价或汇率或其他基于和/或变化的价格计算的普通股 在首次发行此类债务或股权后的任何时候，包括普通股的交易价格或报价 证券，或 (B) 其转换、行使或交换价格可能会在初始之后的某个未来日期重置 发行此类债务或股权证券，或在发生与债务直接或间接相关的特定事件或或有事件时发行 公司的业务或普通股市场；但是，前提是普通股的进入和/或发行 “股票信贷额度” 或 “市售” 融资机制中的股票不应被视为浮动利率交易。

(c) 尽管如此 前述规定，本第 4.12 节不适用于豁免发行。

4.13 等于 对购买者的待遇。不得向任何人提供或支付任何报酬（包括对本协议的任何修改） 修改或同意放弃或修改本协议的任何条款，除非也向所有人提供相同的对价 本协议的当事方。为了澄清起见，本条款构成了授予每位购买者的单独权利 本公司，由每位买方单独协商，旨在让公司将买方视为一个阶层，并应 不得以任何方式解释为买方在购买、处置或表决中一致行动或集体行动 证券或其他。

4.14 当然 交易和机密性。每位购买者分别保证，而不是与其他购买者共同承诺，双方都不是 任何代表其行事或根据与其达成的任何谅解行事的关联公司都不会执行任何购买或销售，包括空头 在自执行本协议起至该时限内出售本公司任何证券 本协议所设想的交易是根据上述初始新闻稿首次公开宣布的 在第 4.4 节中。每位买方分别保证，而不是与其他买方共同承诺，在交易之前 本协议所考虑的内容由公司根据第 4.4 节所述的初始新闻稿公开披露， 该买方将对本次交易的存在和条款保密。尽管如此 前述内容，尽管本协议中有任何相反的规定，但公司明确承认并同意 (i) 买方在此不作任何陈述、保证或承诺不会参与任何交易 根据以下规定首次公开宣布本协议所设想的交易之后的公司证券 第 4.4 节所述的初始新闻稿，(ii) 不得限制或禁止任何买方进行任何交易 根据适用的证券法，从预期的交易之日起及之后购买公司的任何证券 本协议首先根据第 4.4 节和 (iii) 所述的初始新闻稿公开发布，不包括购买者 应负有任何保密义务或有义务不向公司及其任何子公司交易公司证券， 或其各自的任何高级职员、董事、员工、关联公司或代理人，包括但不限于配售代理人，之后 发布第 4.4 节所述的初始新闻稿。尽管如此，对于买方而言 这是一种多管理的投资工具，由不同的投资组合经理管理此类买方资产的不同部分 而且投资组合经理对管理其他部分的投资组合经理所做的投资决策一无所知 对于此类买方的资产，上述契约仅适用于由买方管理的资产部分 做出购买本协议所涵盖证券的投资决定的投资组合经理。

4.15 资本变动。 在截止日期一周年之前，公司不得进行反向或正向股票拆分或重新分类 未经持有普通股多数权益的购买者事先书面同意而购买普通股，反向除外 根据董事会的真诚决定，股票拆分是维持普通股上市所必需的 在交易市场上。

4.16 练习 程序。认股权证中包含的行使通知的形式列出了买方所需的全部程序 以便行使认股权证。无需向买方提供其他法律意见、其他信息或指示 行使他们的认股权证。在不限制前几句的前提下，不要求使用原版的行使通知，也不应该 必须提供任何行使通知表中的任何奖章担保（或其他类型的担保或公证）才能行使 认股权证。公司应兑现认股权证的行使，并应根据条款和条件交付认股权证 以及交易文件中规定的期限。

4.17 表单 D; 蓝天申报.如果适用，公司同意及时提交有关普通认股权证和普通认股权证的D表格 根据D条例的要求，股票，并应任何买方的要求立即提供股票副本。公司应采取这样的措施 为了获得普通认股权证的豁免或符合资格，公司应合理认为必须采取行动；以及 根据各州的适用证券或 “蓝天” 法，在收盘时向买方出售普通认股权证 美国的，并应根据任何购买者的要求立即提供此类行为的证据。

4.18 注册 声明。在切实可行的情况下（无论如何，在本协议签订之日起六十 (60) 个日历日内），公司 应在S-1表格上提交注册声明，规定购买者转售已发行和可发行的普通认股权证 在行使普通认股权证后。公司应尽商业上合理的努力使此类注册声明变成 自截止日期起九十 (90) 天内生效（如果委员会进行审查，则在第一百二十天内生效 (120)^th) 截止日期之后的日历日），并采取商业上合理的努力来保留此类注册声明 在任何买方都不拥有任何普通认股权证或普通认股权证行使后可发行的普通认股权证或普通认股权证股份之日之前一直有效。

文章 V.

杂项

5.1 终止。任何买方均可终止本协议，仅限于该买方在本协议项下的义务，而不是 通过向其他各方发出书面通知，对公司与其他买方之间的义务产生任何影响，前提是 在第五 (5) 天或之前尚未完成关闭^th) 交易日为本协议发布之日后的交易日；但是，前提是 任何此类终止都不会影响任何一方就任何其他方（或各方）的任何违规行为提起诉讼的权利。

5.2 费用 和费用。除非交易文件中另有明确的相反规定，否则各方均应支付费用和开支 其顾问, 律师, 会计师和其他专家 (如果有的话) 以及该当事方在谈判中发生的所有其他费用, 本协议的准备、执行、交付和履行。公司应支付所有过户代理费用（包括，不包括 限制，当日处理公司交付的任何指示信函和送达的任何行使通知所需的任何费用 买方）、印花税以及与向买方交付任何证券相关的其他税收和关税。

5.3 整个 协议。交易文件及其证物和附表、招股说明书和招股说明书补充文件， 包含双方对本协议及其标的的的全部理解，并取代先前的所有协议 以及有关这些事项的口头或书面谅解，双方承认这些谅解已并入此类文件， 展品和时间表。

5.4 通知。 本协议要求或允许提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应采用书面形式，并应 如果此类通知或通信是通过电子邮件发送的，则最早应在以下日期被视为已送达并生效：(a) 传输时间 在下午 5:30（纽约时间）当天或之前，按此处所附签名页上的电子邮件地址附上附件 a 交易日，(b) 传输后的下一个交易日，前提是此类通知或通信是通过电子邮件附件发送的 在非交易日或不迟于下午 5:30 的当天发送到本文所附签名页上列出的电子邮件地址（新 约克市时间）在任何交易日，（c）第二个（2）^nd) 如果由美国全国发送，则为邮寄之日后的交易日 认可的隔夜快递服务，或 (d) 要求向其发出此类通知的一方实际收到时。地址 对于此类通知和通信，应按本协议所附签名页的规定办理。在任何通知提供的范围内 根据任何交易文件，构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息， 公司应根据表格8-k的最新报告同时向委员会提交此类通知。

5.5 修正案； 豁免。除非签署了书面文书，否则不得放弃、修改、补充或修正本协议的任何条款 以修正案为例，由公司和购买了至少 50.1% 的股份和预先注资认股权证的权益 基于本协议下的初始认购金额（或在收盘前，公司和每位买方），或者，如果是豁免， 由寻求执行任何此类豁免条款的当事人提出，前提是如果有任何修正、修改或豁免 对买方（或购买者群体）产生不成比例的不利影响，至少50.1％的同意 还应要求受影响的买方（或购买者群体）。对任何条款、条件的任何违约不予豁免 或本协议的要求应被视为未来的持续豁免或对任何后续违约或豁免的豁免 本协议的任何其他条款、条件或要求，任何一方均不得延迟或遗漏行使本协议下的任何权利 以任何方式损害任何此类权利的行使。任何不成比例、实质性和不利性的拟议修正案或豁免 影响任何买方相对于其他买方应要求的类似权利和义务的权利和义务 受不利影响的买方事先的书面同意。根据本第 5.5 节生效的任何修正均具有约束力 适用于证券和公司的每位买方和持有人。

5.6 标题。 此处标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响任何 其中的规定。

5.7 继任者 和分配。本协议对双方及其继承人和允许的受让人具有约束力，并使之受益。 未经每位购买者事先书面同意，公司不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务 (不包括通过合并).任何买方均可将其在本协议下的任何或全部权利转让给该买方转让给其转让的任何人 或转让任何证券，前提是该受让人书面同意受转让证券的约束， 根据适用于 “购买者” 的交易文件的规定。

5.8 没有 第三方受益人。配售代理人应是其陈述和担保的第三方受益人 第 3.1 节中的公司、第 4 条中的公司承诺以及第 3 节中买方的陈述和保证 3.2。本协议旨在使协议双方及其各自的继承人和允许的受让人受益，不是 为了任何其他人的利益，也不得由任何其他人强制执行本协议中的任何条款，除非第 4.8 节和本节中另有规定 第 5.8 节

5.9 治理 法律。与交易文件的构建、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受管辖 根据纽约州的内部法律进行解释和执行，不考虑冲突原则 其法律。各方同意，与交易的解释、执行和辩护有关的所有法律程序 本协议和任何其他交易文件（无论是针对本协议一方还是其各自的关联公司提起的）所考虑的， 董事、高级职员、股东、合伙人、成员、员工或代理人）应仅在州和联邦法院提起诉讼 坐在纽约市。各方在此不可撤销地服从州和联邦法院的专属管辖权 在纽约市曼哈顿自治市开庭，审理本协议项下或与之相关的任何争议 此处考虑或讨论的任何交易（包括与执行任何交易文件有关的交易）， 特此不可撤销地放弃任何主张，也同意不在任何诉讼或程序中主张其个人不受本人约束的任何索赔 任何此类法院的管辖权，该诉讼或程序不当或不便进行此类诉讼的地点。每个派对 特此不可撤销地放弃个人程序服务，并同意通过邮寄方式在任何此类诉讼或程序中进行处理 通过挂号信或挂号信或隔夜送达（附送达证据）向有效地址的当事方提供其副本 根据本协议向其发送通知，并同意此类服务应构成良好和充分的程序和通知服务 其中。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何其他方式提供程序的任何权利。 如果任何一方应启动行动或程序以执行交易文件的任何条款，那么除了 公司根据第 4.8 节承担的义务，非胜诉方应向此类行动或程序中的胜诉方进行补偿 当事方支付了合理的律师费以及在调查、准备和起诉中产生的其他费用和开支 此类行动或程序。

5.10 生存。 此处包含的陈述和保证应在证券收盘和交付后继续有效。

5.11 执行。 本协议可在两个或多个对应方中执行，所有这些对应方合并在一起应视为同一个协议 并应在各方签署对应物并交付给对方时生效，但有一项谅解 双方不必签署相同的对应协议。如果任何签名是通过电子邮件传送的（包括任何电子签名） 签名受《2000年美国联邦电子设计法》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》的保护 或其他适用法律（例如，www.docusign.com）或其他传输方式，此类签名应被视为是适当和有效的 已交付，并应为签署（或以其名义签署）的一方规定有效且具有约束力的义务 就像这个 “.pdf” 签名页是其原始签名页一样的力量和效果。

5.12 可分割性。 如果有司法管辖权的法院认定本协议的任何条款、条款、契约或限制无效、非法， 无效或不可执行，此处规定的其余条款、规定、契约和限制将保持完全有效 和效力，不得以任何方式受到影响、损害或失效，本协议各方应尽其商业上合理的努力 寻找和采用其他手段来实现与该条款, 规定所设想的相同或基本相同的结果, 契约或限制。特此规定并宣布，双方的意图是执行其余部分 条款、条款、契约和限制，不包括以后可能被宣布为无效、非法、无效的任何内容，或 不可执行。

5.13 撤销 和撤回权。尽管有任何相反的规定（且不限制任何类似的规定） 每当任何买方根据交易文件行使权利、选择、要求或期权时，其他交易文件中的任何时候 并且公司未在规定的期限内及时履行其相关义务，则该买方可以撤销 或在向本公司发出书面通知后，自行决定不时撤回任何相关通知、要求或选择 全部或部分不影响其未来的行动和权利；但是，在撤销的情况下， 在行使认股权证时，应要求相应的买方退还任何被撤销的普通股 在向该买方退还向本公司支付的此类股票的总行使价的同时，发出行使通知；以及 恢复该买方根据此类买方认股权证收购此类股票的权利（包括发行） 证明这种恢复权利的替代认股权证的副本）。

5.14 更换 证券业。如果证明任何证券的任何证书或文书被损坏、丢失、被盗或销毁，公司应 签发或促成发放以换取和取消（如果是残害），或代替 并取而代之的是新的证书或文书，但前提是收到公司相当满意的证据 此类损失、被盗或毁坏。在这种情况下，新证书或文书的申请人还应支付任何合理的费用 与发行此类替代证券相关的第三方费用（包括惯例赔偿）。

5.15 补救措施。 除了有权行使此处规定或法律授予的所有权利（包括追回损害赔偿）外，每位购买者均有权行使这些权利 并且公司将有权根据交易文件获得具体业绩。双方同意，金钱赔偿可以 不足以补偿因违反交易文件中规定的任何义务而造成的任何损失，以及 特此同意放弃且不在任何具体履行此类义务的诉讼中主张辩护是法律上的补救措施 就足够了。

5.16 付款 放在一边。在公司根据任何交易文件或协议向任何买方支付或付款的范围内 买方执行或行使其在该协议下的权利，以及此类付款或此类强制执行或行使的收益，或 其任何部分随后失效，被宣布为欺诈性或优惠条款，被撤销、追回、泄露或泄露 根据任何法律，都必须向公司、受托人、接管人或任何其他人退款、偿还或以其他方式归还给他们（包括， 但不限于任何破产法、州或联邦法、普通法或衡平法诉讼理由），然后在任何此类范围内 恢复原本打算履行的义务或其中一部分应予恢复并完全生效 就好像没有支付过这种款项或者没有发生这种强制执行或抵消一样.

5.17 独立报 买方义务和权利的性质。每位买方在任何交易文件下的义务是多方面的 且不得与任何其他买方的义务共同承担，任何买方均不对履约或不履约承担任何责任 任何其他买方在任何交易文件下的义务。此处或任何其他交易文件中均不包含任何内容， 以及任何买方根据本协议或其采取的任何行动，均不应被视为将购买者构成合伙企业、协会、 合资企业或任何其他类型的实体，或推定买方以任何方式一致或集体行事 与交易文件所设想的此类义务或交易有关。每个购买者都有权独立获得 保护和执行其权利，包括但不限于因本协议或其他交易而产生的权利 文件，任何其他买方均无须为此目的加入任何诉讼的另一方。 每位买方在审查和谈判交易文件时均由自己的独立法律顾问代理。对于 出于管理便利的考虑，每位买方及其各自的法律顾问都选择通过以下方式与公司沟通 配售代理人的法律顾问。配售代理人的法律顾问不代表任何买方，仅代表任何买方 代表配售代理。公司已选择向所有买方提供相同的条款和交易文件 公司的便利，而不是因为任何买方要求或要求这样做。可以明确理解 并同意本协议和其他交易文件中包含的每项条款均为公司与买方之间的条款， 仅限于本公司与买方集体之间，而不是买方之间和买方之间。

5.18 星期六， 星期日、节假日等。如果是采取任何行动的最后或指定日期，或者要求或授予的任何权利到期 此处不应是工作日，则可以在下一个工作日采取此类行动或行使此类权利。

5.19 施工。 双方同意，他们每个人和/或他们各自的律师已经审查并有机会修改交易文件 因此，通常的解释规则，即任何模棱两可之处都应不利于起草方解决 不得用于解释交易文件或其任何修订。此外，每一次提及 任何交易文件中的股价和普通股均应根据反向和远期股票拆分进行调整， 本协议签订之日后发生的普通股的股票分红、股票组合和其他类似交易。

5.20 豁免 陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对任何其他方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，当事方 在适用法律允许的最大范围内，在知情和故意的情况下，特此绝对、无条件、不可撤销 并明确表示永远不接受陪审团的审判。

（签名 页面关注）

在 见证这一点，本协议各方已促使本证券购买协议由其各自的授权正式签署 截至上述首次注明日期的签署国。

和 副本发送至（不构成通知）：

[剩余部分 的页面故意留空

签名 买家页面如下]

[购买者 证券购买协议的签名页]

在 见证，下列签署人已促使本证券购买协议由其各自的授权签署人正式签署 截至上面首次注明的日期。

姓名 买方：____________________________________

签名 买方的授权签字人: __________________________________

姓名 授权签字人：____________________________________

标题 授权签字人：____________________________________

电子邮件 授权签署人地址：________________________________

地址 如需通知买方：

地址 向买方交付认股权证（如果与通知地址不同）：

订阅 金额：_____________ 美元

股份： ______________

预先注资 认股权证：___________ 受益所有权拦截器 ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

常见 认股权证：________ 受益所有权拦截器 ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

EIN 号码：__________________

☐ 尽管本协议中包含任何相反的内容，但选中此复选框 (i) 的义务 上述签署人购买本协议中规定的证券，由上述签署人从公司购买，以及 公司向上述签署人出售此类证券的义务是无条件的，所有结算条件均应为 不予考虑，(ii) 收盘应在本协议签订之日后的第二个 (2) 个交易日之前进行；(iii) 任何 本协议规定的成交条件（但在未被上述第 (i) 条忽略之前），要求交付给 本公司或上述签署的任何协议、文书、证书或类似物品或购买价格（如适用）不得 不再是条件，而是公司或上述签署人（如适用）的无条件交付义务 收盘时向该另一方提供的此类协议、文书、证书等或购买价格（如适用） 日期。

[签名 页面继续]

日程安排 1

投资者

展览 一个

表格 普通认股权证

[故意 省略]

展览 B

表格 预先注资的认股权证

[故意 省略]

展览 C

投资者 问卷

[故意 省略]