展览 1.1

七月 2024 年 23 日

严格地 机密

杰弗里 梅克勒，首席执行官

Indaptus 疗法公司

三 哥伦布圆环，15 楼

全新 纽约州约克 10019

放置 代理协议

这个 配售代理协议（“协议”）由Indaptus Therapeutics, Inc（以下简称 “公司”）签订并相互签订， 截至当日，特拉华州有限责任公司保尔森投资公司有限责任公司（“配售代理人”） 上面写的是第一篇文章。公司特此聘请配售代理协助公司作为其独家配售代理进行安排 按协议双方确定的条件配售其股权证券（“证券”）（“发行”）。 与本次发行有关的最终交易文件将更全面地描述本次发行的条款，待编写 由公司提供。

现在， 因此, 本协议各当事方, 根据前述和下述共同契约以及其他良好和宝贵的考虑, 特此确认其已收到并已充足，特此协议如下：

1。 服务。

(a) 配售代理人应向其客户以及配售代理人或 公司或其各自的任何高级职员、董事、员工或关联公司有理由认为是 “合格投资者” 定义见经修订的1933年《证券法》（“Reg D”）颁布的D条例第501条（“证券”） 法案”）。本次发行中的任何此类潜在投资者，包括配售代理人控制或建议的实体，其 首次由配售代理人介绍给公司并参与的客户及其各自的关联公司 发行，应被视为合格投资者（统称为 “合格投资者”）和所有人（自然人） 或以其他方式）就本协议第 2 节而言，参与本次发行的人应被视为合格投资者。清单 保尔森向其介绍本次发行且经公司确认的合格投资者最初是由公司介绍给本公司的合格投资者 发行最终结束后，将向公司提供配售代理人（均为 “尾部投资者”） 或在本协议终止时，并须经公司确认首次引入此类投资者 配售代理给公司。此名单上的每个人都将被视为尾部投资者；前提是任何投资者 不是由配售代理人（“公司投资者”）首次介绍给本公司的，不予考虑 尾部投资者。

(b) 公司应就此类文件与配售代理人合作，并应向配售代理人提供此类文件 以及配售代理应合理要求的其他信息，以满足其尽职调查要求。该公司 应按照配售代理人的合理要求向配售代理人提供管理层成员和其他员工 目的是满足配售代理人的尽职调查要求并完成本次发行。公司还应 让其首席执行官、首席财务官和其他主要管理层成员有合理数量的参加 虚拟投资者演示文稿，由配售代理人决定，并应投入合理的时间和其他资源 为确保本次发行取得合理和及时的成功所必需或恰当的。

(c) 公司应负责起草公司的发行文件，该文件应包括招股说明书和 公司公开提交的关于EDGAR的报告，以下简称发行材料（“发行材料”）， 其中应包括相关的认购文件或证券购买协议以及相关使用的相关投资材料 通过本次发行。如果公司要求协助起草此类材料，则配售代理人或其法律顾问可以协助 起草过程，但公司对发行材料中所有信息的准确性承担最终责任。

(d) 配售代理将在发行结束之前向公司交付完整的认购协议。定位 代理商承认，公司可以自行决定是否接受本产品的订阅要约 由合格投资者提供。尽管如此，除非公司对任何特定的合格投资者有特别异议 作为公司的股权投资者或债权人（例如，投资者与公司的竞争对手竞争或与之有关联） 公司，已知信誉不佳或不诚实，或出于其他合法的投资者特定原因），公司应接受报价 合格投资者的认购。

2。 应付给配售代理人的补偿。

(a) 本公司应在本次发行结束时（均为 “收盘”），作为对以下机构提供的服务的补偿 根据本协议的配售代理人，向配售代理人支付现金佣金，相当于公司从中获得的总收益的9％ 此类收盘的合格投资者；前提是向配售代理人支付的现金费用占所得总收益的9％ 收盘时公司投资者向公司收款（“现金费”）。

3. 任期。

(a) 除非按照本协议的规定提前终止，否则本协议将在8月16日到期的有效期内继续全面生效， 2024年，除非公司和配售代理延期（“期限”）。本协议的某些条款仍然有效 本协议其他地方的明确规定终止。

(b) 在期限结束之前，(i) 如果出现重要情况，公司可以立即终止本协议，恕不另行通知 配售代理违反本协议，以及 (ii) 任何一方均可在一 (1) 个工作日内终止本协议 出于任何原因事先书面通知另一方。如果公司终止本协议，配售代理将 有权获得本协议第 2 节中规定的所有适用的现金费和股权补偿，但须遵守所有结算，以及 本协议第 9 节规定的非记账支出费用，在终止之前赚取。此外，如果公司 公司同意，根据本协议第 3 (b) (ii) 节终止协议，前提是公司对某些方面感到满意 对潜在投资者的披露义务，如果不履行，将阻止收盘，则应关闭任何认购（“待定”） 公司在终止生效之日或之前（下一个工作日）收到的订阅”） 发出通知之日），并根据第 2 节向配售代理人支付费用；前提是该判决不得 如果公司董事会根据法律顾问的建议确定公司的披露义务，则适用 在此类收盘时无法满意。不得要求公司接受任何资金未完成的认购 在公司发出解雇通知之日收到。

(c) 如果，在本协议终止或到期之日之后的一年内或紧接着的一年内（ “尾部周期”），公司完成了向尾部投资者（每人出售其证券（无论是债务还是股权）的交易 此类行动（“尾部事件”），配售代理人本应有权获得规定的补偿 在本协议第 2 节中，如果尾部事件的结束发生在期限内，则在每场此类尾部活动结束时， 公司应向配售代理人 (i) 支付本协议第 2 节规定的薪酬，金额等于薪酬 如果公司在终止之前完成了尾部事件，那么配售代理人本可以从此类尾部事件中获利 本协议以及 (ii) 如果公司根据第 3 (b) (ii) 条终止本协议，则配售代理人也有权 改为本文第9节规定的不记账支出费用。就本第 3 (c) 节而言，任何受以下人员控制的人： 与尾部投资者共同控制或隶属于尾部投资者将被视为尾部投资者。本第 3 (c) 节应在 本协议的终止。

4。 性能。在履行本协议规定的职责方面，配售代理商同意如下：

(a) 配售代理应以符合公司指示的方式行事，并遵守所有适用的法律，无论是 配售代理人提议开展本协议所设想业务的每个司法管辖区的外国或国内。 配售代理人不得采取任何行动或不采取任何可能导致公司违反任何实质法或不采取任何行动 危害《证券法》或《证券交易法》规定的任何适用的注册豁免的可用性 经修订的1934年（“交易法”）。配售代理是金融业信誉良好的成员公司 监管局有限公司（“FINRA”），拥有从事证券交易所需的所有权力和批准以及 经纪活动，以及提供投资银行和财务咨询服务。配售代理人表示，认股权证 并同意它应始终根据适用法律提供本协议下的服务，包括但不是 仅限于以旨在使其有资格免于遵守证券注册要求的方式进行发行 法案以及任何适用的州和外国法律法规。

(b) 配售代理人只能向潜在投资者提供发行材料，不得发表任何其他声明 包含对重要事实的不真实陈述，或未陈述配售代理人作出任何陈述所必需的任何事实 鉴于发表此类言论的情况，不应产生误导。

(c) 据配售所知，配售代理人不得向任何个人或公司提供有关公司的任何其他信息 代理人，是公司的竞争对手或是公司竞争对手的高级职员、董事、员工、关联公司或投资者，或 对公司不利的一方。

(d) 除所载陈述外，配售代理人或其任何代表均不得代表公司作出任何陈述 在发行材料或公司明确向配售代理人提供的任何其他信息中，以传播给 潜在的投资者。配售代理人及其任何代表均无权充当代理人或代表 本公司以任何身份行事，除非本文另有明确规定。

(e) 配售代理人应尽最大努力促使其高管、董事、员工和关联公司遵守上述所有规定 本节的规定 4.

5。 双方的陈述和保证。

(a) 公司向合格人员做出的每项陈述和保证（以及相关的披露时间表） 公司与每位合格投资者签订的证券购买协议（或类似文件）中的投资者 （“证券购买协议”），特此以引用方式纳入此处（好像在此处进行了全面重述） 截至本协议签订之日，特此向万亿.e 配售代理人订立并受其青睐。本公司进一步陈述和认证 致配售代理人：

(i) 本协议的执行和交付、本协议的遵守和履行以及现金费的支付不会导致 任何违反或违约本公司受其约束力的任何文书，或违反针对本公司的任何法律或命令 对公司或其财产具有管辖权的任何法院或任何联邦或州监管机构或行政机构。

(ii) 公司在特拉华州正式注册或组建并信誉良好，并获授权在每个州开展业务 它必须在其中开展业务.

(iii) 既不是公司也不是任何关联公司，任何 公司20％或以上已发行有表决权股权证券的董事、高级管理人员或任何受益所有人，计算依据为 投票权的基础符合Reg D第506（d）条中规定的任何取消资格条款。

(iv) 公司不是任何阻止其签订本协议或支付相关现金费的协议的当事方 向任何投资者出售本次发行中的证券。

(b) 配售代理向公司陈述并保证：

(i) Placement Agent是一家根据国家法律正式组建、有效存在且信誉良好的有限责任公司 特拉华州，它拥有签订本协议和履行本协议义务的所有必要权力和权限。

(ii) 本协议已由配售代理人代表其正式授权、执行和交付，构成有效且 根据配售代理人的条款，具有法律约束力的义务可以强制执行。

(iii) 本协议的执行和交付、本协议的遵守和履行以及预期交易的完成 特此和本发售材料不会也不会导致任何违反或违约任何文书或协议的行为 配售代理受制于或违反针对任何法院或任何联邦或州监管机构的配售代理人的任何法律或命令 对配售代理人或其财产拥有管辖权的团体或行政机构。

(iv) 配售代理已在美国证券交易委员会（“SEC”）正式注册为经纪交易商 根据《交易法》，尚未启动任何撤销此类注册的程序；配售代理人是永久会员 FINRA的地位；根据适用的法规（如果有），配售代理人已在每个州正式注册为经纪交易商 在需要注册的情况下，配售代理人提议发行或出售证券；配售代理人应为 负责支付应付给任何子代理（如果有）的补偿，该子代理（如果有）必须是信誉良好的会员 FINRA并在该子代理人确定的投资者居住的每个州注册。

(v) 配售代理在所有重大方面均已遵守并将遵守适用于本次交易的所有经纪交易商要求； 配售代理没有违反任何法院或监管机构就其销售所发布的任何命令 证券。

(vi) 配售代理人未采取也不会采取任何可能导致本次发行无权的直接或间接行动 免受适用的州证券或 “蓝天” 法律的约束。

(vii) 除以下情况外，配售代理人及其任何代表均无权代表公司作出任何陈述 发行材料中包含的内容或公司明确向配售代理人提供的任何其他信息 向潜在投资者传播，配售代理人或其任何代表也无权充当代理人或代表 以公司任何身份行事，除非本文另有明确规定。

(viii) 配售代理人及其任何附属实体、董事或高级管理人员均未与任何人会面 Reg D 第 506 (d) 条中规定的取消资格条款

6。 赔偿。

(a) 公司同意赔偿配售代理人、其经理、高级职员、董事、合伙人、员工、代理人，并使其免受损害， 法律顾问及其任何关联公司（均为 “配售代理人的受赔方”）针对任何和所有人 损失、索赔、损害赔偿、责任和费用（包括配售代理合理产生的所有法律或其他费用） 受赔方）由任何虚假陈述或不真实陈述或所谓的失实陈述或不真实陈述引起或由此产生 本公司提供给配售代理人交付的发行材料或任何其他文件中包含的重大事实 向合格投资者提供或由合格投资者审查，或在向合格投资者提供的此类文件中遗漏或所谓的遗漏或遗漏 鉴于以下情况，投资者是作出不具误导性的陈述所必需的重大事实 这些错误陈述或遗漏是依据和根据所提供的书面资料作出的 由公司用于提供给合格投资者的文件，包括发行材料（除了 此类虚假陈述、不真实陈述或遗漏是基于配售代理人或其向公司提供的信息 关联公司）；前提是配售代理人的赔偿方尽快将潜在索赔通知公司 在合理可行的情况下，在配售代理人的受赔方得知索赔之日之后。公司同意 向配售代理人的受赔方偿还任何有据可查的合理费用（包括合理和有据可查的费用） 因出示文件、出示证词或证据或准备出庭而产生的律师费用和开支) 证词或证据（基于配售代理人的赔偿方在当时收费时所花费的时间）或 如果该人没有与任何法院或行政部门有关的既定时间收费，则以合理的费用为依据） 因配售的表现而引起或与之相关的任何程序（包括任何可能属于初步调查的调查） 代理人在本协议项下承担的任何义务以及与公司必须提供赔偿的事项相关的任何义务的受偿方 或根据本第 6 (a) 节的规定，使此类投放代理人的受赔方免受损害。在这种情况下，公司 公司有义务就任何此类诉讼向配售代理人的受赔方提供赔偿， 有权为此类诉讼进行辩护，但律师须经配售代理人的赔偿方批准（获得批准） 在向配售代理人的赔偿方交付公司的书面通知后，不得不合理地扣留） 选举这样做。

(b) 配售代理人同意赔偿公司、其经理、高级职员、董事、合伙人、员工、代理人，并使其免受损害 法律顾问及其关联公司（均为 “公司赔偿方”）免受任何及所有损失、索赔、损害赔偿 以及连带或多项负债和费用（包括公司受赔方合理产生的所有法律或其他费用） 由任何虚假陈述或不真实陈述或所谓的材料失实陈述或不真实陈述引起或由此产生 配售代理人或其关联公司向合格投资者提供的事实，或配售代理人的遗漏或被指控的事实 没有向合格投资者陈述必要的重要事实，以便根据以下情况作出不具误导性的陈述 作出这些陈述的情形（除非此类虚假陈述、不真实陈述或遗漏是基于信息） 公司向配售代理人提供的发行材料或公司向配售代理人提供的任何其他文件 配售代理（供合格投资者交付或由合格投资者审查），在每种情况下，都以此类为限，但仅限于此类范围 在提供的要约材料或其他文件中作出了不真实的陈述或涉嫌的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏 根据书面信息向配售代理人交付或由合格投资者审查 由配售代理人或其关联公司向公司提供明确供其使用，前提是公司赔偿方 在公司赔偿之日之后，在合理可行的情况下尽快向配售代理人发出潜在索赔通知 当事方已获悉或被视为已知悉该索赔。配售代理人同意向公司偿还赔偿 一方承担因出示文件、出庭而产生的任何合理费用（包括合理的费用和律师费用） 证词或证据，或准备出示证词或证据（基于公司受保方在公司所花费的时间） 然后是当前的计时费用（或者如果该人没有规定的计时费，则按合理的费用计算），与此有关 任何由法院或行政程序（包括任何可能初步的调查）引起或与之相关的任何法院或行政程序 指公司受赔方履行本协议项下任何义务以及与配售代理人处理的事项有关的任何义务 必须根据本第 6 (b) 节的规定，向该公司受保方提供赔偿或使其免受损害。定位 代理在本第 6 (b) 条下的义务应限于公司向代理人支付或应付的现金费的净金额 配售代理以及公司根据第10条向配售代理人支付或应付的任何费用报销金额 本协议，配售代理的欺诈、故意失实陈述或故意违约的情况除外。在活动中 配售代理人有义务就任何此类程序（配售）向公司受保方提供赔偿 代理人有权为此类诉讼进行辩护，但律师必须获得公司赔偿方的批准（经批准） 在向公司赔偿方交付配售代理人的书面通知后，不得无理拒付） 选举这样做。

(c) 为了在 (i) 任何有权获得赔偿的人的情况下，根据《证券法》提供公正和公平的缴款 根据本节，第 6 节根据本协议提出赔偿申请，但由司法决定（通过最终判决）。 或由有管辖权的法院下令（上诉期限届满或最后上诉权被剥夺） 尽管本第 6 节规定了此类情况下的赔偿，或 (ii) 缴款，但仍不得强制执行赔偿 根据《证券法》，在提供赔偿的情况下，可以要求任何此类人员提供赔偿 然后，在本第 6 节中，以及在每种情况下，公司和配售代理应承担总损失、索赔、损害赔偿 或他们可能承担的责任（扣除他人的任何出资）的比例，以便配售代理人负责 以发行材料中出现的佣金金额与其中所示价格的比例为准，以及公司 对剩余部分负责；前提是，在任何此类情况下，没有人犯有欺诈性失实陈述或遗漏 （根据《证券法》第11（f）条的定义）有权从任何无罪的人那里获得捐款 欺诈性失实陈述或遗漏。

(d) 第 6 (a) 和 6 (b) 节中确定的任何受赔方均不得和解、妥协、同意作出任何判决或以其他方式作出任何判决 在没有事先书面的情况下，寻求终止第 6 (a) 和 6 (b) 节中提及的任何诉讼、索赔、诉讼、调查或程序 适用赔偿人的同意。第 6 (a) 和 6 (b) 节中确定的任何赔偿人均不会达成和解、妥协和同意 对第 6 (a) 节中提及的任何诉讼、索赔、诉讼、调查或程序作出的任何判决或以其他方式寻求终止；以及 6 (b) 未经适用的受赔方事先书面同意。在任何情况下，本第 6 (d) 节中的同意都不会是不合理的 扣留。

(e) 本第 6 节中包含的配售代理人与公司之间的相应赔偿协议以及陈述 以及各方在第5节或本协议其他地方作出的保证，应继续有效，并具有充分的效力和效力， 无论公司或配售代理人或其代表进行的任何调查（视情况而定），或者由或代表任何人进行的任何调查 配售代理人或公司的控股人或任何此类经理、合伙人、高级管理人员或董事或任何控股人 公司或配售代理人（视情况而定），并应在证券及其任何继任者交付后继续有效 公司和配售代理人或公司或配售代理人的任何控股人（视情况而定）应为 有权享受相应的赔偿协议的好处。本协议第 5 节中的陈述和保证（但是 （不是本协议第 6 节中包含的赔偿）将在本次发行最终结束六个月后终止。

7。 盟约

(a) 公司与配售代理商签订的契约如下：

(i) 公司将在生效后立即将启动通知配售代理人，并以书面形式确认启动通知 本协议的日期，美国证券交易委员会或任何州证券委员会对公司或任何管理层成员提起的任何诉讼 球队。

(ii) 除惯例外，公司将通知配售代理人打算修改或补充发行材料 关于 EDGAR 的文件。

(iii) 如果公司在本节中作出任何陈述或保证，公司将立即通知配售代理人 5 (a) 和《证券购买协议》在所有重要方面均不再真实和准确。

(iv) 如果发生任何事件，则在配售代理人一方或双方的合理看法下，有必要这样做；以及 本公司，修改或补充发行材料，以使发行材料不具有误导性 在将其交付给买方时存在的情况，公司将立即修改或补充发行材料 通过准备和向配售代理人提供合理数量的修正案或修正案或补充文件的副本 对发行材料的补充（其形式和实质内容令配售代理人相当满意），因此，如经修订的 或作为补充，本发售材料将不包含对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述必要的重大事实 为了在其中作出陈述，鉴于向买方交付时存在的情况，不是 误导性。

(v) 公司将努力与配售代理人合作，使用某些证券的注册豁免 根据《证券法》在发行中出售，并酌情根据适用的证券发行和出售资格 作为配售代理人和公司等美国州和其他司法管辖区的证券法同意提供和 出售证券，并将在证券发行所需的时间内保持此类资格的有效期。 这将包括但不限于在适当的时候准备和向各州提交通知文件。

(vi) 公司将基本按照本次发行的设想使用出售其在本协议下出售的证券的净收益 材料。

(七) 公司与配售代理的所有通信均应与配售代理人的总裁、法律顾问和/或 与本次发行有关的指定投资银行家。

(viii) 公司将在接下来的15个工作日内向配售代理人支付其根据第3（c）条应得的补偿 尾部事件。

(ix) 公司将在发行最终结束后的30天内向配售代理人发行PA认股权证，条件是前提是 在配售代理人向公司交付设计师姓名、地址和号码的完整和最终清单后 巴勒斯坦权力机构分配的认股权证股份。

(x) [已保留]

(xi) [已保留]

(b) 配售代理人承诺并同意：

(i) 它不会就证券发行提供任何信息或作出任何陈述，但未包含在证券发行中 提供材料。

(ii) 在提出任何证券报价时，配售代理人同意将遵守《证券法》和交易所的规定 法案和各州的证券法，以及该州及其授权代理人将提议出售或征求订阅要约 或仅在美国可以进行此类招标的州和其他司法管辖区购买证券 但有适用的注册或资格豁免，而且配售代理人有资格这样做。什么都不包含 本文将限制配售代理人根据适用法律在美国境外发行证券。

(iii) 如果配售代理人作出任何陈述或保证，配售代理人将立即通知公司 第 5 (b) 节中的内容已不再真实和准确。

(iv) 配售代理人应在上述第5（b）（iv）节中提及的整个期间保留所有经纪交易商的注册 证券的发行和出售。

(v) 如果在任何收盘时或之前，配售代理人发现任何虚假的事实陈述或陈述 发行材料，配售代理人应立即将此类虚假的事实陈述或陈述告知公司。

(vi) 配售代理人应将首次收到潜在投资者认购的每个日期通知公司 证券发行所在的特定州，不得在要约或出售证券的任何州出售证券 需要任何州证券委员会、局或机构事先通知或许可，除非公司已确认 已经发出或获得了此类事先通知或许可。

8。 保密。除非履行本协议规定的义务，否则配售代理将保持机密 并将仅为履行其在本协议下的义务而使用，不会将任何机密发明用于自己的利益 公司向其披露的专有技术、商业秘密、财务信息和其他非公开信息和数据，并将 在信息成为公众知情之前，不得向任何其他人泄露同样的信息。配售代理 将尽最大努力防止他人进行上述任何未经授权的披露。本第 8 节将在到期后继续存活或 无限期终止本协议。

9。 开支。

(a) 公司应从收盘收益中向配售代理人支付总额为50,000美元的非记账费用费用。

(b) 公司应支付因履行本协议义务而产生的所有费用和费用，包括但不包括 仅限于其法律和会计费用，并应负责支付所有联邦、州 “蓝天”、FINRA和 与本次发行有关的其他文件。

10。 独立承包商；应缴税款。

(a) 配售代理人应作为独立承包商履行其在本协议下的服务，本协议中的任何内容均不得以任何方式提供 被解释为将配售代理人视为公司的代理人、雇员或代表。既不是配售代理人也是 任何代表配售代理行事的代理人将代表公司签订任何协议或承担任何义务 或以任何方式对公司作出承诺，或代表公司作出任何陈述、担保或承诺，或坚持自己的立场 （或允许自己被视为拥有任何权力，未经公司事先书面同意）对公司具有约束力， 或尝试执行上述任何操作。

(b) 公司承认，根据本协议聘请配售代理仅为向公司提供上述服务， 而且它不充当公司股东或其他任何股东的信托人，对他们不承担任何义务或责任 与其在本协议下的约定有关的第三方，特此明确放弃所有这些条款。

11。 关闭。配售代理人的义务以及本次发行中证券销售的结束均受配售的约束 至 (a) 配售代理及时满意地完成了对公司的尽职调查审查；(b) 准确性， 本文和证券中包含的本公司的陈述和保证在每个截止日期作出 购买协议；(c) 公司履行本协议项下义务的情况；以及 (d) 每项附加条款和条件的履行 直到公司与每位合格投资者签订的证券购买协议的结束。公司与配售 代理商同意，配售代理人将在公司发送给公司的日期和时间进行多次结算 自行决定，须经公司批准。

12。 普通的。

(a) 适用法律和司法管辖权。 本协议引起或与本协议相关的任何争议均应提交具有约束力的仲裁 在 FINRA 争议解决的主持下在纽约州。仲裁员的决定将是最终的、决定性的 对仲裁当事方具有约束力。可以在任何具有管辖权的法院根据仲裁员的决定作出判决。 公司和配售代理人应分别支付此类仲裁费用和费用的一半，并且各应分别支付 支付其律师费和开支。

(b) 禁止转让契约。本协议是本协议各方的个人协议，因此，强制执行权除外 本协议第2、3、6和7节规定的义务（该权利应有利于受害人的继承人和受让人的利益） 一方），任何一方在以下情况下均不得转让、转让或收取本协议下的任何权利或本协议下的任何权利或利息 对方的明确书面同意。

(c) 完整协议；修订。本协议和所附证物构成双方之间的完整合同 尊重本协议的标的并取代双方先前达成的任何协议。本协议不得修改，也不得修改 本协议下的任何义务均应免除，除非是修正案，则由本协议各方签署的书面协议， 如果是弃权, 则由放弃履约的一方当事人执行.

(d) 无豁免。任何一方未能或延迟执行本协议的任何条款均不被解释为放弃 任何此类条款，或阻止该方此后执行本协议的任何其他条款。授予各方的权利 以下条款是累积性的，不构成对任何一方主张任何其他可用法律补救措施的权利的放弃 它。

(e) 生存。尽管此处有任何相反的规定，但第7（a）节中的契约和支付赔偿的义务 第 2、3 (c)、6 和 9 节中描述的费用将在本协议终止或到期后继续有效。的终止 本协议不应影响公司在本协议中支付费用或偿还在此之前应计费用的义务 在本协议规定的范围内终止。所有此类费用和应付的报销应在当天或之前支付给配售代理人 终止日期或此处规定的发行结束之日。

(f) 可分割性。如果本协议的任何条款被认定为非法或不可执行，则其他条款仍将适用 仍然有效，并将在法律允许的最大范围内保持可执行性。

(g) 通告。本公司要求或允许发出的任何通知、要求、要约、要求或其他通信 根据本协议的条款，配售代理必须采用书面形式，并且在考虑到 (i) 中较早者的情况下将被视为有效 收到时，（ii）亲自送达时，（iii）通过电子邮件或传真送达后一个工作日（附上相应的收据） 确认）发送到提供给另一方的电子邮件地址或号码，或一方通过通知可能要求的其他地址或号码 另一种是书面形式，（iv）存入隔夜快递服务后的一个工作日或（v）存入隔夜快递服务后的四个工作日 存入美国邮件，头等舱，邮费预付，寄往当事人先前提供给对方的地址 一方当事人或一方当事人可能要求的其他地址，以书面形式通知对方。任何通知的地址如下：(1) 如果 致公司，请转至上述地址：首席执行官杰弗里·梅克勒；（2）如果是配售代理人，则致保尔森投资 Company, LLC，华尔街 40 号 39^th 佛罗里达州。纽约，纽约 10005 注意：Marta Wypych。

(h) 对应方。本协议可以在一个或多个对应方中执行，每个对应方都将被视为原始协议，但所有 这两者共同构成同一个协议.签名页的传真副本或.pdf 副本将被视为具有约束力 原件。

[签名 详见下一页]

这个 自上述首次撰写之日起，各方已签署本配售代理协议。

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