Document遣散保护协议
本协议（“协议”）自 [•]、[•]（“生效日期”）之日起由特拉华州的一家公司墨菲石油公司及其继任人和受让人（统称为 “公司”）和 [•]（“高管”）签订。除非另有说明，否则本协议中使用的大写术语应具有第 15 节中规定的含义。
鉴于公司董事会通过其执行薪酬委员会（“委员会”）行事，承认存在控制权变更的可能性，控制权变更的威胁或发生及其固有的不确定性可能会导致其主要管理人员分散注意力；
鉴于委员会已确定，在发生控制权变更威胁或发生控制权变更的情况下，保留高管的服务并确保高管在此类情况下继续作出奉献精神和努力，是至关重要的，也符合公司及其股东的最大利益；以及
鉴于为了促使高管继续在公司工作，特别是在发生控制权变更威胁或发生控制权变更的情况下，公司希望与高管签订本协议，以便在高管因控制权变更或与控制权变更有关而被解雇的情况下，向高管提供某些福利。
因此，考虑到其中所载各方的各自协议，现在商定如下：
1. 协议期限；同意。本协议的期限（“期限”）应自生效之日起生效，一直持续到生效之日三周年；但是，除非公司或高管在有效期结束前至少90天向对方发出书面通知，说明该期限不得如此延长，否则该期限应自动连续延长一年。尽管有上述规定，(i) 如果在任期内发生控制权变更，则该期限将持续到控制权变更发生后的24个月之内；(ii) 如果在控制权变更之前终止高管的聘用，本协议将失效，不再具有进一步的效力和效力。
2. 终止雇用。
2.1薪酬和福利金额。如果在任期内，高管在控制权变更后的24个月内终止在公司的工作，则高管有权获得以下薪酬和福利：
(a) 如果 (1) 公司因原因或残疾而终止高管的聘用，(2) 由于高管死亡或 (3) 高管出于正当理由以外的其他原因终止高管的聘用，则公司应向高管支付应计薪酬。
(b) 如果出于除第 2.1 (a) 节所述以外的任何原因终止高管的聘用，则高管有权获得以下报酬和福利：
(i) 公司应向高管支付应计薪酬；
(ii) 公司应向高管支付一笔相当于（A）基本工资和（B）奖金总和的 [三 (3)] [两 (2)] 1倍的现金作为遣散费，在高管终止雇用之日后的第60天一次性现金支付；以及
(iii) 任何股票期权或其他股票奖励，包括但不限于高管持有的在终止之日未偿还的限制性股票单位奖励和股票增值权（统称为 “公司股权奖励”）、任何股票期权或其他股票奖励，或为替代公司股权奖励而授予的股票期权或其他股票奖励，均应在终止之日全部归属、可行使和支付，视情况而定；但前提是所有视情况而定，基于绩效的限制性股票单位或类似奖励应按目标或100％的业绩发放。尽管如此，在适用的公司股权薪酬计划或奖励协议中规定的股票期权或其他股票奖励的最长期限之后，不得行使任何股票期权或其他股票奖励。
(iv) 在离职之日后的 [36] [30] 2个月内，公司应安排向高管和高管的受抚养人提供人寿、意外和健康保险福利，与在解雇日前向高管和高管受抚养人提供的福利基本相似，如果对高管更有利，则在事件或情况首次发生之前向高管和高管受抚养人提供的福利
1 视情况插入。
2 视情况插入。
这是有充分理由的，高管所付出的代价不应高于高管在该日期或事件发生之前付出的费用；但是，如果提供此类福利可能会使公司、高管或任何适用的公司计划因未能遵守生效日期之后生效的适用于团体健康计划的任何法律而被征收任何消费税，则公司和高管应真诚地重新谈判本第2.1 (b) (iv) 节，以取得同样严格的结果双方的预期税后经济状况尽可能低于本节第 2.1 (b) (iv) 节。
(c) 如果在高管离职时，高管是特定员工，则应改为支付根据本第 2 节应付的与此类离职相关的任何款项，这些款项构成《守则》第 409A 条（“第 409A 条”）约束的递延薪酬，由公司自行决定（如果不包括本刑期）应在离职后的六 (6) 个月内支付在离职之日后的第二天延长六个月.就前一句而言，“离职” 应以符合第 409A 条第 (a) (2) (A) (i) 小节的方式确定，“特定员工” 一词是指公司确定为第 409A 条 (a) (2) (B) (i) 小节所定义的特定员工的个人。如果根据本第2.1（c）节延迟付款，则延期金额应按终止日有效的10年期美国国债利率计息，直至支付。
(d) 第 (b) (ii)、(b) (iii) 和2.1 (b) (iv) 节（“遣散费”）中规定的金额（以下简称 “遣散费”）应视高管及时（但绝不迟于高管终止与公司的雇佣之日起55天）的执行和交付，并以双方同意的形式（“解除索赔”），前提是如果上述55天期限从一个应纳税年度开始并在下一个应纳税年度结束，则遣散费的支付要到下一个应纳税年度才能开始或支付应纳税年度。任何此类索赔声明均应保留高管（i）在（x）公司的股权薪酬计划或奖励协议下的全部既得权利（如果有），并在适用的范围内，以及（y）公司的其他员工福利计划以及（ii）公司董事和高级管理人员赔偿安排下的权利（在适用范围内）。如果高管拒绝执行和交付索赔解除书，或者如果高管撤销了其中规定的索赔解除令，则高管将不会获得遣散费或高管无权获得的任何其他补助金或福利。
(e) 不得要求高管通过寻求其他工作或其他方式减少本协议中规定的任何付款金额，并且此类付款不得被在任何后续工作中向高管提供的任何薪酬或福利金额所抵消或减少。
(f) (i) 为了确保在控制权变更后有足够的资产可用来履行公司在SERP下对高管和高管受益人的义务，公司可以设立设保人或 “拉比” 信托，由信誉良好的独立金融机构作为受托人，公司可以自行决定向该信托捐款现金或其他财产，以便根据SERP向高管和高管的受益人支付福利（“信任”）。信托在所有重大方面均应遵守Rev. Proc. 92-64、1992-2C.B422中规定的出押人信托范本。
(ii) 尽管有上述规定，但公司应在控制权变更前60天内（x）建立信托（如果此前尚未设立信托），并且（y）将公司真诚认定的资产按现值计算至少等于截至24个月后确定的SERP（“SERP负债”）下公司对高管和高管受益人的负债（“SERP负债”）控制权变更的日期。因此，公司应不时向信托提供额外捐款，以使信托中的资产始终至少等于当时的SERP负债。
(iii) SERP的规定应决定高管和高管的受益人有权从信托中获得根据SERP本应支付给高管或高管受益人的福利，任何此类分配都应减少公司在SERP下的义务。信托的规定应管辖公司、公司高管和债权人对移交给信托的资产的权利。控制权变更时和之后，不得（x）对信托进行任何不利于高管或高管受益人的修改，以及（y）终止或撤销信托，除非所有SERP负债均已支付或以其他方式分配给高管和高管的受益人（如适用）。
(g) 尽管有上述规定，但本协议项下应付的款项可能仅限于本协议第 4 节规定的范围。
2.2与其他薪酬和福利的协调。
(a) 控制权变更后本第 2 节规定的遣散费和福利应代替高管根据任何其他提供遣散费的公司计划、计划、惯例、安排或协议控制权变更后可能有权获得的任何其他遣散费或解雇费。
(b) 控制权变更后，高管获得任何其他薪酬或福利的权利应根据公司的员工福利计划和其他当时有效的适用计划、计划、惯例、安排或协议来确定。特别是，如果高管有资格在其解雇之日退休，则根据本协议终止高管的聘用不应妨碍其在公司的退休计划、SERP或其任何股权薪酬计划中被归类为 “退休”。
2.3 搬迁补助金。如果高管终止了第2.1（a）条规定的雇用，则如果高管在解雇之日后的90天内向公司发出书面通知，告知高管打算将高管的主要住所迁往另一个城市，并且此类搬迁在解雇之日后的一年内完成，则公司应根据公司不时生效的搬迁政策，向高管报销合理的有据可查的住房和搬迁费用。高管应向公司出示适当的文件，以支持本协议下的任何报销申请。
3.终止通知。控制权变更后，任何声称公司终止高管雇用的行为均应通过解雇通知告知高管。就本协议而言，没有此类终止通知，任何所谓的终止均不生效。
4. 偶然削减。
(a) 尽管本协议中有任何相反的规定，但只要本协议中规定的款项和福利以及根据任何其他公司计划或协议向高管提供或为其受益的福利（此类付款或福利统称为 “付款”）均需缴纳《守则》第4999条征收的消费税（“消费税”），则付款应减少（但不低于零）因此，根据以下定义，所有付款的价值等于高管 “基本金额” 的2.99倍《守则》第280G (b) (3) 条及其下适用的美国财政部条例（“安全港金额”）减去1,000.00美元，但前提是由于此类削减（“所需减免”），如果未按要求进行削减，则净税后福利超过税后净利益。“税后净收益” 定义为扣除根据《守则》第 1 条和第 4999 条以及适用的州和地方法法征收的所有税款后的付款金额，通过适用《守则》第 1 条以及适用于高管在前一个应纳税年度的应纳税所得的适用州和地方法律的最高边际税率来确定，或执行部门证明可能适用于相关纳税年度的税率。
(b) 如果根据第 4 (a) 节需要减免，除非行政部门事先发出书面通知，具体说明与之不同的命令
公司为了实现所需的减免额，公司应减少或取消付款，首先减少或取消不可以现金支付的款项或福利，然后减少或取消现金支付，每种情况都以相反的顺序开始，从裁决之日起最远的时间内支付的款项或福利。高管根据前一句发出的任何通知应优先于任何其他关于高管获得任何福利或薪酬的权利和应享权利的计划、计划、惯例、安排或协议的规定。
(c) 关于是否应根据本协议进行所需的削减的初步决定以及所需削减的计算应由公司选定的被指定为美国五大会计师事务所之一的会计师事务所（“会计师事务所”），费用由公司承担。会计师事务所应在终止之日起的10天内或公司要求的其他时间向公司和高管提供其决定（“裁决”）以及详细的支持计算和文件，如果会计师事务所确定高管无需为一笔或多笔款项缴纳消费税，则应向高管提供行政部门合理接受的意见，即不会对任何此类付款征收消费税。在向行政部门下达裁决后的十天内，行政部门有权对裁决提出异议（“争议”）。如果没有争议，则该裁决对公司和高管具有约束力、最终和决定性，但须适用下文第4（d）节。
(d) 由于《守则》第4999条和第280G条的适用存在不确定性，公司可能已经支付或将不会支付给高管的款项，无论哪种情况，这都将与第4（a）节规定的限制不一致（以下分别称为 “超额付款” 或 “少付款”）。如果根据法院的最终裁决或美国国税局（“国税局”）已最终解决的程序，确定超额付款已经支付，则无论出于何种目的，此类超额付款均应视为高管在高管收到超额付款之日向高管发放的贷款，高管应按要求向公司偿还超额款项（但不少于高管收到书面通知后的十天）超额付款的利息按适用的 “联邦短期” 计算利率” 根据《守则》第 1274 (d) (1) (C) (i) 条（以下简称 “适用的联邦利率”）规定，自行政部门收到此类超额付款之日起至此类还款之日止。如果 (i) 会计师事务所或公司（应包括公司或其合并集团在其联邦所得税申报表上采取的立场），（ii）根据法院或美国国税局的裁决，或（iii）根据高管对争议的解决确定存在少付的款项，则公司应在十天内向高管支付相当于少付的款项该裁决或决议以及该金额的利息
按适用的联邦税率计算，从向行政部门支付该款项之日起至付款之日止。
5. 继任者；非异化。
5.1 继任者。
(a) 本协议对公司及其继承人和受让人具有约束力，并应为其利益提供保障。
(b) 本协议应为高管的法定个人代表谋福利，并可由其强制执行。
5.2非异化。除非根据遗嘱或血统和分配法，否则行政人员、高管的受益人或法定代表人均不得转让或转让本协议及本协议下的任何权利或利益。
6. 适用法律；地点。本协议应受特拉华州法律的管辖和解释，不考虑其中的法律冲突原则。与本协议有关的任何法律诉讼只能在美国德克萨斯州南区地方法院休斯敦分部提起。
7. 诉讼费用。各方应自行支付与解释执行本协议任何条款有关的任何法律诉讼（包括仲裁）的相关费用和开支，但如果高管在高管中胜诉，公司应支付此类费用和开支，包括律师费和支出。
8. 通知。就本协议而言，协议中规定的通知和所有其他通信（包括终止通知）应以书面形式提出，在亲自送达或通过挂号信发送、要求退货收据、邮资预付邮资、寄往双方最后向对方提供的相应地址时，应视为已按时发出，前提是向公司发出的所有通知均应提请董事会注意并附上公司秘书的副本。所有通知和通信应视为在送达之日或邮寄后的第三个工作日收到，但地址变更通知仅在收到后生效。
9. 权利的非排他性。在不违反第 2.2 (a) 节的前提下，本协议中的任何内容均不得阻止或限制高管继续或将来参与公司提供的、高管可能有资格获得的任何福利、奖金、激励或其他计划或计划，也不得限制或减少高管在与公司签订的任何其他协议下可能享有的权利。除非本协议明确修改，否则属于既得利益或高管根据任何公司计划、计划、惯例或安排有权获得的款项应根据该计划、计划、惯例或安排支付。
10. 限制性盟约。
(a) 考虑到向高管提供遣散费，高管同意，在遵守下文第10（d）条的前提下，除非公司事先书面同意，否则高管在任何时候都不会直接或间接地向任何个人、实体或其他组织（公司或其员工、高级职员、董事或代理人除外）透露任何机密信息，或将任何机密信息用于高管自己的利益。尽管本协议中有任何相反的规定，但须遵守下文第 10 (d) 节，(x) 如果高管在法律上被迫披露任何机密信息，Executive 将立即向公司提供书面通知，以便公司可以寻求保护令或其他适当的补救措施；(y) 如果未获得此类保护令或其他补救措施，Executive 将仅提供此类机密信息的该部分或仅采取合法行动根据具有约束力的命令和行政部门的要求将尽合理努力获得可靠保证，任何此类机密信息都将得到保密处理。
(b) 在控制权变更后的任何终止日期（“限制期”）起至该终止日期（“限制期”）的一周年之内（“限制期”），未经公司明确书面同意，高管不得直接或间接地邀请、诱使或试图诱使公司或其子公司或关联公司的任何员工、代理人或顾问做任何因本协议而限制高管的行为，也不会直接或直接或试图诱使公司或其子公司或关联公司的员工、代理人或顾问做任何因本协议而限制高管的行为间接、招引、诱导或协助他人招揽或诱导本公司或其任何子公司或关联公司的任何员工、代理人或顾问终止与本公司或其任何子公司或关联公司的雇佣或合作，和/或与 Executive 或 Executive 关联的任何其他个人或实体建立雇佣、代理或咨询关系。
(c) 在限制期内，未经公司明确书面同意，高管不得直接或间接拥有、管理、运营、控制、向美国任何地方或公司参与或计划开展业务的任何非美国司法管辖区（定义见下文）的任何竞争对手（定义见下文）的所有权、管理、运营或控制权；但是，前提是该高管有权拥有任何持有某类股权证券的公司的股票在国家证券交易所或纳斯达克股票市场上交易，总计不超过该公司完全摊薄后股票的1％。就本协议而言，“竞争者” 是指截至终止之日直接或间接从事 (i) 石油或天然气勘探或生产业务或 (ii) 公司或其任何子公司从事的任何其他业务的任何公司、其他实体或协会或个人。
(d) 本协议中的任何内容或以其他方式均不限制高管直接沟通和提供信息（包括文件）的能力，不是
以其他方式受到任何适用法律或特权的保护，不得向美国证券交易委员会（“SEC”）或任何其他联邦、州或地方政府机构或委员会（“政府机构”）披露可能的违法行为，而无需向公司披露。公司不得就任何此类活动对Executive进行报复，本协议或其他任何内容均未要求高管放弃高管可能有权从美国证券交易委员会或任何其他政府机构获得的任何金钱奖励或其他付款。本协议或其他任何内容均不要求行政部门披露高管可能与美国证券交易委员会或任何其他政府机构有关的有关可能违法行为的任何通信或执行部门可能向美国证券交易委员会或任何其他政府机构提供的信息。此外，无论本协议或其他方面有任何相反规定，根据2016年《捍卫商业秘密法》（18 U.S.C. § 1833 (b)）的规定，根据任何联邦或州商业秘密法，行政部门都不会因向联邦、州或地方政府官员直接或间接披露商业秘密或向律师披露商业秘密而承担刑事或民事责任，以及 (B) 仅用于举报或调查涉嫌违法行为；或 (ii) 在投诉或其他方面提出在诉讼或其他程序中提起的文件，如果此类文件是密封提交的。在不限制上述规定的前提下，如果高管因举报涉嫌违法行为而提起诉讼，要求公司进行报复，则高管可以向其律师披露商业秘密并在法庭诉讼中使用商业秘密信息，前提是高管（x）封存了任何包含商业秘密的文件，而且（y）除非根据法院命令，否则不披露商业秘密。
11. 修改和豁免。除非高管和公司以书面形式同意并签署本协议的任何条款，否则不得修改、放弃或解除本协议的任何条款。本协议任何一方在任何时候对本协议另一方违反或遵守该另一方将要履行的本协议任何条件或条款的行为的任何放弃均不得视为同时或在任何之前或随后的时间对类似或不同条款或条件的放弃。任何一方均未就本协议标的达成任何口头或其他、明示或暗示的协议或陈述，除非本协议中未明确规定。
12. 预扣税。尽管本协议有任何其他规定，在法律要求的范围内，公司可以在执行人员根据本协议应付的任何款项中预扣联邦、州和地方所得税和其他税款。
13. 可分割性。本协议的条款应被视为可分割条款，任何条款的无效或不可执行性均不影响本协议其他条款的有效性或可执行性。
14.《守则》第 409A 节。尽管有任何相反的规定，本协议的所有条款均应解释和解释为符合第 409A 节及其下适用的财政条例，如有必要，在该条款（或其一部分）未能满足的范围内，任何条款均应视为无效
遵守第 409A 条或其下的《财政条例》。就第 409A 条对不合格递延薪酬的限制而言，本协议下的每笔薪酬应视为单独的补偿金，以适用延期选择规则和第 409A 条规定的某些短期延期金额的豁免。本协议中规定的任何受第 409A 条约束的报销或实物福利均应根据第 409A 条的要求进行或提供，包括以下要求：(i) 任何报销均适用于在本协议规定的期限内产生的费用；(ii) 一个日历年内有资格获得报销的费用或提供的实物福利金额不得影响有资格获得报销的费用或实物补助在任何其他日历年中应提供的福利，(iii)符合条件的费用的报销应不迟于支出发生年度的下一个日历年的最后一天支付，并且 (iv) 获得报销或实物福利的权利不受清算或交换其他福利的限制。
15. 定义。
“会计师事务所” 应具有第 4 (c) 节中规定的含义。
“应计薪酬” 是指根据公司政策在解雇日之前赚取或应计但截至终止之日尚未支付的所有金额，包括（i）基本工资，（ii）高管在终止日期期间代表公司产生的合理和必要费用的报销，（iii）应计和未使用的休假工资，以及（iv）已赚取但未支付的奖金金额。
“适用的联邦税率” 应具有第 4 (d) 节中规定的含义。
“基本工资” 是指高管的年度基本工资（i）按离职日期前夕的有效工资或（ii）控制权变更前90天内任何时候有效的最高工资中的较高者。
“奖金金额” 是指在截至终止日期之前的三个完整财政年度，或控制权变更之前结束的三个完整财政年度（或在每种情况下，向高管支付或支付年度现金奖励的较短期限）中支付或应付的年度现金奖励的平均值；前提是，如果公司在整个财年内未雇用高管，则奖金金额应等于高管的目标年度现金终止日期发生的年份中的奖金。
“原因” 指 (i) 高管故意未能或拒绝令人满意地履行与其雇佣有关的职责或义务，(ii) 高管故意从事不当行为、重大过失或违反信托义务，或高管严重违反本协议或任何公司政策，(iii)
高管被判定犯有（x）重罪或（y）任何其他涉及道德败坏、欺诈或不诚实的刑事犯罪，（iv）高管在公司场所或履行本协议规定的职责和责任时非法使用或持有非法毒品，或（v）高管对公司犯下欺诈、挪用公款或挪用公款的行为公司或其任何子公司或关联公司，前提是，在每种情况下（上文第 (iii)、(iv) 或 (v) 条所述的情况除外）公司应向高管提供书面通知，说明据称构成原因的情况，如果此类情况易于纠正，高管应在收到此类通知后的30天内纠正此类情况。
如果 (i) 任何 “个人”，包括 “集团”（如《交易法》第 13 (d) 条和14 (d) (2) 条中使用的术语，但不包括公司、其任何子公司或公司或其任何子公司或墨菲家族的任何员工福利计划）是或成为 “受益所有人”（定义见第 13 (d) 条），则应视为发生了 “控制权变更”（3）根据交易法）直接或间接占公司当时已发行证券合并投票权的25％或以上的公司证券；（ii）a经公司股东批准的合并或其他业务合并，与另一家公司完成或合并成另一家公司，其中大多数董事在合并前不曾担任本公司的董事，并且在该合并生效之日之前的公司股东拥有该公司不到50％的投票权；或（iii）出售或以其他方式处置公司全部或几乎所有资产除向超过 50% 的投票权的实体以外的其他实体完成的在此类出售或其他处置后，其权力立即由公司的股东直接或间接拥有。
尽管本协议中有任何相反的规定，但如果高管在控制权变更之前终止了工作，并且高管合理地证明此类解雇 (i) 是应第三方的要求解雇，该第三方表示打算采取或已采取合理的措施来实现控制权变更，并实现控制权变更（“第三方”），或 (ii) 以其他方式与实际发生的控制权变更有关或预期发生的控制权变更而发生的，那么就本协议的所有目的而言，日期高管控制权变更是指高管终止雇用之日之前的日期。
“守则” 是指不时修订的1986年《美国国税法》。
“公司股权奖励” 应具有第 2.1 (b) (iii) 节中规定的含义。
“竞争对手” 应具有第 10 (c) 节中规定的含义。
“机密信息” 是指但不限于无论此类信息或材料是否被明确确定为机密或专有信息，(i) 公司或其任何子公司或关联公司的任何和所有非公开、机密或专有信息，(ii) 本公司或其任何子公司或关联公司为公司或其任何子公司或关联公司提供竞争性商业优势或获得此类优势机会的任何信息，(iii) 本公司或其任何子公司或关联公司的任何信息它的任何一个子公司或关联公司，其披露或不当使用可能会损害公司或其任何子公司或关联公司的利益，以及 (iv) 本公司或其任何子公司或关联公司的任何商业秘密。机密信息还包括委托给本公司或其任何子公司或附属公司的任何与任何第三方有关或属于的任何第三方的任何非公开、机密或专有信息。“机密信息” 一词不应包括公众普遍获得的信息，除非是由于高管不允许的披露或在高管的指导下进行披露或由对公司没有保密义务的独立第三方向高管提供的信息。
“决定” 应具有第 4 (c) 节中规定的含义。
“争议” 应具有第 4 (c) 节中规定的含义。
“残疾” 是指公司善意认定的任何医学上可确定的身体或精神损伤，导致高管无法从事任何实质性的有报酬的活动，此类损伤预计会导致死亡或预计持续不少于12个月。
“交易法” 是指不时修订的1934年证券交易法。
“超额付款” 应具有第 4 (d) 节中规定的含义。
“消费税” 应具有第 4 (a) 节中规定的含义。
“正当理由” 是指未经高管同意发生以下任何事件：（i）高管的基本工资、年度奖励机会或长期激励奖励机会的实质性减少，（ii）将高管主要工作地点的地理位置迁移到距高管主要工作地点超过50英里的地方，（iii）公司严重违反本协议或（iv）高管的权力、职责或责任的实质性减少，前提是，在每种情况下，(A) 行政人员应提供公司在收到此类情况后的 90 天内发出书面通知，具体说明据称构成正当理由的情况，(B) 公司应在收到此类通知后 30 天内纠正此类情况，(C) 如果
公司在这30天期限内没有治愈此类情况，高管应在30天期限结束后的60天内终止其工作。
上述第 (i) 至 (iv) 条所述的任何事件或条件，如果发生在控制权变更之前，但高管有理由证明 (A) 是应第三方的要求发生的，或 (B) 以其他方式发生的与实际发生的控制权变更有关或预期发生的，均构成本协议的正当理由，即使它发生在控制权变更之前，也不考虑本协议中不适用的通知和补救条款关于此类事件或条件。
一个人的 “直系亲属” 是指该人的配偶、子女、兄弟姐妹、婆婆和岳父、儿子、儿子、儿子、儿子、兄弟姐妹和姐妹。
“国税局” 应具有第 4 (d) 节中规定的含义。
“墨菲家族” 指（a）C.H. Murphy 家庭投资有限合伙企业，（b）小C.H. Murphy的遗产，以及（c）已故小C.H. Murphy及其各自的直系亲属的兄弟姐妹。
“税后净利益” 应具有第 4 (a) 节中规定的含义。
“解雇通知” 是指控制权变更后，公司向高管发出的书面解雇通知，其中指明了本协议中具体的终止解雇条款，并合理详细地阐述了根据上述条款声称为终止高管雇用提供依据的事实和情况。
“付款” 应具有第 4 (a) 节中规定的含义。
“解除索赔” 应具有第 2 (d) 节中规定的含义。
“所需减免” 应具有第 4 (a) 节中规定的含义。
“限制期限” 应具有第 10 (b) 节中规定的含义。
“安全港金额” 应具有第 4 (a) 节中规定的含义。
“第 409A 节” 应具有第 2.1 (c) 节中规定的含义。
“离职” 应具有第 2.1 (c) 节中规定的含义。
“SERP” 是指公司的补充高管退休计划，经重述，自2008年1月1日起生效。
“SERP 负债” 应具有第 2.2 (f) 节中规定的含义。
“遣散费” 应具有第 2.1 (d) 节中规定的含义。
“遣散费” 是指根据第 2.1 (b) 节支付或提供的金额和福利。
“特定员工” 应具有第 2.1 (c) 节中规定的含义。
“继承人和受让人” 是指通过法律或其他手段收购或继承公司全部或基本全部资产和业务（包括本协议）的公司或其他实体。
就高管去世而言，“终止日期” 是指高管的死亡日期；如果高管辞去公司的工作，则是高管工作的最后一天；在涉及高管终止在公司工作的所有其他情况下，是指解雇通知中规定的日期；但是，如果公司因残疾而终止高管的聘用，则解雇通知中规定的日期应为解雇通知中规定的日期自终止通知之日起至少 30 天授予行政人员，前提是行政人员在至少 30 天内不得恢复全职履行行政职责的状态。
“第三方” 应具有控制权变更定义中规定的含义。
“信托” 应具有第 2.1 (f) 节中规定的含义。
“少付款” 应具有第 4 (d) 节中规定的含义。
16. 完整协议。本协议构成本协议双方之间的完整协议，取代双方先前就本协议标的达成的口头或书面谅解和安排（如果有）。
[页面的其余部分故意留空；签名页紧随其后。]
为此，公司已促使本协议由其正式授权的高级管理人员执行，并且高管已自上述第一天和第一年起执行本协议，以昭信守。