目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格
（Mark One）
在截至的季度期间
或者
委员会文件号：
ROCKY BRANDS, INC
（注册人章程中规定的确切名称）
| | 没有。 | |
| （公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主识别号） | |
| | ||
| （主要行政办公室地址，包括邮政编码） | ||
| 注册人的电话号码，包括区号:( | ||
| 班级标题 | 交易符号 | 注册的交易所名称 | ||
| | | |
用勾号注明注册人（1）在过去的12个月内（或注册人必须提交此类报告的较短期限）中是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）至少在过去90天内受申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》120亿2中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| ☐ 大型加速过滤器 | ☒ | |
| ☐ 非加速文件管理器 | ||
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的
有
目录
| 页面 |
||
| 第一部分 |
财务信息 |
|
| 第 1 项。 |
财务报表 | |
| 截至2024年6月30日（未经审计）、2023年12月31日和2023年6月30日（未经审计）的简明合并资产负债表 |
2 |
|
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的简明合并运营报表（未经审计） |
3 |
|
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的简明合并股东权益报表（未经审计） |
4 |
|
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月简明合并现金流量表（未经审计） |
5 |
|
| 未经审计的简明合并财务报表附注 |
6 |
|
| 第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
14 |
| 第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
20 |
| 第 4 项。 |
控制和程序 |
20 |
|
|
|
|
| 第二部分 | 其他信息 |
|
| 第 2 项。 |
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
20 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 20 |
| 第 6 项。 |
展品 |
21 |
| 签名 | 22 |
|
第 1 部分 — 财务信息
项目 1 — 财务报表
洛基品牌公司及其子公司
简明合并资产负债表
（以千计，股票金额除外）
（未经审计）
| 6月30日 | 十二月三十一日 | 6月30日 | ||||||||||
| 2024 | 2023 | 2023 | ||||||||||
| 资产： | ||||||||||||
| 流动资产： | ||||||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | $ | |||||||||
| 贸易应收账款——净额 | ||||||||||||
| 合同应收款 | ||||||||||||
| 其他应收账款 | ||||||||||||
| 库存 — 净额 | ||||||||||||
| 应收所得税 | ||||||||||||
| 预付费用 | ||||||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||||||
| 租赁资产 | ||||||||||||
| 财产、厂房和设备——净额 | ||||||||||||
| 善意 | ||||||||||||
| 已识别的无形资产 — 净额 | ||||||||||||
| 其他资产 | ||||||||||||
| 总资产 | $ | $ | $ | |||||||||
| 负债和股东权益： | ||||||||||||
| 流动负债： | ||||||||||||
| 应付账款 | $ | $ | $ | |||||||||
| 合同负债 | ||||||||||||
| 长期债务的当前部分 | ||||||||||||
| 应计费用和其他负债 | ||||||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||||||
| 长期债务 | ||||||||||||
| 应付长期税款 | ||||||||||||
| 长期租赁 | ||||||||||||
| 递延所得税 | ||||||||||||
| 递延负债 | ||||||||||||
| 负债总额 | ||||||||||||
| 股东权益： | ||||||||||||
| 普通股，无面值； | ||||||||||||
| 已授权 25,000,000 股；2024 年 6 月 30 日已发行和流通-7,444,881 股；2023 年 12 月 31 日-7,412,480 股；2023 年 6 月 30 日-7,354,060 | ||||||||||||
| 留存收益 | ||||||||||||
| 股东权益总额 | ||||||||||||
| 负债总额和股东权益 | $ | $ | $ | |||||||||
参见未经审计的简明合并财务报表附注
洛基品牌公司及其子公司
简明合并运营报表
（以千计，每股金额除外）
（未经审计）
| 三个月已结束 |
六个月已结束 |
|||||||||||||||
| 6月30日 |
6月30日 |
|||||||||||||||
| 2024 |
2023 |
2024 |
2023 |
|||||||||||||
| 净销售额 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销售商品的成本 |
||||||||||||||||
| 毛利率 |
||||||||||||||||
| 运营费用 |
||||||||||||||||
| 运营收入 |
||||||||||||||||
| 利息支出及其他 — 净额 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 扣除所得税支出前的（亏损）收入 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 所得税（福利）支出 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 净（亏损）收入 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||
| 每股（亏损）收益 |
||||||||||||||||
| 基本 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||
| 稀释 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||
| 加权平均已发行普通股数量 |
||||||||||||||||
| 基本 |
||||||||||||||||
| 稀释 |
||||||||||||||||
参见未经审计的简明合并财务报表附注
洛基品牌公司及其子公司
股东权益简明合并报表
（以千计，每股金额除外）
（未经审计）
| 普通股和 | ||||||||||||||||
| 额外的实收资本 | 总计 | |||||||||||||||
| 股票 | 已保留 | 股东 | ||||||||||||||
| 杰出 | 金额 | 收益 | 股权 | |||||||||||||
| 余额——2022年12月31日 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的六个月 | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||
| 支付的普通股股息（每股0.155美元） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 为行使期权而发行的股票，包括税收优惠 | $ | |||||||||||||||
| 股票补偿费用 | - | |||||||||||||||
| 余额-2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||
| 支付的普通股股息（每股0.155美元） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 股票补偿费用 | $ | - | ||||||||||||||
| 余额——2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 余额-2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 截至2024年6月30日的六个月 | ||||||||||||||||
| 净收入 | $ | $ | ||||||||||||||
| 支付的普通股股息（每股0.155美元） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 股票补偿费用 | $ | - | ||||||||||||||
| 余额——2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||
| 支付的普通股股息（每股0.155美元） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 为行使期权而发行的股票，包括税收优惠 | $ | |||||||||||||||
| 股票补偿费用 | - | |||||||||||||||
| 余额——2024 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | |||||||||||||
参见未经审计的简明合并财务报表附注
洛基品牌公司及其子公司
简明合并现金流量表
（以千计）
（未经审计）
| 六个月已结束 |
||||||||
| 6月30日 |
||||||||
| 2024 |
2023 |
|||||||
| 来自经营活动的现金流： |
||||||||
| 净收益（亏损） |
$ | $ | ( |
) | ||||
| 调整净收入与（用于）经营活动提供的净现金： |
||||||||
| 折旧和摊销 |
||||||||
| 非现金租赁费用 |
||||||||
| 定期贷款的清偿损失 |
||||||||
| 坏账准备金 |
||||||||
| 股票补偿费用 |
||||||||
| 债务发行成本的摊销 |
||||||||
| 资产处置损失 |
||||||||
| 出售业务的收益 |
( |
) | ||||||
| 资产和负债的变化： |
||||||||
| 应收款 |
||||||||
| 合同应收款 |
( |
) | ||||||
| 库存 |
( |
) | ||||||
| 其他流动资产 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 其他资产 |
( |
) | ||||||
| 应付账款 |
( |
) | ||||||
| 经营租赁责任 |
( |
) | ||||||
| 应计负债和其他负债 |
( |
) | ||||||
| 所得税 |
( |
) | ||||||
| 合同负债 |
( |
) | ||||||
| 经营活动提供的净现金 |
||||||||
| 来自投资活动的现金流： |
||||||||
| 购买固定资产 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 出售业务的收益 |
||||||||
| 投资活动提供的（用于）净现金 |
( |
) | ||||||
| 来自融资活动的现金流量: |
||||||||
| 循环信贷额度的收益 |
||||||||
| 循环信贷额度的还款 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 长期债务的收益 |
||||||||
| 偿还长期债务 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 债务发行成本 |
( |
) | ||||||
| 股票期权的收益 |
||||||||
| 普通股支付的股息 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 用于融资活动的净现金 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 现金和现金等价物减少 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 现金和现金等价物： |
||||||||
| 经期开始 |
||||||||
| 期末 |
$ | $ | |
|
||||
参见未经审计的简明合并财务报表附注
洛基品牌公司及其子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
（以千计，每股金额除外）
1。 业务性质和列报依据
我们是高品质鞋类和服装的领先设计师、制造商和营销商，销售的品牌包括Rocky、The Original Muck Boot Company（“Muck”）、Georgia Boot、Durango、XTRATUF、Lehigh、Ranger 和授权品牌米其林。我们的品牌在代表高品质、舒适、实用、耐用的鞋类方面有着悠久的历史，我们的产品围绕以下几个方面进行组织 六 目标市场：户外、工作、任务、商用军事、军事和西方市场。此外，作为我们从头到脚为消费者装备的战略的一部分，我们销售互补的品牌服装和配饰，我们认为这些服装和配饰可以利用我们每个品牌的实力和定位。
随附的未经审计的简明合并财务报表反映了公允列报财务业绩所需的所有调整。未经审计的简明合并财务报表中反映的所有此类调整均被视为正常和经常性调整。的操作结果三 和 六 几个月已结束 2024 年 6 月 30 日 和 2023 是 不 这必然表明了全年预期的结果。这个 2023 年 12 月 31 日未经审计的简明合并资产负债表数据来自经审计的财务报表，但确实如此 不 包括美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）要求的所有披露。本季度报告表格 10-Q 应与我们的年度表格报告一起阅读 10-K（截至年度的年度） 2023 年 12 月 31 日，其中包括公认会计原则要求的所有披露。
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。
改叙
我们在附注中对某些金额进行了重新分类 9-符合本期列报方式的应计费用和其他负债。
2。 会计准则更新
最近发布的会计公告
Rocky Brands, Inc.目前正在评估某些华硕对其未经审计的简明合并财务报表的影响：
| 标准 | 描述 | 预计采用期 | ||
| ASU 2023-07, 区段报告（主题） 280)：对可申报分部披露的改进 | 该声明要求扩大对实体应申报细分市场的披露，包括有关应申报分部的支出、中期分部损益以及该实体的首席运营决策者如何使用报告的分部损益信息来评估分部业绩和分配资源的更多信息。 | 财政年度结束 2024 年 12 月 31 日 | ||
| ASU 2023-09， 所得税（主题） 740)：所得税披露的改进 | 该声明要求扩大所得税披露，主要与实体的有效税率对账和缴纳的所得税有关。 | Q1 2025 |
除了最近发布的会计声明外，美国证券交易委员会最近还发布了有关气候变化披露的最终规则。我们正在评估该最终规则将对我们未经审计的简明合并财务报表产生的影响。 没有 在此期间发布或生效的其他新会计公告已经或预计将对我们未经审计的简明合并财务报表产生重大影响。
上一年度采用的会计准则
| 标准 | 描述 | |
| ASU 2016-13, 衡量金融工具的信用损失 | 这一声明极大地改变了各实体衡量大多数金融资产（包括应收账款和持有至到期的有价证券）信用损失的方式，将当今的 “已发生损失” 方法替换为 “预期损失” 模型，在这种模式下，准备金将根据预期而不是已发生的损失进行确认。 |
3. 公允价值
公认的会计准则建立了衡量公允价值的框架。公允价值会计准则定义了公允价值，建立了衡量公允价值的框架，并扩大了对公允价值计量的披露。该准则阐明了如何衡量其他会计声明所允许的公允价值。
公允价值会计准则将公允价值定义为在衡量日市场参与者之间的有序交易中，在主市场或最有利的市场上为资产或负债转移负债（退出价格）而获得的资产或负债所获得的交换价格（退出价格）。该标准还规定了 三级别的公允价值层次结构，对用于衡量公允价值的输入进行优先排序。这种层次结构要求实体最大限度地使用可观察的输入，并最大限度地减少对不可观察输入的使用。该 三 用于衡量公允价值的投入水平如下:
| ● | 级别 1 — 相同资产或负债在活跃市场上的报价。 |
| ● | 级别 2 — Level 中包含的除市场报价以外的可观察输入 1, 例如活跃市场中类似资产和负债的报价；在活跃市场中相同或相似资产和负债的报价 不 活跃；或其他可观察到或可以由可观察的市场数据证实的输入。 |
| ● | 级别 3 — 很少有人支持的不可观察的输入 不 市场活动，这些活动对资产或负债的公允价值具有重要意义。这包括某些定价模型、折扣现金流方法和使用大量不可观察投入的类似技术。 |
由于这些工具的短期性质，现金和现金等价物、应收账款和应付账款的公允价值接近其账面价值。应收账款主要由客户应付的金额组成，扣除备抵金和预期的保险赔偿。我们的长期信贷额度和其他短期融资债务的账面金额也接近公允价值，因为它们与年内市场上的可用融资相当。我们的信贷额度的公允价值被归类为级别 2。
我们在单独的信托中持有与递延薪酬计划有关的资产和负债。在随附的未经审计的简明合并资产负债表中，递延薪酬资产被归类为其他资产中的交易证券，递延薪酬负债被归类为递延负债。这些资产的公允价值基于活跃市场中具有足够数量和频率的基金未经调整的报价市场价格（级别 1)。
4。 出售SERVUS品牌及相关资产
开启 2023年3月30日， 我们完成了向PQ Footwear, LLC和Petroquim S.R.L.（统称为 “买方”）出售Servus品牌及相关资产的交易。这笔交易的总对价约为 $
5。 收入
履约义务的性质
我们的产品通过三个不同的渠道进行分销，这三个渠道代表我们的业务领域：批发、零售和合同制造。在我们的批发业务中，我们通过广泛的分销渠道分销我们的产品 1万个 美国、加拿大、英国和其他国际市场（例如欧洲）的零售商店地点。我们的批发渠道因产品线而异，包括体育用品商店、户外用品零售商、独立鞋类零售商、五金店、产品目录、大众商户、制服商店、农场连锁店、专业安全商店、专业零售商和在线零售商。我们的零售业务包括通过我们的企业对企业网络平台、电子商务网站直接向消费者销售我们的产品， 第三-派对市场和我们的 Rocky 户外装备商店。我们的合同制造部门包括对美国军方的销售、自有品牌的销售以及向我们签约为客户生产或采购特定鞋类产品的客户的任何销售。
重要会计政策与判断
当与客户签订的合同条款下的履约义务得到履行时，即确认收入；这通常发生在我们的产品向客户发货的时候，也就是控制权移交给客户的时候。收入的衡量标准是我们预期为换取产品转让而获得的对价金额，即净销售价格。
净销售价格包括确定储备金的可变对价的估计。可变对价的组成部分包括折扣和津贴、客户返利、降价、退款和产品退货。这些储备金基于赚取的金额，或根据我们产品的相关销售额申领。
包括折扣、津贴和回扣在内的可变对价要素在合同开始时确定，并至少在每个报告日重新评估，以反映向客户提供的可变对价类型的任何变化。根据对每种可观变量和客户合同、历史和预期趋势以及当前经济状况的评估，我们使用预期价值法来确定可变对价的估计值。总体而言，这些储备金反映了我们根据相应标的合约条款对我们有权获得的对价金额的最佳估计。最终收到的实际对价金额 可能 与我们的估计不同。如果未来的实际业绩与我们的估计有所不同，我们将调整这些估计，这将影响已知此类差异期间的净收入和收益。
贸易应收账款代表我们获得无条件付款的权利。
当前合同应收账款代表与美国军方和其他客户签订的不可取消的合同所要求的最低付款额，期限为 一 一年或更短。
流动合同负债是我们期望在未来履行或减免的履约义务 十二 月、在履行履约义务之前获得的预付对价，或者在向客户转让商品或服务之前，根据不可取消的合同提供商品或服务的无条件义务。我们的合同责任代表根据与美国军方和其他客户签订的不可取消的合同提供货物的无条件义务。
截至 2024 年 6 月 30 日， 没有未清的合同余额。
在合同范围内被视为无关紧要的项目认列为费用。
政府机构对向客户征收的特定创收交易征收和同时征收的税款不包括在收入中。
当根据有关产品保修的指导方针销售产品时，与制造商保修相关的费用被确认为费用。
在产品控制权移交给客户后，与出境货运相关的运费和手续费计为配送成本，并包含在运营费用中。
合约余额
下表提供了有关与客户签订的合同中的合同负债的信息：
| 6月30日 | 十二月三十一日 | 6月30日 | ||||||||||
| （以千美元计） | 2024 | 2023 | 2023 | |||||||||
| 合同负债 | $ | $ | $ | |||||||||
本期间合同负债余额的重大变化如下：
| （以千美元计） | 合同负债 | |||
| 余额，2023 年 12 月 31 日 | $ | |||
| 在此期间与客户签订的不可取消的合同 | ||||
| 与该期间与客户签订的不可取消合同相关的确认收入 | ( | ) | ||
| 余额，2024 年 6 月 30 日 | $ | |||
收入分解
所有收入均在零售客户的装运点或销售点将产品控制权移交给客户时予以确认。由于所有收入均在某个时间点确认并按渠道分类，因此我们的细分市场披露符合分解要求。参见备注 14 -分部披露的分部披露。
6。 贸易应收账款
列报的贸易应收账款减去了大约美元的相关信贷损失备抵金
7。 库存
库存包括以下内容：
| 6月30日 | 十二月三十一日 | 6月30日 | ||||||||||
| （以千美元计） | 2024 | 2023 | 2023 | |||||||||
| 原材料 | $ | $ | 16,774 | $ | 17,671 | |||||||
| 在处理中工作 | ||||||||||||
| 成品 | 151,515 | 199,229 | ||||||||||
| 总计 | $ | $ | 169,201 | $ | 218,327 | |||||||
库存中包含的退货准备金补贴约为美元
8。 商誉和已确定的无形资产
曾经有不 在此期间商誉的变化六 几个月已结束 2024 年 6 月 30 日。
在相应的资产负债表日，商誉以外的无形资产包括以下内容：
| 2024年6月30日 | ||||||||||||
| 格罗斯 | 累积的 | 携带 | ||||||||||
| （以千美元计） | 金额 | 摊销 | 金额 | |||||||||
| 无限期存续的无形资产 | ||||||||||||
| 商标 | $ | $ | ||||||||||
| 需要摊销的无形资产 | ||||||||||||
| 专利 | $ | ( | ) | |||||||||
| 客户关系 | ( | ) | ||||||||||
| 商誉以外的无形资产总额 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 2023 年 12 月 31 日 | ||||||||||||
| 格罗斯 | 累积的 | 携带 | ||||||||||
| （以千美元计） | 金额 | 摊销 | 金额 | |||||||||
| 无限期存续的无形资产 | ||||||||||||
| 商标 | $ | $ | ||||||||||
| 需要摊销的无形资产 | ||||||||||||
| 专利 | $ | ( | ) | |||||||||
| 客户关系 | ( | ) | ||||||||||
| 商誉以外的无形资产总额 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 2023年6月30日 | ||||||||||||
| 格罗斯 | 累积的 | 携带 | ||||||||||
| （以千美元计） | 金额 | 摊销 | 金额 | |||||||||
| 无限期存续的无形资产 | ||||||||||||
| 商标 (1) | $ | $ | ||||||||||
| 需要摊销的无形资产 | ||||||||||||
| 专利 | $ | ( | ) | |||||||||
| 客户关系 (2) | ( | ) | ||||||||||
| 商誉以外的无形资产总额 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
(1)Servus 商标从大约 $ 减少了
(2) 与 Servus 品牌相关的客户关系约为 $
专利和客户关系的加权平均寿命为
无形资产的摊销费用，每项资产的摊销费用均需摊销 三几个月结束了 2024 年 6 月 30 日 和 2023 是 $
截至 2024 年 6 月 30 日， 截至年底与无形资产相关的预计剩余摊销费用大致表 12 月 31 日 如下所示：
| 摊销 | ||||
| （以千美元计） | 开支 | |||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 2029 | ||||
| 2030+ | ||||
9。 应计费用和其他负债
随附的未经审计的简明合并资产负债表中 “应计费用和其他负债” 中报告的金额为：
| 6月30日 | 十二月三十一日 | 6月30日 | ||||||||||
| （以千美元计） | 2024 | 2023 | 2023 | |||||||||
| 应计费用和其他负债： | ||||||||||||
| 应计关税 | $ | $ | $ | |||||||||
| 应计广告 | ||||||||||||
| 薪金和工资 | ||||||||||||
| 应计运费 | ||||||||||||
| 佣金 | ||||||||||||
| 税收-其他 | ||||||||||||
| 应计利息 | ||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||
| 应计费用和其他负债总额 | $ | $ | $ | |||||||||
10。长期债务
开启 2024年4月26日， 我们通过修改和重申与作为代理人、独家牵头安排人和唯一账簿管理人及其他贷款方签订的北美银行的信贷协议（“ABL协议”），为现有债务进行了再融资。ABL 协议由 $ 组成
这笔交易产生了 $
ABL协议下的贷款按浮动利率计息，等于（i）基准利率（根据ABL协议计算）或（ii）定期SOFR（根据ABL协议计算），再加上每种情况下的利润率，该利率由公司平均每日可用性占循环贷款和定期贷款循环承诺总额的百分比确定，基准利率和定期SOFR利润率范围为如下图所示：
| 左轮手枪定价水平(1) | 平均可用性占承诺的百分比 | 定期SOFR定期贷款 | 基本利率定期贷款 | 定期SOFR循环贷款 | 基本利率循环贷款 | 期限 SOFR FILO 贷款 | 基准利率 FILO 贷款 | |||||||||||||||||||
| 我 | > 66.7% | % | % | % | % | % | % | |||||||||||||||||||
| II | > 33.3% 和 | % | % | % | % | % | % | |||||||||||||||||||
| III |
| % | % | % | % | % | % | |||||||||||||||||||
(1)直到 2024 年 6 月 30 日， 已应用三级。
关于ABL协议，我们必须支付某些费用，这些费用已资本化，将在协议有效期内摊销。
ABL协议下的当前和长期债务包括以下内容：
| 6月30日 | ||||
| （以千美元计） | 2024 | |||
| 定期贷款将于2029年到期，截至2024年6月30日的实际利率为8.93％ | $ | |||
| 将于 2029 年到期的 ABL 设施： | ||||
| 截至2024年6月30日，有效利率为7.18％的SOFR借款 | ||||
| 截至2024年6月30日，实际利率为8.75％的主要借款 | ||||
| 债务总额 | ||||
| 减去：未摊销的债务发行成本 | ( | ) | ||
| 债务总额，扣除债务发行成本 | ||||
| 减去：在一年内到期的债务 | ( | ) | ||
| 长期债务 | $ | |||
下次债务偿还时间表 五 年份如下：
| 偿还债务 | ||||
| （以千美元计） | 日程安排 | |||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 2029 | ||||
信贷额度契约
我们的ABL融资和定期融资要求我们维持协议中定义的最低固定费用覆盖率。截至 2024 年 6 月 30 日， 我们遵守了所有信贷额度契约。ABL融资机制和定期融资机制还包含对股息支付金额的限制。截至 2024 年 6 月 30 日， 公司遵守了根据我们的债务安排支付的股息金额。
退休的定期债务
开启 2021年3月15日，我们与作为代理人的TCW资产管理有限责任公司（“TCW”）为贷款方签订了金额为美元的高级有担保定期贷款额度
TCW 定期融资机制由第二-应收账款、存货、现金和相关资产的留置权以及第一-对几乎所有其他资产的留置权。TCW定期融资被作为ABL协议一部分的定期融资机制所取代 2024 年 4 月。
开启 2021年3月15日，我们还签订了以优先担保资产为基础的信贷额度（“原始ABL额度”），由北卡罗来纳州美国银行作为其贷款方的代理人。最初的ABL融资机制提供了基于优先担保资产的循环信贷额度，本金最高为美元
最初的ABL设施由一家公司提供担保第一-应收账款、存货、现金和相关资产的留置权以及第二-对几乎所有其他资产的留置权。最初的ABL设施被ABL协议中的ABL设施所取代 2024 年 4 月。原始ABL融资机制的利息基于下表所示的可用借款金额：
| 左轮手枪定价水平 | 平均可用性占承诺的百分比 | 基准利率 | SOFR 定期贷款 | FILO 的基本利率 | SOFR FILO 定期贷款 | |||||||||||||
| 我 | > 66.7% | % | % | % | % | |||||||||||||
| II | > 33.3% 和 | % | % | % | % | |||||||||||||
| III |
| % | % | % | % | |||||||||||||
关于TCW定期贷款和原始ABL贷款，我们必须支付某些费用，这些费用在每笔贷款的有效期内资本化并摊销。此外，最初的ABL融资机制要求我们支付年度抵押品管理费，金额为美元
原始ABL贷款和TCW定期贷款下的当前和长期债务包括以下内容：
| 十二月三十一日 | 6月30日 | |||||||
| （以千美元计） | 2023 | 2023 | ||||||
| TCW 定期融资于 2024 年 4 月进行了再融资，截至 2023 年 12 月 31 日，实际利率为 13.20%，截至 2023 年 6 月 30 日，实际利率为 12.77% | $ | $ | ||||||
| 最初的 ABL 融资机制于 2024 年 4 月进行了修订和重申： | ||||||||
| 截至2023年12月31日和2023年6月30日，有效利率分别为7.31％和5.06％的SOFR借款 | ||||||||
| 截至2023年12月31日的实际利率为8.75％，截至2023年6月30日的有效利率为8.25％的优惠借款 | ||||||||
| 债务总额 | ||||||||
| 减去：未摊销的债务发行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 债务总额，扣除债务发行成本 | ||||||||
| 减去：在一年内到期的债务 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 长期债务 | $ | $ | ||||||
退休的信贷额度契约
TCW定期融资机制包含限制性条款，要求我们保持TCW定期融资协议中定义的最大总杠杆率和最低固定费用覆盖率。最初的ABL设施包含一项限制性协议，要求我们在触发事件发生时保持固定的收费覆盖率（定义见原始ABL设施）。在此期间三几个月结束了 2024 年 6 月 30 日和2023年， 我们遵守了所有信贷额度契约。
TCW定期融资机制和原始ABL融资机制还包含对股息支付金额的限制。
我们通过以下方式遵守了所有TCW定期融资和原始ABL融资协议条款 2024年4月26日， 我们为此类债务再融资的日期。
11。 税
的有效税率 六 几个月已结束 2024 年 6 月 30 日 和2023 是
公司出于联邦、州和地方目的在美国以及某些外国司法管辖区提交所得税申报表。公司2019年至今的纳税年度 2023仍可接受大多数税务机关的审查。
我们的政策是将任何不确定的税收状况的利息和罚款作为所得税支出的一部分。
12。 每股收益
每股基本收益（“EPS”）的计算方法是将适用于普通股股东的净收益除以每个时期已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股收益计算包括摊薄后的普通股等价物。
计算普通股基本收益和摊薄后每股收益时使用的股份对账三 和 六 几个月已结束 2024 年 6 月 30 日 和 2023 如下所示：
| 三个月已结束 | 六个月已结束 | |||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||
| （千股） | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | ||||||||||||
| 基本-已发行股票的加权平均值 | ||||||||||||||||
| 摊薄型限制性股票单位(1) (2) | ||||||||||||||||
| 稀释性股票期权(1) (2) | ||||||||||||||||
| 摊薄-加权平均已发行股份 | ||||||||||||||||
| 反稀释证券 | ||||||||||||||||
(1) 由于净亏损 三 几个月已结束 2024 年 6 月 30 日 和 2023年， 该期间包括零稀释限制性股票单位和股票期权，因为其影响将具有反稀释作用。
(2) 由于净亏损 六 几个月已结束 2023年6月30日， 该期间包括零稀释限制性股票单位和股票期权，因为其影响将具有反稀释作用。
13。 补充现金流信息
的补充现金流信息 六 几个月已结束 2024 年 6 月 30 日 和 2023 如下所示：
| 六个月已结束 | ||||||||
| 6月30日 | ||||||||
| （以千美元计） | 2024 | 2023 | ||||||
| 已付利息 | $ | $ | ||||||
| 缴纳的联邦、州和地方所得税，净额 | $ | $ | ||||||
| 应付账款中的不动产、厂房和设备非现金采购 | $ | $ | ||||||
| 为换取经营租赁负债而获得的使用权资产，扣除终止合约 | $ | $ | ||||||
14。 分部信息
可报告的细分市场 -我们已经确定了三个可报告的细分市场：批发、零售和合同制造。
批发。 在我们的批发领域，我们的产品种类超过
零售。 在我们的零售领域，我们通过包括直销在内的利哈伊企业对企业直接向消费者进行营销，并通过我们的CustomFit网站，消费者电子商务网站， 第三-派对市场和我们的 Rocky 户外装备商店。通过我们的户外装备商店，我们通常会出售 第一 优质或已停产的产品，以及数量有限的工厂损坏的商品，这些商品的毛利率通常较低。
合同制造。在我们的合同制造细分市场中，我们包括对美军的销售、自有品牌的销售以及我们签订合同为客户制造或采购特定鞋类产品的任何销售。
对国外的净销售额约为
出于细分报告的目的，管理层使用毛利率来评估细分市场绩效和分配资源。整合了仓储、配送、营销和其他支持我们运营的关键活动等运营费用，以最大限度地提高效率和生产力；因此，我们确实如此 不 将这些支出纳入我们的分部业绩，但改为在合并层面上对其进行审查。
| 三个月已结束 | 六个月已结束 | |||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||
| （以千美元计） | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | ||||||||||||
| 净销售额： | ||||||||||||||||
| 批发 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 零售 | ||||||||||||||||
| 合同制造 | ||||||||||||||||
| 净销售总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 毛利率： | ||||||||||||||||
| 批发 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 零售 | ||||||||||||||||
| 合同制造 | ||||||||||||||||
| 总毛利率 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
细分资产信息是 不 准备或用于评估细分市场表现。
15。 承诺和突发事件
获得应急资金
在 2022 年 6 月， 我们发现向美国海关和边境保护局（美国海关）提交的针对进口到美国的某些产品的协调关税表（HTS）代码存在错误分类 2021 和 2022 与通过收购获得的品牌有关 第一 的四分之一 2021。由于这些商品上的 HTS 代码分类错误，我们认为我们缴纳的关税超过了预期的应付金额。我们有可能收回多付的关税总额，因此估计可能的退款约为 $
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
概述
在2024年第二季度，我们修改并重报了最初的ABL额度，从而重报了1.75亿美元的循环信贷额度和新的5000万美元定期贷款。截至2024年4月26日，该交易的收益用于偿还我们在TCW资产管理公司有限责任公司现有的高级有担保定期贷款额度。该交易产生了260万美元的支出，包括110万美元的定期债务清偿损失和150万美元的预付款罚款，这些费用包含在截至2024年6月30日的三个月和六个月未经审计的简明合并运营报表中的利息支出和其他净额中。有关我们长期债务的更多信息，请参阅附注10——未经审计的简明合并财务报表中的长期债务。
在2023年第一季度，我们剥离了Servus品牌。在截至2023年6月30日的六个月未经审计的简明合并运营报表中，出售Servus品牌的收益约130万美元计入利息支出和其他净额。出售Servus品牌后，我们根据过渡服务协议代表买方生产了Servus产品。这些销售记录在我们的合同制造报告板块中，预计不会持续增长。出售Servus品牌的目的是使我们能够专注于利润更高的核心品牌，并在这些品牌向前发展的同时分配资源以实现更多机会的增长和发展。
2023年，我们还与美国军方签订了一份新的为期多年的合同，根据该合同，我们将在2026年之前向美国军方生产和运送最低数量的双鞋，并可以选择延期。该合同下的销售额包含在我们的合同制造报告部分中。2024年第一季度是根据这份为期多年的合同向美国军方发货的第一个完整季度。
2024 年第二季度与 2023 年第二季度相比的财务亮点
| ● |
净销售额比去年同期下降了1.6％，至9,830万美元； |
| ● |
营业收入比去年同期增长了104.7％，达到450万美元； |
| ● |
截至2023年6月30日，库存下降了20.0％，至1.75亿美元；以及 |
| ● |
截至2024年6月30日，债务总额下降了31.3％，至1.524亿美元。 |
2024 年上半年与 2023 年上半年相比的财务亮点
| ● |
净销售额比去年同期增长了40个基点至2.112亿美元； |
| ● | 在截至2024年6月30日的六个月中，毛利率增长了20个基点至38.9％；以及 |
| ● | 营业收入比去年同期增长了965个基点至1,250万美元。 |
在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，与去年同期相比，我们的批发板块的销售额下降了，而零售板块的销售额增长了，这特别是受品牌电子商务网站销售增长的推动。此外，由于上述与美国军方签订的新合同，在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，尽管自有品牌合同销售有所下降，但我们的合同制造板块的销售额仍有所增长。这些因素加上批发毛利率的上升，导致截至2024年6月30日的三个月和六个月的毛利率均与去年同期相比有所增加。由于在过去一年中实施的战略重组计划采取了成本节约措施和运营效率，我们还看到运营费用占净销售额的百分比有所减少。运营支出的下降加上利润率的增加，导致截至2024年6月30日的三个月和六个月的营业收入均与去年同期相比有所增加。
操作结果
下表列出了所示时期内来自我们未经审计的简明合并财务报表的信息。每张表格之后的讨论应与我们的未经审计的简明合并财务报表以及截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告一起阅读。
| 三个月已结束 |
六个月已结束 |
|||||||||||||||
| 6月30日 |
6月30日 |
|||||||||||||||
| （以千美元计） |
2024 |
2023 |
2024 |
2023 |
||||||||||||
| 净销售额 |
$ | 98,258 | $ | 99,822 | $ | 211,164 | $ | 210,267 | ||||||||
| 销售商品的成本 |
60,220 | 62,250 | 128,977 | 128,936 | ||||||||||||
| 毛利率 |
38,038 | 37,572 | 82,187 | 81,331 | ||||||||||||
| 运营费用 |
33,530 | 35,370 | 69,695 | 74,974 | ||||||||||||
| 运营收入 |
$ | 4,508 | $ | 2,202 | $ | 12,492 | $ | 6,357 | ||||||||
与2023年第二季度的9,980万美元相比，第二季度的净销售额下降了1.6％，至9,830万美元。净销售额的变化归因于批发净销售额减少了320万美元，零售净销售额增加了100万美元，合同制造净销售额增加了60万美元。
2024年第二季度的毛利率为3,800万美元，占净销售额的38.7％，而去年同期为3,760万美元，占净销售额的37.6％。毛利率占净销售额的百分比增长了110个基点，这是由于批发毛利率增加了200个基点，以及零售净销售额的百分比更高，零售净销售额的毛利率高于我们的批发和合同制造板块。
2024年第二季度的运营支出为3,350万美元，占净销售额的34.1％，而去年同期为3540万美元，占净销售额的35.4％。运营费用占净销售额百分比的下降主要归因于2023年实施的成本节约计划所实现的重组和节约。
2024年第二季度的运营收入为450万美元，占净销售额的4.6％，而去年同期为220万美元，占净销售额的2.2％。运营收入的增加主要是由本年度毛利率的增加以及运营支出的减少所推动的。
截至2024年6月30日的六个月净销售额从截至2023年6月30日的六个月的2.103亿美元增长了0.4％，至2.112亿美元。与去年同期相比，上半年批发板块的销售额下降了350万美元，零售板块的销售额增加了190万美元，合同制造板块的销售额增加了240万美元。截至2024年6月30日的六个月中，批发销售额的下降主要归因于Servus品牌在2023年3月的销售。
截至2024年6月30日的六个月中，运营支出为6,970万美元，占净销售额的33.0％，而截至2023年6月30日的六个月为7,500万美元，占净销售额的35.7％。截至2024年6月30日的六个月中，运营费用占净销售额的百分比与去年同期相比有所减少，这主要归因于重组和2023年实施的成本节约计划所节省的开支。
截至2024年6月30日的三个月，而截至2023年6月30日的三个月
| 三个月已结束 |
||||||||||||||||
| 6月30日 |
||||||||||||||||
| （以千美元计） |
2024 |
2023 |
Inc./（12 月） |
Inc./（12 月） |
||||||||||||
| 净销售额： |
||||||||||||||||
| 批发 |
$ | 68,258 | $ | 71,462 | $ | (3,204) | ) | (4.5) | )% | |||||||
| 零售 |
26,110 | 25,082 | 1,028 | 4.1 | ||||||||||||
| 合同制造 |
3,890 | 3,278 | 612 | 18.7 | ||||||||||||
| 净销售总额 |
$ | 98,258 | $ | 99,822 | $ | (1,564) | ) | (1.6) | )% | |||||||
截至2024年6月30日的三个月，批发净销售额为6,830万美元，而截至2023年6月30日的三个月，批发净销售额为7,150万美元。与去年同期相比，销售额下降主要归因于2023年第二季度向单一客户进行的非经常性商业军事销售，而本年同期这种情况没有再次发生。
截至2024年6月30日的三个月，零售净销售额为2610万美元，而截至2023年6月30日的三个月，零售净销售额为2510万美元。2024年第二季度零售净销售额的增长是由于我们的电子商务业务持续增长，因为我们专注于有针对性的营销工作，主要是通过数字营销。这提高了品牌知名度，使我们能够更直接地与消费者互动，从而在截至2024年6月30日的三个月中，与去年同期相比，我们的品牌网站流量有所增加，销售额也有所增加。
截至2024年6月30日的三个月，合同制造净销售额为390万美元，而截至2023年6月30日的三个月，合同制造净销售额为330万美元。这一增长是由于2023年第四季度与美国军方签订了一份为期多年的合同。
| 三个月已结束 |
||||||||||||
| 6月30日 |
||||||||||||
| （以千美元计） |
2024 |
2023 |
Inc./（12 月） |
|||||||||
| 毛利率： |
||||||||||||
| 批发利润率（美元） |
$ | 25,432 | $ | 25,176 | $ | 256 | ||||||
| 毛利率% |
37.3 | % | 35.2 | % | 2.1 | % | ||||||
| 零售利润率（美元） |
$ | 12,234 | $ | 12,219 | $ | 15 | ||||||
| 毛利率% |
46.9 | % | 48.7 | % | (1.8) | )% | ||||||
| 合同制造利润率（美元） |
$ | 372 | $ | 177 | $ | 195 | ||||||
| 毛利率% |
9.6 | % | 5.4 | % | 4.2 | % | ||||||
| 总利润 $ |
$ | 38,038 | $ | 37,572 | $ | 466 | ||||||
| 毛利率% |
38.7 | % | 37.6 | % | 1.1 | % | ||||||
截至2024年6月30日的三个月，批发毛利率为2540万美元，占净销售额的37.3％，而截至2023年6月30日的三个月，批发毛利率为2,520万美元，占净销售额的35.2％。批发毛利率的增长归因于产品组合、制造设施效率的提高，以及由于产量增加，采购工厂在过去六个月中成本降低。
截至2024年6月30日的三个月，零售毛利率为1,220万美元，占净销售额的46.9％，而截至2023年6月30日的三个月，零售毛利率为1,220万美元，占净销售额的48.7％。毛利率占销售额百分比的下降主要归因于产品组合，以及我们在优化库存水平时加强了品牌电子商务网站的促销工作。
截至2024年6月30日的三个月，合同制造毛利率为40万美元，占净销售额的9.6％，而截至2023年6月30日的三个月，合同制造毛利率为20万美元，占净销售额的5.4％。毛利率的增长是由对美国军方的销售增长推动的，美国军方的利润率高于自有品牌的销售。
| 三个月已结束 |
||||||||||||||||
| 6月30日 |
||||||||||||||||
| （以千美元计） |
2024 |
2023 |
Inc./（12 月） |
Inc./（12 月） |
||||||||||||
| 运营费用 |
$ | 33,530 | $ | 35,370 | $ | (1,840) | ) | (5.2 | )% | |||||||
| 占净销售额的百分比 |
34.1 | % | 35.4 | % | (1.3) | )% | ||||||||||
截至2024年6月30日的三个月，运营费用为3,350万美元，占净销售额的34.1％，而截至2023年6月30日的三个月，为3530万美元，占净销售额的35.4％。与2023年第二季度相比，2024年第二季度的运营支出减少归因于2023年实施的成本节约计划所实现的重组和节约。
| 三个月已结束 |
||||||||||||||||
| 6月30日 |
||||||||||||||||
| （以千美元计） |
2024 |
2023 |
Inc./（12 月） |
Inc./（12 月） |
||||||||||||
| 利息支出及其他-净额 |
$ | (6,131) | ) | $ | (5,630) | ) | $ | (501) | ) | 8.9 | % | |||||
利息支出和其他——截至2024年6月30日的三个月，净额为610万美元，而去年同期为560万美元。本期利息支出的增加是由于260万美元的定期贷款清偿费，该费用与预付款有关，以及与偿还定期债务相关的递延融资费用的加速摊销，有关更多信息，请参阅未经审计的简明合并财务报表附注10——长期债务。不包括这260万美元的定期贷款清偿费用，利息支出和其他净额在截至2024年6月30日的三个月中与上年同期相比减少了210万美元，这是由于2024年第二季度的债务水平下降和利率低于2023年第二季度。
| 三个月已结束 |
||||||||||||||||
| 6月30日 |
||||||||||||||||
| （以千美元计） |
2024 |
2023 |
Inc./（12 月） |
Inc./（12 月） |
||||||||||||
| 所得税（福利）费用 |
$ | (380) | ) | $ | (713) | ) | $ | 333 | (46.7) | )% | ||||||
| 有效税率 |
23.4 |
% | 20.8 | % | 2.6 |
% | ||||||||||
与去年同期相比，我们在2024年第二季度的有效税率提高主要是由公司国内外收益组合的变化所推动的。
截至2024年6月30日的六个月与截至2023年6月30日的六个月相比
| 六个月已结束 |
||||||||||||||||
| 6月30日 |
||||||||||||||||
| （以千美元计） |
2024 |
2023 |
Inc./（12 月） |
Inc./（12 月） |
||||||||||||
| 净销售额： |
||||||||||||||||
| 批发 |
$ | 148,050 | $ | 151,513 | $ | (3,463) | ) | (2.3) | )% | |||||||
| 零售 |
56,517 | 54,592 | 1,925 | 3.5 | ||||||||||||
| 合同制造 |
6,597 | 4,162 | 2,435 | 58.5 | ||||||||||||
| 净销售总额 |
$ | 211,164 | $ | 210,267 | $ | 897 | 0.4 | % | ||||||||
截至2024年6月30日的六个月中，批发净销售额为1.481亿美元，而截至2023年6月30日的六个月为1.515亿美元。截至2024年6月30日的六个月中，批发销售额下降的主要原因是2023年3月出售了Servus品牌，以及2023年第二季度向单一客户进行的非经常性商业军事销售，而本年度期间没有重演。
截至2024年6月30日的六个月中，零售净销售额为5,650万美元，而截至2023年6月30日的六个月的零售净销售额为5,460万美元。零售净销售额的增长主要是由于我们的电子商务业务的增长，因为我们专注于有针对性的营销工作，主要是通过数字营销。这提高了品牌知名度，使我们能够更直接地与消费者互动，与去年同期相比，在截至2024年6月30日的六个月中，我们的品牌网站流量有所增加，销售额也有所增加。
截至2024年6月30日的六个月，合同制造净销售额为660万美元，而截至2023年6月30日的六个月为420万美元。这一增长是由于2023年第四季度与美国军方签订了一份为期多年的合同。
| 六个月已结束 |
||||||||||||
| 6月30日 |
||||||||||||
| （以千美元计） |
2024 |
2023 |
Inc./（12 月） |
|||||||||
| 毛利率： |
||||||||||||
| 批发利润率（美元） |
$ | 54,463 | $ | 54,485 | $ | (22) | ) | |||||
| 毛利率% |
36.8 | % | 36.0 | % | 0.8 | % | ||||||
| 零售利润率（美元） |
$ | 27,036 | $ | 26,598 | $ | 438 | ||||||
| 毛利率% |
47.8 | % | 48.7 | % | (0.9 | )% | ||||||
| 合同制造利润率（美元） |
$ | 688 | $ | 248 | $ | 440 | ||||||
| 毛利率% |
10.4 | % | 6.0 | % | 4.4 | % | ||||||
| 总利润 $ |
$ | 82,187 | $ | 81,331 | $ | 856 | ||||||
| 毛利率% |
38.9 | % | 38.7 | % | 0.2 | % | ||||||
截至2024年6月30日的六个月中，批发毛利率为5,450万美元，占净销售额的36.8％，而截至2023年6月30日的六个月为5,450万美元，占净销售额的36.0％。批发毛利率占销售额百分比的增长是由于Servus品牌在2023年3月被剥离，该品牌的毛利率低于我们的其他产品组合以及产品组合。2023年第一季度收到的130万美元净关税退税部分抵消了本年度报告的毛利率的增长。
截至2024年6月30日的六个月中，零售毛利率为2700万美元，占净销售额的47.8％，而截至2023年6月30日的六个月中，零售毛利率为2660万美元，占净销售额的48.7％。毛利率占销售额百分比的下降主要归因于产品组合，以及在我们继续优化库存水平的同时，品牌电子商务网站的促销力度有所加强。
截至2024年6月30日的六个月，合同制造毛利率为70万美元，占净销售额的10.4％，而截至2024年6月30日的六个月中，合同制造毛利率为20万美元，占净销售额的6.0％。毛利率的增长是由美国军方的销售增长推动的，美国军方的利润率高于自有品牌的销售额。
| 六个月已结束 |
||||||||||||||||
| 6月30日 |
||||||||||||||||
| （以千美元计） |
2024 |
2023 |
Inc./（12 月） |
Inc./（12 月） |
||||||||||||
| 运营费用 |
$ | 69,695 | $ | 74,974 | $ | (5,279 | ) | (7.0) | )% | |||||||
| 占净销售额的百分比 |
33.0 | % | 35.7 | % | (2.7 | )% | ||||||||||
截至2024年6月30日的六个月中，运营支出为6,970万美元，占净销售额的33.0％，而截至2023年6月30日的六个月为7,500万美元，占净销售额的35.7％。截至2024年6月30日的六个月中，运营费用与去年同期相比减少的主要原因是2023年实施的重组和成本节约举措以及出境运费的降低。
| 六个月已结束 |
||||||||||||||||
| 6月30日 |
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| （以千美元计） |
2024 |
2023 |
Inc./（12 月） |
Inc./（12 月） |
||||||||||||
| 利息支出及其他-净额 |
$ | (10,785) | ) | $ | (10,294) | ) | $ | (491 | ) | 4.8 | % | |||||
与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月净利息支出和其他支出增加了50万美元。本期利息支出的增加部分是由于260万美元的定期贷款清偿费，该费用与预付款有关，以及与偿还定期债务相关的递延融资费用的加速摊销，有关更多信息，请参阅未经审计的简明合并财务报表附注10——长期债务。此外，在截至2023年6月30日的六个月中，出售Servus品牌产生的利息支出和其他净收益为130万美元。有关更多信息，请参阅附注4-出售Servus品牌及相关资产。将这些项目考虑在内，利息支出和其他净额的减少归因于本期债务水平和利率与去年同期相比有所降低。
| 六个月已结束 |
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| 6月30日 |
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| （以千美元计） |
2024 |
2023 |
Inc./（12 月） |
Inc./（12 月） |
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| 所得税（福利）费用 |
$ | 399 | $ | (823) | ) | $ | 1,222 | (148.5) | )% | |||||||
| 有效税率 |
23.4 | % | 20.9 | % | 2.5 | % | ||||||||||
截至2024年6月30日的六个月中，我们的有效税率与去年同期相比有所提高，这主要是由公司国内外收益组合的变化所推动的。
流动性和资本资源
概述
我们的主要流动性来源是我们的运营收入。
在截至2024年6月30日的六个月中，我们主要使用现金支付信贷额度。我们的营运资金主要由贸易应收账款和库存组成，由短期债务和应付账款抵消。由于我们的季节性业务周期和业务扩张，我们的营运资金全年都在波动，每年1月至3月的营运资金通常最低，每年5月至10月最高。我们通常利用循环信贷额度为季节性营运资金需求提供资金。因此，我们的循环信贷额度的余额全年可能会大幅波动。
我们的资本支出主要涉及与我们的公司办公室、物业、销售固定装置、模具和设备相关的项目，这些项目与我们的制造和分销业务以及信息技术有关。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，资本支出分别为240万美元和230万美元。
我们根据运营租赁租赁某些机器、内华达州里诺市的配送中心和制造设施，这些租赁通常提供续订选项。
我们认为，我们的ABL融资机制加上运营产生的现金将提供足够的流动性，为至少未来十二个月的运营和债务提供资金。但是，我们持续的流动性取决于未来的经营业绩、现金流以及我们在信贷额度下履行财务承诺的能力。有关我们信贷额度的更多信息，请参阅未经审计的简明合并财务报表附注10——长期债务。
现金流
| 六个月已结束 |
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| 6月30日 |
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| （百万美元） |
2024 |
2023 |
||||||
| 运营活动 |
$ | 23.9 | $ | 19.7 | ||||
| 投资活动 |
(0.4 | ) | 15.6 | |||||
| 融资活动 |
(23.8) | ) | (37.9) | ) | ||||
| 现金和现金等价物的净变动 |
$ | (0.3) | ) | $ | (2.6 | ) | ||
经营活动。 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，经营活动提供的净现金分别为2390万美元和1,970万美元。经非现金项目调整后，截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，净收入分别提供了1,050万美元和270万美元的现金流入。营运资金和其他资产负债的净变动导致截至2024年6月30日的六个月中，运营活动提供的现金增加了1,340万美元，而截至2023年6月30日的六个月增加了1,700万美元。
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，应收账款的减少分别提供了1,310万美元和2,250万美元的现金来源。应收账款产生的现金同比下降归因于2023年第四季度的销售额与2022年第四季度相比有所下降。销售额的下降导致下一季度的收款减少，因为可供收款的销售额减少。
库存增加导致截至2024年6月30日的六个月中使用现金580万美元，而截至2023年6月30日的六个月中，库存减少和现金来源为1,090万美元。2024年库存的增加是由季度末在途库存的增加所推动的，因为我们优化了库存水平，为下半年做准备。2023 年库存减少是努力降低库存水平以更好地使我们的库存水平与供应需求保持一致的结果。
在截至2024年6月30日的六个月中，应付账款的变化导致现金来源为710万美元，而截至2023年6月30日的六个月的现金使用量为1,010万美元。应付账款的变化主要归因于采购的变化，这两年的库存水平持续改善和库存优化。
投资活动。 截至2024年6月30日的六个月中，用于投资活动的净现金为40万美元，而2023年同期投资活动提供的净现金为1,560万美元。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，我们分别为制造业务和信息技术投资了210万美元和170万美元的资本支出。这些投资被出售Servus品牌的收益所抵消，截至2024年6月30日的六个月中总额为170万美元，截至2023年6月30日的六个月中总额为1,730万美元。
融资活动。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，用于融资活动的净现金分别为2380万美元和3,790万美元。现金的使用主要与偿还我们的循环信贷额度和定期债务有关，在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，循环信贷额度和定期债务的总额分别为2,010万美元和3560万美元。
诉讼
公司在正常业务过程中参与法律诉讼。除非另有说明，否则我们认为该决议对我们的财务报表造成重大不利的可能性微乎其微，因此在随附的未经审计的简明合并财务报表中没有记录任何或有负债。
关键会计政策和估计
公司未经审计的简明合并财务报表的编制是根据美国公认会计原则编制的，要求管理层做出影响财务报表和附注中报告的金额的估计和假设。管理层持续评估这些估计数。估算基于历史经验和各种其他假设，这些假设在当时情况下被认为是合理的，其结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源看不出来。从历史上看，实际业绩与公司的估计没有实质性差异。但是，在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值存在重大差异。
我们已经确定了用于确定截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告中财务状况和经营业绩的管理层讨论和分析中报告的金额的估算和假设时使用的关键会计政策。
根据1995年《私人证券改革法》发表的安全港声明
本报告包括管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析，包含经修订的1934年《证券交易法》第21E条和经修订的1933年《证券法》第27A条所指的前瞻性陈述，这些陈述旨在由该法建立的安全港所涵盖。这些陈述包括但可能不限于有关我们和管理层意图、信念和预期的所有陈述，例如有关我们未来盈利能力以及运营和增长战略的陈述。诸如 “相信”、“预测”、“期望”、“将”、“可能”、“应该”、“打算”、“计划”、“估计”、“潜在”、“继续”、“可能”、“可能” 等词语以及类似的表述旨在识别前瞻性陈述。投资者请注意，前瞻性陈述涉及风险和不确定性，包括但不限于对销售预测的依赖、消费者需求的变化、季节性、天气的影响、竞争、对供应商的依赖、国际贸易固有的风险、不断变化的零售趋势、我们的制造和分销业务的损失或中断、网络安全漏洞或数字系统的中断、外币汇率的波动、经济变化以及标题为 “第1项” 的其他因素答：我们截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告（2024年3月15日提交）和截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告（2024年5月9日提交）中的风险因素”，以及我们在向美国证券交易委员会提交的文件中不时详述的其他因素。尽管我们认为此处包含的前瞻性陈述所依据的假设是合理的，但任何假设都可能不准确。因此，无法保证此处包含的前瞻性陈述将被证明是准确的。鉴于此处包含的前瞻性陈述中固有的重大不确定性，不应将包含此类信息视为我们或任何其他人对我们的目标和计划将实现的陈述。我们认为没有义务更新任何前瞻性陈述。
第 3 项。有关市场风险的定量和定性披露。
正如我们在截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告中第7A项 “有关市场风险的定量和定性披露” 所披露的那样，我们的市场风险没有重大变化。
第 4 项。控制和程序。
披露控制和程序。 披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在确保我们在根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中必须披露的信息得到积累并酌情传达给我们的管理层，以便及时就所需的披露做出决定。
截至本报告所涉期末，我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，根据《交易法》颁布的第13a-15条和第15d-15条，对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估。根据这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2024年6月30日，我们的披露控制和程序（1）旨在确保积累与公司相关的重要信息并及时告知包括首席执行官和首席财务官在内的管理层，尤其是在本报告编写期间，以及（2）有效，因为它们为我们的信息提供了合理的保证必须在报告中披露我们根据《交易法》提交或提交的文件将在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告。
但是，管理层认为，控制系统，无论设计和运作多么良好，都无法绝对保证控制系统的目标得到实现，任何控制评估都无法绝对保证发现公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有）。
内部控制的变化 在截至2024年6月30日的财政季度中，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》颁布的第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生重大变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。
第二部分--其他信息
项目 2-未经登记的股权证券销售和所得款项的使用
股权证券的未注册销售
没有。
所得款项的用途
不适用。
我们的股东回购计划已于2022年3月4日到期。
项目 5-交易计划
在这期间三几个月结束了 2024 年 6 月 30 日，没有董事或高级职员（定义见规则）16a-1（f）根据公司的《交易法》（）通过或终止了 “规则”10b5-1交易安排” 或 “非规则”10b5-1交易安排”，每个术语的定义都在项目中408S-k 法规的 (a)。
第 6 项。展品
| 展览 数字 |
描述 |
| 10.1 | 经修订和重述的ABL贷款和担保协议，日期为2024年4月26日，公司与作为代理人、独家安排人和唯一账簿管理人的美国银行以及其他贷款方签订的2024年4月26日ABL贷款和担保协议（参照公司于2024年4月26日提交并于2024年4月30日提交的8-k表最新报告附录10.1纳入）。 |
| 10.2 | 洛基品牌公司2024年综合激励计划（参照公司于2024年4月29日提交的附表14A的最终委托书附录A纳入）。 |
| 31.1* |
根据《交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。 |
| 31.2* |
根据《交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官进行认证。 |
| 32** |
第 1350 条首席执行官/首席财务官认证。 |
| 101* |
本报告的附录101附有公司截至2024年6月30日的季度10-Q表季度报告的以下财务报表，格式为Inline XBRL（“可扩展业务报告语言”）：（i）简明合并资产负债表，（ii）简明合并运营报表，（iii）简明合并股东权益表，（iv）简明合并现金流量表，以及（v）这些财务报表的相关附注。 |
| 104* | 封面交互式数据文件，采用 Inline XBRL 格式化并包含在附录 101 中 |
* 随本报告一起提交。
** 随本报告提供。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| ROCKY BRANDS, INC |
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| 日期：2024 年 8 月 8 日 |
作者： |
/s/ 托马斯·罗伯逊 |
| 托马斯·罗伯逊 |
||
| 首席运营官、首席财务官兼财务主管 | ||
| （首席财务和会计官） | ||