招股说明书摘要

以下摘要由本招股说明书中其他部分提供的更详细的信息和财务报表以及相关说明加以限定，并应与之一并阅读。除此摘要外，我们敦促您在决定是否购买美国存托凭证之前，仔细阅读整个招股说明书，特别是投资美国存托凭证的风险，包括风险因素、业务和S讨论与分析财务状况和经营业绩中包含的信息。本招股说明书 包含由我们委托、由Frost&Sullivan，Inc.上海分公司或第三方行业研究公司Frost&Sullivan编写的日期为2024年5月20日的行业报告中的某些信息。

我们的使命

用技术推动人才发展和企业成功。

我公司

我们是中国数字企业学习行业的领导者和颠覆者，这个市场有着巨大的刚性需求，根据Frost&Sullivan的数据，2023年总规模为1260元人民币的亿。我们创新了软件和内容相结合的SaaS模式，有效地帮助客户实现了企业学习的数字化转型。根据Frost&Sullivan的数据，2023年，按总收入、订阅收入和订阅客户数量计算，我们是中国最大的数字企业学习解决方案提供商。

通过我们的软件，我们帮助客户大规模高效地部署基于云的学习平台。我们还提供范围广泛的高质量内容，涵盖客户的整个企业学习过程。这样的内容提供带来了额外的盈利机会，并鼓励续订和追加销售。我们全面且高度可扩展的解决方案适用于各种企业学习场景，可广泛应用于不同行业、不同规模、不同发展阶段的企业客户。

我们基于先进的底层架构开发我们的软件。我们的软件可以模块化和定制化。我们帮助 客户在即插即用举止。我们高度灵活且可配置的软件产品使我们的客户能够将我们软件的使用与其特定的业务需求相匹配。我们的软件在移动设备和台式机上都可以访问。此外，用户还可以在与我们合作的第三方平台上访问我们的软件，如腾讯控股微信、Ali鼎语和Lark。

我们相信，精心设计的学习路径和有针对性的内容以及可追溯和可量化的培训结果是成功的企业学习解决方案的核心，也是客户选择我们的原因。我们先进而高效的内容开发系统使我们能够通过持续迭代和 优化来交付可堆叠的内容。通过内部开发和外部协作的结合，截至2024年3月31日，我们提供了涵盖约20个行业的8,200多门课程，总学习时间超过20,500小时，其中包括超过6,800小时的专有课程。我们以客户为中心，以结果为导向，通过我们的领域专业知识和洞察，发现不同企业的共同需求，并开发模块化、系统化和基于场景的专业内容。

采用技术是我们成功的基础。截至2024年3月31日，我们覆盖了约20个行业的2434个订阅客户，这些客户来自基于订阅的企业学习解决方案，我们积累了不同行业和业务场景的领域专业知识和见解，并构建了系统的标签和知识地图。基于我们的行业洞察和丰富的经验，我们的个性化推荐引擎然后根据员工的职位和所需技能为他们设计合适的学习路径 。因此，我们的解决方案能够准确地

通过个性化推荐匹配人员、职位和课程。我们的解决方案嵌入了语音识别、自适应学习、智能练习伙伴、考试防作弊和模拟培训等关键功能，使企业学习更加智能和有效。我们的领域专业知识和洞察力也充分增强了客户服务和营销的方方面面。通过对客户画像、市场转化和销售策略的建模，我们不断发现新的销售机会，延长企业客户生命周期，提高营销效率。

我们相信，专注于客户的成功会带来我们自己的成功。我们的数字化和可配置解决方案以及令人满意的客户服务使我们在市场上建立了良好的声誉，并积累了庞大、高质量和忠诚的客户基础。根据Frost&Sullivan的数据，我们的高质量客户群包括许多大规模和高增长行业的领先企业，平均覆盖电动汽车、医疗保健和餐饮行业前20名企业中的10多家。截至2022年12月31日和2023年12月31日，我们的订阅客户数量分别为3439和3230。截至2022年12月31日和2023年12月31日，我们的订阅客户按订阅收入计算的净收入保留率分别为118.1和101.4。自2024年1月15日起，中欧PG已从我们的合并财务报表中解除合并。有关详细信息，请参阅商业法律程序和风险因素以及与我们的业务和行业相关的风险。由于我们可能会不时地成为法律程序的被告，而我们无法评估我们的风险敞口，如果发生不利判决，这可能会成为重大责任。截至2023年3月31日和2024年3月31日，我们的订阅客户数量分别为3433和2434 ，其中中欧PG截至2023年3月31日拥有727个订阅客户。截至2023年3月31日和2024年3月31日，我们的订阅客户的净收入保留率分别为111.1%和106.1%，剔除中欧PG的影响后分别为117.4%和106.1% 。订阅客户数量和订阅客户净收入留存率的下降主要是由于我们的业务扩张战略 专注于对企业学习解决方案有强劲和稳定需求的大型企业，导致一些中小型客户被取消选择。

于2022年、2023年及截至2023年3月31日及2024年3月31日止三个月，我们的收入分别为人民币43,060元万、人民币42,400元万(5,870美元万)、人民币12,220元万及人民币8,320元万(1,150美元万)。在假设中欧PG于2022年年初解除合并的预计基础上，我们同期的预计收入分别为人民币34610元万、人民币32460元万(4,500美元万)、人民币9830元万及人民币7990元万(美元万)。详情见管理层S对近期发展的财务状况和经营业绩分析。2022年、2023年以及截至2023年、2023年和2024年3月31日的三个月，我们的订阅收入分别为人民币36,820元万、人民币34,780元万(4,820美元万)、人民币9,950元万和人民币7,700元万(1,070美元万)，分别占我们总收入的85.5%、82.0%、81.4%和92.5%。我们在2022年、2023年以及截至2023年3月31日和2024年3月31日的三个月的毛利率分别为54.0%、54.1%、63.5%和62.6%。与2024年同期相比，截至2023年3月31日的三个月毛利率略有下降，这主要是由于我们将战略重点放在企业学习解决方案上，导致截至2024年3月31日的三个月内完成的定制软件项目数量比2023年同期减少。尽管如此，我们相信，从长远来看，我们的总体毛利率将会增长，这主要是由于(br})规模经济和运营效率的提高，以及(Ii)我们继续专注于提供基于订阅的企业学习解决方案和自主开发的内容。于2022年、2023年及截至2024年3月31日止三个月分别录得净亏损人民币64030元万、人民币22980元万 (3180美元万)及人民币6520元万，净收益人民币3500元万(美元490万)。同期经调整的净亏损分别为人民币52,260元万、人民币27,760元万 (美元3,850万)、人民币4,750元万及人民币4,190元万(美元万)。于2022年、2023年及截至2023年3月31日及2024年3月31日止三个月，本公司于经营活动中使用的现金净额分别为人民币45,680元万、人民币25,700元万(3,560美元万)、人民币16,150元万及人民币5,850元万 (美元万)。

行业背景

根据Frost&Sullivan的数据，中国和S企业学习市场是全球最大的企业学习市场之一 ，2023年市场规模为6416元亿。预计2028年将增长至12894元亿，2023年至2028年的复合年增长率为15.0%。

虽然企业学习市场巨大，但仍有大量未得到满足的需求无法由传统参与者 完全满足。这些玩家面临着许多内在的挑战。

加速发展的数字经济大幅增加了对数字企业学习解决方案的需求，这些解决方案主要在网上提供企业学习内容。根据Frost&Sullivan的数据，2023年，中国和S数字企业学习解决方案的市场规模已达到1260元亿，预计2028年将增长到3000元亿，2023年至2028年的复合年增长率为18.9%。另据弗罗斯特-沙利文介绍，2023年，中国S面向大企业的数字化企业学习解决方案市场规模已达532元亿，预计2028年将增长至1350元亿，2023年至2028年复合年增长率为20.5%。

在范式转换期间，软件和内容相结合的集成SaaS商业模式有望重塑企业学习市场，并成为数字企业学习的主流商业模式。

我们的业务模式和解决方案

我们的优势

我们相信以下竞争优势对于我们保持领先地位至关重要，并使我们有别于我们的 竞争对手：

我们的战略

我们增长战略的关键 要素包括以下内容，我们相信这些要素将使我们能够进一步实现卓越的增长并巩固我们的市场地位：

契约安排与公司结构

我们是一家开曼群岛公司，目前通过我们在中国注册成立的子公司和VIE(S)开展我们在中国的几乎所有业务运营。正是VIE(S)持有我们的关键运营许可证，为我们的客户提供服务，与我们的供应商签订合同，并雇用我们的员工。我们的子公司云学堂信息 通过一系列合同安排控制云学堂网络。在2024年1月15日之前，我们的子公司丰和咨询通过一系列合同安排，分别控制了上海中国欧洲和上海丰和。自2024年1月15日起，中欧PG已从我们的合并财务报表中解除合并，由中欧PG控制的子公司和VIE，即丰和咨询、上海中国欧洲和上海丰和也已解除合并。因此，我们将云学堂网络、上海中国欧洲和上海丰和称为2024年1月15日之前的VIE，将云学堂网络称为2024年1月15日之后的VIE。有关详细信息，请参阅业务法律程序和风险因素以及与我们的业务和行业相关的风险。我们可能会不时成为法律程序的被告，而我们无法评估我们的风险敞口，并且 可能会在不利判决的情况下成为重大负债。？截至2024年3月31日，VIE云学堂网络服务的订阅客户数量达到2434，代表我们的所有订阅客户。 截至同一日期，VIE的员工数量达到281人，占我们员工总数的37.8%。

我们以这种方式经营业务是因为中国法律法规限制外商投资从事增值电信服务的公司。与VIE签订的这些合同安排使我们在会计上被视为VIE的主要受益人，并根据美国公认会计准则将其经营业绩合并到我们的财务 报表中。这些合同安排包括独家技术和咨询服务协议、股权质押协议、独家期权协议、授权书协议和配偶同意协议，视具体情况而定。有关这些合同安排的摘要，请参阅我们的历史和公司结构以及与VIE及其股东的合同安排。截至本招股说明书之日，据我们公司所知，我们的董事和管理层，我们的VIE协议尚未在中国的法院接受测试。

我们在由某些指定股东拥有的VIE中没有任何 股权。因此，这些合同安排可能不如直接所有权有效，我们在执行这些合同安排时可能面临更高的风险和成本，因为与这些合同安排的合法性和可执行性有关的当前和未来中国法律、法规和规则的解释和应用存在很大不确定性。如果中国政府发现这样的协议是非法的，我们可能会受到严厉的惩罚，或者被迫放弃我们在VIE的权益。参见风险因素与与我们公司结构相关的风险。

下图显示了我们的公司结构，包括我们的重要子公司，该术语在证券法下的S-X法规1-02节中定义，VIE和截至本招股说明书日期的某些其他 子公司：

牌照及批文

业务运营

根据Global Law Office的建议，截至本招股说明书日期，我们的中国法律顾问、我们的中国子公司和VIE已获得我们在中国的业务所需的所有 重要许可证和批准。鉴于相关法律法规的解释和实施以及相关政府部门的执法实践存在不确定性，我们和VIE可能需要在未来为我们的业务运营获得额外的许可证、许可、备案或批准。如果我们或VIE被发现违反了中国现有或未来的任何法律或法规，或未能获得或保持任何所需的许可、批准或备案，中国相关监管机构将采取行动处理此类违规或失败。此外，如果我们无意中得出结论认为不需要此类批准、许可、注册或备案，或者如果适用的法律、法规或解释发生变化，要求我们在未来获得此类批准、许可、注册或备案，我们 和VIE可能无法及时或根本无法获得此类必要的批准、许可、注册或备案，即使获得了此类批准、许可、注册或备案，也可能被撤销。任何此类情况都可能使我们和VIE受到

罚款和其他监管、民事或刑事责任，我们和VIE可能会被政府主管部门责令暂停相关业务，这将对我们的业务运营造成实质性和 不利影响。此外，不能保证我们和VIE将能够保持我们在中国经营当前业务所需的现有许可证、批准、注册、许可或备案，在其当前期限届满时续签其中任何许可证，或更新现有许可证或不时获得业务扩张所需的额外许可证、批准、许可、注册或备案。如果我们或VIE未能做到这一点，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。有关截至本招股说明书之日，我们在中国的子公司和VIE在中国开展业务所需获得的许可证和批准的列表，请参阅《营业执照和审批》。？有关我们在中国的业务所需的许可证和审批的风险，请参阅？风险因素和与我们的商业和工业相关的风险；我们的业务受到广泛且不断变化的行业法规的约束。如果我们无法获得和维护所需的许可证和许可，我们可能会面临政府执法行动、罚款，以及我们运营或提供某些解决方案的能力可能受到的限制。

证券发行

网络安全审查措施

2021年12月28日，中国网信办和其他12个中国政府有关部门发布了修订后的《网络安全审查办法》，并于2022年2月15日起施行。《网络安全审查办法》规定，拥有100多万用户个人信息并寻求在外国上市的网络平台运营商必须申请网络安全审查。此外，如果中国政府有关部门认定任何公司的某些网络产品、服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全，可对该公司启动网络安全审查。2022年7月7日，CAC发布了《出境数据传输安全评估办法》，自2022年9月1日起施行。 《出境数据传输安全评估办法》规定了四种情况，数据处理者应通过省级地方网信局向国家网信局申请进行跨境数据传输安全评估。这些情况包括：(1)数据处理员将重要数据转移给海外接受者；(2)关键信息基础设施运营商(CIIO)或处理100多万个人个人信息的数据处理者将个人信息转移给海外接受者；(3)自上一年1月1日以来，累计向海外接受者转移了100多万人的个人信息或10,000多人的敏感个人信息的数据处理者；或者(四)国家网信办规定需要进行数据跨境转移安全评估的其他情形。然而，在适用这些规则方面仍然存在不确定性。我们将继续遵守最新的适用法规。具体讨论请参见《互联网信息安全与隐私保护条例》。

目前，这些措施并未对我们的业务和运营产生实质性影响，但考虑到网络安全法律法规的加强和我们业务的持续扩张，如果我们被认定为中国网络安全法律法规下的关键信息基础设施运营商或数据处理运营商，我们将面临潜在风险，并将被要求遵循网络安全审查程序。？请参阅风险因素？与我们的业务和行业相关的风险？遵守有关网络安全、信息安全、隐私和数据保护以及其他相关法律和要求的不断变化的法律和法规可能代价高昂，并迫使我们对业务进行不利的改变。这些法律法规中的许多可能会发生变化和不确定的解释，任何未能或被认为未能遵守这些法律法规都可能导致负面宣传、法律诉讼、暂停或中断运营、增加运营成本或以其他方式损害我们的业务 。

截至本招股说明书发布之日，根据我们的中国法律顾问环球律师事务所的建议，以及相关监管机构的确认，本次发行和上市不需要进行网络安全审查。截至本招股说明书日期，除上述确认外，吾等尚未参与任何 调查或接受任何监管机构根据《办法》发起的网络安全审查，亦未收到任何 监管机构就此发出的任何警告或制裁或任何监管机构对本次发行提出的任何监管反对意见。

中国证监会备案要求

2023年2月17日，中国证监会发布《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》(试行办法)，自2023年3月31日起施行。证监会还发布了配套指导规则1号至5号、试行办法说明、《关于境内企业境外上市备案管理安排的通知》、证监会相关答记者问。根据试行办法，境内公司直接和间接寻求境外上市和公开发行的，应履行备案程序，并向中国证监会报告相关信息。境内公司未完成备案手续或者隐瞒重大事实或者在备案文件中伪造重大内容的，可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚。

根据我们的中国法律顾问Global Law Office的建议，根据《试行办法》，我们必须履行此次发行的备案程序。我们已向中国证监会提交了本次发行的相关备案文件，证监会于2024年2月7日公布了我司完成此次发行所需备案程序的通知。但是，中国政府可能会采取措施，通过额外的法律法规或对现有法律法规进行新的解释和实施，以允许或批准此次发行。我们将继续按照《试行办法》履行备案程序和其他必要程序，并根据适用法规要求的最新变化持续监测我们的合规状态。

控股公司结构

YXt.COM集团控股有限公司是一家控股公司，本身没有实质性业务。我们主要通过我们的中国子公司和VIE开展业务。因此，我们支付股息的能力取决于我们的子公司支付的股息，而股息又取决于VIE根据某些合同安排向我们的中国子公司支付的服务费。由于我们历来因经营业务而出现净亏损及负现金流，截至本招股说明书日期，并无任何VIE或中国附属公司向其各自的控股公司(包括YXt.COM Group Holding Limited)或任何投资者宣布或支付任何股息或分派。

从历史上看，我们主要依靠发行优先股所得的现金收益为我们的中国子公司和VIE的业务运营提供资金。我们获准通过出资或贷款向我们的中国子公司汇款，并只能通过贷款向VIE汇款 ，但须满足适用的政府注册和审批要求。

此外，我们的中国子公司只能从其按照财政部颁布的《企业会计准则》或中华人民共和国公认会计原则确定的留存收益(如有)中向我们支付股息。根据合同安排，我们的中国子公司以服务费的形式在VIE的运营中享有经济利益。有关我们集团内部资金跨境转移能力的风险，请参阅《中国关于做生意的风险因素》和《中华人民共和国对境外控股公司和政府对中国实体的贷款和直接投资的规定》。

对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们使用此次发行所得款项向我们的中国子公司和关联实体提供贷款或作出额外的资本贡献，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响，并降低与在中国做生意相关的风险因素我们可能依赖我们中国子公司支付的股息来为现金和融资需求提供资金。对我们中国子公司向我们支付股息的能力的任何限制，都可能对我们开展业务和向包括美国存托凭证代表的普通股持有人支付股息的能力产生重大不利影响。

转移资金和其他资产

下图概述了2022年和2023年YXt.COM集团控股有限公司、我们的子公司和VIE之间的资金转移情况。

截至2023年12月31日，YXt.COM集团控股有限公司已通过中间控股公司向我们的中国子公司累计出资24500美元万。此外，历史上由YXt.COM集团控股有限公司发行的某些股东直接向VIE注入了相当于3,700美元万的资金。这些资金已被VIE用于其运营，并被计入YXt.COM集团控股有限公司的长期投资。于二零二二年十二月三十一日、二零二二年及二零二三年十二月三十一日，VIE自中国附属公司持有的应收账款分别为人民币730万及人民币2500万，即VIE于

代表我们的中国子公司云学堂信息的正常业务过程。于二零二二年及二零二三年十二月三十一日，吾等中国附属公司从VIE持有的应收账款分别为人民币1950万及人民币220万，代表吾等收购中欧国际工商学院及VIE协议项下应支付的服务费及VIE协议项下应支付的服务费，即吾等中国附属公司丰和咨询在正常业务过程中代表VIE(上海丰和及上海VIE欧洲)支付的款项。2022年和2023年，VIE和非VIE之间没有其他资产转移。

据吾等中国法律顾问告知，就VIE协议项下VIE欠吾等中国附属公司的任何款项而言，除非中国税务机关另有要求，否则吾等可根据现行有效的中国法律及法规不受限制地清偿该等款项，只要VIE有足够资金这样做。YXt.COM集团控股有限公司此前并无宣布或派发任何现金股息或实物股息，亦无计划于近期就本公司股份或代表本公司A类普通股的美国存托凭证宣布或派发任何股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)我们的可用资金和未来的任何收益来运营和扩大我们的业务。参见股利政策。

对外汇的限制和在实体之间、跨境和向美国投资者转移现金的能力

截至 本招股说明书发布之日，我们还没有制定现金管理政策和程序来规定如何通过我们的组织转移资金。相反，只要满足适用的政府登记和审批要求，资金可以根据适用的中国法律和法规进行转移，而不受 限制。

展望未来，如果 及当我们开始盈利，YXt.com集团控股有限公司S向股东和美国存托凭证投资者支付股息(如果有的话)的能力以及偿还其可能产生的任何债务的能力将取决于我们中国子公司支付的股息。根据中国法律及法规，我们的中国附属公司在支付股息或以其他方式将其任何离岸净资产转移至YXt.com Group Holding Limited时，须受若干限制。特别是，根据现行有效的中国法律和法规，股息只能从可分配利润中支付。可分派溢利为根据中国公认会计原则厘定之纯利，减去任何累积亏损之收回及拨入法定及其他准备金所需之款项。我们的每一家中国子公司在弥补前几年的累计亏损(如果有的话)后，每年必须预留至少10%的税后利润，作为某些法定公积金的资金，直到此类基金的总额达到其注册资本的50%。因此，我们的中国子公司在不久的将来可能没有足够的可分配利润向我们支付股息。

此外，如果满足某些程序要求，经常账户项目的支付，包括利润分配和与贸易和服务相关的外汇交易，可以用外币支付，而无需国家外汇管理局(外汇局)或其当地分支机构的事先批准。但是，人民币兑换成外币并从中国汇出用于支付偿还外币贷款等资本费用的，需要获得政府主管部门或其授权银行的批准或登记 。中华人民共和国政府可随时酌情采取措施，限制经常账户或资本账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法以外币向我们的离岸中介控股公司或最终母公司支付股息，从而无法向我们的股东或美国存托凭证的投资者 支付股息。此外，我们不能向您保证，未来不会颁布新的法规或政策，这可能会进一步限制人民币汇入或汇出中国。鉴于现有的限制或将不时作出的任何修订，我们不能向您保证，我们目前或未来的中国子公司将能够履行各自以外币计价的支付义务，包括将股息汇出中国境外。详细讨论见《外汇管理条例》。

如果我们的任何子公司未来以自己的名义产生债务，管理此类债务的工具可能会限制其向YXt.COM集团控股有限公司支付股息的能力。此外，我们的中国子公司被要求拨付某些法定储备基金，除非公司发生有偿付能力的清算，否则不能作为现金股息 分配。

有关中国和美国联邦所得税 投资美国存托凭证的考虑事项，请参阅税收。

风险因素摘要

投资者正在购买开曼群岛控股公司的股权证券，而不是我们在中国拥有大量业务的子公司和VIE的股权证券。YXt.COM集团控股有限公司是一家开曼群岛控股公司，没有业务运营。该公司透过其中国附属公司及合并可变权益实体(VIE)在中国进行业务。然而，由于中国法律和法规限制外商投资从事增值电信服务的公司，因此它不在VIE拥有任何股权，法律上也不允许它拥有任何股权。因此，它通过与VIE的某些合同安排在中国经营业务。VIE由某些被提名的股东所有，而不是我们。这种公司结构给美国存托凭证的投资者带来了独特的风险。在投资美国存托凭证之前，您应仔细考虑本招股说明书中的所有信息。下面是我们面临的主要风险和不确定因素的摘要，并按相关标题进行了整理。 这些风险在风险因素一节中进行了更全面的讨论。尤其是，由于我们是一家总部位于中国的公司，在开曼群岛注册成立，您应该特别注意标题为？与在中国做生意有关的风险和？与我们公司结构相关的风险？小节。

与我们的商业和工业有关的风险

在中国做生意的相关风险

与我们的公司结构相关的风险

与公司治理相关的风险

与美国存托股份和此次发行相关的风险

我们的公司信息

我们的主要行政办公室位于江苏省苏州市虎丘区金山东路78号501-502室，邮编：215011，邮编：S，Republic of China。我们这个地址的电话号码是+86(512)6689 9881。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛大开曼群岛Kyi-1104大开曼邮编2547号5-204号套房Sertus Chambers，总督广场。我们在美国的流程服务代理是    ，地址是    。

投资者如有任何疑问，请通过我们主要执行办公室的地址和电话与我们联系。我们的主要网站是www.yxt.com。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。

《追究外国公司责任法案》的含义

《要求外国公司承担责任法案》(简称HFCAA)于2020年12月18日颁布，并于2022年12月29日签署成为法律，经2023年《综合拨款法案》修订。修正后的HFCAA规定，如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由连续两年没有接受PCAOB检查的注册会计师事务所出具的，美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在美国国家证券交易所或场外交易市场交易。2023年《综合拨款法》将触发《HFCAA》禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年。

我们的审计师是出具本招股说明书其他地方包含的审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市的公司和在PCAOB注册的公司的审计师，我们的审计师受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB将进行 定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。由于我们的审计师位于大陆中国，我们的审计师历来没有接受过PCAOB的检查。2021年12月16日，PCAOB发布了HFCAA确定报告，通知美国证券交易委员会其确定PCAOB无法检查或调查总部位于内地中国和香港的完全注册的会计师事务所，我们的审计师受此 确定的影响。

2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了2021年12月16日的裁决，并将内地中国和香港从其无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。因此，我们不期望在我们成为上市公司后在Form 20-F中提交年报后，被确定为HFCAA项下的委员会指定发行人。

然而，PCAOB是否会继续对总部设在内地和香港的PCAOB注册会计师事务所中国进行完全满意的检查和调查存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师S控制的许多因素，包括中国当局的立场。因此，不能保证我们的审计师将来不会再次被PCAOB确认为注册会计师事务所，PCAOB 无法完全检查或调查。如果PCAOB再次得出结论认为它无法检查和调查完全注册的会计师事务所，并且如果我们在成为上市公司后提交Form 20-F年报后连续两年被确定为委员会确认的发行人，我们将受到HFCAA的退市和交易禁令的要求。美国存托凭证退市或面临被摘牌的威胁，可能会导致美国存托凭证的价值大幅缩水或变得一文不值。此外，PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查，这剥夺了投资者享受此类检查的好处。？见中国一书中与经商相关的风险因素 如果未来PCAOB无法彻底检查和调查中国的审计师，根据《外国公司问责法》或HFCAA，美国存托凭证将被禁止在美国进行交易。美国存托凭证的退市和禁止交易，或其被摘牌和被禁止交易的威胁，可能会导致美国存托凭证的价值大幅下降或变得一文不值。

成为一家新兴成长型公司的意义

作为一家上一财年亿收入低于12.35亿美元的公司，根据2012年《启动我们的企业创业法案》(经2015年《修复美国S地面运输法案》修订)或《就业法案》，我们有资格成为新兴成长型公司。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括在对新兴成长型公司S的财务报告内部控制进行评估时，豁免遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条规定的审计师认证要求。《就业法案》还规定，新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则，直到私人公司被要求 以其他方式遵守该新的或修订的会计准则。

我们将一直是一家新兴成长型公司 ，直至(I)我们的财政年度的最后一天，在此期间，我们的年度总收入至少达到12.35美元亿；(Ii)我们的财政年度的最后一天，即本次发行完成五周年之后的最后一天；(Iii)在之前三年期间，我们发行了超过10美元亿的不可转换债务；或(Iv)根据修订后的1934年证券交易法或交易法，我们被视为大型加速申请者的日期，如果截至我们最近完成的第二财季的最后一个营业日，非关联公司持有的美国存托凭证的市值 超过70000美元万，将发生这种情况。一旦我们停止

作为一家新兴成长型公司，我们无权享受上文讨论的《就业法案》中提供的豁免。我们已选择利用 符合新的或修订的会计准则的延长过渡期，并承认根据《就业法案》第107条，此类选择是不可撤销的。？风险因素？与公司治理相关的风险？我们将因成为上市公司而导致成本增加，特别是在我们不再有资格成为新兴成长型公司之后。

作为受控公司的含义

本次发行完成后，我们的董事、创始人兼董事会主席陆晓彦先生将 受益拥有我们所有已发行的b类普通股，并将能够集体行使    本次发行完成后立即我们已发行和发行股本的总投票权的%， 假设承销商不行使购买额外ADS的选择权。因此，我们将成为纳斯达克规则定义的一家股东控制的公司，因为陆小彦先生将拥有50%以上的董事选举投票权。作为企业控制的公司，企业可以选择不遵守某些公司治理要求。”如果我们依赖这些豁免，您将无法获得向受这些公司治理要求约束的公司股东提供的相同保护。

最新发展

2024年1月15日，根据香港国际仲裁中心(HKIAC)发布的部分最终裁决，转让中欧PG 21%股权的交易在转让时被宣布无效，本集团任命S为中欧PG董事一号的交易无效。其后，我们于2024年4月向香港高等法院申请撤销仲裁裁决，而中欧亦于2024年4月向香港高等法院提出申请，要求执行仲裁裁决。2024年5月，香港高等法院进行聆讯，并于2024年8月在法官席前押后撤销申请和执行申请，以便进行实质性辩论。有关详细信息，请参阅业务法律程序和风险因素以及与我们业务和行业相关的风险 我们可能会不时成为法律程序的被告，我们无法评估我们的风险敞口，如果出现不利判决，这可能会成为重大责任。鉴于香港法院 采取了非常支持仲裁的方法，我们决定自2024年1月15日宣布部分最终裁决以来，我们已经失去了对中欧PG的控制，尽管我们要求撤销部分最终裁决的申请仍在等待裁决 。因此，自2024年1月15日起，中欧PG已从我们的合并财务报表中解除合并。

适用于本招股说明书的惯例{br

除非我们另有说明，否则本招股说明书中的所有信息都反映了以下 ：

除非 上下文另有要求且仅用于本招股说明书：

除非另有说明，本招股说明书中所有人民币兑美元和美元兑人民币的折算汇率均为7.2203元兑1.00元人民币，这是美联储于2024年3月29日发布的H.10统计数据中规定的汇率。我们不表示任何人民币或美元金额可能已经或可能以任何特定汇率兑换成美元或人民币(视具体情况而定)，或根本不兑换。

本招股说明书包含来自各种公共来源的信息，以及由我们委托第三方行业研究公司Frost&Sullivan编写的日期为2024年5月20日的行业报告中的某些信息，以提供有关我们的行业和市场状况的信息。此类信息涉及许多假设和 限制，请注意不要过度重视这些估计。由于各种因素，包括风险因素 部分中描述的因素，我们经营的行业面临高度的不确定性和风险。这些因素和其他因素可能导致结果与这些出版物和报告所表达的结果大相径庭。

供品

除非另有说明，否则本招股说明书所载的所有资料均假设承销商并无行使购买最多   额外A类普通股的选择权，以弥补与发售有关的超额配售(如有)。

我们的汇总合并了财务数据和运营数据

以下截至2022年和2023年12月31日的汇总综合经营报表、截至2022年和2023年12月31日的汇总综合资产负债表数据以及截至2022年和2023年12月31日的汇总综合现金流量数据均源自本招股说明书中其他部分包括的经审计的综合财务报表。以下截至2023年3月31日和2024年3月31日的三个月的汇总综合经营报表、截至2024年3月31日的汇总综合资产负债表数据和截至2023年3月31日和2024年3月31日的三个月的汇总综合现金流量数据均来自本招股说明书中其他部分包含的未经审计的精简综合财务报表。未经审计的简明综合财务报表已按已审计财务报表的相同基准编制，并包括我们截至2023年12月31日和2024年3月31日的财务状况的公允报表以及截至2023年、2023年和2024年3月31日的三个月的经营业绩和现金流量所需的所有正常经常性调整。自2024年1月15日起，中欧PG已从我们的合并财务报表中解除合并。有关详细信息，请参阅《法律程序和风险因素与风险因素与本公司业务和工业相关的风险》。我们可能会不时成为法律程序的被告，而我们无法评估自己的风险敞口，并且在出现不利判决时可能成为重大负债。对于我们的某些预计财务数据，就像中欧PG于2022年初发生的解除合并一样，请参阅《管理层与S对财务状况和经营结果的讨论与分析》 最近的发展。我们的合并财务报表是按照美国普遍接受的会计原则编制和列报的。或美国公认会计准则。 我们的历史业绩不一定代表未来时期的预期业绩。您应阅读本节以及我们的合并财务报表和相关说明，以及本招股说明书中其他部分包括的管理层S对财务状况和运营结果的讨论和分析。

下表 列出了本报告所述期间的综合业务报表摘要。

计算每股基本和稀释净（亏损）/收入是为了实现将我们所有未发行的可兑换可赎回优先股自动 转换和重新指定（如适用）为普通股，就好像转换和重新分类在本期开始时已发生一样。 下表列出了（i）普通股股东应占每股净亏损与普通股股东应占每股预计净（亏损）/收入的对账，以及（ii）加权平均普通股 与预计加权平均已发行普通股的对账。

下表列出了截至所列日期的汇总合并资产负债表数据 。

下表列出了我们在所列期间的汇总合并现金流数据。

VIE合并时间表

下表列出了VIE和其他实体在所列年度的运营摘要。

下表列出了截至所示日期VIE和 其他实体的资产负债表摘要数据。